私募股權基金投資財務盡職調查

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摘要:隨著我國市場經濟的飛速發展，私募股權基金投資迅速崛起。高度市場化的私募股權基金投資離不開有效的項目盡職調查，而財務盡職調查又是項目盡職調查的重要組成部分。財務盡職調查是了解被投資企業財務狀況及運營情況的一個有效方法，同時有價值的財務盡職調查報告又是企業規避財務風險及投資風險較為直接有效的途徑。本文著重從財務盡職調查的目的和方法方面探討如何有效地開展私募股權投資的財務盡職調查，以期提高投資效率和回報率。

關鍵詞:財務盡職調查;目的;方法

一、企業財務盡職調查的目的

財務盡調一般運用在投、并購等資本運作活動中，是指投資人在與擬投企業達成初步的投資意向后，經協商一致，投資人對被投資企業(目標公司)進行的一系列與投資有關的現場調查、資料分析及運營分析等事項。

(一)輔助投資決策的實現財務盡職調查的過程是對目標公司業務了解加深的過程，能夠幫助公司在投資過程中，盡量多的了解影響公司財務估值的情況，使公司的投資更加順暢。同時對目標公司的財務狀況、盈利能力、凈資產狀況進行評估，分析目標公司目前的財務狀況及獲利能力，為估值奠定良好的基礎，發現目標公司潛在的問題，有助于投資談判和投資條款的修改。

(二)規避潛在的投資風險企業投資發生風險的主要原因是并購與被并購雙方信息的不對稱，而有效的財務盡職調查可以揭示并規避潛在風險。作為并購交易的對手方，被并購企業出于自身經濟利益的考量，往往會對本企業的風險和缺點進行掩蓋。比如提交虛假的財務報告，對潛在風險事項進行掩蓋等，我們需要通過盡職調查對此類問題進行逐個排除，以達到合理價格投資的目的。

(三)確定合理的交易對價企業并購的核心問題之一是交易對價的確定，而交易對價是并購活動給并購企業帶來的未來預期收益、可能承受的整合風險和被并購企業資產價值等要素的綜合體現。通過財務盡職調查，并購企業可以充分了解交易對價的決定要素。并購企業要結合業務模式和經營情況，通過財務分析來判斷被并購企業的實際盈利能力和不良資產及債權債務的實際情況，從而還原出真實準確的財務報表，為估算被并購企業的真實資產價值提供依據。

(四)參與設計并購方案通過財務盡職調查，并購企業可以掌握被并購企業經營管理上的不足和潛在的風險，為并購團隊設計并購方案提供重要的參考依據。經營管理水平如何提高、潛在的風險是規避還是承受、并購交易對價的確定以及并購后的整合方案等問題，都需要在并購方案中提前考慮周全。財務盡職調查對并購后的財務整合方案尤其重要，財務整合是必須與業務整合相輔相成的，否則就意味著并購失敗。

二、企業財務盡職調查的方法

財務盡職調查可以通過高管訪談、現場盡調、報表分析、周邊走訪調研、行業間對比分析等一系列方式對被并購企業的財務狀況及風險事項進行綜合判斷。企業盡職調查方法的選擇，取決于企業投資目的、投資金額的大小、被投資企業配合程度以及被投資企業內控完善度等。

(一)根據投資目的選擇一系列的投資方法對于根據投資目的選擇投資方法著重是要看投資企業是以并購、財務投資或是控股為目的的投資。若以投資并購為目的，就需要非常詳盡的調查以保證收購后不會踩雷，主要會采用現場盡調、高管訪談及行業數據對比相結合的盡職調查方法;在財務盡職調查工作開展之前，需要配備專業的財務人員，要求財務人員具有獨立性和專業度、有分析判斷能力、信息收集能力、邏輯思維能力、溝通能力，有一定的敏銳度。人員配置完成之后，由財務盡職調查項目負責人制訂具體完整的財務盡調工作計劃，盡調計劃一般包括盡調目的、盡調時間、盡調程序、盡調人員及其分工等內容。

(二)根據投資金額選擇側重點的投資方法根據投資金額考慮盡調安排不同。10萬、10億投資的盡調的詳細程度、關注方面等各不同。對于重大投資做的更多的是在保證更安全的前提下再去考慮回報率及持有期限，對于盡調方法上會側重于退出方面且會優先考慮優先股、售后回購等。對于一般的金額較小、投資占比較低或是財務類投資，我們首先考慮的是投資風險，對于財務投資要分析其內部控制的健全性、盈利能力、資產質量、現金流狀況，揭示其財務危機或風險，預測其未來的盈利能力，判斷其投資價值，對行業、公司、事件進行綜合的判斷后，重點關注過去及現在的運營情況，從而判斷未來預期收益情況及退出情況，調點對目標公司的行業特點風險特征本身。以財務投資為目的的投資我們更關心的是估值是否滿足，在投資期間內估值是否會改變以及一段時間內投資方是否能順利退出，我們會著重從運營數據分析及未來預期收益的測算方面著手，采用較寬泛的盡調方法。

三、財務盡職調查的具體操作方法

(一)理解公司業務了解公司盈利的來源，掌握運營數據的合理性，預測未來的發展趨勢。首先財務盡調不同于審計工作，審計關心過去的事情，財務盡職調查關心未來的事情，審計根據公司的報表關注公允性及科目放的對不對，盡職調查關注值不值得我投，報表質量及未來預期。對公司了解越發透徹，才越能判斷報表是否合理，盈利預測是否合理，對未來估值是否合理。其次對業務的理解，了解公司盈利的來源，錢怎么進來，怎么運作，怎么出去，產品服務是通過什么方式進行，進行中產生什么成本，什么是固定成本什么是變動成本，經營業務是否可以持續，全面的了解產品、業務、行業。只有了解了公司才能更好解讀財務報表，對現在情況和未來了解更透徹。

(二)現場環節1．管理層訪談財務盡調會將溝通與訪談貫穿于工作的全過程。溝通不僅包括項目組內部溝通，也包括與外部的溝通，如與中介機構的溝通與行業專家以及與被投資企業的管理層、同行業主要的競爭對手、上游供應商、下游客戶的溝通等。通過與多層次及各職能人員溝通，發現異常，抓住關鍵控制點，可以有效的尋找線索和佐證調查材料。通過管理層訪談可以獲取公開披露以外的信息，了解影響公司決策的因素，獲取管理層層面的優勢與劣勢，公司內主要存在的問題，以及公司未來發展的方向等。管理層對行業、公司、經營的看法，通過他們看業務的方式判斷公司未來發展，對報表理解及未來財務預測印證管理層對公司的信心，對公司業務的信心。由于溝通與訪談的時間與機會均有限，所以，在溝通與訪談之前充分做好準備工作，制定詳盡的溝通與訪談提綱和要點，切忌逐一提問，為做到這一點，前期需要做好準備工作，豐富的項目經驗和良好的溝通能力也是必不可少的重要方面。2．行業分析除了對公司本身的掌握，還需要了解行業狀況，通過獲取一些公開的信息(例如:國家統計局數據等)、金融投資機構的行業報告、咨詢公司分析報告等形式對該行業進行分析，從而發現行業運行的一些內在經濟規律，進一步預測公司業務所處行業未來發展的趨勢。3．財務報表解讀損益表:了解公司業務，主要了解公司業績的主要驅動因素是哪些;以前年度業績是詮釋公司業績是否可以持久的根本。當年經營情況:盈利質量分析財務預測分析財務預測能否實現;資產負債表了解企業資產變化狀況及負債變化狀況，按照成本重置法考慮企業價值;現金流量表，一個企業的現金流關系著一個企業的命脈，所以需核實收入與現金流的匹配程度，需考慮否存在大量預收及應收的情況。

四、結語

無論是財務具體盡調環節還是后期資料整合工作，都是為了讓并購企業和被并購企業獲得更好的并購效果，讓并購企業除了規模壯大之外，內部的經營效果也得以大幅度提升，讓企業的并購價值得到最佳的體現。財務盡調需要將重點放在財務上，從投資和收入等方面全面對企業進行調查，而企業整合工作的進行就需要對企業的財務情況進行整合，讓企業的財務前景能夠更有戰略性，早日實現戰略目標。

作者：牛宏娟 單位：石家莊瑞安股權投資基金管理有限公司