中資企業(yè)的境外稅務風險管理

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【摘要】當前，中資企業(yè)主動抓住“一帶一路”建設中的諸多機遇，不斷開拓市場。在這一過程中將會面臨各種稅務爭議、糾紛、處罰甚至訴訟等風險，作為企業(yè)風險管理的重要組成部分，中資企業(yè)有必要對境外稅務風險進行管理。本文從境外財稅風險環(huán)境分析入手，指出了中資企業(yè)所面臨的主要稅務風險，并從總體應對方案和具體應對措施兩個方面提供一些風險管理思路，希望為中資企業(yè)在海外“走得好、走得穩(wěn)、走得遠”提供幫助。

【關(guān)鍵詞】中資企業(yè)；境外稅務；稅務風險；風險管理

隨著“一帶一路”的深入發(fā)展，越來越多的中國企業(yè)（或稱中資企業(yè)）深入拓展“一帶一路”沿線國家市場，相對中國市場，海外市場機遇多，風險也多，其中一個重要的風險就是稅務風險。據(jù)統(tǒng)計，中央企業(yè)已在全球150多個國家和地區(qū)設立了9100多家分支機構(gòu)，海外資產(chǎn)達5.3萬億元，而這還不包括未經(jīng)統(tǒng)計或者統(tǒng)計不全的民營資本。在如此大規(guī)模的海外資產(chǎn)背后，必定有著大規(guī)模的資金需要計算繳納相關(guān)稅金，因此在稅務計算、繳納、申報、籌劃等環(huán)節(jié)存在著大量的稅務風險。對于這些企業(yè)面臨的稅務風險，我們應該如何科學應對，就是本文所研究的問題。

一、境外財稅環(huán)境分析

知己知彼，百戰(zhàn)不殆。在進行境外稅務風險管理之前，首要任務是要了解投資所在國的環(huán)境，尤其是財務稅務環(huán)境。一方面，從宏觀了解所在國的政治、經(jīng)濟、社會、文化環(huán)境。另一方面，從微觀了解所在國具體的法律、財務、會計、稅務、審計等法律法規(guī)。通常情況下，我們可以從網(wǎng)絡獲取較多的宏觀環(huán)境的信息。但對于具體的財稅法律環(huán)境的分析，則有一定難度。對此，筆者提出以下建議：1.依靠所在國的律師、稅務、秘書公司等，向他們索要相關(guān)文件、進行咨詢、參與研討。2.了解所在國的稅種。中資企業(yè)在境外稅務中涉及到的主要稅種有：個人所得稅、企業(yè)所得稅、增值稅、預扣稅、關(guān)稅。主動學習研究相關(guān)稅種的主要條規(guī)，不一定要熟練掌握，但要做到心中有數(shù)，對所在國法律法規(guī)的基本要求要能夠有所了解。3.熟悉所在國稅收征管體系。必須明確哪個稅種歸屬于哪個稅務局管理，以便申報、退稅、申請復議、訴訟時明確對象。4.明確納稅申報期限。有些企業(yè)可能因為混淆了不同稅種的納稅申報時間而繳納罰金和滯納金。因此，要明確每個稅種的納稅申報、繳納時間，按時繳納相應稅金。5.了解免稅、優(yōu)惠政策。很多國家或地區(qū)為了鼓勵某些行業(yè)發(fā)展、吸引外資，會制定相應的稅收優(yōu)惠政策或設定免稅區(qū)，中資企業(yè)在開展境外業(yè)務時要善于利用這些政策。了解所在國的財稅環(huán)境，能夠?qū)惩舛悇罩饕L險的分析和規(guī)避提供幫助和參考。

二、境外稅務主要風險分析

當前，大量中資企業(yè)走向海外，所在國稅務局和中資企業(yè)的稅務處理、糾紛、爭議也有所增多，但所在國稅務局在和中資企業(yè)進行稅務處理時更有經(jīng)驗。這增大了中資企業(yè)所普遍面臨的稅務風險。筆者分析，中資企業(yè)面臨的境外稅務風險主要有：

（一）接受稅務審查的風險更高

大量中資企業(yè)涌向海外甚至“編隊出海”，無疑提高了中國的國際競爭力，但同時會引起所在國稅務局更多的關(guān)注。尤其是剛剛開展境外業(yè)務的中資企業(yè)、規(guī)模較大的中資企業(yè)，都會因為對所在國稅法的不熟悉、營業(yè)利潤數(shù)額高而面臨較大的納稅義務等，容易成為所在國稅務局的審查目標。

（二）面臨的稅務違規(guī)罰金風險增大

越來越多的國家在加重稅務罰金，例如馬來西亞，已經(jīng)明確在2018年將稅務罰金從原來的35%提高至100%～300%。再次，中資企業(yè)對當?shù)囟悇辗煞ㄒ?guī)不熟悉，隨著當?shù)囟悇站謱χ匈Y企業(yè)涉稅處理業(yè)務的增多，無形中增大了中資企業(yè)的壓力。

（三）處理涉稅業(yè)務的語言風險

一方面，語言的障礙本身就是中資企業(yè)在處理境外稅務時的固有風險。另一方面，當面臨稅務爭議、糾紛時更加大了語言交流的難度，在某些英語、西班牙語、俄語國家還好些，但涉及到某些小語種國家稅務局時，翻譯的缺乏尤其是稅務翻譯專家的缺乏就增加了應對稅務風險的難度。

（四）國際稅收風險越來越明顯

越來越多的國家參照或使用OECD經(jīng)合組織的稅收協(xié)定范本，加入了AEOI稅收情報自動交換系統(tǒng)，并采用最新情報交換系統(tǒng)，比如中國、巴西、加拿大、智利、馬來西亞、日本、澳大利亞、新西蘭、新加坡等國家或地區(qū)。這些國家和地區(qū)可能和中國聯(lián)合審查跨國公司的稅務情況，使得中資企業(yè)將要同時面對國內(nèi)國外稅務審查，這是很多中資企業(yè)沒有遇到過的情況。由此可見，境外稅務風險日益加大，但中資企業(yè)不能因為面對風險而裹足不前，只有做好充分的風險分析和管理，合理合法合規(guī)處理各項涉稅問題，才能夠把風險控制在合理范圍內(nèi)。下面本文從總體應對方案和具體應對措施提出一些建議，供中資企業(yè)境外風險管理參考。

三、總體應對方案

鑒于中資企業(yè)境外稅收面臨更加嚴峻的風險和挑戰(zhàn)，中資企業(yè)不管處于行業(yè)生命周期的哪一個階段，都可能面臨較為嚴格的稅務審查。因此，需要提高警惕，制定各項應對方案。首先，建立稅務管理團隊。中資企業(yè)應注重建立自己的稅務管理團隊，但未必全部由本企業(yè)員工構(gòu)成，可以包括：境內(nèi)總部財務稅務人員、會計師事務所涉外稅收顧問；所在國律師、會計師事務所注冊會計師、稅務師事務所注冊稅務師等。但應注重培養(yǎng)自己的核心稅務人員，擁有具備專業(yè)勝任能力的人才。其次，合規(guī)呈報各項涉稅資料。按照當?shù)胤煞ㄒ?guī)，及時報送各項涉稅信息、計算表，及時繳納相關(guān)稅費。盡量降低被稅務局關(guān)注的風險。再次，主動防守、自查自補。在日常工作中，就要隨時做好各項財務、稅務資料歸集，包括員工個人所得稅、企業(yè)所得稅、稅務申報表、審計報告等歷年資料。對于稅務工作中幾個重要的、容易出現(xiàn)問題的事項，比如投資、收益計算、預扣稅等，多和稅務研究，事先找到解決方案或者補充相關(guān)文件。如有涉及境內(nèi)總部配合辦理的文件應及時和總部溝通，事先準備齊全，以防在接受審查時手忙腳亂。同時，勇于應對，能進能退。當收到稅務局審查的通知時，要及時答復稅務局相關(guān)問題，勇敢直接面對相關(guān)問題。在稅務局提出不合理的詢問或質(zhì)疑時，要能夠以進為退，表明立場。現(xiàn)實中，境外稅務局通常沒有足夠的稅務人員和時間一直和中資企業(yè)長期糾纏，當稅務局提出的罰金在合理合法且在能夠接受的范圍內(nèi)時，找到合適時機與其妥協(xié)，繳納一些罰金，結(jié)束對方的審查。最后，堅守底線，積極抗辯。如果所在國稅務局呈現(xiàn)強勢進攻的狀態(tài)，中資企業(yè)要能守住自己的利益底線，明確哪些問題是不能夠讓步的，善用稅務、律師等資源，做好上稅務仲裁庭或法庭的準備。

四、具體應對措施

細節(jié)決定成敗，除了總體應對方案外，在面臨著實際的稅務風險、爭議或糾紛時，很多細節(jié)能夠直接或間接降低稅務風險。本文提出如下具體應對措施：

（一）用當?shù)毓俜秸Z言說話

無論中資企業(yè)本身是否有使用官方語言的專業(yè)員工，在答復稅務局的信函時，都應該使用官方語言進行答復，必要時可以使用所在國律師、翻譯、稅務的協(xié)助。而不要僅一味的使用英文。這樣，一方面能夠增加答復信函的效力，以防某些稅務局不承認非官方語言的答復函，另一方面能夠表示出對所在國文化習俗的了解、對稅務局的尊敬。

（二）用歷史事實說話

對于稅務局的審查或提問，要依據(jù)本企業(yè)已經(jīng)發(fā)生的事實答復，不要依據(jù)未來才會發(fā)生的、推斷性的事實回答，未來的事實未必發(fā)生，不具備說服力，即使有一定的說服力，也容易讓稅務局一直盯著自己企業(yè)這個未來的事情，對自己不利。

（三）用書面文件說話

盡量使用書面答復，避免通過口頭、電話答復，書面文件是經(jīng)過縝密思考、集體研究后的成果，既能夠?qū)柎疬^程予以記錄，也能夠避免出現(xiàn)口頭或電話交流中缺少思考的回答，被稅務局抓住把柄。

（四）用數(shù)據(jù)、圖表說話

在答復稅務局涉及連續(xù)若干年計算的問題時，注重運用數(shù)據(jù)、圖表表達清楚，而非全文使用文字。使用數(shù)據(jù)、圖表會讓稅務局認為本企業(yè)的稅務人員專業(yè)能力強、表達能力好、思路清晰，從而使得稅務局在某些問題上能夠知難而退。

（五）用記錄說話

對任何一次稅務局的詢問、審查、答復都要做好充分、清晰的記錄。境外很多國家的稅務局人員更換頻繁，且部門繁多，有時某一個稅務局剛審查完，另外一個稅務局或者部門又要再次審查，或者重復索要已經(jīng)提交過的資料。此時，中資企業(yè)在答復時要注明自己在什么時間向誰提供過了哪些資料。這樣也可以讓某些稅務局知道該企業(yè)已經(jīng)被審查過從而放松警惕，或者避免過分審查。

（六）一問一答，不問不答

在答復稅務局的詢問、質(zhì)疑時，僅就他們詢問、質(zhì)疑的問題進行答復，盡量減少不相關(guān)信息的出現(xiàn)，如果稅務局認為答復不充分，他們會再次詢問，但是不要一次性的交代清楚。這樣可以為自己爭取時間，討論研究答復方案，也可以避免出現(xiàn)更多的問題和誤解。

（七）不說謊話

境外稅務局在調(diào)查取證時，經(jīng)常直接使用調(diào)查手段，向第三方進行詢問，而且他們擁有直接函證或者聯(lián)合審查的權(quán)利，不會事先征得中資企業(yè)的同意。如果向稅務局謊報與第三方的交易等事項，一旦被查出，必將面臨全面的嚴格稅務審查，嚴重者也會受到所在國法律的制裁。因此，不要通過虛構(gòu)、說謊或夸大其辭的方式答復稅務局。

主要參考文獻：

[1]馬來西亞2018年財政預算案.

[2]ChongMunYew,TechniquesinNegotiatingandResolvingTaxCaseswiththeIRB(InlandRevenueBoard).

作者:王燕飛 單位:煙臺飛龍集團有限公司