企業合并重組納稅籌劃分析

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摘要：隨著當前我國市場經濟的愈加成熟且經濟全球化的深入，企業合并重組交易亦是愈加頻發。企業通過合并重組不僅能實現企業的擴張與資源整合，對于我國產業結構調整亦有著重要作用。與此同時，我國相關部門相繼出臺了一系列的企業合并重組的稅收優惠政策，以此鼓勵企業通過合并重組來調整自身的經營狀態。但當前我國市場環境較為復雜，且企業在合并重組的過程中需要涉及到多項稅種，如果沒有通過科學的評估，并以適宜的稅收籌劃方案來保障企業的合并重組業務，那么重組過程中可能會出現重重阻礙，或是企業需支出更多的稅收成本。因此，在熟悉、理解企業合并重組的稅收政策基礎下，以科學、合理的稅收籌劃來為企業各項工作開展保駕護航是極有必要的。

關鍵詞：企業；合并；重組；稅收籌劃

企業合并重組與稅收籌劃的相關概念與內涵

1.企業合并重組的相關概念

企業合并重組是指企業通過產權交易來獲取一家或多家企業的控制權，并取得其相應法人資格的經濟行為。在市場機制的影響下，企業合并重組交易以股票或是現金等資產進行對價，通過對目標企業股份（資產）的收購來獲取目標企業部分或全部股權（資產）的所有權。從法律層面來看，合并重組交易是發生在企業日常經營活動之外的交易行為，其會伴隨著法律層面或經濟結構層面的變化，通常來說企業合并重組交易包含了合并或分立、股權收購、資產收購以及債務重組等多種形式。如果以合并重組的具體實施方式來看，可細分為以下幾種合并重組類型：其一，發行股份購買資產。企業以定向增發的形式來發行股票，其又被成為非公開發行股票，以此來取得目標企業的控股權或是經營資產。此種合并重組的形式是最為常見的，其優點即是能夠有效的減輕企業現金流壓力，在合并重組的過程中無需現金支付。但其缺點即是會稀釋股權；其二，資產置換。在企業中，股東以支付現金對價或是股票的形式來購入目標企業的優質資產。在此過程中存在部分資產置換或是全部資產置換的形式。以資產置換的形式來完成合并重組在企業中也得到了較為廣泛的應用；其三，換股吸收合并。換股吸收合并是指收購方向被收購方發行股票，被收購方則成為收購方的控股下屬企業；其四，現金收購。現金收購也就是指合并重組交易雙方通過股權收購協議的簽署，以現金支付的形式來獲取被收購方的股權。現金收購方式簡捷、有效，其能夠在短期內實現企業的擴張或產業升級。此外，通過出資方式的區別又可分為股權支付并購、非股權支付并購以及混合支付并購。

2.合并重組中的稅收籌劃

在企業進行合并重組的過程中，稅收籌劃方案的制定多是圍繞特殊性稅務處理條件來進行的。總結來講即為“一個目的，兩個比例，兩個連續”。具體講包括以下內容：一個目的即為企業合并重組需具備合理的商業目的，并且不通過免除、推遲或是減少稅負繳納為目的；兩個比例即為收購企業所購買的股權（資產）不能低于被收購企業股權（資產）的一半，并且在合并重組交易發生時股權（資產）支付金額不低于總額的85%；兩個連續則是指企業在完成合并重組之后連續12個月不能夠改變被收購企業原有的實質性經營活動，并且在合并重組過程中取得股權支付的股東，在重組完成后的12個月份，不能轉讓所得股權。企業在合并重組交易過程中如果能夠滿足以上五個條件，那么就可以通過特殊性稅務處理的方式來完成稅收籌劃，這也使得收購企業能夠在合并重組的當期實現免稅合并。但這并不是無需繳納稅負，而是將企業所得稅延遞繳納，進而享受到貨幣的時間價值。如滿足不了上述條件則可通過一般性稅務處理的方式來進行稅收籌劃。稅收籌劃可通過多種途徑來實現。

企業合并重組的納稅籌劃

1.利用企業發展戰略進行稅收籌劃

企業在確定自身發展戰略目標時，其在發生合并重組業務時也會緊隨戰略方向。按照合并重組交易三種交易類型，即為橫向合并、縱向合并以及混合合并。其一，在橫向合并重組交易中，企業一般是通過此合并途徑來實現快速擴張，以此來獲取被收購企業的優質資產或品牌技術等，以規模經濟來形成協同效應。在稅收籌劃過程中，橫向合并一般是不會改變企業經營性質的。在合并重組過程中，由于伴隨規模效應的影響，企業在合并之后往往在增值稅、所得稅方面有著較大的上升，因此對成本效益的分析就很有必要了。如果在合并過程中，被收購企業作為一般納稅人，那么在增值稅方面可選擇進項稅額較多的標的企業來實現合并重組，以此來降低合并后的增值稅稅負；其二，在縱向合并重組方面，其一般是指上下游企業之間的合并重組，縱向合并對企業來說能實現產業鏈的密切銜接。那么企業在稅收籌劃過程中，可選擇同一地區的企業來進行合并重組。由于同一地區的企業分支機構之間是視作移送貨物的，并不是銷售行為。以此為基準點完成并購之后兩方企業的交易所產生的增值稅能夠得到延遞納稅，以此來使企業獲取貨幣的時間價值；其三，混合合并重組方面。在“營改增”之后，混合經營的形式在企業中已是較為普遍。增值稅對企業來說是較大稅種支出，因此在稅收籌劃過程中，可依據企業不同的經營項目進行分項核算與分別申報納稅，以此來通過不同經營項目的所屬稅種來實現稅負的降低。

2.利用目標企業的所屬行業來實現稅收籌劃

在所得稅的優惠政策方面，不同產業有著不同的扶持政策。近年來我國對高新技術企業、創業投資企業以及特定項目均有著不同力度的稅收優惠政策扶持。國家在鼓勵部分產業發展的過程中，可能會隨時進行相關的稅收政策調整。因此，企業在合并重組交易時，對于標的企業所處的行業需結合當時具體的稅收政策，要考慮到是否能利用相關稅收政策來最大層度的繼承標的企業的稅收優惠，進而減少重組過程中的稅收成本，為企業完成合并重組之后的穩定發展打好基礎。

3.利用目標企業的財務狀況來實現稅收籌劃

根據財稅相關文件中的規定，企業在合并重組交易過程中，如果能夠滿足相關的免稅條件，那么被收購企業五年內所發生的經營凈虧損，能夠以盈利的收購方稅前利潤來進行彌補，彌補限額即為被收購企業凈資產公允價值乘以當前合并業務發生時年末國家發行的最長期限國債利率。因此，企業能夠根據自身狀況，在有利于自身發展的同時，去選擇一些經營虧損的企業來實現合并重組，通過此途徑進行稅收籌劃來實現節稅目的。假若收購方具備較強的盈利能力，選擇一些虧損較多的企業能夠改善企業整體的納稅水平，以盈虧相抵來降低合并重組雙方企業的所得稅稅負。但是以此途徑進行稅收籌劃時需充分考量被收購企業的價值所在，不能一味追求稅負降低而影響企業后續的經營發展。

4.利用合并重組的類型來實現稅收籌劃

企業在進行合并重組交易的過程中，通常是以股權收購、資產收購以及合并三種方式作為主要的交易類型。以此為切入點，企業可通過合并重組的類型來實現稅收籌劃。具體來講：其一，股權支付方式。在合并重組的稅收政策中，企業收購資產或是股權超過目標企業的一半以上，并且符合特殊性稅務處理的相關條件，那么就能夠享受到稅收優惠政策。如果被收購企業是虧損狀態，那么如果是在稅法所規定的限額內，則是由收購方來繼承虧損。在以股權作為對價支付時，如果并不符合特殊性稅務處理的相關條件，那么就只能以一般性稅務處理的方式進行稅負繳納。但在具體的交易過程中，企業在一般性與特殊性稅務處理之間進行選擇時，需根據自身狀況來確定。特殊性稅務處理能夠有效的緩解企業自身現金流的壓力，而一般性稅務處理在資產增值較大的狀況下，能夠從中獲取資產折舊的稅收擋板收益，兩種方式均有各自的優缺點；其二，非股權支付方式。以非股權支付的形式來進行合并重組，收購方采用除股權之外的方式來支付交易對價，包含了現金、存貨、應收賬款以及債務等多種途徑。非股權支付是不符合特殊性稅務處理的要求的，但其也并不是全無優點。通過一般性納稅處理在取得被收購企業的標的資產后，能夠增加攤銷的折舊，進而對企業整體利潤產生影響，實現企業所得稅的降低；其三，綜合支付方式。在企業的合并重組交易中，綜合性支付方式包含了股票、現金、公司債券等多種混合的資產。在綜合支付方式中，是否能滿足特殊性稅務處理首先要看混合支付比例中股權支付是否達到了85%，然后再考慮后續的滿足條件。通過綜合的分析，進而完成最終的稅收籌劃。

5.利用并購融資方式來實現稅收籌劃

其一，債務融資的稅收籌劃。首先以銀行貸款的方式進行融資時，其流程較為簡單。但是由于貸款金額較大，且使用時間較長，因此企業在融資過程中可與銀行進行商議。在我國稅法中有著明確規定，非金融企業在向金融機構進行借貸時，所產生的利息支出能夠在稅前進行扣除。其次，以發行債券的方式進行融資。發行債券進行融資其過程較為復雜，且要求高、審核時間長。但其優點是融資成本低，且按照稅法的相關規定，債券利息能夠作為稅前列支，具備抵稅的作用；其二，權益融資的稅收籌劃。在內源融資方面，企業是通過自身的留存收益來進行融資，主要來源于未分配利潤或是盈余公積等。通過此途徑融資簡捷且安全，并沒有額外的成本支出。但是內源融資的方式并不能起到抵稅的作用。外源融資方面則是指企業通過發行股票等形式進行融資，優點方面則是企業不會面臨還款壓力且沒有定期支付利息的要求。缺點方面則可能會造成股權稀釋。企業在實際的合并重組交易中，需要面臨多變且復雜的市場環境，這就需要企業在實際操作過程中緊密關注國家稅法政策以及市場動態，對稅收籌劃方案進行完善與調整。企業在進行稅收籌劃的過程中，需系統的兼顧多個方面，綜合性的分析各類因素的影響，由此才能設計出最優的稅收籌劃方案。

參考文獻：

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[2]呂宜磊.煤化工企業并購重組中納稅籌劃的實踐研究[J].煤炭經濟研究,2018,38(04):26-30.

作者：孫冬明 單位：煙臺海靈健康科技有限公司