私募股權(quán)基金投后管理中企業(yè)治理淺析

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摘要：在我國市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展進(jìn)程中，現(xiàn)代企業(yè)治理亟待完善提高，而積極改善企業(yè)治理的過程中，多數(shù)企業(yè)遇到了種種瓶頸制約。作為我國資本市場的重要組成部分，私募股權(quán)基金在投后管理中針對企業(yè)治理中存在的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、缺乏有效的激勵和約束機(jī)制、內(nèi)部決策機(jī)制不健全等問題積極參與，并通過專業(yè)的運作，有效發(fā)揮團(tuán)隊管理能力，解決困擾企業(yè)治理遇到的難題，對企業(yè)治理產(chǎn)生積極的影響，提升了企業(yè)內(nèi)在價值，保障企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展，最終實現(xiàn)私募股權(quán)基金投資利益增值。文章對此進(jìn)行了分析探討。

關(guān)鍵詞：私募股權(quán)基金；投后管理；企業(yè)治理

近年來我國私募股權(quán)基金迅猛發(fā)展，規(guī)模日益增長，已成為我國多層次資本市場構(gòu)成的重要組成部分，對我國資本市場格局影響進(jìn)一步增大，在推動經(jīng)濟(jì)發(fā)展、調(diào)整產(chǎn)業(yè)升級、促進(jìn)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化等方面發(fā)揮著重要作用。尤其是在企業(yè)治理進(jìn)程中，私募股權(quán)基金憑借自己創(chuàng)新的投資理念、專業(yè)化的運營團(tuán)隊、先進(jìn)的企業(yè)管理方式等，對促進(jìn)我國企業(yè)治理的改善、提升公司企業(yè)制度治理水平、推動企業(yè)健康與可持續(xù)發(fā)展都有著重要意義。

一、何為私募股權(quán)基金

私募股權(quán)基金是一種權(quán)益類投資基金，從事私人股權(quán)投資，即通過向有風(fēng)險承受能力的機(jī)構(gòu)或者個人投資者募集資金后投資非上市公司的股權(quán)或者是上市公司非公開交易的股權(quán)，并向被投企業(yè)提供管理服務(wù)和其他增值服務(wù)，目的不是獲取股權(quán)的收益，而是通過著力改善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)內(nèi)在價值，最后再通過企業(yè)上市、管理層收購或者并購等股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式出售其持有股權(quán)而獲得投資收益。私募股權(quán)基金在投后管理中通過參與企業(yè)治理，挖掘企業(yè)治理潛力，理順和化解經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)之間的種種矛盾，規(guī)范企業(yè)并將不同利益主體聯(lián)結(jié)在一起，發(fā)現(xiàn)并幫助解決股東、董事會、經(jīng)營層之間的權(quán)力、義務(wù)、責(zé)任等問題。有效的投后管理能夠在積極參與企業(yè)治理過程中，為企業(yè)治理帶來創(chuàng)新，突破企業(yè)治理瓶頸，促進(jìn)企業(yè)核心價值增長，同時也減少私募股權(quán)基金的投資風(fēng)險，增強(qiáng)投資成功的核心競爭力，保障其目標(biāo)收益實現(xiàn)。

二、企業(yè)在發(fā)展過程中治理面臨的問題及其原因

企業(yè)治理指的是企業(yè)所有者通過制度的制衡和監(jiān)督，在企業(yè)所有者和經(jīng)營者即在股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)營層之間構(gòu)造一種有效合理的權(quán)力、責(zé)任和利益的關(guān)系，防范經(jīng)營者與股東利益的背離，并保證企業(yè)遵守法律法規(guī)，保障股東等多邊利益的最大化。目前我國的企業(yè)尤其是中小企業(yè)發(fā)展勢頭迅猛，在為國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來動力的同時，也暴露出了企業(yè)治理的不科學(xué)、不完善等問題，這些問題都困擾和制約著企業(yè)的進(jìn)一步做大做強(qiáng)。

（一）企業(yè)產(chǎn)權(quán)模糊、股權(quán)結(jié)構(gòu)不明晰、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)矛盾加大

當(dāng)前，我國企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)大致呈現(xiàn)為三種，一是企業(yè)存在股權(quán)過度集中，大股東控制董事會往往會導(dǎo)致企業(yè)決策管理的主觀意志較強(qiáng)，缺乏且不重視科學(xué)的現(xiàn)代化的決策體系；二是企業(yè)股權(quán)的過度分散結(jié)構(gòu)，這會造成企業(yè)管理決斷力差，不能及時跟上經(jīng)濟(jì)發(fā)展及市場變化，不能及時監(jiān)督與規(guī)范管理層行為，造成大股東與經(jīng)營管理層的矛盾、股東與股東之間的矛盾加大；三是小股東控制結(jié)構(gòu)，無論哪種股權(quán)結(jié)構(gòu)都有各自的制度缺陷，股東與經(jīng)營層及非執(zhí)行董事之間結(jié)構(gòu)不緊密，或造成經(jīng)理層獨斷專行為自身牟利或造成股東間互相推諉失去監(jiān)督，使得企業(yè)在發(fā)展過程中效率低下，不能適應(yīng)市場變化，企業(yè)發(fā)展緩慢，也會造成其他股東利益受損。

（二）企業(yè)制度及激勵約束機(jī)制等不完善

企業(yè)在發(fā)展過程中形成了單一的績效機(jī)制，董事會對企業(yè)管理層及員工的股權(quán)激勵理念比較落后，普通的薪酬機(jī)制也難以激發(fā)管理層及員工和企業(yè)休戚與共的工作熱情，造成他們不可能盡心盡力地為企業(yè)發(fā)展著想，與企業(yè)同舟共濟(jì)，生死與共；另一方面，約束機(jī)制的不健全也無法讓企業(yè)管理層感受到股東的壓力，造成企業(yè)發(fā)展緩慢。

（三）企業(yè)決策管理系統(tǒng)不完善，董事會運作不專業(yè)

很多企業(yè)缺乏科學(xué)完善的決策系統(tǒng)，企業(yè)或因大股東一股獨大、或因企業(yè)創(chuàng)始人強(qiáng)烈的集權(quán)意識，他們實際掌控著企業(yè)重大決策和經(jīng)營策略，阻礙監(jiān)事會管理監(jiān)督職能的發(fā)揮，小股東也基本沒有話語權(quán)，股東大會失去了應(yīng)有的作用，董事會運作的不專業(yè)也阻礙了企業(yè)綜合實力的提高。

三、私募股權(quán)基金在投后管理中對解決企業(yè)治理問題的積極作用

投后管理是基金投資周期“募、投、管、退”四個環(huán)節(jié)中重要的一環(huán)，在完成項目盡職調(diào)查并實施投資后到項目退出之前都屬于投后管理。投后管理階段通過參與被投企業(yè)重大決策，實施風(fēng)險監(jiān)控，提供各項增值服務(wù)，即通過專業(yè)化企業(yè)治理，對被投企業(yè)全方位監(jiān)督，化解或控制潛在風(fēng)險，實現(xiàn)企業(yè)保值增值，從而完成超額收益后退出，保障基金投資收益。私募股權(quán)基金投資企業(yè)最終要通過資本增值退出，所以實現(xiàn)企業(yè)的增值是其追求的最終目標(biāo)。因此私募股權(quán)投資基金通過有效而積極的投后管理，憑借其持有企業(yè)大量股權(quán)而擁有的董事會位置，直接獲得治理結(jié)構(gòu)，主動積極參與企業(yè)治理，維護(hù)股東利益，正確處理企業(yè)治理問題，幫助企業(yè)實現(xiàn)長期發(fā)展。目的就是通過企業(yè)自身發(fā)展業(yè)績增值而獲得升值，降低基金投資風(fēng)險，實現(xiàn)投資者的盈利。

（一）合理優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升現(xiàn)代化企業(yè)治理競爭力

企業(yè)資本結(jié)構(gòu)就是企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，現(xiàn)代化企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化范圍，既不能一股獨大，為了大股東自身利益損害其他小股東利益，也不能高度分散，小股東話語權(quán)降低，失去對經(jīng)理人管理層的監(jiān)督。股權(quán)結(jié)構(gòu)的不完善阻礙和制約了企業(yè)發(fā)展，而私募股權(quán)基金投后管理就是從外部為企業(yè)治理帶來了制衡機(jī)制，利用適當(dāng)?shù)?、相對的控股?quán)對股東進(jìn)行制約，推動企業(yè)形成健康的股權(quán)結(jié)構(gòu)。既可對股東會、董事會的重大決策進(jìn)行科學(xué)判斷，對不合理的事項進(jìn)行干預(yù)，也可協(xié)調(diào)因所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離產(chǎn)生利益沖突，又可協(xié)調(diào)股東與所有者和經(jīng)營者目標(biāo)不一致，完善了企業(yè)股權(quán)治理結(jié)構(gòu)。并通過一系列行之有效的制度優(yōu)化和解決矛盾，降低企業(yè)代理成本，保障各股東的權(quán)益，防范少數(shù)股東對企業(yè)利益的剝奪，為的是提高企業(yè)治理競爭力追求企業(yè)利潤增長。（二）提升激勵獎勵制度和約束機(jī)制，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化針對企業(yè)不同情況，私募股權(quán)基金在投后管理中建立以股權(quán)為基礎(chǔ)的各種高效激勵政策，以及優(yōu)厚的期權(quán)及薪酬獎勵措施，給高管更多持股和期權(quán)激勵，促使管理層將股東利益及企業(yè)興衰聯(lián)系在一起，調(diào)動最大工作積極性，極大地提升企業(yè)價值。相應(yīng)地，嚴(yán)格的約束機(jī)制更好地加強(qiáng)了對經(jīng)營管理層的監(jiān)督，控制加強(qiáng)績效考核力度，及時進(jìn)行人事調(diào)整，吸引有能力的人才，調(diào)整管理層持股等，目的是激勵和約束管理層將股東的壓力轉(zhuǎn)化為提升企業(yè)價值的動力，以企業(yè)利益最大化為目標(biāo)而不是以個人利益最大化。

（三）發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢參與董事會運作，合理運用監(jiān)督?jīng)Q策機(jī)制

企業(yè)董事會作為股東利益保護(hù)者是企業(yè)治理的有效內(nèi)部機(jī)制，必須真正參與到企業(yè)經(jīng)營決策和日常管理中，避免被經(jīng)理層控制。一般的非執(zhí)行董事對董事會決策建議話語權(quán)不足，缺乏足夠主觀意愿為企業(yè)發(fā)展出力。私募股權(quán)基金作為企業(yè)股東，持有相當(dāng)股權(quán)，其目的不是為了控制企業(yè)，而是通過影響股東重大決策進(jìn)行監(jiān)督并參與到治理中，對不合理的股東決策干預(yù)實施，利用專業(yè)的管理能力和先進(jìn)的理念，通過參與企業(yè)治理使得企業(yè)進(jìn)一步增值，從而擴(kuò)大收益。因此與企業(yè)直接利益關(guān)系重大，私募股權(quán)基金作為非執(zhí)行董事，積極參與企業(yè)重大決策事項，參加企業(yè)股東大會、董事會、監(jiān)事會，審議議案，通過股東會、董事會、監(jiān)事會會議資料全面提供的經(jīng)營指標(biāo)、管理指標(biāo)深入了解企業(yè)，掌握企業(yè)管理層優(yōu)劣勢，掌握企業(yè)運行動態(tài)，既能利用股東優(yōu)勢對企業(yè)進(jìn)行的人事調(diào)整提供專業(yè)意見，也能發(fā)揮專業(yè)管理水平為企業(yè)管理層發(fā)掘人才，積極主動關(guān)注企業(yè)發(fā)展，避免被大股東謀求私利，從根本上維護(hù)股東利益，使董事會運作更加專業(yè)化、科學(xué)化，極大地提升董事會現(xiàn)代化治理水平。

（四）完善企業(yè)制度，加強(qiáng)風(fēng)險控制，保障企業(yè)治理有效進(jìn)行

私募股權(quán)基金在投后管理階段通過參與企業(yè)治理，一方面促進(jìn)了企業(yè)發(fā)展，但同時為企業(yè)和自身投資也帶來了一定風(fēng)險。有因企業(yè)規(guī)章制度不完善造成的管理道德風(fēng)險；有因私募股權(quán)基金的高負(fù)債融資雖然減少了企業(yè)資金無效浪費，但是也極大地增加了企業(yè)財務(wù)杠桿，太高的資金成本造成的企業(yè)財務(wù)風(fēng)險；有因個別私募股權(quán)基金暗箱操作及過度交易造成侵權(quán)違法風(fēng)險；有因投資失敗私募股權(quán)基金退出，造成企業(yè)利益損失影響企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的風(fēng)險。因此，在企業(yè)治理中內(nèi)部要通過建立多層次全方位制度體系，充分發(fā)揮監(jiān)事會作用，加強(qiáng)對企業(yè)全面風(fēng)險管控；另外，私募股權(quán)基金也可以通過參與企業(yè)制度制定和經(jīng)營管理，參加管理工作會議，對企業(yè)全方位監(jiān)督，切實保障企業(yè)治理的有效進(jìn)行。

（五）加強(qiáng)財務(wù)監(jiān)督

私募股權(quán)基金既是企業(yè)股東，又是具有專業(yè)能力和實踐經(jīng)驗的專業(yè)投資者，在投后管理中通過發(fā)揮在董事會影響力，參與制訂會計制度，審核重大財務(wù)方案，向企業(yè)派駐財務(wù)總監(jiān)及常駐財務(wù)代表，優(yōu)化財務(wù)流程，及時獲取財務(wù)報表及審計報告，實時了解財務(wù)指標(biāo)及資金使用情況，發(fā)揮機(jī)構(gòu)優(yōu)勢，在幫助企業(yè)的同時獲取直接財務(wù)信息，做到對被投資企業(yè)財務(wù)狀況的適時監(jiān)控，確保風(fēng)險可控，保障私募投資基金資金安全和企業(yè)正常經(jīng)營。

四、結(jié)語

“奮斗百年路，啟航新征程?！倍嗄甑膶嵺`證明，私募股權(quán)基金對企業(yè)的治理有著積極的作用，在投后管理中通過參與企業(yè)治理，解決疑難問題能夠提升企業(yè)治理科學(xué)性，為企業(yè)帶來了發(fā)展希望；科學(xué)地完善企業(yè)股權(quán)架構(gòu)，能夠進(jìn)一步促進(jìn)企業(yè)治理水平提升。在私募股權(quán)基金積極的參與下，使得被投企業(yè)的股東結(jié)構(gòu)更加合理，董事會充分發(fā)揮對企業(yè)經(jīng)營監(jiān)督和指導(dǎo)作用，提高了監(jiān)管有效性，緩解了股東與經(jīng)營層的矛盾，減少了大股東侵占小股東利益現(xiàn)象。通過多方位的激勵管理層機(jī)制，能夠激發(fā)管理層發(fā)揮實現(xiàn)更大價值的能動力，全面監(jiān)控企業(yè)的財務(wù)狀況，更加有利于企業(yè)提高業(yè)績，健康持續(xù)發(fā)展。筆者相信，作為我國資本市場新生的組成部分，私募股權(quán)基金將進(jìn)一步汲取智慧與力量，通過精心謀劃部署，用好各種資源，推動作風(fēng)轉(zhuǎn)變，利用追求投資回報最大化的動因，必將會對企業(yè)治理的良性發(fā)展產(chǎn)生巨大影響，從而全面提升我國企業(yè)的價值，推動新形勢下我國經(jīng)濟(jì)的蓬勃發(fā)展。

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作者:蘇立軍 單位:核建產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司