委托資產管理與公募基金利益輸送風險

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摘要：進入21世紀以來，在社會經濟穩(wěn)步發(fā)展的背景下，我國基金業(yè)發(fā)展迅速。值得注意的是，隨著近年來國內基金企業(yè)的逐步發(fā)展，其涉及的委托資產管理相關問題尤為明顯，同時在涉及的公募基金利益輸送問題方面也非常明顯。倘若這些工作未能做好，則易引發(fā)風險問題，進一步不利于基金行業(yè)的良性、穩(wěn)步發(fā)展。鑒于此，本課題以委托資產管理與公募基金利益輸送風險相關內容為切入點，進一步提出有效防范及控制對策，以期促進委托資產管理與公募基金利益輸送工作效率及質量的提升。

關鍵詞：委托資產管理；公募基金；利益輸送風險；防范；控制對策

引言

基金業(yè)中的“利益輸送”，其包括：資產的控制方，根據相關條目，對所控制的資產權益或者風險，向其他資產進行轉移的一種行為。需認識到利益輸送，與行為人的利益之間存在密切相關性。值得注意的是，委托資產管理和公募基金管理之間在業(yè)務上存在差異，因此其利益輸送的動因及潛在風險均存在差異[1]。為了使其輸送風險得到有效防控，本次針對“委托資產管理與公募基金利益輸送風險的防范與控制”進行分析研究具備一定的價值意義。

一、委托資產管理與公募基金利益輸送風險相關內容概述

（一）兩者之間的特點比較對于委托資產管理來說，是將委托管理人既定的投資目標作為參考依據，然后進行投資安排工作。而對于公募基金管理來說，則由管理人通過公開募集資金，把既定的投資目標作為參考依據，一步進行相關投資管理工作。兩者的共同點是，兩者在業(yè)務性質上均屬于資產管理業(yè)務。但是在服務方式、客戶對象、委托方式、參與管理程度等方面，兩者均存在一定的差異[2]。以服務方式為例，公募基金管理業(yè)務采取“一對多”的方式，所有資金開立于一個統(tǒng)一的賬戶中，理財由專家執(zhí)行，并采取統(tǒng)一管理方式；對于單個賬戶的受托資產管理業(yè)務，則實施“一對一”的模式，每一個客戶均具備自身獨立的賬戶，由專家進行理財，然后分別管理。根據長期工作經驗可知，基于委托資產管理中，會受到委托人的參與度影響，同時會受到委托人的制約性影響；對于基金管理，則在公眾透明度頗高，存在較大的影響范圍。由于兩者之間存在較多的差異，因此管理、監(jiān)督工作落實不到位，易發(fā)生利益輸送風險，而如何控制利益輸送風險則是相關工作人員需充分重視的一大問題。

（二）利益輸送風險的表現(xiàn)及產生的環(huán)節(jié)分析在委托資產管理與公募基金管理工作過程中，其利益輸送的發(fā)生主要動因體現(xiàn)在三大方面：其一，基金企業(yè)基于自身利益考慮，然后進行利益輸送；其二，委托人基于自身的利益考慮，然后進行利益輸送操作；其三，基金經理基于自身的利益層面考量，然后進行利益輸送。而發(fā)生利益輸送，顯然會出現(xiàn)一些不良影響，具體表現(xiàn)為：一方面，使公募基金的業(yè)績受到影響，進一步使公募基金的發(fā)展受到影響；另一方面，使企業(yè)的業(yè)務開展受到影響；此外，受到利益輸送的影響，不但會影響客戶的忠誠度，還會使客戶對企業(yè)的信任度降低。值得注意的是，由于利益輸送主要體現(xiàn)在人員、費用以及內部考核等安排上的偏重方面，且在委托資產管理與公募基金管理工作的投資決策環(huán)節(jié)、交易執(zhí)行環(huán)節(jié)、客戶關系環(huán)節(jié)以及人事管理環(huán)節(jié)，均可能發(fā)生利益輸送行為[3]。并且，利益輸送行為的發(fā)生，會帶來不小的利益輸送風險問題，抑制企業(yè)的發(fā)展，使客戶對企業(yè)的信任程度降低，因此采取有效防范控制措施，使利益輸送風險的發(fā)生得到有效控制非常關鍵。

二、委托資產管理與公募基金利益輸送

風險的防范及控制措施分析如前所述，對委托資產管理與公募基金管理的業(yè)務差異有了一定程度的了解，且對兩者的利益輸送風險有了一定程度的了解，從其利益輸送風險方法及控制角度考慮，采取有效措施非常關鍵。總結起來，具體的防范控制措施如下：

（一）完善投資管理制度，促進受托資產獨立運行考慮到受托資產能夠實現(xiàn)獨立運行，針對投資管理制度加以完善非常關鍵。具體做法為：一方面，對投資管理組織體系進行完善，同時完善相關業(yè)務的工作流程。因委托資產管理和公募基金之間的業(yè)務特點存在差異性，且服務對象也存在差異。所以，基金企業(yè)需獨自設置資產管理業(yè)務機構，進一步在資產管理業(yè)務部門與基金管理部門進行防火墻制度的設置，促進公募基金與委托資產之間業(yè)務的管理工作人員實現(xiàn)有效隔離，使相關投資決策者不對其他的業(yè)務利益加以重視，進一步完成獨立投資決策[4]。并且，兩個部門可共同應用企業(yè)的一個研究支持平臺，但基于決策層面，則由自身部門的投資決策小組獨自負責，進一步讓基金企業(yè)監(jiān)察部做好相對應的監(jiān)督工作，規(guī)范并約束其行為。另一方面，對基金企業(yè)內部投資管理制度加以完善。對受托資產與公募基金公平對待，對于投資決策委員會以及相關部門，比如監(jiān)察部門、會計核算部門、交易部門等，有必要對服務對象提供相同的服務形式及內容；并對股票池建設加以完善，使其作用得到有效體現(xiàn)，進一步促進委托資產管理與公募基金利益輸送風險的有效防范及控制。

（二）構建完善的交易制度在交易制度構建過程中，需嚴格遵循公開、公平的原則。基于現(xiàn)狀角度來看，基金公司通常管理著兩個以上的基金，并實施了多基金公平交易制度。因此，可以把這一制度滲透于委托資產業(yè)務管理過程中，將資產管理業(yè)務中的每一個客戶視為一個基金，然后實施公平交易制度以及集中交易制度，并對其交易過程進行公平對待；此外，針對基金經理指令引發(fā)的股票價格與交易量異常問題，交易部門有必要采取實時監(jiān)控措施，及時形成報告，并及時向上級部門反饋，避免交易過程風險問題的發(fā)生[5]。

（三）以公平及公正為基本原則，使客戶切身利益受到保護基于基金企業(yè)角度考慮，在委托資產業(yè)務期間，可利用契約型基金方式，使委托人、資產管理人與托管人之間形成良好的監(jiān)督關系，然后對委托資產構建獨立的資金賬戶及股票賬戶，對相關客戶的委托資產實施有針對性的管理措施。基于資產管理業(yè)務部門內部，則有必要構建賬戶經理制度，進一步加以實施，其中賬戶經理主要負責客戶的營銷、服務及利益保護工作；投資經理負責委托資產合同固定的目標投資工作[6]。采取上述方式，能夠使投資經理與客戶之間形成有效防火墻，使專門的賬戶經理承擔起保護客戶利益的最終責任。除此之外，還有必要保證委托合同文本的規(guī)范性及標準，通過委托資產合同的簽訂，明確風險責任主體，使相關客戶的切身利益得到有效保護，使客戶委托資產的風險得到有效預防控制。

（四）加強人事管理工作為了加強人事管理，一方面需合理利用任職資格審核制度，對資產管理業(yè)務、基金管理業(yè)務起到指導性作用；同時，注重獨立業(yè)績考評制度的實施，構建與投資管理業(yè)績相適應的激勵約束機制，加強相關資產業(yè)績的管理，讓每一項業(yè)務及其相關利益主體緊密聯(lián)系起來，做好違規(guī)處罰工作，在機制層面使業(yè)務相關工作人員不具備對此項業(yè)務的利益進行出讓的權利。除此之外，還需要對相適宜的制度引導機制加以建立，進一步嚴格遵循“取信于社會及市場”的基本干預原則，對現(xiàn)有的《員工行為準則》進行修訂，對員工進行職業(yè)道德教育以及相關法律法規(guī)科普，使員工的職業(yè)道德素養(yǎng)提升，并增強員工的法律意識[7]。并且，需以不影響投資效率為基礎，使信息透明度盡最大化增加，以此約束相關人員的工作行為、道德行為，使道德風險的發(fā)生得到有效預防控制。

（五）完善相關法律法規(guī)，強化監(jiān)管力度對基金管理公司的內、外部監(jiān)控以及報告制度加以完善，能夠對基金管理人利益輸送起到有效的預防控制作用。因此，在利益輸送風險防范工作中，有必要完善相關法律法規(guī)，并進一步強化監(jiān)管力度，具體做法如下：（1）對于基金企業(yè)，需完善內部制度建設工作，涉及投資決策過程的制度建設、交易執(zhí)行過程的制度建設，還需要做好客戶關系維護、人事管理等方面的工作，且均需具備可行且有效的制度作為保障依據。對于相關受托資產，需公正、公平對待，避免利益輸送風險的發(fā)生。同時，有必要發(fā)揮監(jiān)察部門的職能作用，做好公募基金與受托資產投資環(huán)節(jié)的監(jiān)控工作，針對可疑交易行為加強監(jiān)控，進一步將異常行為及時報告中國證監(jiān)會，并作出相對應的處理。（2）在基金企業(yè)外部，需由證監(jiān)會做好利益輸送過程的監(jiān)管工作，特別是在委托資產管理業(yè)務進行的初期階段，需對利益輸送的行為進行嚴格控制。在必要的條件下，做好獨立審計機構的委托工作，進一步針對基金企業(yè)委托資產業(yè)務做好審計以及調查方面的工作，針對存在業(yè)務紕漏的企業(yè)，需采取相對應的懲罰，對利益輸送造成的成本進行計算、處罰。除此之外，針對公募基金與受托資產的交易記錄，需由交易所嚴格實時監(jiān)控，對其中存在問題的違法、違規(guī)交易行為需及時發(fā)現(xiàn)，及時處理；針對受托資產的保管以及資金清算，由資金托管人加以負責，并加強對相關管理人行為的有效監(jiān)管，使利益輸送行為的發(fā)生得到有效防控。

結語

結合上述研究，認識到委托資產管理和公募基金利益輸送風險的發(fā)生和利益輸送行為人的動因存在緊密相關性，同時由于利益輸送產生的環(huán)節(jié)較多，因此其風險體現(xiàn)在多個方面。為了使其利益輸送風險得到有效防范控制，有必要完善投資管理制度，促進受托資產獨立運作的實現(xiàn)；并以公開、公平為原則，構建完善的交易制度；以公平、公正為原則，保護客戶的切身利益；做好人事管理，預防道德風險的發(fā)生；并完善相關法律法規(guī)，強化監(jiān)管力度等。相信從以上方面做好，委托資產管理與公募基金利益輸送風險將能夠得到有效防范控制，進一步為基金業(yè)的穩(wěn)健、可持續(xù)發(fā)展奠定夯實的基礎。

參考文獻

[1]趙志煒.合伙型私募股權投資基金稅務籌劃研究[J].財經界（學術版），2020（06）：234–242.

[2]郭金良.資產管理業(yè)務中受托管理人義務的界定與法律構造[J].政法論叢，2019（02）：68–79.

[3]彭焱.私募與公募基金的共生性和互斥性分析[J].財經界（學術版），2019（06）：59.

[4]焦文雅.公募基金20年：我國公募基金公司股權結構變更研究[J].現(xiàn)代管理科學，2019（03）：42–44.

[5]范圣兵，張國振.委托貸款合同糾紛當事人適格問題研究——兼論證券公司資產管理計劃項下的當事人適格[J].云南社會主義學院學報，2018，20（01）：130–135.

[6]洪磊.防范利益沖突完善內部治理推動私募基金行業(yè)專業(yè)化發(fā)展[J].清華金融評論，2018（01）：79–81.

[7]王曙光，徐余江.混合所有制經濟與國有資產管理模式創(chuàng)新——基于委托—關系視角的研究[J].中共中央黨校學報，2016，20（06）：96–102.

[8]肖欣榮，田存志.激勵契約、規(guī)模報酬遞減與組織形式演進：以公募基金和私募基金為例[J].南開經濟研究，2016（04）：38–55.

作者：相洪東 單位：臨沂市財金投資集團有限公司