礦業權資產證券化的配套措施研究

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一、礦業權資產證券化運作流程

（一）資產池的組建

資產證券化的第一步是尋找適合于證券化的資產，并按一定的期限、收益等標準繼續分類、組合，形成一個資產組合（資產池），以便出售給特定目的機構。為了確保資產支持證券本金和收益的支付，證券化資產必須具有預期可用于支付資產支持證券持有人本息的穩定現金流。在礦業權資產證券化操作流程中，將礦業企業的未來現金收入進行估算、清查，對可能產生不同效益現金流的資產進行組合搭配，組成“礦業權資產池”。資產池的構建可以結合風險較大的資產（如探礦權資產）與風險較小的資產（如采礦權資產）共同組合以達到優化資產池的本意。在實際操作上，可有兩種組合方案：一是西部不同地區的同類礦業權進行組合；二是某一省或區域內不同類型的礦業權進行組合。

（二）設立特定信托機構

特定信托機構的職能是在資產證券化過程中，購買、包裝證券化資產和以此為基礎發行資產化證券。在這種模式下，由一個有政府支持的國有獨資公司設立特設信托機構，礦業企業將擬證券化資產“真實出售”給特設目的機構，然后由特設目的機構將購買的資產組合為資產池，以該資產池為支持，發行資產支持證券。具體操作方案就是成立礦業資產投資管理公司（以下簡稱投資公司），出資人為國土資源部、西部開發辦和西部各省國土資源廳，首筆注冊資金由政府投資，來源為國家財政撥款和地方財政撥款，之后通過發行資產支持證券募集資金。

（三）資產轉移（破產隔離）

資產轉移是證券化交易成功的重要因素，目的是實現破產隔離。證券化基礎資產由與原始權益人分離的SPT持有，若原始權益人破產清算，證券化資產不列為破產清算范圍，以確保證券化資產和由其產生的現金流免受原始權益人任何不測事件所造成的不利影響。在礦產資源資產證券化的資產轉移中，發起人（礦業企業或持有礦業權的礦業權人）將礦業權資產轉移給特定信托機構（SPT），實質上轉移的是礦產資源未來的收益權?；蛘邔⒌V業企業（礦業權人）礦產資源開發將來獲得的收益中的一部分轉移給特殊目的機構，由特殊目的結構以礦業權的未來收益（未來現金流）為支持，向投資者發行資產支持證券。

（四）信用增級

所謂信用增級，是指在進行適當的風險分析后，對一定的證券化資產集合進行風險結構重組，并通過額外的現金流來源對可預見的損失進行彌補，以降低可預見的風險。信用增級分為內部信用增級和外部信用增級兩種方式。內部信用增級主要由資產證券化交易結構的自身設計來完成；外部信用增級主要由第三方提供信用支持。我國過去資產證券化實踐中信用增級情況以外部信用增級為主，為提高信用級別，礦業權資產證券化在合理設計交易結構基礎上，需要商業銀行、投資銀行等機構進行外部擔保增級。

（五）證券發售與管理

信用評級之后，需要將評級結果向投資者公告，然后由證券承銷商負責向投資者銷售資產支撐證券。由于此時資產支撐證券已具備了較好的信用等級，因此能以較好的發行條件售出。特定信托機構售出證券，從證券承銷商那里獲取證券發行收入，再按資產買賣合同規定的購買價格，把發行收入的大部分支付給原始權益人。至此，原始權益人的籌資目的已達到。最后資產支持證券發行完畢后到交易所掛牌上市，完成整個資產證券化流程。在證券交易期間，債券的本金利息支付從發起人（礦業企業或礦業權人）的礦產品銷售收入中提取。這一環節的工作設計包括證券承銷機構、資金保管機構和相關服務機構。

二、礦業權資產證券化相關配套措施

（一）修訂并完善相關法律、準則

1.《公司法》中需要明確對公司類SPT的規定盡管中華人民共和國《信托法》對SPT的實施提供了一定的法律依據，但在《公司法》中需要根據證券化操作的實際要求，對公司性質（類型）、注冊資本標準、公司治理結構進行規定。更重要的是，賦予公司性質的SPT發行證券的資質。

2.《證券法》中明確資產證券化產品的“證券”性質根據中華人民共和國《證券法》第2條規定“經國務院依法認定的其他證券”，在《證券法》專項立法中，應獲得國務院的認可，將資產證券化產品即資產支持證券明確界定為我國立法規范的證券類型。

3.《稅法》中對于資產證券化給予稅收優惠為了降低證券化融資成本，必須在相關的稅收法律法規中，對企業資產證券化這一特殊的納稅問題制定專門的規定，主要是減免發起人、特設信托機構和投資者的納稅負擔。具體來講，要減免發起人向特設信托機構的資產轉讓過程中的所得稅、營業稅和印花稅；減免發起人代收的礦業資產經營現金流入的營業稅；減免特設信托機構的所得稅；減免投資者進行資產證券化投資要繳納的印花稅和個人所得稅，或者使之與投資國債享受同等的稅收優惠政策，以刺激投資者對此類證券的需求1。

4.《企業會計準則》中補充和完善資產證券化核算在會計處理方面，資產證券化業務處理的依據是《企業會計準則第23號———金融資產轉移》。金融資產轉移準則并未對資產證券化業務作出完整的規范，尤其是對于特定信托機構的會計處理未進行規范。為徹底解決資產證券化的會計問題，我國應積極借鑒國際財務報告準則（IFRS）和美國財務會計準則（FAS）的相關規定，并結合我國關于開展資產證券化業務試點的經驗，加緊修訂和完善會計準則，將與資產證券化業務有關的會計確認、計量和信息披露問題融合在一起，形成一套完整的會計處理規范，以此來指導資產證券化乃至其他金融業務的會計處理。

（二）健全和完善信用擔保與評級機構

在規范的、成熟的資產證券化運作流程中，必須對擬進行證券化的資產進行信用擔保和評級，證券的擔保與評級是投資者進行投資決策的重要依據。而我國的信用評級制度仍不完善，評級機構的體制和組織不符合中立、規范的要求，信用評級透明度不高，缺少統一的評估標準，評估工作難以做到獨立、客觀、公正，導致投資者的認可程度不高，進而影響資產證券化的市場接受程度。因此為了順利推行資產證券化，必須健全和完善信用擔保與評級機構。而且這些機構必須是全國性的，具有一定的權威，特別是擔保機構應由中央政府出面組建，才能確保一定的實力與信譽。

（三）建立專門的監管機構，建立健全監管法規

發展資源證券化市場必須指定或建立專門的監管機構，建立健全監管法規，提高監管程序的透明度。資源證券化是比較復雜的結構性融資方式，它的健康發展需要一整套健全、完善的監管機制來保障。資源證券化是涉及證券、擔保、信托等金融領域以及工商企業等產業部門的跨部門、跨行業的綜合性業務，現有政府行政管理系統中沒有與之相對應的單一機構。因此我國急需建立一個專門的資源證券化監管機構，并建立健全資源證券化監管法規，對資產證券化過程中涉及的一系列重要問題（如SPT的組建和解散、性質與經營范圍、資產池的管理、信用擔保等）做出規定，為資源證券化的運作提供有效的保障。

（四）大力發展機構投資者

資源支持證券是結構性融資，它的未來現金流量具有不確定性，因此發展資源證券化市場，一定要依靠具有專業人員的機構投資者的介入。在ABS最發達的美國市場上，主要是機構投資者。就我國將來ABS市場上潛在機構投資者類型看，不外乎包括證券投資基金、養老基金與失業保險基金在內的等社會保障基金管理機構、商業保險公司以及海外的機構投資者。因此，政府應在加強監督管理的前提下，鼓勵證券投資基金投資資源證券化產品。在條件成熟的情況下，逐步允許社?；稹⑸虡I保險準備金等社會資金進入資源證券化市場，允許QFII（合格的境外機構投資者）投資資源證券化產品，使機構投資資本能夠成為該市場的主體。

（五）完善礦業權評估和礦業權流轉市場

礦業權評估是證券化的前提，礦業權評估是礦業市場建設的重要組成部分，與礦業權流轉和證券化密切相關，礦業權評估程序是否規范，結果是否真實可靠，直接影響到證券化的成敗。完善礦業權流轉市場，一是國家放寬礦業權流轉的條件，對礦業權的流轉采取自由轉讓的原則，以實現對礦產資源的有效利用；二是嚴格礦業權流轉的程序，國家運用各種方法，包括稅收調節手段，科學確定礦業流轉征收金的數額，并采用符合市場經濟要求的手段，進行合理的調節。

在我國，與礦業權市場發展相適應的礦業資本市場還沒有形成。而礦業資本市場，特別是礦業權證券化市場，是礦業權市場完善和發展的內在需要，也是礦業權市場發展的希望所在。我國目前還缺少大規模開展礦業權證券化的基礎和條件，這里對礦業權證券化融資進行的討論，希望能為將來礦業權證券化的推行創造條件和打好基礎。（本文作者：王艷龍、孫啟明 單位：吉林財經大學、西北大學中國西部經濟發展研究中心）