海外項目緊密型聯營體風險管理分析

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隨著國際工程承包行業競爭的日益激烈，國內承包商與國際或當地承包商組成聯營體的項目管理模式已經越來越普遍。但由于法律制度和語言文化等差異，國內外企業在項目合作中始終面臨著諸多問題。目前來看，我國企業仍舊普遍缺乏在海外大型項目中與當地企業組成緊密型聯營體進行項目合作的成功經驗。本文主要以中東地區某世界杯主場館項目為例，對海外大型項目緊密型聯營體合作模式中的經驗教訓進行探討分析。

項目簡介

本體育場為2022年世界杯主場館，位于卡塔爾首都多哈，將承擔開幕式、半決賽、決賽和閉幕式等重大賽事活動。項目占地面積100萬平方米，建筑面積18萬平方米，觀眾凈容量80000名，是世界上規模最大和最先進的體育場之一。該項目由中國企業與當地企業組成緊密型聯營體共同競標和中標后建設，采用設計施工總承包模式，合同金額7.76億美元，是中國企業首次承建的世界杯主場館，也是中國企業在海外承建的規模最大的體育場。

聯營體模式的分類及必要性

一、聯營體模式的分類及優缺點

在工程建設領域，聯營體是指兩個或兩個以上的法人為了共同參與某個項目或為了整合資源去實現某個共同目標，通過合同確立雙方的權利義務關系而組建的合作組織。聯營體各成員原有的法律地位不受影響，對各成員的管理權僅限于該聯營體的工作范圍內。根據聯營體成員內部間權利義務關系的不同，聯營體可以分為兩種主要模式。1.松散型聯營體典型的松散型聯營體本身并不是一個盈利實體，而是由成員各自從其分配的工作中獲利。各成員負責各自分配的工作，但針對整個項目向業主承擔連帶責任。該模式下，項目被劃分成不同的區段，聯營體各成員承擔與各區段相關的履約費用以及責任。若聯營體成員未履約，則須補償其他成員，即可進行相互索賠。2.緊密型聯營體該模式下的聯營體本身是一個利潤中心。聯營體各成員對外向業主承擔連帶責任，對內按照事先約定的比例分享利潤、承擔責任和損失，一般約定彼此承擔對方不履約的風險，不相互索賠。工作可由聯營體各成員在整合資源的基礎上集中實施，也可安排有實力的分包商實施。在工程實踐中，推行有明確工作范圍的半緊密型聯營體（混合型），既能發揮當地公司熟悉當地做法流程和當地資源的優勢，又可彌補中方在人員語言能力方面 的不足，是一種較為理想的聯營體合作模式。

二、聯營體模式的必要性

對中國承包商而言，與熟悉當地環境、具有豐富資源的當地企業組成聯營體，不僅可以縮短前期動員時間，更可以充分利用當地企業的優勢資源。此外，對于本體育場項目，聯營體模式的必要性還體現在以下三方面：卡塔爾法律及業主強制要求當地企業參與；聯營體各方可以實現資源和技術的優勢互補，提高整體履約能力和抗風險能力；有利于降低成本，提高投標競爭力。

聯營體模式的合作風險分析

項目執行風險分為一般項目風險和聯營體特殊風險。前者是指項目本身特點所造成的風險，后者是因聯合執行項目而導致的特殊風險。本文重點分析本項目執行過程中面臨的聯營體特殊風險，主要有以下幾個方面。

一、本地資源被當地合作方操控

當地合作伙伴為王室成員家族企業，在本地資源整合方面占據優勢，與業主、監理、專業分包商及材料供應商等有良好的關系。這雖然為聯營體與各方的協調溝通帶來了方便，但由于卡塔爾市場規模有限，主要資源都掌控在當地幾大家族手中，容易削弱中國承包商在聯營體中的話語權。中國企業需要引入更多的可控專業分包和施工隊伍等資源，才能爭取過程中的平衡關系。

二、中方高素質管理人員不足

緊密型聯營體由于中外員工相互交錯，工作中密切合作，對中方管理人員的溝通能力和語言水平提出了較高要求，而目前來看，多數中方管理人員在語言能力和當地經驗上與外方管理人員還存在明顯差距。本項目中，聯營體協議雖然規定了雙方各自投入管理人員的數量和比例，但本地公司在人員動員效率和人員語言能力方面占有明顯優勢，導致中方主要管理人員不能快速獲得批準到場。特別是一些需要持證上崗的安全、質量、計劃人員等，需要相應的國際認可證書，而由于國內相關證書并未與國際接軌，導致一些關鍵崗位無法由中方人員擔任。中方人員在一些崗位上只是作為部門的副職，在對外聯系上溝通不暢，無法掌握全面的信息。

三、項目分包管理難度增大

當地合作伙伴與大量下游企業有千絲萬縷的利益關系，即使聯營體有規范的詢價比價程序，當地分包仍能通過背后的關系進行操控。同時，當地合作伙伴還有可能想方設法安排其子公司、分公司或者關聯企業參與項目建設，這些都會增大項目執行階段的分包管理難度。

四、銀行賬戶、保函和資金管控難度大

聯營體模式下，雙方的財務管理難度大大增加，款項的支付審批流程更加繁瑣，銀行保函的開具方式也更加復雜。同時，施工過程中聯營體雙方投入資金采購機械設備的產權問題也存難以劃分。這些都會一定程度上帶來聯營體資金的管控風險，因此必須在項目實施前進行科學的策劃。

五、與業主結算問題較多

項目執行會受多種因素的影響，包括業主要求變更、設計調整等內部因素，以及惡劣天氣、特殊地質情況、斷交和疫情等外部因素。受這些因素影響，項目的執行時間會加長，執行成本會增大，項目到移交階段會與業主有大量的商務問題需要解決。中方可能會面臨當地合作方與業主方幕后交易的風險，如果當地合作伙伴在與業主的商務談判中不作為，將會大大增加中方與業主的結算風險。

聯營體合作風險應對措施建議

針對以上風險，中方企業可以通過慎重選擇聯營體合作方、優化聯營體組織架構、發揮自身優勢加大項目參與度、明確聯營體爭議解決方式與原則，以及加強聯營體財務管控等方式來解決。如果有條件，中方企業可盡可能作為聯營體牽頭方。

一、慎重選擇聯營體合作方

中方企業和當地公司組成聯營體，需要認真做好當地承包商的背景調查，特別是財務實力和履約能力，同時結合項目特點及自身的人力、設備、技術等，選擇合適的合作模式，以最大化發揮雙方優勢，增加整體競爭力。因此，合作伙伴不一定是實力最好的，但一定要信譽良好、優勢互補。在組成聯營體前，要深入了解當地合作伙伴的資金實力、技術水平、管理能力、人員素質、設備資源、履約能力和口碑信譽等。只有選擇了合適的合作方，項目才能成功中標和順利實施。

二、優化聯營體組織架構

聯營體項目部是聯營體對外的唯一窗口，對外統一收發文件。合作雙方指派代表任項目董事和項目經理，前者由牽頭單位指派，后者由另一方指派。項目董事在得到聯營體雙方授權后，統一與業主、監理及有關機構聯系，接受指令，同時負責協調聯營體內部關系。為了保障中方權益，必須明確項目董事和項目經理的決策權，重大事項必須經二者同時審批后才可決策。在管理人員配置時，雙方可選派自有骨干力量，同時結合市場化招聘進行補充，從而保持雙方人員的比例平衡。在項目日常管理中，中方要充分利用自身力量，抓大放小，有的放矢，并與業主、監理和合作方建立良好的合作關系和信任關系，從而逐漸增強中方力量在聯營體中的話語權。執行階段的聯營體協議中，需要進一步明確牽頭方在執行階段的職權范圍。例如，可否代表聯營體所有成員執行和處理項目索賠，是否能發起或放棄索賠，是否能在項目執行出現僵局時暫時做出決定等。常見的做法是牽頭方負責與業主的溝通，包括負責組織聯營體會議，負責向業主遞交索賠等，一般不會賦予其完全的代表權處理涉及各方的索賠事宜。

三、發揮自身優勢加大項目參與度

當地公司選擇與中方企業合作，項目業主選擇把項目交給聯營體實施，是基于對中方企業的認可和信任，中方企業在某些方面有當地公司無法比擬的優勢。因此，中方企業需要正確評估自身優勢的同時，充分發揮自身長處，如設計管理、項目管理、成本管控等，同時積極參與項目的全過程管理。要保持聯營體的平衡關系，除了加強項目管理團隊外，還需要有更多的可控資源，否則項目管理就無從談起，包括中國的專業分包商、中國的施工隊伍、中國的材料設備等。只有深度參與其中，才能全面掌握項目，把控項目執行過程中的風險。

四、明確聯營體爭議解決方式及原則

聯營體項目一般采用多層次的爭議解決方式。爭議發生時，首先提交給聯營體內部的執行委員會，進而提交給各成員高層。如雙方高層仍無法解決，可以聘請外部專家裁決或專業機構調解、仲裁。一般而言，為避免在主合同下違約，聯營體很少在項目執行過程中進行訴訟或仲裁，而是暫時擱置爭議，優先保障對業主履約，等項目結束后選擇其中的一種作為最終解決手段。為了不影響項目執行，通常各方先按照預定的方式（多按照各方參與比例）先行劃分責任進行臨時處理，此后再進行爭議解決，聯營體協議中也可規定由牽頭方暫時做出對聯營體整體有利的決定。

五、加強聯營體財務管控

聯營體一般設立共管賬戶，用于收款和支付，由雙方共同決定賬戶資金的分配和使用。所有對外合同都需雙簽雙蓋，任何一方都無權以聯營體名義單獨簽訂對外合同。承包商向業主提交的預付款和履約保函應以聯營體名義共同開具，聯營體雙方就各自部分提供反擔保，并各自承擔保函費用。當地公司傾向于選擇其有授信額度的銀行開保函，中國企業首選通過有授信額度的在當地經營的中資銀行或國際銀行開具保函，如果當地合作伙伴堅持從中方沒有授信的當地銀行開具保函，則應要求將國內反擔保的費用列入項目成本。對于施工中的流動資金，除了以項目收款為抵押向銀行進行項目融資外，如需雙方墊資，則應明確資金占用成本，明確利率為單利還是復利等。以聯營體名義采購的各種機械設備往往需要在公司名下注冊，此時應盡量平均注冊在雙方名下。如果注冊在當地公司名下，過程中需要明確固定資產的產權，避免產生爭議。

總結

聯營體模式為中外承包商實現合作共贏搭建了平臺，可以充分發揮各方優勢，為項目順利中標和執行提供保障，為中國承包商進入當地市場創造了條件、降低了風險。但是，聯營體又是利弊共存的雙刃劍，中國企業與國外企業組成聯營體進行項目合作的過程中仍然面臨著各種風險。對于中國企業來說，一定要及早謀劃，正確地評估自身能力，選好合作伙伴，同時做好應對方案，使聯營體的內部管理更加順暢，以更好地發揮聯營體的整體優勢，實現1+1>2的目標。除了做好風險控制外，打鐵還需自身硬。中國企業更應從自身做起，增強系統化、專業化管理水平，提高管理人員的綜合能力和素質，從而憑借管理優勢，化解摩擦和把控風險，才能在國際市場的競爭中立于不敗之地。

作者：劉大偉 劉濤 張健 單位：中國鐵建國際集團有限公司