電力工程海外投資模式及風險管控思考
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摘要：海外工程投資有著投資額大和建設周期長的特點,相對于國內工程項目投資,境外投資有著更大的風險。因此,對電力工程企業境外項目投資風險進行分析,對其防范措施進行研究,對整個行業“走出去”來說十分重要。對風險的含義進行了表述，重點結合電力工程企業的自身特點對風險特征進行分析，對調研案例進行詳細介紹，并結合電力工程企業實際,研究電力工程企業境外工程項目投資風險的防控方法和手段。
關鍵詞：電力工程企業；境外投資；風險防控
自2001年國家《國民經濟和社會發展第十個五年計劃綱要》對“走出去”戰略予以明確以來，電力工程企業海外業務不斷擴大。隨著電力工程企業海外業務的發展，逐漸產生了開展綠地項目、并購、參股等多種形式的海外投資業務需求。本文旨在對電力工程企業的海外投資現狀進行調查研究，同時學習部分海外投資業務開展較多的大型央企，為電力工程企業未來開展海外投資業務提供經驗參考。
1風險的含義及特征
美國學者佩費爾認為“風險是每個人和風險因素的結合體”，日本學者武井勛在其著作《風險理論》提出了相對科學化的定義：“風險是在特定環境下和特定期間自然存在的導致經濟損失的變化”。海外工程項目風險管理就是對其在全生命周期中可能遇到的與境內項目有很大不同的項目風險因素進行分析評價，并在此基礎上對風險進行有效防范，以獲得最大的利益回報。項目投資風險的特征是風險的本質及產生規律的表現。正確地認識風險特征，對于境外投資項目建立和完善風險管理機制，減少風險損失，提高投資回報，具有重要的意義。通常，風險具有以下特征[1]：1)客觀性。風險是不以人的意志為轉移的，是客觀存在的，風險的存在取決于決定風險的各種因素的存在。2)突發性。對于項目而言，突發性主要表現在事件的后果和后果發生的概率的不確定。3)無形性。風險往往比較抽象，不像一般的物質實體能夠非常準確地被描繪出來。4)可變性。風險在特定環境中具有較大的不確定性。社會的發展和環境的改變，往往引起風險因素和影響程度的改變；同時，相同的環境下，不同的主體所面臨的風險程度也可能是不同的。5)可測性。風險盡管具有不確定性，但是風險管理也符合一定的統計規律，可以運用統計或者模糊數學的方法對風險進行評估。6)損益性。風險發生時必然造成損失，風險不發生時則表現為收益。7)可控性。管理者可以通過一定手段來管理控制風險的發生，把損失降低到最低程度。
2調研情況
華北院的海外投資為成立項目執行公司、收購海外設計院，成勘院的海外投資業務為風電小比例參股、收購海外設計院，華勘院的海外投資業務為成立項目執行公司。上述三家海外投資均為自有資金，無融資。總體來說，電力勘測設計單位海外投資業務開展較少，規模較小，資金來源單一，風險控制相對簡單。由于電力勘測設計企業海外投資業務開展較少，本課題實地調研企業選擇了中國電建集團海外投資有限公司、三峽國際能源集團投資公司、中國能源工程集團有限公司開展調研。中國電建集團海外投資有限公司海外投資以綠地項目為主；三峽國際能源集團投資公司海外投資以綠地項目、海外公司并購為主；中國能源工程集團有限公司海外投資形式較多，綠地項目、海外公司并購、參股項目均有涉及。
3主要投資模式
我國電力企業海外投資的模式主要是新建投資、跨國并購(股權和資產)、建設—經營—轉讓(Build-Operate-Transfer,BOT)、建設—擁有—經營—轉讓(Build-Own-Operate-Transfer,BOOT)、小比例參股等模式。3.1新建投資。新建投資，又稱綠地投資，是指投資主體在東道國境內依照該國的法律建立的全部或部分資產所有權歸該投資主體所有的企業。綠地投資對經營管理水平特別是風險管控能力要求較高，投資回報周期長，但投資比較容易被東道國接受，項目審批難度相對較小，對于投資者進入目標市場及擴大在東道國的資產規模等方面存在有利方面。3.2跨國并購。跨國并購，指一國企業對另一國企業的整個資產或足以行使經營權的股權進行收購，并實施完全的和實際的控制行為。跨國并購獲取資產速度較快，市場進入靈活方便，對東道國原有企業的資產或先進技術能夠直接進入，這種方式還可以縮短項目的建設和投資周期，擴大投資方的經營范圍，實現經營的多元化，獲取被并購企業的市場份額，較快地增強并購方的市場競爭實力。3.3BOT和BOOT。BOT模式是指某項目公司與東道國政府達成一項關于東道國基礎設施項目的特許經營權協議，該公司通過融資建設，并在協議期限內經營管理該設施，期滿后，將該特許經營權轉讓給東道國政府或其他公共部門。BOT模式有利于東道國吸引外資，促進當地基礎設施建設，減少東道國政府直接財政負擔，避免政府債務風險，項目運作效率較高。我國最早就是在電力行業實踐BOT投資方式的。BOOT模式下建設完成后的項目，項目公司協議期內兼具經營和所有權，而BOT項目建成后項目公司只擁有經營權;BOT模式移交給東道國政府的時間比BOOT模式要短[2]。3.4小比例參股。當前，小比例參股多是電力工程企業通過小比例參股參與項目開發從而獲得總承包項目(engineeringprocurementconstruction，EPC)建設機會。在這種模式下，電力工程企業只需投入少量資本金，便可承擔投資項目全部或大部分EPC建設，獲取穩定的EPC收益。對項目主要投資者來說，通過與工程承包企業合作，可以分擔投資壓力和相關風險，彌補其在工程建設方面經驗與技術上的不足。此外，在當前“一帶一路”政策的支持下，同中國工程承包企業合作還有利于項目公司獲得中國金融機構的政策性貸款。
4主要風險類型及管控方式
4.1地緣風險及控制。4.1.1地緣風險。地緣風險通常指投資東道國因政治因素、經濟政策以及社會環境等因素給投資企業帶來經濟損失的風險。4.1.2地緣風險的控制投資主體可根據國務院頒布的《政府核準的投資項目目錄》、商務部的《境外投資管理辦法》等文件要求，結合中國出口信用保險公司的《國家風險分析報告》，對敏感國家和地區、敏感行業進行篩選。如電建海投建立了自己的海外投資負面清單作為甄選海外投資目標國別和行業的依據和指引，將國家命令禁止進入或提示謹慎的具有高度政治風險的國別和行業排除在外。一般防范地緣的主要做法包括：1)聘請專業的第三方機構對東道國的宏觀經濟、地緣政治、社會人文、行業趨勢等各方面進行詳細調研。2)向本國官方信用保險機構、多邊信用保險機構以及商業政治保險市場購買政治保險進行規避，一般采用中國信保通過海外投資債權保險產品，為匯兌限制、征收和政府違約風險等提供保障。3)股權安排，項目公司的股權由若干國家的投資者共同擁有，或者要求項目所在國或其友好國家對項目所在國政府有強大影響力的私營或國營公司，或者國際多邊機構如世界銀行等加入項目公司，由其掌握部分股權。4)債權安排，吸引世行、亞行等有政治影響力的多邊金融機構參與項目，由多個國家的銀行組成銀團參與項目融資并安排平行貸款。5)爭取項目獲得所在國政府的特許和支持，政府機構擔保，保證不實行強制性征收，或者如果這種征收不可避免，那么會以市場價格補償項目公司[3]。4.2投資的資金來源及融資風險的管控。海外投資項目融資關閉的順利完成是關系到投資活動最終成功的關鍵。從外部來看，東道國的政局動蕩、貸款政策及稅收政策的調整、匯率及利率的波動等可能引起額外的稅負、融資成本過高或審批延遲，影響融資關閉。從內部來看，這對開展投資主體融資能力與融資結構的設計也提出了更高的要求。投資主體的融資能力與融資渠道的多寡、項目的獲利能力等相關；融資結構是否合理，包括股權與債務資本結構、長期和短期債務結構等，是影響融資風險的另一重要因素。4.2.1投資的資金來源。被調研單位的投資資金一般由自有資金和銀行貸款兩個部分組成。其中自有資金一般來源于集團公司注資、以往項目的盈利以及公司發債等金融工具的運用。融資方式主要包括短期過橋貸款、定期擔保貸款以及無追索的純項目融資。綠地投資項目多采用定期擔保貸款及所追索的純項目融資；并購項目由于時間要求，前期多采取短期過橋貸款的方式，后續發行項目債券置換短期過橋貸款。4.2.2融資風險管控。針對融資風險，被調研企業主要采用以下方式進行管控：1)讓意向性金融機構提前介入項目研判。在項目開發前期，可按項目實際需求適時引入融資銀行對項目商務結構進行全面分析，并對項目可融資性給予一定評估。2)加強融資流程管控。融資實施流程大致可劃分為專業顧問盡調、銀團上會、協議談判、放款審查等步驟，企業需要在確保各個環節無縫銜接的同時，嚴格管控每一環節的相關流程，以保障如期實現融資關閉。3)實施競爭性磋商，防范融資結構性風險。通過公開融資磋商方式，引入競爭性報價，并根據實際情況對各類融資方案進行比選，找尋適合公司的融資方案，以優化擔保架構、降低融資成本、緩釋結構性風險。4.3匯率風險及管控。4.3.1匯率風險。匯率風險是指對外投資活動中由于各種貨幣間匯率的變動有可能給投資方帶來的損失。海外投資電力項目的匯率風險主要表現在匯率的波動和東道國外匯管理制度方面，電力項目融資通過世界銀行等外國銀行貸款，通常以美元作為計算貨幣，在償還貸款的過程中受匯率變動的影響。外匯匯率的波動變化有可能使企業借款歸還時，不得不支付更多的資金。4.3.2匯率風險管控。1)做好合同計價貨幣選擇，全流程控制匯率風險在與購電方、融資行進行前期談判時，一是要求采用硬通貨貨幣計價，優先選用美元、歐元等，二是盡量選擇單一幣種進行投資全流程資金管控。2)投資概算考慮匯率風險補償，控制建設期超概算風險概算編制在成本計算和現金流量計算的基礎上，應該充分考慮匯率風險，進行敏感性分析，預留匯率風險補償的空間，設置合理的風險準備金，保證項目總投資控制在設計概算之內。同時，在與總承包商簽署合同時，可以盡量選擇當地幣支付的方式，為進入運營期后工程質保金支付或者政策允許范圍內成員企業貨幣兌換留有余地，消納企業當地幣存量。3)融資幣種合理架構規避匯率影響，控制運營期償債風險在進行項目融資時關注融資幣種架構方案，盡量分散匯率風險。當預期融資幣種為美元時，考慮到后續建設期和運營期還本付息風險的時候，應爭取在簽訂購電協議時約定電價采用美元計價、美元支付，若只能爭取到當地幣支付，則應在實施協議中盡量爭取獲得政府或央行對及時兌換外幣的承諾。4)積極尋求政府的利率保證由我國政府或東道國政府為投資方提供利率擔保，在項目期內倘若利率的增長超過規定的百分比，投資方可以得到政府補償。通常采取的風險規避措施除了金融工具，更多的是在融資協議中與各參與方共同承擔匯率和利率波動的風險。5)購電協議設置電價與匯率聯動機制，控制運營期營運風險。在與當地政府或購電方簽署購電協議時，盡可能加入支付幣種的保值條款或當地幣種的匯率補償條款，設置電價與匯率聯動調整的機制，并充分利用遠期結售匯等金融工具防控匯率風險。6)運用金融工具運用掉期交易等衍生工具，掉期交易是國際金融機構規避匯率風險和利率風險的重要工具。運用封頂、利率區間、保底等套期保值技術以減小利率變化的影響，簽訂遠期兌換合同。為規避當地幣貶值的風險，同項目所在國政府或結算銀行簽訂遠期兌換合同，事先把匯率鎖定在一個雙方都可以接受的價位上。4.4稅務風險及管控。4.4.1稅務風險。企業的稅務風險主要包括兩個方面，一個方面是指企業的納稅行為不符合稅收法律法規的規定而產生的稅務風險;另一方面是指企業經營行為由于沒有合理地進行稅收籌劃而導致企業多繳納了稅款。主要有以下幾種情況：缺乏風險管控機制導致的稅務風險、對雙邊稅收協定理解不準確導致的稅務風險、稅制差異導致的稅務風險、東道國稅收政策變化導致的稅務風險、海外并購的稅務風險等。4.4.2稅務風險管控。1)投資前引入專業團隊開展稅務籌劃由于不同類型國家的稅收政策，或同一類型國家之間，甚至同一國家的不同地區的稅收政策都有很大差異。開展海外投資業務需要充分考慮東道國稅收政策及我國與東道國簽訂的雙邊稅收協定，投資前引入專業的第三方機構對相關投資活動是否需要在當地繳稅、適用何稅種、適用稅率及計稅方法等問題作出專業判斷。2)合理利用稅收協定進行稅務籌劃稅務籌劃的最終目的在于合理節省稅費，減輕企業稅務負擔，獲得最大經濟利益。充分利用兩國或多個國家之間的稅收協定的差異、特例等，通過選擇合理避稅地、法人結構重組等方式可以達到合理避稅或減稅的目的。3)與東道國稅務機關保持有效溝通為了避免東道國稅法制度不健全造成稅務操作的不穩定、東道國為了自身的利益不斷調整針對境外投資商的稅收政策等風險，與東道國稅務機關需保持有效溝通[4]。4.5勞工風險及控制。4.5.1勞工風險。東道國勞工法往往對勞工雇傭程序、雇傭比例、薪資水平、企業雇傭責任等有詳細的規定。若缺乏對東道國當地勞工法的了解，可能違反當地法律法規，造成勞工風險。4.5.2勞工風險控制。在投資前，充分了解當地勞工政策，對當地勞工準入規定和屬地化管理難度進行充分評估。對外簽署項目特許權協議等重要投資協議時，盡量爭取簽訂有利于我方的條款，充分利用利益相關方在當地的資源，與當地政府、工會等建立良好溝通，為勞務隊伍的穩定性提供保障。4.6小股東權益保護。近年來，電力工程企業采取小比例參股帶動EPC模式逐漸增多。在小比例投資帶動EPC模式下，工程承包企業既是項目EPC總承包商，又是投資人，因而面臨更加復雜的法律關系。部分工程承包企業重視與項目EPC相關的法律關系，而對與其作為投資人的相關法律關系和利益考慮不足，加上小股東的弱勢地位，容易在項目經營管理中被邊緣化，使得投資權益受損。電力工程企業小比例參股，通常不以獲得項目經營權為目的。對于以參股獲取EPC項目情況下，大部分電力工程企業會確保項目EPC凈收益大于小比例參股出資額，從而降低風險。此外，在項目初期，在股東協議、公司章程等重要文件中，需要對項目公司重大決策、管理層選任、項目公司分紅方式、優先購買權、小股東優先退出權等進行明確約定，從而實現投資目的。參加本課題研究的還有：馬雪(西南電力設計院有限公司)；劉小龍(中國能源工程集團有限公司)；李亞周(西北電力設計院有限公司)；韓磊(國核電力規劃設計研究院有限公司)呂安龍、王子赫(東北電力設計院有限公司)；李鵬(貴陽勘測設計研究院有限公司)；魯斌(上海電力設計院有限公司)；吳剛(江蘇省電力設計院有限公司)等。
參考文獻：
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[4]王磊．我國中小企業“走出去”風險防范研究[J]．現代商貿工業，2018(29)：29-30．
作者:王璐 姜軍海 岳振琪 單位:1.山東電力工程咨詢院有限公司 2.中國電力顧問集團華北電力設計院有限公司
