康美藥業財務舞弊案溯源淺析

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摘要:本文以利用會計準則理解錯誤之說掩蓋財務舞弊事實的康美藥業為例，通過GONE理論對其財務舞弊的形成機理進行了梳理，分析了其主要的舞弊手段，同時闡述了康美藥業此次財務舞弊事件暴露出的一些問題，隨后從監管層制度管控角度、公司自身治理角度和中介機構審計角度提出針對財務舞弊行為的有效防范措施，以期對減少上市公司的財務舞弊行為起到積極作用。

關鍵詞:財務舞弊;會計差錯;GONE理論;康美藥業

1披著“會計差錯”外衣的“財務舞弊”

1．1會計準則理解錯誤，并不專業的謊言

2019年4月29日，關于對2017年財務報表進行追溯重述的原因，時任康美藥業董事長的馬興田輕描淡寫地給出了一套說法:對會計準則理解錯誤而導致了會計差錯。此言一出，引起市場嘩然，顯然這套欲蓋彌彰的說辭并不完美。對會計準則理解錯誤雖然確實會導致會計差錯，但和財務舞弊造成的會計差錯相比，兩者是有本質差別的。區別主要在于:(1)性質不同，對會計準則理解錯誤形成的會計差錯進行更正屬于自查糾錯，而對財務舞弊形成的會計差錯進行更正則屬于被動更正。(2)動因不同，會計準則理解錯誤形成的會計差錯屬于無意行為，而財務舞弊形成的會計差錯屬于故意行為。(3)處理方式不同，會計準則理解錯誤形成的會計差錯僅需對前期財務數據進行調整，而財務舞弊不僅需要調整前期會計差錯，還需要承擔法律責任。(4)發生單位不同，會計準則理解錯誤形成的會計差錯常發生于會計技術水平較低的企事業單位，而財務舞弊常發生于內部控制有效性不強的上市或準備上市公司。

1．2康美藥業的“會計差錯”實為“財務舞弊”

被證監會立案調查之后，康美藥業2018年年報于2019年4月29日才姍姍來遲，隨之而來的還有關于2017年度的“會計差錯”更正公告。如果沒有證監會此次的立案調查，或許康美永遠不會主動向外界承認其財務報表存在嚴重的“會計差錯”。康美藥業在本次會計差錯更正中僅貨幣資金科目就調減了299．44億元。除此之外，康美藥業也對2017年的合并利潤表與合并現金流量表進行了大范圍調整，營業收入、凈利潤以及經營現金凈流量都發生了大額變動，部分更正數據如表1所示。如此大規模的財務數據調整，已經難以用簡單的“會計差錯”為由來解釋，難怪關于康美藥業財務造假的言論甚囂塵上。顯而易見，康美藥業所聲稱的“由于對會計準則理解錯誤”導致的“會計差錯”，不管從更正力度還是性質上來看，都是典型的造假行為，康美藥業對財務報表調整的原因不僅僅是作為現象的“會計差錯”，更是作為本質的“財務舞弊”。

1．3GONE理論下康美藥業財務舞弊形成機理

Bologna(1993)認為財務舞弊行為的發生通常由貪婪因子(G)、機會因子(O)、需要因子(N)及暴露因子(E)這四個因子共同導致，并歸納總結出著名的GONE理論。(1)G———貪婪因子。康美藥業為了自身利益無所不用其極，除了為獲取更多融資來滿足持續經營需要而偽造經營業績外，接連爆出的董事長馬興田“行賄門”事件是康美藥業貪婪的更好例證。僅2015年以來馬興田就至少五次因向政府官員和證監會等監管機構行賄而被寫進判決書，為滿足貪欲而放棄道德底線的企業存在財務舞弊倒也顯得正常。(2)N———需要因子。康美藥業在2016－2018年持續存在高存高貸問題，同時2016年加快了融資步伐，三年間募集資金達448億元，超過之前14年融資總額的2倍，且有大量債務無法償還，這表明康美藥業對資金有極大的需求，在巨大資金需求面前舞弊動機也就由此顯現。(3)O———機會因子。首先，康美藥業的內部控制存在較大的漏洞。馬興田曾在給上交所的回函中承認康美藥業公司治理方面存在嚴重問題。2018、2019年的內部控制審計報告均為否定意見，也說明其內部控制存在較大問題。其次，從上市之始，康美藥業就與正中珠江開展合作，到2018年兩者合作時間已達19年，兩者之間的彼此信任難免給舞弊行為帶來可乘之機。(4)E———暴露因子。康美藥業連續多年聘用同一會計師事務所，非標準審計意見比例極低，加之我國會計師事務所出具非標報告的情況也很少，使得康美藥業財務舞弊暴露的可能性降低，不能使投資者和監管機構及時發現。另外，康美藥業的系統性舞弊給辨別財務數據異常現象帶來困難，沒有足夠的數據和專業知識的投資者很難發現公司存在舞弊現象。

2“無中生有+瞞天過海”的造假手段

2．1偽造業務憑證進行利潤操縱

2018年最新修訂的《企業會計準則第14號———收入》對收入的確認、計量、記錄和報告做出了實質性的修改，以一套更具體的判斷框架解決了原收入準則下收入確認過分依賴企業自主判斷的缺陷，壓縮了企業財務造假的空間。盡管如此，2018年12月底被證監會立案調查后，康美藥業當年度仍虛增收入和利潤達17．78億元。2016－2018年間康美藥業違反企業會計準則中的真實性原則，通過不實單據粉飾財務報表進行利潤操縱，累計虛增收入、累計多計利息、累計虛增營業利潤分別達206．44億元、3．79億元、20．75億元，屬于典型的虛構利好信息、隱瞞利空消息行為。實際上康美藥業2016－2018年上半年虛增的收入和營業利潤呈持續增加趨勢，2018年上半年虛增的營業利潤為20．29億元，超過2016年和2017年的總和，占合并利潤表當期披露利潤總額的65．52%。康美藥業虛增收入和利潤情況如表2所示。2019年5月、2020年6月康美藥業對2016－2018年所謂的“會計差錯”進行了兩次追溯調整。財務報表調整之后的康美藥業2017年加權平均凈資產收益率由14.02%降為7.20%，基本每股收益由0.784降為0.388，近乎腰斬的盈利指標已能說明其財務報表的水分之大。

2．2利用虛假銀行單據虛增貨幣資金

康美藥業2016年、2017年會計差錯更正前的賬面貨幣資金分別為273.25億元、341.51億元，而同期公司披露的有息債務余額分別高達134.17億元、244.80億元。且期間的利息支出遠高于利息收入，2016－2018年康美藥業的利息收入為1.81億元、2.69億元、0.18億元，而同期的利息支出為8.66億元、12.15億元、18.27億元。典型的“存貸雙高”風險特征使其債務的合理性和貨幣資金的真實性存疑。證監會調查結果顯示，2016年到2018年上半年期間，康美藥業通過財務人員有意不將發生的業務入賬、偽造會計憑證、串通銀行人員偽造虛假銀行單據等方式，虛增貨幣資金達886.81億元，貨幣資金虛增情況如圖2所示。在對財務報表進行追溯重述的同時，康美藥業承認了通過違法手段虛增貨幣資金的事實，包括又不限于在2018年違反了企業會計準則中關于企業合并和政府補助的相關要求，將不屬于合并范圍的四家公司納入了合并報表，并將與資產相關的政府補助一次性計入了當期損益，而未對其確認遞延收益。

2．3虛增固定資產等投資項目

康美藥業在2018年年報中將前期未納入報表的亳州華佗國際中藥城等6個工程項目納入報表，合計調增資產總額36．05億元，但事實上納入報表中的6個工程項目不滿足《企業會計準則第3號———投資性房地產》和《企業會計準則第4號———固定資產》中有關的資產確認和計量條件，涉及的固定資產、在建工程和投資性房地產屬于虛假記載，虛增資產金額為36．05億元。康美藥業2021年第三季度報告顯示，在建工程科目有余額32．85億元，但據會計師事務所出具的審計報告，其中有6個項目合計28．58億元沒有相關的財務入賬資料支撐，說明直到2021年康美藥業的財務報表仍存在水分。

2．4隱瞞關聯方資金占用情況

康美藥業在2016－2018年的年度報告中未對控股股東及其關聯方非經營性占用資金的情況進行準確披露，三年間違反相關審批授權程序向控股股東和關聯反復提供非經營性資金116．19億元，用于購買本公司股票、償還融資本息、墊付解質押款等用途。其中扮演了重要角色的普寧康都藥業有限公司和普寧市康淳藥業有限公司占用資金情況如表3所示。由于康美藥業家族式企業性質突出，董事長馬興田對表中的關聯方企業擁有實際控制權。根據上交所發布的監管工作函，表中2家公司占用的88．79億元資金被用于買賣康美藥業股票，嚴重違反了我國《股票發行與交易管理暫行條例》第七十四條相關規定，涉嫌操縱股價損害投資者的合法權益，這暴露出康美藥業在公司治理和內部控制方面存在極大漏洞。

3康美藥業案中的公司治理和審計問題

3．1家族企業特質存在弊端，內部控制機制不健全

財務舞弊現象的出現往往意味著公司的內部控制出現了嚴重問題。長期以來，康美藥業的管理就是以創始人馬興田為首的家族治理模式，董事長兼總經理的馬興田和其妻子、岳母合計持股比例達40．04%，對康美藥業有著實際控制權。股權結構和治理結構的不合理，常常導致公司內部控制制度嚴重失效，康美藥業在公司內部環境、風險管理水平、控制活動以及內部監督等方面的薄弱之處，為其后期系統性財務舞弊丑聞的爆出埋下了伏筆。

3．2獨立董事履職不力，“漂亮花瓶”不獨不懂

康美藥業的獨立董事在工作中沒有切實履行自己監督以及決策職責，在此次財務舞弊事件中有著不可推脫的責任。康美藥業的五名獨董在2016－2018年的董事會會議和股東大會中，以通訊方式參會次數占參會次數的絕大部分，且有連年上升趨勢，獨董對公司的治理效果令人質疑。同時，在這期間五名獨董都對康美藥業相關決策表示贊同，未發表否定意見，沒有為中小股東的合法權益發聲，不獨立、不作為的“漂亮花瓶”一定程度上助長了舞弊行為。

3．3審計人員未保持應有的職業謹慎

“高存高貸”歷來是大部分財務造假事件的典型特征，但在正中珠江會計師事務所對康美藥業的審計過程中卻沒對此反常現象產生高度警惕，也未對貨幣資金的真實性提出質疑，從而沒能識破康美藥業虛增貨幣資金的造假手段。如果審計人員保持職業懷疑，嚴格執行審計程序，康美藥業虛增收入從而相應虛增貨幣資金的舞弊手法自然會露出破綻。除了存貸雙高之外，大股東質押比例過高、應收賬款和存貨異常等都是康美藥業財務舞弊的危險信號，但審計人員卻選擇了忽視這些風險因素。

4減少上市公司財務舞弊的對策與建議

4．1加強行業誠信建設，凈化行業底層土壤

會計師事務所作為獨立的第三方中介機構，在審計工作中保持誠信和客觀公正的審計態度是底線所在。加強注冊會計師行業誠信建設一方面要從制度上入手加強對行業的日常監管工作，按照《會計師事務所監督檢查辦法》建立分級分類的監管機制，同時對存在違規行為的會計師事務所和注冊會計師進行監督管理，建立公開披露機制，給行業施加職業上的信譽壓力。另一方面，可以從加強注冊會計師行業信息共享平臺的建設，將注冊會計師和會計師事務所的執業信息及相關違規信息錄入信息管理平臺，以平臺信息共享機制對行業形成道德約束。

4．2完善公司治理結構，增強內部控制有效性

公司治理結構的不合理，往往會直接導致內控失效，給財務舞弊行為的發生創造條件。對公司的內部治理結構進行優化，要注意保護中小股東的合法權益，以避免出現大股東“一言堂”的現象。像康美藥業這樣的家族企業，尤其要意識到高度集權式管理帶來的弊端，通過聘用職業經理的方式實現所有權和控制權相分離，避免系統性舞弊。同時，公司管理層和內審部門對企業內部控制的有效性進行持續關注和跟進，避免“特權主義”，有助于在早期就識別到財務舞弊的苗頭，并將其扼于搖籃。

4．3建立激勵機制，激發獨董履責動力

目前，國內上市公司很少賦予獨董和內部董事相同的職權，獨立董事的權利和職責并不對等，從而就會導致獨立董事履職意愿不強。在薪酬設計上，可以嘗試借鑒美國對獨立董事進行股權激勵的模式，允許向獨董授予一定程度的限制性股票能夠使其像“股東”一樣注重企業的長期發展。同時，對社會地位較高的獨立董事而言，有時薪酬激勵反而不如聲譽激勵更能調動工作的積極性，建立關乎獨立董事聲譽的獎懲機制也會使獨董更加勤勉。

4．4審計人員要對舞弊風險保持職業懷疑

正中珠江十幾年來連續為康美藥業提供審計服務，某種意義上體現了兩者之間的彼此信任。長期的合作關系帶來的熟悉感和親切感會不可避免地影響審計師的獨立性和職業判斷能力。東旭光電、宜華生活等近期大部分財務舞弊事件都反映了存貸問題，而在康美藥業案中，高存貸、利息收入與利息支出比例失衡、財務指標變動異常都是被審計人員忽略的財務舞弊關鍵風險點。審計師應該綜合考慮公司賬面的經營業績和融資情況，時刻對財務報表中可能存在造假的高風險領域保持職業懷疑精神，對異常指標給予關注，從而及時發現重大錯報風險所在。

參考文獻

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作者:王新明 袁聲莉 單位:湖北經濟學院工商管理學院 湖北省物流發展研究中心