IPO公司上市費用財務處理淺析

前言：想要寫出一篇引人入勝的文章？我們特意為您整理了IPO公司上市費用財務處理淺析范文，希望能給你帶來靈感和參考，敬請閱讀。

首次公開募股（InitialPublicOffering,簡稱ipo）是指一家企業(yè)第一次將它的股份向公眾出售。近年來,通過IPO在資本市場進行融資,以謀求企業(yè)快速發(fā)展、壯大,成為越來越多企業(yè)選擇的一種有用手段。根據(jù)改革后的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)IPO發(fā)行制度,IPO過程通常涉及股份公司改制、中介機構對公司規(guī)范化運作輔導階段,制作招股說明書報交易所并獲取其受理階段；交易所對公司報送材料進行問詢、公司進行反饋階段；交易所上市委召開會議、對是否同意公司IPO進行審議階段；證監(jiān)會批準公司注冊及發(fā)行等階段。IPO過程中通常會涉及支付保薦費、承銷費、申報會計師費、律師費、評估費等中介機構費用,以及招股說明書印刷費、發(fā)行股份的初始登記費、廣告費、路演及財經(jīng)公關費、上市酒會費等其他費用（以下簡稱上市費用）,如何進行規(guī)范的財務處理,關系到IPO公司財務業(yè)績的客觀反映,也會對公司股票發(fā)行價格產(chǎn)生一定影響。本文從會計準則本身規(guī)定出發(fā),結合自身從事的IPO審計實務經(jīng)驗,及創(chuàng)業(yè)板注冊制首批18家企業(yè)上市費用的財務處理,對IPO公司上市費用財務處理常見的幾個問題進行分析。

一、IPO公司上市費用的財務處理過程中常見的幾個問題

公司IPO過程中,在針對上市費用財務處理時,通常會涉及到以下幾個問題：一是公司IPO過程中涉及到不同的階段,是否所有階段發(fā)生的、與權益性交易相關的上市費用均可以從成功發(fā)行后的溢價中列支,也既上市費用資本化時點確認問題；二是若判斷發(fā)生的上市費用可以從成功發(fā)行后的溢價中列支,在公司IPO完成前,發(fā)生的上市費用暫時作為一項資產(chǎn)確認,在資產(chǎn)負債表中如何恰當進行列報；三是在目前公司IPO過程中,除了新增發(fā)行部分股份外,往往公司存量股也獲取上市流動的機會,對于公司IPO過程中發(fā)生的上市費用是否需在新增發(fā)行部分股份與存量股間按照一定的比例進行分攤,進而將存量股分攤的上市費用計入公司損益。本文將針對上述問題,結合企業(yè)會計準則、證監(jiān)會相關解答、以及創(chuàng)業(yè)板注冊制首批18家企業(yè)案例一一進行分析。

二、IPO公司上市費用的財務處理過程中問題的分析

《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》（2017年修訂）、《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》應用指南、財政部關于執(zhí)行企業(yè)會計準則的上市公司和非上市企業(yè)做好2010年年報工作的通知（財會[2010]25號）、證監(jiān)會《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答》（2010年第1期,總第4期（會計部函[2010]299號）等相關文件,均對公司上市費用財務處理作出了相關規(guī)定。

（一）上市費用資本化時點確認問題

由表1可見,18家企業(yè)上市費用資本化時點有所不同,其中,在向證監(jiān)會報送申報材料前即開始將上市費用資本化處理的有5家,13家在向證監(jiān)會報送申報材料后開始對上市費用進行資本化處理。創(chuàng)業(yè)板企業(yè)IPO過程通常涉及股份公司改制、中介機構對公司規(guī)范化運作輔導階段,制作招股說明書報交易所并獲取其受理階段,交易所對公司報送材料進行問詢、公司進行反饋階段,交易所上市委召開會議、對是否同意公司IPO進行審議階段,證監(jiān)會批準公司注冊及發(fā)行等五個階段。

1.對于公司進行“股份公司改制、中介機構對公司規(guī)范化運作輔導階段”發(fā)生的上市費用,主要包括審計費、評估費、驗資費等中介機構費用,該階段發(fā)生的上述費用能否從成功發(fā)行后的溢價中列支？《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》（2017年修訂）及其應用指南、財政部《關于執(zhí)行企業(yè)會計準則的上市公司和非上市企業(yè)做好2010年年報工作的通知》（財會[2010]25號）、證監(jiān)會《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答》（2010年第1期,總第4期（會計部函[2010]299號）均明確規(guī)定：與權益性交易相關的交易費用應當從權益中扣減。上述規(guī)定強調公司在IPO過程發(fā)生的上市費用需滿足兩個條件,才能從以后發(fā)行溢價中列支,既必須和發(fā)行有關、實質上必須是交易費用。在IPO階段發(fā)生的費用,并不一定全部是交易費用。至于滿足“交易費用”應具備什么條件,《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則案例解析（2020）》指出,其應具備兩個特征：直接和新增（增量）。“直接”指直接歸屬于金融工具購買、發(fā)行或處置的費用?！靶略鲑M用”是指企業(yè)不購買、發(fā)行或處置金融工具就不會發(fā)生的費用。故公司進行“股份公司改制、中介機構對公司規(guī)范化運作輔導階段”發(fā)生的上市費用與前文所述的“與發(fā)行權益性證券直接相關的新增外部費用”不相符,不具有相關性,故不能從以后發(fā)行溢價中列支。

2.對公司在“制作招股說明書報交易所并獲取其受理階段,直至證監(jiān)會批準公司注冊及發(fā)行”等四個階段發(fā)生的上市費用,首先應判斷該等費用是否系與權益性交易相關的新增費用,若不是,則該等階段發(fā)生的上市費用應計入當期損益；若是,目前實務中對該等階段發(fā)生的費用,存在不同的會計處理,具體有以下幾種處理方式：第一種方式,因公司IPO過程中各種內部、外部環(huán)境因素影響,公司IPO過程中存在一定的不確定性,基于謹慎性原則,有些公司將這些階段發(fā)生的上市費用計入當期損益。第二種方式,有些公司認為此階段發(fā)生的上市費用符合相關會計準則、應用指南及相關解答的規(guī)定,即符合“與權益性交易相關的交易費用……”,因此予以資本化處理,公司IPO成功后,從發(fā)行溢價中列支。若最終IPO未成功,則所歸集的資本化上市費用在最后一期結轉至損益。第三種方式,此方式介于第一種方式與第三種方式之間,在此階段發(fā)生的上市費用,有些公司進行逐筆判斷,根據(jù)公司財務業(yè)績變化情況、外部審核環(huán)境、公司申報材料審核進度等因素綜合判斷,一般將申報期最后一期發(fā)生的上市費用予以資本化,其余上市費用予以損益化處理。結合上述18家公司資本化上市費用時點分析,筆者認為,其中5家在向證監(jiān)會報送申報材料前即開始上市費用資本化處理是否謹慎,有待商榷。其余13家公司系在向證監(jiān)會報送申報材料后開始上市費用資本化處理,其中9家在申報期最后一年進行上市費用資本化處理,處理較為謹慎。在向證監(jiān)會（交易所）報送申報材料后各階段上市費用資本化問題,目前相關準則及應用指南未做細節(jié)性規(guī)定。筆者認為,公司在不違反應用指南及相關解答、通知的前提下,遵循謹慎性原則,同時考慮IPO審核過程中務實做法,采用第三種方法應是比較可取的一種方式。同時相關企業(yè)應關注財政部門及證券監(jiān)管部門后期有無新的細節(jié)性規(guī)定。另外需特別注意的是,在IPO的申請和審核過程中,經(jīng)常發(fā)生需要補審、補報材料的情況,而在補審和補報材料后,原先報送的較早年度的材料和數(shù)據(jù)可能不再出現(xiàn)在最終對外公告的招股說明書和備查文件中。如果發(fā)生此類情況的,應當將原先為了制作現(xiàn)已不納入申報期的較早年度的申報材料和披露信息而發(fā)生的、暫時資本化的上市費用轉入損益處理。

（二）上市費用作為一項資產(chǎn)在資產(chǎn)負債表中如何恰當列報

若申報期內發(fā)生的上市費用可以從成功發(fā)行后的溢價中列支,在公司IPO完成前,發(fā)生的上市費用暫時作為一項資產(chǎn)確認,在資產(chǎn)負債表中如何進行列報,目前實務中處理較為混亂。部分公司認為系預付中介機構的費用,在“預付款項”進行列報；有些公司確認為一項應收債權,在“其他應收款”進行列報；還有一些公司根據(jù)其流動性,在“其他流動資產(chǎn)”、“其他非流動資產(chǎn)”進行列報。創(chuàng)業(yè)板注冊制首批18家企業(yè)資本化上市費用在資產(chǎn)負債表中列報項目不盡統(tǒng)一,其中有4家在“預付款項”列報、2家在“其他應收款”列報、12家在“其他流動資產(chǎn)”列報(表2)。筆者認為,申報期內發(fā)生的上市費用屬于因過去交易發(fā)生、公司支付的費用,相關交易對手方已提供相應勞務,與“預付款項”的性質不符,預付款項是指企業(yè)按照購貨合同的規(guī)定,預先以貨幣資金或貨幣等價物支付供應單位的款項,將來交易對手方需提供相關貨物或勞務作為對價償還。因此,上述4家單位將資本化的上市費用在“預付款項”列報不妥當。申報期內發(fā)生的上市費用與“其他應收款”性質也不相符。其他應收款主要核算企業(yè)除買入返售金融資產(chǎn)、應收票據(jù)、應收賬款、預付款項、應收股利、應收利息、應收代位追償款、應收分保賬款、應收分保合同準備金、長期應收款等以外的其他各種應收及暫付款項。因此,上述2家單位將資本化的上市費用在“其他應表118家企業(yè)上市費用資本化時點單位：戶數(shù)項目上市費用資本化起點年份小計2017年2018年2019年股份公司設立11股份公司設立后至向證監(jiān)會報送申報材料前44向證監(jiān)會報送申報材料后4913小計54918注：創(chuàng)業(yè)板注冊制首批18家企業(yè)IPO過程處于“審核制”向“注冊制”過渡階段,原申報材料均向證監(jiān)會報送。收款”列報亦不妥當。筆者認為,公司申報期內發(fā)生的上市費用若可以從成功發(fā)行后的溢價中列支,在IPO完成前,根據(jù)其流動性(期限)列報在“其他流動資產(chǎn)”、“其他非流動資產(chǎn)”較為妥當。

（三）上市費用是否需在新增發(fā)

行部分股份與存量股間按照一定的比例進行分攤目前公司IPO時,除了新增發(fā)行部分股份外,公司存量股也獲取上市流動的機會,對于IPO過程中發(fā)生的上市費用是否需要在新增發(fā)行部分股份與公司存量股間按照一定的比例進行分攤,目前除了在“《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》應用指南之七、收益與庫存股”進行明確外,在其他準則、解答、通知中均未予以明確,證監(jiān)會《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則案例解析（2020）》相關案例中,對相關上市費用也未在“新股”與“存量股”間進行分攤。筆者對創(chuàng)業(yè)板注冊制首批18家企業(yè)上市費用是否在新增發(fā)行部分股份與公司存量股間進行分攤,查閱了上述公司招股說明書、審計報告、上市公告書等材料,通過查閱相關文件,未發(fā)現(xiàn)上述公司將上市費用在新增發(fā)行部分股份與公司存量股間進行分攤的明顯證據(jù)。大部分公司資本化上市費用時,單獨將某項或某幾項費用資本化,不進行分攤。《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》應用指南之七、收益與庫存股：“與權益性交易相關的交易費用應當從權益中扣減。交易費用是指可直接歸屬于購買、發(fā)行或處置金融工具的增量費用。只有那些可直接歸屬于發(fā)行新的權益工具或者購買此前已經(jīng)發(fā)行在外的權益工具的增量費用才是與權益交易相關的費用。例如,在企業(yè)首次公開募股的過程中,除了會新發(fā)行一部分可流通的股份之外,也往往會將已發(fā)行的股份進行上市流通,在這種情況下,企業(yè)需運用專業(yè)判斷以確定哪些交易費用與權益交易（發(fā)行新股）相關,應計入權益核算；哪些交易費用與其他活動（將已發(fā)行的股份上市流通）相關,盡管也是在發(fā)行權益工具的同時發(fā)生的,但是應當計入損益。與多項交易相關的共同交易費用,應當在合理的基礎上,采用與其他類似交易一致的方法,在各項交易間進行分攤?！币虼?應用指南要求發(fā)生的上市費用在“新股”與“存量股”間進行分攤,至于分攤方法則強調“應當在合理的基礎上,采用與其他類似交易一致的方法,在各項交易間進行分攤”,未明確具體分攤方法、方式。關于共同費用的分攤問題,國際會計準則（IAS）第32號第38段進行了闡述：“與多項交易（如：同時完成的新股發(fā)行和其他股份在證券交易所上市）共同相關的交易成本,應按照一定的基礎在各交易之間進行分攤,其分攤基礎應合理且與相似交易一致?！庇纱丝梢?完成的新股發(fā)行及存量股上市應被視為不同的多項交易,其共同相關的交易成本應采用一定基礎在各項交易之間分攤。其中,存量股上市因未發(fā)行任何權益工具而不被認為是權益性交易,進而與多項交易共同相關的交易成本中與存量股上市對應的那一部分應作為費用計入當期損益。筆者認為,盡管目前《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》原則性規(guī)定了上市費用在“新股”與“存量股”間進行分攤,但分攤方法、方式未能予以明確,且其他會計準則、主管部門的解答、通知對此問題均未明確,給實務操作帶來較大困難。建議相關主管部門對此問題進行解釋、細化,明確分攤方法和基礎的選擇,以保持會計政策的可比性、可操作性,持續(xù)與國際會計準則保持趨同。相關IPO公司也可以關注后續(xù)主管部門是否頒布配套解釋、解答,及時作出相關預案,測算對公司財務業(yè)績的影響。針對IPO公司上市費用的財務處理通常遇到的問題,通過上述分析,筆者認為：與權益性交易相關的交易費用應當從權益中扣減,在公司申報材料獲得證監(jiān)會（交易所）受理后,公司在不違反會計準則、應用指南及相關解答、通知的前提下,審慎判斷交易費用資本化的時點問題,對暫時資本化的上市費用,應根據(jù)其流動性在資產(chǎn)負債表中“其他流動資產(chǎn)”及“其他非流動資產(chǎn)”項目準確列報；對于發(fā)生的上市費用是否應在“新股”與“存量股”間進行分攤及如何分攤問題,有待于相關主管部門對此問題進行解釋、細化,相關IPO公司應及時關注后續(xù)主管部門是否頒布配套解釋、解答、案例,以便作出相關預案,測算對公司財務業(yè)績的影響。表218家企業(yè)資本化上市費用在資產(chǎn)負債表列報口徑資本化上市費用列報項目涉及公司數(shù)量預付款項4其他應收款2其他流動資產(chǎn)12其他非流動資產(chǎn)合計18作者單位天衡會計師事務所

作者:呂叢平 單位:天衡會計師事務所