跨國并購財務(wù)風(fēng)險及防范策略

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摘要：2010年，中國民營轎車企業(yè)吉利成功收購沃爾沃，克服評估價值不準(zhǔn)確、融資不足等財務(wù)風(fēng)險、成為中國企業(yè)2010年的最大收購，這次對外國企業(yè)的并購所采取的方式，為今后出現(xiàn)類似的并購在財務(wù)風(fēng)險上的防范提供了指導(dǎo)和借鑒。

關(guān)鍵詞：跨國,并購，財務(wù),風(fēng)險，防范

1.中國企業(yè)在跨國并購過程中涉及的財務(wù)風(fēng)險

企業(yè)跨國并購(Cross．borderMergers＆Acquisition)是在企業(yè)在本國并購(Mergers&Acquisition)的基礎(chǔ)上向其他國家的企業(yè)并購發(fā)展起來的，也是企業(yè)發(fā)展的重要的一步。財務(wù)風(fēng)險是指由于并購的各種金融活動涉及企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債,并導(dǎo)致并購企業(yè)融資業(yè)務(wù)出現(xiàn)問題,與此同時,問題主要出現(xiàn)在償付能力上，面臨的風(fēng)險主要包括企業(yè)價值評估，融資，支付，利率與匯率風(fēng)險。企業(yè)價值評估風(fēng)險的概念是指對要收購的企業(yè)的資本可能因某些問題沒有想到使評價估測出現(xiàn)誤差。評估的風(fēng)險是某些信息收集不全導(dǎo)致的。由于目標(biāo)企業(yè)方方面面的信息調(diào)查需要時間，可能對一些問題沒有考慮進(jìn)去,跨國并購沒有對要收購的企業(yè)跟蹤,有時候誤差的出現(xiàn)會導(dǎo)致很大的風(fēng)險。所以在需要特別的中介機構(gòu)來提供準(zhǔn)確的信息，降低收購的風(fēng)險，但是我國跨國企業(yè)收購時間比較短，沒有什么收購經(jīng)驗，只有尋找靠譜的中介機構(gòu)來取得一些信息，這往往也是導(dǎo)致企業(yè)收購失敗的原因所在。在沒有這些中介機構(gòu)的幫助，缺乏信息，出現(xiàn)了很大的企業(yè)財務(wù)風(fēng)險。這就需要我國的企業(yè)學(xué)會利用外部的資源為自己服務(wù)，以實現(xiàn)最大化的利潤，整合最大化的資源。

2.吉利收購沃爾沃案例分析

2.1吉利收購沃爾沃案例概況

2010年3月28日，中國企業(yè)吉利控股集團與福特汽車簽署了最后的股權(quán)收購協(xié)議，獲得了該公司的全部股權(quán)，其中最主要的是知識產(chǎn)權(quán)。這項收購經(jīng)過相關(guān)政府部門的審批，這項企業(yè)并購案在當(dāng)年的第三季度已經(jīng)完成。這次的跨國企業(yè)并購得到了兩國政府的關(guān)心，兩國派出了政府要員李毅中部長以及MaudOlofsson能源部長兩人出席了簽署儀式。

2.2吉利對沃爾沃的價值評估

為了防范收集的信息不全而造成資產(chǎn)的損失，早在2008年福特首次表示可能放棄沃爾沃公司方案之后，吉利便秘密成立特別團隊小組并聘請了世界著名的富爾德律師事務(wù)所、投資銀行等較多的專業(yè)中介機構(gòu)組成并購顧問團隊，負(fù)責(zé)對沃爾沃的收購事宜。一是中介結(jié)構(gòu)對沃爾沃公司進(jìn)行較為徹底、全面、細(xì)致的了解和研究，幫助吉利評估目標(biāo)企業(yè)的價值，采用了多種方法對沃爾沃公司的資產(chǎn)分析評估，得出了較為客觀的數(shù)據(jù)，在1998年世界金融危機時的估值價值在20億-30億美元之間，這個數(shù)據(jù)是危機最嚴(yán)重時的數(shù)值。在這里，主要有兩部分資金組成，一部分是合理的對沃爾沃收購資金15億至20億美元，另一部分資金是合并后的運營資金5億至10億美元。中介機構(gòu)根據(jù)洛希爾估算方法作出的估值，吉利公司向沃爾沃公司收購金額為15億至20億美元，經(jīng)過多次的談判協(xié)商最后以18億美元的價格成功收購，為成功并購其他國外公司打下了良好的基礎(chǔ)。第二，制定收購總體的戰(zhàn)略；第三，吉利請的各個機構(gòu)制定了較為詳細(xì)的時間表和具體的規(guī)劃。專業(yè)機構(gòu)介入，對吉利公司成功收購這個公司起到了很好的推進(jìn)作用。在這起收購案中，中介結(jié)構(gòu)起的作用是不容忽視的。

2.3吉利收購沃爾沃的融資策略

吉利在收購沃爾沃公司的全部股權(quán)花了18億美元，后期還需要較多的資本來運營企業(yè)，達(dá)到了27億美元，這個數(shù)字是比較高的。相對吉利公司在前一年的總的銷售利潤不到20億元，數(shù)額遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了公司的利潤，對于吉利公司而言是一個很大的壓力，在防范融資不足，財務(wù)風(fēng)險方面，吉利公司采取如下有效措施：“杠桿收購”發(fā)揮得淋漓盡致:“杠桿收購”是指在并購方在自己公司的資金不足的條件下，可以通過各種方法進(jìn)行外部融資，把比較強大的企業(yè)收購到自己企業(yè)的一種“以小博大”的行為。吉利在融資的方面動用了成立“外殼”公司、運用企業(yè)資金、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、向多家銀行借貸等較多的方式。成立了吉利萬源子公司，子公司注冊2000萬元，是法人獨資有限責(zé)任公司，公司的法定代表人為童志遠(yuǎn)，也就是吉利控股沃爾沃中國項目運營實際負(fù)責(zé)人，其經(jīng)營范圍主要有以下幾個方面：投資、投資管理、資產(chǎn)管理和汽車信息咨詢。吉利萬源公司作為并購主體，以子公司的名義進(jìn)行并購，所有的并購活動都由子公司承擔(dān)，并由子公司來承擔(dān)主要的風(fēng)險，來減少母公司的財務(wù)風(fēng)險。還有一個原因就是，若是并購失敗或者并購以后財務(wù)狀況出現(xiàn)重大問題，以避免母公司的大部分責(zé)任，實現(xiàn)了承擔(dān)有限責(zé)任的最大化損益控制。

3.吉利成功收購沃爾沃對我國企業(yè)防范財務(wù)風(fēng)險的啟示——合理安排企業(yè)并購財務(wù)支付結(jié)構(gòu)

注重中介機構(gòu)的作用，構(gòu)建專業(yè)并購團隊:在市場資本經(jīng)濟中，企業(yè)其實也是商品，企業(yè)通過合并也是商品的一種交易行為，自然，價值的體現(xiàn)和增值也在這個過程中得到形象的詮釋。要收購企業(yè)的信息掌握不全，就需要專業(yè)的中介來提供專業(yè)化的技術(shù)及經(jīng)驗。在整個并購的過程中，要提供全面的調(diào)查，包括要并購企業(yè)資料的收集、并購后的權(quán)責(zé)劃分、具體的法律協(xié)議的簽訂等，主要減少并購方的財務(wù)風(fēng)險。

要做到上述這一點，就要充分利用境內(nèi)外融資，拓寬融資渠道:（1）加強與國內(nèi)金融機構(gòu)的合作，加強企業(yè)資本與金融資本地緊密結(jié)合，盡可能地通過與我國的銀行及在國外的分支機構(gòu)的合作，取得所需要的資金，這樣可以降低企業(yè)所需要的成本。（2）拓展國外的融資平臺，取得利益最大化，積極利用外部資金為我國企業(yè)服務(wù)。海外的資金市場主要包括貨幣市場，債券市場，以及股票市場，跨國企業(yè)并購過程中融資活動有很多選擇，可通過國際商業(yè)貸款，發(fā)行國際債券，國際票據(jù)以及進(jìn)行國際股權(quán)融資等多種方式進(jìn)行。所以國際金融市場可發(fā)揮提供國際融資渠道以及形成風(fēng)險規(guī)避機制的作用。

為達(dá)到降低并購的成本和風(fēng)險，在并購的過程中可采取多種的支付方式。主要有以下幾種方式：（1）換股合并。換股合并是在雙方企業(yè)有共同的意愿，在平等的基礎(chǔ)上，進(jìn)行協(xié)商，通過自愿的合作，并訂立相關(guān)的合同要求，依法定程序歸并成為一個公司。換股并購減少了資金方面的壓力，使雙方的企業(yè)都能得到較好的收益，也為以后的經(jīng)營活動提供了更好的便利。主要是在財務(wù)方面減低了風(fēng)險。換股并購是企業(yè)之間實現(xiàn)并購的一種重要的支付手段。20世紀(jì)90年代以來，在國際市場上貿(mào)易逐漸自由化，企業(yè)之間股權(quán)的交換成為大多數(shù)并購的重要的交易方式。（2）非現(xiàn)金支付。除了以股權(quán)的置換外，非現(xiàn)金支付可以采用。支付非貨幣性資產(chǎn)的收購是一個靈活的并購模式。因此,在世界上并購的過程中，各種支付混合并購支付一直被高度重視。

并購的財務(wù)付款的選擇主要應(yīng)考慮以下因素:（1）資本市場發(fā)展程度。成熟資本市場一般用于并購等直接融資。但是在資本市場欠發(fā)達(dá)的國家,跨境并購融資時,目標(biāo)公司的股東不愿意接受并購方公司的股票,因此在并購中企業(yè)互換股權(quán)是很少發(fā)生的。（2）并購企業(yè)財務(wù)狀況。在企業(yè)并購過程中，若是自己的公司固有資金比較充裕，現(xiàn)金比較穩(wěn)定，同時自己的企業(yè)股票又被對方嚴(yán)重低估，在這種情況下，現(xiàn)金支付方式對企業(yè)是最有利的。（3）并購企業(yè)資本結(jié)構(gòu)。若一個企業(yè)負(fù)債率較高,那么它的財務(wù)風(fēng)險就會大,在并購的過程中往往希望采用置換股權(quán)的方法，來降低財務(wù)的負(fù)債的風(fēng)險，使資本的結(jié)構(gòu)達(dá)到最大的優(yōu)化。

在置換股權(quán)的方式下，也可以采取杠桿的方式得到較大的利益，把兩者結(jié)合起來使用，這樣一來，通過并購的資本結(jié)構(gòu)通過多維度的復(fù)雜化不僅有效降低了風(fēng)險存在的可能性，而且也有效地通過多種資本的有機組合，實現(xiàn)最小風(fēng)險方案下的利潤實現(xiàn)。另外在企業(yè)并購后對未來的發(fā)展有較大的把握，通過重組和整合來得到更大的利潤，這樣對雙方的企業(yè)都是有利的，企業(yè)會通過借債的方法，通過現(xiàn)金進(jìn)行交易,通過杠桿的作用來降低資本風(fēng)險，獲得更大的利潤。從我國的目前狀況來看，國內(nèi)的企業(yè)無論是并購國內(nèi)的企業(yè)還是海外并購，采取的方式都是比較單一的，在并購的過程中支付方式大多數(shù)都采用現(xiàn)金的方式。在政策與市場允許的情況下，企業(yè)在采取現(xiàn)金支付的同時要考慮到流動資金的壓力，應(yīng)盡可能地采用其他的方法如債券支付方式或杠桿收購方式等，來減低財務(wù)的風(fēng)險，獲得更大的收益。

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作者：陳川林 單位：福建江夏學(xué)院會計學(xué)院