債權轉股權精選(九篇)
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第1篇：債權轉股權范文
一、實施債權轉股權的基本原則
債權轉股權，簡稱“債轉股”，是指債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統稱“公司”）的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為。國家工商行政管理總局針對當前部分企業特別是中小企業出現資金困難的情況，了《公司債權轉股權登記管理辦法》（國家工商行政管理總局令第57號，以下簡稱《辦法》），全文十九條，自2012年1月1日起施行。《辦法》是我國第一部全面規范商業性債權轉股權登記管理的行政規章，為商業性債轉股在全國范圍內的實施打開了大門。
債轉股問題爭論已久，風險客觀存在。首先是哪些企業、哪些債權可以轉，哪些不具備條件的不能轉；二是轉多少，怎么轉，有些什么限制；三是選擇怎樣的轉股程序，如何運作，有些什么政策規定等。這次國家工商行政管理總局在制定《辦法》時確定債轉股的基本原則是“鼓勵投資、防范風險、有限放開、依法監管”。“鼓勵投資”意在充分發揮公司債權轉股權對企業擴大規模和健康發展的積極作用，支持企業債務整合；“有限放開”是指在公司債權轉股權的范圍方面實行有限度的放開，目前僅適用于債權人對公司的直接債權轉為公司股權的情形；“防范風險、依法監管”就是要求有效防范債權轉股權的風險，加大對公司債權轉股權違法行為的監管力度。
二、債權與股權、債務與資本的比較分析
債權轉股權由于是債權人將其對債務人所享有的合法債權依法轉變為對債務人的投資，增加債務人資本的投資行為，它會導致債權債務關系消滅和股權法律關系產生兩個法律后果。簽訂債轉股協議是雙方當事人對原來債權債務關系的協議變更，當一方當事人履行合同義務后對另一方享有債權時，另一方因無力履行合同約定的義務，雙方協議變更履行義務的方式，將債權作為對債務人的投資，由債權人通過對債務人持股，享有企業產權從而獲利以折抵債務（《最高人民法院關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》釋解（五））。所以債轉股涉及的問題，既有投資方債權轉股權事項，又有被投資方債務轉資本事項。債權通常是指未來收取款項的權利，主要包括應收賬款、預付賬款、其他應收款等。債權表現為財產上的請求權，不得通過限制債務人的人身來實施；它是一種相對權，債權人只能向特定的債務人主張權利不得向債務人以外的第三個人主張權利；債權為有期限權利，不得設定無期限債權。股權又稱股東權，通常是指股東基于股東資格而享有的從公司獲取經濟利益并參與公司經營管理的權利。按照企業股權持有者對企業的影響程度，股東可以分為控制性股東、重大影響性股東和非重大影響性股東。
債權與股權都體現為財產的所有權，一般都可以依法買賣轉讓等。實施債轉股之后，在會計處理上，一方面增加了長期股權投資，另一方面減少了相應應收款項等債權，此增彼減，增減金額相等的話，資產總額保持不變，一般與現金流量無關。雖然債權和股權都體現為公司的資產占用，但債權和股權兩者之間在表現形式、會計屬性與要素分類、資產占用特性、權利性質、償還期限、承擔風險、會計計量方法和會計核算方法等方面畢竟差異較大，應當引起關注。其中，會計屬性與要素分類：債權為資產―流動資產，股權為資產―長期資產；承擔風險：債權為違約風險，風險較低，股權為投資風險，風險較高；會計計量方法：債權為歷史成本為主，股權為公允價值為主；會計核算方法：債權為一般采用實際成本，股權為有成本法和權益法之分。從財務的角度分析，債務歸屬于債務資本核算和管理的內容，股本歸屬于資本核算和管理的內容，兩者都是重要的會計要素和管理對象。但所有者權益是剩余權益，只有在償還了債權人權益后，剩余部分才是所有者權益。
實施債轉股之后，被投資公司的債務將被轉為資本。在會計賬務處理上，一方面增加了實收資本或資本公積，另一方面減少了相應應付款項等債務，此增彼減，增減金額相等的話，資產來源的總額保持不變，但現金流量并不會因此而直接產生增量。雖然債務和資本都體現為公司的資金來源，但兩者在表現形式、會計屬性與要素分類、資產來源特性、權利性質、償還期限、承擔風險、會計計量方法和會計核算方法等方面差異較大，令人關注。
從債轉股制度本身來看，它實際上正是運用了債權和股權的根本區別。債權是一種契約性的權利，不僅債權人具有強制性的索償權利，債務人也應當將其作為負債或財務費用在報表中列示，它的增減變動直接影響企業的利潤和持續經營能力。股本作為企業的資本金，股東沒有強制性的索償權利，只在盈利時才有分紅的權利，而且股本在企業資產負債表的所有者權益中列示，它的增加不但不會影響企業的利潤，還增強了企業的持續經營能力（王輝，2010）。債轉股正是利用了這種區別，將債權轉成股權，減少企業的本息支出，增加企業的資本金，對特定企業還可以達到扭虧的目的（王勝彬，2002）。但是，應當看到，不少實施債轉股的企業都是經營和財務非常困難的企業，債轉股后其經營前景仍是“未知數”，如果其產業結構、產品前景和經營管理不作相應的調整，還是難以走出困境的。
三、政策性債權轉股權和商業性債權轉股權的特點分析
在我國，債權轉股權又可分為政策性債權轉股權和商業性債權轉股權（非政策性債權轉股權）兩種。其中，政策性債權轉股權實施已久，操作難度較大；而商業性債權轉股權方興未艾，蓄勢待發。
1.政策性債權轉股權的特點。政策性債權轉股權是由政府職能部門在國有商業銀行的資產管理公司和國有企業之間進行的一項政策安排，需要經過特殊審批程序，具有特定指向性，適用面較窄。 政策性債權轉股權的根本目的是為了化解金融風險，把銀行不良資產盤活，把銀行不良資產分離出去，轉為企業的股權，增加國有資本的活性，也減輕國有企業負擔，有利于實現國有企業脫困目標。政府對政策性債轉股方案有明確的審核原則、范圍、內容、會審程序等，過不少文件與規定。國家之所以對政策性債轉股要作限定，一是可用于債轉股的資源有限，債轉股需要財政、銀行出資承擔部分壞賬損失，動員資本市場資金，采用某些特殊傾斜政策等。二是其不宜廣泛使用，債轉股在減輕企業債務負擔的同時有可能產生軟化企業貸款約束、誘發賴債逃債、轉嫁風險等負面效應。
2.商業性債權轉股權的特點。非政策性債轉股完全出于當事人的自由意志，是市場經濟主體基于平等地位實施的民事法律行為，由此發生的民事糾紛屬于民事法律的調整范疇。商業性債權轉股權并非局限于銀行與企業之間，因而具有普遍適用性，近年來試點范圍也在不斷擴大。浙江省、江蘇省、山東省、重慶市、天津市、昆明市、上海市等都先后出臺過相關的債權轉股權登記管理暫行辦法。目前主要有以下幾種情況：（1）增加注冊資本和實收資本。即債權人對公司（債務人）所享有的合法債權轉變為對公司的投資，從而增加公司的實收資本。對于以債權出資增加公司資本的，又可分為二種情況，一是股東債權轉為股權，二是經營性債權轉為股權。（2）不改變公司的注冊資本，只發生股東的變更。這種情況通常發生在公司股東不能清償債務的情況下，將其持有的公司股權轉讓給債權人，從而折抵債務。這種轉讓可能發生在股東之間，也可能在股東與股東以外，其實質就是股東將其股權轉讓的收入來沖抵債務。（3）企業改制時的債權出資。債務人為非公司企業法人時，利用其轉制為公司的機會，債權人作為出資人，將債權作為擬設公司的投資，待公司成立后取得相應股權。其中主要為非公司制企業法人所欠職工工資或經營時所形成的債務，利用企業法人進行公司制改制時，債權人用債權出資而成為新股東。
從正面分析，上述債轉股的實施對公司最根本的影響，應當并不在于對資產負債表的改善，而在于通過對公司股本結構和經營體制的影響，在將債務變成資本金的同時，使企業減輕還本付息的壓力，為企業增加了長遠的發展動力。但債權轉股權，只是減輕了企業的包袱，真正的發展仍要靠自身的經營。不過，企業輕裝上陣，有助于增強競爭力，同時也有利于今后開展資產重組等一系列資本運作，使企業脫胎換骨，真正達到脫困與可持續發展的目的。所以，應當發揮公司債轉股對企業整合、擴大規模和健康發展的積極作用。
四、債權出資風險與“有限放開”問題的研究
債權一般是不能直接轉化為股權的，因為投資形成的股權和合同形成的債權是兩種完全不同的民事法律權利。債權人是合同之債的權利人，不是企業股份的持有人，因而大多數國家禁止債權出資，以確保公司資本的充實和穩定。然而債權卻是一項十分重要的財產權， 大陸法系國家近期對債權出資的政策取向上明顯有從寬之趨勢，尤其是對公司重整時期的債轉股。在我國，由于現實的債權已具備非貨幣出資“可以用貨幣估價并可以依法轉讓”的條件，又由于《公司登記管理條例》在對不能作為出資的六種形式進行列舉時，沒有將債權列舉在內，因此，按照“非禁即準”的原則，以前不少有識之士也認為“債轉股”并無明顯的法律障礙。《最高人民法院關于審理與企業改制有關的民事糾紛案件若干問題的規定》（法釋〔2003〕1號）第十四條規定：債權人與債務人自愿達成債權轉股權協議的，且不違反法律和行政法規強調性規定的，人民法院在審理相關的民事糾紛案件中，應當確認債權轉股權協議有效。在2007年頒發的《企業財務通則》中也已經提到了特定債權出資的問題。《辦法》將債權出資視同非貨幣出資。與其他非貨幣出資方式相比，由于債權的實現具有不確定性、形式非法定性、內容非公開性等特點，因而債權出資存在一定的風險，現舉例如下：一是債權到期后可能無法實現。將不良債權轉為不良股權，將“陳年老賬”轉作股本，將債轉股看作是“債務豁免”或“債務核銷”而產生賴賬、逃債的行為屢見不鮮。二是債權價值存在不合理估算。不僅債轉股的定價需要公允、合理、確定，而且在很多情況下可能存在債務重組收益等，需要考慮債權估算背后的經濟利益輸送與作為非經常性損益應當交納所得稅等問題。三是當事人虛構債權或簽訂虛假債轉股協議等。轉為股權的債權需要是真實的和公允的，應當防止出現某些股東為了出資但沒有錢于是就假簽了一個購銷合同來確定債權從而實現轉股等虛假行為。所以，最高人民法院《關于審理與企業改制相關民事糾紛案件若干問題的規定》：債務人以隱瞞企業資產或者虛列企業資產為手段，騙取債權人與其簽訂債權轉股權協議，債權人在法定期間內行使撤銷權的，人民法院應當予以支持。債權轉股權協議被撤銷后，債權人有權要求債務人清償債務。
以上行為的出現都可能導致公司虛增資本，影響其他利害關系人權益實現等社會危害，所以，應當實施“有限放開”。所謂“有限放開”，就是在公司債權轉為股權的范圍方面實行有限度的操作，而不是所有的債權都可以轉為股權。首先只有債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司的債權才能轉為公司股權，非公司制企業不行；同時只有債權人對公司的直接債權才能轉為公司股權，排除了以第三人債權出資等情形，如果用以轉為股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經作出分割；此外，下列情況發生的債務不能轉增資本：虛構的債務不能轉增資本；沒有投資方債權存在關系的被投資方債務不能轉增資本；符合法定條件的確實無法支付的債務不能轉增資本；同戶名的債權和債務在沒有核對清楚并進行重分類調整之前該債務不能轉增資本等。
具體進行債轉股操作時，工商管理部門對債權轉股權的登記管理范圍規定如下：
1.合同之債可轉為公司股權。一個公司債權種類可能很多，如合同之債、侵權行為之債、不當得利之債、無因管理之債等，除了經營活動中產生的合同之債外，其他種類債權一般難以確定數額和公允價值等，不能用于債轉股。對于公司經營中債權人與公司之間產生的合同之債，如要求轉為公司股權的，也必須是債權人已經履行債權所對應的合同義務（而不是虛構債權的），且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定的，才能用于債權轉股權。
2.人民法院生效裁判確認的債權可轉為公司股權。債權人基于生效判決確認的債權轉為公司股權，債權的真實性和合法性已經具備法律強制力的認可和支持，實施公司債權轉股權可以保障權利人的權利實現和司法裁判的有效執行。
3.公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議的債權可轉為公司股權。在公司破產重整或者和解期間，實施公司債權轉股權有利于破產企業重整或者和解計劃的制定和執行，促進破產企業走出困境、煥發活力，對進入破產程序的企業減輕債務負擔、改善資產結構、緩解現金流動困難等具有現實意義。此外，法律、行政法規或者國務院決定規定債權轉股權須經批準的，應當依法經過批準。
五、積極控制和有效防范債權轉股權的風險措施
“債轉股”的實施是一把“雙刃劍”，如何積極控制和有效防范債權轉股權過程中存在的風險，至少可以從以下幾個方面入手。
1.簽訂相關承諾書和債權轉股權協議書等法律文本。用以債轉股出資的債權真實存在、權屬清晰，是社會投資、企業經營、交易安全及企業登記管理的必要條件。因此，債權人和公司在債轉股過程中，應當簽訂相關承諾書和債權轉股權協議書等法律文本，對債權的真實、合法、有效負責。如果當事人虛構債權債務關系，或債的產生違反法律法規規定，將導致債權無效，而不能作為出資轉為股權。公司提交的股東（大）會決議應當確認債權作價出資金額并符合《公司法》和公司章程的規定。公司管理當局應當對債權以及債轉股行為的存在或發生、完整性、權利和義務、估價或分攤、表達與披露等方面的認定承擔法律責任。
2.依法進行評估和驗資。為了防止債轉股過程中的舞弊行為，用以轉為股權的債權，應當經依法設立的資產評估機構評估，之后再經會計師事務所驗資并出具驗資證明。承擔評估和驗資的機構應當對債轉股的存在性、完整性、所有權（合法性）、估價（公允性）、截止期、準確性、披露、分類等方面承擔認定的法律責任。尤其是驗資報告，應當證明的主要內容如下：債權的基本情況，包括債權發生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同標的、債權對應義務的履行情況；債權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值以及相關評估事項的說明；債權轉股權的完成情況，包括修訂后的公司章程、股東大會的決議、已簽訂債權轉股權的協議、債權人簽訂的相關承諾書和免除公司對應債務的聲明、被投資公司相關會計處理和財務報表的調整情況，以及與債權轉股權相關法律文本的說明；債權轉股權依法須報經批準的，其批準的情況等。
債權轉股權的作價出資金額不得高于該債權的評估值，并且債權轉股權作價出資金額與其他非貨幣財產作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十。
3.信息公開與社會監督。一是對債轉股的公司基本登記信息的公開，如公司登記機關應當將債權轉股權對應的出資方式登記為“債權轉股權出資”；二是對債轉股公司違法行為處罰信息的公開，任何人都可以向工商部門申請查詢。信息公開是防范風險的重要手段之一。
4.依法處罰與社會公開。債權人、公司以及承擔評估、驗資的機構違反《公司法》、《公司登記管理條例》以及本《辦法》規定的，公司登記機關可以依法處罰，并向社會公開。處罰種類包括：沒收非法所得、罰款、責令停業、吊銷資格證書和吊銷營業執照等。
（作者為主任會計師、高級會計師、CPA）
參考文獻
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第2篇：債權轉股權范文
一、公司債權轉股權的背景
改革開放以來，我國以市場經濟為取向的經濟體制改革，創造了大量的社會財富，集聚了大量的民間資本，但民間資本的信貸行為沒有得到政府的認可，以非法的形式存在，民間資本沒有發揮其應有的增值能力。與此同時，民營經濟的發展得不到所需的國家信貸資金的支持，造成了資金供求的嚴重失衡。民營經濟為了發展，以不同形式吸納了大量的民間資本參與其經營活動，民間資本已成為民營經濟重要的資金來源，并以不同方式滲透到民營經濟實體，對民營經濟施加重大影響。然而，由于受市場環境波動的影響，民間資本所有者由于不了解被投資實體的經營狀況，長期處于信息不對稱的被動地位，時刻存有投資資金無法收回的擔憂。為了協調好民間資本供需關系，為民營經濟營造寬松的經營環境，讓民間資本所有者直接參與被投資實體的經營決策，給民間資本合法的地位和更多的話語權。國家通過債權轉股權方式，消除民間資本供需雙方的矛盾和擔憂，使資金提供者和資金使用者信息共享、責權分明、地位平等，充分發揮民間資本的社會效益，更好地促進民營經濟快速健康發展。
二、公司債權轉股權的前提條件
債權是請求他人為一定行為（作為或不作為）的民法上的權利。債權不同于其他權能，沒有直觀的表現形式，也沒有相對應的產權登記機關，由于債權的確權和登記，存在政策上和操作上的不確定性，這就更增加了公司債權轉股權在實務操作方面的難度。因此，不同省市區在頒布《公司債權轉股權登記管理試行（暫行）辦法》中，對可轉股權的公司債權進行了限定，并沒有形成統一意見，基本歸納為：債權要權屬清晰、權能完整；債權依法可以評估和轉讓；債權是被投資公司經營中應當基于雙務合同產生并以貨幣或實物給付為內容，合法有效的合同之債；被投資公司權力機構對債權轉股權的表決程序合法。
（一）債權權屬清晰、權能完整
債權權屬是指債權的歸屬，是債權的持有者。債權取得分直接貨幣給付或實物給付取得、從其他權利方受讓取得、接受饋贈或捐贈取得、因政策性因素或獎勵以無對價方式取得等。債權人可能與債務人無任何經濟或利益上的往來，根本不存在貨幣給付或實物給付關系，例如：應付票據――商業匯票，從出票人開始，通過一系列背書轉讓，從第一個持票人到最后的持票人，債權人處于變動之中。再例如債務人甲與債權人乙因貨幣給付形成債權債務關系，在經營活動中，債權人乙將債權轉讓給丙，債權人丙又將債權轉讓給丁，最后形成債務人甲與債權人丁的債權債務關系，他們兩者無任何貨幣給付關系。這種債權的傳遞是有法律依據的，根據合同法相關規定，債權人轉讓債權，應通知債務人，并不需要債務人同意。由于債權人的不確定性，這就要求在確定債權權屬時，必須理順債權的傳遞路徑，同時審查與債權轉移相對應的經濟行為的合法性和手續的完備性。因此確定債權權屬，是以債權人與債務人達成的合同或協議、債權轉移過程中不同債權人之間的給付合同或協議為基礎，以債權與債務對應的經濟內容和經濟行為合法為前提。權能是由法律規定或授予的權利之職能，經濟學上完整權能包括占有權、收益權、使用權和處置權。債權的完整權能體現在：債權人通過合法途徑取得并占有，享有按合同約定收回債權和附加收益的權利，可以通過質押或貼現方式向金融機構籌集資金，享有轉讓債權和放棄債權的權利。因此債權權能完整性要求可轉股權的債權不存在質押或貼現，任何已質押或貼現的債權不能轉為股權。
（二）債權是被投資公司經營中應當基于雙務合同產生并以貨幣或實物給付為內容，合法有效的合同之債
我國《民法通則》第85條規定：“合同是當事人之間設立、變更、終止民事關系的協議。”合同之債的發生須經雙方自由協商意思表示達于一致，合同之債須以有效合同為依據，否則，不能發生合同之債；合同之債中的債權債務相互對應。雙務合同指當事人雙方互負對待給付義務的合同，現實生活中的合同大多數為雙務合同。債權發生以貨幣或實物給付為內容，以債權和債務雙方當事人給付對價為前提。債權和債務雙方當事人除遵守合同約定外，對合同履行均不附帶任何限制條件。任何無貨幣或實物給付、貨幣或實物給付受到除合同以外的其他限制條件的債權，均不屬于轉股權的債權。形成債權的合同應當有合法的內容、嚴密的格式、健全的手續、完備的條款，是雙方當事人真實意思的表達。
（三）債權依法可以評估和轉讓
根據部分省市陸續頒布的《公司債權轉股權登記管理試行（暫行）辦法》的規定，債權的價值采用審計和評估的方式確定，并由被投資公司的權力機構，按一定程序同意債權人以債權轉股權出資并確認債權評估金額，增加注冊資本的數額，出資方式、出資日期等。由于債權債務形成時給付的貨幣或實物形態在被投資公司經營過程中發生根本改變，已無法重置其原始形態，債權評估不是對債權形成時給付的貨幣或實物資產進行的評估，而是根據被投資公司經營狀況和償債能力，對債權在評估時的可回收情況進行判斷。債權評估委托方應為債權人，只有債權人有權根據被投資公司經營情況，對債權的可收回情況作出估計；被投資公司作為債務人，是履債義務人，無權根據自已的意愿，對債務償付的可能性或數額提出意見。
（四）被投資公司權力機構對債權轉股權的表決程序合法
通過債權轉股權方式增加注冊資本，是被投資公司股東會的決議事項。若被投資公司屬于有限責任公司的，債權出資應當經全體股東一致同意；若被投資公司屬于股份有限公司的，債權出資應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
（五）債權人如果同時是被投資公司債務人的，該債權人實施債權轉股權的金額不得超過其所享有的債權抵銷所承擔債務后的余額
公司轉股權的債權是凈債權，由于該債權人同時又是公司的債務人，既享有向公司追討債權的權利，又負有向公司歸還欠款的義務。在公司債權轉股權時，既要對被投資公司的相關負債進行全面分析，對符合轉股條件的負債進行審核，又要對被投資公司相關債權進行核實，確保債權人應承擔債務的相關性、準確性和完整性。某一審計或評估時點的可轉股債權和債權人應承擔的債務均要進行審計和評估，且對象范圍同一、方法同一、時點同一、價值類型同一。可轉股債權的審計評估是站在債權人的角度，對債權的可收回程度進行判斷；債權人應承擔的債務審計評估是站在被投資公司的角度，對債權的可收回程度進行分析。
三、公司債權轉股權所面臨的風險
（一）不論是對公司、銀行還是政府，公司債權轉股權容易催生“賴賬經濟”
一是對公司而言，為化解債務，在爭得地方政府的支持下到國家有關部門活動，使企業獲得債轉股的資格，將本可以償還的債務通過債轉股變為投資，“賴債為股”化解眼前困難，至于公司以后發展如何那是下任領導的事情。二是對于銀行而言，有些經辦銀行為了降低自身的不良資產的比率以獲得更多的新增貸款額度，有意將一些較好的資產或回收希望較大的不良資產轉成股權。三是一些地方政府為取得短期政績，往往協助一些企業舞弊爭取到債轉股指標，將債權變股權，這相當于豁免了企業的債務。
（二）我國債轉股涉及面大，數額巨大，而資本市場不夠發達，使債權轉股權面臨很大困難
實行債權轉股權，需要較為發達的資本市場和較為規范的中介機構支持。而在我國市場經濟不夠發達的背景下，債轉股主要采用國家主導的處理模式，這使得市場化程度低的債轉股操作具有濃重的行政色彩，而種種行政干預和參與足以使充滿商業化的債轉股變味，其結果是債轉股風險增大，甚至危機金融安全。
（三）金融資產管理公司的債權出資行為具有“天生”的短期性特征
從目前我國出臺的一些債轉股的政策目的來看，債權轉股權僅僅是為解決眼前我國國有企業債務危機而采取的一項應急措施，按相關政策，金融資產管理公司不參與企業的日常經營活動，這就難免會使金融資產管理公司在資本經營活動中為自身利益在經營活動中采取短期經營行為，當條件成熟時，將股權出售給其他戰略投資者，或通過企業回購、推薦上市等途徑，實施變現，回收資金。
四、公司債權轉股權的風險防范
（一）嚴格公司債權轉股權的限制性條件
1.公司債權轉股權必須是債權人自已直接持有的債權，不得將債權人所受讓的其他債權人的債權列為轉股債權；2.國有商業銀行信用貸款，由于涉及貸款抵押、質押等法律行為，目前在資本市場及中介服務不健全的條件下，金融機構貸款暫時不應列為公司的轉股債權；3.債權人為國有企業和國有事業單位時，要進行債權轉股權的可行性分析，并嚴格執行國有資產管理的相關政策；4.被投資公司要完善公司治理結構，健全各項規章制度。對被投資公司治理結構混亂，無明確經營項目和目標，長期經營虧損且高負債運營的、對被投資公司財務管理混亂，會計核算不健全，連續二年沒有通過工商管理部門年檢的，不應列為債權轉股權的公司范圍；5.被投資公司因虛假出資或抽逃出資，受到工商行政管理部門處罰的，不應列為債權轉股權的公司范圍。
（二）嚴格公司債權轉股權應遵循的自愿、公平原則
自愿、公平原則是市場經濟條件下經濟行為的基本準則，債權是否轉化為股權，應當充分遵循債權人的意愿，體現公平，要弱化地方政府在此過程中的干預行為，嚴格杜絕政府的非法干預和舞弊行為，這樣才能為債權轉股權的順利良性實施創造良好的市場環境。
第3篇：債權轉股權范文
關鍵詞：可轉換債券債權價值
可轉換債券是指發行人依照法定程序，在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。與普通債券相比，可轉債可以視做一種附有“轉換條件”的公司債券，其實質就是期權的一種變異形式，與股票認股權證較為類似。因此，我們可以把可轉換債券視為“債券”與“認股權證”相互融合的一種創新型金融工具。
可轉換債券價值
純粹債權價值
純粹債券價值是指可轉換債券如不具備可轉換的特征，僅僅當作債券持有的情況下，在市場上能銷售的價值。純粹債券價值計算公式(每一年付息一次)：
(P：現值;M：債券面值;C：年利息;r：貼現率;n：持有年限)，P也就是該可轉換債券的最低價值。
可轉債期權價值
根據發行條款分析，可轉債的期權價值中包括了轉股權、贖回權、回售權以及修正權價值，其中轉股權、回售權以及修正權價值越高，越有利于投資者，而贖回權價值越高，對發行人越有利。
轉換價值。轉換價值是指可轉債以轉股價格轉換成股票時，這些可轉換債券所能取得的價值，即可轉債兌換成的股票數量與股票價格的乘積。轉股價格也就是轉股權的執行價格，它直接影響著可轉債的期權價值。
回售權價值。回售是賦予可轉債持有人的一種權利，它指當股票價格持續低于轉股價格達到一定幅度時，可轉債持有人可按事先約定的價格，將可轉債賣給發行人的一種權利。
贖回權價值。贖回是賦予發行人的一種權利，指發行人的基準股票價格在一段持續的時間內，連續高于轉股價達到一定幅度時，發行人有按照事先約定，將尚未轉股的轉債買回的權利。
修正權價值。修正是指當股權遭到稀釋或股票價格連續數日低于轉股價時，可轉債的轉換價值必然發生貶值，此時發行人以一定的比例修正轉股價格(通常是向下修正)。由以上分析，我們得到可轉債的定價公式：
可轉債價值=純債券價值+轉股權價值+回售權價值+修正權價值-贖回權價值
可轉換債券投資風險分析
市場風險
價格波動風險。證券市場有漲有落，如果可轉換債券發行時正逢市場處于高漲市道，此時即使可轉換債券的轉換價格定得合理，上市之后隨股市陷入低迷市道而跌落于轉股價格之下，則可轉換債券無法轉換，投資者只相當于投資一種低息債券上。
市場利率風險。可轉換債券的純粹債券價值與市場平均利率水平成反比例關系，另外，市場平均利率也影響可轉換債券的標的股票的價格，因而影響它的轉換價值，市場利率上升，購買股票的機會成本增大，股票價格下跌，市場利率下降，購買股票的機會成本減少，股票價格上升。可見，可轉換債券的市場價格與利率呈反比關系，且利率對可轉換債券的影響較利率對普通債券和股票的影響大，即可轉換債券對利率變化更具敏感性。
非市場風險
經營業績風險。投資者購買可轉換債券，是希望可轉換債券發行人的股票會隨著其經營業績的不斷提高而使該企業的股價不斷上升，股票市價超過轉換價格而給他們帶來較高的投資收益。當發行人經營業績不佳而導致其股價下跌，投資者不愿將可轉換債券轉換成股票時，就會導致損失。
債務償還風險。債券發行人總是希望發行的可轉換債券全部轉換成股票，而對到期償還債務不會作太多的準備。在可轉換債券的有效期內，若企業經營失誤或股市低迷，可轉換債券到期會無法轉換成股票，可能會出現發行人和擔保人無力償債或拖延償債的局面。
第4篇：債權轉股權范文
關鍵詞 ：債轉股；股權收購；稅收籌劃
一、債轉股的概念、作用和意義
債轉股原本是指國家組建金融資產管理公司，收購銀行的不良資產，把原來銀行與企業間的債權債務關系，轉變為金融資產管理公司與企業間的控股（或持股）與被控股的關系，債權轉為股權后，原來的還本付息就轉變為按股分紅。目前，很多非金融機構的企業法人之間存在著債權債務關系或股東與企業之間除股權以外的債權關系，債轉股也可運用在非金融機構或自然人與企業之間。
債轉股是銀行降低不良資產率、進行資產重組的重要方式。具有極其重要的作用：一是把持債企業的不良資產盤活并分離出去，變成對欠債企業的股權，增強了資本的靈活性。二是持債人的債權人地位無法約束欠債企業的行為，把債權變為股權可增強對欠債企業的約束。三是減輕了欠債企業的負擔，降低了欠債企業的資產負債率。四是債轉股運用于股權收購方案中還可以起到稅收籌劃的作用。
債轉股的內在意義是它的推廣也推進了現代企業制度的發展，有利于企業產權結構的多元化，使欠債企業有更多的資金運用于技術更新、發展生產，更快地走出經營困境，以及在全社會實行資源的優化配置。
二、股權收購案例分析
X 公司擬收購Y 公司，Y 公司股權是自然人A100%持股，經對Y 公司進行清產核資審計得知Y 公司在審計截止日的資產總額為1500 萬元（主要是固定資產等生產設備和廠房，無債權），負債為2000 萬元（其中欠A股東1000萬元），凈資產是-500 萬元，在凈資產中實收資本為300萬元，留存收益是-800萬元。顯而易見Y 公司是一個資不抵債的企業，但是它因擁有稀缺資源的開采權而對X 公司具有收購價值，針對其開采權產生的未來收益進行評估，X 企業價值是3000 萬元（總資產價值）。X公司出具了以下幾個收購方案：方案一、X 公司先以借款的方式付給Y 公司1000萬元，再由Y 公司償還給A 股東1000 萬元，即A 公司將債權直接轉讓給了X 公司。同時X 公司直接向A 支付股權收購款2000萬元。
根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其《實施條例》規定財產轉讓所得，是指個人轉讓有價證券、股權、建筑物、土地使用權、機器設備、車船以及其他財產取得的所得。財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額。適用比例稅率，稅率為百分之二十。該方案中A就股權轉讓應繳納個人所得稅340 萬元。
方案二、承債式收購方案之一（即對某一時間之前的債權、債務由原股東承擔，該時間之后的債權、債務由新股東承擔）債務轉資本公積。A先將債權1000 萬元轉為Y公司的資本公積，再轉讓股權。
國家稅務總局《關于股權轉讓收入征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2007]244 號）明確規定，承債式股權轉讓應區分兩種情形計算股東的個人所得稅。
第一種情形：對于原股東取得轉讓收入后，根據持股比例先清收債權、歸還債務后，再對每個股東進行分配的，應納稅所得額的計算公式為：應納稅所得額＝（原股東股權轉讓總收入－原股東承擔的債務總額＋原股東所收回的債權總額－注冊資本額－股權轉讓過程中的有關稅費）×原股東持股比例。
第二種情形：對于原股東取得轉讓收入后，根據持股比例對股權轉讓收入、債權債務進行分配的，應納稅所得額的計算公式為：應納稅所得額＝原股東分配取得股權轉讓收入＋原股東清收公司債權收入－原股東承擔公司債務支出－原股東向公司投資成本。
該方案中A 應繳納個人所得稅=（3000-1000（其他債權人持有的債務）-300）*20%=340 萬元，同時由于Y公司將A的債權做資本公積處理，根據企業所得法的相關規定，視同A 對Y 的捐贈要繳納企業所得稅=1000*25%=250 萬元。該方案的總稅負590萬元。方案三、承債式收購方案之二債轉股。A 先將對Y公司的1000 萬元債權轉做股權，實收資本增加至1300萬元，同時辦理工商登記等手續。然后再將股權轉讓給X 公司。該方案中A 公司應繳納的個人所得稅=（3000-1300）*20%=340萬元。
在以上三個方案中，方案一與三稅負相同，但是筆者認為方案三優于方案一，理由是它將承債式收購與債轉股結合在一起，即能增加被收購企業凈資產降低企業資產負債率，又能降低A 股東的個人所得稅稅負，而且解決了Y 公司的債權債務再進行并購，避免了以后債務糾紛，這對雙方都有利。
三、對債轉股的幾點思考
1.債轉股的操作空間在不斷拓寬。2014 年2 月18日國務院了《國務院關于印發注冊資本登記制度改革方案的通知》即國發〔2014〕7 號《注冊資本登記制度改革方案》第二中的第（一）種放寬注冊資本登記條件不再限制公司設立時全體股東（發起人）的首次出資比例，不再限制公司全體股東（發起人）的貨幣出資金額占注冊資本的比例，不再規定公司股東（發起人）繳足出資的期限。減少了債轉股的操作障礙，有利于它的發展。
2.債轉股在股權收購方面有稅收籌劃的作用。一般來說股權收購都是公司的重大資產決策，資產權屬的變動往往會隱含著稅收風險，通過債轉股可對自然人股東轉讓股權要繳納的個人所得稅進行籌劃，也可對被轉讓股權的企業稅負進行籌劃。
3.債轉股降低了被轉讓企業的資產負債率，盤活了企業的資本，并使企業優化資本結構，減輕了企業負擔，使其有更多的資本和精力用于更新設備、提高效率，直至走出困境。
4.以上案例中A股東即持有Y 公司的債權，又持有股權的情況是很多民營企業或小企業的現實反映，如果收購方企業是國有企業，由于被收購企業具有一定的收購價值，通過債轉股將原股東的債權轉為實收資本，這其實也是對Y公司實際凈資產的還原，更真實地體現Y公司的價值。對向上級主管部門提交收購申請更有理有據。
四、結語
債轉股本身并不復雜，但當它與資本運營等方式結合起來就有了比較豐富的的表現形式。雖然債轉股有著以上所述的優點，但是該方法并非屢試不爽的萬能工具，實際操作中企業要分別情況，根據不同的條件和要求采取不同的辦法制定出合適的股權收購方案，盡可能地較少交易環節和操作成本，并避免與相關制度發生沖突，合理地運用相關政策和法規。
參考文獻：
[1]《關于股權轉讓收入征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2007]244號）.
第5篇：債權轉股權范文
關鍵詞：債轉股企業 股票期權制
實施股票期權制的現實意義
現代企業理論認為，要解決所有者與經營者之間的委托問題，促進經營者做出符合所有者目標的選擇，關鍵在于形成一種利益共享、風險共擔的激勵約束機制，實現所有者與經營者之間的利益協調。股票期權制，作為一種薪酬激勵制度，是指所有者授予經營者在規定時期內已事先確定的價格購買一定數量的本公司普通股的權力。它將經理人員的薪酬與公司長期業績聯系起來，鼓勵他們更多地關注公司的長期持續發展，能有效地克服工資和獎金或年終分紅傳統激勵機制中經營者行為短期化傾向。
目前，在債轉股實施的過程中，存在著治標不治本的問題。一些企業將其視為“免費的午餐”，不圖改制，得過且過。債轉股企業沒有建立新的激勵機制，不能促使經營者徹底改變觀念和態度，轉變經營機制，改革創新，實現企業的復興和發展。
在債轉股企業中實行股票期權制，可以吸引和穩定人才，有效解決經營者長期激勵不足的問題，矯正經營者的短期行為，降低委托－成本。
資產管理公司作為債轉股企業的階段性股東，自身經營能力有限，無法很好地監督經營者的行為。其股權的順利退出極為重要。股票期權制的股票（份）來源可以是資產管理公司的股票（份）。一旦期權持有者行權，資產管理公司的一部分股權就實現了退出。這將是資產理管公司股權退出機制的創新。
從實踐上來看，債轉股的完成可以是一次國有經濟戰略性的大重組，是國有經濟退出部分行業和領域的過程。而股票期權制是實現這一目標的一個途徑，為國有股（資產管理公司持有的股份）退出開辟了一條通路，因而會推動國有經濟的戰略性退出。
實施股票期權制的獨特優勢
在債轉股企業中實施經營者股票期權制，較之在國內一般公司，具有獨特的優勢。首先，股票（份）來源的問題比較容易解決。這些企業是特殊的企業，最大股東一般為資產管理公司。在設計股票（份）期權方案中，股票（份）來源問題可以通過資產管理公司股權轉讓解決。 而在一般公司，這一問題成為推行股票期權制的最大障礙。中國目前的新股發行和增發新股的政策尚沒有關于準許上市公司從公開發行中預留股份以實施公司股票期權計劃的條款；另外中國的上市公司通過股份回購的方式取得股票的途徑被相應的政策規定所封堵。
其次，債轉股企業在債轉股過程中，為推行股票期權制創造了條件，減少了實施成本。推行股票期權制的前提是企業必須是經過公司制改造的。債轉股的過程就是公司化改造的過程，其中要進行資產評估，財務審計。這就為期權激勵的行權價格提供了比較準確的依據，方便了經營者的業績評價。
再次，債轉股企業一般都為非上市公司，若實施期權激勵制度，其行權價格的確定將不能依賴于股票價格，只能靈活地依據各種指標確定價格，比如每股凈資產值、凈資產收益率。而一般的上市公司行權價格依賴于當前股票市場價格，由于目前我國股市還不成熟，上市公司股價與企業業績或內在價值之間相關性不高，甚至相背離。股市還受經濟周期、股市周期、心理預期、投機力量等因素影響。那么期權制就失去了根據，激勵作用自然就減弱。
股票期權制的內容設計
在債轉股企業中實施股票期權具有操作的可行性。股票期權制在中國已經不是新鮮事物，目前已經有很多企業實施了這一激勵機制，債轉股企業同樣也能實施。股票期權制的內容可以具體設計為：
實施范圍。凡是經過公司制改造的企業均有資格實行股票期權制。債轉股企業自然是符合的。根據國家有關規定，適合債轉股企業必須具備以下五個條件：企業的產品品種是否適銷對路（國內有需求、可替代進口、可批量出口），質量符合要求，有市場競爭力；工藝裝備為國內、國際的先進水平，生產符合環保要求；企業管理水平較高，債權債務清楚，財務行為規范，符合“兩則”要求；企業領導班子強，董事長、總經理善于經營管理；轉換經營機制的方案符合現代企業制度要求，各項改革措施是否有力，減員增效、下崗分流的任務落實并得到地方政府確認。
由此看來，符合條件的債轉股企業在成功改制之后必能很好地釋放出生產力，滿足實施股票期權制度要求成長性好、有發展潛力的條件。
適用對象。期權激勵適用對象的選擇必須與公司的價值形成相聯系，特別是與公司的核心競爭力相聯系。而核心競爭力的形成主要取決于董事、經理階層、科技人員和有突出貢獻企業職工。因此，股票期權激勵對象主要是董事長、經理人員、科技人員和有突出貢獻的企業職工。不同規模的企業，期權授予范圍也不一樣。小企業可以應用到絕大多數員工；中型企業，則在中層以上骨干人員中適用；大型企業，則僅授予高層管理人員和主要技術骨干。
股票（份）來源。實行股票期權計劃的公司必須儲備一定數量的股票（份），以備期權持有者行權時使用。從我國目前情況來看，主要有三種途徑：新增發行或公司通過各種名義回購；大股東協議轉讓；設定虛擬股票期權等思路進行設計。對于大多數債轉股企業，可以通過資產管理公司協議轉讓一部分股票（份）。
行權的資金來源。由于大部分期權持有者的資金有限，無力購買大量的企業股票（份），如何解決這一問題至關重要。目前國內一些企業實行的期股，能在很大程度上緩解資金壓力。股票期權作為一種長期激勵計劃，經營者行權一般按照授予時間表分批進行，同時采用延期支付計劃、公司借款、擔保貸款、期權抵押貸款等方式融資，這也在一定程度上分解了資金壓力。
授予數量和行權價格及期限。授予數量直接影響到未來收益，直接體現期權激勵效果。有關理論認為管理層股權超過20%時，激勵效應減弱，保守現象出現。授予數量少了，也不能起到很好的激勵效果。股票期權行權價格是否合理，關系到期權激勵是否有效。由于大多數債轉股企業都是非上市公司，行權價格的確定可以以每股凈資產值為基礎，同時要與公司的業績聯系起來考慮。在期權激勵有效的范圍內，理想的期權激勵計劃應強調多期權份數和高行權價格的組合。行權期限可以設定為3―5年。
業績評價。股票期權的實施必須建立在經營者業績評價的基礎之上。要綜合評價經營者經營業績，內容包括財務、核心競爭力、企業學習與成長等方面。具體指標可以有每股利潤，凈資產收益率，市場占有率，品牌知名度，R&D活動的成果等等。
行權后股票（份）處理。期權持有人行權后擁有的股票（份）可以自己持有以獲取企業分紅，也可在市場上自由轉讓。若需要轉讓而不能實現時，可以由債轉股企業按轉讓時企業每股凈資產價格購回。
參考資料：
第6篇：債權轉股權范文
關鍵詞：可分離債券；價值評估；風險分析
中圖分類號：F830．91 文獻標識碼：B文章編號：1007－4392（2008)06－0046－03
一、可分離轉換債券概述
目前我國推出的可分離交易轉換債券，實質上即為附認股權證公司債（Warrant Bond）。權證持有人享有在一定期間內按約定價格（行權價格）認購公司股票的權利，債券一般到期還本付息。由于發行時，權證和債券組合在一起，而上市后，可分離轉換債券又自動拆分為公司債券和認股權證，在兩個不同的市場上交易，因此也稱分離式可轉債。可分離交易轉換債券的金融創新主要是由于其可分離的特點，因而風險由不同的投資者分擔。
附認股權證公司債券于20世紀60年代開始受到美國企業界青睞；到了80年代，由日本公司發行的附認股權證公司債券風靡歐洲，為日本公司在海外融資發揮了重要作用； 20世紀80年代德國的一些著名公司也紛紛發行附權證公司債；同一時期香港也發行了附認股權公司債，不過當時是由大型上市公司發行的，主要目的是籌集資金。目前香港附認股權證公司債主要是由交易雙方簽訂契約，透過OTC市場交易，而不是通過集中交易市場。
根據目前國際金融市場動態，包括附認股權證公司債券在內的混合型融資工具，依然是成熟市場一個可供選擇的投融資品種，一些新興證券市場更是越來越多地采用這一品種。最近的四、五年時間里，由于網絡股泡沫破滅引致全球股票市場震蕩，以可轉債為代表的混合型證券優勢凸現，其市場規模及融資規模不斷創出新的記錄。而我國則是去年才允許進行可分離交易轉換債券交易。當前我國權證市場的火爆行情，很大程度上提升了可分離交易轉換債券的投資價值。
二、可分離轉換債券價值評估
與傳統可轉債不同，可分離交易轉換債券的債券部分和權證部分是各自交易，可分離交易轉換債券的可轉債涵義只存在于一級市場。這種分離交易導致了可分離交易轉換債券有著自身獨特的價值體現。其價值是債券部分和權證部分價值之和，因此需要對兩部分的價值進行分別估計，然后加總得到可分離交易轉換債券的總價值。下面分別說明債券部分和權證部分定價方法。
（一）純債券價值
傳統的債券估價通常是采用未來現金流量折現的方法，即債券當前的市場價值是預期的所有利息和到期本金現金流量折現之和，估價模型為：。其中，C t為各期的現金流量，r t為市場利率，n為期數。在金融市場表現的名義利率由三個成分組成，資金的純時間價值、通貨膨脹率和風險補償。其中資金的純時間價值也就是無風險利率是確定有風險利率的基準，無風險利率會因期限的不同而不同，從而形成利率的期限結構。
（二）認股權證部分價值
認股權證是與債券一起發行的，它使所有者擁有在一定年份以一定價格認購一定數量普通股的權利。因此，認股權證在本質上是一份有關普通股的看漲期權。公司把認股權證作為發行債券籌集資金時的附加優惠條件。
需要著重指出的是，在看漲期權和認股權證間存在著一種微妙的差異。當一份看漲期權證執行時，發行該只股票的那家公司并不受到影響。但是，執行認股權證就意味著公司本身實際上要發行更多的股數。因此，認股權證對發行在外的股份有稀釋影響，使認股權證的估價稍低。
關于期權的定價方法有很多，布萊克斯科爾斯（B－S）模型是開創性的，為投資者提供了適用于股票和任何衍生證券且計算方便的期權定價方法，但它過于嚴格的假設使其在理論和應用上存在缺陷，許多學者對其進行了修正，根據不同金融環境提出了CEV模型、跳擴散模型、二叉樹等樹模型、利率期權定價模型、波動率變化期權定價模型以及OTC市場上常見的奇異期權如亞式期權，回望期權、障礙期權、彩虹期權、復合期權定價等。有關各類期權新型定價方法的研究仍在不斷的探討和發展中。
在眾多的期權定價模式中，最常被人們應用的模式為Cox，Ross＆Rubinstein(1979)所提出的二項式定價模式和B－S定價模式，由于B－S期權定價摸型簡單好用，廣為券商所采用，國內權證定價也多采用此模型。
（三）可分離轉換債券的總價值
債券部分和認股權證的總和即為可分離轉換債券的總價值。
（四）實際操作期權定價的應用
由于理論模型必然無法包括所有的影響因素，因此實際操作中的定價是基于理論模型算出一個基準值，然后構造一個定價區間，從中選擇一個最接近現實條件的債券價值。
三、可分離轉換債券風險分析
可分離轉換債券的債券部分和權證部分是各自交易。這種分離交易導致了可分離交易轉換債券有著自身獨特的價值體現，同時風險由不同的投資者分擔，使不同的風險偏好者能選擇各自適應的風險產品。因此可分離交易轉換債券能夠提供不同的金融產品供選擇，豐富了市場。同時可分離交易轉換債券供需兩方面的市場主體都要承擔這兩部分的風險。
可以從發行人、投資者兩個方面分析可分離交易轉換債券存在的風險。
（一）從發行人角度來看
1.發行風險。新產品上市，投資者都要有一個認識的過程。由于附認股權證的公司債與可轉債比較類似，這一方面雖然也可以令市場參與者對該產品迅速了解，但另一方面由于市場已有參與者較為熟悉的產品存在，因此只有吸引各方參與，才能保證產品成功。這是附認股權證債發行所面臨的問題。
2.利率風險。由于附認股權證的公司債多半不具贖回條款，所以發行人對利率走勢的判斷必須準確，否則當利率變動時發行附認股權證的公司債可能不利公司資金成本的降低。當然，發行人也可以增設贖回條款或者浮息條款來防范這一風險。
3.股票價格波動的風險。由于可分離債附認股權中規定的轉股價格不能更改，所以發行可分離債將受到本股價格波動的影響。股價超過轉股價時，投資人轉股會給公司造成損失；股價低于轉股價時，投資人不行權將使公司無法實現再次融資的目的。
4.經營風險。由于可分離債中有純債的成分，發行可分離債將提高企業的負債比例，如果經營不善可能會導致償本付息時發生財務風險。
5.權證到期是否行權的風險。從目前市場公布的方案來看，關于權證行權募集的資金用途已經確定，如果到期不能行權，可能給公司項目帶來一定難度。
6.股本攤薄。和其他股權類融資一樣，一旦權證被行權都會使股本攤薄，影響老股東的利益。
（二）從投資者角度來看
分離交易可轉債對投資者不利因素為由于分離交易可轉債發行時派送了認股權證，債券部分票面利率一般比普通企業債低。同時，投資者也將面臨下述相關風險：
1.信用風險。持有附認股權證的公司債的信用風險來自于發行人的信用狀況。投資者在整個債券存續期內只能享受債券利息；相對于普通可轉債，面臨更大的不能轉股的風險。當發行人出現資信問題時，發行人的股價下跌附認股權證的公司債不但認股權證失去價值，甚至連債券價值也難以保全。附認股權證的公司債券清償級別較低，僅高于普通股、優先股和可轉換優先股，而且根據規定，發行附認股權證的公司債券的無需提供擔保，投資者面臨比普通企業債更高的信用風險。
2.利率風險。若發行后市場利率走高，股價成長可能受限，使得認股權證處于價外而沒有履約價值，另一方面，投資人也喪失獲取高利息收益的機會，市場風險變相增加。
3.股價風險。若認股權證處于價內，非分離型的附認股權證的公司債的價格將隨股價而水漲船高，若處價內，則股價的變動對非分離型附認股權證的公司債影響較小。同時，股價的波動程度也是權證極重要的價格要素，波動程度越大，權證處于價內的機會越高，附認股權證的公司債也就越有價值，反之亦然。
4.流動性風險。由于沒有做市商制度，二級市場上附認股權證的公司債的交易量可能不足，交易價格也因此無法反應其理論價格，流動性風險較高。由于權證和債券可分離交易，根據我國的市場情況，可能會出現權證交易火爆而債券交投冷清的情況，導致投資者面臨流動性不足的風險。
5.炒作風險。分離式可轉換債券的認股權證具有市值較小、杠桿性高、價格漲跌跟隨標的股票價格等特點，極有可能成為縱對象，相對于傳統的股票風險較大。
四、可分離轉換債券在我國的發展前景
從現實來看，去年11月以來，已經有7只要發行和即將發行的可分離交易轉換債券。
下表為已公布發行分離交易可轉債初步方案的公司，其中，馬鋼股份、新鋼釩和中化國際已經過會發行，馬鋼股份已經公布了分離交易可轉債募集說明書。
已發行或擬發行分離交易可轉債情況
對可分離轉換債券的價值評估及風險深入分析之后，可以簡略判斷一下可分離轉換債券在我國的發展前景。可分離交易轉換債券市場的發展很大程度上依賴于權證市場的行情，而權證的價值又依賴于標的股價和人們的預期。鑒于我國證券市場的不成熟性，有嚴重炒新的傾向，因此近期可分離轉換債券的前景十分看好。
參考文獻：
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第7篇：債權轉股權范文
從廣義上來說,可轉換證券是一種證券,其持有人有權將其轉換成另一種不同性質的證券,如期權、認股權證等都可以稱為是可轉換證券,但從狹義上來看,可轉換證券主要包括可轉換公司債券和可轉換優先股。可轉換公司債券是一種公司債券,它賦予持有人在發債后一定時間內,可依據本身的自由意志,選擇是否依約定的條件將持有的債券轉換為發行公司的股票或者另外一家公司股票的權利。換言之,可轉換公司債券持有人可以選擇持有至債券到期,要求公司還本付息;也可選擇在約定的時間內轉換成股票,享受股利分配或資本增值。
可轉換公司債券的基本條款包括:票面利率、面值、發行規模、期限(包括:債券期限、轉股期)、轉股價格、轉股價格調整條款(包括:除權調整、特別向下調整)、贖回條款、回售條款等。可轉換公司債券的其他條款包括:標的股票、可轉換公司債券償還以及利率支付方式、強制性轉股、可轉換公司債券擔保及資信評級、還款保障以及違約責任等。
二、流通股股東在企業中的地位及權利
流通股股東是對那些購買流通股股民的稱呼,在國外一些擁有發達證券市場的國家由于很少存在非流通股,所以流通股是對股票的一種廣泛性稱呼。而在我國由于存在大量的非流通股,尤其是在國有上市公司中,非流通股(國有股)占統治地位,國家或代表國家的機構成為大股東,流通股占少數則成為中小股東;在非國有上市公司中,流通股仍占大多數。所以,流通股股東在我國國有上市公司中有特殊含義,而在非國有上市公司中,流通股股東則具有普遍意義,既可指大股東也可以指中小股東。
在我國,流通股股東按在公司中的持股數量可以分為大股東(主要在非國有控股企業中)和中小股東。大股東主要是由機構投資者或一些大的投資公司、財團組成,他們資金雄厚,財力豐盈,投資行為具有較強科學性和戰略性,他們的投資具有明顯目的性,他們的投資行為一般都會對被投資公司產生很大的影響(成為控股股東或可以對公司未來的經營施加重大影響),他們的投資目的主要是為了獲得中長期的股利收入或是為了自己的長期整體經營戰略目標服務的。中小股東則主要以個人或中小企業投資者為主,他們資金較少,主要以取得短期股價差額收益為主,他們的投資行為具有很大的投機性和肓動性。
大股東和中小股東在公司中的地位和權利顯然是不同的。大股東由于其取得了公司的控制權或施加重大影響,因而可以參與公司戰略的制定,包括經營戰略的制定、籌資方式的選擇和籌資規模及時機的確定、利潤分配方式的采用等。中小股東由于不擁有控制權也無法施加重大影響。
三、可轉換公司債券融資對流通股股東的不良影響
(一)從宏觀角度看可轉換公司債券對流通股股東的影響
第8篇：債權轉股權范文
2005年10月27日，新《公司法》的出臺是司法界轟轟烈烈的大事。新《公司法》第二十七條規定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。”根據該條規定，只要滿足兩個條件均可作為非貨幣性資產出資：一是可用貨幣估價；二是可依法轉讓。因此，新《公司法》認可了股權出資和債權出資。2009年3月1日，《股權出資登記管理辦法》開始實施，我國股權投資被正式接受和實施。
另外，受國際金融危機影響，部分國內企業特別是中小企業出現資金困難。近一個時期，關于債權出資的社會呼聲較高，不少企業提出債權出資的迫切需求。同時，中央也提出了加快轉變經濟發展方式、促進產業結構優化升級的政策要求，各行業、各領域的企業兼并重組步伐正在不斷加快，為解決兼并重組的資金需求也需要引入債權出資。這種大的經濟背景下，債轉股作為化解債務糾紛、釋放資金渴求、促進重組步伐等的一種重組方式，國家工商總局終于在2011年11月23日出臺了《公司債權轉股權登記管理辦法》（以下簡稱《辦法》），這是《公司法》一個具有里程碑意義的配套文件，并從2012年1月1日開始施行。由于債權具有極大的不穩定性或者說不可預測性，為了謹慎起見，國家工商總局從2009年開始，先后在上海、浙江、天津、四川、北京五個省市作為債權股試點。《辦法》出臺的目的就是為了推動企業減輕債務負擔、破解經營資金困難，幫扶破產企業實現重整計劃、擺脫困境，促進相關企業優化資產結構、提高融資能力。
一、法規解讀
(一)“債轉股”概念
《辦法》第二條將債轉股界定為：“債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統稱公司）的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為。”對上述定義，本文解讀如下：
1、債轉股屬于增資，僅適用于債權人對公司的直接債權
債權出資可以分為兩種情況，一種為債權人以其擁有的第三方的債權對被投資公司進行投資，例如甲公司以擁有的乙公司的債權對丙公司進行投資；第二種為債權人以其擁有的債務人的債權對債務人進行增資。《辦法》在公司債權轉股權的范圍方面，實行有限放開原則，僅適用于第二種，即債權人對公司的直接債權轉為公司股權，排除了以第三人債權出資等情形。債權是經濟生活中較為普遍存在的財產性權利，實行債轉股對企業化解資金困難、優化資產結構、提升融資能力等具有積極作用。但是，與其他非貨幣出資方式相比，債權的實現存在不確定性、形式非法定性、內容非公開性等特點，債權出資對社會交易和公司登記管理秩序存在一定的風險。例如債權到期后無法實現、債權價值不合理估算以及當事人虛構債權等，都可能導致公司虛增注冊資本，造成影響其他利害關系人權益實現等社會危害。因此，《辦法》明確了債權人對公司的直接債權轉為公司股權的三種形式，合同之債、生效裁判確認的債權、法院批準的破產計劃或和解協議。
2、上市公司的債轉股
《辦法》不僅規定可以對有限責任公司的債權進行債轉股，而且對股份有限公司的債權也可以債轉股。因此，上市公司的債轉股在工商局層面也具有可行性。但由于上市公司的增資除了資本公積、留存收益轉增資本外，均需要證監會嚴格的審核程序，因此，實踐中上市公司是否能夠通過定向增發的方式完成債轉股尚需拭目以待。
3、可以轉為股權的債權類型
《辦法》規定，經營中債權人與公司之間產生的合同之債轉為公司股權，前提是債權人已經履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定。上述規定主要考慮了三方面因素：第一，債權種類很多，包括合同之債、侵權行為之債、不當得利之債、無因管理之債等，除了經營活動中產生的合同之債外，其他種類債權難以確定數額和公允價值。因為《公司法》中對非貨幣性資產出資的條件要求為可評估和可轉讓，因此，此次辦法中對可轉為股權的債權進行了限定，僅為三種：第一種是合同之債，可轉為股權的合同之債，《辦法》要求滿足兩個條件：一為債權人已經履行債權所對應的合同義務；二為不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定。第二種是人民法院生效裁判確認的債權，即非合同之債，如果經法院的裁定文書或判決文書的確認，也可以轉為股權。第三種是公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議的債權。在公司破產重整或者和解期間，實施公司債權轉股權有利于破產企業重整或者和解計劃的制定和執行，促進破產企業走出困境、煥發活力，對進入破產程序的企業減輕債務負擔、改善資產結構、緩解現金流動困難等具有現實意義。
(二)債轉股的評估和驗資
第9篇：債權轉股權范文
【關鍵詞】不良資產；債轉股；法律問題
一、何為債轉股？
所謂債轉股是指國家組建金融資產管理公司，收購銀行的不良資產，把原來銀行與企業間的債權債務關系，轉變為金融資產管理公司與企業間的控股或持股與被控股的關系，債權轉為股權后，原來的還本付息就轉變為按股分紅。國家金融資產管理公司實際上成為企業階段性持股的股東，依法行使股東權利，參與公司重大事務決策，但不參與企業的正常生產經營活動，在企業經濟狀況好轉以后，通過上市、轉讓或企業回購形式回收這筆資金。
二、債轉股的法理分析
（一）債轉股的法律性質
從宏觀角度看，可從以下兩個方面定義，債轉股是一種內部或外部債務重組的自發行為干預。合同的股權是一種投資關系，一方面，債權人的債權轉股權的實施是投資活動，是對企業債務的直接或間接投資；另一方面是企業債務融資活動。
（二）債轉股的法律特征
1.債轉股是一種債權出資的投資行為從法律的層面去理解債轉股問題，債轉股的方式讓債權人對企業的負債享有支配權，會對企業的投資產生較大的影響，債權人可提出主張，其特點主要包括：第一，債權人通過法律索賠的方式讓投資者成為持有股份的債務人。但對債權人權利的立法態度在不同國家有所不同。其次，債轉股雖然可以增加企業債的注冊資本，但在財務核算口徑上并沒有提升資本的增加，只是企業減少了債務，增加了所有者權益，企業的資產總額并未發生必然的變化。
2.債轉股具有抵銷性質
抵銷是指業績周期相似的債務，因為雙方相互抵消其債務而消除。作為債務履行的方式，債務人以抵消通過使用反索賠權索賠債務人。雖然有法律所需的補償規定，但只要雙方達成協議，會產生效力。因此，抵銷使各方在相互負債的情況下，當事人按照法定或預期的條件，自己的債務可同時消除。從實際操作中，抵銷具有簡化債務償還的程序，提高交易效率，節約社會成本。
3.債轉股是債權人對企業的出資義務
債權轉股權是債權人對企業的出資和企業債權人的義務相互抵消，是抵消債務的必不可少的條件之一。債轉股債務之間的法律關系具體分析如下：第一，由于合同的企業和其他法律行為中原始債權人和債務人、債權人關系；第二，在債權人的供股股份通過協議之后原債權人簽訂想要成為企業債的股東，它必須有利于公司債務，在企業盈利分紅時，分紅原債權人額外股份，并及時報告企業經營狀況和其他一些義務。在這個過程中，資本的貢獻和公司債務還款階段的義務，原債權抵消，不再適用，只要通過工商登記機關將雙方增加股份數額變更登記即可。債權轉股權是雙方自愿的結果。債務抵銷合同的詳細分析是AMC和國有企業認購股份企業達成協議。與此同時，AMC國有商業銀行分配給國有企業的債權，國有企業實際持有后，形成債權債務關系。AMC對企業債務股權置換后，其面臨的風險程度將增加，如果能夠有效運營，最終得到一個雙贏的局面。
三、我國商業性債轉股具體法律問題分析
（一）債轉股中有關擔保的效力問題
要設置擔保債權的權益，完成債務與股權互換的擔保后，質押、抵押人與債權人的法律關系消滅，相應的義務也立即銷毀。在債轉股的價值評估的實施中應采取一些技術手段來給予優惠的價格，抵押債務的所有權，確保成功實施債務與股權互換，并保護第三方利益。
（二）債轉股中的驗資難及虛假增資風險
雖然《債轉股管理辦法》的第七條第一款規定，用以轉為股權的債權，應當經過依法設立的資產評估機構評估。但信用價值的評估不能標準化，由于無法明確界定無形權利，作為無形存在的無形資產，目前還沒有關于具體的規定，并不能確定債權的合理性和合法性，那么資產評估機構就無法對債權價值進行合理的計算。
（三）債轉股中涉及的訴A問題
在商業債務股權置換引發的民事糾紛越來越多，實際問題也越來越復雜，股東對企業債務的債權人或備案確認，并要求確認債權轉股權互換協議是無效的。由于債權價值評估難易程度問題，債權人實施債轉股債務消失和為企業的負擔的做法會嚴重損害第三人的利益。法律應賦予第三人撤銷權，保護其權益，但在實際的法律適用中，并未出臺此類的規定，對此類問題做出明確的界定。
（四）債轉股中涉及破產制度對處于破產重整或和解期間的公司，債轉股在一定程度上能夠幫助債務人因破產而導致的負面作用。但在競爭日益激烈的市場經濟環境下，一些公司最終資不抵債，不及時進行破產程序，也只會形成連鎖反應，導致鏈條斷裂，影響市場健康穩定的運行。
四、結論
債務債權人的債權放棄和債務人達成的股權，實現了債權人債務人的有效資產重組。通過分析，可知目前商業債務的債轉股是中國債務股權互換的發展趨勢，大量的商業債務進行債轉股已經在進行，同時仍將面臨一定經營風險，債權人的風險也將增加。因此，相關部門必須出臺相關的司法解釋，明確債務股權互換規則在立法層面的具體規定，以解決目前的債務股權置換問題。
參考文獻：
[1]李秀玲.商業性債轉股的法律淺析[J].經濟視角（中旬），2011（11）