利潤分配方案精選(九篇)
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第1篇：利潤分配方案范文
［關鍵詞］動態聯盟 利潤分配 Shapley值法 模型
一、引言
根據市場變化，由一系列上下游合作伙伴企業按照其資源、技術等的最優配置結成的動態聯盟將會逐漸成為全球競爭的核心單位。而建立良好的利潤分配機制是動態聯盟必須解決的關鍵問題之一。這個問題處理不好，不僅會給自身經營帶來負面影響,而且會波及整個聯盟的健康發展,甚至可能導致整個聯盟的崩潰。
目前，基于兩種理論的研究具有一定的代表性，一種是基于委托―理論的解決方案，認為個體總是追求自身效用最大化，制度安排只有在滿足個體理性的基礎上才能實現集體效用最大化;；一種是基于Shapley值法的解決方案，在解決n人合作對策時簡單易算，該方法處于主流觀點，但僅從價值創造角度進行分配，考慮不夠全面。
本文在Shapley值法的基礎上，綜合考慮創新、風險承擔、資源投入對利潤生成的影響，提出新的，更加公平合理的解決方案。
二、Shapley值法模型介紹
Shapley值法是由Shapley L S給出的解決n個人合作對策問題的一種數學方法。Shapley值為：
文獻4對該方法作了具體的闡述，Shapley值法可直接用于解決動態聯盟的利潤分配問題，但該方法僅考慮了聯盟企業的價值創造能力，具有一定的片面性。
三、基于Shapley值法的新模型
本文認為，利潤的創造主要是建立在以下幾個方面的基礎之上：
1.企業的價值創造能力。價值創造是利潤的直接來源，沒有價值創造能力的企業結成動態聯盟沒有任何意義。
2.企業的創新能力。創新是提高企業競爭力的主要途徑之一，要想真正實現動態聯盟合作的整體競爭優勢，必須依賴于各成員企業的創新能力。
3.企業的風險承擔能力。有合作就有風險，想獲得收益必須承擔風險，企業的風險承擔能力，是企業間結成動態聯盟的必要條件。
4.企業的資源投入能力。各聯盟成員在人力、財力、物力等資源的有效投入是有效合作的基礎，沒有一定的資源投入做保證根本無法發揮動態聯盟合作的優勢。
故，改進后的基于上述四因素的利潤分配模型為：
(3）
――調整后企業應分得的利潤;――Shapley值法算出的企業應分得的利潤；qi――企業的創新收益;ri――企業的風險承擔系數;mi――企業在動態聯盟中的成本投入量;ci――企業擁有的總資產;v(I)――動態聯盟創造的利潤總額;α――基于創新能力的利潤分配系數;β――基于風險的利潤分配系數;γ――基于成本投入的利潤分配系數;α＋β＋γ＝1
可以證得：該方案可行。
四、數值舉例
現有三家企業1、2、3合作開發某種產品去占領市場，3家企業各有所長，亦各有所短。若結成動態聯盟，則能取長補短，獲得較好的效果。現在面臨的是如何分配利益問題，情況如下：
企業1單獨開發可獲利30萬元;企業2單獨開發可獲利22萬元;企業3單獨開發可獲利5萬元;企業1、2合作開發可獲利59萬元;企業1、3合作開發可獲利45萬元;企業2、3合作開發可獲利39萬元;企業1、2、3合作開發可獲利77萬元;三企業合作開發中其創新收益分別為10萬元、2萬元、6萬元;三企業各自的企業總資產分別為250萬、200萬、50萬;三企業投盟的成本分別為120萬、70萬、40萬; 三企業的風險系數分別為0.2、0.4、0.4。
求三企業合作的收益如何分配？
1.應用shapley值法求解。
由表1可得企業1的利潤分配值1=301/3+371/6+401/6+381/3=35.5，同理可得企業2、3的收入分別為2=28.5，3=13。
可見，按照貢獻加權平均值進行分配，企業進行合作后的獲利都比單干好，這樣的分配是比較公平和合理的。
2.采用基于Shapley值法新模型求解。經分析可得三企業在創新、風險承擔和資源投入三方面對聯盟的貢獻排名如下：
（1）當經過專家會議法得出三企業的創新能力、風險承擔、和資源投入在利潤分配中同等重要時，即α=β=γ=1/3時，代入公式（3），得調整后的利潤分配方案為：
與基于shapley值法得出的分配方案效果基本相同，但對聯盟中弱小企業利益給予了更多的保證。
（2)當更強調聯盟企業的創新能力時,設α=0.6,β=γ=0.2,分配方案為：
由表2可知企業1基于創新能力對動態聯盟的貢獻最大，該分配方案對企業1的創新貢獻給予了充分肯定，其分得的利潤有較大增長。
同理，當聯盟分別強調成員的風險承擔能力和資源投入能力時，該新模型均可通過調整α、β、γ三者的比例關系來對聯盟成員的利益分配做出合理的調整。
五、基于Shapley值法新模型的算法優勢
可見，基于價值創造、創新、風險承擔和資源投入四因素的利潤分配新模型與簡單的shapley值法相比，具有更大的優越性：
1.采用新模型可在聯盟企業合作的不同階段，根據聯盟企業自身的特點，有針對性的鼓勵聯盟企業的再學習。
2.可以通過對α、β、γ的調整來有針對性的對聯盟各成員的創新能力、承擔風險能力和資源投入能力的提高進行鼓勵和支持，確保聯盟的有效性和健康持續發展，比簡單的shapley值法具有更大的靈活性、適應性。
3.更有利于保護聯盟中的弱小企業。目前為止，中國在工商注冊的中小企業已超過了1000萬家，占全國企業總數的99%，在一定程度上，中小企業的興衰決定著我國經濟的繁榮與否。而新的分配方案無疑可以對中小企業在利潤分配中給予更多的保護，對它們在聯盟中的作用和地位給予了充分的肯定，有利于其參與和創建動態聯盟的積極性。
可見，這一瓶頸問題的解決，可以更好的促進國內企業結盟的意愿和積極性，對我國企業的結盟有很大的推動作用。
六、結論
本文在shapley值法的基礎上，提出了Shapley值法新模型來解決動態聯盟的利潤分配問題。通過數值舉例，說明這一模型可以更好的解決動態聯盟成員企業的利潤分配問題，具有一定的實用性。該模型中價值創造、創新、風險和資源投入四者在利潤分配中所占的權重較難確定，但筆者認為這一缺陷也正是該新模型優點和亮點所在，可根據各動態聯盟合作伙伴在不同發展階段對四因素的重視程度來根據實際情況采用專家會議法來合理確定。
參考文獻:
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[4]姜啟源:數學模型(第二版)[M].北京:高等教育出版社,2002:363～366
第2篇：利潤分配方案范文
1.短期借款業務如何記賬?
企業借入各種短期借款，借記銀行存款賬戶，貸記短期借款賬戶;歸還借款時，借記短期借款賬戶，貸記銀行存款賬戶。有關短期借款的利息參見后面的[借款利息如何記賬].
2.短期借款利息如何記賬?
企業發生的短期借款利息，應分別情況處理：
(1)如果短期借款的利息是按期支付的(按季、按半年)，或者利息是在借款到期時連同本金一起歸還，并且數額較大的，可以采用預提的辦法，按月預提計入費用。預提時，按預計應計入費用的借款利息，借記財務費用賬戶，(如果本文不適合,你還可以選擇:計算機論文定做)，貸記預提費用賬戶;實際支付月份，按照已經預提的利息金額，借記預提費用賬戶，按實際支付的利息金額與預提數的差額(尚未提取的部分)，借記財務費用賬戶，按實際支付的利息金額，貸記銀行存款賬戶。
(2)如果企業的短期借款利息是按月支付的，或者利息是在借款到期時連同本金一起歸還，但是數額不大的，可以不采用預提的方法，而在實際支付或收到銀行的計息通知時，直接計入當期損益，借記財務費用賬戶，(本題目可參考范例:開發FTP系統的設計論文)，貸記銀行存款或現金賬戶。
3.應付工資如何記賬?
應付工資是企業對職工個人的一種負債，是企業使用職工知識、技能、時間和精力而給予職工的一種補償(報酬)。應付工資科目核算企業應付給職工的工資總額。包括在工資總額內的各種工資、獎金、津貼等，不論是否在當月支付，都應當通過本科目核算。不包括在工資總額內的發給職工的款項，如醫藥費、福利補助、退休費等，不在本科目核算。
企業應按照勞動工資制度的規定，根據考勤記錄、工時記錄、產量記錄、工資標準、工資等級等，編制工資單(亦稱工資結算單、工資表、工資計算表等)，計算各種工資。工資單的格式和內容，由企業根據實際情況自行規定。
財務部門應將工資單進行匯總，編制工資匯總表，按規定手續向銀行提取現金，借記現金科目，貸記銀行存款科目。
支付工資時，借記應付工資科目，貸記現金科目。從應付工資中扣還的各種款項(如代墊的房租、家屬藥費、個人所得稅等)，借記應付工資科目，貸記其他應收款、應交稅金應交個人所得稅等科目。職工在規定期限內未領取的工資，由發放的單位及時交回財務會計部門，借記現金科目，貸記其他應付款科目。
企業按規定將應發給職工的住房補貼專戶存儲時，借記應付工資科目，貸記銀行存款等科目。
月度終了，應將本月應發的工資進行分配，并作如下會計處理：
借：生產成本(生產人員工資)
制造費用(生產管理人員工資)
管理費用(管理部門的人員工資)
營業費用(采購、銷售費用開支的人員工資)
在建工程(應由工程負擔的人員工資)
應付福利費(應由職工福利費開支的人員工資)
貸：應付工資
4.應付福利費如何記賬?
應付福利費是企業準備用于企業職工福利方面的資金。我國企業中按規定用于職工福利方面的資金來源，包括從費用中提取和稅后利潤中提取。從費用中提取的職工福利費主要用于職工個人福利，在會計核算中將其作為一項負債;從稅后利潤中提取的福利費主要用于集體福利設施，在會計核算中將其作為所有者權益(即公益金)。
從費用中提取的職工福利費，按職工工資總額的14%提取，其工資總額的構成與統計上的口徑一致，不作任何扣除。職工福利費主要用于職工的醫藥費(包括企業參加職工醫療保險交納的醫療保險費)，醫護人員的工資、醫務經費、職工因公負傷赴外地就醫路費，職工生活困難補助、職工浴室、理發室、幼兒園、托兒所人員的工資等。
從費用中提取的職工福利基金，單獨設置應付福利費科目進行核算。提取的福利費，按照職工所在的崗位分配：從事生產經營人員的福利費，記入成本;行政管理人員的福利費，計入管理費用等等，實際支付時，作沖減應付福利費處理。期末應付福利費的結余，在資產負債表的流動負債項目中單獨反映。
主要的會計處理歸納如下：
提取福利費時：
借：生產成本
營業費用
管理費用
貸：應付福利費
支付的職工醫療衛生費用、職工困難補助和其他福利費以及應付的醫務、福利人員工資等：
借：應付福利費
貸：現金
銀行存款
應付工資等。
5.應付股利如何記賬?
企業分配給投資者的現金股利或利潤，在實際未支付給投資者之前，形成了一筆負債。在會計核算中設置應付股利科目進行核算。應付股利包括應付給投資者的現金股利、應付給國家以及其他單位和個人的利潤等。企業與其他單位或個人的合作項目，如按協議或合同規定，應支付給其他單位或個人的利潤也通過應付股利科目核算。
企業按照董事會提請股東大會批準的利潤分配方案中應分配給股東的現金股利時：
借：利潤分配
貸：應付股利
股東大會批準的年度利潤分配方案與董事會提請股東大會批準的利潤分配方案不一致的，按股東大會批準的利潤分配方案與董事會提請股東大會批準的利潤分配方案中分配現金股利的差額，調整利潤分配和應付股利科目。企業分配的股票股利，不通過應付股利科目核算。
6.預提費用如何記賬?
企業在日常經營活動中發生的某些費用不一定當時就要支付，但按照權責發生制的原則，屬于當期的費用應該計入當期，如企業固定資產大修理在未進行大修理時，不可能產生大修理費用，但大修理費用應在固定資產兩次大修受益期間內進行預作為當期費用。按期預提計入費用的金額，同時也形成筆負債，對此，應通過設置預提費用科目核算。預提費用還包括：預提租金、保險費、借款利息等。
例：某工業企業2001年1月1日借入短期借款100萬元，年利率6%，借款期為一年，借款利息按季支付。該企業短期借款利息采取預提辦法，其第1、2，3個月的賬務處理如下：
(1)第1、2個月預提利息
借：財務費用5000
貸：預提費用5000
(2)第3個月支付利息
借：財務費用5000
第3篇：利潤分配方案范文
股利分配請求權長期以來一直未受到重視，上市公司多年不分配或僅象征性分配的現象司空見慣。雖然從2004年12月7日中國證監會頒布的《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》（以下簡稱《規定》）開始，上市公司股東的長期投資收益形式――股利分配請求權逐漸納入了公司法律著重保護的范圍。股權分置改革中非流通股股東的承諾使股利分配借助股改的契機獲得了未來一段期間的預期，且有部分上市公司已經兌現了該承諾。《公司法》雖未就此做出專門規定，但關于股利分配的權利已經融入關于股東利益保護的規定中。然縱觀上述規定，或為原則性規定或為非流通股股東的單方承諾，沒有明確的罰則保障其執行；公司利潤分配的雙重稅收負擔仍在某種程度上形成積極之利潤分配的掣肘；上市公司投資同時具有的投機性質使得不同類型股東對公司利潤分配形成不同的預期，而資本多數決與高度集中的股權結構的結合加劇了多數意志對股利分配的支配。如此問題使我們對公司股東的股利分配請求權同樣持一種謹慎的懷疑態度，故以此為基礎進行整理和規范設計。
一、股東股利分配請求權的權利屬性解析
（一）股利分配請求權的雙重權利屬性
作為以股東資格為基礎并以公司為請求對象的物質性權利，股利分配請求權從抽象和具體兩個層面展現出不同的權利屬性。抽象層面的股利分配請求權是指股東享有的按照投資比例或者其他方法分享公司稅后利潤的一種期待權，其是股東資格所伴隨的權利，不具有脫離股權的單獨讓與性，除非特定股東自愿放棄，也不可以團體決議的形式剝奪，在訴訟法上表現為權利確認之訴。抽象層面的股利分配請求權從有權公司機關做出股利分配的決議時起轉換為既得權，在董事會中心主義的立法下，董事會的決議具有將股東的期待權轉換為既得權的效力。但在我國，股東（大）會擁有審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案的權利，因而只有股東會決議通過之時才是其實現之時。已經轉換為既得權的股利分配請求權可與股權脫離而單獨轉讓，相應的訴訟形式為給付之訴。
（二）股利分配請求權之期待權屬性的再解析
首先，股利分配請求權由抽象轉為具體的條件之一就是公司分配利潤，但公司利潤不止分配于股東，按照公司法的規定而提留法定公積金等、按照稅法的規定繳納所得稅等稅收、因公司經營需要而留存等。因此，除去法律強制規定的利潤處置，利潤分配更多的屬于公司自治的范疇，股利分配的期待權也是由具體機關執行的公司自治權利。但《規定》除規定上市公司應實施積極的利潤分配方法外，并將現金分配與社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券或向原有股東配售股份捆綁在一起，從而具有了強制分配的意味，明顯地表現出干預公司自治的傾向。盡管其目的是保護社會公眾股東的權益，但這種變相的、一刀切式的強制性規定卻是以犧牲公司自主經營以及公司整體利益為代價的，這樣的社會公眾股東保護是買櫝還珠式的，應當重新檢討。
其次，以自治性為基礎，期待權層面的股利分配請求權規范應當為任意性或者補充性規范，前者給予公司完全的自治，后者確立了無公司章程或股東協議之除外規定情況下按照投資比例分配公司利潤的規則。我國《公司法》規定的兩類公司均是資合公司，按投資比例分配典型地表現了資合性特征，將公司自治性規則轉化為法定規則有利于減少自治成本。同時，抽象層面的股利分配請求權盡管還不具有轉讓性，但股東仍得以一定方式處分，如自愿放棄股利分配，或者約定投資比例之外的其他方法以增加或減少、變更其權利。這種處分權在任何公司都是存在的，我國《公司法》第35條和第167條第4款形式上確立了股利分配的補充性規范性質，但實質上卻建立在兩種完全不同的理念基礎上：有限責任公司為“全體股東約定不按照出資比例分取紅利”，而股份公司則為“章程規定不按持股比例分配”，前者以單個股東的自愿處分為基礎，而后者則具有以資本多數決規則處分股東的投資收益的意味。如此，股份公司的少數資本甚至面臨被多數資本剝奪投資收益的危險，而這與《規定》以及《公司法》關于保護股東權益的主旨也是不符的。從整體分析，股份公司股利分配的上述規定似乎針對的是其發行的不同類別的股份，而非針對普通股內部，即普通股之外的其他股份按照章程規定的方式分配。因此，對股份公司的“章程規定不按持股比例分配”應當做出限定性解釋，即普通股內部投資比例以外的分配應當尊重股東自愿的和個別的處分權，不得以章程或資本多數決規則代替股東個人的意思。
（三）股利分配請求權之既得權屬性的再解析
以有權機關做出決議而轉換為既得權的股利分配請求權具有債權的屬性，但公司法和會計準則的不同規定使其權利的產生時點呈現差異性。《公司法》將公司利潤分配的決策權授予股東會，即董事會制定利潤分配方案并提請股東會審議批準，這樣，股利分配請求權之既得權取得的時點就是股東會決議做出之時。也只有此時，股東才可以確認股權投資的收益，并請求公司履行。但根據會計準則的規定，法人股東在投資公司董事會做出股利分配決議時即應作“應收股利”和“長期股權投資”的記載，如果股東會決議通過的方案變更了股利分配，再作相應的調整。因此，會計上對股利分配請求權之既得權的認定采取的是董事會中心主義的決策模式，即董事會制定分配方案股東即可記載投資收益，這樣，會計準則相比公司法提早確認了股利分配之既得權。
一般來講，利潤分配需要綜合衡量公司經營以及股東投資回報兩方面，而股東會與董事會對此有不同的利益偏好：股東會傾向于投資回報；而董事會則傾向于預留利潤，以通過公司的規模化發展而提升個人利益。然而，即使在股東會的權力一再限縮的立法例，股東仍然掌握著董事的選聘權，這使其有權罷免不顧其利益而一味擴大公司積累的董事，也使董事不得不考慮給與股東適當的投資回報，以維持其經營者的資格。因此，董事會既有沖動留存利潤，也有動力向股東分配股利，權力制約機制的存在使其能夠較好地平衡利潤分配中的各種利益關系。相比之下，股東的權力沒有任何制約，其能否在未來不確定的商業風險面前放棄眼前的利益還很難說，更何況其有時還遠離經營而欠缺決策資質。因此，董事會相較股東會處于更有利的決策公司利潤分配的地位，我國《公司法》將股東會的權力延伸至公司利潤分配這一經營事項的做法應當改變，以反映公司所有與經營權能分離的需要，同時也與會計制度保持一致。
當然，在所有與經營結合的有限責任公司，所有者的利益與公司的利益是緊密聯系在一起的，其本身具有判斷和衡量利潤分配中各種潛在沖突的動力和能力，且獨立于股東的公司經營結構實際上不可能存在，也沒有必要。因此，有限責任公司的利潤分配權設計應當不同于股份公司，即股東會（實際上可能是股東集體，而非股東會這一機構）擁有公司利潤分配的權力，除非授權董事行使。我國《公司法》采取的是股份公司股東大會職權參照有限責任公司的立法思路，這與兩類公司的特性和經營實踐脫鉤，實質上的區分立法是必要的。
二、股利分配請求權的權利基礎
（一）股利分配請求權的公司利潤基礎
作為一種物質性權利，股利分配請求權以公司具有可分配之利潤為基礎，因而可分配利潤的界定決定著權利實現與否以及實現的程度。《特拉華州普通公司法》第170條（a）所確立了在公司虧損掛賬而僅有當前利潤的情況下分配股利的靈巧股利制度則為以往虧損但當前營利之公司股東提供了收取投資收益的機制。“不管這一分配準則確立的初衷如何，從該準則執行的現實角度而言，它的確是以滿足股東眼前利益并損害債權人的現實利益而追求債權人未來保障的方法。［1］”但同時，“靈巧股利給虧損公司創造了一個吸引新資本加入，幫助公司的原股東和債權人共同走出困境的發展機會。［2］”因而，其只能作為一種例外的股利分配標準，并且應當履行一定的債權人保護程序，彌補虧損和提取特定的法定利潤后的稅后利潤仍是分配的一般規則。相比之下，我國《公司法》以彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤作為可分配利潤的基礎，確立了無利潤勿分配的絕對標準。但《公司法》之外的立法和實踐已經創造了例外標準，如建設性利息分配以特定性質之公司成立特定期間內不能營業而無利潤為條件，盡管對其性質有解為利息者，但乃局限于資本維持原則而做出的解釋，實質上與股東的投資回報無異，因此已經突破了上述股利分配的絕對標準，盡管作為例外存在。從實踐來看，按照《公司法》規定的標準而沒有可分配利潤的公司常常資金周轉困難，亟需外部融資，但債務融資因銀行信貸的嚴格條件而被堵塞，發行新股或者公司債也面臨持續營利的條件限制。有學者認為，2001年上市公司ST鄭百文重組方案的初始障礙，以及其后產生的諸多法律問題，與《公司法》不允許虧損公司發行新股有一定的關聯［3］。但在股東無法獲得投資收益的情況下，即使對新股發行不加限制，無論現有股東還是新股東，其自愿投入資本的可能性都大大降低，因此，以當前利潤作為股利分配之例外標準并以此刺激股東再投資積極性是可行的，但應使股東和債權人享有充分的、真實的知情權。
（二）股利分配請求權的制度歸屬
股利分配請求權是股東投資收益的一種表現，即公司可分配利潤以股利的形式從公司流向股東，因而是公司利潤分配的一部分。公司利潤分配是一個整體概念，美國《典范商業公司法》規定，“所謂分配（distribution），是指公司向股東或為了股東之利益及股份，直接的或間接的轉讓貨幣或其他財產（公司擁有的股份轉讓除外），或招致債務的行為；分配的形式可以是宣稱或支付股息，購買、贖回、或用其他方式獲得自身股份；或向股東或為股東利益而負債；或者其他方法。［4］”這一界定將利潤分配之概念的廣泛性以及規范的復雜性彰顯出來，以將所有具有分配性質的行為統一于利潤分配的規則之下，并以此搭建起規范公司行為的制度框架。公司利潤分配的實質是公司利潤從公司流向股東，因此，一切以公司利潤為對象，并具有這種資金流向的行為都可歸結為利潤分配。除股利分配外，股份回購、為股東提供擔保、與股東的關聯交易、實質性減資等都可通過制定統一的利潤分配規則予以規范。除股利分配請求權外，公司利潤分配的其他形式均未納入《公司法》關于利潤分配的統一框架內，公司利潤隱性減少或侵蝕的現象時有發生，其他股東或債權人利益受到無形的侵害，但卻未得到違法之利潤分配規則的保護。因此，借助股利分配請求權之制度歸屬的界定，統一公司利潤分配的諸多形態，并制定相應的決策和利益保護的程序性規范和實體性規范，如信息披露、債權人的特別保護、獨立董事發表意見、股東擔保、公司可分配利潤標準、違法利潤分配的法律責任等，股東、債權人與公司各自的利益才有合理實現的充分保障。
（三）股利分配請求權的表現形式
《公司法》未明確規定股利的具體形式，但從股利為股東投資收益形式的角度來看，任何能夠以價值衡量的財產都可作為股利分配，不限于《股份有限公司規范意見》規定的現金與股票。股票股利表面上為公司已發行的股票，但現行的法定資本制度下不存在已發行但未認購的股份，因而股票只能以公司留存利潤向股東回購或贖回的方式獲取，因此對公司而言仍具有現金分配的意味，只不過公司的股本因而增加。但對股東而言，股票股利則兼具風險和利益，即是一種股利，更是一種再投資行為。而現金股利是最直接、最簡單、最安全的股利形式，證監會《規定》因而將上市公司最近三年的現金利潤分配與其增發新股、發行可轉換公司債券或向原有股東配售股份股票和債券發行等聯系起來。然而，現金分紅表明公司流動資金的充裕，而再融資則是公司流動資金缺乏的象征，將這一矛盾體強行捏合在一起確實稱得上“股利之謎”［5］。況且，這道融資障礙通過象征性的紅利分配就可輕易繞過，“紅河光明”10股送4股派1元（含稅）的分配方案因20%的個人所得稅而使股東一分錢也拿不到，而這種現金分紅“輕輕松松地邁過了中國證監會規定的‘把現金分紅派息作為上市公司再籌資的必要條件’這個門檻，既敷衍了管理層，又糊弄了中小投資者。［6］”因此，如同公司利潤分配一樣，股利分配的具體形式也應當尊重公司自治，但可通過指引或示范的形式引導股東選擇適當的股利形式。至于公司無正當理由不分配股利的行為，可以借鑒美國稅法關于沒有合理的理由而累積留存收益超過一定數額將被課以重稅的做法，而德國“自1977年改革以來，法人稅法已經充分考慮到了這一立法思想，稅法中對用以分配的利潤和保留的利潤規定了不同的稅率和不同抵扣程序。［7］”從而在尊重公司自治的前提下保障股東股利分配權的間接性強制實現。
（四）股利分配請求權的義務主體資格――股改承諾的啟示
股改承諾是上市公司非流通股股東向流通股股東做出的、以非流通股獲得流通權為目的的一種意思表示，具有承諾的形式和要約的實質。非流通股股東除讓渡部分股份外，另做出許多有吸引力的承諾，分紅承諾即為其一。但從股利分配請求權之義務主體資格的角度來看，非流通股股東此種承諾的法律效力卻值得商榷。
股利分配請求權以適格股東為權利主體，股東所在公司為義務主體，任何股東都沒有資格作為股利分配之義務主體。但根據《公司法》的規定，董事會僅享有股利分配方案的制定權，最終決定權――審議批準掌握在股東會，而股東會的決議通常又以資本多數決為一般規則，這樣，掌握多數表決權的股東實質上就有決定股利分配的潛在權力，非流通股股東常常就是這類股東群體，因此實際上也有能力向流通股股東做出如此承諾。但這是我國上市公司高度集中的股權結構作用下的產物，其與股利分配之公司法理本不符合，一旦發生承諾無法兌現的情況，其效力問題就可能成為非流通股股東逃避承諾的理由。而且最重要的是，這種承諾本身又延續了我們一再試圖禁止的現象――大股東控制權濫用。股利分配取決于公司利潤實現情況，只能預測卻絕不可保證，一旦保證，則具有必須兌現的意味，且不說三年至五年的這種保證的準確率，為兌現保證必然存在不合理甚至違法之股利分配的情形，尤其是平均每股分紅金額承諾。因此，分紅之股改承諾本身違背了股利分配請求權以公司為義務主體的原則，可能重蹈大股東控制權濫用之覆轍。
三、股利分配請求權實現的障礙及其對策
（一）稅收負擔對股利政策的引導
雙重征稅是影響我國公司股利政策的外部因素，即股利首先要與公司利潤一起征收企業所得稅，然后再作為股東的投資收益征收個人或企業所得所得稅。其中，股票股利還要在股票轉讓時按實際成交價格向各方征收1‰的印花稅。這無形中增加了股利分配請求權實現的權利成本，因而也就出現規避雙重征稅的現象。有限責任公司最為明顯，因其公司所有與經營呈現出普遍結合的特征，股東以經營者身份獲得的勞動報酬實際上能夠取代股利分配，在作為成本從公司利潤扣除后僅征收股東的所得稅，從而避免了雙重征稅。2005年6月13日財政部、國家稅務總局《關于股權分置試點改革有關稅收政策問題的通知》暫免了股權分置改革中支付對價的印花稅以及企業所得稅、個人所得稅；而其《關于股息紅利個人所得稅有關政策的通知》則將個人投資者從上市公司取得的股利所得的個人所得稅的計稅依據暫減50%。這在一定程度上減輕了稅收負擔對股利政策的影響，但“暫免”和“暫減”之用語仍然向投資者暗示著政策的不穩定性，50%的比例以及適用范圍的嚴格限定仍然透露出改革者的猶豫。只有建立統一的、穩定的減輕股利分配之負擔的稅收政策，才能引導股利政策朝著合理的方向發展。
（二）資本市場投機的消極影響及對策
股利是反映和衡量公司經營管理水平以及成長性的重要指標，因而理論上是影響投資決策的重要因素。但在資本市場，公司投資收益又多了一種形式，即股票集中交易的差價，這使其對股利政策的反應并不敏感，以至于長期不分配股利卻順利大規模融資的現象司空見慣，“這實際上剝奪了投資者‘用腳投票’的權利，這就不難解釋為什么上市公司制定股利政策時可以根本不顧及市場形象，極少采用現金股利的形式。［8］”證監會《規定》中現金股利分配與新股發行等捆綁在一起的規定也有校正這種不合理的不分配股利現象的意圖，但又不能規定具體的分配比例，于是導致象征性分配就可輕易規避的結果，法律規范的嚴肅性和威懾力受到挑戰。同時，不分配股利的現象反過來又加劇了資本市場的投機氣氛，如此循環往復的結果就是，股利分配請求權在實踐中常常被架空，資本市場喪失了對股利政策的監督和引導功能，投機而非長期投資為股市制造了泡沫。因此，一方面要培養股東對股利分配這種投資收益形式的意識，另一方面要從法律和政策上積極引導以股利回報股東，即將股利分配與鼓勵性或優惠性機制聯系起來，但非強制捆綁在一起。
（三）違法股利分配的法律責任
沒有救濟就沒有權利，沒有充分和有效的救濟同樣不會有真正的權利。我國《公司法》對違法股利分配的行為類型、責任主體以及責任形式的規定無論數量上還是質量上都不充分，從而使股利分配請求權缺少司法保障，強化責任救濟機制因而成為最后一道也是最重要的一道保障機制。
1.違法股利分配的表現。違法股利分配既包括以股利之名義進行的違法分配，也包括具有將公司利潤從公司轉移于股東之性質的實質上的違法分配，前者如違反同股同利規則、股利分配形式違反公司章程、過度分配股利等；后者如以股東為受益主體的非法的關聯交易、貸款擔保等。除上述積極的違法股利分配外，消極不分配股利也可構成對股東權益的侵害。我國《公司法》條文未對這些違法股利分配行為進行歸納，甚至在公司法理上也未將這些行為納入統一的利潤分配的范圍內進行考慮，從而使諸多具有分配之實質的分配行為單獨且不完全地規定。因此，《公司法》應當明確界定分配之概念，并在此基礎上通過義務性規范以及責任規則完善違法分配的法律責任。
2.違法分配的責任主體。根據《公司法》的規定，股東會是公司股利分配的最終決策者，但其僅是提供公司內部集體決議機制的組織，股東，確切地說是股東會決議規則下具有多數決定權的股東才是真正的決策者。因此，具有決策權的股東應當對因其同意而通過的違法的股利分配承擔相應的連帶責任。
但股東會的決議以董事會決議形成的分配方案為基礎，在我國，股東大會被賦予了廣泛的權力，其對董事會的控制力直接影響后者關于股利分配的決策，表現為董事會以股東的投資利益為出發點來制定股利分配方案，這一分配方案常常成為股東會的最終決議。因此，股東會與董事會對股利分配的意思常常具有一致性，股東會對此的最高權力并不能免除董事會對違法股利分配的責任，不過與股東會一樣，應當由同意分配方案之董事作為具體的責任承擔者。這時，對違法股利分配決議的通過表示同意的股東與董事共同承擔連帶責任。但如果股東會否定了董事會的違法分配方案，則董事會的違法決議不會產生任何損害性后果，因而也不能追究其責任，但可作為董事資力評價的參考依據。
3.違法分配的法律責任。我國《公司法》在法律責任一章幾乎未對違法股利分配的法律責任進行規定，但從股利分配之責任主體可推導出，關于股東會決議無效和撤銷，以及董事勤勉和忠實義務等規定可作為確定責任以及責任形態的依據。股利分配的結果是公司利潤由公司流向股東，違法分配的責任首先就是違法分配之股利的返還。關于返還股利的責任，有學者強調股東是否明知其所接受的利益分配為違法，乃衡量股東應否作為責任人的前提條件。且美、德、法等國均將無過錯的股東排除于返還責任之列。但筆者認為，違法股利之返還源于股東大會決議無效或可撤銷，這使股東保留股利分配“無法定原因”，并“損害”了公司、其他股東或債權人的利益，因此應當適用不當得利返還的責任規則。至于善意取得制度則并不適用于股東，因為股利取得并非基于交易行為，而且股東的“善意”也很難判斷，即使不同意、棄權，甚至未參加股東會的股東都很難說其是善意。故此，返還違法分配之股利以無過錯責任為原則，責任范圍限于所接受的股利分配。當然，同意違法分配之股東和董事對股利返還承擔連帶責任，如果因各種原因導致其他股東收受的股利無法返還，前述之股東和董事應當以個人財產代替其履行。
第4篇：利潤分配方案范文
鐵路局多經企業作為鐵路運輸業的主要補充，也同樣面臨著如何合理制定利潤分配政策問題。鐵路多經企業誕生于20世紀80年代，是鐵路在計劃經濟背景下適應市場化需求的體現。多經企業以鐵路運輸主業為中心，利用鐵路運力這一主要資源，以輔業的形式向其他各領域擴展，以實現對運輸主業的補充和延伸。由于鐵路行業多年來一直面臨運量連年增加、運能嚴重不足、基建大修任務繁重的局面，隨著國家對生產、生活物資價格的放開，鐵路運輸成本大幅增加，但運價調整受到剛性約束，開展多種經營幾乎成了鐵路企業的唯一出路。鐵路多經企業發展迅速，營業收入連年攀升，從2004年的1036.23億元一路增至2010年的2000億元，收入比重超過鐵道部總收入的三分之一，已成為鐵路系統的重要組成部分。
2.鐵路多經企業特點
鐵路多經企業具有以下幾個特點：首先，其重要決策權在鐵路運輸主業。目前，鐵路多經企業在經過一系列的體制改革之后，大都已經具備了法人治理結構。但由于其大部分資產、人員乃至業務都來源于鐵路運輸主業，決定了多經企業盡管形式從運輸主業中分離出來，成為獨立法人企業，但在實質上還是鐵路運輸企業的產業單元，決策權基本由鐵路局和站段掌握；二是鐵路多經企業定位于運輸主業的補充和延續，經營范圍相當廣闊，涉及工業、采礦業、商貿、物流、餐飲、旅游、建筑、房地產、保險、文化宣傳等多個行業。行業性質不同，對國有資源占用形式及占用規模差距很大。三是多經企業數量眾多，目前企業總數有幾千家，企業性質以國有全資和國有控股為主，企業規模及管理水平差距很大。
3.鐵路多經企業利潤分配現狀及突出問題
目前，鐵路多經企業利潤分配采取的是“固定比例，分級收取”的方法，上級企業要求所屬盈利企業將當年實現的歸屬母公司凈利潤的50%進行分配，如果所屬虧損企業無需進行利潤分配。該利潤分配方法簡明扼要、易于操作，同時可以保障國有企業投資回報的收取規模，但實際操作過程中也暴露一些問題，主要表現在以下兩方面：一是關于利潤分配比例的問題，分配比例一直是利潤分配政策中的核心問題，就鐵路多經企業現行的利潤分配政策來看，各企業一律按50%的固定比例進行分配看似公平，但從國有資源投入與回報之間平衡關系來看，各企業國有資源占用方式及占用規模相差很大，卻均按統一比例進行分紅明顯不盡合理。二是關于利潤分配基數的問題。根據該利潤分配辦法規定，鐵路多經企業只要當年盈利，就要以當年實現的歸屬母公司凈利潤為基數進行分配，卻未考慮部分利潤受法規約束及資金限制等因素影響不能用于分配，使當前的利潤分配政策難以落實。
4.關于改進鐵路多經企業利潤分配政策的思考
4.1差異化管理利潤分配比例。改變既有的固定分配比例的利潤分配模式，將利潤分配比例細分為多個檔次，根據各企業國有資源占用情況確定適用的利潤分配比例。占用國有資源多的企業選取高比例分配，反之亦然，以體現國有資源占用和利潤回報之間的配比性，構建企業間的公平競爭環境。
4.2合理確定利潤分配基數。在確定利潤分配基數時，應摒棄以當年實現歸屬母公司凈利潤的全額為基數進行分配的觀念，考慮以下因素對利潤分配基數的影響。一是考慮相關法律法規對公司利潤分配的限定。如《中華人民共和國公司法》、《企業財務通則》等法律法規規定，公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤才能用于向出資人分配，所以企業進行利潤分配需在彌補以前年度虧損后進行。如果企業盡管當年盈利，但存在未彌補完的以前年度虧損，就不可直接以當年的歸屬母公司凈利潤為基礎進行分配，還需考慮彌補虧損對可分配利潤額的影響。二是考慮利潤現金流。如果企業利潤主要由非變現收益構成，確定利潤分配基數時需考慮資金支付能力。如企業當年的利潤主要由實行權益法核算的投資收益構成，而被投資企業當年不進行利潤分配，造成投資企業雖有利潤卻無資金來源，造成難以分配的局面。
4.3加強利潤收繳與上交之間差額的管理。存在多級次企業利潤分配時，上級企業按規定利潤分配辦法對所屬企業的收取的利潤可能不等于該企業向上級企業分配的利潤。主要由于所屬企業中虧損企業的存在，造成上級公司合并利潤表中凈利潤小于所屬各盈利企業凈利潤的匯總數。上級企業對所屬企業中的盈利企業收取利潤分紅，然后以其凈利潤為基礎對投資者進行分配，中間的差額留在集團公司如何處置應明確規定，以指導企業操作，提高資源使用效率。
第5篇：利潤分配方案范文
【關鍵詞】股權轉讓 股東會決議 盈余分配請求權 股利分配給付請求權
公司設立后，獨立對外經營自負盈虧。公司在每個營業年季度末結算時，凈資產超過已收到股本與累計公積金之和，即是有盈余，這叫公司盈余。公司盈余主要以股利的形式分配給股東。公司作為營利性的企業法人，目的是獲取營利并把他分配給股東。公司盈余是股東投資收益的來源，股東的股利收入只有通過公司的盈余分配才能實現。作為營利的存在的公司，其盈余分配是極為重要的，所以各國公司法都對相關問題做了具體規定。
為保證股東投資目的的實現和公司本身的存續，在公司盈余分配環節中，我們將權利分為盈余分配請求權，以及由盈余分配請求權進一步產生的股利分配給付請求權。
一、盈余分配請求權
盈余分配請求權是股東主張按其實際出資或者所持股份比例分配公司提取法定公積金后的盈余，這是股權的重要內容之一，是基于股東的地位和資格而取得的權利，是股東最重要、最核心的權利。這種權利是與股東身份直接關聯的，也隨著股東身份的喪失而消亡。因此，當股東全部轉讓其在公司內持有的股權后，其股東資格喪失，股利分配請求權也隨著喪失，當然無權再主張分配利潤——不論是轉讓后公司的盈余還是轉讓前的盈余。
因此，此種權利是一種請求公司盈余分配的期待權利，是將來取得與實現公司盈余分配可能性的權利，即是說盈余分配的權利還尚未發生，而只是權利的取得進入了完成的過程，使得當事人已有所期待。
所以，作為以股權作為分配依據的盈余分配請求權并非一個完全獨立的權利，它在通向“完成形態”——既得權利期間中，依附于股權，與股權密不可分，隨著股權的轉讓而轉讓、消滅而消滅。
二、股利分配給付請求權
我國公司法規定，公司利潤分配方案和彌補虧損方案由董事會制定，股東會決定。所以，在股東會表決通過股利分配方案后，股東才開始享有股利分配給付請求權。此時，這種權利已不再是盈余分配請求權那樣的期待權，而是與之完全相反的性質為債權請求權的權利。由此可見，在股東會通過決議后，股東得以其股權，依據決議主張相應的利潤分配，這是一種既得權，是權利人已經取得且可以實現的權利。它獨立于所持有的股份，股權的轉讓或消滅并不必然使之有同樣的命運。
三、已轉讓股權當事人的股利分配權
綜上所述，盈余分配請求權是根據股東資格而產生，具有人身性。不論最終股東會是否通過分配股利，都不影響該權利的行使。但若股東會不通過決議，則股利分配給付請求權會受到組卻，此時股利分配請求權僅僅是一種不確定的期待權。所以，只有持股股東有盈余分配請求權。而股利給付請求權則要視情況而認定。
（一）股東會決議通過前轉讓股份
持股股東享有盈余分配請求權，在股東會通過分配方案之前，當事人轉讓股權，其盈余分配請求權與依盈余分配請求權而生的股利分配給付請求權一并隨股權的轉讓讓渡給了受讓人。轉讓后的兩個權利從轉讓時起由受讓人行使。
（二）股東會決議通過后轉讓股份
股東會決議通過后，期待權——盈余分配請求權已然轉化成為股利分配請求權。此時，當事人行使轉讓權，則股利分配請求權的轉移則分為兩種情況。
第一，轉讓之前股利分配請求權的行使。孳息是指由原物所產生的額外收益。我國對孳息歸屬上采取的是母物主義，即一般情況下孳息的取得歸屬于所有權人。作為法定孳息種類之一的股利當然歸屬于所有權人。所以，在轉讓股權前產生的股利理應由轉讓人繼承。受讓人物權主張此期間的股利。
第二，轉讓后股利分配給付請求權的行使。由第一所述，此時受讓人為股權的所有人，此時，轉讓人對轉讓行為以后的股利當然失去了行使資格，只有受讓人對此期間的股利有權主張。
綜上所述，轉讓股利的行使不可一概而論，而應分清情況、厘清權利階段而分別看待。如果股權轉讓前股東會已經決定分配利潤，則轉讓股東雖然已經喪失股東資格，但仍然可以轉讓前的股利要求公司給付。
參考文獻：
[1]王保樹，崔勤之著.中國公司法原理[M].社會科學文獻出版社， 2006.
[2]甘培忠.企業與公司法學[M].北京：北京大學出版社， 2012.
第6篇：利潤分配方案范文
內容提要: 高管薪酬的合理性審查長期堅持以程序正義為導向的標準模式。面對高管影響力超越了董事會控制的現實，提高股東在薪酬決策事項上的控制力十分必要。原有的合理性審查標準也因此需要作出相應修正方能滿足現實的需要。
高管薪酬的激勵性與合理性一直是人們不能回避的矛盾。高管的問題薪酬主要表現為薪酬與業績不符。在股東利益遭受損失的時候，高管們卻能通過控制薪酬決策使自己實實在在地受益。因此我們不得不考慮：高管薪酬的合理性審查標準是否存在問題？應如何提高股東對高管薪酬的控制力？本文試就這些問題進行探討。
一、對合理性審查標準的檢討
國外成文公司法通過要求管理層嚴守信義義務來實現對薪酬決策過程的控制。然而，董事和高管們對于信義義務的遵守并不能控制管理層薪酬的水平和具體形式。[1]更多過程控制的規范主要通過上市規則和監管部門的規范性文件來體現。合理性審查最基本的要求是：1．薪酬對于公司來說是公平的；2．薪酬是由被授權的非利益關系董事制定的，并且符合商業判斷原則；3．薪酬由非利益關系董事根據商業判斷原則正式批準；4．薪酬由非利益關系股東正式批準并且沒有構成對公司財產的浪費。[2]
然而，由于高管權力對董事會的侵蝕和影響，董事（包括獨立董事）與高管們身處同一戰壕。在薪酬決策時，董事“結構性的偏向”[3]容易導致其違反忠實和注意義務。因此，以往以尊重公司自治、尊重董事商業判斷原則為主要內容的合理性審查標準需要完善。
二、股東控制的主要路徑——參與薪酬決策
如何使股東在控制高管薪酬上真正有所作為？關鍵是重構高管風險的控制機制。將公司事務決策權交回股東手中是處理問題最直接的辦法，但會喪失董事會集中管理的高效率和低成本。所以應當發揮股東行使權力的長處并吸收董事會行使權力的某些經驗。股東會的職權除了有關選舉事項外，股東會職權大致可以分為三類，一類是基礎性的規則型事項，如公司章程的修改和公司重組決議事項。另一類涉及一些具體的重大商業決策，如解散公司或出售公司重大資產等。第三類屬于公司的特殊商業決策，如公司的利潤分配、薪酬政策等事項，與前兩類相比這一類決策的特點是需要依賴更多的內部信息以及解決股東與董事之間的利益沖突。股東行使決策權策略有兩種方式，一種是由股東提出動議并表決之后付諸實施，稱之為發起；另一種則由公司的董事或管理層提議并獲股東批準之后實施，稱之為否決或表決。從實踐來看，股東以發起的方式參與決策有更多的主動性，也更能體現股東利益。而表決卻往往讓股東處于較為被動的地位。因為董事會作為議案的提出人更能夠在表決事項中體現自己的意志。
股東參與薪酬決策的注意點為：首先，股東要充分運用章程規則的制定與適用。因為公司章程修改的權力其實已經部分包括了對公司分配政策的干預權，適用章程條款足以保障這種干預權的實現。其次，股東沒有條件具體參與分配政策的制定，因而無需賦予股東上述發起權。最后，董事和管理層有義務向股東披露與決定高管薪酬相關的信息。股東在能獲得可靠信息的前提下作出理性的判斷。
（一）參與制定利潤分配方案
一般而言，董事會和管理層對整個公司的利潤分配政策有很強的控制力。但股東享有制定和修改公司章程的權力，如果章程中載明公司股利分配的主要事項，股東對分配的干預權是切實存在的。即使股東不具體實施干預，章程中的規定也會使董事會在制定公司利潤分配方案時有所顧及。
股東對高管業績薪酬影響的兩個重要方面應該得到足夠的重視：第一，股票期權計劃的使用會使公司管理層對會計政策產生某種偏好，例如可能會更多地采用股份回購而不是以現金方式分配股利。股東對分配決策的干預能夠在一定程度上扭轉這種偏好；第二，公司管理層為了贏得名譽、地位或者是營造公司業績良好的形象，都喜歡擴張公司規模。而這種行為不是為了公司的利益，恰恰相反，是為了管理層獲得更多私利，包括豐厚的業績薪酬。股東對分配政策的干預能夠限制管理層的這種思維。我國公司法對股東參與分配決策的規定更加直接。將公司的利潤分配方案作為公司章程的法定必要記載事項，同時賦予股東大會修改公司章程的權力。要求公司的利潤分配方案需要股東大會表決通過。[4]這意味著，股東不僅可以通過章程修改干預分配決策，而且對該事項享有表決權。對比司法的直接介入，股東參與分配決策的制度安排是解決上述問題的最佳替代方法。股東的干預能夠讓股東對董事會提出的分配方案享有一定的控制權，并且根據對各方面的考慮作出集體決策。
（二）參與制定高管薪酬方案
在參與制定高管薪酬方案上，美國和英國的經驗是值得關注的。一些公司已經在管理層薪酬問題上給予了股東沒有任何限制的表決權。[5]2003年，美國主要證券交易所都規定，上市公司股權薪酬計劃必須經過股東批準。[6]2007年美國house financial committee頒布了h．r．1257要求公司賦予股東上述表決權。1992年，英國的cadbury委員會要求管理層的薪酬方案由公司的薪酬委員會決定，并且委員會的成員全部為非執行董事。如今聯合法案（combined code）規定，管理層的長期激勵計劃以及對上述計劃進行的實質性的修改應當獲得股東批準，并且在年度股東大會上應當向股東報告下一年度的管理層薪酬的詳細情況，該報告同樣需要股東表決。[7]薪酬報告的內容包括：1．薪酬委員會的信息以及公司下一年度的薪酬政策，包括：（1）業績薪酬政策，對實施股票期權的業績標準要做出詳細解釋；（2）管理層服務合同的期限以及離職時的薪酬支付；（3）過去5年內公司股東回報與同期市場平均水平的比較；2．公司辭退管理層時的責任；3．管理層薪酬包的詳細分解，包括每一項與業績有關的薪酬獎勵；4．關于股票期權的詳細信息，以及管理層從長期激勵計劃和養老金計劃中獲得利益的詳細信息。上述報告需50%以上表決權支持方可通過。[8]這些規定，無疑使股東對公司的薪酬政策有了更深入的了解和把握。為了使股東在參與制定高管薪酬方案上更有實效，應當賦予股東對薪酬政策的質詢權，并且在董事會或管理層未能響應股東質詢時，股東有權將該議案的表決擱置；而且，股票期權等公司長期激勵計劃應當單獨表決。
我國法律在股東參與薪酬決策方面同樣肯定了股東對董事、監事薪酬的表決權，其中，作為利潤分配方案一部分的股權激勵計劃需要由股東會審議并表決，并且，一旦該事項涉及修改章程時，需要經代表2/3以上表決權的股東通過。[9]我國現有規范的缺陷是：遺漏了股東對除董事、監事之外的公司高管的非股權薪酬的干預，這一部分的薪酬決策仍然由董事會來決定，無需股東表決，所以這部分薪酬的透明度是最低的，股東有可能不了解這部分人的具體薪酬收入。
三、股東控制薪酬決策的輔助路徑
（一）股東任命權的行使
股東任命權作為控制高管薪酬的輔助路徑，表面上似乎與高管薪酬無關，實際上是一種對高管薪酬的強烈干預措施。一旦董事和高管濫用薪酬機制，股東可以通過行使任命權，免去那些追逐私利的董事以及高管的職務。對于希望當選或連任的董事或監事來說，更讓他們擔心的是不能被提名。所以在《公司法》沒有規定董事、監事的候選人由誰提名的情況下，應該明確選擇經營者的權利是屬于股東的。股東在提名時應能表達自己的意愿。[10]
為了減輕大股東和實際控制人的控制，美國紐約證券交易所（nyse）上市指南在其上市準則中要求上市公司必須設立提名委員會，并且要求在經過一年的過渡期后，提名委員會必須全部由獨立董事組成。該委員會的主要職責是保障合格的人選進入董事會。[11]在具體的工作方面，提名委員會有權自行咨詢人力資源公司獲得建議或幫助，有權按照委員會的章程處理內部程序性事務。
具有獨立性的提名委員會雖然不能加強股東與董事之間的聯系，但是專業化并且獨立的提名程序，有助于建立一個公司董事的人才庫，確保合格的董事進入董事會。
美國證券交易委員會2003年頒布了“股東提名規則”，使股東能夠在某些特殊情況下推舉董事會的少數成員候選人。[12]選舉挑戰對于發起股東來說有著非常巨大的實施成本，并且，即使挑戰成功也只能獲得董事會中很少的席位。但是監管部門對這一類機制的肯定態度，會使董事們更加審慎地對待自己的職責和工作，形成一定的威懾。
我國證監會的《上市公司章程指引》對上市公司董事和監事的任命作出了較《公司法》更加細致的規定。[13]同時，在《上市公司治理準則》中規定了提名委員會的詳細職責，提名委員會成員多數由獨立董事構成。[14]但是，設置提名委員會的規定并不是強制性的，而是授權董事會按照股東大會的決議組建，并且委員會對董事會負責。如此一來，委員會的主要職責是研究問題，發揮咨詢和建議作用。[15]
（二）股東提案權的行使
股東提案權作為控制高管薪酬的輔助路徑，具有限制大股東濫用權力控制高管薪酬的功能，包括依照公司法的規定直接針對股東會議案提出有關薪酬的議案，也包括就濫用高管薪酬機制行使股東任命權提出議案。
值得肯定的一點是，股東提案權在董事、監事任命事項的使用對股東在該事項上的影響有著積極的作用，為股東在提名、撤換方面意見的表達提供了一個通道，并且《公司法》規定的3%股份的提案人資格的要求不難實現。然而，在現實操作中，仍然存在對股東提案權行使的挑戰。這是由于《公司法》雖對股東提案權作出了規定，但過于籠統、模糊，缺乏操作性。
總的來說，所有妨礙股東行使任命權與提案權的問題緣于溝通和交流機制的孱弱。不可否認，信息披露是股東參與公司事務的重要保障機制，股東知情權的法律保護也能發揮一定的作用。但是在強化股東權方面，應該為股東提供更加直接的交流和溝通渠道。否則即使賦予股東提案權，對于持股份額較少的股東來說行使起來仍然非常吃力。不難想象發起提案的股東將花費大量的精力和資源聯系其他股東并說服他們接受自己的想法。因此，為了能使股東之間的交流和溝通容易實現，首先公司應當承擔股東之間交流的費用，因為公司已經承擔了管理層之間交流的費用，為什么不能承擔股東的交流費用呢？其次，股東除了能夠在股東大會時以投票的方式表達自己對董事或監事候選人的不滿，也應當可以讓他們以書信或通知的方式說明為什么不滿。
四、結論
對高管問題薪酬的股東控制，可以歸結為以下幾點：第一，依賴決策權、任命權乃至提案權等基本的公司治理法律策略，從規則構建的思路出發，針對具體的操作程序加以修正，從根本上實現對高管影響力的制約。第二，重視股東與董事和高管之間的協商與溝通。由于協商在股東參與公司決策方面的重要性，因此在管理層薪酬問題上，《公司法》的改革應致力于將這種協商放到一個顯著的位置，并引導股東在公司章程中設計出相應的程序規則。第三，要求董事會引起“合理注意”。在高管薪酬方面賦予股東的干預權，其實不一定都能付諸實施，而有的干預權即使得到了實施，也未見得能實現真正的干預。但是這些規則型策略的設計，能夠提示董事會在薪酬事項上的合理注意。
可見股東對高管薪酬的控制具有豐富的內容，而不僅限于程序上的“正式批準”。對薪酬合理性的司法審查標準的修正，應當引入股東控制的其它方面。法官在判斷薪酬安排是否合理時，除了需要考慮董事會的獨立性、董事會與股東會的正式批準程序，還有必要考慮股東行使決策權、任命權和提案權時的綜合情況。
注釋:
[1]barris，l．j．1992．the overcompensation problem：a collective approach to controlling executive pay．indiana law journal，68：59－100．
[2]principles of corporate governance：analysis and recommendations，5．03（a），american law institute publishers，1994，p．245．
[3]“結構性的偏向”（structural bias）是指董事在公司經營管理中由于關聯關系或者是身處相同的社會和經濟圈子等原因而對管理層的過度妥協和服從。
[4]《公司法》第38條、第82條。
[5]例如aflac inc．宣布在2009年將給予公司股東在管理層薪酬事項上的表決權。
[6]sec rule no．34－43108，2003年6月。
[7]the combined code on corporate governance（2008）：b．2．4．
[8]tibir sarkar，artbur kobn and cbris macbeth：shareholder approval of executive pay：the uk experience，mergers and acquisitions and corporate governance，cleary gottlieb，march，2007：14－17．
[9]《公司法》第38條，《上市公司章程指引》（2006）第40條，《上市公司股權激勵管理辦法》第37條。
[10]王保樹：《是采用經營集中理念，還是采用制衡理念》，載《商法的改革與變動的經濟法》，法律出版社2003年8月第1版，第195頁。
[11]the nyse listed company manual，2008，303a．04（b）．（i），（ii）．
[12]［美］盧西恩·伯切克、杰西·弗里德：《無功受祿：審視美國高管薪酬制度》，趙立新等譯，法律出版社2009年6月第1版，第190－191頁。
[13]《上市公司章程指引》（2006）第56條、第53條第1款、第82條第1款。
第7篇：利潤分配方案范文
關鍵詞：上市公司，股利政策，利潤分配和國外股利理論、以及發達國家股利策略比較來說，我國上市公司的股利政策實行的過程當中暴露了很多的獨特之處：上市公司當中，股利的分配傾向依然是變化方向讓人沒有頭緒，并上市企業施行哪一種分配的政策，傾向大的比例分紅或者不分配，都會有聲音提出不同的意見，覺得實施的結構不合理，不符合公司約定的公司準則。對于西方先進的財務股利政策的方法，在學習是過程里，我們應當立足于具體國情，學習國外科學的理論以及研究實踐，在企業利潤分配的這個重點上來探討是非常有意義的，有鑒于此，本文選取股利的政策來作為討論的目標。
一、股利政策的基本介紹
股利指的是公司股東們從公司所獲得的收益，它是以股東的權益金額為分配的準繩。但是實際操作的過程中，人們通常會把股利，股息還有紅利的概念搞混淆，準確的說這三者還是有些不同的。股息指的是優先股的股東按公司準則的約定比率每年拿取的營業利潤；紅利則是指普通股股東于派送股息之后從公司獲得的剩余收益。而股利政策是指在利潤分配時，企業在股利分配和留存收益之間做出選擇。
二、我國存在的問題
（一）股利的支付率普遍很低
公司的股利政策主要是在以下兩者進行選擇：一個是積累還是進行分配；二是使用現金股利的方式還是采用股票股利。是積累還是分配這關系到投資者現在的利益和長遠的收益，同樣影響到上市公司未來可持續發展的潛力。這無論是對上市公司而言，還是對于年輕的中國證券市場都是弊大于利。但是純粹地多保留較少的分配股利又會傷害到股東們的投資意愿，誘使股東由注重投資收益變成去獲取短期的投機性差價。
（二）股利分配的方式缺乏穩定性
頻繁地更改者分配利潤的方式，使得投資人很難去適應公司的政策。按國務院改革委《股份有限公司規范意見》的相關規章，公司股利分配的方式有兩種即，使用現金股利還有股票股利這兩種。但是上市公司在現實的施行股利分配政策中，卻衍生性地使用了諸多的不是很合理股利分配方案，比如：只派現、只送股、派現又送股，和轉增股本或增資配股。
（三）股利支付率的水平缺乏穩定性
股利支付率缺乏連續性往往是為了平潤股利的賬面水平，但是企業的良好形象很可能因此受到不良影響。長期以來我國上市公司股利的支付率，或者股利的分配形式都過多的進行變換嚴重缺乏應有的連續性，上市公司一味地濫用財務管理的政策來修正自己的賬面卻使得投資者在面對股利政策的變化時感到無所適從。公司濫用股利政策是方式可以分為以下二種：第一、缺乏股價的閥值一味地比較，結果使得股價長期保持在超高市盈率的狀況下；第二、股利的支付率高低水平過于隨即，股利形式一下子派現有會突然送股或者索性不分配了。
（四）股利分配的實踐操作非常不符合制度規范
董事會在接受到股東大會對股利分配方案后具體擬定的專業性很差經常是隨便去更改股利的分配方案，節后就造成了在二級股票市場股價出現不正常的波動。另外，即使是同一家公司經常對自己的股份會針對性地來制定各種不同分配的方案。同股同權同股同利本來是股份公司公司準則中最最基本的基本制度，但是由于我國上市公司的特殊情況，一個公司中經常是國家股、法人股和公眾股這幾種并存著，于是不少公司就對不同的投資人在同樣是公司股份的情況下使用了不一樣的股利政策。
三、對股利政策問題的應對方法
（一）提高上市公司治理能力，使股利政策更加合理
（1）提升上市公司的經營獲利水平，這個是根本；
（2）研究公司的最佳資本結構，合理確定權益資金數額；
（3）分析公司收益的穩定性；
（4）分析企業所處于的成長所處的發展階段來制定對應有利于公司成長的股利政策。
（二）進行股權分置，平衡股權結構的勢力對比
我國上市公司不規范股利政策的現狀和上市公司極不合理的股權結構有很大的關系。在我國，大部分的上市公司均由從國企直接地改制而來，國有股、法人股占絕對的的控股地位使得公司的股利政策往往傾向于大股東的利益。于此相對應的是中小股東的利益基本上被渺視了，同時中小股東更是無力去左右公司股利的制定。
（三）完善中小股東權益保護制度
（1）貫徹執行累計投票制度；
（2）實行股東表決回避制度。
（四）完善立法建設，遏制不分配行為
進一步地讓信息披露變得更加透明。對于那年不分配利潤的公司要在年度財務報表中詳細披露不分配利潤的原因。這樣一來，既可以維護廣大投資者的權益，又可以不損傷公司的發展。
（五）股利分配的方式可以使用多種方式
上市公司的股利形式應該要多樣其實沒有必要去一定用現金股利。從我國企業的發展水平階段來看大多數還是處于成長期，集需要大量的現金資產進行項目改造、技術升級。所以通過強制企業使用現金的股利方式進行分配將會對上市企業會造成巨大的不良效果。
（六）推進獨立董事制度
獨立董事本來應該是強化輔助監督。但由于體制的執行還不成熟，我國其實真正意義上還沒有讓獨立董事揮作用的地方。但是新的《公司法》已經把獨立董事的規定寫入法律中，這就有法可依將會使獨立董事在實際工作中理由更加充分。
（七）大力提高投資者的素質
國外那些成熟的證券市場往往機構投資者是市場的主力，有實力的投資者有能力對上市公司的股利分配政策擁有較大的權重。投資機構具有很多有利于市場結構性發展的優良特質，所以在我國這個早已投機過度的市場，鼓勵發展機構投資者可以發揮他們資金的實力和理財的專業性，可以加強股市的穩定性使得股價最終來依據公司的經營成果而變化。并且讓廣大沒有投資專業知識的中小投資者們加入投資基金當中，這樣就可以讓資金流向效率高的投資對象以規避風險并且獲得收益。
（八）讓資本市場發展更加成熟
目前中國資本市場融資渠道過于單一并且融資成本過高。另外，股票等權益成本也大大的小于債務融資成本，使得上市公司過分使用股權并礙于債務成本有時就索性不分配。所以亟待讓資本市場充分發育，使各種融資渠道的成本基本維持平衡而不是讓有些融資方式徒有其名。（作者單位：江西財經大學）
參考文獻
[1]徐雪芬，紀建悅.公司治理與上市公司股利政策[J].新金融.2005，（1）
第8篇：利潤分配方案范文
關鍵詞：中小企業；利潤分配；稅務籌劃
中圖分類號：F23
文獻標識碼：A
文章編號：1672-3198（2011）06-0187-02
利潤分配是企業財務管理活動的最后一個環節，既受其他財務管理活動的影響，又對企業的籌資、投資活動及未來發展產生一定的影響。在企業利潤分配過程中，稅收是選擇股利支付方式、制定股利政策的重要影響因素。如企業所得稅的征收直接影響著企業稅后利潤的分配水平，也客觀地影響著股利政策的制定；個人所得稅的征收由于影響投資者的實際投資收益水平，也間接地影響企業股利分配的方式與支付水平。因此，對于中小企業來說，應結合企業實際經營情況和發展需要，考慮稅收對中小企業利潤分配的影響，科學開展利潤分配的稅務籌劃。
1 中小企業利潤分配活動的特點及籌劃原則
1.1 中小企業利潤分配活動的特點
1.1.1 股利分配形式多樣化，現金股利較為常見
對我國上市公司來說，股利支付形式主要包括現金股利、股票股利、現金股利+股票股利、現金股利+轉增股本、股票股利+轉增股本、現金股利+股票股利+轉增股本、不分配等七種，其中現金股利和股票股利是最常見的兩種股利支付形式。從股利分配的形式來看，中小企業上市公司的股利分配方式仍然呈現多樣化的特點，現金股利、股票股利、轉增股本和混合分配等多種形式并存。現金股利是多數中小企業采用的股利支付形式。
1.1.2 股利支付率較低
中小企業上市公司的平均股利支付率處于一個較低的利潤分配水平，很多中小上市公司連續數期不分配也不轉增。中小企業股利支付率較低的原因：一是一部分中小企業的收益水平較低，從而影響利潤分配水平；二是處于發展時期的中小企業對資金的需求十分迫切，因此，利潤較大程度上都轉化為保留盈余，并用于企業投資。由于股利支付率偏低，嚴重影響了一些中小企業在社會公眾心目中的形象，降低了公眾的投資熱情，也不利于中小企業的長遠發展。
1.1.3 股利分配政策變動較大，缺乏連續性和穩定性
股利分配政策的制定受公司經營收益水平、未來投資機會、資本結構要求等多種因素的影響，因此公司每年的股利分配政策客觀上會存在差異，這與股利分配政策相對穩定和適度連續性的要求并不矛盾。具有相對穩定性和適度連續性的股利政策，既是公司可持續發展的重要標志，又是公司可持續發展的重要條件。但是，大部分中小企業上市公司的股利分配政策缺乏連續性和穩定性，股利分配政策的制定存在一定程度的短期行為和隨意性。從證券市場角度看，不穩定的股利政策加劇了證券市場的信息不對稱，有損于股東合法權益的保護和中國資本市場的健康發展。因此，需要中小企業上市公司從自身經營、權益保護和市場發展的角度理性制定股利分配政策。
1.2 中小企業利潤分配活動的稅務籌劃原則
（1）中小企業在選擇利潤分配方式時應綜合考慮稅收影響、發展階段、發展機會、公司形象等多方面因素進行理性選擇。
（2）中小企業應通過調整經營策略，在提高企業經濟效益水平的同時，合理制定利潤分配方案與政策，以獲得投資者對企業的投資信心和發展支持。
（3）中小企業應著眼于企業長遠發展的視角，制定并保持股利分配政策的適度連續性與相對穩定性。
2 中小企業利潤分配活動的稅務籌劃
2.1 稅前利潤獲取的稅務籌劃
企業在一定期間實現的利潤總額，按照稅法規定彌補以前年度虧損并進行相應的納稅調整后，應依法繳納所得稅，此為財務成果分配的第一階段。稅后利潤的多少直接關系到中小企業的生存和發展，也影響到企業價值最大化財務目標的實現。因此，在一定的條件及環境下，通過對稅前利潤的獲取進行稅務籌劃，以使得企業所獲稅后利潤較多，是中小企業財務管理極為重要的環節。
2.1.1 企業所得稅優惠稅率的稅務籌劃
中小企業要注意稅前利潤獲取的籌劃。由于起征點和免稅額的存在，中小企業有必要對處于臨界點處的利潤（即新企業所得稅規定適用稅率25%與20%的30萬元利潤臨界點）略作控制，以取得較多的稅后利潤。
新企業所得稅的基本稅率為25%，同時對滿足條件的小型微利企業實行20%的優惠稅率，即對年應稅所得額不超過30萬元，從業人數不超過100人，資產總額不超過3000萬元的工業企業或年應稅所得額不超過30萬元，從業人數不超過80人，資產總額不超過1000萬元的其他企業減按20%的稅率征收企業所得稅。因此，對于年應稅所得額在30萬以下并符合稅收優惠其他條件的中小企業，若企業增加利潤導致應稅所得額超過30萬元，使得企業適用稅率提高至25%，并且增加的利潤不能彌補多繳納的稅款時，應設法采用取消合同、低價銷售等方法降低當期利潤，以降低適用稅率、減輕稅負、增加企業的現金流量。
2.1.2 虧損彌補的稅務籌劃
我國企業所得稅法規定，企業納稅年度發生的虧損，準予向以后年度結轉，用下一納稅年度的所得彌補；下一納稅年度所得不足以彌補的，可以逐年延續彌補，但延續彌補期最長不得超過5年。5年內不論納稅人是盈利還是虧損，都作為實際彌補年限計算。企業爭取用稅前利潤彌補以前年度虧損的常用方法有：兼并虧損企業，以盈補虧；利用資產計價和攤銷方法以及費用列支范圍和標準的可選擇性，在稅法允許的范圍內，在稅前利潤彌補虧損的5年期限到期前，繼續造成企業虧損，從而延長稅前利潤補虧優惠政策的期限。
2.2 稅后利潤分配的稅務籌劃
企業實現的利潤按照稅法規定依法繳納所得稅后，對稅后利潤還要在企業和股東之間進行分配，此為財務成果分配的第二階段。分配給股東的稅后利潤稱為股利，對公司向股東所分配的股利，股東為企業的，免征收企業所得稅，但對個人股東、合伙人及合伙企業分得的盈余要征收個人所得稅。中小企業在這一環節進行稅務籌劃的主要目標是盡量降低企業、股東或合伙人的稅收負擔，協調好企業與股東等各方面的利益關系。
股利分配環節降低稅負的策略：
（1）保留盈余提升股票價值。
股份制中小企業可以少分配或不分配股息，通過追加投資、擴大經營規模來促進股票增值的方法使投資者獲利。與發放股息這種常規做法相比，這種做法的好處很多：一方面，股東的個人所得稅（股息部分）無需再交；另一方面，中小企業將所獲利潤投入企業，既滿足了投資需要，有利于企業發展，又能夠降低財務風險，節約籌資費用。同時，由于新增投資能使投資者對公司未來有較好的預期，公司股票的價格一般都會上升，股東財富增加，并且企業價值也會增加。
（2）在低稅區設立持股公司。
這種方法是針對股東而言的，如果某一公司想對某一股份公司投資可采取此辦法，即在低稅區建立持股公司。低稅區是指稅法允許享受免稅或減稅的稅收優惠待遇的地區或行業。母公司將資金投入持股公司，不僅能獲得低稅區的稅收優惠利益，享受稅負降低的好處，而且從持股公司分得的稅后利潤也可免稅。新企業所得稅法規定居民企業直接投資于其它居民企業取得的投資收益免稅，這一規定使得持股公司實現的稅后利潤可以自由流向母公司，而不受補稅的限制。這樣，母公司的所得稅整體稅負必然降低。但是，如果個人股東投資某一設在低稅區的股份公司，分回的利潤不能享受稅收抵免待遇，而要繳納個人所得稅，雙重征稅無法避免，在這種情況下，可將股利直接轉增投資，以增加股東所持股票價值或延期支付股息便可給股東帶來不繳股息個人所得稅或緩繳個人所得稅的利益。
在中小企業初創期，有投資機會的中小企業可以采用剩余股利分配政策。剩余股利分配政策是在公司有良好的投資機會或公司正處于成長階段時，根據一定的目標資本結構測算出投資所需追加的權益資本，先從當年的凈利潤中留存，以滿足投資所需追加權益資本的需要，然后將剩余的利潤作為股利分配。
中小企業投資者可以充分利用上述政策差異進行稅務籌劃。對于被投資企業而言，由于不分配可以減少現金流出，而且這部分資金無需支付利息，等于是增加了一筆無息貸款，因而可以獲得資金的貨幣時間價值，有利于被投資企業的經營與發展。但是，如果投資方企業打算將擁有的被投資企業的全部或部分股權對外轉讓，則會造成股息所得轉化為股權轉讓所得，使得免稅的股息所得額轉化為應全額并入所得額征稅的股權轉讓所得。因此，在股權轉讓之前，投資者應該先將被投資企業的稅后盈余分配完畢再進行轉讓股權，避免股息性所得轉化為資本利得，從而消除重復納稅，以獲得稅務籌劃的好處。
參考文獻
第9篇：利潤分配方案范文
[關鍵詞]虧損彌補利潤分配股票股利
一、我國虧損彌補和利潤分配的順序
利潤是我國會計上反映經營成果的重要指標，虧損是利潤的反面。虧損彌補和利潤分配是財務與會計中的重要問題之一。但是，我國現行會計法規對于虧損彌補和利潤分配的規范，或者不明確，或者容易使人產生歧義，影響了會計信息的質量。因此，有必要研究虧損彌補和利潤分配會計問題，為修訂有關會計法規做準備。
（一）虧損彌補的來源和順序
我國關于虧損彌補的會計法規主要有《公司法》、《企業財務通則》、《中華人民共和國企業所得稅暫行條例》、《企業會計制度》等。
《公司法》第6章第177條涉及到虧損彌補，規定“公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。”[1]這條規定沒有十分明確地闡明虧損彌補的順序，但我們可以從行文中推斷：法定公積金補虧在年利潤補虧之前。該條的主要問題是：虧損彌補的對象不應是“上一年度虧損”額，而是“上一年度末（累計）未彌補虧損額”，因為“上一年度虧損”顯然首先用上一年度期初未分配利潤彌補。這樣彌補后，上一年末就可能不但沒有虧損，而且有未分配利潤。
《公司法》第179條規定，“公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。”[1]該條告訴我們，公積金可以彌補虧損；但是它沒有明確此處的公積金包括些什么？是“法定公積金”呢？還是“法定公積金”、“任意公積金”和“資本公積金”之和呢？從《公司法》行文的順序推斷，似乎應是后者。問題是，這三個公積金彌補虧損的順序仍未交待。我國資本公積金中有很多不同性質的項目，哪些項目可以用來補虧、哪些不可以呢？不得而知。另外《公司法》中的“法定公積金”與同年生效的行業財務制度和現行《企業會計制度（2001）》中的“法定盈余公積”用詞不一致，執行起來很不方便。
《企業財務通則》第31條規定：“企業發生的年度虧損，可以用下一年度的利潤彌補；下一年度利潤不足彌補的，可以在五年內用所得稅前利潤延續彌補。延續五年未彌補的虧損，用繳納所得稅后的利潤彌補。”[2]這一條很容易使人產生歧義和費解，因為它沒有明確指出此條所規定的年度虧損實質是指納稅虧損，即應納稅所得額出現虧損，而不是指會計虧損。會計上出現年度虧損不一定就會出現納稅虧損，會計上有年度利潤不一定就不會出現納稅虧損，因為年度應納稅所得額是以年度會計利潤額為基礎按照稅法調整得出的。會計上的年度虧損顯然首先用本年度期初未分配利潤彌補；會計上虧損彌補的對象應當是上年末（累計）未彌補的虧損，即現行會計制度中“利潤分配——未分配利潤”賬戶的年期初借方余額。
《企業財務通則》第31條所規定的內容應由稅法規范；由《企業財務通則》規范容易使人產生誤解，將其理解為會計虧損的彌補。事實上，《中華人民共和國企業所得稅暫行條例》第11條對年度納稅虧損彌補做出了規定，即“納稅人發生年度虧損的，可以用下一納稅年度的所得彌補；下一納稅年度的所得不足彌補的，可以逐年延續彌補，但是延續彌補期最長不得超過五年。”[3]《中華人民共和國企業所得稅暫行條例實施細則》第28條對納稅虧損彌補期限也做出了詳細的解釋。
《企業財務通則》第32條規定：“法定公積金用于彌補虧損，按照國家規定轉增資本金等。”[2]但它沒有提到任意盈余公積；資本公積、公益金是否可以彌補虧損也沒有說明，若與《公司法》第179條相對照，人們對此仍有懸念。可以看出，《企業財務通則》對會計虧損彌補的來源和順序仍不明確。
《工業企業財務制度》第65條指出，盈余公積金可用于彌補虧損。[4]但它同樣沒有說明資本公積、公益金是否可以補虧，對會計虧損彌補的來源和順序仍不明朗。
中國證監會《公開發行證券的公司信息披露規范問答》（以下簡稱“問答”）第3號《彌補累計虧損的來源、程序及信息披露》對上市公司彌補累計虧損的來源和順序作了規定，即：（1）公司當年對累計虧損的彌補，應按照任意盈余公積、法定盈余公積的順序依次彌補。法定公益金不得用于彌補虧損。（2）公司采用上述方式仍不足以彌補累計虧損的，可通過資本公積中的股本溢價、接受現金捐贈、撥款轉入及其他資本公積明細科目部分加以彌補。[5]
《問答》明確了公開發行證券的公司會計累計虧損彌補的來源和順序，解決了《公司法》、《企業財務通則》、《企業會計制度》、行業會計制度等沒有明確規范的問題。但是《問答》僅對公開發行證券的公司有效，其他企業仍然沒有明確的法律依據，且《問答》法律效力不強，而虧損彌補屬于利潤分配問題，涉及到有關各方的切身利益以及會計信息的質量。因此，應盡早修訂《公司法》和有關會計制度對虧損彌補的規定。
《問答》的資本公積中的股本溢價可以彌補虧損的規定很值得商榷。任意盈余公積、法定盈余公積本來屬于以前年度的利潤，將其用于彌補以前年度的累積虧損是合理的；資本公積中的接受現金捐贈、撥款轉入項目具有利潤性質，用于彌補虧損也是可以理解的。但是股本溢價本應是股東對企業投入資本的一部分，而我國記入股本的投入資本僅是股票股數乘以股票面值（股票面值是1元），因此大部分投入資本被記入股本溢價。用股本溢價彌補虧損等于是用投入資本彌補虧損，這會導致如下后果：第一，混淆了投入資本與利潤的界線，侵蝕了企業的投入資本；第二，可分配利潤額、盈余公積、年末未分配利潤等指標質量下降，因為它們并非一定來自企業的資本增值；第三，應付股利中的一部分可能屬于投入資本的返還。
筆者對虧損彌補的順序和來源的見解如下：
1.如果本年度有年初未分配利潤（即“利潤分配——未分配利潤”賬戶貸方有期初余額），那么本年度的會計虧損就自然通過“利潤分配——未分配利潤”賬戶，由年初未分配利潤彌補。彌補結果若“利潤分配——未分配利潤”賬戶出現貸方余額，即為年末未分配利潤；若該賬戶出現借方余額，即為年末未彌補虧損。
2.對于上年度的未彌補虧損（即“利潤分配——未分配利潤”賬戶的年初借方余額），在本年度應按照任意盈余公積、法定盈余公積的順序補虧，但法定盈余公積不得低于注冊資本的25%.
3.若任意盈余公積、法定盈余公積仍不足以彌補虧損，再用資本公積中的接受現金捐贈、撥款轉入、外幣貨幣資金折算差額等非準備項目補虧，但資本公積中的股本溢價、接受捐贈非現金資產準備、股權投資資金準備等項目不得用于彌補虧損。
4.若上述項目仍不能彌補虧損，則用計提法定盈余公積金和法定公益金前的本年度利潤彌補虧損。
5.不應將會計虧損的彌補和年度納稅虧損的彌補混為一談。年度納稅虧損的彌補應在稅法中規定。由于年度納稅虧損彌補情況不能在現行《企業會計制度》所設置的會計賬戶中清晰地得到反映，所以建議在賬戶外設置“年度納稅虧損彌補登記簿”，詳細反映年度納稅虧損彌補情況。
（二）利潤分配的順序
《公司法》第6章第177條規定：“公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定公益金。”[1]按照該條規定理解，公司應直接分配當年稅后利潤，并且直接根據稅后利潤規定的百分比提取法定公積金和法定公益金。而實際情況卻是：如果公司有年初未彌補虧損，應先彌補虧損，彌補虧損后的稅后利潤才可以作為基數提取“兩金”；如果公司有年初未分配利潤，那么年初未分配利潤與本年稅后利潤之和才是可供分配利潤，當年稅后利潤才是計提“兩金”的基礎。
《企業財務通則》第32條對利潤分配的順序作了如下規定，企業“繳納所得稅后的利潤，除國家另有規定者外，按照下列順序分配：（1）被沒收的財物損失，違反稅法規定支付滯納金和罰款。（2）彌補企業以前年度虧損。（3）提取法定公積金。法定公積金用于彌補虧損，按照國家規定轉增資本金等。（4）提取公益金。公益金主要用于企業職工的集體福利設施支出。（5）向投資者分配利潤。企業以前年度未分配的利潤，可以并人本年度向投資者分配。”[2]
上述規定存在如下問題：
1.企業被沒收的財物損失，支付的各項稅收的滯納金和罰款，應計入營業外支出，在稅前列支，這一點已經在《企業會計制度》等法規中得到了糾正。
2.企業的稅后利潤并非直接用來彌補以前年度虧損，而是先以盈余公積金、資本公積金的某些項目彌補虧損，若仍未能彌補，才用稅后利潤彌補。
3.應用該條文尚不能明確計提法定公積金、公益金的基數。
《企業會計制度》第110條對利潤分配的順序作如下規定：“企業當期實現的凈利潤，加上年初未分配利潤（或減去年初未彌補虧損）和其他轉入后的余額，為可供分配的利潤。可供分配的利潤，按下列順序分配：（1）提取法定盈余公積；（2）提取法定公益金。”[6]
上述利潤分配的順序仍不清晰。按照條文理解，可供分配的利潤=本年凈利潤+年初未分配利潤+其他轉入；或可供分配的利潤=本年凈利潤-年初未彌補虧損+其他轉入。前一等式不正確，因為在年初有未分配利潤的情況下，沒有“其他轉入”；后一等式正確，但利潤分配的順序仍不清楚。
筆者認為，規定利潤分配的順序必須同時規定虧損彌補的順序，因為虧損彌補本屬于利潤分配的范疇。
利潤分配的順序可分如下幾種情況：
1.如果年初有未分配利潤（即“利潤分配——未分配的利潤”賬戶有年初貸方余額），并且本年度有凈利潤，那么年初未分配利潤加本年度凈利潤就為可供分配的利潤。可供分配利潤的分配順序是：（1）提取法定盈余公積（按凈利潤的規定比例提取）；（2）提取法定公益金（按凈利潤的規定比例提取）；（3）可供分配的利潤減去提取的法定盈余公積、法定公益金后，為可供投資者分配的利潤。可供投資者分配的利潤再按下列順序分配：1）應付優先股股利；2）提取任意盈余公積；3）應付普通股股利；4）轉作資本（或股本）的普通股股利。
2.如果年初有未分配利潤，本年度有虧損，且兩者相加為正數，即為可供投資者分配的利潤，公司可視具體情況向投資者分配利潤；如果兩者相加為負數，即為年末未彌補虧損，待下年度繼續彌補。
3.如果年初有未彌補虧損（即“利潤分配——未分配利潤”賬戶有年初借方余額），且本年度有凈利潤，那么就應按照任意盈余公積、法定盈余公積、資本公積（有關項目）的順序彌補虧損，若仍不足以彌補虧損，再用本年度凈利潤彌補。本年度凈利潤減去彌補虧損后的余額為可供分配的利潤。可供分配利潤的分配順序與第一種情況相同，但計提兩金的基數不應再是凈利潤，而是可供分配的利潤。
4.如果年初有未彌補虧損，且本年度有虧損，那么兩者合計數就為年末未彌補虧損，待下年度繼續彌補虧損。
《公司法》規定，法定公益金從年度凈利潤中提取，用于職工集體福利，因此，法定公益金在未使用前不能用于彌補虧損。但法定公益金被用于職工集體福利、從而轉入一般盈余公積以后，可以用于彌補虧損，因為法定公益金同樣來源于利潤的積累。
二、股票股利的會計處理
我國股份有限公司向普通股股東分配利潤通常采用現金股利和股票股利兩種方式。現金股利是指公司以現金向股東支付股利的利潤分配方式，當公司實際向股東支付股利時，現金會流出企業。股票股利是公司將計算出的應付給股東的利潤以普通股股票支付的一種利潤分配方式。股票股利一般來源于公司有年度利潤情況下的可供投資者分配的利潤；符合規定條件的企業，在虧損被彌補后也可以用盈余公積分派股票股利，但法定盈余公積不得低于注冊資本的25%.股票股利俗稱送紅股；資本公積轉增股本時向股東派送的股票有時也被稱為送紅股。應當指出的是，股票股利是以留存收益派發股票，而資本公積轉增股本則是以資本公積派發股票，二者有不同的性質，所以有必要做出區分。
由于股票股利是以股票而不是以現金等資產向股東支付，所以它具有如下特點：（1）資產沒有流出企業，資產總額未變，所有者權益總額也未變；（2）改變的僅是所有者權益內部的結構，即部分留存收益轉變成了投入資本；（3）投資者在企業中的權益比例也沒有改變。現行企業會計制度規定，對企業董事會提出的年度利潤分配方案中的股票股利分配方案不做賬務處理，也不將其列入報告年度的利潤分配表，而是在經股東大會批準分派股票股利并辦理了增資手續以后，借記“利潤分配——轉作股本的普通股股利”科目，貸記“股本”科目。這樣進行會計處理的結果是，利潤分配中的股票股利被列入了下一年度的利潤分配表。
現行會計制度和會計準則對股票股利的賬務處理方式是否合理呢？讓我們來做一分析。現行會計制度和會計準則對股票股利的賬務處理方式所導致的結果是：第一，本年度的利潤分配方案未得到全面、完整的反映，股票股利分配作為一項利潤分配被反映到下一年度的利潤分配表上，使本年度的年末未分配利潤虛增，下一年度的年末未分配利潤虛減。第二，由于本年度董事會宣告分派股票股利時未做賬務處理，所以企業對股東的現時義務未能在賬內和表內得到反映。我國會計準則認為，如果（股票股利）采用與現金股利相同的處理方法，在董事會提出利潤分配方案時則須作為負債處理，這勢必對企業的負債權益比例產生影響，從而有可能導致一些股東對企業財務狀況產生誤解。[7]準則的意思是，董事會宣告股票股利時不能作為負債處理，否則會產生錯誤的負債權益比例，從而將誤導股東。我們按照會計學理論來分析，應付股票股利是不是負債呢？IASC的《編制財務報表的框架》認為：“負債是指企業由于過去事項而承擔的現時義務，該義務的履行預期會導致含有經濟利益的經濟資源流出企業。”它還認為：“現時義務的履行，可采取若干方式，例如：（1）支付現金，（2）轉讓其他資產，（3）提供勞務，（4）以其他義務替換該項義務，（5）將該義務轉換為權益。”[8]顯然，應付股票股利是企業承擔的現時義務，其履行方式是將該義務轉換為權益。因此，應付股票股利符合負債的定義。通過上述分析，筆者認為，股票股利的正確會計處理方式是：（1）董事會在宣告發放股票股利時，應借記“利潤分配——應付股票股利”科目，貸記“應付股票股利”科目；（2）將應付股票股利作為一項負債列示在資產負債表負債方的流動負債和長期負債之后；（3）將利潤分配——應付股票股利，列示在宣告分配利潤年度利潤分配表的應付現金股利項目之后；（4）當次年股東大會批準了利潤分配方案并辦理了注冊資本的變更手續后，借記“應付股票股利”科目，貸記“股本”、“資本公積”科目。這樣進行賬務處理，不但沒有歪曲負債權益比例，而且使其得到了正確的反映；資產負債表和利潤表中的未分配利潤項目、利潤分配表中的利潤分配項目也同樣得到了正確、完整的反映。
下面探討發放股票股利時留存收益金額如何結轉到資本賬戶。
企業發放股票股利時留存收益如何結轉至資本賬戶，實質是按照股票面值結轉至“股本”賬戶，還是按照股票市價結轉至“股本”和“資本公積”科目。同樣的留存收益金額，在股票市價大于股票面值的情況下，按面值結轉時的股票股數和股本總額將遠大于按市價結轉時的股票股數和股本總額。不同的股票股數會導致不同的每股盈余；普通股股數越多，每股盈余越低。每股盈余是計算確定股票內在價值的基礎，隨著每股盈余的降低，股票的內在價值將隨之降低。股票內在價值應是股票價格的基礎，從理論上說，股票內在價值降低，股票價格將隨之降低。但在股票二級市場上，股票價格由供求決定，股票內在價值降低，股票價格不一定降低；股票價格與股票內在價值相背離的程度，反映了股價脫離基本面值的程度。
發放股票股利時，留存收益如何結轉至資本賬戶，我國《企業會計制度（2001）》規定，企業經股東大會或類似機構批準分派股票股利，應于實際分派股票股利時，借記“利潤分配——轉作資本（或股本）的普通股股利”科目，貸記“實收資本”或“股本”科目。[6]可見，我國會計制度規定，實際發放股票股利時按照股票面值從留存收益轉至“股本”科目。我國普通股股票的面值是1元，這種股票股利會計處理方法事實上造成了股東在接受股票股利送股時，股價只有1元。
我國會計制度對股票股利按照面值結轉的方式是否合理呢？我們從會計理論和發放股票股利對股票市場的影響兩個方面進行分析。
從會計理論來看，企業向股東發放股票股利，屬于交易中的非互惠轉讓。我們知道，財務會計系統中的財務報表子系統反映企業已發生的交易或事項。交易是一種特定的外部事項，是企業與其他會計主體或個人之間轉交價值物（經濟利益）的外部事項。交易可分為交換和非互惠轉讓。交換是指企業和其他會計主體或個人之間的互惠轉讓，參加轉讓的每一方都有價值收入或放棄，如產品或勞務的購買或銷售。非互惠轉讓是指企業與其他會計主體或個人之間資產或權益的單方向轉讓，它沒有直接收到（或交付）價值作為交換，如業主投資、分派股利、稅款的繳納。筆者認為，財務報表的目標決定了財務報表的計量屬性是（市場）交換價格，現行實務中的多種計量屬性都從屬于交換價格。[9]但是在債務重組、非貨幣易、非互惠性轉讓等交易活動中，經常沒有市場交換價格，因此在財務報表計量中有必要引入公允價值概念。公允價值是市場交換價格的延伸；在沒有市場交換價格的情況下，財務報表的計量屬性應采用模擬的交換價格（如現行成本、現行市價、可變現價值等計量屬性）；交換價格、模擬的交換價格，都是公允價值的表現形式。發放股票股利作為一種非互惠轉讓，在企業與投資者之間盡管沒有實際的交換，也沒有市場交換價格，但用模擬的市場交換價格來計量股票股利才是符合邏輯的。筆者認為，我國《企業會計準則——所有者權益（征求意見稿）》對股票股利的規定是比較合理的，它認為，“股份有限公司確定分配給股東的股票股利，應按該種股票的該次發行價格確定其價值；如果該次作為股利發放的該種股票沒有發行價格，則應根據公司連續盈利情況如財產增值情況確定股票股利的價值，按確定的股票股利的價值減少留存收益。”[10]這項規定，實質是以模擬的交換價格來作為股票股利的計量屬性。
美國對股票股利的會計處理，分小比例股票股利和大比例股票股利兩種情況。當股票股利比例低于20%—25%時，為小比例股票股利，按增發股份的市價結轉。制定該準則的美國會計程序委員會（CAP）對此的解釋是，當發放小比例股票股利時，投資者會將其視為收益的分配。當股票股利高于20%—25%時，為大比例股票股利，CAP提供了兩種備選處理方法：一是根據所在州公司法的規定，按面值或設定價值結轉，并建議將此股票股利描述為股票分割；二是在州公司法對此未做規定時，按照股票分割不做賬務處理。筆者認為，美國對股票股利的會計處理方法是符合會計理論邏輯的。
