股東股權轉讓協議精選(九篇)
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第1篇：股東股權轉讓協議范文
_________股東自協議簽署之日起辭去_________有限公司的一切職務。上述公司的任何期間的任何盈虧都與_________無關。
1．原股東_________將其在公司的全部股權，折人民幣_________，占注冊資本_________％轉讓給股東_________。
2．股東_________將其在公司的部分股權折人民幣_________％，占注冊資本_________％，轉讓給股東_________。
3．股東_________在公司的股權由原先的人民幣_________％，占公司注冊資本的_________％，變更為人民幣_________萬元，占公司注冊資本的_________％。
特立此協議，以資共同遵守。
本協議一式_________份，股東各執壹份。壹份送市工商局辦理變更。
股東：
_____________（簽字）
_____________（簽字）
_____________（簽字）
第2篇：股東股權轉讓協議范文
股權轉讓是公司的股東將自己所持有的股份按照約定或者法定的方式轉讓給他人，使他人成為公司的股東。股權轉讓已經成為一種比較普遍的方式，我國《公司法》中明確規定了公司股東有權轉讓其部分或者全部出資。
在實踐中，股權轉讓爭議發生的焦點在于股權轉讓協議效力以及股權轉讓的效力。股權轉讓協議的生效并不等同于股權轉讓的生效，股權轉讓協議生效是協議對雙方當事人產生法律效力，股權轉讓生效是受讓方取得股東權利。股權轉讓協議是基于當事人轉讓股權的目的而達成的出讓方收取價金并讓渡股東權利，受讓方支付價金并取得股東權利的意思表示行為。依據我國《合同法》的規定，股權轉讓協議在成立時即可發生效力。股權轉讓協議發生效力之后，受讓方就可以按照協議支付價金并取得股東權利。此時，股權轉讓才可生效。因此，必須關注股權轉讓協議簽訂后何時履約的問題。
股權轉讓應注意事項：
1、登記變更或交付。我國《公司法》第33條規定，有限責任公司應當置備股東名稱；記載于股東名冊的股東，可以依據股東名冊行使股東權利；公司應該將股東及出資額向公司登記機關進行登記，發生變更的應該進行變更登記，沒有登記的不得對抗第三人。該法第44條則規定了“股份公司記名股票的轉讓應當進行變更登記，而不記名股票的轉讓自交付之日起就可以發生法律效力”。因此，即使股權轉讓協議已經生效，且受讓人已經支付價金，但沒有辦理變更登記或交付的情況下，受讓人依然不能取得股東資格和權利，即股權轉讓依然沒有發生效力。
2、法律對股權轉讓的一些限制。比如：股份公司的發起人自公司成立之日起一年內不得轉讓公司股份；公司公開發行股份前已經持有的股份自公司股票在上市交易起一年內不得轉讓……
3、目標公司章程中對轉讓的限制。有的公司會在章程中規定公司股東轉讓出資的限制，這在股權轉讓中也是要特別注意的。
增資則包括兩種方法：一種是由新的出資方出資，改變股東的持股比例；另一種是按照原比例增加股東的出資額，不改變股東的持股比例。
增資與股權轉讓之間的區別在于，股權轉讓過程中受讓人取得了價金，增資則是股東向公司增加新的資金，最終由公司取得新增加的資本。
第3篇：股東股權轉讓協議范文
在這里需說明的是，股權轉讓程序中的通知其他股東并征詢意見的程序是法律出于有限公司的人合性的考慮而設置的前置性強制程序，當事人在轉讓過程中必須遵守，但其明顯屬于股權轉讓有效的前提條件，不會成為受讓人股東資格確立的標志。另外，股東資格的確立，主要是當事人意思自治的范疇，所以以下的程序討論主要以當事人與公司的行為為討論對象，而把通知程序作為公司承認股權轉移的一個附帶程序。
股權轉讓協議對股權轉讓的效力
首先，股權轉讓協議是轉讓人與受讓人就股權轉讓的有關事宜經協商達成的協議。股權轉讓合同的簽訂是一種債權行為，在當事人之間產生債權債務法律關系。依照轉讓合同，轉讓方有交付出資證明書并協助受讓方向公司要求辦理股東名冊變更登記的義務，受讓方有交付股價款的義務。股權轉讓雙方有請求對方履行約定的義務的權利，是一種請求權。股權轉讓合同的簽訂，只是啟動了股權轉讓的程序，其目標是股權的轉移。實踐中，有人經常認為合同生效后，股權即轉讓，受讓人即獲得股權。其實，股權轉讓合同生生效并不意味著股權轉讓合同的履行，更不意味著股權的轉移。當事人雙方可能違反合同拒不履行，股權合同處于生效而不履行的狀態。從二者的邏輯關系看，股權轉讓合同的生效是股權轉讓的原因和條件，而股權的轉移是股權轉讓合同履行的結果。其次，股權轉讓合同具有相對性，權利義務僅限于當事人雙方之間，并不指向第三人，轉讓雙方不能依股權轉讓合同的效力向公司主張權利。而股東資格是股東與公司的關系，只有公司承認股權的轉移并通過法定的程序登記變更，才具有股東資格變動的效果。
因此，股權轉讓合同生效未必能使受讓人取得股東資格。只有股權轉讓合同生效，然后才有交付股權的義務，如果轉讓雙方無股權轉讓的義務，股東資格變動無從談起。從證據角度看，可稱其為股權轉讓的“源泉證據”。。
股權轉讓合同的履行對股權轉讓的效力
股權轉讓合同的履行是受讓人按照合同約定交付價款，轉讓人交付出資證明書并協助受讓人進行股權的變更登記。由于這一過程存在著轉讓人交付出資證明書和公司進行變更登記兩方面，二者存在著一定的時間差，且這個過程涉及到股權轉讓雙方之外的第三方——公司的加入，公司是股權轉讓的核心，是轉讓雙方的身份和權利變動的聯接點，因此，需要將其進行進一步分解以便于詳細探討。
·交付出資證明書
出資證明書是股東出資證明，是股權的憑證之一，公司向出資人辦理出資證明書，并在股東名冊上予以登記，出資人便取得股東地位。同樣，股權轉讓過程中，轉讓人交付出資證明書，并協助受讓人申請公司股權變更登記，轉讓方便完成了合同義務。出資證明書是股權憑證，轉讓人交付出資證明書，也就完成了主合同義務。由于還沒有股權變更登記，轉讓人還是公司股東，但此時轉讓人依照合同轉讓出資證明書后，受讓方就取得了股權的部分權能——請求變更股東名冊權，至此，受讓人可以請求公司變更股東名冊，轉讓人應依轉讓合同協助受讓人完成公司的股權變更登記，這是轉讓方的后合同義務。
·受讓人申請變更股東名冊
受讓人取得交付的出資證書從而獲得股權的部分權能——申請變更股東名冊權，此時，轉讓人還是名義上的股東，其有義務協助受讓人請求變更股東名冊。公司股東名冊變更后，受讓人的股東地位便得到確立。變更后的股東名冊便成了受讓人取得股東地位的證據。
公司進行工商登記變更
在公司進行股東名冊變更后，公司便承認了受讓人的股東地位，受讓人具有了股東資格，享有股東的各項權利。但公司作為盈利性的社團法人，股權轉讓必然對第三人利益產生影響，要保障第三人與公司的交易安全，公司法只有對這一法律關系予以確認和公示，才能保證交易的安全。工商登記變更便是對股權變動的對外公示。股權變動經登記對外公示后，便產生了對抗第三人的效力，第三人不能以不知股權變動而向轉讓人主張相應的權利。公司與受讓方的法律關系，任何一方均不得提出異議，這就是工商登記的對抗效力。
第4篇：股東股權轉讓協議范文
【正文】
一、實例與問題
某有限責任公司有23 名自然人股東。該公司因引資需要,與公司外的第三人丙簽訂股權收購意向書,約定由丙接受部分股東的股權。公司召開股東會對該意向書進行表決,表決結果為 20 票贊成、2 票棄權、1 票反對。甲投反對票并主張行使優先購買權,但乙等多名股東仍依照意向書內容與丙簽訂了股權轉讓協議并辦理了股東名冊變更登記,但未辦理工商變更登記。甲為此提起訴訟,公司遂再次召開股東會表決撤銷股權轉讓協議,表決結果為 19 名股東同意,包括甲在內的 3名股東拒絕投票表決。乙等人隨后與丙簽訂了解除原股權轉讓協議的協議,并同時將甲匯來的股權轉讓款退還,表示撤回轉讓股權的意向。甲再次訴至法院,請求判令:
1.確認乙等人與丙簽訂的股權轉讓協議無效。
2.乙等人按照股權轉讓協議的同等條件向甲轉讓股權,并協助甲辦理股權變更工商登記手續。
3.由乙等人、丙承擔本案的訴訟費用。在訴訟中,乙等人經公司過半數股東同意,又將股權以高出原股權轉讓協議約定價格的數倍轉讓給丙,并辦理了股東名冊變更登記及工商變更登記手續。
該案是股權優先購買權與股權自由處分權發生對抗的典型案例,至少可引申出以下待討論的問題:
1.股權優先權人與轉讓股東之間合同成立的條件與成立的時點為何。
2.轉讓股東在股權優先權人主張權利后,能否撤回轉讓意向。
3.股權優先權人能否以受讓股東的身份對抗第三人并向法院申請股權強制執行。
4.股東會能否以重新表決的方式對抗股權優先權。
二、權利對抗的癥結:股權優先權性質的認定
公司法第七十二條第三款規定,經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。由于法律未明確股權優先購買權的法律性質,導致類似案件的審判方向出現分歧。
形成權還是請求權
形成權是指權利人依自己的行為,使自己與他人之間的法律關系發生變動的權利。[1]請求權則是指請求他人為一定行為或不為一定行為的權利。請求權人自己不能直接取得作為該權利內容的利益,而必須通過他人的特定行為實現自己的利益。[2]
1.形成權說認為股權優先權為特別法上的形成權,其形成效力表現在:轉讓方與第三方成立股權轉讓關系時,一旦優先權人主張或者行使優先購買權,就能使優先權人與轉讓方之間按同等條件產生買賣合同關系。[3]法律賦予優先權人附條件的選擇權,即享有選擇是否依照轉讓股東向第三人轉讓股權的“同等條件”主張購買的權利。一旦條件成就且主張購買,優先權人與轉讓股東之間的股權轉讓合同就立即成立且生效,并不給轉讓股東抗辯和反悔的機會。當股權優先權的法律性質為形成權時,優先權即為承諾權。
2.請求權說將優先購買權的客體定位為締約優先權,認為當出賣人將標的出賣時,其實質上是向不特定主體發出了一個附條件的要約邀請。此時,如果優先購買權人行使優先購買權,實際上就是向出賣人發出一個要約。出賣人負有在同等條件下與優先購買權人訂約的義務。[4]2009 年的最高人民法院《關于審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》第 22 條、第 24 條進一步將優先購買權的性質定性為附強制締約義務的請求權。當該權利受到侵害時,承租人享有損害賠償請求權,也享有強制締約請求權,兩種請求權競合,承租人可以選擇一種請求權予以主張。[5]
3.雖然附強制締約義務的請求權與形成權均以締結強制性合同為目的,但實踐中將優先購買權定性為形成權顯然更有利于對優先權人的保護。
其一,如將優先權人主張購買的行為視為要約,則轉讓股東通知購買的行為構成要約邀請。但轉讓股東向其他股東發出的購買通知,通常以喚起其他股東與之訂約為目的,而非僅為意思通知。通知中一般都較為具體明確地列明其與第三人締結的合同的主要內容,尤其是價格條件。因此,從表現形式上看,更宜定性為要約而非要約邀請。
其二,賦予強制締約義務時,請求權人仍需等待對方的承諾才能成立合同,在轉讓股東拒絕承諾時,會產生侵權損害賠償責任及締約過失責任的競合,但二者均以過錯為構成要件。而形成權的行使可使合同直接成立生效,轉讓股東的拒絕承諾導致違約責任與侵權賠償責任的競合,優先權人可依據生效合同主張債權(或物權)請求權。[6]在法律未賦予優先購買權人主張撤銷合同及變更判決[7]的救濟方式時,定位形成權顯然對優先權人更有利。
其三,附強制締約義務的請求權多以能夠實際履行為條件,并以強制履行為主要救濟手段,如郵政、電信和醫療行業等,但優先購買權為債權性質,且債權轉讓行為通常只是物權處分行為的原因行為,在股權轉讓合同不能強制履行的情形下,將優先權定性為附強制締約義務的請求權,意義不大。
債權性質的形成權還是物權性質的形成權
如將股權優先購買權定性為形成權,則需進一步區分該形成權是債權性質的形成權還是物權性質的形成權,不同的定性同樣會導致判定結果的南轅北轍。
1.債權性質的形成權僅產生強制性合同成立的效力。[8]股權轉讓協議的債權效力與股權處分行為的物權效力彼此獨立,優先權人僅享有合同履行請求權。如轉讓股東拒絕履行或執意將股權轉讓給第三人,優先權人可享有的是違約損害賠償請求權,或侵權損害賠償請求權。但該債權請求權不能對抗在先發生的股權變動行為,如股權處分行為已經完成,則優先購買權消滅,優先權人再要求確認其為公司股東并申請強制執行回轉股權,就難獲支持。
2.物權性質的形成權產生強制性股權變動的效力。優先權人主張權利后成為受讓股東,股權歸其所有,辦理公司內部股東名冊變更以及向工商部門辦理股權變更登記均系后續性的程序要求。轉讓股東如拒絕受領股權轉讓款,或拒絕履行股權移轉協助義務時,優先權人可訴請法院要求確認股權歸屬并申請股權強制執行。[9]
然而,最高人民法院《關于審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》第 21 條已明確將承租人優先購買權還原為債權,理由是依據物權法定原則,物權法并未將優先購買權規定為物權的一種,該權利因此不具有“對世性”。承租人不能以出租人侵害其優先購買權為由,請求確認出租人與第三人簽訂的房屋買賣合同無效。該規定對股權優先權應同樣適用。
三、不當權利對抗的后果:承擔損害賠償責任
轉讓股東與第三人簽訂的股權轉讓合同即使時間在前,該合同的性質亦應為附停止履行條件的合同。一旦其他股東主張優先權,轉讓股東與第三人的股權轉讓合同應停止履行,轉讓股東應按其與第三人約定的內容向優先權人履行股權轉讓義務,非有法定或約定事由不得解除合同。如轉讓股東撤回轉讓意向,或將股權轉讓給第三人且不具有合理權利抗辯事由時,就應向優先權人承擔損害賠償責任。
股權變動的時點
優先購買權的債權性質決定要約與承諾的一致并不能當然導致股權轉讓的法律效果,股權轉讓被分成了原因行為及處分行為兩部分,而行使優先權達成強制性合同僅構成股權變動的原因行為。對于股權處分行為的生效時點應如何確定,目前大致有以下兩種觀點:一種觀點認為,有限責任公司的股權變動應以股權交付為準,可以以交付出資證明書等證明文件為股權交付方式。[10]另一種觀點認為,股權變動生效應當以內部變更登記為準。[11]鑒于有限責任公司不發行股票,因此無法以交付股票或背書轉讓股票的方式界定股權變動時點,前一種觀點具有一定的合理性,但出資證明書非流通證券,公司簽發的出資證明書僅是原股東實際出資的證明,該證書并不具有設權性質,因此將交付出資證明書作為認定生效的時點,缺乏法理依據。后一種觀點以公司變更登記的時點為生效時點,但公司內部變更登記是股東向公司行使的債權請求權,將公司的審查與變更手續作為界定股權處分的生效時點,具有不確定性,不利于對受讓股東權益的及時保護。
基于前述原因,建議考慮以轉讓股東填寫并交付公司股東名冊變更登記申請書的時點作為認定股權處分行為生效的時點。一般情形下,如轉讓股東接受股權價款,就應視為其已經放棄原股東身份,交由受讓股東接替。但為了防止出現本案中轉讓股東將優先權人支付價款又全額退回情形,以交付變更登記申請書的時點作為認定基準就更為妥當,其效用在于確認轉讓股東已同意接受股權價款。該申請書應載明轉讓股東自愿且申請公司將股權變更登記至受讓人名下的內容。交付該申請書的行為視同于股權交付行為,在完成股東名冊變更登記后可產生對抗公司和公司其他股東的效力,經辦理工商變更登記后還可產生對抗外部第三人的效力。公司對該申請書僅負有形式審查義務,如公司未及時辦理內部變更登記,受讓人可訴請要求變更股東名冊的記載。
單一性的損害賠償責任形式
將股權優先權定性為債權性質的形成權,給予了轉讓股東以承擔損害賠償責任的代價換取自由決定股權流向與歸屬的一定空間,從而緩解了優先購買權強制締約的絕對性。
優先權人主張權利后,轉讓股東拒絕向其履行股權轉讓義務的,既構成違約,也構成對法定權利的侵害。此時,優先權人既可主張違約損害賠償救濟,亦可主張侵權損害賠償救濟,二者擇一行使。雖然實際履行也是違約救濟的方式之一,但在轉讓股東拒絕履行的情形下難以適用。這是因為,股權轉讓協議的主要內容是由優先權人支付轉讓價款,由轉讓股東將股權轉移至優先權人名下。訴請要求轉讓股東承擔實際履行責任,就是訴至法院請求以確認判決強制執行股權,而賦予優先權人得以訴請實現實際履行的權利,即等同于視股權優先購買權具有物權性質。此時亦可援用合同法第一百一十條的規定,認定已構成合同強制履行不能的法定情形。
損害賠償責任的數額范圍
股權優先權與承租人優先權相比,其損害賠償數額較難確定。承租人優先權請求損害賠償的范圍至少可以包括購買同等條件的房屋所多支付的價款和購買其他房屋的締約成本。[12]而股權優先權是由股東權派生出來的,它與純粹的物權及物權化的租賃權有別。它不是基于對標的物的所有、占有和使用,而是由于股東對公司法人出資,取得股東資格后而依法享有的一項權利,[13]如何確定損害賠償數額確實是一個難題。
第5篇：股東股權轉讓協議范文
股東之間的股權轉讓是指股東將自己的股份全部或部分轉讓與公司的其他股東。由于股東之間股權的轉讓只影響公司內部股東對公司的控制利益和出資比例，對重視人合因素的有限責任公司來講，公司的信用基礎并未改變，股東之間的轉讓不會對公司產生實質的影響。所以大多數國家公司法對此都沒有做出很嚴格的限制。參照各國（地區）公司法，對有限責任公司股東之間轉讓股權的立法例主要有以下三種：一是股東之間可以自由轉讓其股權的全部或部分，無需經股東會的同意。如《日本有限公司法》第 19 條規定，“股東可以將其股份全部或一部分轉讓于其他股東”。二是原則上股東之間可以自由轉讓其股權的全部或部分，但公司章程可以對股東之間的轉讓股權附加其他條件，如法國《商事公司法》第三章第 47 條規定：“股份在股東之間自由轉讓。章程含有限制轉讓的條款的，適用第 45 條的規定；章程可降低該條規定的多數標準或縮短該條規定的期限”。德國《有限責任公司法》第 15 條規定： “股份可以出讓和繼承。”第 5 項規定：“公司合同可以對轉讓股份附加其他條件，尤其是可以規定轉讓須經公司批準”。三是規定股東之間轉讓股權必須經股東會同意，如我國臺灣地區《公司法》第 111 條規定：“股東非經其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓于他人。前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，并同意修改章程有關股東及其出資額事項”。我國《公司法》第 72 條第一款規定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。”可以看出我國采用的是第一種立法模式，確立了公司的股東之間內部轉讓股份的自由。
股東之間轉讓股權時其他股東不享有優先購買權
《公司法》在股東向股東以外的第三人轉讓股權時規定了其他股東的優先購買權。但是在股東內部轉讓股權時，僅說可以相互轉讓其全部或者部分股權，對于股東內部轉讓股權時其他股東是否有優先購買權未作規定。有人認為，如果不允許股份內部轉讓時其他股東行使優先購買權，可能導致公司的股份歸于一人。如果允許股東行使優先購買權，勢必會破壞業已形成的公司股東之間的權力平衡進而引起糾紛，給公司生產經營造成影響。因此主張，股權在公司內部轉讓時，其他股東都可要求購買該股權，并按各自的出資比例受讓股權，以避免濫用股東內部股權自由轉讓權。
對此問題的理解涉及對公司法第 72 條第 1 款的解釋問題，采用文義解釋和體系解釋的方法，《公司法》第 72 條第 1 款應解釋為股東之間的股權轉讓可以不經其他股東同意，公司的其他股東對股權內部的轉讓不能主張優先購買權。正如有學者所說，“股東與股東之間轉讓股權，不存在優先權的問題。”而在司法實踐中，對股權內部轉讓時其他股東的優先購買權也大都持否定態度，如上海高院人民法院民二庭《關于審理涉及有限責任公司股東優先購買權案件若干問題的意見》 [2008]1 號第一條規定、“有限公司的股東之間相互轉讓其全部或者部分股權，其他股東要求行使優先購買權的，法院不予支持。”此規定實際上就是否決了股權內部轉讓時其他股東的優先購買權。上海高院的審判案例也證實了此觀點，例如在上訴人李勝榮與被上訴人王洪、李光股權轉讓糾紛一案中，李勝榮、王洪、李光等九名自然人出資成立了上海全宏物業管理有限公司，公司章程就股權轉讓的規定同公司法 72 條的規定相同。后經過公司股東會7名股東決議，同意李光將其在公司的股份轉讓給王洪，兩人即簽訂了股權轉讓協議，公司又召開了新股東會，修改了公司章程，并向工商部門登記備案。此后李勝榮認為李光與王洪之間的股權轉讓協議違反法定程序，遂提訟，請求判決該轉讓協議無效，確認其在同等條件下按出資比例受讓股權。法院認為股東優先購買權是股權對外轉讓時股東才享有的權利，股權在股東內部轉讓時，其他股東并無優先購買權，而且股權的內部轉讓不影響公司的封閉性和人合性，不涉及第三人利益和公共利益，立法和司法無須對其進行強制性干涉。股權在股東之間的轉讓可能涉及公司內部治理結構和公司控制權的改變，但此屬公司內部事務，不是法律應該保護和干預的范圍，故法院最終判決駁回李勝榮的訴訟請求，符合優先購買權和股權自由轉讓的精神。所以如果公司章程沒有就股東之間的股權轉讓作出限制性規定的，股東之間股權轉讓僅需簽訂股權轉讓協議，無需通知其他股東，不能因為沒有通知其他股東而影響到股權轉讓協議的效力。但是股東之間轉讓股權應當通知公司，告訴公司負責人，因為股權受讓人要取得轉讓的股權，還需要修改公司章程，進行股權變更登記。
第6篇：股東股權轉讓協議范文
關鍵詞：有限責任公司；股權轉讓；股東優先購買權；同等條件
一、引言
近年來，隨著現代市場經濟的發展，股權已逐步成為社會財富的重要法律表現形式，股東轉讓股權的行為也越來越頻繁。與之相對應，股權轉讓糾紛已逐步成為公司法案件的主要類型之一，由于其涉及中小股東利益的保護，社會公眾對其關注程度日益增強。而股東優先購買權作為產生股權糾紛的一個突出原因，也成為法學界不斷探討的熱點話題。目前，雖然現行《公司法》明確地確立了股東優先購買權制度，但相關規定仍屬于較為原則的層面，在實踐中仍存在不少疑難問題。因此，加強股東優先購買權的研究具有深遠的現實意義。
二、我國現行《公司法》關于股東優先購買權規定評析
股東優先購買權，是指當有限責任公司的股東對外轉讓其全部或部分股權時，其他股東基于其公司股東的資格和地位，在"同等條件下"對該轉讓股權有優先購買的權利。[1]優先購買權制度是在有限責任公司股東對外轉讓股權時發生的一種獨特的法律現象，主要是作為對股份自由轉讓的一種限制措施而存在的。
我國1993年頒布的《公司法》首次對有限責任公司股東優先購買權制度進行了確認。2006年1月1日實施的《公司法》在原法的基礎上作了相當大的改動，對有限責任公司的股東優先購買權制度作進行了增補。現行《公司法》第72條①有相關規定。
（一）比原規定進步之處
與原法相比，現行《公司法》關于有限責任公司股東優先購買權的法律規定有了很大的進步。其一，股東優先購買權的客體由"出資"改為"股權"。表述更加準確和科學。其二，將同意的主體由"全體股東"修改為"其他股東"，排除了轉讓股東本人的表決權，避免了實踐中由于股東人數問題所造成的尷尬，并提高了同意的條件，[2]其三，明確同意轉讓的期限，有利于防止公司其他股東對股權轉讓久拖不決的情況，從而保護轉讓股東的利益，同時也能提高股權轉讓的效率。其四，增加的多個股東行使優先購買權的處理辦法，有利于防止多個股東因行使權利而引起糾紛，保障交易安全。其五，增加了股東可以通過公司章程的規定對股權轉讓予以限制，充分尊重了當事人的意思自治，允許股東根據實際情況，在不違反法律強制性規定的前提下，對股東優先購買權的行使作出任意性規定，充分體現了我國《公司法》對私權的保護。
（二）現行規定的不足之處
雖然現行《公司法》增補了大量內容，在一定程度上完善了關于股東優先購買權制度方面的立法，對股權轉讓糾紛起到了一定程度的規范作用。但是，面對紛繁復雜且變化不居的公司實踐來說，這些條款仍然存在一些不足和缺陷，主要表現在以下幾個方面：
第一，沒有明確股東優先購買權的法律性質和適用范圍。現行《公司法》缺乏對股東優先購買權制度的一般性規定和指導性原則，不利于股東優先購買權在司法實踐中的理解和適用，而法官的自由裁量權往往無法根本解決這些問題，從而給司法實踐造成不必要的麻煩。[3]
第二，沒有規定股東優先購買權的行使期限。現行《公司法》只是提出"其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓"，這里的"三十日"是股東同意權的行使期限，并不能簡單地直接適于優先購買權。當股東長期怠于行使權利或忽略自身權益，若仍犧牲轉讓股東與非股東第三人的利益來保護其優先購買權，則會存在權利濫用之虞，有違公平交易的原則。因此，應該對股東行使優先購買權規定合理的期限。
第三，沒有明確"同等條件"的標準。"同等條件"是股東優先購買權的核心內容，也是權利行使的實質條件。為了保護老股東的信賴利益和公司的人合性，現行《公司法》規定了"同等條件"，但對于具體內容卻未作明確規定，導致實踐中出現不少矛盾現象。
第四，沒有完善股東優先購買權被侵犯時的司法救濟。無救濟，便無權利。法律既然規定了優先購買權，則必須設置相應有效的救濟機制以保證其在實踐中不僅僅是一紙空文。根據現有的法律規定，法院審理轉讓股東侵犯其他股東優先購買權的案件時，只是確認該股權轉讓協議無效或可撤銷。隨著我國市場經濟的飛速發展，僅這一規定并不能從根本上保護股東的優先購買權。
三、股東優先購買權的立法完善
雖然現行《公司法》在一定程度上完善了關于股東優先購買權制度，對當前現實生活中所存在的股權轉讓糾紛起到了一定的規范作用。但是，現行《公司法》只對股東優先購買權作了原則性規定，在立法和實際操作方面仍存在一定的缺陷，需要對該權利行使及救濟中的相關問題予以進一步規范化。
（一）確定股東優先購買權的行使期限
優先購買權同其他民事權利一樣，必須在一定期間內行使，如果其他股東在一定期限內怠于行使股東優先購買權，將導致權利本身的完全消滅。從這個意義上說，股東優先購買權的行使期限就是民法理論中的"除斥期間"，原則上不得中止、中斷或延長，期間經過后權利將絕對、徹底、當然消滅。確定適當的除斥期間，對于促使先買權人及時行使權利，維護出賣人的合法權益具有重要意義。[4]
至于我國立法究竟應該規定多長時間為合理行使期間？優先購買權的行使可能會影響公司正常的經營活動，還會影響到有限責任公司未來股東的構成甚至公司控制權的歸屬。此外還需要一定時間考察能否信任非股東第三人，因此對優先購買權的行使期限不宜設置的過短，但基于保障公司連續性和穩定性以及多方利益平衡等方面的考慮，這個時間也不宜過長。筆者建議將股東優先購買權的行使期限規定為三十日，自其他股東收到通知之日起計算，超過三十日沒有行使優先購買權的視為放棄權利。同時，賦予當事人針對特殊情況申請法院延長期限的權利，法官應在收到申請后一定期限內（如七日）根據公司本身和交易雙方的實際狀況等因素綜合確定延長的期限，從而保障股東優先購買權的有效行使，維護多方利益的平衡。
（二）明確"同等條件"的標準
《公司法》規定其他股東在"同等條件"下優先于第三人購買擬轉讓股權，如何界定"同等條件"的標準，在我國理論界和實務界都存在著較大爭議。目前學術界比較有影響的觀點主要有兩種，一是"絕對同等說"，即認為優先購買權的條件與第三人購買的條件必須絕對相同和完全一致；二是"相對同等說"，即認為只要優先購買權人的購買條件與第三人的購買條件大致相同即可視為同等條件。
"絕對同等說"在適用中過于嚴格，而"相對同等說"在適用上存在的問題是由于沒有一個相對統一的標準，伸縮性較大，導致自由裁量范圍和程度過大，難以操作。筆者傾向于"相對等同說"，但要對此作出適當的限制。首先，將"同等條件"確定為股東向非股東第三人轉讓股權時轉讓協議所確定的條件，這符合公司法的立法本意。對于協議所確定的條件，不局限于價格，還包括其他可以對價格產生實質影響的條件，如數量、履行期限、付款方式等。[5]因此，遵守協議所確定的條件，是股東行使優先購買權的基本要求。
其次，對上述一般規定作出補充或特殊規定。補充規定保證了特殊情況下如何協調各方主體的利益。如當轉讓股東允許非股東第三人延期付款時，由于延期付款涉及到第三人個人信用，而優先股東與第三人信用未必都一樣，因此該條件不應視為同等條件，優先權股東不得主張也以延期付款的方式行使優先購買權，但如果優先權股東就延期付款提供了相應的擔保，足以保障轉讓股東按時受償，則優先權股東可以主張適用該延期付款條件。如此，在特殊情況下，以變通方法解決能切實保護優先購買權的實現。
（三）限制股東優先購買權的部分行使
股權轉讓中有時會出現原股東對出讓的股權部分要求行使優先購買權的情況，尤其是涉及原股東有機會獲得控股權的情況。對此，理論界存在兩種觀點。持肯定觀點的人認為：首先，從法律上看，《公司法》規定了股東的優先購買權，但并未禁止股東部分行使優先購買權；其次，有限責任公司股東的出資物是可分物，法律允許對其分割，部分轉讓；再次，從立法本意上看，有限責任公司兼具資合和人合的性質。[6]持否定觀點則認為：首先，維護有限公司的人合性是優先權制度的立法目的之一，其他股東部分行使優先權的目的在于實現或保持對公司的控制權，但這并不必然維護公司的人合性。[7]其次，部分行使優先購買權違反了公平原則，因為股東的股權轉讓數量是轉讓的必要條件之一，允許部分行使優先權，會極大傷害大股東所依法享有應當享有的權益，這與大股東為公司做貢獻的價值也不相稱。[8]再次，從私權主體地位平等和意思自治的角度看，賦予其他股東以優先購買權已經限制了轉讓股東選擇交易對象的自由，已經為股東的股權轉讓設置了一定的障礙，若再賦予其他股東部分行使優先購買權的權利，則將是在對股權轉讓行為進行限制之外所做的第二次限制。[8]
筆者贊成對股東的優先購買權不應部分行使，除非轉讓股東與受讓人同意。也就是說，當優先權股東主張部分行使優先購買權，如第三人堅持受讓全部擬轉讓股份時，轉讓股東可要求優先權股東受讓全部擬轉讓股份，優先權股東拒絕該要求時，視為對全部擬轉讓的股份放棄優先購買權，轉讓股東可向第三人轉讓；而如第三人同意受讓剩余股份時，轉讓股東可按各自主張數額予以轉讓。
（四）明確股東行使優先購買權的效力
股東一旦行使優先購買權，一方面將在轉讓股東和優先權股東之間產生法律效力，即股東優先購買權的對內效力；另一方面對轉讓股東與非股東第三人之間的法律關系也將產生影響，即股東優先購買權的對外效力。
關于股東優先購買權的對內效力，實踐中常遇到的問題是，當其他股東主張行使優先購買權時，轉讓股東能否終止轉讓協議，不再對外轉讓股份？對此，公司法未作規定。筆者認為轉讓股東有權終止轉讓。從表面上看，允許轉讓股東終止轉讓似乎使股東優先購買權無法實現，實則不然。因為優先購買權的立法目的并非在于保障其他股東獲得擬轉讓的股份，而是在于保障原有的公司內部股東關系的穩定。賦予其他股東優先獲得擬轉讓的股份只是為了維護公司人合性的需要，前者是手段，后者才是目的。因此，允許轉讓股東終止轉讓意向，即已實現了立法目的，不必再要求轉讓股東一定要將擬轉讓的股份轉讓給其他股東，并且收回轉讓意向也是股份自由轉讓原則的體現。
關于股東優先購買權的對外效力，集中表現為如何認定轉讓股東與非股東第三人之間股權轉讓合同的效力問題。
第一，股東行使優先購買權時，如何認定轉讓股東與非股東第三人間股權轉讓合同的效力？筆者認為，轉讓股東與非股東第三人股權轉讓協議的效力認定具有獨立性，股東優先購買權的行使與否不影響該轉讓協議的是否生效，而只能影響該協議能否履行。[9]由于股權對外轉讓協議認定的獨立性及股東優先購買權的法定性，當其他股東行使優先購買權致使股權轉讓不能履行時，非股東第三人不能就生效的股權轉讓協議追究轉讓股東的違約責任。
第二，股東優先購買權受侵犯時，如何認定轉讓股東與非股東第三人之間股權轉讓合同的效力？股東優先權受侵犯，主要是指因轉讓股東與非股東第三人單獨或共謀行為致使其他股東無法行使或非自愿放棄優先購買權的情形。[10]當股權對外轉讓協議已簽訂但尚未履行時，可以按照前面正常行使股東優先購買權時的方法處理。此時，該協議已生效，但因為股東優先購買權本身具有限制協議履行的法定效力，受侵害的優先權股東可向法院逕行主張行使優先購買權，使協議不能履行。而轉讓股東與非股東第三人之間的關系，可依據兩者間的轉讓協議，相互追究違約責任。
當股權對外轉讓協議已履行完畢時，其他股東直接行使優先購買權在事實上已無法實現阻斷股權轉讓的效力，此時，應當賦予受侵害優先權股東撤銷權，即將此時的股權對外轉讓合同確認為可撤銷合同。[10]
（五）保障強制執行程序中的優先購買權
現行《公司法》第73條規定：人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司和全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。我國強制執行股權的方式有拍賣、變賣或其他方式，其中拍賣是最常見的一種方式。根據《拍賣法》的規定，拍賣采取現場競價方式進行，當交易條件相同時，需要繼續競價，直到出現一個最高報價者作為拍賣標的的買受人。此時如果允許股東行使優先購買權，對于現場參與公開競價的競買人是不公平的。但若否定股東優先購買權，又會損害股東和公司的整體利益。在這樣的規定下，如何解決這沖突？
筆者認為，為了盡量減少或者避免股東優先購買權制度和拍賣制度之間的沖突，應當分情況處理強制拍賣中股東優先購買權的行使。首先，在拍賣前，法院應當通知公司及公司其他股東、強制股東的債權人，由各方一起對轉讓價格及轉讓方式進行協商。其次，如果公司及公司其他股東以及債權人未能就股權的轉讓條件達成一致，或其他股東未在規定期限內主張優先購買權，則進入拍賣程序強制執行股權。在拍賣前，委托人應當向拍賣人說明該股權上存在其他股東的優先購買權，拍賣人也應當向競買人說明股權上有優先購買權的瑕疵。在拍賣過程中，競買人已明知瑕疵仍參與競拍，說明其已接受可能對其產生的不利后果。此時若作出最高報價，應首先征求到場的優先購買權股東的意見，如果優先購買權股東明確表示愿以此最高報價行使優先購買權，則最高競價人喪失該強制拍賣的股權，由優先購買權股東受讓。如果優先購買權股東經法院通知未到場或者明確表示不以最高報價購買，則由最高報價競買人買受股權。
四、結語
我國現行《公司法》自頒布以來，彌補了原有公司法律對股東優先購買權制度規定的一些漏洞，但是這項制度仍不完善，還有需要進一步完善的地方，而對于如何完善，理論界爭議也不少。在股東優先購買權的制度設計上，應進一步加強對各方權利主體的利益平衡，解決好有限責任公司資合性和人合性的沖突，這樣才能更好地維護股權交易的公平與正義，促進社會經濟持續、穩定、健康地發展。
注釋：
① 《公司法》第72條："有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協調不成的，按照轉讓時各自出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。"
參考文獻：
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第7篇：股東股權轉讓協議范文
關于2021年個人股權轉讓協議書
轉讓方（甲方）：
委托人：
受讓方（乙方）：
委托人：
鑒于甲方在公司（以下簡稱公司）合法擁有_______%股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，并且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批準。
鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有_______%股權。
鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的_______%股權。
甲、乙雙方經友好協商，本著平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協議：
第一條 股權轉讓
1、甲方同意將其在公司所持股權，即公司注冊資本的_______%轉讓給乙方，乙方同意受讓。
2、甲方同意出售而乙方同意購買的股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何（包括但不限于）留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。
3、協議生效之后，甲方將對公司的經營管理及債權債務不承擔任何責任、義務。
第二條 股權轉讓價格與付款方式
1、甲方同意將持有公司%的股權共萬元出資額，以萬元轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股權。
2、乙方同意在本合同訂立日內以現金形式一次性支付甲方所轉讓的股權。
第三條 甲方聲明
1、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方在公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股權，沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。
2、甲方轉讓其股權后，其在公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股權轉讓而轉由乙方享有與承擔。
3、乙方承認公司章程，保證按章程規定履行義務和責任。
第四條 有關公司盈虧（含債權債務）的分擔
本協議生效后，出讓方享有和分擔轉讓前該公司所有的債權債務。受讓方分享轉讓后該公司的利潤和分擔風險及虧損。
第五條 稅費負擔
因履行本合同所產生的一切稅費根據甲乙雙方各自的責任和義務分擔。股權轉讓登記完成后，受讓方于支付轉讓款之同時，一并向出讓方支付人民幣__________元（￥__________元，含增值稅防偽開票稅控系統，稅控機用的電腦和針式打印機在內）。
第六條 協議書的變更或解除
甲乙雙方經協商一致，可以變更或解除本協議書。經協商變更或解除本協議書的，雙方應另簽訂變更或解除協議書，經公證處公證（合營企業為外商投資企業的，須報請審批機關批準）。
第七條 違約責任
1、如協議一方不履行或嚴重違反本協議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失。除協議另有規定外，守約方亦有權要求解除本協議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失。
2、如果乙方未能按本合同的規定按時支付股權轉讓款，每延遲一天，應按延遲部分價款的 ‰支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金后，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償的權利。
第八條 保密
任何一方對其在本合同磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產經營、投資及其他任何方面的商業秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業秘密；也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業秘密；除非是：
1、法律要求；
2、社會公眾利益要求；
3、對方事先以書面形式同意。
第九條 爭議解決
凡因履行本協議所發生的爭議，甲、乙雙方應友好協商解決，如協商不成，則任何一方均可向__________公司所在地人民法院提起訴訟或者提交__________仲裁委員會仲裁。
第十條 其他
本協議書一式__________份，甲乙雙方各執__________份，公司、公證處各執__________份，其余報有關部門。
甲方：
_______年_______月_______日
乙方：
_______年_______月_______日
關于2021年個人股權轉讓協議書
轉讓方：（以下簡稱甲方）身份證號：通訊地址：聯系電話：風險提示：
為了防止股東資格喪失的法律風險，受讓方必須考察轉讓方股東資格的相關證明。在實踐中，必須審查：公司章程、出資證明、股份證書、股票、股東名冊以及注冊登記、公司股權的轉讓協議、公司設立后的新增資本的認購協議、隱名投資者與顯名投資者有關股權信托或代為持有的協議等，知悉可作為證明股東資格的證據。在不同的法律關系和事實情況下，各形式的證據可以發揮不同程度的證明力。如何查看和保存證據，請咨詢專業律師。受讓方：（以下簡稱乙方）身份證號：通訊地址聯系電話：鑒于：
1、甲方在________公司（以下簡稱公司）合法擁有________％股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，并且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批準。
2、乙方同意受讓甲方在公司擁有________％股權。
3、公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的________％股權。風險提示：
簽訂前對合作對象的審查，有助于在簽訂合同的時候，在供貨及付款條件上采取相應的對策，避免風險的發生。股東在對外轉讓股權簽訂股權轉讓協議前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優先購買權時，才能向股東外
第三人轉讓。同時，還需注意其它法定前置程序的履行（建議在線咨詢律師），否則會出現無效的法律后果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導致糾紛產生。甲、乙雙方經友好協商，本著平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協議：
第一條股權轉讓1、甲方同意將其在公司所持股權，即公司注冊資本的________％轉讓給乙方，乙方同意受讓。2、甲方同意出售而乙方同意購買的股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何（包括但不限于）留置權、抵押權及其他
第三者權益或主張。3、協議生效之后，甲方將對公司的經營管理及債權債務不承擔任何責任、義務。
第二條股權轉讓價格及價款的支付方式1、甲方同意根據本合同所規定的條件，以________元將其在公司擁有的________％股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。2、乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方：風險提示：
由于股權轉讓過程長、事項繁雜，很多企業都沒有及時辦理工商變更登記手續，其隱藏的風險也是巨大的。律師提醒，在辦完股權轉讓的同時，必須及時辦好相應的工商變更登記手續，以防患未然。實踐中，一方反悔的情況非常多，反悔出現的時間點也千差萬別，所以要約定好各環節雙方的義務。乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付________元，在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的價款________元。
第三條甲方聲明1、甲方為本協議
第一條所轉讓股權的唯一所有權人；2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務；3、自本協議生效之日起，甲方完全退出公司的經營，不再參與公司財產、利潤的分配。
第四條乙方聲明1、乙方以出資額為限對公司承擔責任；2、乙方承認并履行公司修改后的章程；3、乙方保證按本合同
第二條所規定的方式支付價款。
第五條股權轉讓有關費用的負擔雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續所產生的有關費用，由________方承擔。
第六條有關股東權利義務包括公司盈虧（含債權債務）的承受1、從本協議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權利，并履行相應的股東義務。必要時，甲方應協助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。2、從本協議生效之日起，乙方按其所持股權比例依法分享利潤和分擔風險及虧損。
第七條協議的變更和解除發生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書。1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行；2、一方當事人喪失實際履約能力；3、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要；4、因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意；5、合同中約定的其它變更或解除協議的情況出現。
第八條違約責任1、如協議一方不履行或嚴重違反本協議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失。除協議另有規定外，守約方亦有權要求解除本協議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失。2、如果乙方未能按本合同
第二條的規定按時支付股權價款，每延遲一天，應按延遲部分價款的________％支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金后，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償的權利。
第九條保密條款1、未經對方書面同意，任何一方均不得向其他
第三人泄漏在協議履行過程中知悉的商業秘密或相關信息，也不得將本協議內容及相關檔案材料泄漏給任何
第三方。但法律、法規規定必須披露的除外。2、保密條款為獨立條款，不論本協議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。
第十條爭議解決條款甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權按下列第________種方式解決：1、將爭議提交________仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。2、向所在地人民法院起訴。
第十一條生效條款及其他1、本協議經甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。2、本協議生效后，如一方需修改本協議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，并經雙方書面協商一致后簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。3、本協議履行過程中的未盡事宜，甲乙雙方應本著實事求是的友好協商態度加以解決。雙方協商一致的，簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。4、本協議之訂立、效力、解釋、終止及爭議之解決均適用中華人民共和國法律之相關規定。5、甲、乙雙方應配合公司盡快辦理有關股東變更的審批手續，并辦理相應的工商變更登記手續。6、本協議正本一式四份，甲乙雙方各執一份，公司存檔一份，工商登記機關一份，具有同等法律效力。（以下無正文）轉讓方（簽字蓋章）：年____月____日
關于2021年個人股權轉讓協議書
轉讓方（甲方）：
受讓方（乙方）：
甲乙雙方經過友好協商，就甲方持有的有限責任公司股權轉讓給乙方持有的相關事宜，達成如下協議，以資信守：
1.轉讓方（甲方）轉讓給受讓方（乙方）有限公司的%股權，受讓方同意接受。
2.由甲方在本協議簽署前辦理或提供本次股權轉讓所需的原公司股東同意本次股權轉讓的決議等文件。
3.股權轉讓價格及支付方式、支付期限：
4.本協議生效且乙方按照本協議約定支付股權轉讓對價后即可獲得股東身份。
5.乙方按照本協議約定支付股權轉讓對價后立即依法辦理公司股東、股權、章程修改等相關變更登記手續，甲方應給與積極協助或配合，變更登記所需費用由乙方承擔。
6.受讓方受讓上述股權后，由新股東會對原公司成立時訂立的章程、協議等有關文件進行相應修改和完善，并辦理變更登記手續。
7.股權轉讓前及轉讓后公司的債權債務由公司依法承擔，如果依法追及到股東承擔賠償責任或連帶責任的，由新股東承擔相應責任。轉讓方的個人債權債務的仍由其享有或承擔。
8.股權轉讓后，受讓方按其在公司股權比例享受股東權益并承擔股東義務；轉讓方的股東身份及股東權益喪失。
9.違約責任：
10.本協議變更或解除：
11.爭議解決約定：
12.本協議正本一式四份，立約人各執一份，公司存檔一份，報工商機關備案登記一份。
13.本協議自將以雙方簽字之日起生效。
甲方(簽章)：_________乙方(簽章)：_________
簽訂地點：_________簽訂地點：_________
_________年____月____日_________年____月____日
關于2021年個人股權轉讓協議書
轉讓方（甲方）：
身份證號碼：
聯系方式：
受讓方（乙方）：
身份證號碼：
聯系方式：
甲乙雙方經過友好協商，就甲方持有的______有限責任公司股權轉讓給乙方持有的相關事宜，達成如下協議，以資信守：
一、股權轉讓
1、甲方轉讓給______有限公司的______％股權，乙方同意接受。
2、由甲方在本協議簽署前辦理或提供本次股權轉讓所需的原公司股東同意本次股權轉讓的決議等文件。
二、股權轉讓的價格方式
1、甲方同意將持有______公司______％的股份共______元出資額，以______萬元轉讓給乙方（大寫：______），乙方同意按此價格及金額購買上述股份。
2、乙方同意在本合同訂立______日內以現金形式一次性支付甲方所轉讓的股份。
3、甲方轉讓其股份后，其在______公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股份轉讓而轉由乙方享有與承擔。
4、甲、乙雙方之間的股份轉讓合同，經______公司股東會股東過半數股東表決通過后，甲方應當積極配合乙方完成股東名冊變更及工商行政管理機關公司股東變更登記手續。
三、甲方的保證
（1）甲方為本協議第一條所轉讓股權的唯一所有權人；
（2）甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務；
（3）保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有效；
（4）保證轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益；
（5）自本協議生效之日起，甲方完全退出公司的經營，不再參與公司財產、利潤的分配。
四、乙方的保證
（1）乙方以出資額為限對公司承擔責任；
（2）乙方承認本公司章程及本合同規定，保證按章程規定履行義務和責任；
（3）乙方保證按本合同所規定的方式支付價款。
五、股權轉讓有關費用的負擔
雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續所產生的有關費用，由______方承擔。
六、有關股東權利義務包括公司盈虧（含債權債務）的承受
1、從本協議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權利，并履行相應的股東義務。必要時，甲方應協助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。
2、從本協議生效之日起，乙方按其所持股權比例依法分享利潤和分擔風險及虧損。
七、協議的變更和解除
發生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書。
1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行。
2、一方當事人喪失實際履約能力。
3、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要。
4、因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意。
5、合同中約定的其它變更或解除協議的情況出現。
八、違約責任
1、如協議一方不履行或嚴重違反本協議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失。除協議另有規定外，守約方亦有權要求解除本協議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失。
2、如果乙方未能按本合同的規定按時支付股權價款，每延遲一天，應按延遲部分價款的______％支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金后，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償的權利。
九、爭議解決
因履行本合同發生爭議，雙方應友好協商解決。如果協商不成，則任何一方均可向人民法院起訴，或將爭議提交______仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。
十、生效條款及其他
1、本協議經甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。
2、本協議之訂立、效力、解釋、終止及爭議之解決均適用中華人民共和國法律之相關規定。
3、甲、乙雙方應配合公司盡快辦理有關股東變更的審批手續，并辦理相應的工商變更登記手續。
4、本協議正本______式______份，甲乙雙方各執______份，公司存檔______份，工商登記機關______份，具有同等法律效力。
甲方（簽字或蓋章）：
年 月 日
第8篇：股東股權轉讓協議范文
企業股權轉讓協議
甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》等法律、法規和
公司（以下簡稱該公司）章程的規定，經友好協商，本著平等互利、誠實信用的原則，簽訂本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守。
甲方（轉讓方）：
乙方（受讓方）：
住所：
住所：
第一條
股權的轉讓
1、甲方將其持有該公司
%的股權轉讓給乙方；
2、乙方同意接受上述轉讓的股權；
3、甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣
萬元；
4、甲方保證向乙方轉讓的股權不存在第三人的請求權，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。
5、甲方向乙方轉讓的股權中尚未實際繳納出資的部分，轉讓后，由乙方繼續履行這部分股權的出資義務。
（注：若本次轉讓的股權系已繳納出資的部分，則刪去第5款）
6、本次股權轉讓完成后，乙方即享受
%的股東權利并承擔義務。甲方不再享受相應的股東權利和承擔義務。
7、甲方應對該公司及乙方辦理相關審批、變更登記等法律手續提供必要協作與配合。
第二條
轉讓款的支付
（注：轉讓款的支付時間、支付方式由轉讓雙方自行約定并載明于此）
第三條
違約責任
1、本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的損失。
2、任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。
第四條
適用法律及爭議解決
1、本協議適用中華人民共和國的法律。
2、凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決；如協商不成，則通過訴訟解決。
第五條
協議的生效及其他
1、本協議經雙方簽字蓋章后生效。
2、本協議生效之日即為股權轉讓之日，該公司據此更改股東名冊、換發出資證明書，并向登記機關申請相關變更登記。
3、本合同一式四份，甲乙雙方各持一份，該公司存檔一份，申請變更登記一份。
甲方（簽字）：
乙方（簽字）：
簽訂日期：
年
月
日
簽訂日期：
年
第9篇：股東股權轉讓協議范文
關鍵詞:股東優先購買權;股權強制執行;同等條件
一、股東優先購買權概述
股東優先購買權,是指當股東對外轉讓其股權時,其他股東享有以同等條件優先于第三人購買該股份的權利。公司法賦予股東對轉讓的股份享有優先購買權的立法本意在于維護有限公司人合性的制度價值。股東通過優先購買權的行使,可以將股東以外的第三人拒絕于公司大門之外,從而維持原公司股東之間業已存在的彼此信任與合作關系,避免新股東的加入對公司內部人和環境改變,以致影響公司目的和股東對公司的期待利益。為此,各國公司法從保護有限責任公司的人合性和封閉性出發規定了內部股東在股權轉讓時有優先購買權,有的還將其擴大到了非上市的股份有限公司。如《日本商法典》第204條和《韓國商法》第335條就規定,公司可以章程規定,股東對外轉讓股份須經董事會同意,董事會不同意轉讓時應指定受讓人,被指定的受讓人享有優先購買權。
2006年1月1日施行的《中華人民共和國公司法》在第72條和第73條對有限責任公司的股東優先購買權有簡略的規定,其中第73條還增加了法院強制執行時股東優先購買權的行使方式。但是,我國公司法在對贈與、繼承和拍賣等特殊轉讓形式中優先購買權的適用問題,轉讓中“同等條件”的把握,轉讓通知的內容、時間的確定和股東優先購買權的行使方式與時間等卻付之闕如。因而,有必要對上述問題做一個整體的梳理,以期應對司法實務中股權轉讓亟待解決的問題。
二、股權特殊“轉讓”形式中的股東優先購買權的適用
一般而言,股權轉讓大都是有償轉讓(股份的互易也應劃歸為有償轉讓行列)。除此之外,諸如股權的贈與、繼承和股權強制執行中是否適用股權的優先購買權以及如果適用又將如何適用等都是需要研究的。下文也僅就上述幾種股權的特殊轉讓形式問題進行探討。
一是股權贈與過程中是否適用優先購買權?通常情況下以贈與的方式轉讓股權在受贈人來講是不需要支付對價的,因而不存在等價有償時的“同等條件”因而一般不得適用優先購買權的。但是綜合分析股權優先購買權設置的目的,本文認為在股權贈與的情況下也應當有優先購買權適用的必要和空間。其主要原因是,股權的優先購買權主要是維護有限責任公司內部股東之間的信任和信賴合作關系,新的股東的加入勢必會打亂公司內部人和的環境,而能否繼續維持股東之間的信任與合作關系存在著諸多不確定的因素;同時,在股權優先購買權的適用中《公司法》也沒有對贈與作排除性的規定。不過,在適用股權優先購買權時,應當由當事人協商或由相應的評估機構就擬轉讓的股權作價評估,然后由獲得優先購買權的股東支付相應的對價給贈與股東,贈與股東再將股權轉讓的對價轉讓給受贈人即可。而如果所有擬受讓的股東沒有主張優先購買權或者不能支付相應的對價,則受讓人可以繼受該份股權成為公司的股東。
二是在繼承的情況下股權優先購買權能否適用?按照一般法理特別是股權的性質來說,股權的繼承是允許的。股權的繼承實質的法律效果是死亡股東股權的轉讓,但是,其同樣面臨一個涉他利益問題,即公司利益與其他股東利益以及被繼承人期待等問題。同時這種股權繼承客觀上也可能會產生一系列消極的后果,如原有股東與繼承人在志趣上不容、多個繼承人聯合操縱公司等。此時,對股權的繼承有限定之必要。按照我國《公司法》第76條的規定,“自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規定的除外。”因此,根據該條的立法精神本文認為應當根據公司章程相關規定來認定其他股東是否有權行使優先購買權。當然,此時繼承人可繼承其他股東因行使優先購買權為此支付的轉讓對價。
三是對于股份互易從本質上說,也是一種等價的有償交換,只是交換的方式特殊,不是金錢與股份而是股份與股份,在互易的對價中不僅包含了可由金錢衡量的價值因素,還包含了一些金錢無法衡量的因素。因此,盡管理論上可以適用優先購買權,但在實際操作中,由于受到“同等條件”的限制,除非互易股份為可替代物,優先權股東也能提供,否則因不具備同等條件股東優先購買權將無法實現。
四是股權在強制執行時能否適用股權優先購買權?根據最高人民法院《關于人民法院執行工作若干問題的規定(試行)》第54條第2款的規定和《公司法》第73條的規定,股權正常轉讓和執行中股東的優先購買權都應當保護,但是對于以拍賣方式強制執行股權時,其他股東能否行使以及具體如何行使優先購買權始終存在較大爭議。
股東優先購買權強調在同等條件下股東較非股東優先購買,而在強制拍賣程序中,體現的是價高者得的原則,這明顯存在沖突,這一沖突的存在也是有些人對拍賣程序中股東優先購買權持否定態度的原因之一。其中有觀點認為拍賣方式具有較強的公示性,第三人不需知道拍賣的標的物是否有權利負擔,拍賣以“價高者得”為原則,無“同等條件”,如允許存在優先購買權,會構成對拍賣基礎規則的破壞,使其他競買人失去參加經脈的意義。因此拍賣時不應當允許適用優先購買權。但股東優先購買權屬于公司法所規定的實體權利,而拍賣究其本質來說是一種特殊的買賣方式,屬于一種程序性的權利,并非更優越的優先權,其本身也不能決定優先購買權能否行使;況且,股東優先購買權還承擔著維護有限責任公司股東人和性和信賴合作關系的使命,因此,拍賣被執行股權時應保證股東的優先購買權。
三、股權轉讓中“同等條件”的認定與判斷
按照我國《公司法》第72條和第73條的規定,股東向股東以外的第三人轉讓其股份時,其他股東在同等條件下享有優先購買權。依該規定,其他股東行使優先權,應遵從股東向股東以外第三人轉讓股份的條件,“同等條件”是其他股東得以行使優先購買權的實質性要求。
而如何合理確定股權轉讓中的“同等條件”也是司法實踐中的一大難題。實踐中,對“同等條件”的確定標準也存有爭議。實踐中大部分學者主張以轉讓方與第三人訂立的轉讓協議中規定的條件為“同等條件”。從股權轉讓合同的必備要件看,協議中的至少應有以下幾項:轉讓股份的數量;轉讓股份的價格;股權轉讓的履行期限;付款的時間和方式,包括現金支付、實物資產支付、股權的置換等。因此,其他股東行使優先權的同等條件應符合協議的上述要求。
股份轉讓數量、價格、履行期限、付款方式作為轉讓協議的必備條件,每一項內容對當事人都影響巨大,任一必備條件的改變,都是對協議內容的修改,可能導致轉讓交易的失敗。就轉讓的數量而言,影響受讓人受讓股份后對公司控制利益、經濟利益的大小;就轉讓價格而言,更是雙方利益的核心,而價格的決定除公司的凈資產因素外,轉讓數量也是考慮轉讓價格的重要因素之一。與此同時,合同履行的期限與付款方式,對交易成功與否同樣不可忽視。一次性付款還是分3年付款,其風險大小當然不同;用現金支付對價還是實物資產支付股權轉讓款、或者用股權置換股權等方式履行。因此,對轉讓合同履行方式、期限的改變,同樣是對協議內容的實質修改,同樣可能使交易流產。因此,合同每一必備條件的遵守,也是股東優先權行使的基本條件。對于同等條件的具體內涵,如果公司章程沒有予以明確約定,那么,同等條件應認定為轉讓方與受讓方在轉讓合同中約定的轉讓條件,其他股東行使優先購買權應以此條件為優先受讓的前提條件。
但需注意的是,法律規定“同等條件”的目的在于限制權利人濫用優先購買權,保護轉讓股東和第三人的合法權益。同時,也應當防止轉讓股東與第三人濫用所謂的“同等條件”,虛抬轉讓價格造成其他股東無力購買只得放棄優先購買權的情況。
四、股東優先購買權的行使
股東行使優先購買權主要包括兩方面的內容,一是股東行使優先購買權的期限;二是股東能否部分行使優先購買權。我國《公司法》除了第73條規定了強制執行程序中股東優先購買權的行使期間為20天外,對于正常轉讓中的股東優先購買權的行使期間并未規定。而《公司法》第72條第2款規定的“股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的,視為同意轉讓。”的規定僅僅是股東股權轉讓同意權及同意權是否行使的期間和效果。其與第72條第3款所規定的股東優先購買權應為相互獨立的兩個權利,并且兩個權利的設置在時間上存在先后順序。因而在同意權行使期間的30天后應當賦予在同等條件下擬受讓股東行使優先購買權合理的行使期間。我們可以借鑒房屋租賃中承租人的優先購買權制度所規定的時間,具體的時間可以根據股權的復雜程度,由法官裁定,但一般以3個月為宜。
對于股東能否部分行使優先購買權,股東對外轉讓股份,其他股東是否可以部分形式優先購買權的問題,我國公司法沒有明確的規定,理論上也存在兩種截然相反的觀點。對于其他股東能否部分行使優先購買權問題,筆者持反對觀點。一是維護有限公司的人合性是優先權制度的立法目的,部分行使優先權與立法目的不符。股東部分行使優先權的目的在于獲得公司的控制權,實現或保持對公司的控制權,而不是為了維護公司的人合性。具體而言,部分優先權行使除了滿足股東控制公司的目的之外,對公司的人合性沒有任何的貢獻。因為剩余的股權可能繼續由第三人取得,第三人仍可能成為公司新的股東,導致公司內部成員的變化。二是部分行使優先權違反“同等條件”行使的優先權的規定。依據我國《合同法》第30條的規定,承諾的內容應當與要約的內容一致;受要約人對合同內容作出實質性變更的,視為新要約。而有關合同標的、數量、質量、價款或報酬、履行期限、履行地點和方式、違約責任和解決爭議的方法等等變更,都是對要約內容的實質性變更。股權轉讓計劃或協議通知其他股東,實質上對其他股東形成而言,是一個明確、具體的股份轉讓要約,其只有按照轉讓協議的條件承諾,才能夠與轉讓股東形成新的股權轉讓協議行使優先權。對于轉讓股權的數量、價格、履行期限與方式等內容的改變,構成對轉讓計劃或轉讓協議的實質性改變,也就不構成法律規定的同等條件。而部分行使優先購買權,實質上就是在“不同等的條件下”實現優先購買權,這與優先購買權行使條件的立法基礎相悖。三是部分行使優先權是對股權轉讓的不合理限制,實質上限制了轉讓股東的意志。基于上述理由,本文認為股東優先購買權不得部分行使,除非轉讓股東與受讓人同意。
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