治理結(jié)構(gòu)精選(九篇)
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第1篇：治理結(jié)構(gòu)范文
關(guān)鍵詞：企業(yè)治理結(jié)構(gòu)；轉(zhuǎn)型；伊泰置業(yè)
內(nèi)蒙古伊泰置業(yè)有限責(zé)任公司是于2006年成立的，是伊泰集團(tuán)旗下專業(yè)從事房地產(chǎn)投資、開發(fā)和經(jīng)營的企業(yè)，具備國家房地產(chǎn)開發(fā)一級資質(zhì)。目前，公司擁有5家房地產(chǎn)開發(fā)子公司、1家控股公司，業(yè)務(wù)已從內(nèi)蒙古拓展到海南、四川、北京、河北、新疆等省市區(qū)，逐步形成以鄂爾多斯及整個(gè)內(nèi)蒙地區(qū)為重點(diǎn)，以內(nèi)地中心城市為點(diǎn)狀支撐輻射全國的戰(zhàn)略版圖。公司現(xiàn)運(yùn)作項(xiàng)目共29個(gè)，累計(jì)投入資金91億元，開發(fā)面積582萬平方米，其中已竣工項(xiàng)目5個(gè)，竣工面積54.6萬平方米，在建、擬建項(xiàng)目共24個(gè)。
伊泰置業(yè)已經(jīng)正式簽約加入中國城市房地產(chǎn)開發(fā)商策略聯(lián)盟，以打造企業(yè)可持續(xù)性發(fā)展的平臺。這一戰(zhàn)略合作聯(lián)盟將助力公司穩(wěn)步邁向國內(nèi)一流房地產(chǎn)企業(yè)的行列。伊泰置業(yè)以創(chuàng)造體現(xiàn)城市價(jià)值的高端產(chǎn)品為核心，凝聚最具優(yōu)勢的稀缺資源，最大化地挖掘城市價(jià)值，從而使產(chǎn)品具有難以復(fù)制的核心競爭力，為客戶凝練價(jià)值。公司已開發(fā)的“伊泰大廈”、“伊泰華府”、“萬博廣場”、“華府世家”、“華府嶺秀”、“東方文苑”、“新大陸會所”、“府利美佳苑”等商住項(xiàng)目獲得了客戶及業(yè)內(nèi)的普遍認(rèn)同，為伊泰置業(yè)打造高品質(zhì)地產(chǎn)品牌奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
一、企業(yè)面臨的行業(yè)問題
1.房地產(chǎn)的市場問題
在市場經(jīng)濟(jì)中有買方市場也有賣方市場。當(dāng)市場存在大量需求、商品供不應(yīng)求的時(shí)候，也就是所謂的賣方市場存在的時(shí)候，市場商品的價(jià)格就會偏離其價(jià)值上升；當(dāng)市場需求不足、商品供大于求的時(shí)候，也就是所謂的買方市場存在的時(shí)候，市場商品的價(jià)格就會偏離其價(jià)值下降。這是基本的市場規(guī)律。房地產(chǎn)市場也必須遵循這一規(guī)律。
其實(shí)，稍作分析我們就不難發(fā)現(xiàn)，當(dāng)前房地產(chǎn)熱的問題實(shí)質(zhì)就是房地產(chǎn)市場的供求矛盾，是房地產(chǎn)商品供不應(yīng)求而導(dǎo)致房價(jià)居高不下。也就是說，當(dāng)前的高房價(jià)源于市場的供不應(yīng)求，是供求規(guī)律的必然結(jié)果。
2.房地產(chǎn)商品的價(jià)格問題
房地產(chǎn)商品的價(jià)格主要受以下幾個(gè)方面因素的影響：土地價(jià)格、建材價(jià)格、工人工資、相關(guān)的辦證費(fèi)用和稅收等。拋開利潤因素不談，當(dāng)前房地產(chǎn)價(jià)格居高不下，在工人工資增長不大、辦證費(fèi)用相對減少的情況下，可以說很大程度上是由于土地成本和建筑成本的大幅增加所帶來的結(jié)果。
近幾年，土地價(jià)格的上漲一方面是市場關(guān)系的體現(xiàn)，即供不應(yīng)求；另一方面是由于各地政府的操縱。因?yàn)?，在現(xiàn)行體制下，土地的處置權(quán)由各級地方政府掌控。出讓土地的收入已成為地方財(cái)政收入的一個(gè)主要來源。這就意味著在嚴(yán)控的土地指標(biāo)不突破的情況下，賣出的土地價(jià)格越高，地方財(cái)政收入也就越多。因此，不少地方政府在土地出讓需“招、拍、掛”的合法外衣保護(hù)下，充分利用市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律，盡可能地把土地的出讓價(jià)抬至最高，以增加地方財(cái)政收入。建材價(jià)格的增長更是一個(gè)影響房地產(chǎn)價(jià)格增長的復(fù)雜因素，可以上溯至鋼材甚至鋼砂的價(jià)格上漲等因素。由于土地和建材價(jià)格的增長，房價(jià)自然也就水漲船高了。
3.地方政府“經(jīng)濟(jì)人”行為問題
房地產(chǎn)業(yè)是一個(gè)消費(fèi)潛力巨大、產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度極高的產(chǎn)業(yè)，可以帶動建材、鋼鐵、水泥等多個(gè)行業(yè)的發(fā)展。據(jù)有關(guān)部門測算，在中國當(dāng)前的情況下，房地產(chǎn)業(yè)每投入1單位的資金就可以創(chuàng)造相關(guān)產(chǎn)業(yè)2個(gè)單位的需求，帶動1.5個(gè)單位的其他消費(fèi)。房地產(chǎn)業(yè)每吸納1人就業(yè)，就會帶動相關(guān)產(chǎn)業(yè)2人就業(yè)。近幾年，房地產(chǎn)業(yè)對中國GDP的貢獻(xiàn)率大大超過其他行業(yè)，成為中國重要的支柱性產(chǎn)業(yè)。
房地產(chǎn)業(yè)的繁榮發(fā)展不僅帶來地方GDP的大幅度增長，還會給地方政府帶來滾滾財(cái)源。然而，在房地產(chǎn)高度市場化的今天，住房不是一種純粹的商品，它關(guān)系到社會公眾最基本的生存權(quán)利問題，涉及國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會穩(wěn)定的大局。從這一層面來說，住房具有公共物品的本質(zhì)屬性。住房的公共屬性決定了其不能完全由市場提供，而要求政府公權(quán)力的介入、協(xié)調(diào)和控制，這便成為造成地方政府“經(jīng)濟(jì)人”行為問題的直接誘因。
二、企業(yè)面臨的內(nèi)部治理問題
1.管理模式滯后
伊泰置業(yè)實(shí)行職能管理，城市公司組織框架和公司總部保持一致。作為城市公司的職能部門，不僅受當(dāng)?shù)毓究偨?jīng)理的管轄，還受總部對口職能部門的管轄，這種相對多頭的管理往往造成城市公司職能管理缺陷。一方面，如果總部職能部門業(yè)務(wù)不夠強(qiáng)大，就難以對下屬公司進(jìn)行全面的指導(dǎo)和監(jiān)管；另一方面，隨著公司規(guī)模的日益擴(kuò)大，會不可避免地出現(xiàn)地方利益，容易造成城市職能管理薄弱的局面。
筆者查閱了《內(nèi)蒙古伊泰置業(yè)有限責(zé)任公司關(guān)于控股項(xiàng)目公司管控模式的實(shí)施方案》，其對投資公司的管控原則為：對置業(yè)公司內(nèi)部項(xiàng)目公司、各項(xiàng)目辦的各個(gè)專業(yè)化領(lǐng)域進(jìn)行集中化管理；對營銷策劃、工程管理、預(yù)算管理、財(cái)務(wù)管理、行政管理等各個(gè)專業(yè)領(lǐng)域的人員進(jìn)行整合，使置業(yè)公司總部成為純粹的管理中心；項(xiàng)目公司、各項(xiàng)目辦的主要管理職能上交總部，由職能部門進(jìn)行垂直管理；項(xiàng)目公司、各項(xiàng)目辦以生產(chǎn)管理為主要工作內(nèi)容；項(xiàng)目公司原有的各職能部室受雙重管理，即業(yè)務(wù)和人事受置業(yè)總部各職能部室管理，同時(shí)受項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)人的平行協(xié)調(diào)管理。對于從事房地產(chǎn)7年的伊泰置業(yè)而言，其組織制度、人才培養(yǎng)和其快速發(fā)展是不匹配的，在這種情況下實(shí)行職能化的多頭管理往往容易造成城市公司職能難以實(shí)現(xiàn)優(yōu)化。
2.開發(fā)能力不足
先進(jìn)的管理模式是提升我國房地產(chǎn)企業(yè)尤其是中小房地產(chǎn)企業(yè)管理水平的基礎(chǔ)，是增強(qiáng)其市場競爭能力的基本保障。我國中小型企業(yè)必須引進(jìn)先進(jìn)的管理理念，加快法制化建設(shè)，學(xué)會應(yīng)用先進(jìn)、科學(xué)的管理手段，不斷提高自身的管理水平。房地產(chǎn)企業(yè)是非常典型的資金密集型企業(yè)，并且具有高投入、高回報(bào)、規(guī)模經(jīng)濟(jì)性強(qiáng)的特點(diǎn)。
然而，伊泰置業(yè)企業(yè)規(guī)模較小，資源分散，企業(yè)整體開發(fā)能力低，與其資源密集型的行業(yè)特點(diǎn)極不適應(yīng)。房地產(chǎn)企業(yè)從開發(fā)項(xiàng)目的選擇、開發(fā)過程直至項(xiàng)目完成后的售后服務(wù)等全過程的管理難以滿足實(shí)際的要求。
有學(xué)者指出，與其他企業(yè)一樣，房地產(chǎn)企業(yè)還處在一種能人管理、經(jīng)驗(yàn)管理的體制上。素質(zhì)高、能力強(qiáng)的人才隊(duì)伍是房地產(chǎn)企業(yè)成功的關(guān)鍵，人才隊(duì)伍的素質(zhì)與能力很大程度上決定了企業(yè)開發(fā)能力的高低甚至企業(yè)集團(tuán)的成敗。然而，伊泰置業(yè)由于在經(jīng)營實(shí)踐中缺少對專業(yè)人才的引進(jìn)、開發(fā)、激勵和挽留工作的投入，難以滿足競爭激烈的市場對于有著高尚職業(yè)道德、優(yōu)秀管理和技術(shù)水平的專業(yè)化隊(duì)伍的需要。
3.品牌意識不強(qiáng)
作為近幾年來剛剛成長起來的新興房地產(chǎn)企業(yè)，伊泰置業(yè)在借助市場推介等方式提升自身企業(yè)品牌的工作還存在很多不足。這對企業(yè)在爭取更高的品牌知名度與美譽(yù)度方面形成了一些制約因素。從現(xiàn)代房地產(chǎn)市場發(fā)展的趨勢來看，只有將企業(yè)的品牌建設(shè)放在更加突出的位置，才能保障企業(yè)實(shí)現(xiàn)在更廣闊的市場空間中又好又快的發(fā)展。
在國家節(jié)能產(chǎn)業(yè)政策的背景下，很多房地產(chǎn)企業(yè)都將建筑節(jié)能作為其吸引市場焦點(diǎn)的重要媒介。能夠反映政策趨向的企業(yè)發(fā)展模式能夠給企業(yè)的品牌建設(shè)增添更多的亮點(diǎn)。房地產(chǎn)業(yè)是資本密集型產(chǎn)業(yè)，要使資本與綠色低碳地產(chǎn)相結(jié)合。房地產(chǎn)的轉(zhuǎn)型將支持中國經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型，綠色低碳地產(chǎn)是房地產(chǎn)長遠(yuǎn)發(fā)展的平衡動力和控制資產(chǎn)泡沫發(fā)生的對沖機(jī)制。伊泰置業(yè)在經(jīng)歷近幾年的快速成長之后，在面臨國家對整個(gè)房地產(chǎn)行業(yè)調(diào)控的新形勢下，實(shí)現(xiàn)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型顯得更加必要和緊迫，因?yàn)橹羞@樣才能更好地反映未來我國房地產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展趨勢，抓住未來整個(gè)行業(yè)發(fā)展的制高點(diǎn)。
三、企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型過程
在上述背景之下，提升內(nèi)部治理水平、完善控制體系對伊泰置業(yè)而言具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。實(shí)現(xiàn)伊泰置業(yè)治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型主要包括以下四個(gè)方面的工作。
1.產(chǎn)權(quán)明晰與變革
產(chǎn)權(quán)制度是產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)的重要研究內(nèi)容，其內(nèi)涵是既定的產(chǎn)權(quán)規(guī)則與產(chǎn)權(quán)關(guān)系相結(jié)合而形成的新型產(chǎn)權(quán)關(guān)系的有效組合，是實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)要素效用最大化發(fā)揮的制度安排。房地產(chǎn)企業(yè)是資金密集型產(chǎn)業(yè)和勞動密集型產(chǎn)業(yè)，明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系可以有效地界定交易邊界，規(guī)范相關(guān)交易行為，有利于市場形成穩(wěn)定的預(yù)期。因此，產(chǎn)權(quán)制度的規(guī)范是企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的重要方面，它為優(yōu)化資源配置和提高運(yùn)作效率提供了制度保障。
在所有權(quán)與管理權(quán)分離后，伊泰置業(yè)的產(chǎn)權(quán)主體應(yīng)當(dāng)具有行使產(chǎn)權(quán)權(quán)力的必要行為能力，否則就失去了所有者權(quán)力，也就談不上企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)完善與改進(jìn)的問題。在經(jīng)營實(shí)踐中，企業(yè)相關(guān)的產(chǎn)權(quán)主體必須科學(xué)合理地行使基本產(chǎn)權(quán)權(quán)力，同時(shí)還要處理好與經(jīng)營管理者之間的權(quán)責(zé)關(guān)系，以保障產(chǎn)權(quán)權(quán)力主體的行為與全體股東的基本利益訴求相一致。只有這樣，企業(yè)的產(chǎn)權(quán)主體才能夠科學(xué)合理地開展對企業(yè)的治理實(shí)踐活動。
2.確立現(xiàn)代企業(yè)治理機(jī)制
一般情況下，企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)是通過設(shè)立董事會、股東大會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等相互銜接的組織機(jī)構(gòu)形成的。這種體現(xiàn)權(quán)責(zé)明晰的治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度的準(zhǔn)確體現(xiàn)?，F(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)經(jīng)營實(shí)踐的突出特征是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。公司權(quán)力結(jié)構(gòu)逐步調(diào)整，企業(yè)董事會的組成人員應(yīng)當(dāng)由內(nèi)部董事和一定比例的外部獨(dú)立董事共同組成，以改變原先董事長和總經(jīng)理由一人出任的做法，董事會成員的構(gòu)成除企業(yè)內(nèi)部董事外還應(yīng)有外部董事。根據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，日本企業(yè)的內(nèi)部董事與外部董事的比例為4：1 至3：1之間，美國企業(yè)的內(nèi)部董事與外部董事的比例為4：10左右。國外企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)模式也不盡一致，如美國的外部董事比重就相對偏高，這與美國的社會體制與司法體制密切相關(guān)。
房地產(chǎn)企業(yè)應(yīng)該在實(shí)踐中不斷完善董事會決策機(jī)制，適當(dāng)調(diào)整董事會在管理實(shí)踐中決策權(quán)力分配，實(shí)現(xiàn)決策權(quán)力與專業(yè)背景知識的最佳結(jié)合。對于伊泰置業(yè)而言，應(yīng)當(dāng)構(gòu)建起具有一定權(quán)力的專業(yè)決策咨詢機(jī)構(gòu)，就企業(yè)經(jīng)營實(shí)踐中預(yù)算管理、審計(jì)、投資、薪酬設(shè)計(jì)等提供專業(yè)的咨詢服務(wù)，為董事會具體決策提供參考。這樣既有利于提高企業(yè)決策的科學(xué)性，也可以促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
另外，為了更好地適應(yīng)現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)條件下競爭日益激烈的需要，董事會自身建設(shè)應(yīng)當(dāng)著力于企業(yè)經(jīng)營長期發(fā)展的戰(zhàn)略層面需要，注重董事會成員構(gòu)成的合理性，提升董事會的監(jiān)督與決策能力，以及在復(fù)雜多變的市場條件下的科學(xué)管理能力。
3.完善公司團(tuán)隊(duì)建設(shè)，支持戰(zhàn)略拓展
應(yīng)注重建設(shè)企業(yè)文化，特別是團(tuán)隊(duì)精神的培養(yǎng)。秉承集團(tuán)“我的伊泰我的家”的精神，激發(fā)員工的主人翁精神和創(chuàng)造力。員工以部門為單位可自主選擇集體活動的形式，增強(qiáng)團(tuán)隊(duì)凝聚力、增進(jìn)彼此了解。伊泰置業(yè)公司通過舉辦公司年會、組織內(nèi)部職工體育比賽、合唱比賽、集團(tuán)足球賽、集團(tuán)禮儀風(fēng)采大賽等文體活動，豐富員工的業(yè)余生活，增進(jìn)員工之間情感，活躍公司氣氛，讓員工在活動過程中更好地領(lǐng)悟公司的企業(yè)文化。
為了進(jìn)一步滲透企業(yè)文化，伊泰置業(yè)還要加強(qiáng)員工隊(duì)伍建設(shè)。針對目前人才結(jié)構(gòu)不合理、專業(yè)化欠強(qiáng)、人員短缺的現(xiàn)狀，伊泰置業(yè)應(yīng)加強(qiáng)崗位技能培訓(xùn)，嚴(yán)把人才招聘質(zhì)量關(guān)，引進(jìn)優(yōu)勝劣汰機(jī)制，培養(yǎng)一支熟悉崗位職責(zé)、技術(shù)精煉、忠于企業(yè)的員工隊(duì)伍。同時(shí)，倡導(dǎo)前瞻、開拓、創(chuàng)新精神，在員工中充分貫徹“感恩、奉獻(xiàn)”的企業(yè)理念。
4.組織結(jié)構(gòu)與組織文化相適應(yīng)
企業(yè)組織結(jié)構(gòu)建設(shè)能否符合市場發(fā)展需要事關(guān)企業(yè)治理成效的好壞，而企業(yè)文化與企業(yè)組織結(jié)構(gòu)相協(xié)調(diào)對治理成果具有乘數(shù)效應(yīng)。因此，伊泰公司的領(lǐng)導(dǎo)層應(yīng)積極推動企業(yè)文化建設(shè)與組織結(jié)構(gòu)建設(shè)的互動開展。一般情況下，公司制企業(yè)董事會、監(jiān)事會、股東大會、經(jīng)理層等共同形成了企業(yè)組織架構(gòu)的基本框架，在此基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)企業(yè)治理權(quán)力的優(yōu)化配置并為內(nèi)部控制過程的開展提供組織保障與支撐。
任何一個(gè)組織中，均存在著具有自身特色的運(yùn)轉(zhuǎn)模式，這些模式的形成在很大程度上都與該企業(yè)在長期的經(jīng)營實(shí)踐中形成的企業(yè)文化有著密切的關(guān)系。因此，在伊泰公司的治理實(shí)踐中應(yīng)當(dāng)培育在企業(yè)內(nèi)部通用的價(jià)值體系并以之為方向，引導(dǎo)企業(yè)的員工向著既定的組織目標(biāo)努力。在實(shí)際經(jīng)營中，“人”是最重要、最活躍的因素，也是任何一家企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展的動力和源泉。企業(yè)治理需要形成一種積極向上的企業(yè)文化，以此形成自身的軟實(shí)力，幫助企業(yè)塑造良好的社會聲譽(yù)。
另外，國內(nèi)外房地產(chǎn)企業(yè)的發(fā)展成功經(jīng)驗(yàn)表明，并購和戰(zhàn)略聯(lián)盟是整合產(chǎn)業(yè)鏈、實(shí)現(xiàn)擴(kuò)展戰(zhàn)略的有效途徑。例如，萬科最慣用的手段是通過并購獲得土地，大大降低拿地成本。伊泰置業(yè)實(shí)施穩(wěn)健的擴(kuò)張戰(zhàn)略，可以學(xué)習(xí)國內(nèi)房地產(chǎn)百強(qiáng)企業(yè)的發(fā)展模式，通過并購、聯(lián)盟及設(shè)立分公司等方式實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張，將企業(yè)做大做強(qiáng)。
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第2篇：治理結(jié)構(gòu)范文
【論文關(guān)鍵詞】融資結(jié)構(gòu)；治理結(jié)構(gòu)；激勵與約束；監(jiān)督機(jī)制
一、引言
融資結(jié)構(gòu)是指企業(yè)的權(quán)益資本的構(gòu)成及其比例關(guān)系。它具體包括三個(gè)方面的內(nèi)容:一是權(quán)益融資與債務(wù)融資的比例關(guān)系;二是公司內(nèi)部融資和外部融資的比例關(guān)系;三是各種資本的構(gòu)成關(guān)系。而公司治理則是一套制度，用以支配若干在公司中有重大利益關(guān)系的團(tuán)體—投資者(股東和債權(quán)人)、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系以及如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵機(jī)制(青木昌彥，錢穎一，1999)。融資結(jié)構(gòu)不但反映了企業(yè)的融資風(fēng)險(xiǎn)和融資成本，影響了企業(yè)的融資能力和經(jīng)營績效，而且決定了公司治理機(jī)構(gòu)。Williamson(2001)指出，在市場經(jīng)濟(jì)下的公司中，債務(wù)和股權(quán)不僅僅被看作是不同的融資工具，而且還應(yīng)該看作是不同的公司治理結(jié)構(gòu)。哈特(1998)甚至認(rèn)為，給予經(jīng)營者的控制或激勵并不十分重要，至關(guān)重要的問題可能是要設(shè)計(jì)出合理的融資結(jié)構(gòu)，限制經(jīng)營者以投資者的利益為代價(jià)，追求他們的自身目標(biāo)的能力。
有關(guān)股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的理論研究和實(shí)證分析由來己久，并且取得很大成果。但是，這些研究把銀行等間接融資和債務(wù)直接融資對公司績效以及公司治理結(jié)構(gòu)的影響排除在外，僅僅考慮資本市場直接融資的股權(quán)結(jié)構(gòu)，則未免有失偏頗。筆者從融資結(jié)構(gòu)對委托關(guān)系的影響，融資結(jié)構(gòu)如何影響控制權(quán)爭奪等因素，來考察融資結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系。
二、融資結(jié)構(gòu)選擇與治理結(jié)構(gòu)形成的內(nèi)在機(jī)理
在一個(gè)典型意義上的所有權(quán)與控制權(quán)相分離的現(xiàn)代企業(yè)制度條件下，企業(yè)利用外源融資(包括債權(quán)和股權(quán)融資)將產(chǎn)生成本，即公司的融資結(jié)構(gòu)是企業(yè)問題的金融體現(xiàn)。融資結(jié)構(gòu)對委托關(guān)系效率的發(fā)揮，并關(guān)系到企業(yè)所有權(quán)和控制權(quán)的分配，進(jìn)而影響與決定著公司治理結(jié)構(gòu)的模式。在此，可以將融資結(jié)構(gòu)與治理結(jié)構(gòu)的這一內(nèi)在聯(lián)系歸結(jié)為一條邏輯關(guān)系鏈:融資方式—資本結(jié)構(gòu)—產(chǎn)權(quán)特征—治理機(jī)構(gòu)。
股權(quán)融資對公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的影響的內(nèi)在機(jī)理在于股權(quán)融資所引致的“用手投票”與“用腳投票“機(jī)制。公司的剩余索取權(quán)和控制權(quán)主要集中在出資者手中，當(dāng)股東在對公司經(jīng)營狀況不滿時(shí)可以“用手投票”來實(shí)現(xiàn)對公司經(jīng)理的監(jiān)督，主要方式包括通過董事會對經(jīng)理人員進(jìn)行干預(yù)、接管。而股東對公司業(yè)績和管理效率不滿的另一途徑是“用腳投票”，公司股票的大量拋售，不僅給公司經(jīng)營者帶來極大的市場壓力，而且為敵意接管創(chuàng)造了條件，接管的發(fā)生極易導(dǎo)致現(xiàn)任經(jīng)理的下臺，即使只是潛在的接管可能，也相當(dāng)于向公司經(jīng)營者傳遞了一個(gè)警告信息。但必須指出的是，股權(quán)融資的分布狀況(集中還是分散)對公司治理結(jié)構(gòu)有著決定影響。股權(quán)的集中降低了集體行動成本，避免由于股權(quán)過度分散而帶來的“搭便車”問題，有利于公司治理機(jī)制的發(fā)揮。與股權(quán)融資相比，債權(quán)融資在優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)方面的獨(dú)特性，甚至可以彌補(bǔ)股權(quán)融資的不足。
債權(quán)融資在公司治理中發(fā)揮的作用，主要體現(xiàn)在(1)債權(quán)對企業(yè)經(jīng)營者不當(dāng)經(jīng)營作為的約束機(jī)制。哈特等人的研究認(rèn)為，債務(wù)約束是作為一種硬約束，公司債務(wù)比例的上升會增加公司破產(chǎn)的可能性，而破產(chǎn)意味著控制者會失去公司的控制權(quán)收益。因此，債務(wù)會使公司經(jīng)理承諾在未來支付的現(xiàn)金流以償還債務(wù)本金和利息，從而減少了經(jīng)理可用于享受其個(gè)人私利的現(xiàn)金流，以抑制經(jīng)理的過度投機(jī)行為。(2)債權(quán)人采取相機(jī)抉擇的治理機(jī)制。當(dāng)公司資不抵債時(shí)，債權(quán)人可以對公司進(jìn)行重組或清算來解決問題。由于債權(quán)人集體行動的問題，債權(quán)人對公司的控制是通過受法律保護(hù)的破產(chǎn)機(jī)制來完成的。(3)公司債務(wù)數(shù)量可以反映公司的經(jīng)營狀況.。羅斯(1977)通過其信息傳遞模型說明了這一點(diǎn):由于經(jīng)營者與外部投資者之間存在關(guān)于公司收益不對稱信息，外部投資者把較高的負(fù)債水平視為公司高質(zhì)量的一個(gè)信號，而低質(zhì)量的公司無法通過發(fā)行更多的債務(wù)來模仿高質(zhì)量的公司。
詹森和麥克林認(rèn)為，公司最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)應(yīng)建立在權(quán)衡兩種融資方式利弊得失的基礎(chǔ)以使總成本最小。成本是指達(dá)成和執(zhí)行這些協(xié)議的成本，其中，債權(quán)成本隨負(fù)債比例的提高而增加，而股權(quán)成本則隨負(fù)債比例的提高而遞減，因此存在著使總成本最小的最佳負(fù)債比率的可能，極小值所對應(yīng)就是公司的最優(yōu)融資結(jié)構(gòu)。
如圖二所示，假定一公司外部融資規(guī)模為K，其中股權(quán)融資為E，債權(quán)融資為B，即K=E+B。用b代表債權(quán)融資占外部融資的比重，即b=B/(E+B)。設(shè)股權(quán)融資和債權(quán)融資成本均為b的函數(shù)，CE代表股權(quán)融資成本，CB代表債權(quán)融資成本，總成本CT(b)=CE(b)+CB(b)。橫軸代表企業(yè)負(fù)債比率，縱軸表示成本，CE(b)曲線表示股權(quán)融資成本變化軌跡，CB(b)曲線表示債權(quán)融資成本變化軌跡，CT(b)表示總成本變化軌跡。當(dāng)企業(yè)所有外部資金來自債務(wù)時(shí)，債權(quán)融資成本最大，成本降為零。債權(quán)融資比重下降，股權(quán)融資比重相應(yīng)提高，當(dāng)外部資金全部來自股權(quán)融資時(shí)，股權(quán)融資成本最大。當(dāng)債權(quán)融資比重為b*時(shí)，總成本最低，此時(shí)股權(quán)融資和債權(quán)融資的比例為最優(yōu)融資比例。
所以現(xiàn)代融資結(jié)構(gòu)理論認(rèn)為，融資策略是防止企業(yè)人損害委托人利益的有效工具，利用不同的股權(quán)和債權(quán)配置方式來保護(hù)所有者利益，其核心是通過融資機(jī)構(gòu)的合理設(shè)計(jì)來改進(jìn)股東和企業(yè)經(jīng)理在非對稱信息條件下金融契約的無效率問題。
三、日美企業(yè)融資結(jié)構(gòu)對公司治理結(jié)構(gòu)的影響
由于受到各國不同的政治、經(jīng)濟(jì)、法律、文化等諸多因素的長期影響，目前主要存在著兩種融資結(jié)構(gòu)與公司治理模式。一種是英美模式，即以證券融資為主的融資結(jié)構(gòu)，并由此決定的市場導(dǎo)向型外部控制的公司治理結(jié)構(gòu);另一種是日德模式，即以銀行融資為主的融資結(jié)構(gòu)，并由此決定的關(guān)系導(dǎo)向型的內(nèi)部控制的公司治理結(jié)構(gòu)。
由于融資模式的差異，公司治理結(jié)構(gòu)的確立與運(yùn)作效率，將很大程度上取決于資本市場的發(fā)展?fàn)顩r、金融中介的地位以及金融法規(guī)和監(jiān)管政策的設(shè)計(jì)。以英美為代表的外部控制治理模式的形成與存在的基礎(chǔ)是公司股權(quán)的高分散性，于是單個(gè)股東對公司的控制自然從直接過渡到間接方式，即“用腳投票”機(jī)制來對董事和經(jīng)理進(jìn)行激勵和約束。這種外部控制模式的公司治理重視對所有權(quán)的約束力，股東對經(jīng)理人員的激勵與約束占支配地位，且這種激勵約束機(jī)制的作用和效率是借助市場機(jī)制發(fā)揮的。以日德為代表的內(nèi)部控制模式的形成和存在的基礎(chǔ)是股東相對集中，特別是股東之間的互相持股和銀行對公司的持股，這樣為股東和債權(quán)人對公司進(jìn)行直接控制創(chuàng)造了可能性。以間接融資為主體的融資制度，強(qiáng)化了公司債權(quán)人對公司的控制與監(jiān)督能力，這種法人治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)是強(qiáng)調(diào)股東和債權(quán)人對公司的直接控制，而且公司發(fā)生財(cái)務(wù)危機(jī)時(shí)，債權(quán)人有較高積極性參與公司重組，從而保證公司的穩(wěn)定經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展。
兩種融資結(jié)構(gòu)與公司治理孰優(yōu)孰劣，一直在國內(nèi)外學(xué)術(shù)界存在較大的分歧。20世紀(jì)80年代，主流觀點(diǎn)認(rèn)為日德式的融資結(jié)構(gòu)與法人治理結(jié)構(gòu)，法人股東和公司管理層長期合作有利于推進(jìn)企業(yè)長期發(fā)展;英美以證券市場為主導(dǎo)的融資結(jié)構(gòu)，容易導(dǎo)致經(jīng)理層的短期行為。但到%年代，尤其是東亞危機(jī)之后，學(xué)術(shù)界認(rèn)為英美融資結(jié)構(gòu)模式更優(yōu)越，因?yàn)檫@一體制市場發(fā)育完全，強(qiáng)調(diào)投資者利益保護(hù)，有利于企業(yè)的資源配置。近年來，受經(jīng)濟(jì)全球化和金融全球化的影響，兩種治理結(jié)構(gòu)模式發(fā)生了很大變化，許多機(jī)構(gòu)股東的迅速發(fā)展，使人的支配形態(tài)發(fā)生相應(yīng)改變。這種變化被杜魯克(1991)稱為“看不見的革命”，指出以退休基金為代表的機(jī)構(gòu)投資者已經(jīng)成為公司的控股機(jī)構(gòu)，導(dǎo)致原有所有權(quán)和權(quán)的分離產(chǎn)生了逆轉(zhuǎn)，并標(biāo)志著貝利和米德提出的人資本主義在消失。英美企業(yè)正由經(jīng)理人事實(shí)掌握全權(quán)，不受制約的“管理資本主義”，向由投資者控制、監(jiān)督經(jīng)理層的“投資資本主義”轉(zhuǎn)化，開始注意治理結(jié)構(gòu)中“用手投票”的監(jiān)督功能。而日德公司融資結(jié)構(gòu)開始向銀行信貸與證券市場融資共同發(fā)展的方向演進(jìn)，并且注重“用腳投票”的監(jiān)督功能。由此可見，企業(yè)融資結(jié)構(gòu)優(yōu)化過程中，公司法人治理結(jié)構(gòu)開始呈現(xiàn)出由股權(quán)和債權(quán)共同決定的特征。
四、優(yōu)化我國企業(yè)融資結(jié)構(gòu)的政策建議
我國國有企業(yè)低效率問題已經(jīng)成為制約國有企業(yè)改革的重要阻礙。造成低效率的原因有多種，但最根本的是國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)在缺陷。而造成國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)內(nèi)在缺陷的根本癥結(jié)，在于傳統(tǒng)的經(jīng)濟(jì)體制與融資體制。由于改革的“路徑依賴”效應(yīng)，融資制度的缺陷造成了企業(yè)所有者控制權(quán)殘缺，企業(yè)內(nèi)部人控制嚴(yán)重，法人治理機(jī)制功能失效，債權(quán)保障機(jī)制未能有效建立，市場機(jī)制對經(jīng)理人的約束機(jī)制嚴(yán)重弱化，進(jìn)而成為影響企業(yè)經(jīng)營績效的最重要的體制因素。為加快國有企業(yè)機(jī)制轉(zhuǎn)變，重塑市場經(jīng)濟(jì)下的微觀基礎(chǔ)，目前應(yīng)以融資制度創(chuàng)新為契機(jī)，大力推進(jìn)金融體制改革，優(yōu)化企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)，在融資制度設(shè)計(jì)上充分發(fā)揮股權(quán)融資和債權(quán)融資在企業(yè)資本結(jié)構(gòu)中的互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)融資結(jié)構(gòu)中的良性互動、協(xié)調(diào)配合的市場機(jī)制，以發(fā)揮股東和債權(quán)人在企業(yè)治理中的積極作用。防止日德企業(yè)融資結(jié)構(gòu)中因銀企關(guān)系過度親密，造成的銀企信用關(guān)系扭曲而導(dǎo)致的融資風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也要避免英美企業(yè)融資結(jié)構(gòu)中因股權(quán)過度分散而帶來的“內(nèi)部人”控制的傾向。
(一)強(qiáng)化銀行債權(quán)在企業(yè)相機(jī)治理中的作用
目前我國國有銀行系統(tǒng)已經(jīng)逐步建立和規(guī)范了一套信用評級制度和指標(biāo)體系，基本實(shí)現(xiàn)了事前監(jiān)督功能，但是在事中和事后監(jiān)督方面相對薄弱。在此，我們可以借鑒日本主銀行體制中的事前、事中、事后相機(jī)抉擇的治理機(jī)制，通過引進(jìn)商業(yè)銀行的“相機(jī)治理”機(jī)制，把商業(yè)銀行作為國有企業(yè)債務(wù)資金的提供者和企業(yè)經(jīng)理之間激勵與制衡的一種制度安排。為實(shí)現(xiàn)相機(jī)治理的制度安排，必須進(jìn)行國有銀行的產(chǎn)權(quán)改革，使國有銀行成為真正的市場主體，硬化對國有企業(yè)債權(quán)約束。同時(shí)，完善我國的《破產(chǎn)法》等法律法規(guī)，以適當(dāng)?shù)钠飘a(chǎn)程序?yàn)橐劳?，?qiáng)化債權(quán)在公司治理中的作用。
(二)發(fā)揮資本市場的公司治理改進(jìn)功能
第3篇：治理結(jié)構(gòu)范文
[關(guān)鍵詞] 公司治理結(jié)構(gòu)單邊治理多邊治理利益相關(guān)者
一、公司治理結(jié)構(gòu)理論比較
公司治理結(jié)構(gòu)有多種模式，并且按不同的劃分標(biāo)準(zhǔn)，可以有不同的分類。對此，本文采用的一個(gè)理論分析方法是以公司的“成員”構(gòu)成范圍為標(biāo)準(zhǔn)，將公司法人治理結(jié)構(gòu)的探討分為兩種不同的理論模型。
1.以股東為基礎(chǔ)的單邊治理理論
在早期的公司理論中，通常將公司理解為一個(gè)由物質(zhì)資本所有者組成的聯(lián)合體，只有股東才是公司的成員，公司的權(quán)力只能在他們之間分配,這種公司治理結(jié)構(gòu)的理論模型即所謂的公司單邊治理理論，其主要內(nèi)容包括:（1)股東論。即只有以所有權(quán)形式為公司提供物質(zhì)資本的股東才享有公司權(quán)力，他們對公司的財(cái)產(chǎn)不僅享有“剩余索取權(quán)”，而且還對公司的經(jīng)營享有最高的控制權(quán)。（2)信托關(guān)系論。即董事會與股東大會之間被認(rèn)為是一種信托關(guān)系。（3)委托關(guān)系論。即董事會與高層經(jīng)理之間被認(rèn)為是一種委托關(guān)系，其中，董事會以自己的經(jīng)營管理知識、經(jīng)驗(yàn)和能力為“標(biāo)準(zhǔn)”，來挑選稱職的經(jīng)理人員；而經(jīng)理人員作為董事會的人，則在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動并受董事會的監(jiān)督。
2.以利益相關(guān)者為基礎(chǔ)的多邊治理理論
對公司進(jìn)行描述的另外一種理論為利益相關(guān)者理論，該理論最早由伯利和米因斯在1932年提出，而真正使利益相關(guān)者理論成為主流理論為人所關(guān)注的則是1990年美國《賓夕法尼亞州1310法案》的通過，該法案明確指出股東只是公司利益相關(guān)人的一方，不享有特殊地位，要求董事會不僅要對股東負(fù)責(zé)，還要對其他利益相關(guān)者負(fù)責(zé)。利益相關(guān)者理論最基本也是最本質(zhì)的觀點(diǎn)在于認(rèn)為公司是由各種生產(chǎn)要素的所有者組成的，他們?yōu)榱烁髯缘哪康穆?lián)合起來組成一個(gè)契約關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，在這一理論背景下，公司法人治理結(jié)構(gòu)被定義為股東、債權(quán)人、職工等利害關(guān)系人之間有關(guān)公司經(jīng)營與權(quán)利的配置機(jī)制。由利益相關(guān)者來共同治理公司，則成為這種理論對公司法人治理結(jié)構(gòu)的主流看法。該理論的代表性觀點(diǎn)有：（1）共同的所有權(quán)理論。該觀點(diǎn)源自科斯提出的“企業(yè)的契約理論”，該理論認(rèn)為企業(yè)是一個(gè)人力資本和非人力資本共同訂立的特別合約，由于人力資本所有者和物質(zhì)資本所有者均對公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)做出了貢獻(xiàn)，并且公司財(cái)富的創(chuàng)造源于這些“特型物質(zhì)資本”和“特型人力資本”的聯(lián)合運(yùn)用，故公司權(quán)力應(yīng)在兩者之間進(jìn)行分配。（2）資產(chǎn)專用性理論。最早的資產(chǎn)專用性概念見于馬歇爾的《經(jīng)濟(jì)學(xué)原理》但是，正式的“資產(chǎn)專用性”概念是（1971年）威廉姆森在分析縱向一體問題時(shí)提出的。威氏首先將市場經(jīng)濟(jì)中的各種交易方式還原為“合同”或“治理結(jié)構(gòu)”，認(rèn)為企業(yè)的“治理結(jié)構(gòu)”與“資產(chǎn)專用性”密切相關(guān)。（3)經(jīng)濟(jì)民主理論。經(jīng)濟(jì)民主理論認(rèn)為，股東所折射的只是一種“資本民主”，而在公司中從事財(cái)富創(chuàng)造的雇員被排除在公司法人治理結(jié)構(gòu)之外，這種以股東為理論支柱的公司法人治理模式，既不利于緩和勞資沖突和提高雇員的勞動積極性，又損害了公司的組織效率和增加了公司的管理成本，并且與現(xiàn)代社會中的民主理論格格不入。民主的公司體制是一種管理人的結(jié)構(gòu)，而非管理財(cái)產(chǎn)的工具，被管理者應(yīng)對公司的經(jīng)營擁有最高的控制權(quán)。
二、公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展趨勢
其實(shí)從理論上說，出資者購買股票，成為公司的股東，其資本所有權(quán)就轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)。股權(quán)是公司賦予股東的權(quán)利，無論適用范圍還是自由度大大弱于原先的資本所有權(quán)。這意味著所謂股東對公司的絕對權(quán)威是不存在的，因?yàn)楣蓹?quán)的運(yùn)用受其他利益相關(guān)者的制約。根據(jù)公司多邊治理理論是那些投資于法人財(cái)產(chǎn)的利益相關(guān)者，這就不僅僅是股東了，債權(quán)人、經(jīng)營者、工人等等都為法人財(cái)產(chǎn)的保值和增值做出了貢獻(xiàn)。所以，公司應(yīng)歸利益相關(guān)者共同所有，他們通過剩余索取權(quán)的合理分配來實(shí)現(xiàn)自身的權(quán)益，通過控制權(quán)的分配來相互牽制、約束，從而達(dá)到雙方利益最大化的結(jié)果。也就是說，有效率的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該是一種各方利益相關(guān)者廣泛參與的多邊治理結(jié)構(gòu)。
同時(shí)隨著社會責(zé)任理論的發(fā)展，社會責(zé)任理論也對公司治理理論發(fā)生了深遠(yuǎn)的影響。所謂的公司的社會責(zé)任是指公司不能僅僅以最大限度的為股東們盈利作為自己的唯一存在目的，而應(yīng)當(dāng)最大限度的增進(jìn)除股東利益之外的其他所有人社會利益。公司社會責(zé)任的產(chǎn)生主要是源自以下幾個(gè)方面:公司財(cái)產(chǎn)的社會性;公司關(guān)系的社會性;公司影響的社會性。目前，許多國家制定的公司治理原則或者規(guī)則大多體現(xiàn)了公司社會責(zé)任的理念。過去美國的公司治理長期以“股東利益”為中心，而到20世紀(jì)80年代，美國已有許多州陸續(xù)以公司社會責(zé)任理論為基礎(chǔ)對原有的公司法進(jìn)行了修改。在歐洲特別是德國，作為公司民主精神表征的共同決定制更直接體現(xiàn)了公司社會責(zé)任理論。在我國的《上市公司治理準(zhǔn)則》第6章第86條明確規(guī)定:“上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實(shí)現(xiàn)股東利益最大化的同時(shí)，應(yīng)關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護(hù)、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會責(zé)任。”
三、公司多邊治理的現(xiàn)實(shí)及啟示
從世界各國的公司治理立法來看，可以說，以利益相關(guān)者為基礎(chǔ)的多邊治理目前已成為各國公司治理結(jié)構(gòu)改革的現(xiàn)實(shí)選擇，事實(shí)上，多邊治理已成為絕大多數(shù)國家設(shè)計(jì)和制定公司治理原則和方案的基本指導(dǎo)思想。
在我國，國有企業(yè)的公司化改造中，就公司治理結(jié)構(gòu)而言，還存在著許多不令人如意的地方，除了所有者缺位，內(nèi)部人控制，激勵與約束機(jī)制缺乏外，國有商業(yè)銀行作為最大的債權(quán)人其利益難以得到保證。因?yàn)樯虡I(yè)銀行既無權(quán)持有公司股份，也無權(quán)參與公司經(jīng)營，在公司治理方面幾乎無法發(fā)揮其應(yīng)有的利害關(guān)系者作用。而我國的《商業(yè)銀行法》和《證券法》則因受美國的Glass-Steagall條款的影響，實(shí)行銀行業(yè)與證券業(yè)的分離和禁止銀行持股，從而將銀行排除在公司治理結(jié)構(gòu)之外，但隨著國際金融業(yè)競爭的加劇，混業(yè)經(jīng)營已是國際趨勢。自20世紀(jì)70年代以來，美國也已通過一系列的法律使早期的Glass-Steagall條款所規(guī)定的內(nèi)容已名存實(shí)亡。事實(shí)上，隨著美國政府和法律對銀行等金融機(jī)構(gòu)管制的松動，以商業(yè)銀行、年金基金、人壽保險(xiǎn)公司、共同基金為主體的金融機(jī)構(gòu)已成為一些大公司的主要持股人。在我國，吸收銀行成為公司治理結(jié)構(gòu)的主體已具備一定的法律基礎(chǔ)。1996年中國人民銀行頒布的《主辦銀行管理暫行辦法》試行主辦銀行制度，表明政府有意讓銀行成為公司的監(jiān)控主體?！渡鲜泄局卫頊?zhǔn)則》第84條規(guī)定“上市公司應(yīng)向銀行及其它債權(quán)人提供必要的信息，以便其對公司的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況作出判斷和進(jìn)行決策”，銀行作為單純的債權(quán)人派員進(jìn)入公司機(jī)關(guān)，參與公司治理，已經(jīng)得到社會和公司監(jiān)管層的認(rèn)同和支持。如能適時(shí)修改現(xiàn)行法律的有關(guān)條款，使銀行持股得到明確許可，無疑將是一個(gè)十分明智而又經(jīng)濟(jì)的選擇，無論對增強(qiáng)我國金融業(yè)的國際競爭力還是改善公司治理結(jié)構(gòu)都有重大意義。
從利害關(guān)系者的另一方面，即公司員工的角度來看，職工參與公司治理，既是人的“經(jīng)濟(jì)價(jià)值”提高和民主理念向公司內(nèi)部延伸的結(jié)果，也是緩和勞資沖突提高公司組織效率的需要。但是長期以來我國的公司治理過程中在理解職工的利益時(shí)，簡單地認(rèn)為職工利益就是福利。規(guī)定了對工資調(diào)整方案、獎金分配方案、勞動保護(hù)措施、獎懲辦法以及其他重要的規(guī)章制度職代會的權(quán)利，可以審議決定職工福利基金使用方案、職工住宅分配方案和其他有關(guān)職工生活福利的重大事項(xiàng)。其實(shí)公司的興衰與職工的基本生活來源具有密切關(guān)系，職工應(yīng)該以參與到公司治理結(jié)構(gòu)中的方式來保護(hù)自己作為利益相關(guān)者的根本利益。將職工列入法人治理結(jié)構(gòu)中，完全符合黨的“全心全意依靠工人階級”的原則。而且將這一原則具體地落到實(shí)處，賦予職工參與法人治理結(jié)構(gòu)的權(quán)利，沒有剝奪股東的收益權(quán)和其它權(quán)益；沒有剝奪董事、監(jiān)事、經(jīng)理的權(quán)利；沒有增加員工對公司的額外要求，不減少公司收入。同時(shí)我國是人民當(dāng)家作主的社會主義國家，讓員工參加到法人治理結(jié)構(gòu)中來，從政治上是沒有阻力的。同時(shí)為充分發(fā)揮職工的主人翁意識，更應(yīng)當(dāng)創(chuàng)造條件讓職工參與公司治理，積極吸收職工代表進(jìn)入董事會、監(jiān)事會等機(jī)構(gòu)，以體現(xiàn)勞動要素在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位，特別是職工在公司內(nèi)部能比較“廉價(jià)”地監(jiān)督經(jīng)營者的行為，有助于克服國有股股東缺位，經(jīng)營者行為難以監(jiān)控，成本高的難題，在目前情況下是一個(gè)改善我國公司治理結(jié)構(gòu)的較優(yōu)選擇。
第4篇：治理結(jié)構(gòu)范文
[關(guān)鍵詞]公司治理結(jié)構(gòu)；內(nèi)部會計(jì)控制
1999年，黨的十五屆四中全會提出了建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度的新目標(biāo)、實(shí)行規(guī)范的公司制改革，其核心是要求公司的股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層各負(fù)其責(zé)，形成運(yùn)轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)公司的科學(xué)管理。從我國企業(yè)改革進(jìn)程中明顯可以看出，發(fā)展社會主義市場經(jīng)濟(jì)必須走公司治理之路。而建立內(nèi)部會計(jì)控制是優(yōu)化公司治理的必然要求和重要組成部分。隨著一系列文件的相繼和施行，標(biāo)志著我國內(nèi)部會計(jì)控制規(guī)范化、法制化的開始，也標(biāo)志著我國公司治理措施的進(jìn)一步完善。
一、公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部會計(jì)控制
公司治理結(jié)構(gòu)，是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的架構(gòu)，是現(xiàn)代公司制的核心?，F(xiàn)代企業(yè)制度區(qū)別于傳統(tǒng)企業(yè)的根本點(diǎn)在于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，在這種分離的基礎(chǔ)上，經(jīng)營者有可能利用私人信息的優(yōu)勢謀取個(gè)人利益，由于所有者和經(jīng)營者之間信息的不對稱，導(dǎo)致各相關(guān)利益主體的地位及其所擁有的信息量的不同，最終決定了契約各方的不對等，這種不對等使公司的治理結(jié)構(gòu)研究提上了議事日程。公司治理結(jié)構(gòu)涉及各相關(guān)利益方，各相關(guān)利益方之間存在著不完備和不對等的契約。作為所有者的股東，保留了諸如選擇董事和審計(jì)師、兼并和發(fā)行新股等剩余控制權(quán)，除此之外，將契約控制權(quán)的絕對部分授予了董事會；董事會保留了雇傭和解雇首席執(zhí)行官、重大投資等戰(zhàn)略性的控制權(quán)，將管理權(quán)授予了公司的經(jīng)營者；經(jīng)營者的經(jīng)營產(chǎn)生了委托一問題。公司治理要解決的就是在這種多邊契約存在的情況下，以效率和公平為基礎(chǔ)，對各相關(guān)利益方的責(zé)、權(quán)、利進(jìn)行相互制衡的一種制度安排與設(shè)計(jì)。
內(nèi)部會計(jì)控制是企業(yè)內(nèi)部控制的重要組成部分，它是指單位為提高會計(jì)信息質(zhì)量；保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整；確保有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行而制定實(shí)施的一系列控制方法、措施和程序。近幾年隨著改革的不斷深入，我國企業(yè)開始實(shí)行現(xiàn)代企業(yè)制度改造，企業(yè)內(nèi)部會計(jì)控制制度也不斷完善，相應(yīng)的法規(guī)也不斷出臺，內(nèi)部會計(jì)控制的目標(biāo)擴(kuò)展為三項(xiàng)基本目標(biāo)，即：規(guī)范單位會計(jì)行為，保證會計(jì)資料真實(shí)、完整；堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時(shí)發(fā)現(xiàn)、糾正錯誤及舞弊行為，保護(hù)單位資產(chǎn)的安全、完整；確保國家有關(guān)法律、法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章、制度的貫徹執(zhí)行。企業(yè)內(nèi)部會計(jì)控制依賴于企業(yè)現(xiàn)有的社會政治、經(jīng)濟(jì)、法律、教育、文化等因素，而公司治理結(jié)構(gòu)正是這些宏觀因素作用的結(jié)果，構(gòu)成了企業(yè)內(nèi)部會計(jì)控制的基礎(chǔ)和依據(jù)。
二、公司治理結(jié)構(gòu)下建立和健全內(nèi)部會計(jì)控制的必要性
首先，健全有效的內(nèi)部會計(jì)控制有利于中小股東的利益，能夠解決股權(quán)高度集中和所有者缺位問題。由于歷史的因素和所有制結(jié)構(gòu)的影響，我國股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中，國有股、法人股占總股本比例高達(dá)65％以上，出現(xiàn)“一股獨(dú)大”、“一股獨(dú)尊”的局面，目前，國有股減持方案已經(jīng)暫停，使得這一局面在短期內(nèi)無法得到解決，按照公司治理結(jié)構(gòu)要求，股東大會是企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，在一些重大事項(xiàng)上擁有控制權(quán)。實(shí)際上，股東大會及董事會常常被大股東控制和操縱，眾多的中小股東很難通過股東大會或董事會參與對企業(yè)的控制，這樣目前的公司治理結(jié)構(gòu)就出現(xiàn)“形備而實(shí)不至”的現(xiàn)象，由于我國企業(yè)所有者缺位現(xiàn)象嚴(yán)重，內(nèi)部人控制問題突出，經(jīng)營者可以憑借國有股和法人股的優(yōu)勢，做出有利于自身利益的決策。有效的內(nèi)部會計(jì)控制可以規(guī)范單位會計(jì)行為，保證會計(jì)資料真實(shí)、完整。這樣眾多的中小股東可以信賴企業(yè)的會計(jì)信息，他們可以通過買賣股票，淘汰惡意侵害他們利益的公司，實(shí)施對公司的間接控制。
其次，有效的內(nèi)部會計(jì)控制有利于所有者和經(jīng)營者權(quán)力的制衡。現(xiàn)代企業(yè)制度的本質(zhì)特征是企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離、并形成特定的委托關(guān)系，這樣在實(shí)踐中出現(xiàn)了所謂“所有者會計(jì)”和“經(jīng)營者會計(jì)”情況。對于企業(yè)所有者來說，他們期望獲得真實(shí)的會計(jì)信息，并據(jù)此客觀評價(jià)企業(yè)的經(jīng)營成果、正確估計(jì)其財(cái)務(wù)狀況以進(jìn)行未來投資決策：他們還希望能夠控制會計(jì)政策使其向維護(hù)所有者利益方面傾斜，而對于經(jīng)營者來說，則可能因其不會過多地關(guān)心企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展而采取與所有者相反的會計(jì)政策，因?yàn)樵诙鄶?shù)情況下他們會更看重短期經(jīng)營效益給自己帶來的利益，這種短期利益驅(qū)動體現(xiàn)在會計(jì)上則為張揚(yáng)或夸大受托經(jīng)營成果，掩蓋決策失誤和經(jīng)營損失，侵占或者損害所有者利益，企業(yè)經(jīng)營者成了現(xiàn)實(shí)的會計(jì)控制主體，直接控制著會計(jì)信息的生成和利用，而所有者對經(jīng)營者的控制則主要是通過由經(jīng)營者所提供的財(cái)務(wù)會計(jì)信息來實(shí)現(xiàn)的。健全有效的內(nèi)部會計(jì)控制使真實(shí)、公允的信息的產(chǎn)生成為可能，有利于雙方權(quán)力與信息的制衡。
第三，健全有效的內(nèi)部會計(jì)控制有利于董事會有效行使控制權(quán)。在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的情況下，董事會接受股東大會委托行使對公司的控制權(quán)和決策權(quán)。例如，董事會有權(quán)選聘和激勵主要經(jīng)理人員：對全體股東負(fù)責(zé)和向股東報(bào)告公司的經(jīng)營狀況，確保公司的管理行為符合國家法規(guī)：進(jìn)行戰(zhàn)略決策：制定政策和制度；履行監(jiān)督職責(zé)等。董事會對股東的誠信，主要表現(xiàn)在向股東們報(bào)告具有可靠性和相關(guān)性的會計(jì)信息。所以必須首先建立標(biāo)準(zhǔn)、高效的內(nèi)部會計(jì)控制系統(tǒng)，建立相應(yīng)的信息質(zhì)量監(jiān)督保障體系。這是董事會行使控制權(quán)的保證。董事會要維護(hù)股東權(quán)益，實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營業(yè)績最大化。這一目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，有賴于重大問題決策的正確性和對經(jīng)理人員行為的制約。所以，在制定內(nèi)部會計(jì)控制政策和程序時(shí)，應(yīng)該考慮到董事會行使控制權(quán)的效果。
第四，健全有效的內(nèi)部會計(jì)控制有利于保障債權(quán)人、職工、客戶和供應(yīng)商等利益關(guān)系方的利益。債權(quán)人、政府、職工、客戶、供應(yīng)商等利益相關(guān)方在不同程度上都參與了公司治理。這些利害相關(guān)者在參與公司治理過程中都不能離開會計(jì)系統(tǒng)的信息支持。各利益相關(guān)方可以核實(shí)財(cái)務(wù)成果，對不良后果采取措施。例如，債權(quán)人通過限制性貸款協(xié)議，對借款企業(yè)實(shí)施監(jiān)控權(quán)力，這種權(quán)力的行使依賴于真實(shí)、可靠的會計(jì)信息。當(dāng)企業(yè)違背貸款協(xié)議，或經(jīng)營不善時(shí)，債權(quán)人就會采取干預(yù)措施?？梢?，各利益關(guān)系方在參與公司治理時(shí)必須依靠健全的內(nèi)部會計(jì)控制。
三、公司治理結(jié)構(gòu)下內(nèi)部會計(jì)控制的構(gòu)建
(一)內(nèi)部會計(jì)控制構(gòu)建的依據(jù)
內(nèi)部會計(jì)控制的構(gòu)建，應(yīng)該根據(jù)國家法律、法規(guī)、內(nèi)部會計(jì)控制理論體系以及企業(yè)的實(shí)際情況。具體的法律依據(jù)
為《會計(jì)法》、《審計(jì)法》、《公司法》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)會計(jì)制度》、《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》以及財(cái)政部的四個(gè)內(nèi)部會計(jì)控制規(guī)范等文件，這些法律、法規(guī)大多是最近出臺或者修改過的，充分體現(xiàn)了我國企業(yè)公司治理的要求。
由于企業(yè)實(shí)際情況不同，因此，在構(gòu)建企業(yè)的內(nèi)部會計(jì)控制系統(tǒng)時(shí)，除了依據(jù)統(tǒng)一的法律、法規(guī)以外，每個(gè)企業(yè)還應(yīng)該根據(jù)各自的業(yè)務(wù)流程、組織機(jī)構(gòu)特點(diǎn)、控制目標(biāo)以及控制功能的充分發(fā)揮建立起適合本企業(yè)的內(nèi)部會計(jì)控制。
(二)內(nèi)部會計(jì)控制系統(tǒng)設(shè)計(jì)、執(zhí)行與監(jiān)督機(jī)構(gòu)
內(nèi)部會計(jì)控制系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、執(zhí)行與監(jiān)督機(jī)構(gòu)的安排和運(yùn)行效果非常重要，它直接決定了內(nèi)部會計(jì)控制的成效。
由于公司治理結(jié)構(gòu)的層次性，現(xiàn)代企業(yè)應(yīng)建立相互制衡、多層次的內(nèi)部會計(jì)控制體制，這樣才能使各項(xiàng)控制措施有制度化、程序化的保證。多層次的現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部會計(jì)控制是通過明確各方關(guān)系人的權(quán)利和責(zé)任實(shí)現(xiàn)的，使得每個(gè)群體或個(gè)人的行為都處在他人的監(jiān)督和控制之下，避免出現(xiàn)內(nèi)部會計(jì)控制的“真空地帶”，而使控制流于形式。企業(yè)內(nèi)部會計(jì)控制系統(tǒng)的設(shè)計(jì)工作應(yīng)該由具有豐富的會計(jì)和管理經(jīng)驗(yàn)、對企業(yè)情況非常熟悉并且具有相對獨(dú)立性的人或者機(jī)構(gòu)來承擔(dān)，并廣泛征求各機(jī)構(gòu)意見。
——般說來，在內(nèi)部會計(jì)控制的設(shè)計(jì)與執(zhí)行方面，會計(jì)機(jī)構(gòu)起了非常重要的作用。它經(jīng)常擔(dān)當(dāng)企業(yè)內(nèi)部會計(jì)控制政策和程序的設(shè)計(jì)任務(wù)。因此，會計(jì)機(jī)構(gòu)在企業(yè)內(nèi)部會計(jì)控制系統(tǒng)中的地位舉足輕重。會計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性是影響內(nèi)部會計(jì)控制系統(tǒng)職能發(fā)揮的重要因素，是企業(yè)進(jìn)行公司治理時(shí)應(yīng)該注意解決的問題。
為了確保企業(yè)內(nèi)部會計(jì)控制制度被有效執(zhí)行，企業(yè)應(yīng)設(shè)置內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)或內(nèi)部控制自我評估系統(tǒng)，加強(qiáng)對本企業(yè)內(nèi)部會計(jì)控制的監(jiān)督和評估，及時(shí)發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制中的漏洞和隱患，修正或改進(jìn)控制政策，提高會計(jì)信息質(zhì)量，以期更好地完成內(nèi)部控制目標(biāo)。
(三)內(nèi)部會計(jì)控制報(bào)告
內(nèi)部會計(jì)控制報(bào)告是反映企業(yè)一定時(shí)期內(nèi)內(nèi)部會計(jì)控制政策、方針、內(nèi)容、方法和效果的書面文件。內(nèi)部會計(jì)控制報(bào)告是內(nèi)部控制管理的趨勢。美國證券交易委員會1979年擬定并了強(qiáng)制公司對其內(nèi)部會計(jì)控制提出報(bào)告的報(bào)告書——《管理階層對內(nèi)部會計(jì)控制的報(bào)告書》。英國和我國臺灣地區(qū)也對此有類似的要求。內(nèi)部會計(jì)控制報(bào)告有利于企業(yè)及證券市場的有效運(yùn)作。
第5篇：治理結(jié)構(gòu)范文
公司治理是企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)的具體體現(xiàn)，也是企業(yè)所有權(quán)功能的實(shí)現(xiàn)形式。從企業(yè)融資的角度看，公司治理結(jié)構(gòu)可以克服由于信息不對稱而產(chǎn)生的逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問題，因而是確保企業(yè)源源不斷地獲得外部融資和切實(shí)保護(hù)投資者利益的一整套制度安排。它與融資方式有著高度的聯(lián)系，融資方式是公司治理結(jié)構(gòu)得以形成和運(yùn)作的基礎(chǔ)，不同的方式有與之相適應(yīng)的公司治理結(jié)構(gòu)。高技術(shù)企業(yè)由于具有很大的不確定性，信息不對稱嚴(yán)重，蘊(yùn)涵的問題則較為突出，從而對治理結(jié)構(gòu)提出了更高的要求。所以基于風(fēng)險(xiǎn)資本融資方式下的高技術(shù)企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)具有其自身的特點(diǎn)，其相關(guān)制度安排也體現(xiàn)了一定的有效性。
一、風(fēng)險(xiǎn)資本的基本內(nèi)涵
風(fēng)險(xiǎn)資本產(chǎn)生于資本、市場、企業(yè)等各自發(fā)展且彼此聯(lián)系的歷史進(jìn)程中，體現(xiàn)出在這樣的一系列聯(lián)系中發(fā)育成長的實(shí)質(zhì)。雖然風(fēng)險(xiǎn)資本在其發(fā)展演變的過程中存在起伏波動，風(fēng)險(xiǎn)資本的邊界仍然處于變化的彈性之中，但它在發(fā)育成長和向世界的擴(kuò)展中，以及各國風(fēng)險(xiǎn)資本的融合和趨同化趨勢中，依然顯示出其基本內(nèi)涵和相對突出的基本特征。
對于風(fēng)險(xiǎn)資本的定義，歐美經(jīng)濟(jì)學(xué)家們曾給出過多種認(rèn)定的邊界，從不同角度顯示了風(fēng)險(xiǎn)資本內(nèi)涵的發(fā)展延伸和國家差異性。聯(lián)系風(fēng)險(xiǎn)資本發(fā)展演化的歷史進(jìn)程和不同國家與地區(qū)擴(kuò)展中的同質(zhì)性，可以將風(fēng)險(xiǎn)資本定義為:風(fēng)險(xiǎn)資本是在資本、市場、商品經(jīng)濟(jì)、企業(yè)及其成長的各自發(fā)展演化和彼此互動的歷史進(jìn)程中所形成的一種資本類型及一種投融資工具。它形成于非傳統(tǒng)的資金來源并主要投資于處于初創(chuàng)或處于成長初期的高成長性、高風(fēng)險(xiǎn)性企業(yè)，它以相對較長期的股權(quán)投資為主要投資形式并以股權(quán)的高幅增值和最終出售來獲取投資回報(bào)。這里對風(fēng)險(xiǎn)資本的定義，是一種所謂的“比較傳統(tǒng)”的風(fēng)險(xiǎn)資本定義。
二、高技術(shù)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的特性歸納
1.非常重視激勵機(jī)制的作用
高技術(shù)企業(yè)中的創(chuàng)業(yè)家、核心技術(shù)人員等人力資本所有者和風(fēng)險(xiǎn)資本家之間存在著嚴(yán)重的信息不對稱，具有較高的監(jiān)督成本，因而將他們的個(gè)人收益和其經(jīng)營成果聯(lián)系起來的激勵機(jī)制和利潤分享、股權(quán)激勵等在高技術(shù)企業(yè)中廣泛應(yīng)用。
2.主要依賴內(nèi)部治理機(jī)制
公司治理由內(nèi)部治理和外部治理兩方面構(gòu)成。內(nèi)部治理機(jī)制是指通過董事會、股東會制度和管理層激勵制度對公司管理層進(jìn)行激勵和約束，使其更好地體現(xiàn)投資者利益。外部治理機(jī)制是指通過產(chǎn)品市場、經(jīng)理市場、資本市場對企業(yè)管理層進(jìn)行約束，限制其機(jī)會主義行為，相關(guān)的法律制度也構(gòu)成公司治理的重要內(nèi)容之一。一般而言，企業(yè)內(nèi)部的董事會機(jī)制和外部的產(chǎn)品市場競爭機(jī)制相結(jié)合能實(shí)施較好的公司治理。但由于高技術(shù)企業(yè)一般不具備成熟的競爭性產(chǎn)品市場，并且它作為一種私人股權(quán)市場，流動性和市場有效性都較低，導(dǎo)致外部治理機(jī)制很難發(fā)揮作用，而只能依賴內(nèi)部治理機(jī)制來對創(chuàng)業(yè)家進(jìn)行激勵和約束。
3.風(fēng)險(xiǎn)資本家的相機(jī)治理是高技術(shù)企業(yè)治理的核心
有效的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)是一種狀態(tài)依存控制結(jié)構(gòu)，也就是說，控制權(quán)應(yīng)當(dāng)與自然狀態(tài)相關(guān)，不同狀態(tài)下企業(yè)應(yīng)當(dāng)由不同的利益要求者控制。這是因?yàn)樵谄跫s不完備的情況下，只有狀態(tài)依存控制才能使資本使用者與資本所有者的利益更好地一致。
風(fēng)險(xiǎn)資本注入高技術(shù)企業(yè)之后，風(fēng)險(xiǎn)資本家主要為企業(yè)提供管理、財(cái)務(wù)、市場營銷等方面的支持性咨詢，并通過董事會等機(jī)制跟蹤企業(yè)的經(jīng)營狀況，從而對風(fēng)險(xiǎn)資本的運(yùn)作進(jìn)行監(jiān)控。風(fēng)險(xiǎn)資本家對企業(yè)的干預(yù)帶有明顯的相機(jī)治理(ContingentGovernance)的特點(diǎn)，他對企業(yè)的干預(yù)程度完全視企業(yè)經(jīng)營業(yè)績而定，當(dāng)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績優(yōu)良時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)資本家的干預(yù)主要集中在參與財(cái)務(wù)、人事、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等重大方面的決策，并不過多介入企業(yè)的日常事務(wù)；而企業(yè)業(yè)績欠佳時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)資本家便會加大干預(yù)的力度，特別是當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)危機(jī)時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)投資家則對高技術(shù)企業(yè)的日常事務(wù)進(jìn)行直接管理?？梢?，風(fēng)險(xiǎn)資本融資方式下的公司治理結(jié)構(gòu)正是一種狀態(tài)依存控制結(jié)構(gòu)。風(fēng)險(xiǎn)資本家實(shí)施相機(jī)治理既是激勵與約束創(chuàng)業(yè)家的重要手段，也是維護(hù)投資者利益的基本途徑。
三、風(fēng)險(xiǎn)資本融資方式下企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的有效性分析
風(fēng)險(xiǎn)資本與高技術(shù)企業(yè)的融合是一個(gè)復(fù)雜的運(yùn)作過程，信息不對稱現(xiàn)象始終存在。在風(fēng)險(xiǎn)資本融資方式下，為了減少信息不對稱，從而防止逆向選擇和避免道德風(fēng)險(xiǎn)，融資契約雙方通過以上激勵約束機(jī)制等一系列制度的合理安排和有效實(shí)施來協(xié)調(diào)雙方的責(zé)權(quán)利關(guān)系，其治理結(jié)構(gòu)的有效性主要體現(xiàn)在以下兩方面：
1.風(fēng)險(xiǎn)資本融資過程中的信息搜集效率
風(fēng)險(xiǎn)資本投入高技術(shù)企業(yè)后，在其實(shí)際運(yùn)作過程中，風(fēng)險(xiǎn)資本家十分注重對高技術(shù)企業(yè)的信息搜集，力求改變其信息的劣勢地位，從而減少信息的不對稱，主要體現(xiàn)在以下兩個(gè)方面：
(1)重視非財(cái)務(wù)信息。與銀行信貸和證券投資所依據(jù)的信息不同，風(fēng)險(xiǎn)資本家更重視潛在的、前瞻性的非財(cái)務(wù)信息，如創(chuàng)業(yè)者的素質(zhì)、產(chǎn)品的市場前景和企業(yè)的管理等等。這些信息與歷史性的財(cái)務(wù)報(bào)表所提供的信息相比，能夠幫助風(fēng)險(xiǎn)資本家做出更好的預(yù)測和決策。
(2)通過與企業(yè)的經(jīng)管層長期密切合作來進(jìn)行。解決兩者之間信息不對稱的方法有兩種：一是嚴(yán)格要求企業(yè)進(jìn)行信息披露，促使內(nèi)部信息公開化。二是風(fēng)險(xiǎn)資本家通過與管理層保持長期密切關(guān)系，以此獲得企業(yè)的內(nèi)部信息。由于風(fēng)險(xiǎn)資本的特性，上述第一種做法很難實(shí)現(xiàn)。原因在于：第一，創(chuàng)業(yè)企業(yè)遠(yuǎn)未達(dá)到上市階段，不受強(qiáng)制性信息披露的約束，公開信息很少；第二，創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小，專業(yè)性強(qiáng)，變化快，信息的同質(zhì)性差，即使定期披露信息，也很難被投資者所理解。因此，風(fēng)險(xiǎn)資本家通過與企業(yè)經(jīng)營者的長期密切合作來搜集信息，則會更有效率。
2.激勵與約束機(jī)制的制衡
作為高技術(shù)企業(yè)中的經(jīng)營者，對企業(yè)的經(jīng)營決策擁有“自然控制權(quán)”，從而在其行動難以監(jiān)督和不能寫入合同時(shí)，一方面要給予他們充分的激勵促使其努力工作；另一方面又要對其行為進(jìn)行約束。激勵約束機(jī)制是否有效關(guān)鍵在于企業(yè)的經(jīng)營者在做決策時(shí)是否對其后果負(fù)責(zé)，以及一旦發(fā)生錯誤的決策，他們是否會受到相應(yīng)的“懲罰”。在風(fēng)險(xiǎn)資本融資方式下的公司治理結(jié)構(gòu)中，許多制度安排都很好地體現(xiàn)了激勵和約束的相互制衡。
(1)分階段投融資的激勵和約束。分階段投融資首先是一種重要的激勵機(jī)制。由于風(fēng)險(xiǎn)投資公司一般不會一次投入企業(yè)所需的全部資金，企業(yè)的經(jīng)營者為了獲得下一階段企業(yè)發(fā)展所需的資金，勢必會努力經(jīng)營。而風(fēng)險(xiǎn)資本分階段地陸續(xù)注入，則是對企業(yè)經(jīng)營者經(jīng)營業(yè)績的獎勵。同時(shí)分階段投融資又是一種重要的約束機(jī)制，因?yàn)橘Y金供應(yīng)的中斷會使企業(yè)陷入發(fā)展的停滯狀態(tài)，并且會影響風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)經(jīng)營者的聲譽(yù)。
(2)可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的激勵和約束。風(fēng)險(xiǎn)資本的協(xié)議規(guī)定，在融資工具采用可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的情況下，優(yōu)先股轉(zhuǎn)化為普通股的比例可以根據(jù)企業(yè)盈利目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)程度而調(diào)整，這是風(fēng)險(xiǎn)資本融資方式下公司治理結(jié)構(gòu)中一項(xiàng)重要的制度安排。一般而言，當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的發(fā)展超過預(yù)期目標(biāo)時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)資本家會調(diào)低轉(zhuǎn)換比例，企業(yè)經(jīng)營者擁有的股票比例上升，可以認(rèn)購更多新股，這對他們構(gòu)成了一定的激勵。而當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的發(fā)展遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)不到預(yù)期目標(biāo)時(shí)，則調(diào)高轉(zhuǎn)換比例，企業(yè)經(jīng)營者擁有的股票比例下降，可以認(rèn)購的新股也隨之減少，這是對他們的一種懲罰。轉(zhuǎn)換比例的可變性起到了激勵和約束企業(yè)經(jīng)營者、保護(hù)風(fēng)險(xiǎn)資本家利益的作用。
第6篇：治理結(jié)構(gòu)范文
關(guān)鍵詞：公司治理結(jié)構(gòu);水電集團(tuán);財(cái)務(wù)控制
一、前言
對于企業(yè)公司來說，公司治理結(jié)構(gòu)的意義主要是對企業(yè)公司進(jìn)行根本性的影響而存在，特別是在財(cái)務(wù)控制方面，不同的公司治理結(jié)構(gòu)有著不同的財(cái)務(wù)控制影響結(jié)果，無論是財(cái)務(wù)的主體還是客體方面，而且這些影響最終也會表現(xiàn)在公司財(cái)務(wù)控制系統(tǒng)上面，成為整個(gè)公司財(cái)務(wù)控制系統(tǒng)的獨(dú)特表現(xiàn)。
二、公司治理結(jié)構(gòu)與財(cái)務(wù)控制
（一）公司治理結(jié)構(gòu)的概念。對于公司治理結(jié)構(gòu)的概念，具體來講，公司治理結(jié)構(gòu)一般就是指公司為了實(shí)現(xiàn)其所要達(dá)到的經(jīng)營目標(biāo)，從而在信托責(zé)任基礎(chǔ)上對所有權(quán)以及經(jīng)營權(quán)進(jìn)行一個(gè)相互制約平衡關(guān)系實(shí)現(xiàn)的制度或者結(jié)構(gòu)內(nèi)容。不同的公司模式，其治理結(jié)構(gòu)也是不同的。 公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容，從早前的公司治理結(jié)構(gòu)原則到現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)研究學(xué)者所進(jìn)行的研究內(nèi)容里面都可以表現(xiàn)出來，一般集中在這幾方面：第一，實(shí)現(xiàn)對股東權(quán)利的保護(hù);第二，對于所有的股東，都能實(shí)現(xiàn)其平等的待遇;第三，與公司相關(guān)利益的人員在這個(gè)治理結(jié)構(gòu)里面實(shí)現(xiàn)其應(yīng)有的重要作用，從而對自己的合法權(quán)利進(jìn)行保護(hù);第四，對公司的相關(guān)信息內(nèi)容進(jìn)行及時(shí)準(zhǔn)確的披露，從而實(shí)現(xiàn)公司信息內(nèi)容與制度的透明度;第五，對董事會行使其應(yīng)有的責(zé)任作用，從而確保董事會對公司戰(zhàn)略方面的指導(dǎo)以及管理的監(jiān)督作用。
（二）公司治理結(jié)構(gòu)與財(cái)務(wù)控制關(guān)系。公司的財(cái)務(wù)控制是實(shí)現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范操作的重要手段，公司治理手段里面涉及到的公司利益相關(guān)者都屬于公司財(cái)務(wù)控制的主體之一，而這些都會受到公司治理結(jié)構(gòu)的管理與影響，而且公司治理結(jié)構(gòu)其所進(jìn)行的內(nèi)容里面就包含了對公司利益相關(guān)者的關(guān)系維護(hù)與調(diào)整。并且公司治理結(jié)構(gòu)對公司財(cái)務(wù)控制的影響還表現(xiàn)在對公司融資、投資以及利潤分配等財(cái)務(wù)管理活動方面的深刻影響。所以這二者之間相互引為前提，同時(shí)也相互進(jìn)行影響。
（三）公司治理結(jié)構(gòu)對財(cái)務(wù)控制環(huán)境的影響。同樣的，公司治理結(jié)構(gòu)對于公司財(cái)務(wù)控制的影響，還包含了對其環(huán)境的影響。在這里，主要表現(xiàn)在內(nèi)部與外部方面。在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)上面，公司治理結(jié)構(gòu)會直接對公司財(cái)務(wù)控制進(jìn)行運(yùn)行環(huán)境的影響;而對于外部治理結(jié)構(gòu)來說，一般主要來自于信貸等各類市場方面，公司的外部治理結(jié)構(gòu)通過對公司的融資、投資以及利潤分配等外部的財(cái)務(wù)控制方面進(jìn)行影響，從而幫助公司不斷實(shí)現(xiàn)環(huán)境的適應(yīng)等方面，實(shí)現(xiàn)公司財(cái)務(wù)控制方面的改善與加強(qiáng)。
（四）不同結(jié)構(gòu)之下的財(cái)務(wù)控制模式研究。當(dāng)前在公司治理結(jié)構(gòu)方面一般存在著這兩種模式：銀行主導(dǎo)模式，一般以銀行為主導(dǎo)進(jìn)行公司治理結(jié)構(gòu)模式構(gòu)建，從而使得銀行、員工、經(jīng)歷都能夠?qū)崿F(xiàn)對公司剩余索取權(quán)等權(quán)利的獲取，并且能夠集中展現(xiàn)公司的治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建;其次，就是股東主導(dǎo)的形式，相對來說公司的所有權(quán)會更加分散一些，而且在資本市場上面公司的股權(quán)流通會更加順暢，更加側(cè)重于市場方面。
三、以中國水電集團(tuán)為例分析公司治理結(jié)構(gòu)對財(cái)務(wù)控制的影響
（一）中國水電集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀。我國國有大型企業(yè)的一種獨(dú)特治理模式。這種治理模式在其特點(diǎn)上，主要表現(xiàn)為：產(chǎn)權(quán)上面，中國水電集團(tuán)總公司全額進(jìn)行各級分公司是投資建設(shè)工作，分公司僅僅擁有獨(dú)立的法人資格，但是其相關(guān)的業(yè)務(wù)內(nèi)容依然是要在總公司的范圍之內(nèi)開展。在民事責(zé)任方面，中國水電各級分公司與總公司一樣擁有獨(dú)立的法人實(shí)體，所有都具備了獨(dú)立的法律地位，但是對外來說總公司承擔(dān)著公司最為主要的民事責(zé)任。在經(jīng)營管理方面，中國水電各級分公司雖然擁有獨(dú)立的法人資格與實(shí)體，但是仍然在總公司的戰(zhàn)略管理之下，實(shí)現(xiàn)資源整合與內(nèi)部協(xié)調(diào)發(fā)展。在企業(yè)組織架構(gòu)方面，中國水電集團(tuán)采用的是事業(yè)部的形式，從而實(shí)現(xiàn)集權(quán)與分權(quán)結(jié)合的模式進(jìn)行整體的組織與分工。在運(yùn)行機(jī)制方面，中國水電集團(tuán)在實(shí)現(xiàn)各級分公司的優(yōu)勢基礎(chǔ)上對各級分公司進(jìn)行管理控制，從而保證了其同意的戰(zhàn)略管理與控制。
（二）中國水電集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)對財(cái)務(wù)控制主體要素的
影響。（1） 外層主體要素。在外層方面，擁有四層不同的表現(xiàn)與內(nèi)容，以中國水電集團(tuán)來說，第一層就是水電集團(tuán)的股東與所有者，他們利用股東大會、董事會等形式對公司的財(cái)務(wù)內(nèi)容進(jìn)行監(jiān)督;第二層，就是對董事會進(jìn)行監(jiān)督，一般是在當(dāng)前的治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上，通過相關(guān)的財(cái)務(wù)監(jiān)督機(jī)制、財(cái)務(wù)決策機(jī)制等相關(guān)的機(jī)制指定，從而實(shí)現(xiàn)對公司董事會的監(jiān)督，并確保每一位利益相關(guān)者的利益保障;第三層，就是對水電集團(tuán)總公司以及各級分公司的財(cái)務(wù)經(jīng)理方面，利用委托的責(zé)任關(guān)系對其進(jìn)行財(cái)務(wù)控制的監(jiān)督，并且確保其有足夠的權(quán)利進(jìn)行與銀行等的關(guān)系處理;第四層其實(shí)就是對于內(nèi)部員工的財(cái)務(wù)控制權(quán)的保證，這里面包含了員工的工資、福利及獎金、分紅等各種形式。（2）內(nèi)層主體要素。而其混合的公司治理形式對于水電集團(tuán)的內(nèi)層主體要素的影響呢？主要表現(xiàn)在銀行機(jī)構(gòu)、政府機(jī)構(gòu)等方面，是與公司財(cái)務(wù)利益相關(guān)聯(lián)的。這里面包含了銀行機(jī)構(gòu)站在公司債權(quán)人的位置上面，對公司的財(cái)務(wù)信息內(nèi)容進(jìn)行獲取與監(jiān)控。
（三）中國水電集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)對財(cái)務(wù)控制系統(tǒng)客體要
素的影響。（1） 融資與資本結(jié)構(gòu)方面。 從當(dāng)期的現(xiàn)狀來看，我國公司的資金很大程度是依賴于銀行的，銀行幾乎是我國公司的最大債權(quán)人，中國水電集團(tuán)也不例外。其它的獨(dú)特的公司治理結(jié)構(gòu)，使得在其銀行股票融資方面出現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)不明細(xì)的現(xiàn)象，并且缺乏監(jiān)督的動力機(jī)制，從而造成壞賬眾多以及公司互相欠款行為的居多;其次在融資方面，中國水電集團(tuán)也偏好股票融資行為，但其混合治理結(jié)構(gòu)的表現(xiàn)使得各級分公司無法坐到良好有效的融資行為。（2） 投資活動層面。公司的投資行為必須要以公司的治理結(jié)構(gòu)約束而相伴存在，無法獨(dú)立存在，我們看到中國水電集團(tuán)在其投資行為方面，并不是單項(xiàng)進(jìn)行投資主體建設(shè)的，而是通過總公司的項(xiàng)目確定，再逐級進(jìn)行投資行為與細(xì)節(jié)的敲定。（3）公司利潤分配方面。在公司利潤分配方面，由于中國水電集團(tuán)本身采取的是混合形式的治理結(jié)構(gòu)，有其總公司與各級分公司組成，所以，在其治理結(jié)構(gòu)對于公司利潤的分配方面來說，公司必須要在滿足股東以其董事會的前提之下，實(shí)現(xiàn)多元化的利益主體主導(dǎo)模式，從而實(shí)現(xiàn)多邊治理的參與形式，在這之后再對財(cái)務(wù)控制進(jìn)行監(jiān)督，從而確保各級利益相關(guān)人員的合理權(quán)利得到有效的保障。
總結(jié)：通過上述水電集團(tuán)的公司治理結(jié)構(gòu)對財(cái)務(wù)活動的影響作用研究分析可以看出，我國財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)運(yùn)行效率的真正提高，依賴于我國企業(yè)能否建立、完善好公司治理結(jié)構(gòu)并真正發(fā)揮其作用，以改善我國企業(yè)財(cái)務(wù)運(yùn)行的基礎(chǔ)環(huán)境。加快股權(quán)分置改革，對于完善我國的公司治理結(jié)構(gòu)，提高財(cái)務(wù)管理效率有重要意義。
參考文獻(xiàn)：
第7篇：治理結(jié)構(gòu)范文
一個(gè)典型的英美公司以股權(quán)分散和總經(jīng)理持股甚小為特征，這使得其總經(jīng)理特別容易為回扣所動。因此，有效地遏制回扣的威脅，是股權(quán)分散的公司作為一種有效組織結(jié)構(gòu)生存與的先決條件。英美型的公司治理結(jié)構(gòu)所依賴的是：運(yùn)作的高度透明和比較完善的立法和執(zhí)法體制。如果沒有信息的充分披露，類似收回扣的交易就會難以被發(fā)現(xiàn)。而要達(dá)到企業(yè)運(yùn)作的高度透明，發(fā)達(dá)的和獨(dú)立的審計(jì)是必不可少的，因?yàn)樗鼈兇_保了企業(yè)所有的交易（以全面公開原則為基礎(chǔ)）能以令人滿意的方式記錄下來和披露出去。這些機(jī)制從本質(zhì)上提高了公司運(yùn)作上的透明度，并與調(diào)查機(jī)構(gòu)（如美國聯(lián)邦調(diào)查局）的執(zhí)法功能相結(jié)合，增加了監(jiān)察到管理腐敗行為的機(jī)會。
盡管這些監(jiān)察腐敗的工具對于英美公司制度的運(yùn)行十分關(guān)鍵，但它們本身并不足以防止回扣。為了有效地防止回扣，必須有一個(gè)能對被查獲的人處以足夠的民事或刑事處罰的體系。事實(shí)上，英美公司企業(yè)制度的生存和發(fā)展不僅依賴于其可靠的會計(jì)和獨(dú)立的審計(jì)制度，而且依賴于一個(gè)能重罰那些有腐敗行為的公司高級經(jīng)理人員的法律體系。
這一點(diǎn)也有助于我們理解英美和其他發(fā)達(dá)國家（如日本和德國）在公司信息披露上的顯著差別?？偟膩碚f，美國的財(cái)務(wù)會計(jì)和審計(jì)是最發(fā)達(dá)的，美國對其上市公司信息披露的要求也是世界上最廣的和最嚴(yán)格的。
上市公司信息充分披露原則的價(jià)值近來在美國也受到質(zhì)疑，因?yàn)榕c其他國家的公司相比，這些過于繁雜的信息披露要求可能使美國公司在國際競爭中處于不利的地位。然而，本文作者認(rèn)為，這是在企業(yè)股權(quán)分散和總經(jīng)理參股很小的情況下，為有效地限制和防止管理腐敗行為（例如收回扣）而必須付出的代價(jià)。
同時(shí)，英美型的公司治理機(jī)制十分重視管理人員激勵機(jī)制的健全與完善。比較健全合理的經(jīng)理人員激勵制度能引導(dǎo)管理人員去創(chuàng)造價(jià)值，而不是通過不正當(dāng)?shù)氖侄蝸碓黾觽€(gè)人收入并損害股東利益。有人覺得美國大公司管理人員的現(xiàn)有報(bào)酬水平過高，但是應(yīng)該看到，作為整個(gè)公司治理機(jī)制的一部分，英美型公司高級經(jīng)理人員的較高報(bào)酬水平在控制管理腐敗上起到了非常積極的作用。這也許就是所謂的高薪養(yǎng)廉（高薪養(yǎng)廉用以抑制回扣的局限性已在本文第一部分進(jìn)行了討論）。
（二）日德型
毫無疑問，腐敗普遍存在于日本的公共部門之中（公司向政府官員提供秘密捐款或行賄），但值得注意的是，很少有關(guān)于公司和公司之間此類案件的報(bào)道。這是由于日本公司管理結(jié)構(gòu)中的若干特征有效地遏制了可能產(chǎn)生的管理腐敗。
日本公司的一個(gè)特征是所有權(quán)的集中，即使最大的公司也不例外。根據(jù)1991年的數(shù)據(jù)，5個(gè)最大的股東持有25家最大公司的20%的股份。小公司的所有權(quán)可能會更為集中。而且，大多數(shù)日本的公司是交叉擁有各自股權(quán)的公司組成的財(cái)團(tuán)（keiretsu）。一家核心銀行擁有集團(tuán)中公司5%左右的股份，而這些公司反過來擁有該核心銀行的一些股份。核心銀行和其他銀行或保險(xiǎn)公司（一般占有4%～5%的股份）控制了大公司約20%的股份。另外，不像獨(dú)攬大權(quán)的美國的CEO.日本CEO的經(jīng)營決策是在定期會面的總裁委員會成員達(dá)成一致決議的基礎(chǔ)上做出的。
日本公司管理結(jié)構(gòu)的這些特征，構(gòu)成了對收回扣的多層次防范。首先，交叉持股產(chǎn)生了部分的縱向結(jié)合，減少了機(jī)會主義。其次，若干個(gè)穩(wěn)定的大股東的存在和參與決策使得回扣策略難以實(shí)施。另外，日本的高級經(jīng)理一般為終生聘用，這就意味著一個(gè)CEO不能從某個(gè)公司跳槽到另一家公司任CEO.缺乏外部高級經(jīng)理人員市場，對一個(gè)日本的CEO來說，意味著一旦被查獲接受回扣（或其他管理腐敗行為），處罰將是嚴(yán)厲的：失去現(xiàn)有的工作，以后長時(shí)間的失業(yè)和人格上的打擊。在日本的公司制度里，公司對經(jīng)理忠誠度的懷疑足以毀掉經(jīng)理人員的前途。
這些多層次的防范（非財(cái)務(wù)機(jī)制）有助于解釋在日本為何沒有出現(xiàn)嚴(yán)重的管理腐敗。同樣的原因，信息公開和外部審計(jì)在此雖仍然重要，但不如在英美結(jié)構(gòu)中那樣必不可少。所以不難發(fā)現(xiàn)日本的信息披露遠(yuǎn)不如美國那樣繁雜。與典型的美國公司不同，對日本公司而言，激勵制度在阻止管理腐敗中的作用也較次要，這與日本CEO的收入大大低于他們的美國同行這一現(xiàn)象相吻合。
（三）香港（東南亞）的家族企業(yè)型
東南亞“四小龍”在最近25年的經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展是公認(rèn)的奇跡。非常引人注目的是，帶動“四小龍”經(jīng)濟(jì)發(fā)展的大型非國有企業(yè)幾乎全是家族企業(yè)。其中不少家族企業(yè)，例如香港的恒基和長江實(shí)業(yè)、韓國的和大宇公司，已經(jīng)步入世界500強(qiáng)大巨子之列。
本文將以香港為例來展開討論。在香港，幾乎每一家上市公司都由個(gè)人或家族控股（H股公司除外）。香港10個(gè)最富裕的家族占有香港證券交易所總市值的 46.8%.
1994年，香港上市公司的董事會平均控股為 43.5%（中間數(shù)是 56.82%）。即使在10家名列前茅的公司中（以1994年年終市場資本額計(jì)），最大的股東們持有的股份也平均達(dá)46.3%的水平。讓我們與美國作一下比較，1991年，1000家最大公司（根據(jù)公司的股票市場價(jià)格計(jì)）的CEO只控制了平均2.7%的普通股（中間數(shù)為0.2%）。
香港家族型的另一突出特點(diǎn)是它的穩(wěn)定性。大多數(shù)在香港證券交易所上市的公司，從第一次公開發(fā)行起，大股東（個(gè)人或家族）就一直保持著其控股權(quán)。匯豐銀行可能是推—一家在香港證券交易所上市的所有權(quán)分散的公司。
香港上市公司經(jīng)理人員的高度持股可能有多種解釋，但本文作者認(rèn)為，其中一個(gè)重要的可能性是：公司經(jīng)理人員的高度持股是公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)對包括回扣在內(nèi)的管理腐敗行為的一種反映。在東南亞的環(huán)境下，回扣有時(shí)被認(rèn)為是一個(gè)可以接受的商業(yè)行為，同時(shí)，在一個(gè)以關(guān)系為基礎(chǔ)的經(jīng)濟(jì)中，較少有人愿意去揭發(fā)腐敗行為；再者，如果對公司信息披露的要求不足，那么監(jiān)察到CEO收回扣的可能性會更小，在這種情況下，即使有較好的體系，也未必能夠有效地阻止管理腐敗行為；另外一種情形是，如果立法和執(zhí)法體制不夠有效且懲罰不重，僅靠公司信息的充分披露也不足以有效地遏制回扣。
總之，要有效地遏制回扣，健全的制度、企業(yè)信息的充分披露、有效的調(diào)查機(jī)構(gòu)及可靠的執(zhí)法部門缺一不可。從這個(gè)角度來看，具備讓大型企業(yè)生存和的基礎(chǔ)設(shè)施的國家是不多的（例如美國和部分英聯(lián)邦國家）。由此得到的另一個(gè)結(jié)論是：那些眾多的不具備這些條件的國家（如發(fā)展家和從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)制的國家），則只能通過類似家族企業(yè)和個(gè)體企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)，由管理者控股來遏制包括收回扣在內(nèi)的管理腐敗。香港、和韓國的以家族企業(yè)為主體的經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展為這個(gè)辯論提供了例證；中國的個(gè)體及鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)在過去20年的迅猛發(fā)展也與這個(gè)相吻合。另外，腐敗盛行的七強(qiáng)之一的意大利，在大型企業(yè)中，除國有企業(yè)外，家族企業(yè)占主導(dǎo)地位，這也許不是一個(gè)偶然的現(xiàn)象。它表明，不論經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)程度如何，如果企業(yè)信息披露不足或法律制度不夠成熟健全，股權(quán)分散且CEO持股很小的現(xiàn)代化公司就難以生存。由CEO持股高的個(gè)體和家族公司則必定會在經(jīng)濟(jì)中占主導(dǎo)地位。
（四）香港的獨(dú)特
持多數(shù)股的大股東的出現(xiàn)還能給大公司的管理帶來其他好處，例如幫助監(jiān)督CEO、統(tǒng)一經(jīng)理與股東的利益。但是，多數(shù)股所有人能以多種侵占公司資產(chǎn)。其極端情況是所有人經(jīng)理把公司當(dāng)作他的個(gè)人領(lǐng)地來經(jīng)營。與香港的公司尤其相關(guān)的兩個(gè)管理問題是：自身交易以及董事會和管理人員的薪水。
當(dāng)管理者持股很大時(shí)，通過不規(guī)則的相關(guān)方交易而達(dá)成的自身交易比回扣更具有威脅。自身交易的例子包括：在經(jīng)理人自身和其公司之間的交易中制定對自己有利的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬價(jià)格，用高價(jià)把私人資產(chǎn)注入由其多數(shù)控股的上市公司，在和上市公司之間的貸款協(xié)議中制定對自己有利的條款。
第8篇：治理結(jié)構(gòu)范文
(一)基金治理結(jié)構(gòu)的特殊性
現(xiàn)代基金產(chǎn)業(yè)中基金管理人分解為基金顧問商、基金制造商和基金銷售商?；痄N售商出售基金之后將資金交給基金制造商，再由基金制造商選擇并委托基金顧問商來管理。這樣，投資者與最終投資組合管理人之間的距離拉大，投資者了解最終投資組合管理人的相關(guān)情況非常困難。而且信息不對稱所導(dǎo)致的道德風(fēng)險(xiǎn)也更嚴(yán)重。
由于委托問題的存在導(dǎo)致了利益背離問題和信息不對稱所引發(fā)的監(jiān)控不完全，當(dāng)基金投資者把基金財(cái)產(chǎn)交給基金管理人之后，就無法對基金財(cái)產(chǎn)的安全和盈利實(shí)施控制，只有對未來收益的一種預(yù)期，而這種預(yù)期具有非常大的不確定性，完全取決于基金管理者的水平和努力程度，這就是基金市場中的核心問題。其次，基金投資者把基金資產(chǎn)交由基金管理人來管理，基金管理人不保證基金一定盈利，也不保證最低收益，意味著基金是無風(fēng)險(xiǎn)的管理人，意味著基金管理人不為基金經(jīng)營虧損支付成本，而基金投資者則要承擔(dān)所有的風(fēng)險(xiǎn)。再者，分散的基金投資者對基金管理者無法實(shí)施有效監(jiān)督?；鹜顿Y者相當(dāng)分散，對基金監(jiān)督的成本較高，監(jiān)督成本和監(jiān)督收益不匹配，每一位基金持有者都希望別人來監(jiān)督，坐享別人監(jiān)督的收益，正是在搭便車心理的作用下，個(gè)體理性導(dǎo)致集體非理性，就出現(xiàn)了基金投資者難以采取積極行動來監(jiān)督基金管理人，于是讓基金中有相當(dāng)部分產(chǎn)權(quán)事實(shí)上處于公共領(lǐng)域。為某些管理公司“內(nèi)部人控制”提供了便利。因而，從理論上說基金業(yè)本是委托產(chǎn)生的道德風(fēng)險(xiǎn)最突出的行業(yè)，基金內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)就越顯重要。
(二)基金治理的核心——資產(chǎn)剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)的分配
基金內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是保證有關(guān)基金控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和組織制度、報(bào)酬制度等和約的制度性安排?；饍?nèi)部治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該是以保護(hù)基金投資者的利益為中心，對基金當(dāng)事人之間的權(quán)利和義務(wù)進(jìn)行合理的配置，基金投資者通過其中間授權(quán)組織來選擇、監(jiān)督和激勵基金管理人的制度安排。
基金治理的核心問題應(yīng)該是基金資產(chǎn)剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)的配置。從生產(chǎn)效率原則來講，剩余控制權(quán)應(yīng)該配置給那些擁有信息優(yōu)勢并有較高決策能力的一方；基金管理者在掌握了充分、及時(shí)的市場信息的同時(shí)具有專業(yè)化的決策能力。因而，基金管理人理所當(dāng)然的擁有對基金資產(chǎn)的剩余控制權(quán)。另一方面，從分配效率原則來看，剩余控制權(quán)應(yīng)當(dāng)配置給那些承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的人，因而投資者應(yīng)當(dāng)擁有剩余控制權(quán)。與此相對應(yīng)的，剩余索取權(quán)也應(yīng)在投資者和基金管理者之間分配，投資者因自己的投資行為承擔(dān)基金運(yùn)作的風(fēng)險(xiǎn)也必然應(yīng)該享有剩余索取權(quán)。同時(shí)，基金管理者也應(yīng)享有一定的剩余索取權(quán)，以形成一個(gè)良好的激勵機(jī)制。
可以看出，剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)盡可能對應(yīng)的最理想狀態(tài)是基金管理者又是基金投資者。這種安排被認(rèn)為是古典企業(yè)的產(chǎn)權(quán)契約安排：負(fù)擔(dān)經(jīng)營決策的企業(yè)家沒有非人力資本就不可能成為一個(gè)真正的承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的剩余索取者；企業(yè)的性質(zhì)又決定了企業(yè)家擁有控制權(quán)，因而在此時(shí)最優(yōu)的產(chǎn)權(quán)契約必然要求一個(gè)既是非人力資本擁有者的資本家，又是有經(jīng)營能力的企業(yè)家的合二為一。然而，當(dāng)一個(gè)人同時(shí)擁有最大化財(cái)富又同時(shí)擁有最佳經(jīng)營才能無法實(shí)現(xiàn)的時(shí)候，我們就在擁有資本的資本家與擁有經(jīng)營才能的企業(yè)家的結(jié)合中，尋求生產(chǎn)效率與分配效率的優(yōu)化與平衡。
二、證券投資基金內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部關(guān)系及合約設(shè)計(jì)
(一)證券投資基金內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中投資者與管理人之間的委托關(guān)系
1.委托基本理論。委托——理論(theprincipleagenttheory)是在過去20年中發(fā)展起來的，委托理論所要解決的就是失去控制權(quán)的所有者如何促使擁有控制權(quán)的經(jīng)營者發(fā)揮最大的努力為所有者的最大利益行事。這一理論的特點(diǎn)是首先放棄了人無私的假設(shè)，認(rèn)為他們追求的是個(gè)人利益的最大化；其次，這一理論放棄了完全信息的假定，認(rèn)為人和委托人的信息是不對稱的。當(dāng)關(guān)于人的信息不完備時(shí)，委托人將某項(xiàng)任務(wù)授權(quán)給具有和自己不同利益的人就會帶來很多問題?；鹜顿Y者將資金交給基金管理人運(yùn)作，就其本質(zhì)而言就是一種關(guān)系。
委托——理論有其隱含的前提條件，即：(1)契約建立在自由選擇和產(chǎn)權(quán)明晰的基礎(chǔ)上，維持契約的條件是成本小于收益；(2)擁有剩余索取權(quán)的委托人是風(fēng)險(xiǎn)中性的，從而不存在偷懶動機(jī)，即具有監(jiān)督人行為的積極性；(3)由于剩余索取權(quán)具有可轉(zhuǎn)讓性，委托人通過行使退出權(quán)(或稱用腳投票)懲罰人違約行為的威脅是可信的。
2.委托問題與非對稱信息。委托問題的根源都可歸結(jié)到一方?jīng)]有足夠的能力監(jiān)督另一方的行動。委托理論把這種監(jiān)督能力的缺乏視為信息的不對稱造成的，即擁有私人信息的一方是人，他利用委托人對自己的不了解來采取謀私利的行為。
信息不對稱是委托——理論中的核心概念。所謂不對稱信息是指這樣一種情況，人一方知道該信息而委托人一方不知道，甚至第三方也無法驗(yàn)證，即使能夠驗(yàn)證，也需要花費(fèi)很大的物力、財(cái)力和精力，在經(jīng)濟(jì)上是不劃算的。信息不對稱理論就是用以說明相關(guān)信息在交易雙方的不對稱分布對于市場交易和市場運(yùn)行效率所產(chǎn)生的一系列影響。
那些最可能造成不利(逆向)結(jié)果即造成償還風(fēng)險(xiǎn)的資金使用者，常常就是那些尋找資金最積極，而且是最可能得到資金的人。資金使用者可能從事從投資者的觀點(diǎn)來看不希望看到的那些活動的風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)檫@些活動使得這些投資血本無歸。由于逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)使得存在巨大的投資風(fēng)險(xiǎn)，投資者可能最終放棄投資的打算。
在基金的委托——關(guān)系中，基金管理人處于人的地位，同時(shí)具有隱藏行動和隱藏信息可能，即基金管理人的很多投資行為投資者無法觀察到，投資者也往往無法對基金管理人的管理能力作出非常清楚的判斷?；鸸芾砣丝梢岳米约旱男畔?yōu)勢，通過降低努力水平或其他機(jī)會主義行為來達(dá)到自我效用的最大滿足，甚至不惜損害基金投資者的利益。
3.投資基金的委托問題。在投資基金中同樣也存在委托的問題。前面我們已經(jīng)分析過投資基金的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)存在著分離的情況，這就為信息不對稱的產(chǎn)生提供了條件。以公司型基金為例，在投資人購買基金單位的時(shí)候?qū)τ诨鸸芾砣说哪芰Σ⒉煌耆私猓鳛榘l(fā)起人的基金管理人為了促進(jìn)基金單位的銷售可能隱藏一些不利的信息，或?qū)σ酝獾幕饦I(yè)績進(jìn)行掩飾，這就會導(dǎo)致投資人做出錯誤的判斷，即產(chǎn)生了“逆向選擇”的問題。而在投資者購買了基金單位之后，由于基金管理人取得了基金資產(chǎn)的控制權(quán)，負(fù)責(zé)基金資產(chǎn)的經(jīng)營活動，基金管理人與投資人之間存在信息不對稱，因此基金管理人取得了優(yōu)勢的地位可以為自己的利益從事與投資人利益相沖突的交易行為，這就是基金管理人的“道德風(fēng)險(xiǎn)”。
(二)基金持有人與基金管理者的合約設(shè)計(jì)
基金作為現(xiàn)代金融業(yè)發(fā)展的產(chǎn)物，其本質(zhì)上是相關(guān)行為主體：基金持有人、基金管理人、基金托管人之間相互建立的合約的集合。在這些合約當(dāng)中規(guī)定了基金持有人、基金管理人、基金托管人的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系和基金的運(yùn)作方式。基金管理人和基金托管人按照合約規(guī)定履行受托責(zé)任，基金持有人按照其所持基金份額享受受益和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。
第9篇：治理結(jié)構(gòu)范文
一、我國公司治理現(xiàn)狀
（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理
我國絕大部分上市公司由國企改制而成，股權(quán)相對集中。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，第一大股東持股比例超過公司總股本51％的上市公司占總數(shù)的近一半；一半以上的上市公司第一大股東持股數(shù)量是第二大股東的5倍以上。由此帶來的問題是：股權(quán)過于集中，不利于經(jīng)理層在更大范圍內(nèi)接受監(jiān)督和約束，易使中小股東的利益受損；在股權(quán)高度集中于國有股的情況下，導(dǎo)致政府在行政上對企業(yè)管理層干預(yù)過多，企業(yè)目標(biāo)化，無法實(shí)現(xiàn)企業(yè)運(yùn)作機(jī)制的轉(zhuǎn)換。同時(shí)，由于國家股股東主體不明確，缺乏國有資本增值動力和監(jiān)督經(jīng)理層的機(jī)制，會造成上市公司內(nèi)部人控制；上市公司與集團(tuán)公司或母公司之間存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清、管理關(guān)系不順；造成大股東和上市公司在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上長期不分家，關(guān)聯(lián)交易盛行；大股東操縱公司一切事務(wù)，無法形成制約關(guān)系等等一系列問題。
（二）董事會獨(dú)立性不強(qiáng)
，我國上市公司均按照公司法及交易所上市規(guī)則的要求，建立了股東大會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會這種各司其職、互相制衡的組織結(jié)構(gòu)。但從實(shí)踐情況看，董事會獨(dú)立性不強(qiáng)。由于股權(quán)高度集中，公眾股東過于分散，董事會由大股東操縱，或由內(nèi)部人控制，形同虛設(shè)，再加上公司大部分董事同時(shí)也是公司的高級管理人員，董事會也就失去了監(jiān)督管理者的職能。本來自我監(jiān)督就是一種很難達(dá)到的境界，再加上執(zhí)行董事?lián)淖约涸诠镜穆殑?wù)受到，不敢對公司高級管理人員的做法提出批評，使得內(nèi)部管理者成為公司的主人而控制董事會，甚至決定董事的任免。
（三）監(jiān)事會的作用有限
我國公司采用的是單層董事會制度，與董事會平行的公司監(jiān)事會僅有部分監(jiān)督權(quán)，而無控制權(quán)和戰(zhàn)略決策權(quán)，無權(quán)任免董事會或經(jīng)理班子的成員，無權(quán)參與和否決董事會與經(jīng)理班子的決策。另外，我國上市公司的監(jiān)事大多來自公司內(nèi)部，由于受公司董事會和經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)，很難對其進(jìn)行監(jiān)督，在股東利益至上背景下，監(jiān)事會的作用往往被人忽視，其地位實(shí)際上只是一個(gè)受到董事會控制的議事機(jī)構(gòu)。
（四）沒有建立起有效的激勵機(jī)制
除了少數(shù)公司外，多數(shù)公司的高級管理人員執(zhí)行的仍然是計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下的工資制度，薪酬結(jié)構(gòu)比較單一，不能對董事和高級管理人員起到足夠的激勵作用。經(jīng)理人在有利益沖突的情況下，在決策時(shí)不采取回避的做法，而是選擇對自己有利的條件決策，為自己謀取私利，明顯損害股東尤其是中小股東的利益。同時(shí)，董事和高級管理人員出現(xiàn)決策失誤、經(jīng)營不善等問題，也受不到相應(yīng)的處罰。股東大會對董事、監(jiān)事，董事會對經(jīng)理的工作成果缺少明確的考核辦法和考核指標(biāo)，沒有行之有效的約束和激勵手段。
（五）監(jiān)管力度不夠
從對上市公司的監(jiān)管上說，盡管近年來已得到很大進(jìn)步，但仍感不足。主要表現(xiàn)在：一是法規(guī)缺乏操作性。如《公司法》規(guī)定了董事會。監(jiān)事會的職責(zé)，卻沒有規(guī)定董事、監(jiān)事的具體責(zé)任?，F(xiàn)行的法規(guī)對董事、監(jiān)事的約束是一種軟約束，缺乏應(yīng)有的可操作性和必要的警戒性，致使法人治理結(jié)構(gòu)成員違規(guī)行為時(shí)有發(fā)生，而地位卻沒有絲毫動搖。二是對違規(guī)行為的處罰力度明顯不足。對上市公司炒作本公司股票的處罰，不過是罰款、警告，或有關(guān)人員被宣布為證券市場禁入者。這樣的處罰由于過于寬容，起不到應(yīng)有的警示作用。
二、改善我國公司治理結(jié)構(gòu)的建議
（－）優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
將重點(diǎn)放在以市場為基礎(chǔ)、構(gòu)建市場化的公有股權(quán)運(yùn)作機(jī)制上，降低股權(quán)集中度，改變目前的政企不分狀況。積極推進(jìn)國有股減股計(jì)劃，采取包括已有的減持配售試點(diǎn)在內(nèi)的多種，多渠道推動國有股減股。也可借鑒日本法人相互持股的經(jīng)驗(yàn)，嘗試發(fā)展法人持股和機(jī)構(gòu)持股模式，構(gòu)造穩(wěn)定的大股東，降低控股股東的持股比例，有效改變“一股獨(dú)大”“一股獨(dú)霸”的不良局面。要改善和優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高公司治理結(jié)構(gòu)的有效性。
（二）增強(qiáng)董事會的功能
在公司的經(jīng)營過程中，董事會的職責(zé)是挑選公司經(jīng)營者，并對公司的經(jīng)營策略、方針以及重大問題做出決定。所以應(yīng)該強(qiáng)化單個(gè)董事及整個(gè)董事會的責(zé)任，包括完善董事會的結(jié)構(gòu)與決策程序，確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會對公司和股東負(fù)責(zé)，使董事會的決策和運(yùn)作真正符合全體股東的根本利益，避免內(nèi)部人控制；公司應(yīng)該根據(jù)自身情況和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃確定公司董事候選人資格標(biāo)準(zhǔn)，建立董事會的自我評價(jià)體系，以法規(guī)形式明確董事的誠信義務(wù)，促使董事勤勉誠信，恪盡職守。要保持董事會的獨(dú)立性，強(qiáng)化董事會審核委員會、報(bào)酬委員會、提名委員會等專業(yè)委員會的責(zé)任。作用及獨(dú)立性，盡快設(shè)立外部董事，引入獨(dú)立董事制度，最大限度地限制“內(nèi)部人控制”行為。
（三）建立有效的激勵機(jī)制
完善公司治理機(jī)制必須盡快建立市場化的、動態(tài)的、長期的激勵機(jī)制。在激勵方式上除了要突破國有收入分配的限制，更重要的是要有效方案，給予經(jīng)理層股票或股票期權(quán)，以期權(quán)激勵的方式使其自身利益與公司股東利益掛鉤，與企業(yè)的長期掛鉤。要堅(jiān)決執(zhí)行《公司法》規(guī)定的由股東大會確定董事與監(jiān)事的報(bào)酬、董事會確定經(jīng)理的報(bào)酬的法定程序，建立一套明確有效的考核辦法，使高級管理人員的報(bào)酬能夠與其履行職責(zé)的情況及公司的經(jīng)營業(yè)績相聯(lián)系，促使他們對公司投入更多的時(shí)間和精力。
（四）培育經(jīng)理人才市場
我國公司運(yùn)作不規(guī)范，在很大程度上是公司高級管理人員缺乏依法運(yùn)作的觀念所致。當(dāng)務(wù)之急是培養(yǎng)經(jīng)理人才市場，下大功夫培訓(xùn)和考核公司高級管理人員，建立的選聘機(jī)制，對高級管理人員實(shí)行公開聘選機(jī)制，改變行政任命方式。
（五）完善監(jiān)督機(jī)制
