公司治理結(jié)構(gòu)精選(九篇)

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第1篇：公司治理結(jié)構(gòu)范文

在所有國企中，競爭性國企是中國競爭力的代表，本文僅針對此類國企討論。

[關(guān)鍵詞]激勵與約束制度委托公司治理結(jié)構(gòu)

一、激勵與約束概述

激勵制度指組織為使組織成員的行為與組織目標(biāo)相一致的制度，主要通過設(shè)立組織行為規(guī)范和依據(jù)組織成員的行為而進行獎懲來運行。組織通過激勵機制使組織成員有動機為實現(xiàn)組織目標(biāo)工作。同時，組織為防止組織成員的行為與組織目標(biāo)相背離，建立了約束制度。

任何激勵與約束制度都要遵循以下三個原則：一、委托人利益最大化；二、人參加工作的收益不小于不參加工作的收益，即參與約束；三、人為委托人利益盡最大努力工作時得到最大收益，即激勵相容約束。顯然，任何形式的平均分配主義（大鍋飯和固定報酬制）及累進稅率制都是低效的。

美國馬里蘭大學(xué)教授錢穎一指出：“市場經(jīng)濟與計劃經(jīng)濟的區(qū)別不僅是否用價格配置資源，更本質(zhì)的是激勵與約束制度不同”，“激勵與約束都是市場經(jīng)濟中很本質(zhì)的東西，在有效配置資源的背后起了根本性的作用。產(chǎn)權(quán)也好，公司治理結(jié)構(gòu)也好，最終是為了提供一個非常強有力的激勵機制，同時對決策人提供約束制度?！?/p>

二、產(chǎn)權(quán)與委托

產(chǎn)權(quán)指實際經(jīng)營中形成的關(guān)于財產(chǎn)的權(quán)責(zé)利關(guān)系。建立明晰的產(chǎn)權(quán)制度對激

勵約束制度有重要的意義。

產(chǎn)權(quán)不同于所有權(quán)。所有權(quán)反映的是靜態(tài)的財產(chǎn)最終歸屬問題，無論是公有，還是私有，并無優(yōu)劣之分。產(chǎn)權(quán)反映的是支配運用財產(chǎn)的規(guī)則，由使用權(quán)、支配權(quán)、收益權(quán)組成，有效的產(chǎn)權(quán)制度是資源在國民經(jīng)濟各部門中按經(jīng)濟規(guī)律自由流動、組合的重要因素。在激勵約束制度中，討論的顯然是產(chǎn)權(quán)制度，而不是所有權(quán)制度。

按照科斯定理：當(dāng)交易費用不為零時，初始產(chǎn)權(quán)界定和經(jīng)濟組織形式就會對資源配置產(chǎn)生影響。在現(xiàn)實企業(yè)活動中，由于信息不對稱的客觀存在，企業(yè)內(nèi)部交易費用存在，只有建立明晰的產(chǎn)權(quán)制度才能降低交易成本，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，保證委托人與人雙方的權(quán)益。如果產(chǎn)權(quán)界定不清楚，競爭越激烈負效用可能越大，如我們的很多國有企業(yè)進行“價格戰(zhàn)”，產(chǎn)品價格低于成本，原因就在產(chǎn)權(quán)界定不清楚。產(chǎn)權(quán)的意義在于使每個人對自己的行為后果承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。產(chǎn)權(quán)是最基礎(chǔ)的治理結(jié)構(gòu)，是最一般也是最重要的激勵機制。改革的過程不能繞過產(chǎn)權(quán)制度改革這一環(huán)節(jié)，這里不是互補關(guān)系。

當(dāng)前國企的產(chǎn)權(quán)情況是：人人都是國企的所有者，但又都沒有排他性權(quán)利，事實上人人都不是國企的所有者，從而導(dǎo)致了經(jīng)營者權(quán)責(zé)嚴重分離，從資源的帕累托效率來看，明晰產(chǎn)權(quán)的指導(dǎo)資源配置的功能喪失，這也是國企低效率和“搭便車”行為大量產(chǎn)生的根源。

委托關(guān)系實質(zhì)上是存在信息不對稱的情況下，委托人與人就風(fēng)險分擔(dān)、剩余索取權(quán)、剩余控制權(quán)分配達成的契約關(guān)系。所有者作為委托人，經(jīng)營者作為人，雙方的目標(biāo)函數(shù)并不一致，為防止經(jīng)營者道德風(fēng)險，所有者在經(jīng)營者同意承擔(dān)部分風(fēng)險的情況下，根據(jù)具體情況讓渡部分剩余索取權(quán)、剩余控制權(quán)。

委托關(guān)系的形成是委托人與人之間博弈的過程，雙方本著平等互利的原則，才能達到納什均衡——任何一方無法單獨改變自己的決策而增加效用。完整意義上的企業(yè)是委托人與人以財務(wù)資本與人力資本的結(jié)合，是一種平等的契約關(guān)系，這很容易達到或接近納什均衡，最后可能會達到帕累托最優(yōu)。而國企則不同，由于事實上不承認經(jīng)營者的人力資本，國企并不是根據(jù)平等契約組建的，同時政府以委托人和市場經(jīng)濟裁判員的雙重身份出現(xiàn)在企業(yè)中，導(dǎo)致委托關(guān)系的扭曲。國企的所有權(quán)屬于全體人民，政府作為人民的人行使剩余索取權(quán)、剩余控制權(quán)，同時作為國企經(jīng)營者的委托人，行使監(jiān)督權(quán)——這導(dǎo)致了“雙重失效”。由于政府實行首長負責(zé)制，由于政府首長意志常常與人民不一致（政府首長多追求政績而不是人民福利），導(dǎo)致第一重失效；同時，由于政府對國企的監(jiān)督不力及制度的缺陷，國企經(jīng)營者并不承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險，也不享有剩余索取權(quán)，卻享有剩余控制權(quán)——這導(dǎo)致了國企的“內(nèi)部人控制”和經(jīng)營者行為的較大外部性——導(dǎo)致了第二重失效。

三、公司治理結(jié)構(gòu)

公司治理結(jié)構(gòu)是公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)與外部監(jiān)督的市場機制的統(tǒng)一，是所有者、董事會、經(jīng)營者的組織體系。公司治理結(jié)構(gòu)通過董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理人之間的制衡，約束經(jīng)營者的逆向選擇行為；通過一套“年薪獎金養(yǎng)老金股票期權(quán)”的激勵機制使經(jīng)營者行為外部性較大內(nèi)在化，從而為股東利益最大化而努力工作。

當(dāng)前國企公司治理結(jié)構(gòu)的弊端主要體現(xiàn)在三個方面：1、內(nèi)部監(jiān)控機制缺乏導(dǎo)致“內(nèi)部人控制”，由于國有一股獨大導(dǎo)致股東大會和董事會形同虛設(shè)，而監(jiān)事會只享有監(jiān)督權(quán)和建議權(quán)，不享有決策權(quán)，處于事實上的弱勢地位。三方均衡被打破，無法實現(xiàn)對經(jīng)營者的有效監(jiān)督；2、外部監(jiān)督不健全，來自西方的中國公司治理結(jié)構(gòu)沒有西方完善的市場機制——證券市場不健全，股權(quán)全流通問題沒有解決，同股不同權(quán)，股東“用腳投票”對經(jīng)營者壓力不大；借貸市場上，銀行與國企的關(guān)系一直沒有實現(xiàn)市場化；債券市場不發(fā)達，限制了國企融資的渠道；信譽市場尚未建立，中介機構(gòu)獨立性和信譽性差；3、經(jīng)營者薪酬制度缺乏激勵性，應(yīng)大力引進股票期權(quán)制度。股票期權(quán)制度將經(jīng)營者的人力資本轉(zhuǎn)化為公司股本，使經(jīng)營者利益與股東一致，同時由于行使期權(quán)有時限性，又可以使經(jīng)營者行為具有長期性，避免短期功利主義行為，也有利于留住有能力的經(jīng)營者。

四、國營經(jīng)營者激勵約束制度的政策建議

1、建立有效的經(jīng)理人市場，經(jīng)營管理是專業(yè)性很強的活動，國有企業(yè)的經(jīng)營者不應(yīng)當(dāng)由政府部門指派或直接從政府部門中產(chǎn)生，而應(yīng)當(dāng)在經(jīng)理人市場上由企業(yè)和經(jīng)理人雙向選擇產(chǎn)生，這樣才能使稀缺的經(jīng)理人資源得到最優(yōu)化配置，同時研究一套嚴格的經(jīng)理人資格、資質(zhì)評鑒制度，將一些水平低、信譽差的經(jīng)理趕出經(jīng)理人市場。

2、激勵方式創(chuàng)新，引入股票、股票期權(quán)等激勵方式。一直以來國有企業(yè)與行政級別掛鉤，對經(jīng)理人的激勵不是物質(zhì)上的高待遇，而是“提拔升官”，在政企分開的大趨勢下，改變這種激勵方式，同時降低獎金、分紅等在經(jīng)理人收入中的比例，而主要通過股票、股票期權(quán)等長期激勵方式使經(jīng)理人的經(jīng)營行為擺脫短期性，使其利益與企業(yè)長遠發(fā)展相聯(lián)系，只有這樣才能培養(yǎng)出中國真正的企業(yè)家。

3、控制經(jīng)理人職務(wù)消費，由于國家對經(jīng)營者的監(jiān)督不力，經(jīng)營者事實上掌握著國有企業(yè)的控制權(quán)，從而導(dǎo)致了經(jīng)營者龐大的職務(wù)消費，這事實上形成了經(jīng)營者的“隱性收入”。在實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營者報酬結(jié)構(gòu)多元化的同時，我們必須加強監(jiān)事會對經(jīng)營者監(jiān)督約束、建立工會職代會對經(jīng)營者行為制約，并進一步嚴肅財務(wù)紀律，健全財務(wù)制度，以抑制不公平、不合理的經(jīng)營者職務(wù)消費。

4、改變股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善公司治理結(jié)構(gòu)，加強對經(jīng)營者的內(nèi)部監(jiān)控。⑴在當(dāng)前國有股和法人股不能在二級市場上流通的情況下，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓引進民營資本或外資，實現(xiàn)國有股減持，實現(xiàn)股權(quán)的多元化，利益主體的多元化必然導(dǎo)致對經(jīng)營者制衡力量的多樣化；⑵在上市公司中引進更大比例的獨立董事，并建立一套使獨立董事充分發(fā)揮其作用的權(quán)責(zé)統(tǒng)一制度，約束經(jīng)營者不合理行為；⑶改變以前監(jiān)事會在公司治理中的“弱勢地位”，真正賦予其監(jiān)督職權(quán)，并建立對監(jiān)事會履行職責(zé)的問責(zé)制度。中國的公司治理結(jié)構(gòu)是美國模式和德國模式的結(jié)合，但董事會的結(jié)構(gòu)設(shè)計不如美國完善，監(jiān)事會的職權(quán)又遠弱于德國。鑒于經(jīng)理與董事的重合問題（尤其是總經(jīng)理兼董事長）和股東大會的作用難以令人信服，應(yīng)考慮將股東大會和董事會的部分決策權(quán)移交給監(jiān)事會，建立經(jīng)營者同時對董事會和監(jiān)事會負責(zé)的制度，對經(jīng)理人員的招、解聘應(yīng)由董事會和監(jiān)事會的聯(lián)席會議決定，并賦予監(jiān)事會對董事的質(zhì)詢權(quán)和解聘權(quán)。從而在當(dāng)前外部監(jiān)督較弱的情況下，通過加強內(nèi)部監(jiān)督解決經(jīng)營者約束問題。

5、提高資本市場的效率和會計信息的真實性。二級市場上的收購、兼并會給經(jīng)營者帶來壓力，為避免因公司被收購而被解雇以及由此帶來的自身的人力資源的下降，經(jīng)營者會努力提高業(yè)績，使公司市值高于凈資產(chǎn)值，減少被收購的可能性。會計信息關(guān)系到經(jīng)營者的業(yè)績是否得到真實反映，必須建立一套嚴格的會計審核制度，才能真正實現(xiàn)經(jīng)營者業(yè)績的實際考核。

參考文獻：

①方建中：《現(xiàn)代企業(yè)知識創(chuàng)新》南京大學(xué)出版社1999年版

第2篇：公司治理結(jié)構(gòu)范文

關(guān)鍵詞：公司治理;結(jié)構(gòu);盈余管理

中圖分類號：F230 文獻標(biāo)志碼：A 文章編號：1673-291X（2015）27-0113-02

一、盈余管理的概念

在國內(nèi)，伴隨證券市場的發(fā)展和壯大，盈余管理問題也漸漸成為會計學(xué)界的關(guān)注熱點?，F(xiàn)有的主流盈余管理觀點認為，盈余管理是基于會計數(shù)字作為有用經(jīng)濟信息的這一基礎(chǔ)，致使職業(yè)經(jīng)理人員為取得私人利益，有意識地對財務(wù)報告所實施的控制，其本質(zhì)上是一種“披露管理”。在這種概念下，盈余管理還涵蓋對資產(chǎn)負債表乃至報表輔助信息的管理。很明顯，盈余管理同會計造假是兩碼事。盈余管理是在會計準則及法律準許的程度內(nèi)所實施的活動，其不僅合規(guī)合法，某種意義上甚至還是職業(yè)經(jīng)理人業(yè)務(wù)水平的一種體現(xiàn)。

二、公司治理結(jié)構(gòu)對盈余管理的影響

公司治理結(jié)構(gòu)指的是存在于公司股東與職業(yè)經(jīng)理人之間的，股東所構(gòu)建的對經(jīng)理人的一種激勵和監(jiān)督體系，其目的是為解決存在于二者之間的委托問題。公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵問題就是怎樣解決好股東同經(jīng)理人雙方的關(guān)系;即如何解決在所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)分離的狀況下，股東激勵、監(jiān)督經(jīng)理人的問題。有效、完善的公司治理結(jié)構(gòu)通常應(yīng)當(dāng)實現(xiàn)以下兩個方面：第一，經(jīng)理人有充足的自由來對企業(yè)進行管理，股東不應(yīng)對之實施過多干涉;第二，經(jīng)理人同股東的利益應(yīng)當(dāng)最大程度的一致化，即保證經(jīng)理人的行為能夠最好地實現(xiàn)股東的利益。上述的第一個方面給經(jīng)理人實施盈余管理創(chuàng)造了客觀條件，第二個方面則激發(fā)了經(jīng)理人實施盈余管理的動機。公司的治理結(jié)構(gòu)對于經(jīng)理人開展盈余管理有著重要的影響，其分為以下兩方面。

（一）外部治理結(jié)構(gòu)對盈余管理的影響

外部治理結(jié)構(gòu)是股東經(jīng)由市場化的競爭方法所施加的對經(jīng)理人的監(jiān)督，主要包括產(chǎn)品市場、資本市場和職業(yè)經(jīng)理人市場，其中后二者之間的影響比較大。

資本市場通常都對會計盈余信息有著極高的敏感性，其直接反映在企業(yè)市場價值的高低變化上面來。于是，一旦企業(yè)的市場價值變化同經(jīng)理人的私人利益產(chǎn)生關(guān)聯(lián)，經(jīng)理人便有著足夠的動機來通過對盈余信息的操控影響企業(yè)價值變化。而通常情況下，企業(yè)價值變化同經(jīng)理人的個人利益都是密切聯(lián)系的。因為，事實存在于股東和經(jīng)理人之間的問題使得經(jīng)理人不可避免地出現(xiàn)偏離股東利益行為的趨向，于是對經(jīng)理人實施監(jiān)督變得十分有必要。由于監(jiān)督的高成本及效果，通常的辦法則是通過使經(jīng)理人承擔(dān)其行為的后果來實現(xiàn)二者之間利益的一致化，即給予職業(yè)經(jīng)理人一定條件和比例的剩余索取權(quán)。由此，職業(yè)經(jīng)理人的利益便同企業(yè)價值緊密關(guān)聯(lián)，其自然有強烈的動機進行盈余管理。另外，如果企業(yè)經(jīng)營狀況下滑或賬面收益達不到預(yù)期，股票市價不理想，股東為維護自身利益便可能對經(jīng)理層進行更換;這種潛在的危機也會導(dǎo)致經(jīng)理人通過實施盈余管理來使股價平穩(wěn)化。

經(jīng)理人市場的透明化競爭也對盈余管理有著重大影響。在這個市場上，經(jīng)理人員人力價值的多少主要取決于他們所管理企業(yè)的賬面盈利高低。經(jīng)理人員的價值同企業(yè)獲利有著密切的聯(lián)系。在這樣充分競爭的背景下，經(jīng)理人的自身利益就和股東的利益聯(lián)系起來;要使自身價值得到提升和獲益，經(jīng)理人需要首先提升股東的收益。于是，一方面，經(jīng)理人要通過努力的經(jīng)管活動來增加企業(yè)的實際獲利;另一方面，則要通過對實際盈余在未來時期和階段的分布來達到平滑股價等目的。這些行為不僅會給經(jīng)理人帶來有利影響，對股東也有著正面的作用。

產(chǎn)品市場對于公司盈余管理也有著特定的影響;例如，偏高的盈余數(shù)字可能導(dǎo)致政府的注意并對其實施調(diào)查，招致潛在對手加入本行業(yè)。這些因素均會導(dǎo)致經(jīng)理人有意識地降低盈余數(shù)字而減輕自身的暴利形象。

（二）內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)對盈余管理的影響

內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)主要有股東會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會四個方面，其中對經(jīng)理人員產(chǎn)生主要影響的是董事會以及監(jiān)事會。董事會承擔(dān)經(jīng)理人員的選聘工作，并負責(zé)對其受托管理責(zé)任的評價。但雙方間天然存在的信息不對稱卻使這種監(jiān)督活動很難客觀和實際實施;同樣的原因，監(jiān)事會的監(jiān)督工作也有著以上的問題。于是，通常的辦法是，對受托責(zé)任的監(jiān)督主要依據(jù)企業(yè)的賬面盈余數(shù)字。由于經(jīng)理層在盈余數(shù)字生成過程中較大的掌控權(quán)，他們便有強烈動機通過益于自己的會計政策和其他交易措施來達到盈余管理的目的。在這樣的治理結(jié)構(gòu)下，盈余管理是一種帶有機會主義性質(zhì)的行為，長期來看對于企業(yè)并無正面影響。

對公司治理結(jié)構(gòu)影響的研究表明，運用法律、人力等措施消滅盈余管理行為是不現(xiàn)實的。因此，需要在對盈余管理客觀、平和的認識的基礎(chǔ)上，運用經(jīng)濟學(xué)、管理學(xué)的辦法來采用有效的對策對其實施治理。

三、國內(nèi)公司的治理結(jié)構(gòu)與盈余管理特點

（一）國內(nèi)公司的治理結(jié)構(gòu)

國內(nèi)公司的治理結(jié)構(gòu)，現(xiàn)階段來說還有著突出的缺陷及問題。從外部結(jié)構(gòu)來說，有著股權(quán)主體失位、流通股占比較低等問題;致使資本市場難以對經(jīng)理人實施約束和監(jiān)督。同時，股權(quán)激勵等激勵措施也難以普遍的發(fā)揮其應(yīng)有的貢獻。加上政府股和國家法人股的主導(dǎo)地位，企業(yè)經(jīng)理人的任命和考核更多的是一種政治行為，經(jīng)理人受托責(zé)任的履行好壞沒有清晰的約束和激勵措施，也沒有面臨市場的壓力。內(nèi)部結(jié)構(gòu)方面，“一股獨大”和主體缺位的現(xiàn)實常常使得股東大會如同擺設(shè)，中小股東的利益也屢屢遭受侵害。很多公司的董事會和經(jīng)理層也存在高度重合的缺陷，致使治理結(jié)構(gòu)監(jiān)控關(guān)系的失衡。在這樣的治理結(jié)構(gòu)下，監(jiān)事會的監(jiān)督效果也無法令人滿意?？毓晒蓶|和上市公司之間廣泛關(guān)聯(lián)交易的存在，也使得控股股東經(jīng)常在很大程度上能夠?qū)崿F(xiàn)操縱上市公司的目的。

（二）國內(nèi)公司盈余管理的特點

特殊的公司治理結(jié)構(gòu)特征導(dǎo)致國內(nèi)企業(yè)的盈余管理行為也體現(xiàn)出鮮明的中國特色;其中帶有明顯的經(jīng)理人層面的個人機會主義，其主要有以下表現(xiàn)：第一，由于企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的總體不健全狀況，導(dǎo)致對經(jīng)理人缺乏足夠的約束。因此，經(jīng)理人實施盈余管理的空間便會很大，這樣不僅導(dǎo)致經(jīng)理人廣泛進行盈余管理，會計造假情況也屢屢出現(xiàn)。第二，由于經(jīng)理層廣泛存在的政府官員背景，企業(yè)在實施IPO、摘牌時的盈余管理行為也多是為了政績方面的考慮，這個情況有著鮮明的中國特色。第三，由于企業(yè)廣泛存在的利益分配機制的失衡現(xiàn)象，導(dǎo)致了經(jīng)理人在職期間報酬同公司經(jīng)營業(yè)績、規(guī)模關(guān)系不大，同時以高額的在職消費作為潛在補償。經(jīng)理人在面臨退休或職位調(diào)動時喪失在職消費權(quán)而使其產(chǎn)生增發(fā)大量紅利的動機，這種動機需要較高的賬面盈余數(shù)字才能實現(xiàn)。因此，國內(nèi)的盈余管理多體現(xiàn)為對短期利潤的操控。第四，國內(nèi)對于公司上市的嚴格審批制度使得上市資格已經(jīng)事實上成為了一種非常稀缺的資源。規(guī)模以上的企業(yè)對于這種機會都是積極爭取的，而企業(yè)成功融資后帶來的就業(yè)和地方財政的利益也使得地方政府在企業(yè)進行IPO、再融資、配股時對其大力的支持，這種盈余管理的目的也表現(xiàn)出了鮮明的政治意味和特色。

四、治理國內(nèi)盈余管理的對策及建議

盈余管理本身的發(fā)生是企業(yè)和經(jīng)理人為實現(xiàn)自身利益最大化的理性結(jié)果，其有利有弊。但要看到，對盈余結(jié)果的操控會一定程度影響市場資源的效率。加上國內(nèi)的盈余管理行為更多的是短期的機會主義性質(zhì)行為，因而，有很大的必要性對其采取措施開展治理。

（一）解決出資主體缺位的問題

“出資主體缺位”是導(dǎo)致企業(yè)外部治理問題的最主要因素。因此，很多學(xué)者建議將政府股分散到縣、市和國有資產(chǎn)管理公司;使產(chǎn)權(quán)有明確的歸屬。但這樣依然存在問題，及出資主體仍然缺乏最終的授權(quán)機構(gòu)，主體缺位現(xiàn)象沒有得到本質(zhì)的解決。筆者在此建議，可以適當(dāng)?shù)貙泄蛇M行減持，改善現(xiàn)有的股權(quán)過分集中的局面，輔以國有股分散持有、互相制衡的持股結(jié)構(gòu)和治理機制。同時，盡量開放對私營企業(yè)和個人持股的限制，使市場有充分的盈余獲益動機來實現(xiàn)對企業(yè)的監(jiān)督和約束。在這個過程中，還應(yīng)當(dāng)注重對大型機構(gòu)投資者的培育工作，以避免出現(xiàn)由于股東分散造成的小股東利益受損和“搭便車”的現(xiàn)象。針對企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的改革，也可以適時地引入國外的合格投資者。

（二）完善經(jīng)理層報酬制度

國內(nèi)企業(yè)普遍存在著經(jīng)理層報酬同公司業(yè)績、規(guī)模不掛鉤的現(xiàn)象，因此也導(dǎo)致經(jīng)理層行為同股東利益的背離;使經(jīng)理層缺乏充足的熱情和動機管理好企業(yè)，而是傾向于開展短期的盈余管理行為。目前，普遍的做法是通過實施股票期權(quán)和年薪制的激勵方法來督促經(jīng)理人提升企業(yè)經(jīng)營績效。但年薪制仍然有著誘使經(jīng)理層實施短期化行為的缺點。因此，可行的方法是通過將經(jīng)理人的一部分薪金和獎勵留置于企業(yè)，在其經(jīng)營屆滿的一定期限內(nèi)分期或一次性返還。這種措施可以很大程度上制約經(jīng)理人的短期化盈余管理活動，而且還可用作經(jīng)理人行為不當(dāng)?shù)奶幜P基金。

（三）提升獨立董事的權(quán)重和作用

目前，國內(nèi)很多企業(yè)雖然已經(jīng)建立起了獨立董事制度，但依然存在著獨立董事比例不高、獨立董事只是為了滿足監(jiān)管要求，沒有發(fā)揮實質(zhì)作用的問題。因此，為改進治理結(jié)構(gòu)，企業(yè)應(yīng)該合理的提升其獨立董事在董事會、監(jiān)事會的占比，加強獨立董事的權(quán)重。同時，獨立董事也應(yīng)該切實的發(fā)揮其預(yù)想的功能。獨立董事應(yīng)當(dāng)對企業(yè)的經(jīng)營和經(jīng)理層的管理活動加強監(jiān)督，而不是簡單地充當(dāng)董事會或經(jīng)理層的幫腔者。當(dāng)然，獨立董事上述作用的實現(xiàn)要依賴具體公司治理結(jié)構(gòu)的完善;只有不斷完善公司的治理結(jié)構(gòu)，獨立董事才可能會真正發(fā)揮其作用。

參考文獻：

[1] 胡蓉.上市公司治理結(jié)構(gòu)對盈余管理的影響研究――以煤炭選采業(yè)為例[J].學(xué)術(shù)論壇，2014，（6）.

第3篇：公司治理結(jié)構(gòu)范文

一、公司治理結(jié)構(gòu)與財務(wù)內(nèi)部控制概述

公司治理結(jié)構(gòu)就是將公司內(nèi)部的權(quán)力進行仔細劃分，做到高層管理人員與內(nèi)部工作人員之間相互監(jiān)督，行使各自的權(quán)利和義務(wù)，達到權(quán)力之間相互制約、相互平衡。實現(xiàn)公司的經(jīng)營業(yè)績，保證公司能正常運行。一個完善的公司治理結(jié)構(gòu)能夠起到一個關(guān)鍵性的作用，使人員內(nèi)部之間互相競爭，為公司實現(xiàn)良好的收益，保證公司的高效運轉(zhuǎn)。財務(wù)內(nèi)部控制是為了保證會計內(nèi)部管理制度的有效實施，做到會計資料的真實性和完整性。財務(wù)內(nèi)部控制是在財務(wù)活動中將一系列的技術(shù)與方法達到合理的應(yīng)用，通過制定相關(guān)的財務(wù)政策和措施，達到財務(wù)方面的整合，實現(xiàn)公司發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)，促進公司更快更好發(fā)展。

二、公司治理結(jié)構(gòu)與財務(wù)內(nèi)部控制的關(guān)系分析

公司治理結(jié)構(gòu)與財務(wù)內(nèi)部控制之間相互監(jiān)督、相互制約，兩者有著密不可分的關(guān)系，公司治理結(jié)構(gòu)與財務(wù)內(nèi)部控制的關(guān)系主要有三方面：

(一)二者目標(biāo)相同公司治理結(jié)構(gòu)與財務(wù)內(nèi)部控制的最終目標(biāo)都是為了保證股東的利益，保證公司有效運轉(zhuǎn)。內(nèi)部控制的實施是為了保證會計資料和會計信息的真實性。財務(wù)內(nèi)部控制能得到有效實施，一部分原因也取決于財務(wù)報告的真實性和可靠性。財務(wù)報告的可靠性能夠降低公司的內(nèi)部財產(chǎn)損失，為企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)奠定基礎(chǔ)，保證企業(yè)的順利運行，也保護了股東及所有者的權(quán)益，保證了經(jīng)濟方面的公平公正。公司財務(wù)內(nèi)部控制的主要目標(biāo)是最大化的保證股東的利益，而一個完善的公司治理結(jié)構(gòu)是保證股東利益的前提，財務(wù)內(nèi)部控制則是保護公司財產(chǎn)不受損失的基礎(chǔ)。所以，公司治理結(jié)構(gòu)與財務(wù)內(nèi)部控制的目標(biāo)相同，只有達到兩者之間的共同目標(biāo)，才能提高公司總的經(jīng)濟效益。

(二)二者相互依存、相互促進公司治理結(jié)構(gòu)與財務(wù)內(nèi)部控制之間存在相互依存，相互促進的關(guān)系，一個完善的公司治理結(jié)構(gòu)能夠保證財務(wù)內(nèi)部控制的順利運行，而財務(wù)內(nèi)部控制的有效實施也需要完善的公司治理環(huán)境。公司的治理結(jié)構(gòu)是財務(wù)內(nèi)部控制的一部分，公司治理結(jié)構(gòu)能夠促進財務(wù)內(nèi)部控制的實施，財務(wù)內(nèi)部控制也依托于一個好的治理環(huán)境，只有不斷地完善公司的治理結(jié)構(gòu)，才能保證財務(wù)內(nèi)部控制有效實施，建立完整的企業(yè)制度。所以，有效地財務(wù)內(nèi)部控制離不開完善的公司治理結(jié)構(gòu)，公司治理結(jié)構(gòu)全方位的影響著公司的財務(wù)信息，為了保證公司的股東的利益以及公司的經(jīng)營效益，只有將兩者結(jié)合在一起，才能保證公司的財產(chǎn)，為公司提供良好的經(jīng)濟效益。

(三)二者方法一致公司治理結(jié)構(gòu)和財務(wù)內(nèi)部控制使用的方法一致，都是通過控制的方法來達到目標(biāo)，公司治理結(jié)構(gòu)通過控制股東的權(quán)力，保證公司的的財產(chǎn)安全，通過建立完善的公司治理方案，保護所有股東和投資者的權(quán)益。目前，上市公司都面臨著嚴重的利益問題，股東不能很好的行使自身的權(quán)力，導(dǎo)致員工和投資者的不滿以及人員和財產(chǎn)的流失，對公司的利益造成很大的損失。所以就需要通過控制股東的權(quán)力來防止股東濫用自己的權(quán)力。財務(wù)內(nèi)部控制通過控制企業(yè)的會計行為以及內(nèi)部控制的方法來制訂公司的內(nèi)部管理制度，比如建立完善的授權(quán)批準制度，保證公司的財務(wù)方面的有效運行，降低財務(wù)風(fēng)險，促進公司的治理。

三、強化公司治理結(jié)構(gòu)與財務(wù)內(nèi)部控制的有效對策

(一)完善公司內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)加強財務(wù)公司的內(nèi)部控制主要是完善內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)。在內(nèi)部控制中，董事會能夠依照國家法律法規(guī)，有效行使控股權(quán)，建立完整的內(nèi)部控制體系，通過建立健全內(nèi)部控制體系，為公司提供財務(wù)方面的可靠信息。保障公司法人及所有員工的利益。每個公司都會涉及股權(quán)，很多董事為了控制股權(quán)，打亂了公司的內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)，造成員工心理動亂，公司無法正常運行，面對控股的問題，公司應(yīng)該不定期的召開股東大會，商討股權(quán)方面的問題，完善公司內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)。

(二)發(fā)揮法律的規(guī)范性作用在公司的治理結(jié)構(gòu)中，越來越多的問題出現(xiàn)：股東大會問題、董事會方面以及監(jiān)事會方面的問題。其中，出現(xiàn)最大的問題就是股東大會問題。現(xiàn)在大對數(shù)公司對股東大會提出新的要求，要求持有規(guī)定數(shù)股的股東才有資格參加股東大會，這樣觸犯了小股東們的權(quán)利，在股東大會上，股東商討的問題過于大眾化，主抓經(jīng)濟和利益問題卻忽視了公司的發(fā)展問題和戰(zhàn)略決策問題，使得董事會提出了相關(guān)的建議報告；董事會方面也存在很大的問題，一些上市公司的董事會不能履行好自己的職責(zé)和義務(wù)，對公司造成的影響很大。監(jiān)事會也不能很好地發(fā)揮監(jiān)督作用，一些監(jiān)事會成員法律意識淡薄，不能行使好自己的職權(quán)，使得監(jiān)督工作無法順利運行。面對各種各樣的問題，就需要制定完善的法律法規(guī)，使股東和董事會能夠行使好各自的權(quán)力，履行相關(guān)義務(wù)，從而保證董事會的獨立性，提高員工的整體素質(zhì)，起到監(jiān)督和制衡的作用。

(三)提高監(jiān)事會的獨立性監(jiān)事會在公司起到一個強化監(jiān)督的作用，提高監(jiān)事會的獨立性能夠?qū)ΡO(jiān)事會進行有效地監(jiān)督，所以，監(jiān)事會在公司充當(dāng)?shù)慕巧苤匾?，想要保證公司的經(jīng)營管理能正常運行，就需要對監(jiān)事會行使特殊的權(quán)利，保證監(jiān)事會在公司的獨立性，目前的上市公司中，股東的權(quán)力越來越大，漸漸將監(jiān)事會的權(quán)力淹沒，股東不能很好地行使自己的權(quán)力，導(dǎo)致公司因為受法律方面的影響而損失大量資金。面對這樣的問題，要及時召開股東大會，賦予監(jiān)事會獨立的權(quán)力，使監(jiān)事會能履行好自己的監(jiān)督權(quán)，實現(xiàn)公司的內(nèi)外統(tǒng)一，使公司能夠良好的運作。

(四)強化公司財務(wù)內(nèi)部審計企業(yè)內(nèi)部審計是指由企業(yè)的審計人員通過法律規(guī)章制度的約束制定一系列的管理制度，通過管理制度保證會計信息的真實性和完整性。由于企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)濟方面的混亂秩序和相關(guān)違法行為，所以需要充分發(fā)揮內(nèi)部審計的作用，維護企業(yè)的正常經(jīng)濟秩序，有效保護公司的財產(chǎn)安全，降低給公司帶來的風(fēng)險，增加公司的經(jīng)濟效益。內(nèi)部審計在企業(yè)主要起到監(jiān)督、評價、控制和促進的作用，監(jiān)督作用是為了審查公司的制度是否合理，對不合理制度進行完善和總結(jié)；評價作用是為了評價公司的財務(wù)內(nèi)部控制是否健全，對一些管理方面的疏忽和風(fēng)險進行檢查和分析；控制作用是是檢查內(nèi)部控制的程度和結(jié)果，并對不足方面進行改進；促進作用主要通過挖掘員工的潛力來提高公司的經(jīng)濟效益。內(nèi)部審計相對比較靈活，通過制定內(nèi)部審計計劃并適時實施這些計劃，來促進企業(yè)的經(jīng)營管理，實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)。

四、結(jié)束語

第4篇：公司治理結(jié)構(gòu)范文

監(jiān)管向高級形態(tài)過渡

保險業(yè)經(jīng)營的特殊性，決定了國家必須對其嚴加監(jiān)管。

首先，個人被保險人在保險交易中地位過弱。這種過弱地位的形成，既有個人被保險人與保險人之間經(jīng)濟地位不對等的因素，也有個人被保險人與保險人之間信息不對稱的原因。

同時，保險公司經(jīng)營具有高風(fēng)險性，極易因風(fēng)險而導(dǎo)致經(jīng)營失敗。因為保險經(jīng)營具有高負債性，負債的長期性、專業(yè)性和一定的國家擔(dān)保性。高負債性使得股東是拿別人的錢在冒險；負債的長期性使保險公司的不良經(jīng)營狀況能夠在較長時間內(nèi)隱藏起來，等到問題暴露時往往已經(jīng)病入膏肓；專業(yè)性使保險產(chǎn)品定價難度極高，技術(shù)性風(fēng)險大；一定的國家擔(dān)保性使投保人、被保險人等保險公司的主要交易對手因有保險保障基金等的保護而怠于評估保險公司的信用風(fēng)險，從而難以發(fā)揮市場的優(yōu)勝劣汰作用。

再有，保險業(yè)具有廣泛的社會性。保險公司事關(guān)股東、員工、普通債權(quán)人及為數(shù)眾多的被保險人的利益，是利益匯聚的焦點，一旦發(fā)生經(jīng)營風(fēng)險，涉及面廣泛。而且，保險資金運用使保險業(yè)與銀行業(yè)、證券業(yè)、基金業(yè)等形成了緊密的關(guān)系，保險業(yè)經(jīng)營風(fēng)險很容易傳遞到這些行業(yè)。

從世界保險監(jiān)管史看，保險監(jiān)管主要經(jīng)歷了三個發(fā)展階段。第一階段是僅對市場行為進行監(jiān)管。保險監(jiān)管的重點是保險公司實施的不法經(jīng)營行為，目的是保護被保險人利益及維護市場秩序，是保險監(jiān)管的初級形態(tài)。

第二階段是市場行為監(jiān)管與償付能力監(jiān)管并存階段。這一階段，除對保險公司的市場行為進行監(jiān)管外，保險監(jiān)管機構(gòu)開始逐步加強對償付能力的監(jiān)管。在國外，對保險公司償付能力的監(jiān)管可以追溯到19世紀70年代。經(jīng)過100多年的演變，尤其是20世紀70年代以來，市場經(jīng)濟發(fā)達國家對保險公司償付能力的監(jiān)管模式、技術(shù)和制度已趨于成熟，以償付能力為核心的監(jiān)管理念得到各國保險監(jiān)管機構(gòu)的普遍認同和貫徹執(zhí)行。在我國，1998年中國保監(jiān)會成立后，提出了市場行為監(jiān)管和償付能力監(jiān)管并重的方針。隨著保險業(yè)的發(fā)展，保監(jiān)監(jiān)管逐步向以償付能力監(jiān)管為核心的監(jiān)管方式過渡。

第三階段是以市場行為監(jiān)管、償付能力監(jiān)管與公司治理監(jiān)管為核心的監(jiān)管階段。從20世紀90年代開始，一些國際組織提出了保險公司治理監(jiān)管的要求與建議。例如，國際保險監(jiān)督官協(xié)會（IAIS）在其1997年首次發(fā)表的保險監(jiān)管核心原則(ICP)中，即將保險公司治理結(jié)構(gòu)監(jiān)管列為重要內(nèi)容。此后，在2000年、2003年版的ICP中，保險公司治理監(jiān)管的內(nèi)容不斷強化和細化。2004年10月，IAIS了《保險公司治理的核心監(jiān)管原則》。2005年4月，OECD理事會通過了《OECD保險公司治理指南》。境外許多國家和地區(qū)也開始關(guān)注并加強對保險公司治理結(jié)構(gòu)的監(jiān)管。例如澳大利亞審慎保險監(jiān)管局在2002年7月頒布了保險公司治理指引文件，香港保險業(yè)監(jiān)理處于2002年8月頒布了《獲授權(quán)保險人的公司管治指引》，我國保監(jiān)會于今年1月頒布了《關(guān)于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見（試行）》。

可見，公司治理結(jié)構(gòu)監(jiān)管是更高形態(tài)的保險監(jiān)管。

治本性監(jiān)管路徑

市場行為監(jiān)管能在具體交易中較好地保護被保險人利益，也能在一定程度上較好地維護公平、有序的保險市場秩序，然而其缺陷也是顯而易見的。

市場行為監(jiān)管針對的是保險公司實施的具體不法行為，是一種治標(biāo)性的監(jiān)管。市場行為監(jiān)管對被保險人利益和市場秩序是“救火”式的事后保護和維護，對保險公司是“頭痛醫(yī)頭、腳痛醫(yī)腳”的事后監(jiān)管，在保險公司實施不法經(jīng)營行為之前難有有效作為。同時，其在防范保險公司破產(chǎn)方面幾乎無能為力。對被保險人利益保護來說，保險公司經(jīng)營失敗是對其利益的最大侵害。對市場秩序和行業(yè)發(fā)展而言，保險公司破產(chǎn)是對保險市場秩序的最大破壞和對保險業(yè)發(fā)展的最大不利。

償付能力監(jiān)管的重心是保險公司的償債能力，能動態(tài)跟蹤和監(jiān)管保險公司的財務(wù)狀況，有利于預(yù)警保險公司經(jīng)營風(fēng)險并提前采取應(yīng)對措施。相對市場行為監(jiān)管，償付能力監(jiān)管關(guān)注的內(nèi)容更廣，涉及的問題更深，但仍是發(fā)現(xiàn)問題并予直接解決，沒有引入通過監(jiān)管以引導(dǎo)、督促保險公司良好行為，從根本上實現(xiàn)監(jiān)管目的的理念。因此，其仍未擺脫治標(biāo)性監(jiān)管的角色。

在完善市場行為監(jiān)管與償付能力監(jiān)管的過程中，人們逐漸認識到，在實現(xiàn)保險監(jiān)管目標(biāo)方面，保險公司自身是否健康是最重要的。如果保險公司公司治理先進、制度健全、內(nèi)控嚴密，一般不會實施不法經(jīng)營行為，也不會因制衡失效而產(chǎn)生經(jīng)營風(fēng)險。相反，如果公司治理落后、制度混亂、內(nèi)控不嚴，則既易違法經(jīng)營，也易發(fā)生經(jīng)營風(fēng)險。因此，在完善保險監(jiān)管體系過程中，公司治理結(jié)構(gòu)監(jiān)管應(yīng)運而生。通過這種監(jiān)管，監(jiān)管機構(gòu)將觸角深入到保險公司內(nèi)部，引導(dǎo)、督促保險公司建立科學(xué)、合理的公司治理結(jié)構(gòu)，前移了監(jiān)管關(guān)口，擴大了監(jiān)管范圍，深化了監(jiān)管程度，提高了監(jiān)管的有效性。

事實上，如果保險公司治理結(jié)構(gòu)比較完善，則行為一般會比較規(guī)范。行為規(guī)范，則被保險人利益保護、保險市場秩序維護均會自然實現(xiàn)?？梢?，只要管住保險公司的治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)監(jiān)管目標(biāo)就相對容易。由此可見，保險公司治理結(jié)構(gòu)監(jiān)管是一種治本性監(jiān)管。

目前，我國保險公司治理結(jié)構(gòu)監(jiān)管被高度重視，已被列為保險監(jiān)管三支柱之一。因此，當(dāng)務(wù)之急是認清有效監(jiān)管保險公司治理結(jié)構(gòu)的路徑。

為保險公司構(gòu)建有效治理結(jié)構(gòu)提供科學(xué)指導(dǎo)。要有效監(jiān)管保險公司的治理結(jié)構(gòu)，首先要為監(jiān)管保險公司治理結(jié)構(gòu)提供參照物，這須依賴有效的保險公司治理結(jié)構(gòu)標(biāo)準的建立。什么是有效的保險公司治理結(jié)構(gòu)？權(quán)威觀點認為，一個有效的保險公司治理結(jié)構(gòu)須具備以下要件：公司機關(guān)設(shè)置科學(xué)、職責(zé)分工明確；董事會是公司治理的核心；董事會成員由有適當(dāng)資格的人員擔(dān)任，并有足夠數(shù)量的獨立董事；董事會設(shè)立適當(dāng)且必須的專業(yè)委員會；充分發(fā)揮精算師、審計師、合規(guī)人員和風(fēng)險管理人員的作用；合理的信息披露；有效的激勵機制和懲罰機制。

我國雖已頒布了《關(guān)于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見（試行）》，但不能說已建立了有效的保險公司治理結(jié)構(gòu)標(biāo)準。事實上，該指導(dǎo)意見本身并非完美無缺。我們還需要不斷加強對什么是有效的保險公司治理結(jié)構(gòu)的研究與探索，努力提出更有效的保險公司治理結(jié)構(gòu)標(biāo)準，為保險公司構(gòu)建有效治理結(jié)構(gòu)提供更科學(xué)的指導(dǎo)，為保險公司治理結(jié)構(gòu)監(jiān)管提供更合理的參照系。

堅持正確的監(jiān)管原則，提供充分的監(jiān)管手段。監(jiān)管機構(gòu)在監(jiān)管保險公司治理結(jié)構(gòu)時所應(yīng)遵循的基本原則，包括保護被保險人利益原則，權(quán)力制衡與利益平衡原則，尊重技術(shù)原則，對壽險、非壽險、再保險公司區(qū)別對待原則等。提供必要監(jiān)管手段，是指法律應(yīng)為保險監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管保險公司治理結(jié)構(gòu)提供相應(yīng)的手段，如有權(quán)參加董事會會議、充分了解保險公司信息；有權(quán)進行必要的現(xiàn)場檢查；有權(quán)責(zé)令保險公司對治理結(jié)構(gòu)進行整頓，等等。

第5篇：公司治理結(jié)構(gòu)范文

公司治理結(jié)構(gòu)是建立在出資者所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)相分離的基礎(chǔ)上，有關(guān)所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員三者之間權(quán)力分配和制衡關(guān)系的一種制度安排和運行機制，表現(xiàn)為明確界定股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員職責(zé)及功能的一種企業(yè)組織結(jié)構(gòu)。從本質(zhì)上說，公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化，是有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排。

公司治理結(jié)構(gòu)存在兩類機制：一是外部治理機制，即產(chǎn)品市場、資本市場和人力市場等市場機制對企業(yè)利益相關(guān)者的權(quán)力和利益的作用及影響；一是內(nèi)部治理機制，即企業(yè)內(nèi)部通過組織程序所明確的所有者、董事會和高級經(jīng)理人員等相關(guān)利益者之間的權(quán)力分配和制衡關(guān)系。

可見，公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵具有多樣性：其一，公司治理結(jié)構(gòu)是一種經(jīng)濟關(guān)系、治理結(jié)構(gòu)的各方有各自的經(jīng)濟利益，并且是以公司法和公司章程加以保障的；其二，公司治理是一種契約關(guān)系，包括股東與董事會之間的信任托管關(guān)系，董事會與經(jīng)理人之間的委托關(guān)系；其三，公司治理結(jié)構(gòu)是一種制度安排，要求各方遵循公司法和公司章程的制度規(guī)定行事；其四，公司治理結(jié)構(gòu)是一種權(quán)力制衡機制，公司股東具有出資者所有權(quán)，董事會具有法人財產(chǎn)權(quán)，經(jīng)理人具有法人權(quán)，監(jiān)事會具有出資者監(jiān)督權(quán)，各方相互獨立、相互制約，共同推進公司有效運作。

關(guān)于世界上的公司治理模式：一種典型的分類是莫蘭德給出的“二分法”，即以美、英、加等國家為代表的市場導(dǎo)向型模式和以德、日等國家為代表的網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型模式；另一種是根據(jù)監(jiān)控主體的不同所作的“三分法”，即家族監(jiān)控模式、內(nèi)部監(jiān)控模式和外部監(jiān)控模式。下表是對公司治理結(jié)構(gòu)模式的特點描述。

盡管公司治理結(jié)構(gòu)有各種不同的劃分和不同的模式特點，但作為公司經(jīng)理人所具有的法人權(quán)卻是基本一致的，一般都具有：接受董事會授權(quán)對內(nèi)事務(wù)管理的經(jīng)營指揮，對外有訴訟方面及訴訟之外的商業(yè)權(quán)限，這種經(jīng)理人的法人權(quán)包括管理權(quán)、指揮權(quán)、訴訟權(quán)和簽約權(quán)。

公司治理結(jié)構(gòu)模式的特點描述

模式

項目

家族監(jiān)控治理模式

內(nèi)部監(jiān)控治理模式（網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型模式）

外部監(jiān)控治理模式

（市場導(dǎo)向型模式）

股權(quán)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)

股權(quán)集中，主要控制在家族手中，負債率較高。

相對集中，法人相互持股，銀行貸款是企業(yè)的主要籌資渠道、負債率較高。

相對分散，個體法人持股比例有限，證券市場籌資是企業(yè)的主要資金來源，負債率較低。

外部市場的作用

市場體系不完善，幾乎不依賴外部市場。

很少依賴外部市場。

各類市場發(fā)達，對市場依賴程度很高。

法律的作用

家族內(nèi)部協(xié)商解決問題，幾乎不依賴法律。

股東成員間協(xié)商解決問題，較少依賴完備的法律保護。

主要依賴完備的法律保護。

決策方式

個人決策或家庭決策。

傾向于集體決策。

傾向于個人決策。

對企業(yè)家控制權(quán)的激勵約束

企業(yè)家的激勵約束基本不是問題，以血緣為紐帶的家族城流內(nèi)的權(quán)力分配和制衡。

董事會的直接監(jiān)督約束作用明顯，銀行實際參與監(jiān)控，內(nèi)部經(jīng)理人員流動起著一定控制作用。

活躍的控制權(quán)市場發(fā)揮著關(guān)鍵的激勵約束作用，外部經(jīng)理人市場的有效運作對業(yè)績不良的企業(yè)家產(chǎn)生了持續(xù)的替代威脅。

文化特征

集體主義

個人主義

二、會計本質(zhì)：一種契約的集合作

關(guān)于會計的本質(zhì)，從產(chǎn)權(quán)理論和現(xiàn)代會計實踐的角度看，是一種契約的集合體。即：公司管理層（含會計）與所有者、債權(quán)人、資本市場、社會等各方的契約關(guān)系的集合。

1．會計工作空間范圍，即會計主體由“契約”構(gòu)成。

依據(jù)產(chǎn)權(quán)理論和制度經(jīng)濟學(xué)的理論，企業(yè)的本質(zhì)是對合約簽訂人起制約作用的長期合約的集合，會計主體本質(zhì)上是將出資者的財產(chǎn)通過訂立契約組織起來，所有的會計活動都被限定在這些訂立的契約當(dāng)中，并服從于這些契約。

2．會計契約成立的基礎(chǔ)是“財產(chǎn)權(quán)利”，包括財產(chǎn)所有權(quán)及其派生的各種權(quán)利。因為：第一，會計上的任何社會屬性直接或間接地與財產(chǎn)權(quán)利相關(guān)，如任何一個時期的會計都是建立在一定產(chǎn)權(quán)關(guān)系上，任何一種類型的會計都要維護其特定的產(chǎn)權(quán)制度。第二，會計上任何法律法規(guī)都要維護財產(chǎn)所有者的各項權(quán)利，保護財產(chǎn)權(quán)利不受侵害，穩(wěn)定社會正常的經(jīng)濟秩序和提高經(jīng)濟效率。第三，會計的核算與管理要依據(jù)財產(chǎn)權(quán)利來進行，如會計上的記錄、計算和報告，會計信息的披露，會計監(jiān)督職能的發(fā)揮等。第四，會計上各種受托責(zé)任合約的簽訂與解除要依賴于財產(chǎn)權(quán)利，以財產(chǎn)所有權(quán)為基礎(chǔ)，并將財產(chǎn)所有權(quán)所派生的各種權(quán)利在不同的人員之間進行分解，使不同的人員各司其職，各負其責(zé)。第五，會計上眾多約定俗成的會計規(guī)范，其背后都是對財產(chǎn)占有及分配關(guān)系的反映，都是對以財產(chǎn)所有權(quán)為基礎(chǔ)所引起的經(jīng)濟業(yè)務(wù)處理。

3．會計工作的任何秩序均來源于契約。會計工作受到多方契約的約束，既要執(zhí)行國家的有關(guān)法律法規(guī)方面的契約，又要執(zhí)行與財產(chǎn)所有者、經(jīng)營者等多方面所簽訂的契約；另外，還要保證其他的經(jīng)濟契約在會計上的執(zhí)行。會計正是由于契約的存在和執(zhí)

行才保證了財產(chǎn)權(quán)利的行使和正常的秩序。

4．會計工作的目的在于履行和解除契約。無論是決策有用學(xué)派還是受托責(zé)任學(xué)派，如果從產(chǎn)權(quán)理論和制度經(jīng)濟學(xué)的角度看，會計工作的目的在于履行和解除契約。這是因為，企業(yè)是契約的集合體，而會計是契約集合體的重要組成部分。契約的實質(zhì)是信息，會計信息不僅是契約當(dāng)事人訂立的基礎(chǔ)之一，其本身是構(gòu)成契約的一個因素，而且還是監(jiān)督契約執(zhí)行和評估契約執(zhí)行結(jié)果的手段。

三、會計體制的選擇：一個與公司治理結(jié)構(gòu)相適應(yīng)的框架設(shè)計

會計研究成果表明，會計體制的選擇思路大體有：會計人員派出制論、回歸企業(yè)論和會計人員獨立論。公司治理結(jié)構(gòu)作為一種契約關(guān)系，存在兩個層次的關(guān)系：股東會與董事會之間的信任托管關(guān)系；董事會與經(jīng)理人之間的委托關(guān)系。在這兩個層次上，會計屬于委托關(guān)系中的內(nèi)部層次，這一委托線路可以表述為：

出資者——董事會——經(jīng)理人一一會計人員

在這系列關(guān)系中，只有經(jīng)理人員與會計人員之間不觸及產(chǎn)權(quán)關(guān)系，因而會計人員應(yīng)站在企業(yè)立場上為企業(yè)盡職盡責(zé)。問題在于，企業(yè)屬于誰呢？

傳統(tǒng)的觀點認為，企業(yè)的宗旨是：股東是所有者，經(jīng)理必須為股東的利益最大化服務(wù)。會計作為企業(yè)內(nèi)部管理的重要機制，其立場自然要符合企業(yè)的宗旨，會計人員應(yīng)從所有者的利益出發(fā)，服務(wù)于所有者的需要，提供有關(guān)人行為及其后果的信息，以便于所有者考評人的“財產(chǎn)經(jīng)管責(zé)任”。這種觀點就是傳統(tǒng)的“股權(quán)至上”，即出資者在企業(yè)中投入了大量的專用性資產(chǎn)，并且這些資產(chǎn)是可抵押的，如果企業(yè)出現(xiàn)財務(wù)危機，首先遭受損失的便是專用性資產(chǎn)，出資者是風(fēng)險的承擔(dān)者，自然應(yīng)該擁有全部剩余索取權(quán)和控制權(quán)。可見，按照“股權(quán)至上”觀點，一個必然的推論就是：有效率的公司治理結(jié)構(gòu)只能是“資本雇傭勞動”或“股東主權(quán)”式的單邊治理結(jié)構(gòu)。然而，在現(xiàn)代“公司社會”中，大量處于統(tǒng)治地位的公司（有限責(zé)任公司和股份有限公司等）恰恰是偏離“股權(quán)至上”的邏輯。從理論上說，出資者購買股票，成為公司的股東，其資本所有權(quán)就轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)。股權(quán)是公司賦予股東的權(quán)利，無論適用范圍還是自由度都大大弱于原先的資本所有權(quán)。這意味著所謂股東對公司的絕對權(quán)威是不存在的，因為股權(quán)的運用受其他利益相關(guān)者的制約。再者，出資者投資形成的資產(chǎn)與債權(quán)人的債權(quán)，以及公司營運過程中的財產(chǎn)增值和無形資產(chǎn)共同組成公司的法人財產(chǎn)，公司憑借法人財產(chǎn)獲得相對獨立的法人財產(chǎn)權(quán)，由此得以成為人格化的永續(xù)的獨立法人實體。因此，公司的目標(biāo)只能是確保法人財產(chǎn)的保值與增值。那么，誰享有法人財產(chǎn)的收益呢？是那些投資于法人財產(chǎn)的利益相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、經(jīng)營者、工人等。因而公司應(yīng)歸利益相關(guān)者共同所有，他們通過剩余索取權(quán)的合理分配來實現(xiàn)自身的權(quán)益，通過控制權(quán)的分配來相互牽制、約束，從而達以長期穩(wěn)定合作的目的。也就是說，有效率的公司治理結(jié)構(gòu)是利益相關(guān)者共同擁有剩余索取權(quán)與控制權(quán)，并且對每個利益相關(guān)者來說，相應(yīng)的兩種權(quán)利用職權(quán)都是對應(yīng)的。這就是經(jīng)濟學(xué)家所稱的“共同治理”。見下圖“公司治理結(jié)構(gòu)的利益相關(guān)者模型”。

以上分析表明：會計的企業(yè)立場是必然選擇，為相關(guān)利益者服務(wù)是其正確的立場定位。具體到會計體制的設(shè)計，則必須根據(jù)企業(yè)的性質(zhì)、相關(guān)利益者的性狀進行，在我國，尤其要注意國有企業(yè)的特殊問題。

1．提供公共產(chǎn)品的國有企業(yè)會計體制。這一類國有企業(yè)是指：向全民免費提供約公共產(chǎn)品（如國防、公檢法系統(tǒng)等）和向消費者收取一定費用的準公共產(chǎn)品（如公立學(xué)校、國家政策性銀行等）的國有企業(yè)。這類企業(yè)具有的特點是；盈利目標(biāo)服從于社會福利最大化目標(biāo)；壟斷（尤其是行政壟斷）程度高，以確保規(guī)模經(jīng)濟效益、范圍經(jīng)濟效益和提高生產(chǎn)效率；市場機制自發(fā)調(diào)節(jié)，未必能實現(xiàn)資源的最優(yōu)配置。為了確保消費者的權(quán)益，抑制人們“搭便車”的行為，國家不僅要對這類企業(yè)擁有全部的所有權(quán)，而且應(yīng)由國家來經(jīng)營。

這種國有國營企業(yè)的模式主要特點是：

第一，由政府籌資（財政撥款或政策性銀行的定向低息貸款等）創(chuàng)設(shè)提供準公共產(chǎn)品的企業(yè)。國家根據(jù)社會對這類公共產(chǎn)品的實際需求，確定每年的投資額度，在這個總規(guī)模下，控制投資項目。

第二，政府直接任命這類國有企業(yè)的負責(zé)人，并向負責(zé)人提出任期內(nèi)應(yīng)完成的目標(biāo)。政府向企業(yè)派駐國家稽查員和主管部門代表，監(jiān)督檢查企業(yè)經(jīng)營國有資產(chǎn)及指標(biāo)的完成情況，并解聘無能或失職的企業(yè)負責(zé)人。

第三，對進入和退出的控制。為確保規(guī)模經(jīng)濟效益和范圍經(jīng)濟效益、政府實行嚴格的進入許可制度，以限制過度競爭造成的資激浪補。同時，對已進入該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)退出權(quán)力也加以嚴格用制，即不準任意停產(chǎn)或轉(zhuǎn)產(chǎn)，以保證準公共產(chǎn)品的正常供應(yīng)。

第四，對收入分配的控制。企業(yè)的收入照章納稅后，企業(yè)的留利比例及留利的使用方向一般由政府通過企業(yè)董事會加以控制，主要部分用于企業(yè)的技術(shù)改造和擴大再生產(chǎn)，小部分用于職工的福利和獎金將政府每年對國有企業(yè)職工的工資水平提出調(diào)整框架，控制工資總額增長幅

度，企業(yè)負責(zé)人在幅度之內(nèi)確定工資水平。

第五，控制價格與確定財政補貼數(shù)額。政府根據(jù)企業(yè)的邊際成本狀況、正常的盈利水平及消費者的支付能力確定價格，如果企業(yè)因此而虧損，則由政府財政補貼。在這樣的國有企業(yè)中，會計體制采用“派出制”是適宜的，也是有效的。目前在行政事業(yè)單位采取會計人員派出制的成功經(jīng)驗也證明了這一點。 2．壟斷性國有企業(yè)會計體制。壟斷性企業(yè)主要指：由生產(chǎn)技術(shù)的性質(zhì)本身決定的自然壟斷企業(yè)（如基礎(chǔ)工業(yè)—能源和基本原材料、基礎(chǔ)設(shè)施）以及在國民經(jīng)濟中具有很強帶動作用的支柱產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)。這類企業(yè)具有的特點是：經(jīng)營中要同時考慮利潤目標(biāo)和社會目標(biāo)；在規(guī)模報酬遞增的條件下，規(guī)模生產(chǎn)能夠更有效地利用資源；基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)投資大、外部效應(yīng)強、適度超前發(fā)展要求高。因此，對這類企業(yè)采取國有國控模式比較現(xiàn)實，即政府不再是企業(yè)的直接經(jīng)營者，而是通過某種受法律保護的契約關(guān)系界定政府與企業(yè)之間的權(quán)責(zé)利關(guān)系。政府主要從社會目標(biāo)出發(fā)，以資產(chǎn)所有者身份對企業(yè)的經(jīng)營活動實行有效的所有權(quán)約束，并運用法律、經(jīng)濟、行政手段對壟斷企業(yè)實行直接或間接的控制。壟斷企業(yè)在授權(quán)限度內(nèi)自主支配經(jīng)營權(quán)，積極參與市場競爭，在不違背應(yīng)承擔(dān)的某些社會責(zé)任的前提下，追求盡可能多的盈利。

具體地說，這種國有國控的企業(yè)模式主要特點是：

第一，明確所有權(quán)主體和所有權(quán)的約束方式。一般地說，財政部及國有資產(chǎn)管理部門擁有國有資產(chǎn)的所有權(quán)及剩余索取權(quán)，并決定對企業(yè)財政撥款的支持程度及參股范圍。計委調(diào)控企業(yè)的長期發(fā)展戰(zhàn)略，國家有關(guān)專業(yè)部門協(xié)調(diào)行業(yè)內(nèi)企業(yè)的競爭與合作關(guān)系，對進入或退出該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)進行限制或調(diào)控。國家通過派代表參加企業(yè)董事會及任命董事長或決定董事的人選提名，保證國家對企業(yè)的控制權(quán)。國家還可以通過向企業(yè)派駐稽查員、主管部門代表及審計檢查，監(jiān)督國有資產(chǎn)的營運。

第二，國家嚴格進行業(yè)績考核。壟斷性國有企業(yè)不僅要追求利潤目標(biāo)，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值與增值，而且需要滿足社會目標(biāo)。國家作為所有者有必要為企業(yè)設(shè)置一套企業(yè)經(jīng)營績效的評估指標(biāo)體系，即為企業(yè)設(shè)置在契約期內(nèi)應(yīng)具體履行的社會責(zé)任及應(yīng)達到的利潤目標(biāo)。

第三，國家對壟斷性國有企業(yè)的投資活動進行有效的監(jiān)督。財政部、計經(jīng)委等部門通過調(diào)控壟斷性國有企業(yè)的投資項目、投資收益率、投資資金來源來監(jiān)督和控制企業(yè)的投資決策及投資規(guī)模，并同時對價格形成進行監(jiān)督，以保證壟斷性企業(yè)產(chǎn)品的供給水平與社會的實際需求相一致。

第四，國家對壟斷性國有企業(yè)財務(wù)活動的監(jiān)督，包括對企業(yè)的帳目以及年度預(yù)算擁有批準權(quán)，對企業(yè)參股和變賣資產(chǎn)的決策權(quán)，對職工的工資總額擁有批準權(quán)等等。國家可以向企業(yè)派出稽查人員，督促企業(yè)遵守各項財務(wù)規(guī)章制度，檢查企業(yè)帳目，給政府提供企業(yè)的有關(guān)信息等。在這樣的國有企業(yè)中，會計體制采用“派出制”，也是適宜和有效的。

3．競爭性國有企業(yè)會計體制。這類企業(yè)一般不存在進入障礙，產(chǎn)品基本上具有同質(zhì)性，并以盈利為經(jīng)營目標(biāo)。所以這類企業(yè)宜完全走向市場（大型企業(yè)實行公司化改造、中小型企業(yè)實行民營化改造）。公司化改造的核心是通過確立法人資產(chǎn)制度，使競爭性國有企業(yè)成為以利潤為目標(biāo)并能自負盈虧的市場競爭主體和法人主體。具體說：第一，政企分開，使資產(chǎn)所有權(quán)與行政權(quán)、調(diào)控權(quán)相分離。根據(jù)我國國有企業(yè)的具體情況，一般選擇國有資產(chǎn)的四層授權(quán)經(jīng)營模式，即：所有權(quán)主體行為資本化國有股控股權(quán)分散化公司產(chǎn)權(quán)獨立化企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)高效化。

第二，確立企業(yè)的法人地位。公司作為獨立存在的法人，擁有法人財產(chǎn)權(quán)，可以占有、支配和使用公司資產(chǎn)，與其他法人或自然人發(fā)生各種經(jīng)濟關(guān)系，并承擔(dān)相應(yīng)的決策責(zé)任。

第三，出資者承擔(dān)有限責(zé)任。出資者只以其投入企業(yè)的資本額為限對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。一旦企業(yè)破產(chǎn)或解散進行清算時，企業(yè)債權(quán)人只能對企業(yè)資產(chǎn)提出清償要求，而不能直接起訴出資人。

第四，產(chǎn)權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性。一方面，企業(yè)法人有權(quán)處分企業(yè)資產(chǎn)，包括企業(yè)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓、企業(yè)的兼并和改組等；另一方面，股份可以自由轉(zhuǎn)讓。

第五，企業(yè)內(nèi)產(chǎn)權(quán)主體多元化。國有企業(yè)在進行股份制改造中可吸收其他非國有產(chǎn)權(quán)主體入股，不應(yīng)有資格限制。一般也不對國有股在企業(yè)中所占比重做硬性規(guī)定。

第六，健全企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)。通過規(guī)范和協(xié)調(diào)出資人、經(jīng)營者、生產(chǎn)者之間的利益關(guān)系，以及優(yōu)化企業(yè)的生產(chǎn)與組織管理的技術(shù)關(guān)系，在保護出資人權(quán)益的同時，優(yōu)化對經(jīng)營者行為的激勵約束機制，提高職工的勞動積極性，解決企業(yè)內(nèi)部人控制問題，增強企業(yè)活力。

第6篇：公司治理結(jié)構(gòu)范文

摘要：文章將公司的治理結(jié)構(gòu)與層級結(jié)構(gòu)進行對比研究，從而得到對公司的治理結(jié)構(gòu)安排的一些借鑒。公司的治理結(jié)構(gòu)與公司的層級結(jié)構(gòu)是一種委托關(guān)系，在公司的治理結(jié)構(gòu)中存在著股東與經(jīng)理人的利益不相容、風(fēng)險不對稱、契約不完全、信息不對稱等問題，而在公司的層級結(jié)構(gòu)中的委托卻很少存在這樣的問題。

一、公司的治理結(jié)構(gòu)與層級結(jié)構(gòu)

公司治理結(jié)構(gòu)是在資產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)相分離的情況下，關(guān)于所有者和人之間關(guān)系的一種安排。我國自《公司法》頒布以來，公司的治理結(jié)構(gòu)方面的研究有了長足的發(fā)展，但公司治理在實際運作中還是存在著很多的問題。公司治理實際上是一種委托關(guān)系，這是股東（委托人）將經(jīng)營決策權(quán)委托給經(jīng)理（人）的過程中產(chǎn)生的。人使用這種權(quán)利，并通過自身知識和能力的運用為委托人創(chuàng)造了財富，相應(yīng)地獲得報酬。

但從公司治理這種委托關(guān)系的形成來看，不可避免的存在下面四大問題：

（一）利益不相容

股東是企業(yè)的所有者，而人只是企業(yè)的管理者，他所關(guān)心的只是自己的薪酬，所以股東的股東財富最大化的目標(biāo)并不意味著人的財富最大，所以其追求股東財富最大化的動力必然不足，人可能會追求一些在職消費等這樣的個人利益。

（二）風(fēng)險不對稱

企業(yè)經(jīng)營不善的后果的絕大部分是由委托人來承擔(dān)的，人承擔(dān)的責(zé)任有限，這種風(fēng)險不對稱往往隨著企業(yè)規(guī)模的擴大而擴大，當(dāng)企業(yè)規(guī)模很大時，人可能為了個人的利益而采取冒險的手段來轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)的行為，使委托人的利益受損。

（三）契約不完全

公司治理這種委托關(guān)系實際是一種契約關(guān)系，這種契約實際是一種不完全的契約，因為簽訂契約是需要成本的，尤其像委托這樣的契約不可能面面俱到，所以雙方簽訂的契約就具有不完全性。

（四）信息不對稱

這主要是指委托人和人掌握的信息在時間和內(nèi)容上可能不相同，這主要有：（1）人比委托人更了解自己的能力偏好等；（2）委托人不能完全地觀察到人的行為；（3）企業(yè)的委托人對企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營狀況的了解遠不及企業(yè)的管理人；（4）人可能隱瞞對自己不利的信息，夸大企業(yè)的業(yè)績。

這些委托契約關(guān)系的缺陷就產(chǎn)生了諸如逆向選擇和道德風(fēng)險的問題。逆向選擇是指委托人不知大人的某些信息，以致不能預(yù)測其行為，或者人有意隱瞞自己的實際情況，使委托人無法了解到人能否更好地滿足委托人的要求，從而簽訂有利于人的委托契約。道德風(fēng)險是在委托關(guān)系簽訂后，人以相對于委托人具有的私人信息的比較優(yōu)勢，從個人利益出發(fā)，采取不利于對方的行為，從而使對方利益受損的可能性。

公司的層級結(jié)構(gòu)是建立在馬克斯韋伯組織社會學(xué)基礎(chǔ)之上一種組織結(jié)構(gòu)，其也是一種管理方式。層級結(jié)構(gòu)經(jīng)過多年的發(fā)展，其形式也多樣化了，從以前的直線職能制，到事業(yè)部制、控股公司制，再到矩陣制、模擬分散管理制、多維制等。但我們通過研究可以發(fā)現(xiàn)，層級結(jié)構(gòu)實際上也是一種委托關(guān)系，經(jīng)理將自己的部分權(quán)利委托給下屬，由下屬完成經(jīng)理目標(biāo)的一種關(guān)系。

二、公司治理結(jié)構(gòu)與層級結(jié)構(gòu)的不同

通過研究我們發(fā)現(xiàn)公司的治理結(jié)構(gòu)與公司的層級結(jié)構(gòu)都是基于委托關(guān)系，但層級結(jié)構(gòu)的這種委托關(guān)系卻很少出現(xiàn)治理結(jié)構(gòu)中的委托問題，通過對比，我發(fā)現(xiàn)公司的層級結(jié)構(gòu)與治理結(jié)構(gòu)存在以下幾方面的不同：

（一）委托主體不同

在公司的治理結(jié)構(gòu)中，委托的主體是資本的擁有者——股東，這些委托者很少甚至不參加公司的具體決策，將公司的具體經(jīng)營全部交給了人，而在公司的層級結(jié)構(gòu)中，委托主體是公司中的上級主管，他們一般都參加具體計劃決策，只是將部分的任務(wù)或權(quán)利委托給了下屬，也就是委托關(guān)系中的人。

（二）委托客體不同

在公司的治理結(jié)構(gòu)中，委托的客體是資本的使用者——職業(yè)經(jīng)理人，這些公司的經(jīng)營者往往有機會采取利己的行為，而公司層級結(jié)構(gòu)中的委托客體是主管的下屬，他們一般很少有機會采取利己的行為，就是用也是能很快被控制的。

（三）監(jiān)督主體不同

在公司的治理結(jié)構(gòu)中，監(jiān)督主體一般是由股東委托，甚至是經(jīng)理自己任命的，在公司中任職，很多都是由公司發(fā)薪水，他們的薪水很可能由公司的經(jīng)營者所控制，所以他們很有可能與經(jīng)營者一起采取利己行為，損害股東的利益；而在層級結(jié)構(gòu)中，監(jiān)督主體一般是由委托主體自己擔(dān)任的，因此一旦出現(xiàn)問題，委托主體可以迅速采取行動控制過程，以避免出現(xiàn)嚴重的后果。

（四）激勵機制不同

在公司的治理結(jié)構(gòu)中，股東往往根據(jù)一些財務(wù)指標(biāo)對經(jīng)理人員進行獎勵，例如利潤率、利潤增長率等，現(xiàn)在很多公司也會授予經(jīng)理一些股權(quán)，但很少達到預(yù)期效果；在公司的層級結(jié)構(gòu)中，公司能夠根據(jù)部門在公司中的地位設(shè)計系統(tǒng)的業(yè)績評價指標(biāo)，使下屬的目標(biāo)能夠跟公司的目標(biāo)相容。

（五）控制機制不同

在公司治理結(jié)構(gòu)中，股東一般很難能及時發(fā)現(xiàn)問題，或是發(fā)現(xiàn)問題并不能及時進行控制；而在公司的層級結(jié)構(gòu)中，都有系統(tǒng)的控制流程，所以能夠根據(jù)結(jié)果很好地對下屬進行流程控制。

三、對比研究對治理結(jié)構(gòu)的借鑒意義

根據(jù)以上公司治理結(jié)構(gòu)與公司層級結(jié)構(gòu)的對比分析，公司的治理結(jié)構(gòu)可以在以下幾方面進行改進：

（一）加強公司經(jīng)營信息的披露

通過上面的對比我們可以發(fā)現(xiàn)，由于委托主體的不同，在公司的層級結(jié)構(gòu)中，經(jīng)理對下屬的行動信息可以很好的獲知，所以可以采取有效的行動，而在公司的治理結(jié)構(gòu)中，股東對經(jīng)理的行動信息并不能及時有效地獲知，所以在公司的治理結(jié)構(gòu)中應(yīng)加強經(jīng)營信息披露的及時性和有效性。

（二）加強國內(nèi)的職業(yè)經(jīng)理人市場建設(shè)

通過對比發(fā)現(xiàn)，由于我國的勞動力市場優(yōu)勝劣汰還是比較完善的，所以公司層級結(jié)構(gòu)中的委托客體——經(jīng)理下屬一般很少采取利己的行動，因為采取這種行動對自己現(xiàn)在和將來的職業(yè)生涯都會產(chǎn)生不良的影響，但由于我國的職業(yè)經(jīng)理人市場并不完善，這些職業(yè)經(jīng)理人采取利己行動后，要么是股東苦于人才難覓不忍心開除，要么是被開除了重新尋找家公司繼續(xù)自己的職業(yè)經(jīng)理人之路。

（三）強化公司治理中的監(jiān)督機制

在公司層級結(jié)構(gòu)中，由于委托主體與監(jiān)督主體是一致的，所以目標(biāo)也是一致的，這樣可以很有效地監(jiān)督主體的行為。而在公司治理結(jié)構(gòu)中，由于監(jiān)督人與股東通常是兩個團體，而且在利益上經(jīng)常出現(xiàn)分離，所以監(jiān)督人往往不能很好地起到監(jiān)督作用。由于在公司治理結(jié)構(gòu)中一般很難做到委托主體和監(jiān)督主體是同一人，所以要在監(jiān)督人利益安排上與委托人相統(tǒng)一，譬如說監(jiān)督人在股東那里領(lǐng)薪水以避免人對監(jiān)督人的控制，監(jiān)督人由股東所任命等這些制度安排，讓監(jiān)督人真正起到監(jiān)督作用。

（四）完善經(jīng)理人的激勵制度

我國的一些公司還存在一些特有的公司治理問題。首先是國有企業(yè)的委托主體不明確。在國有企業(yè)中，其上級主管、政府、國家或者是全民都可以看成是國有股東，但他們又沒有與自己利益密切相關(guān)的動力和壓力，不是國有資產(chǎn)的真正受益者，所以并不能擔(dān)任好委托主體的角色。第二是政府對企業(yè)的行政干預(yù)嚴重等。政府的一些主管部門可以通過任命企業(yè)的廠長或是經(jīng)理來控制企業(yè)的活動，但政府并不需要承擔(dān)任何責(zé)任。這些我國特有問題還需要改革的進一步推進來建立現(xiàn)代的企業(yè)制度來解決。

由于公司治理結(jié)構(gòu)中，經(jīng)理人激勵制度的不完善使得經(jīng)理人往往追求與自己切身利益相關(guān)的一些指標(biāo)（利潤率、銷售增長率等），而不關(guān)注公司的長期發(fā)展，所以在公司的治理結(jié)構(gòu)中，應(yīng)建立起完善的經(jīng)理人考核機制，從公司的盈利、運營、發(fā)展以及與利益相關(guān)者的關(guān)系等各個方面考核經(jīng)理人的業(yè)績以進行激勵，此外還可以適當(dāng)?shù)厥谟杞?jīng)理人一些期權(quán)使其在目標(biāo)上與股東相統(tǒng)一。

參考文獻

[1]陳傳明．知識經(jīng)濟條件下企業(yè)組織的結(jié)構(gòu)化改造[J]．南京大學(xué)學(xué)報（哲學(xué)人文科學(xué)社會科學(xué)），2000，（1）．

第7篇：公司治理結(jié)構(gòu)范文

一、我國公司治理現(xiàn)狀

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

我國絕大部分上市公司由國企改制而成，股權(quán)相對集中。據(jù)不完全統(tǒng)計，第一大股東持股比例超過公司總股本51％的上市公司占總數(shù)的近一半；一半以上的上市公司第一大股東持股數(shù)量是第二大股東的5倍以上。由此帶來的問題是：股權(quán)過于集中，不利于經(jīng)理層在更大范圍內(nèi)接受監(jiān)督和約束，易使中小股東的利益受損；在股權(quán)高度集中于國有股的情況下，導(dǎo)致政府在行政上對企業(yè)管理層干預(yù)過多，企業(yè)目標(biāo)化，無法實現(xiàn)企業(yè)運作機制的轉(zhuǎn)換。同時，由于國家股股東主體不明確，缺乏國有資本增值動力和監(jiān)督經(jīng)理層的機制，會造成上市公司內(nèi)部人控制；上市公司與集團公司或母公司之間存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清、管理關(guān)系不順；造成大股東和上市公司在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上長期不分家，關(guān)聯(lián)交易盛行；大股東操縱公司一切事務(wù)，無法形成制約關(guān)系等等一系列問題。

（二）董事會獨立性不強

，我國上市公司均按照公司法及交易所上市規(guī)則的要求，建立了股東大會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會這種各司其職、互相制衡的組織結(jié)構(gòu)。但從實踐情況看，董事會獨立性不強。由于股權(quán)高度集中，公眾股東過于分散，董事會由大股東操縱，或由內(nèi)部人控制，形同虛設(shè)，再加上公司大部分董事同時也是公司的高級管理人員，董事會也就失去了監(jiān)督管理者的職能。本來自我監(jiān)督就是一種很難達到的境界，再加上執(zhí)行董事?lián)淖约涸诠镜穆殑?wù)受到，不敢對公司高級管理人員的做法提出批評，使得內(nèi)部管理者成為公司的主人而控制董事會，甚至決定董事的任免。

（三）監(jiān)事會的作用有限

我國公司采用的是單層董事會制度，與董事會平行的公司監(jiān)事會僅有部分監(jiān)督權(quán)，而無控制權(quán)和戰(zhàn)略決策權(quán)，無權(quán)任免董事會或經(jīng)理班子的成員，無權(quán)參與和否決董事會與經(jīng)理班子的決策。另外，我國上市公司的監(jiān)事大多來自公司內(nèi)部，由于受公司董事會和經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)，很難對其進行監(jiān)督，在股東利益至上背景下，監(jiān)事會的作用往往被人忽視，其地位實際上只是一個受到董事會控制的議事機構(gòu)。

（四）沒有建立起有效的激勵機制

除了少數(shù)公司外，多數(shù)公司的高級管理人員執(zhí)行的仍然是計劃經(jīng)濟體制下的工資制度，薪酬結(jié)構(gòu)比較單一，不能對董事和高級管理人員起到足夠的激勵作用。經(jīng)理人在有利益沖突的情況下，在決策時不采取回避的做法，而是選擇對自己有利的條件決策，為自己謀取私利，明顯損害股東尤其是中小股東的利益。同時，董事和高級管理人員出現(xiàn)決策失誤、經(jīng)營不善等問題，也受不到相應(yīng)的處罰。股東大會對董事、監(jiān)事，董事會對經(jīng)理的工作成果缺少明確的考核辦法和考核指標(biāo)，沒有行之有效的約束和激勵手段。

（五）監(jiān)管力度不夠

從對上市公司的監(jiān)管上說，盡管近年來已得到很大進步，但仍感不足。主要表現(xiàn)在：一是法規(guī)缺乏操作性。如《公司法》規(guī)定了董事會。監(jiān)事會的職責(zé)，卻沒有規(guī)定董事、監(jiān)事的具體責(zé)任?，F(xiàn)行的法規(guī)對董事、監(jiān)事的約束是一種軟約束，缺乏應(yīng)有的可操作性和必要的警戒性，致使法人治理結(jié)構(gòu)成員違規(guī)行為時有發(fā)生，而地位卻沒有絲毫動搖。二是對違規(guī)行為的處罰力度明顯不足。對上市公司炒作本公司股票的處罰，不過是罰款、警告，或有關(guān)人員被宣布為證券市場禁入者。這樣的處罰由于過于寬容，起不到應(yīng)有的警示作用。

二、改善我國公司治理結(jié)構(gòu)的建議

（－）優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

將重點放在以市場為基礎(chǔ)、構(gòu)建市場化的公有股權(quán)運作機制上，降低股權(quán)集中度，改變目前的政企不分狀況。積極推進國有股減股計劃，采取包括已有的減持配售試點在內(nèi)的多種，多渠道推動國有股減股。也可借鑒日本法人相互持股的經(jīng)驗，嘗試發(fā)展法人持股和機構(gòu)持股模式，構(gòu)造穩(wěn)定的大股東，降低控股股東的持股比例，有效改變“一股獨大”“一股獨霸”的不良局面。要改善和優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高公司治理結(jié)構(gòu)的有效性。

（二）增強董事會的功能

在公司的經(jīng)營過程中，董事會的職責(zé)是挑選公司經(jīng)營者，并對公司的經(jīng)營策略、方針以及重大問題做出決定。所以應(yīng)該強化單個董事及整個董事會的責(zé)任，包括完善董事會的結(jié)構(gòu)與決策程序，確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會對公司和股東負責(zé)，使董事會的決策和運作真正符合全體股東的根本利益，避免內(nèi)部人控制；公司應(yīng)該根據(jù)自身情況和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃確定公司董事候選人資格標(biāo)準，建立董事會的自我評價體系，以法規(guī)形式明確董事的誠信義務(wù)，促使董事勤勉誠信，恪盡職守。要保持董事會的獨立性，強化董事會審核委員會、報酬委員會、提名委員會等專業(yè)委員會的責(zé)任。作用及獨立性，盡快設(shè)立外部董事，引入獨立董事制度，最大限度地限制“內(nèi)部人控制”行為。

（三）建立有效的激勵機制

完善公司治理機制必須盡快建立市場化的、動態(tài)的、長期的激勵機制。在激勵方式上除了要突破國有收入分配的限制，更重要的是要有效方案，給予經(jīng)理層股票或股票期權(quán)，以期權(quán)激勵的方式使其自身利益與公司股東利益掛鉤，與企業(yè)的長期掛鉤。要堅決執(zhí)行《公司法》規(guī)定的由股東大會確定董事與監(jiān)事的報酬、董事會確定經(jīng)理的報酬的法定程序，建立一套明確有效的考核辦法，使高級管理人員的報酬能夠與其履行職責(zé)的情況及公司的經(jīng)營業(yè)績相聯(lián)系，促使他們對公司投入更多的時間和精力。

（四）培育經(jīng)理人才市場

我國公司運作不規(guī)范，在很大程度上是公司高級管理人員缺乏依法運作的觀念所致。當(dāng)務(wù)之急是培養(yǎng)經(jīng)理人才市場，下大功夫培訓(xùn)和考核公司高級管理人員，建立的選聘機制，對高級管理人員實行公開聘選機制，改變行政任命方式。

（五）完善監(jiān)督機制

第8篇：公司治理結(jié)構(gòu)范文

關(guān)鍵詞：公司治理結(jié)構(gòu)；審計費用；委托

一、研究現(xiàn)狀

1、國內(nèi)研究現(xiàn)狀：蔡吉普研究發(fā)現(xiàn)董事會規(guī)模越大，審計費用越高；股權(quán)集中度與審計費用之間非線性關(guān)系；王平心研究表明獨立董事比例與審計收費呈負相關(guān)。

2、國外研究現(xiàn)狀：Ferdinand研究發(fā)現(xiàn)獨立董事比例與審計費用之間存在負相關(guān)。O’Sullivan研究認為審計委員會對審計收費正負相關(guān)相互抵消，則不存在影響。

二、理論基礎(chǔ)

1、委托理論：所有權(quán)與控制權(quán)相分離帶來的直接問題是股東如何監(jiān)管管理層。擁有控制權(quán)的管理層，直接、全面負責(zé)公司的日常經(jīng)營，擁有絕對的信息優(yōu)勢；股東因不直接參與公司的管理經(jīng)營活動，故處于信息的劣勢地位。此外，股東與管理層的經(jīng)濟利益并非完全一致，承擔(dān)的風(fēng)險大小也不對等。為了追求自身利益的最大化，管理層很可能損害股東或企業(yè)的利益，增加企業(yè)的財務(wù)與經(jīng)營風(fēng)險，以期達到自身的利益最大化。

2、我國會計師事務(wù)所審計費用中存在的問題：①我國注冊會計師行業(yè)的審計收費實行政府指導(dǎo)價格，再法律規(guī)定并不明確，各省市審計費用千差萬別；②真實的審計收費價格為會計師事務(wù)所與被審計單位的協(xié)商價格，必產(chǎn)生一定的虛假舞弊。

3、我國公司治理結(jié)構(gòu)的主要特征：①大股東的缺位，這由多層次的委托—理論關(guān)系造成的；②中小股東缺位，這由中小股東缺乏法律的授權(quán)，無法進入企業(yè)內(nèi)部。以上的特征使得公司治理結(jié)構(gòu)扭曲了正常的審計費用模式。

三、研究假設(shè)

依據(jù)以上的分析和整理提出以下的4個假設(shè)：①股權(quán)集中度與審計費用成負相關(guān)；②控股股東的國有身份與審計收費成負相關(guān)；③董事會中獨立董事的比例與審計收費負相關(guān)；④審計委員會設(shè)立與否與審計收費正相關(guān)。

四、研究設(shè)計

1、樣本選?。孩贁?shù)據(jù)來源：本文數(shù)據(jù)包括上市公司審計費用、股東持股比例、董事會獨立董事比例等；②樣本篩選：本文按照權(quán)責(zé)發(fā)生制披露年度財務(wù)審計費用，剔除金融單位、信息不完整企業(yè)與未按規(guī)定披露年報的上市公司，選取2012年度中國制造業(yè)上市公司數(shù)據(jù)作為樣本。

2、模型設(shè)定

Lnfee=α1+α2DGD+α3GDX+α4DLD+α5SJW+α6（control）+μ

3、變量定義

①被解釋變量：以審計費用的自然對數(shù)lnfee作為被解釋變量。

②解釋變量：DGD描述了企業(yè)最大股東持股比例；GDX描述了企業(yè)實際控股股東性質(zhì)。

③啞變量：實際控股股東為國有時，記為1，其他為0。DLD描述了董事會中獨立董事的比例；SJW描述了是否設(shè)立審計委員會，啞變量，設(shè)立時記為1，否則為0。

④控制變量：Lnasset代表公司規(guī)模，去公司總資產(chǎn)對數(shù)；MER代表存貨占總資產(chǎn)的比例；REC應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)的比例。

五、實證分析

1、描述性分析

2012年制造業(yè)上市公司，經(jīng)過篩選公670組數(shù)據(jù)，被解釋變量，解釋變量和控制變量的描述性分析結(jié)果如下。2012年審計費用的對數(shù)的平均值為13.66，標(biāo)準差為0.65，說明審計費用的對數(shù)值高度集中；；上市制造業(yè)公司，國有控股公司占總數(shù)的小部分，第一大股東持股比例為41.04%，說明一股獨大的現(xiàn)狀很明顯；獨立董事比例的平均值為36.61%，審計委員會的設(shè)立比例偏低，有可能是因為上市公司的披露方面還有一定的缺陷。

2、回歸分析

根據(jù)表一：多元線性回歸分析結(jié)果顯示，F(xiàn)值為43.99通過F檢驗，R為0.32模型擬合度較好，解釋為32%，本文選定的是制造業(yè)，造成擬合度不如其他文章。DW為2.04，不存在自相關(guān)性。①股權(quán)的集中度與審計費用的影響不縣局，與假設(shè)1不相符。②控股股東性質(zhì)在5%的顯著水平下其回歸系數(shù)顯著為負，與假設(shè)2相符，主要原因是國有控股上市公司產(chǎn)權(quán)主體虛設(shè)、內(nèi)部人控制嚴重。③獨立董事占董事會成員的比例，在5%的顯著水平上，顯著為負，說明在上市公司中，獨立董事還是起到了作用，獨立董事占的比例越高，審計費用相對越低，與假設(shè)三相符。④審計委員會與審計費用的影響不一致，說明現(xiàn)在的上市公司，審計委員會形同虛設(shè)，且可能是上市公司對于審計委員會是否存在的披露不夠完善。

參考文獻

第9篇：公司治理結(jié)構(gòu)范文

一、公司治理中產(chǎn)生盈余管理行為的原因

（一）大股東控制。我國上市公司股權(quán)過于集中，第一大股東的持股比例達50％以上。由于我國上市公司是由大型國有企業(yè)剝離出來的，主要經(jīng)營人員大多來自原來的母公司，大股東往往利用這一點，直接派自己的代表擔(dān)任上市公司的總經(jīng)理。我國上市公司的董事長與總經(jīng)理兩職合一的現(xiàn)象十分明顯。上市公司的具體經(jīng)營管理權(quán)實際上掌握在大股東代表手中，這為大股東操縱上市公司利潤清除了管理層的障礙。

（二）內(nèi)部人控制。在股權(quán)高度分散的情況下，所有者和經(jīng)營者的目標(biāo)函數(shù)是不一致的，一旦對經(jīng)營者的監(jiān)督不完善，就存在著經(jīng)營者利用手中擁有的職權(quán)侵占所有者利益的可能。企業(yè)利潤最大化并不意味著經(jīng)營者效用最大化，因此經(jīng)營者追求利潤最大化的動力不足。如果對經(jīng)營者的監(jiān)督不完整，就存在著經(jīng)營者利用手中擁有的權(quán)力侵占所有者利益。因此，在內(nèi)部人控制的情況下，經(jīng)營者為了自身利益最大化，也一樣會采取盈余管理的行為。

（三）外部治理結(jié)構(gòu)不健全。上市公司缺乏來自資本市場、兼并市場、經(jīng)理市場的競爭。中小投資者的投機氣氛太濃，投資理念不足，管理者短期行為嚴重，提供真實財務(wù)信息的壓力不足。股票市場對經(jīng)理人的壓力主要是“用腳投票”，如果公司業(yè)績不佳，股東就會出售股票，引起股價下跌，造成公司被并購的風(fēng)險加大。但由于我國上市公司中70％的股份不能買賣，國有股一股獨大，使得股東無法對經(jīng)理人施加壓力，市場機制的作用大打折扣。

（四）上市公司經(jīng)理人員報酬機制存在不足。大多數(shù)企業(yè)的報酬機制還是上級機關(guān)主導(dǎo)型，缺乏長期激勵措施，使得經(jīng)理人員為企業(yè)創(chuàng)造價值的動力不足，短期行為難以根除。由于經(jīng)理有了很大的自，會計人員在經(jīng)濟上的非獨立性，使其各項工作受公司經(jīng)理的干預(yù)和操縱。公司經(jīng)理人員能夠控制公司的會計信息，其自身的獎金、福利又與公司利潤相聯(lián)系，所以經(jīng)理人員操縱利潤就在所難免了。

二、公司外部治理與盈余管理

（一）資本市場。資本市場的存在，使得盈余管理成為經(jīng)營層披露內(nèi)部信息的工具。我國公司法規(guī)定，上市公司出現(xiàn)兩年虧損，或每股凈資產(chǎn)低于面值，或者財務(wù)狀況異常時，將進行特別處理，當(dāng)繼續(xù)虧損時則暫停上市資格。這意味著若經(jīng)營不善，就將退出市場。為了保持企業(yè)良好形象吸引潛在投資者，通過對盈余數(shù)字進行管理或控制，以達到平滑利潤的目的。

（二）接管市場。指公司控制權(quán)交易市場，它通過收集股權(quán)或投票權(quán)取得對企業(yè)的控制，達到接管和更換不良經(jīng)理層的目的。其作用機理是：當(dāng)公司因管理不善導(dǎo)致業(yè)績惡化時，股東拋售股票，股價下跌，公司從證券市場上融資的成本會提高。這時會有新的投資者通過收購公司股票或收集其他股東的權(quán)來接管公司的控制權(quán)，并調(diào)整董事會和經(jīng)理層，接管市場對經(jīng)理層的壓力使得公司經(jīng)理層有利用盈余管理達到不被接管的動機。

（三）經(jīng)理市場。經(jīng)理市場的存在使經(jīng)理人員的管理活動有了市場價值，理性的經(jīng)理人都希望自己有個較高的市場價值。經(jīng)理市場的存在，就意味著存在人之間的競爭，如受聘、晉升、維持現(xiàn)有的職位、避免被解雇等。由于報告的凈收益是評價企業(yè)經(jīng)營成果的重要指標(biāo)，也是評價經(jīng)理人員業(yè)績的重要指標(biāo)，因此人之間的競爭就會影響到企業(yè)所報告的凈收益，人利用盈余管理，使得企業(yè)所報告的凈收益最大限度地滿足其目前的競爭態(tài)勢。

（四）政府。我國政府一方面是社會管理者和宏觀經(jīng)濟調(diào)控者；另一方面是國有企業(yè)的出資者，多年以來受“國營”模式的影響，政府仍然在經(jīng)濟活動中扮演參與者的角色。政府為了創(chuàng)造經(jīng)濟發(fā)展的良好形象，希望提供與之相關(guān)且能夠反映企業(yè)經(jīng)濟良好態(tài)勢的財務(wù)成果，一些地方政府出于自利動機，會強制或暗示企業(yè)提供預(yù)定數(shù)字。而企業(yè)經(jīng)營者為了保住位子，就會通過盈余管理達到政府預(yù)定數(shù)字。

三、公司內(nèi)部治理與盈余管理

（一）董事會與盈余管理

1、上市公司董事會現(xiàn)狀。（1）國有資產(chǎn)股東董事的角色不到位。我國上市公司第一大持股比例偏高，在國家股和法人股為第一大股東的情況下，由國有資產(chǎn)或國有資產(chǎn)管理部門委派的董事，就他們本人而言實際上是“非股東董事”，往往缺乏動力去履行自己的職責(zé)。（2）董事和經(jīng)理的職責(zé)含糊不清。國有上市公司雖然設(shè)立了股東大會、董事會和經(jīng)理層組成的治理結(jié)構(gòu)，但有好多情況是董事長和總經(jīng)理由同一人擔(dān)任，或者由副董事長兼任總經(jīng)理，使經(jīng)理人員有更多的機會牟取私利。

2、從幾個角度考慮董事會對盈余管理的影響。（1）獨立性。因為經(jīng)理的利益和公司的利益在某種程度上是背離的。在這種情況下，獨立董事會的作用就顯得很重要，獨立性強的董事會有助于減少盈余管理。董事會中獨立董事占的比例越高，盈余管理發(fā)生的可能性就越小。（2）任職能力。非執(zhí)行董事的任職能力對董事會的有效性是非常重要的，對公司事務(wù)和公司治理過程的了解是董事會行使監(jiān)督職能所必需的能力。非執(zhí)行董事可通過內(nèi)外部培訓(xùn)和實踐獲得這些能力。所以，非執(zhí)行董事能力的提高和經(jīng)驗的積累有助于減少盈余管理。（3）獨立董事的財務(wù)動機。一些研究表明，外部董事持有的股份與有效監(jiān)督之間是正相關(guān)的。比如在敵意收購的目標(biāo)企業(yè)里，外部董事持有的公司股份嚴重低于其他公司外部董事持有的股份。其外部董事持有股份與盈余管理應(yīng)該是負相關(guān)的。

（二）監(jiān)事會與盈余管理

1、我國監(jiān)事會現(xiàn)狀。在我國，監(jiān)事會的成員由具備法律、會計、經(jīng)營等專業(yè)的人擔(dān)任。我國上市公司的權(quán)力體制雖屬于二元結(jié)構(gòu)的，但也有些差別，如監(jiān)事會不能任免董事會，但監(jiān)事會被賦予了在某些特定情況下可以提議和召集股東大會的權(quán)力。（1）監(jiān)事會不能有效的監(jiān)督董事會和經(jīng)理，僅有部分監(jiān)督權(quán)而無控制權(quán)和戰(zhàn)略決策權(quán)。（2）監(jiān)事會雖有職工代表和股東大會產(chǎn)生，但由于我國在規(guī)范公司治理方面以股東價值為導(dǎo)向，注重董事會的作用而忽視監(jiān)事會的地位，實際上監(jiān)事會只是一個受到董事會監(jiān)督的議事機構(gòu)。

2、監(jiān)事會對盈余管理的影響。在有些實證研究中表明，沒有完全的監(jiān)事會能夠限制盈余管理。原因在于，我國上市公司的監(jiān)督和監(jiān)事都缺乏必要的獨立性。從構(gòu)成上來看，大多數(shù)情況下，公司的高層管理者、經(jīng)營者與公司監(jiān)事往往來自同一出資單位，存在一種上下級關(guān)系，使監(jiān)事不敢大膽行事；在實踐中，監(jiān)事會成員的選任依賴于董事，得不到董事的支持很難當(dāng)選監(jiān)事；最后監(jiān)事會在組織上缺乏應(yīng)有的獨立性，日常監(jiān)督職能根本不能正常發(fā)揮。有研究表明，監(jiān)事會持股也沒有與盈余管理呈現(xiàn)顯著的負相關(guān)。監(jiān)事會的規(guī)模和開會次數(shù)與盈余管理呈負相關(guān)。

四、我國上市公司盈余管理對策

（一）改變一股獨大的局面。由于歷史原因，我國證券市場中，國有控股占的比例大。而因為一股獨大，使得股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層所組成的公司治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)。在這樣的情況下，上市公司存在較多的內(nèi)部人控制，靠報表粉飾經(jīng)營業(yè)績的盈余管理行為勢必發(fā)生。所以，問題的關(guān)鍵是首先解決好國有股東一股獨大的問題。

（二）完善報酬契約。我國企業(yè)中的經(jīng)理人收入普遍低且與業(yè)績不掛鉤，使得經(jīng)理人與股東利益發(fā)生背離，從而很難有積極性去搞好企業(yè)，而是熱衷于高額在職消費。有提出一種改進的做法就是將經(jīng)理人員超出生活必需的一部分獎勵留存于企業(yè)，經(jīng)營期滿后的一定期限內(nèi)一次返還。這樣就避免了短期化盈余管理的行為，同時這部分留存于企業(yè)的獎勵收益還構(gòu)成了經(jīng)理人行為不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險抵押基金。

（三）建立經(jīng)理人市場。經(jīng)理人市場上的聲譽機制也是激勵和約束經(jīng)理人行為的一種有效機制?？晌覈捎诮?jīng)理人市場缺乏，企業(yè)經(jīng)理的任命和考核由政府負責(zé)，經(jīng)理人利益與企業(yè)利益脫鉤，導(dǎo)致其盈余管理行為往往以公司利益為代價來謀求個人利益。通過建立經(jīng)理人市場，充分發(fā)揮聲譽的作用則可以在一定程度上避免這一情況的發(fā)生。