公司治理結構精選(九篇)

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第1篇：公司治理結構范文

在所有國企中，競爭性國企是中國競爭力的代表，本文僅針對此類國企討論。

[關鍵詞]激勵與約束制度委托公司治理結構

一、激勵與約束概述

激勵制度指組織為使組織成員的行為與組織目標相一致的制度，主要通過設立組織行為規范和依據組織成員的行為而進行獎懲來運行。組織通過激勵機制使組織成員有動機為實現組織目標工作。同時，組織為防止組織成員的行為與組織目標相背離，建立了約束制度。

任何激勵與約束制度都要遵循以下三個原則：一、委托人利益最大化；二、人參加工作的收益不小于不參加工作的收益，即參與約束；三、人為委托人利益盡最大努力工作時得到最大收益，即激勵相容約束。顯然，任何形式的平均分配主義（大鍋飯和固定報酬制）及累進稅率制都是低效的。

美國馬里蘭大學教授錢穎一指出：“市場經濟與計劃經濟的區別不僅是否用價格配置資源，更本質的是激勵與約束制度不同”，“激勵與約束都是市場經濟中很本質的東西，在有效配置資源的背后起了根本性的作用。產權也好，公司治理結構也好，最終是為了提供一個非常強有力的激勵機制，同時對決策人提供約束制度。”

二、產權與委托

產權指實際經營中形成的關于財產的權責利關系。建立明晰的產權制度對激

勵約束制度有重要的意義。

產權不同于所有權。所有權反映的是靜態的財產最終歸屬問題，無論是公有，還是私有，并無優劣之分。產權反映的是支配運用財產的規則，由使用權、支配權、收益權組成，有效的產權制度是資源在國民經濟各部門中按經濟規律自由流動、組合的重要因素。在激勵約束制度中，討論的顯然是產權制度，而不是所有權制度。

按照科斯定理：當交易費用不為零時，初始產權界定和經濟組織形式就會對資源配置產生影響。在現實企業活動中，由于信息不對稱的客觀存在，企業內部交易費用存在，只有建立明晰的產權制度才能降低交易成本，實現資源的優化配置，保證委托人與人雙方的權益。如果產權界定不清楚，競爭越激烈負效用可能越大，如我們的很多國有企業進行“價格戰”，產品價格低于成本，原因就在產權界定不清楚。產權的意義在于使每個人對自己的行為后果承擔相應的責任。產權是最基礎的治理結構，是最一般也是最重要的激勵機制。改革的過程不能繞過產權制度改革這一環節，這里不是互補關系。

當前國企的產權情況是：人人都是國企的所有者，但又都沒有排他性權利，事實上人人都不是國企的所有者，從而導致了經營者權責嚴重分離，從資源的帕累托效率來看，明晰產權的指導資源配置的功能喪失，這也是國企低效率和“搭便車”行為大量產生的根源。

委托關系實質上是存在信息不對稱的情況下，委托人與人就風險分擔、剩余索取權、剩余控制權分配達成的契約關系。所有者作為委托人，經營者作為人，雙方的目標函數并不一致，為防止經營者道德風險，所有者在經營者同意承擔部分風險的情況下，根據具體情況讓渡部分剩余索取權、剩余控制權。

委托關系的形成是委托人與人之間博弈的過程，雙方本著平等互利的原則，才能達到納什均衡——任何一方無法單獨改變自己的決策而增加效用。完整意義上的企業是委托人與人以財務資本與人力資本的結合，是一種平等的契約關系，這很容易達到或接近納什均衡，最后可能會達到帕累托最優。而國企則不同，由于事實上不承認經營者的人力資本，國企并不是根據平等契約組建的，同時政府以委托人和市場經濟裁判員的雙重身份出現在企業中，導致委托關系的扭曲。國企的所有權屬于全體人民，政府作為人民的人行使剩余索取權、剩余控制權，同時作為國企經營者的委托人，行使監督權——這導致了“雙重失效”。由于政府實行首長負責制，由于政府首長意志常常與人民不一致（政府首長多追求政績而不是人民福利），導致第一重失效；同時，由于政府對國企的監督不力及制度的缺陷，國企經營者并不承擔經營風險，也不享有剩余索取權，卻享有剩余控制權——這導致了國企的“內部人控制”和經營者行為的較大外部性——導致了第二重失效。

三、公司治理結構

公司治理結構是公司的內部結構與外部監督的市場機制的統一，是所有者、董事會、經營者的組織體系。公司治理結構通過董事會、監事會、經理人之間的制衡，約束經營者的逆向選擇行為；通過一套“年薪獎金養老金股票期權”的激勵機制使經營者行為外部性較大內在化，從而為股東利益最大化而努力工作。

當前國企公司治理結構的弊端主要體現在三個方面：1、內部監控機制缺乏導致“內部人控制”，由于國有一股獨大導致股東大會和董事會形同虛設，而監事會只享有監督權和建議權，不享有決策權，處于事實上的弱勢地位。三方均衡被打破，無法實現對經營者的有效監督；2、外部監督不健全，來自西方的中國公司治理結構沒有西方完善的市場機制——證券市場不健全，股權全流通問題沒有解決，同股不同權，股東“用腳投票”對經營者壓力不大；借貸市場上，銀行與國企的關系一直沒有實現市場化；債券市場不發達，限制了國企融資的渠道；信譽市場尚未建立，中介機構獨立性和信譽性差；3、經營者薪酬制度缺乏激勵性，應大力引進股票期權制度。股票期權制度將經營者的人力資本轉化為公司股本，使經營者利益與股東一致，同時由于行使期權有時限性，又可以使經營者行為具有長期性，避免短期功利主義行為，也有利于留住有能力的經營者。

四、國營經營者激勵約束制度的政策建議

1、建立有效的經理人市場，經營管理是專業性很強的活動，國有企業的經營者不應當由政府部門指派或直接從政府部門中產生，而應當在經理人市場上由企業和經理人雙向選擇產生，這樣才能使稀缺的經理人資源得到最優化配置，同時研究一套嚴格的經理人資格、資質評鑒制度，將一些水平低、信譽差的經理趕出經理人市場。

2、激勵方式創新，引入股票、股票期權等激勵方式。一直以來國有企業與行政級別掛鉤，對經理人的激勵不是物質上的高待遇，而是“提拔升官”，在政企分開的大趨勢下，改變這種激勵方式，同時降低獎金、分紅等在經理人收入中的比例，而主要通過股票、股票期權等長期激勵方式使經理人的經營行為擺脫短期性，使其利益與企業長遠發展相聯系，只有這樣才能培養出中國真正的企業家。

3、控制經理人職務消費，由于國家對經營者的監督不力，經營者事實上掌握著國有企業的控制權，從而導致了經營者龐大的職務消費，這事實上形成了經營者的“隱性收入”。在實現企業經營者報酬結構多元化的同時，我們必須加強監事會對經營者監督約束、建立工會職代會對經營者行為制約，并進一步嚴肅財務紀律，健全財務制度，以抑制不公平、不合理的經營者職務消費。

4、改變股權結構，完善公司治理結構，加強對經營者的內部監控。⑴在當前國有股和法人股不能在二級市場上流通的情況下，通過協議轉讓引進民營資本或外資，實現國有股減持，實現股權的多元化，利益主體的多元化必然導致對經營者制衡力量的多樣化；⑵在上市公司中引進更大比例的獨立董事，并建立一套使獨立董事充分發揮其作用的權責統一制度，約束經營者不合理行為；⑶改變以前監事會在公司治理中的“弱勢地位”，真正賦予其監督職權，并建立對監事會履行職責的問責制度。中國的公司治理結構是美國模式和德國模式的結合，但董事會的結構設計不如美國完善，監事會的職權又遠弱于德國。鑒于經理與董事的重合問題（尤其是總經理兼董事長）和股東大會的作用難以令人信服，應考慮將股東大會和董事會的部分決策權移交給監事會，建立經營者同時對董事會和監事會負責的制度，對經理人員的招、解聘應由董事會和監事會的聯席會議決定，并賦予監事會對董事的質詢權和解聘權。從而在當前外部監督較弱的情況下，通過加強內部監督解決經營者約束問題。

5、提高資本市場的效率和會計信息的真實性。二級市場上的收購、兼并會給經營者帶來壓力，為避免因公司被收購而被解雇以及由此帶來的自身的人力資源的下降，經營者會努力提高業績，使公司市值高于凈資產值，減少被收購的可能性。會計信息關系到經營者的業績是否得到真實反映，必須建立一套嚴格的會計審核制度，才能真正實現經營者業績的實際考核。

參考文獻：

①方建中：《現代企業知識創新》南京大學出版社1999年版

第2篇：公司治理結構范文

關鍵詞：公司治理;結構;盈余管理

中圖分類號：F230 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2015）27-0113-02

一、盈余管理的概念

在國內，伴隨證券市場的發展和壯大，盈余管理問題也漸漸成為會計學界的關注熱點。現有的主流盈余管理觀點認為，盈余管理是基于會計數字作為有用經濟信息的這一基礎，致使職業經理人員為取得私人利益，有意識地對財務報告所實施的控制，其本質上是一種“披露管理”。在這種概念下，盈余管理還涵蓋對資產負債表乃至報表輔助信息的管理。很明顯，盈余管理同會計造假是兩碼事。盈余管理是在會計準則及法律準許的程度內所實施的活動，其不僅合規合法，某種意義上甚至還是職業經理人業務水平的一種體現。

二、公司治理結構對盈余管理的影響

公司治理結構指的是存在于公司股東與職業經理人之間的，股東所構建的對經理人的一種激勵和監督體系，其目的是為解決存在于二者之間的委托問題。公司治理結構的關鍵問題就是怎樣解決好股東同經理人雙方的關系;即如何解決在所有權、經營權分離的狀況下，股東激勵、監督經理人的問題。有效、完善的公司治理結構通常應當實現以下兩個方面：第一，經理人有充足的自由來對企業進行管理，股東不應對之實施過多干涉;第二，經理人同股東的利益應當最大程度的一致化，即保證經理人的行為能夠最好地實現股東的利益。上述的第一個方面給經理人實施盈余管理創造了客觀條件，第二個方面則激發了經理人實施盈余管理的動機。公司的治理結構對于經理人開展盈余管理有著重要的影響，其分為以下兩方面。

（一）外部治理結構對盈余管理的影響

外部治理結構是股東經由市場化的競爭方法所施加的對經理人的監督，主要包括產品市場、資本市場和職業經理人市場，其中后二者之間的影響比較大。

資本市場通常都對會計盈余信息有著極高的敏感性，其直接反映在企業市場價值的高低變化上面來。于是，一旦企業的市場價值變化同經理人的私人利益產生關聯，經理人便有著足夠的動機來通過對盈余信息的操控影響企業價值變化。而通常情況下，企業價值變化同經理人的個人利益都是密切聯系的。因為，事實存在于股東和經理人之間的問題使得經理人不可避免地出現偏離股東利益行為的趨向，于是對經理人實施監督變得十分有必要。由于監督的高成本及效果，通常的辦法則是通過使經理人承擔其行為的后果來實現二者之間利益的一致化，即給予職業經理人一定條件和比例的剩余索取權。由此，職業經理人的利益便同企業價值緊密關聯，其自然有強烈的動機進行盈余管理。另外，如果企業經營狀況下滑或賬面收益達不到預期，股票市價不理想，股東為維護自身利益便可能對經理層進行更換;這種潛在的危機也會導致經理人通過實施盈余管理來使股價平穩化。

經理人市場的透明化競爭也對盈余管理有著重大影響。在這個市場上，經理人員人力價值的多少主要取決于他們所管理企業的賬面盈利高低。經理人員的價值同企業獲利有著密切的聯系。在這樣充分競爭的背景下，經理人的自身利益就和股東的利益聯系起來;要使自身價值得到提升和獲益，經理人需要首先提升股東的收益。于是，一方面，經理人要通過努力的經管活動來增加企業的實際獲利;另一方面，則要通過對實際盈余在未來時期和階段的分布來達到平滑股價等目的。這些行為不僅會給經理人帶來有利影響，對股東也有著正面的作用。

產品市場對于公司盈余管理也有著特定的影響;例如，偏高的盈余數字可能導致政府的注意并對其實施調查，招致潛在對手加入本行業。這些因素均會導致經理人有意識地降低盈余數字而減輕自身的暴利形象。

（二）內部治理結構對盈余管理的影響

內部治理結構主要有股東會、董事會、經理層和監事會四個方面，其中對經理人員產生主要影響的是董事會以及監事會。董事會承擔經理人員的選聘工作，并負責對其受托管理責任的評價。但雙方間天然存在的信息不對稱卻使這種監督活動很難客觀和實際實施;同樣的原因，監事會的監督工作也有著以上的問題。于是，通常的辦法是，對受托責任的監督主要依據企業的賬面盈余數字。由于經理層在盈余數字生成過程中較大的掌控權，他們便有強烈動機通過益于自己的會計政策和其他交易措施來達到盈余管理的目的。在這樣的治理結構下，盈余管理是一種帶有機會主義性質的行為，長期來看對于企業并無正面影響。

對公司治理結構影響的研究表明，運用法律、人力等措施消滅盈余管理行為是不現實的。因此，需要在對盈余管理客觀、平和的認識的基礎上，運用經濟學、管理學的辦法來采用有效的對策對其實施治理。

三、國內公司的治理結構與盈余管理特點

（一）國內公司的治理結構

國內公司的治理結構，現階段來說還有著突出的缺陷及問題。從外部結構來說，有著股權主體失位、流通股占比較低等問題;致使資本市場難以對經理人實施約束和監督。同時，股權激勵等激勵措施也難以普遍的發揮其應有的貢獻。加上政府股和國家法人股的主導地位，企業經理人的任命和考核更多的是一種政治行為，經理人受托責任的履行好壞沒有清晰的約束和激勵措施，也沒有面臨市場的壓力。內部結構方面，“一股獨大”和主體缺位的現實常常使得股東大會如同擺設，中小股東的利益也屢屢遭受侵害。很多公司的董事會和經理層也存在高度重合的缺陷，致使治理結構監控關系的失衡。在這樣的治理結構下，監事會的監督效果也無法令人滿意。控股股東和上市公司之間廣泛關聯交易的存在，也使得控股股東經常在很大程度上能夠實現操縱上市公司的目的。

（二）國內公司盈余管理的特點

特殊的公司治理結構特征導致國內企業的盈余管理行為也體現出鮮明的中國特色;其中帶有明顯的經理人層面的個人機會主義，其主要有以下表現：第一，由于企業治理結構的總體不健全狀況，導致對經理人缺乏足夠的約束。因此，經理人實施盈余管理的空間便會很大，這樣不僅導致經理人廣泛進行盈余管理，會計造假情況也屢屢出現。第二，由于經理層廣泛存在的政府官員背景，企業在實施IPO、摘牌時的盈余管理行為也多是為了政績方面的考慮，這個情況有著鮮明的中國特色。第三，由于企業廣泛存在的利益分配機制的失衡現象，導致了經理人在職期間報酬同公司經營業績、規模關系不大，同時以高額的在職消費作為潛在補償。經理人在面臨退休或職位調動時喪失在職消費權而使其產生增發大量紅利的動機，這種動機需要較高的賬面盈余數字才能實現。因此，國內的盈余管理多體現為對短期利潤的操控。第四，國內對于公司上市的嚴格審批制度使得上市資格已經事實上成為了一種非常稀缺的資源。規模以上的企業對于這種機會都是積極爭取的，而企業成功融資后帶來的就業和地方財政的利益也使得地方政府在企業進行IPO、再融資、配股時對其大力的支持，這種盈余管理的目的也表現出了鮮明的政治意味和特色。

四、治理國內盈余管理的對策及建議

盈余管理本身的發生是企業和經理人為實現自身利益最大化的理性結果，其有利有弊。但要看到，對盈余結果的操控會一定程度影響市場資源的效率。加上國內的盈余管理行為更多的是短期的機會主義性質行為，因而，有很大的必要性對其采取措施開展治理。

（一）解決出資主體缺位的問題

“出資主體缺位”是導致企業外部治理問題的最主要因素。因此，很多學者建議將政府股分散到縣、市和國有資產管理公司;使產權有明確的歸屬。但這樣依然存在問題，及出資主體仍然缺乏最終的授權機構，主體缺位現象沒有得到本質的解決。筆者在此建議，可以適當地對國有股進行減持，改善現有的股權過分集中的局面，輔以國有股分散持有、互相制衡的持股結構和治理機制。同時，盡量開放對私營企業和個人持股的限制，使市場有充分的盈余獲益動機來實現對企業的監督和約束。在這個過程中，還應當注重對大型機構投資者的培育工作，以避免出現由于股東分散造成的小股東利益受損和“搭便車”的現象。針對企業股權結構的改革，也可以適時地引入國外的合格投資者。

（二）完善經理層報酬制度

國內企業普遍存在著經理層報酬同公司業績、規模不掛鉤的現象，因此也導致經理層行為同股東利益的背離;使經理層缺乏充足的熱情和動機管理好企業，而是傾向于開展短期的盈余管理行為。目前，普遍的做法是通過實施股票期權和年薪制的激勵方法來督促經理人提升企業經營績效。但年薪制仍然有著誘使經理層實施短期化行為的缺點。因此，可行的方法是通過將經理人的一部分薪金和獎勵留置于企業，在其經營屆滿的一定期限內分期或一次性返還。這種措施可以很大程度上制約經理人的短期化盈余管理活動，而且還可用作經理人行為不當的處罰基金。

（三）提升獨立董事的權重和作用

目前，國內很多企業雖然已經建立起了獨立董事制度，但依然存在著獨立董事比例不高、獨立董事只是為了滿足監管要求，沒有發揮實質作用的問題。因此，為改進治理結構，企業應該合理的提升其獨立董事在董事會、監事會的占比，加強獨立董事的權重。同時，獨立董事也應該切實的發揮其預想的功能。獨立董事應當對企業的經營和經理層的管理活動加強監督，而不是簡單地充當董事會或經理層的幫腔者。當然，獨立董事上述作用的實現要依賴具體公司治理結構的完善;只有不斷完善公司的治理結構，獨立董事才可能會真正發揮其作用。

參考文獻：

[1] 胡蓉.上市公司治理結構對盈余管理的影響研究――以煤炭選采業為例[J].學術論壇，2014，（6）.

第3篇：公司治理結構范文

一、公司治理結構與財務內部控制概述

公司治理結構就是將公司內部的權力進行仔細劃分，做到高層管理人員與內部工作人員之間相互監督，行使各自的權利和義務，達到權力之間相互制約、相互平衡。實現公司的經營業績，保證公司能正常運行。一個完善的公司治理結構能夠起到一個關鍵性的作用，使人員內部之間互相競爭，為公司實現良好的收益，保證公司的高效運轉。財務內部控制是為了保證會計內部管理制度的有效實施，做到會計資料的真實性和完整性。財務內部控制是在財務活動中將一系列的技術與方法達到合理的應用，通過制定相關的財務政策和措施，達到財務方面的整合，實現公司發展的戰略目標，促進公司更快更好發展。

二、公司治理結構與財務內部控制的關系分析

公司治理結構與財務內部控制之間相互監督、相互制約，兩者有著密不可分的關系，公司治理結構與財務內部控制的關系主要有三方面：

(一)二者目標相同公司治理結構與財務內部控制的最終目標都是為了保證股東的利益，保證公司有效運轉。內部控制的實施是為了保證會計資料和會計信息的真實性。財務內部控制能得到有效實施，一部分原因也取決于財務報告的真實性和可靠性。財務報告的可靠性能夠降低公司的內部財產損失，為企業的戰略目標奠定基礎，保證企業的順利運行，也保護了股東及所有者的權益，保證了經濟方面的公平公正。公司財務內部控制的主要目標是最大化的保證股東的利益，而一個完善的公司治理結構是保證股東利益的前提，財務內部控制則是保護公司財產不受損失的基礎。所以，公司治理結構與財務內部控制的目標相同，只有達到兩者之間的共同目標，才能提高公司總的經濟效益。

(二)二者相互依存、相互促進公司治理結構與財務內部控制之間存在相互依存，相互促進的關系，一個完善的公司治理結構能夠保證財務內部控制的順利運行，而財務內部控制的有效實施也需要完善的公司治理環境。公司的治理結構是財務內部控制的一部分，公司治理結構能夠促進財務內部控制的實施，財務內部控制也依托于一個好的治理環境，只有不斷地完善公司的治理結構，才能保證財務內部控制有效實施，建立完整的企業制度。所以，有效地財務內部控制離不開完善的公司治理結構，公司治理結構全方位的影響著公司的財務信息，為了保證公司的股東的利益以及公司的經營效益，只有將兩者結合在一起，才能保證公司的財產，為公司提供良好的經濟效益。

(三)二者方法一致公司治理結構和財務內部控制使用的方法一致，都是通過控制的方法來達到目標，公司治理結構通過控制股東的權力，保證公司的的財產安全，通過建立完善的公司治理方案，保護所有股東和投資者的權益。目前，上市公司都面臨著嚴重的利益問題，股東不能很好的行使自身的權力，導致員工和投資者的不滿以及人員和財產的流失，對公司的利益造成很大的損失。所以就需要通過控制股東的權力來防止股東濫用自己的權力。財務內部控制通過控制企業的會計行為以及內部控制的方法來制訂公司的內部管理制度，比如建立完善的授權批準制度，保證公司的財務方面的有效運行，降低財務風險，促進公司的治理。

三、強化公司治理結構與財務內部控制的有效對策

(一)完善公司內部股權結構加強財務公司的內部控制主要是完善內部股權結構。在內部控制中，董事會能夠依照國家法律法規，有效行使控股權，建立完整的內部控制體系，通過建立健全內部控制體系，為公司提供財務方面的可靠信息。保障公司法人及所有員工的利益。每個公司都會涉及股權，很多董事為了控制股權，打亂了公司的內部股權結構，造成員工心理動亂，公司無法正常運行，面對控股的問題，公司應該不定期的召開股東大會，商討股權方面的問題，完善公司內部股權結構。

(二)發揮法律的規范性作用在公司的治理結構中，越來越多的問題出現：股東大會問題、董事會方面以及監事會方面的問題。其中，出現最大的問題就是股東大會問題。現在大對數公司對股東大會提出新的要求，要求持有規定數股的股東才有資格參加股東大會，這樣觸犯了小股東們的權利，在股東大會上，股東商討的問題過于大眾化，主抓經濟和利益問題卻忽視了公司的發展問題和戰略決策問題，使得董事會提出了相關的建議報告；董事會方面也存在很大的問題，一些上市公司的董事會不能履行好自己的職責和義務，對公司造成的影響很大。監事會也不能很好地發揮監督作用，一些監事會成員法律意識淡薄，不能行使好自己的職權，使得監督工作無法順利運行。面對各種各樣的問題，就需要制定完善的法律法規，使股東和董事會能夠行使好各自的權力，履行相關義務，從而保證董事會的獨立性，提高員工的整體素質，起到監督和制衡的作用。

(三)提高監事會的獨立性監事會在公司起到一個強化監督的作用，提高監事會的獨立性能夠對監事會進行有效地監督，所以，監事會在公司充當的角色很重要，想要保證公司的經營管理能正常運行，就需要對監事會行使特殊的權利，保證監事會在公司的獨立性，目前的上市公司中，股東的權力越來越大，漸漸將監事會的權力淹沒，股東不能很好地行使自己的權力，導致公司因為受法律方面的影響而損失大量資金。面對這樣的問題，要及時召開股東大會，賦予監事會獨立的權力，使監事會能履行好自己的監督權，實現公司的內外統一，使公司能夠良好的運作。

(四)強化公司財務內部審計企業內部審計是指由企業的審計人員通過法律規章制度的約束制定一系列的管理制度，通過管理制度保證會計信息的真實性和完整性。由于企業出現經濟方面的混亂秩序和相關違法行為，所以需要充分發揮內部審計的作用，維護企業的正常經濟秩序，有效保護公司的財產安全，降低給公司帶來的風險，增加公司的經濟效益。內部審計在企業主要起到監督、評價、控制和促進的作用，監督作用是為了審查公司的制度是否合理，對不合理制度進行完善和總結；評價作用是為了評價公司的財務內部控制是否健全，對一些管理方面的疏忽和風險進行檢查和分析；控制作用是是檢查內部控制的程度和結果，并對不足方面進行改進；促進作用主要通過挖掘員工的潛力來提高公司的經濟效益。內部審計相對比較靈活，通過制定內部審計計劃并適時實施這些計劃，來促進企業的經營管理，實現企業的經營目標。

四、結束語

第4篇：公司治理結構范文

監管向高級形態過渡

保險業經營的特殊性，決定了國家必須對其嚴加監管。

首先，個人被保險人在保險交易中地位過弱。這種過弱地位的形成，既有個人被保險人與保險人之間經濟地位不對等的因素，也有個人被保險人與保險人之間信息不對稱的原因。

同時，保險公司經營具有高風險性，極易因風險而導致經營失敗。因為保險經營具有高負債性，負債的長期性、專業性和一定的國家擔保性。高負債性使得股東是拿別人的錢在冒險；負債的長期性使保險公司的不良經營狀況能夠在較長時間內隱藏起來，等到問題暴露時往往已經病入膏肓；專業性使保險產品定價難度極高，技術性風險大；一定的國家擔保性使投保人、被保險人等保險公司的主要交易對手因有保險保障基金等的保護而怠于評估保險公司的信用風險，從而難以發揮市場的優勝劣汰作用。

再有，保險業具有廣泛的社會性。保險公司事關股東、員工、普通債權人及為數眾多的被保險人的利益，是利益匯聚的焦點，一旦發生經營風險，涉及面廣泛。而且，保險資金運用使保險業與銀行業、證券業、基金業等形成了緊密的關系，保險業經營風險很容易傳遞到這些行業。

從世界保險監管史看，保險監管主要經歷了三個發展階段。第一階段是僅對市場行為進行監管。保險監管的重點是保險公司實施的不法經營行為，目的是保護被保險人利益及維護市場秩序，是保險監管的初級形態。

第二階段是市場行為監管與償付能力監管并存階段。這一階段，除對保險公司的市場行為進行監管外，保險監管機構開始逐步加強對償付能力的監管。在國外，對保險公司償付能力的監管可以追溯到19世紀70年代。經過100多年的演變，尤其是20世紀70年代以來，市場經濟發達國家對保險公司償付能力的監管模式、技術和制度已趨于成熟，以償付能力為核心的監管理念得到各國保險監管機構的普遍認同和貫徹執行。在我國，1998年中國保監會成立后，提出了市場行為監管和償付能力監管并重的方針。隨著保險業的發展，保監監管逐步向以償付能力監管為核心的監管方式過渡。

第三階段是以市場行為監管、償付能力監管與公司治理監管為核心的監管階段。從20世紀90年代開始，一些國際組織提出了保險公司治理監管的要求與建議。例如，國際保險監督官協會（IAIS）在其1997年首次發表的保險監管核心原則(ICP)中，即將保險公司治理結構監管列為重要內容。此后，在2000年、2003年版的ICP中，保險公司治理監管的內容不斷強化和細化。2004年10月，IAIS了《保險公司治理的核心監管原則》。2005年4月，OECD理事會通過了《OECD保險公司治理指南》。境外許多國家和地區也開始關注并加強對保險公司治理結構的監管。例如澳大利亞審慎保險監管局在2002年7月頒布了保險公司治理指引文件，香港保險業監理處于2002年8月頒布了《獲授權保險人的公司管治指引》，我國保監會于今年1月頒布了《關于規范保險公司治理結構的指導意見（試行）》。

可見，公司治理結構監管是更高形態的保險監管。

治本性監管路徑

市場行為監管能在具體交易中較好地保護被保險人利益，也能在一定程度上較好地維護公平、有序的保險市場秩序，然而其缺陷也是顯而易見的。

市場行為監管針對的是保險公司實施的具體不法行為，是一種治標性的監管。市場行為監管對被保險人利益和市場秩序是“救火”式的事后保護和維護，對保險公司是“頭痛醫頭、腳痛醫腳”的事后監管，在保險公司實施不法經營行為之前難有有效作為。同時，其在防范保險公司破產方面幾乎無能為力。對被保險人利益保護來說，保險公司經營失敗是對其利益的最大侵害。對市場秩序和行業發展而言，保險公司破產是對保險市場秩序的最大破壞和對保險業發展的最大不利。

償付能力監管的重心是保險公司的償債能力，能動態跟蹤和監管保險公司的財務狀況，有利于預警保險公司經營風險并提前采取應對措施。相對市場行為監管，償付能力監管關注的內容更廣，涉及的問題更深，但仍是發現問題并予直接解決，沒有引入通過監管以引導、督促保險公司良好行為，從根本上實現監管目的的理念。因此，其仍未擺脫治標性監管的角色。

在完善市場行為監管與償付能力監管的過程中，人們逐漸認識到，在實現保險監管目標方面，保險公司自身是否健康是最重要的。如果保險公司公司治理先進、制度健全、內控嚴密，一般不會實施不法經營行為，也不會因制衡失效而產生經營風險。相反，如果公司治理落后、制度混亂、內控不嚴，則既易違法經營，也易發生經營風險。因此，在完善保險監管體系過程中，公司治理結構監管應運而生。通過這種監管，監管機構將觸角深入到保險公司內部，引導、督促保險公司建立科學、合理的公司治理結構，前移了監管關口，擴大了監管范圍，深化了監管程度，提高了監管的有效性。

事實上，如果保險公司治理結構比較完善，則行為一般會比較規范。行為規范，則被保險人利益保護、保險市場秩序維護均會自然實現。可見，只要管住保險公司的治理結構，實現監管目標就相對容易。由此可見，保險公司治理結構監管是一種治本性監管。

目前，我國保險公司治理結構監管被高度重視，已被列為保險監管三支柱之一。因此，當務之急是認清有效監管保險公司治理結構的路徑。

為保險公司構建有效治理結構提供科學指導。要有效監管保險公司的治理結構，首先要為監管保險公司治理結構提供參照物，這須依賴有效的保險公司治理結構標準的建立。什么是有效的保險公司治理結構？權威觀點認為，一個有效的保險公司治理結構須具備以下要件：公司機關設置科學、職責分工明確；董事會是公司治理的核心；董事會成員由有適當資格的人員擔任，并有足夠數量的獨立董事；董事會設立適當且必須的專業委員會；充分發揮精算師、審計師、合規人員和風險管理人員的作用；合理的信息披露；有效的激勵機制和懲罰機制。

我國雖已頒布了《關于規范保險公司治理結構的指導意見（試行）》，但不能說已建立了有效的保險公司治理結構標準。事實上，該指導意見本身并非完美無缺。我們還需要不斷加強對什么是有效的保險公司治理結構的研究與探索，努力提出更有效的保險公司治理結構標準，為保險公司構建有效治理結構提供更科學的指導，為保險公司治理結構監管提供更合理的參照系。

堅持正確的監管原則，提供充分的監管手段。監管機構在監管保險公司治理結構時所應遵循的基本原則，包括保護被保險人利益原則，權力制衡與利益平衡原則，尊重技術原則，對壽險、非壽險、再保險公司區別對待原則等。提供必要監管手段，是指法律應為保險監管機構監管保險公司治理結構提供相應的手段，如有權參加董事會會議、充分了解保險公司信息；有權進行必要的現場檢查；有權責令保險公司對治理結構進行整頓，等等。

第5篇：公司治理結構范文

公司治理結構是建立在出資者所有權與法人財產權相分離的基礎上，有關所有者、董事會和高級執行人員即高級經理人員三者之間權力分配和制衡關系的一種制度安排和運行機制，表現為明確界定股東大會、董事會、監事會和經理人員職責及功能的一種企業組織結構。從本質上說，公司治理結構是企業所有權安排的具體化，是有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排。

公司治理結構存在兩類機制：一是外部治理機制，即產品市場、資本市場和人力市場等市場機制對企業利益相關者的權力和利益的作用及影響；一是內部治理機制，即企業內部通過組織程序所明確的所有者、董事會和高級經理人員等相關利益者之間的權力分配和制衡關系。

可見，公司治理結構的內涵具有多樣性：其一，公司治理結構是一種經濟關系、治理結構的各方有各自的經濟利益，并且是以公司法和公司章程加以保障的；其二，公司治理是一種契約關系，包括股東與董事會之間的信任托管關系，董事會與經理人之間的委托關系；其三，公司治理結構是一種制度安排，要求各方遵循公司法和公司章程的制度規定行事；其四，公司治理結構是一種權力制衡機制，公司股東具有出資者所有權，董事會具有法人財產權，經理人具有法人權，監事會具有出資者監督權，各方相互獨立、相互制約，共同推進公司有效運作。

關于世界上的公司治理模式：一種典型的分類是莫蘭德給出的“二分法”，即以美、英、加等國家為代表的市場導向型模式和以德、日等國家為代表的網絡導向型模式；另一種是根據監控主體的不同所作的“三分法”，即家族監控模式、內部監控模式和外部監控模式。下表是對公司治理結構模式的特點描述。

盡管公司治理結構有各種不同的劃分和不同的模式特點，但作為公司經理人所具有的法人權卻是基本一致的，一般都具有：接受董事會授權對內事務管理的經營指揮，對外有訴訟方面及訴訟之外的商業權限，這種經理人的法人權包括管理權、指揮權、訴訟權和簽約權。

公司治理結構模式的特點描述

模式

項目

家族監控治理模式

內部監控治理模式（網絡導向型模式）

外部監控治理模式

（市場導向型模式）

股權結構和資本結構

股權集中，主要控制在家族手中，負債率較高。

相對集中，法人相互持股，銀行貸款是企業的主要籌資渠道、負債率較高。

相對分散，個體法人持股比例有限，證券市場籌資是企業的主要資金來源，負債率較低。

外部市場的作用

市場體系不完善，幾乎不依賴外部市場。

很少依賴外部市場。

各類市場發達，對市場依賴程度很高。

法律的作用

家族內部協商解決問題，幾乎不依賴法律。

股東成員間協商解決問題，較少依賴完備的法律保護。

主要依賴完備的法律保護。

決策方式

個人決策或家庭決策。

傾向于集體決策。

傾向于個人決策。

對企業家控制權的激勵約束

企業家的激勵約束基本不是問題，以血緣為紐帶的家族城流內的權力分配和制衡。

董事會的直接監督約束作用明顯，銀行實際參與監控，內部經理人員流動起著一定控制作用。

活躍的控制權市場發揮著關鍵的激勵約束作用，外部經理人市場的有效運作對業績不良的企業家產生了持續的替代威脅。

文化特征

集體主義

個人主義

二、會計本質：一種契約的集合作

關于會計的本質，從產權理論和現代會計實踐的角度看，是一種契約的集合體。即：公司管理層（含會計）與所有者、債權人、資本市場、社會等各方的契約關系的集合。

1．會計工作空間范圍，即會計主體由“契約”構成。

依據產權理論和制度經濟學的理論，企業的本質是對合約簽訂人起制約作用的長期合約的集合，會計主體本質上是將出資者的財產通過訂立契約組織起來，所有的會計活動都被限定在這些訂立的契約當中，并服從于這些契約。

2．會計契約成立的基礎是“財產權利”，包括財產所有權及其派生的各種權利。因為：第一，會計上的任何社會屬性直接或間接地與財產權利相關，如任何一個時期的會計都是建立在一定產權關系上，任何一種類型的會計都要維護其特定的產權制度。第二，會計上任何法律法規都要維護財產所有者的各項權利，保護財產權利不受侵害，穩定社會正常的經濟秩序和提高經濟效率。第三，會計的核算與管理要依據財產權利來進行，如會計上的記錄、計算和報告，會計信息的披露，會計監督職能的發揮等。第四，會計上各種受托責任合約的簽訂與解除要依賴于財產權利，以財產所有權為基礎，并將財產所有權所派生的各種權利在不同的人員之間進行分解，使不同的人員各司其職，各負其責。第五，會計上眾多約定俗成的會計規范，其背后都是對財產占有及分配關系的反映，都是對以財產所有權為基礎所引起的經濟業務處理。

3．會計工作的任何秩序均來源于契約。會計工作受到多方契約的約束，既要執行國家的有關法律法規方面的契約，又要執行與財產所有者、經營者等多方面所簽訂的契約；另外，還要保證其他的經濟契約在會計上的執行。會計正是由于契約的存在和執

行才保證了財產權利的行使和正常的秩序。

4．會計工作的目的在于履行和解除契約。無論是決策有用學派還是受托責任學派，如果從產權理論和制度經濟學的角度看，會計工作的目的在于履行和解除契約。這是因為，企業是契約的集合體，而會計是契約集合體的重要組成部分。契約的實質是信息，會計信息不僅是契約當事人訂立的基礎之一，其本身是構成契約的一個因素，而且還是監督契約執行和評估契約執行結果的手段。

三、會計體制的選擇：一個與公司治理結構相適應的框架設計

會計研究成果表明，會計體制的選擇思路大體有：會計人員派出制論、回歸企業論和會計人員獨立論。公司治理結構作為一種契約關系，存在兩個層次的關系：股東會與董事會之間的信任托管關系；董事會與經理人之間的委托關系。在這兩個層次上，會計屬于委托關系中的內部層次，這一委托線路可以表述為：

出資者——董事會——經理人一一會計人員

在這系列關系中，只有經理人員與會計人員之間不觸及產權關系，因而會計人員應站在企業立場上為企業盡職盡責。問題在于，企業屬于誰呢？

傳統的觀點認為，企業的宗旨是：股東是所有者，經理必須為股東的利益最大化服務。會計作為企業內部管理的重要機制，其立場自然要符合企業的宗旨，會計人員應從所有者的利益出發，服務于所有者的需要，提供有關人行為及其后果的信息，以便于所有者考評人的“財產經管責任”。這種觀點就是傳統的“股權至上”，即出資者在企業中投入了大量的專用性資產，并且這些資產是可抵押的，如果企業出現財務危機，首先遭受損失的便是專用性資產，出資者是風險的承擔者，自然應該擁有全部剩余索取權和控制權。可見，按照“股權至上”觀點，一個必然的推論就是：有效率的公司治理結構只能是“資本雇傭勞動”或“股東主權”式的單邊治理結構。然而，在現代“公司社會”中，大量處于統治地位的公司（有限責任公司和股份有限公司等）恰恰是偏離“股權至上”的邏輯。從理論上說，出資者購買股票，成為公司的股東，其資本所有權就轉變為股權。股權是公司賦予股東的權利，無論適用范圍還是自由度都大大弱于原先的資本所有權。這意味著所謂股東對公司的絕對權威是不存在的，因為股權的運用受其他利益相關者的制約。再者，出資者投資形成的資產與債權人的債權，以及公司營運過程中的財產增值和無形資產共同組成公司的法人財產，公司憑借法人財產獲得相對獨立的法人財產權，由此得以成為人格化的永續的獨立法人實體。因此，公司的目標只能是確保法人財產的保值與增值。那么，誰享有法人財產的收益呢？是那些投資于法人財產的利益相關者，包括股東、債權人、經營者、工人等。因而公司應歸利益相關者共同所有，他們通過剩余索取權的合理分配來實現自身的權益，通過控制權的分配來相互牽制、約束，從而達以長期穩定合作的目的。也就是說，有效率的公司治理結構是利益相關者共同擁有剩余索取權與控制權，并且對每個利益相關者來說，相應的兩種權利用職權都是對應的。這就是經濟學家所稱的“共同治理”。見下圖“公司治理結構的利益相關者模型”。

以上分析表明：會計的企業立場是必然選擇，為相關利益者服務是其正確的立場定位。具體到會計體制的設計，則必須根據企業的性質、相關利益者的性狀進行，在我國，尤其要注意國有企業的特殊問題。

1．提供公共產品的國有企業會計體制。這一類國有企業是指：向全民免費提供約公共產品（如國防、公檢法系統等）和向消費者收取一定費用的準公共產品（如公立學校、國家政策性銀行等）的國有企業。這類企業具有的特點是；盈利目標服從于社會福利最大化目標；壟斷（尤其是行政壟斷）程度高，以確保規模經濟效益、范圍經濟效益和提高生產效率；市場機制自發調節，未必能實現資源的最優配置。為了確保消費者的權益，抑制人們“搭便車”的行為，國家不僅要對這類企業擁有全部的所有權，而且應由國家來經營。

這種國有國營企業的模式主要特點是：

第一，由政府籌資（財政撥款或政策性銀行的定向低息貸款等）創設提供準公共產品的企業。國家根據社會對這類公共產品的實際需求，確定每年的投資額度，在這個總規模下，控制投資項目。

第二，政府直接任命這類國有企業的負責人，并向負責人提出任期內應完成的目標。政府向企業派駐國家稽查員和主管部門代表，監督檢查企業經營國有資產及指標的完成情況，并解聘無能或失職的企業負責人。

第三，對進入和退出的控制。為確保規模經濟效益和范圍經濟效益、政府實行嚴格的進入許可制度，以限制過度競爭造成的資激浪補。同時，對已進入該產業的企業退出權力也加以嚴格用制，即不準任意停產或轉產，以保證準公共產品的正常供應。

第四，對收入分配的控制。企業的收入照章納稅后，企業的留利比例及留利的使用方向一般由政府通過企業董事會加以控制，主要部分用于企業的技術改造和擴大再生產，小部分用于職工的福利和獎金將政府每年對國有企業職工的工資水平提出調整框架，控制工資總額增長幅

度，企業負責人在幅度之內確定工資水平。

第五，控制價格與確定財政補貼數額。政府根據企業的邊際成本狀況、正常的盈利水平及消費者的支付能力確定價格，如果企業因此而虧損，則由政府財政補貼。在這樣的國有企業中，會計體制采用“派出制”是適宜的，也是有效的。目前在行政事業單位采取會計人員派出制的成功經驗也證明了這一點。 2．壟斷性國有企業會計體制。壟斷性企業主要指：由生產技術的性質本身決定的自然壟斷企業（如基礎工業—能源和基本原材料、基礎設施）以及在國民經濟中具有很強帶動作用的支柱產業和高新技術產業。這類企業具有的特點是：經營中要同時考慮利潤目標和社會目標；在規模報酬遞增的條件下，規模生產能夠更有效地利用資源；基礎產業投資大、外部效應強、適度超前發展要求高。因此，對這類企業采取國有國控模式比較現實，即政府不再是企業的直接經營者，而是通過某種受法律保護的契約關系界定政府與企業之間的權責利關系。政府主要從社會目標出發，以資產所有者身份對企業的經營活動實行有效的所有權約束，并運用法律、經濟、行政手段對壟斷企業實行直接或間接的控制。壟斷企業在授權限度內自主支配經營權，積極參與市場競爭，在不違背應承擔的某些社會責任的前提下，追求盡可能多的盈利。

具體地說，這種國有國控的企業模式主要特點是：

第一，明確所有權主體和所有權的約束方式。一般地說，財政部及國有資產管理部門擁有國有資產的所有權及剩余索取權，并決定對企業財政撥款的支持程度及參股范圍。計委調控企業的長期發展戰略，國家有關專業部門協調行業內企業的競爭與合作關系，對進入或退出該產業的企業進行限制或調控。國家通過派代表參加企業董事會及任命董事長或決定董事的人選提名，保證國家對企業的控制權。國家還可以通過向企業派駐稽查員、主管部門代表及審計檢查，監督國有資產的營運。

第二，國家嚴格進行業績考核。壟斷性國有企業不僅要追求利潤目標，實現國有資產的保值與增值，而且需要滿足社會目標。國家作為所有者有必要為企業設置一套企業經營績效的評估指標體系，即為企業設置在契約期內應具體履行的社會責任及應達到的利潤目標。

第三，國家對壟斷性國有企業的投資活動進行有效的監督。財政部、計經委等部門通過調控壟斷性國有企業的投資項目、投資收益率、投資資金來源來監督和控制企業的投資決策及投資規模，并同時對價格形成進行監督，以保證壟斷性企業產品的供給水平與社會的實際需求相一致。

第四，國家對壟斷性國有企業財務活動的監督，包括對企業的帳目以及年度預算擁有批準權，對企業參股和變賣資產的決策權，對職工的工資總額擁有批準權等等。國家可以向企業派出稽查人員，督促企業遵守各項財務規章制度，檢查企業帳目，給政府提供企業的有關信息等。在這樣的國有企業中，會計體制采用“派出制”，也是適宜和有效的。

3．競爭性國有企業會計體制。這類企業一般不存在進入障礙，產品基本上具有同質性，并以盈利為經營目標。所以這類企業宜完全走向市場（大型企業實行公司化改造、中小型企業實行民營化改造）。公司化改造的核心是通過確立法人資產制度，使競爭性國有企業成為以利潤為目標并能自負盈虧的市場競爭主體和法人主體。具體說：第一，政企分開，使資產所有權與行政權、調控權相分離。根據我國國有企業的具體情況，一般選擇國有資產的四層授權經營模式，即：所有權主體行為資本化國有股控股權分散化公司產權獨立化企業內部治理結構高效化。

第二，確立企業的法人地位。公司作為獨立存在的法人，擁有法人財產權，可以占有、支配和使用公司資產，與其他法人或自然人發生各種經濟關系，并承擔相應的決策責任。

第三，出資者承擔有限責任。出資者只以其投入企業的資本額為限對企業債務承擔有限責任。一旦企業破產或解散進行清算時，企業債權人只能對企業資產提出清償要求，而不能直接起訴出資人。

第四，產權的可轉讓性。一方面，企業法人有權處分企業資產，包括企業產權的轉讓、企業的兼并和改組等；另一方面，股份可以自由轉讓。

第五，企業內產權主體多元化。國有企業在進行股份制改造中可吸收其他非國有產權主體入股，不應有資格限制。一般也不對國有股在企業中所占比重做硬性規定。

第六，健全企業的治理結構。通過規范和協調出資人、經營者、生產者之間的利益關系，以及優化企業的生產與組織管理的技術關系，在保護出資人權益的同時，優化對經營者行為的激勵約束機制，提高職工的勞動積極性，解決企業內部人控制問題，增強企業活力。

第6篇：公司治理結構范文

摘要：文章將公司的治理結構與層級結構進行對比研究，從而得到對公司的治理結構安排的一些借鑒。公司的治理結構與公司的層級結構是一種委托關系，在公司的治理結構中存在著股東與經理人的利益不相容、風險不對稱、契約不完全、信息不對稱等問題，而在公司的層級結構中的委托卻很少存在這樣的問題。

一、公司的治理結構與層級結構

公司治理結構是在資產所有權與經營管理權相分離的情況下，關于所有者和人之間關系的一種安排。我國自《公司法》頒布以來，公司的治理結構方面的研究有了長足的發展，但公司治理在實際運作中還是存在著很多的問題。公司治理實際上是一種委托關系，這是股東（委托人）將經營決策權委托給經理（人）的過程中產生的。人使用這種權利，并通過自身知識和能力的運用為委托人創造了財富，相應地獲得報酬。

但從公司治理這種委托關系的形成來看，不可避免的存在下面四大問題：

（一）利益不相容

股東是企業的所有者，而人只是企業的管理者，他所關心的只是自己的薪酬，所以股東的股東財富最大化的目標并不意味著人的財富最大，所以其追求股東財富最大化的動力必然不足，人可能會追求一些在職消費等這樣的個人利益。

（二）風險不對稱

企業經營不善的后果的絕大部分是由委托人來承擔的，人承擔的責任有限，這種風險不對稱往往隨著企業規模的擴大而擴大，當企業規模很大時，人可能為了個人的利益而采取冒險的手段來轉移公司財產的行為，使委托人的利益受損。

（三）契約不完全

公司治理這種委托關系實際是一種契約關系，這種契約實際是一種不完全的契約，因為簽訂契約是需要成本的，尤其像委托這樣的契約不可能面面俱到，所以雙方簽訂的契約就具有不完全性。

（四）信息不對稱

這主要是指委托人和人掌握的信息在時間和內容上可能不相同，這主要有：（1）人比委托人更了解自己的能力偏好等；（2）委托人不能完全地觀察到人的行為；（3）企業的委托人對企業內部經營狀況的了解遠不及企業的管理人；（4）人可能隱瞞對自己不利的信息，夸大企業的業績。

這些委托契約關系的缺陷就產生了諸如逆向選擇和道德風險的問題。逆向選擇是指委托人不知大人的某些信息，以致不能預測其行為，或者人有意隱瞞自己的實際情況，使委托人無法了解到人能否更好地滿足委托人的要求，從而簽訂有利于人的委托契約。道德風險是在委托關系簽訂后，人以相對于委托人具有的私人信息的比較優勢，從個人利益出發，采取不利于對方的行為，從而使對方利益受損的可能性。

公司的層級結構是建立在馬克斯韋伯組織社會學基礎之上一種組織結構，其也是一種管理方式。層級結構經過多年的發展，其形式也多樣化了，從以前的直線職能制，到事業部制、控股公司制，再到矩陣制、模擬分散管理制、多維制等。但我們通過研究可以發現，層級結構實際上也是一種委托關系，經理將自己的部分權利委托給下屬，由下屬完成經理目標的一種關系。

二、公司治理結構與層級結構的不同

通過研究我們發現公司的治理結構與公司的層級結構都是基于委托關系，但層級結構的這種委托關系卻很少出現治理結構中的委托問題，通過對比，我發現公司的層級結構與治理結構存在以下幾方面的不同：

（一）委托主體不同

在公司的治理結構中，委托的主體是資本的擁有者——股東，這些委托者很少甚至不參加公司的具體決策，將公司的具體經營全部交給了人，而在公司的層級結構中，委托主體是公司中的上級主管，他們一般都參加具體計劃決策，只是將部分的任務或權利委托給了下屬，也就是委托關系中的人。

（二）委托客體不同

在公司的治理結構中，委托的客體是資本的使用者——職業經理人，這些公司的經營者往往有機會采取利己的行為，而公司層級結構中的委托客體是主管的下屬，他們一般很少有機會采取利己的行為，就是用也是能很快被控制的。

（三）監督主體不同

在公司的治理結構中，監督主體一般是由股東委托，甚至是經理自己任命的，在公司中任職，很多都是由公司發薪水，他們的薪水很可能由公司的經營者所控制，所以他們很有可能與經營者一起采取利己行為，損害股東的利益；而在層級結構中，監督主體一般是由委托主體自己擔任的，因此一旦出現問題，委托主體可以迅速采取行動控制過程，以避免出現嚴重的后果。

（四）激勵機制不同

在公司的治理結構中，股東往往根據一些財務指標對經理人員進行獎勵，例如利潤率、利潤增長率等，現在很多公司也會授予經理一些股權，但很少達到預期效果；在公司的層級結構中，公司能夠根據部門在公司中的地位設計系統的業績評價指標，使下屬的目標能夠跟公司的目標相容。

（五）控制機制不同

在公司治理結構中，股東一般很難能及時發現問題，或是發現問題并不能及時進行控制；而在公司的層級結構中，都有系統的控制流程，所以能夠根據結果很好地對下屬進行流程控制。

三、對比研究對治理結構的借鑒意義

根據以上公司治理結構與公司層級結構的對比分析，公司的治理結構可以在以下幾方面進行改進：

（一）加強公司經營信息的披露

通過上面的對比我們可以發現，由于委托主體的不同，在公司的層級結構中，經理對下屬的行動信息可以很好的獲知，所以可以采取有效的行動，而在公司的治理結構中，股東對經理的行動信息并不能及時有效地獲知，所以在公司的治理結構中應加強經營信息披露的及時性和有效性。

（二）加強國內的職業經理人市場建設

通過對比發現，由于我國的勞動力市場優勝劣汰還是比較完善的，所以公司層級結構中的委托客體——經理下屬一般很少采取利己的行動，因為采取這種行動對自己現在和將來的職業生涯都會產生不良的影響，但由于我國的職業經理人市場并不完善，這些職業經理人采取利己行動后，要么是股東苦于人才難覓不忍心開除，要么是被開除了重新尋找家公司繼續自己的職業經理人之路。

（三）強化公司治理中的監督機制

在公司層級結構中，由于委托主體與監督主體是一致的，所以目標也是一致的，這樣可以很有效地監督主體的行為。而在公司治理結構中，由于監督人與股東通常是兩個團體，而且在利益上經常出現分離，所以監督人往往不能很好地起到監督作用。由于在公司治理結構中一般很難做到委托主體和監督主體是同一人，所以要在監督人利益安排上與委托人相統一，譬如說監督人在股東那里領薪水以避免人對監督人的控制，監督人由股東所任命等這些制度安排，讓監督人真正起到監督作用。

（四）完善經理人的激勵制度

我國的一些公司還存在一些特有的公司治理問題。首先是國有企業的委托主體不明確。在國有企業中，其上級主管、政府、國家或者是全民都可以看成是國有股東，但他們又沒有與自己利益密切相關的動力和壓力，不是國有資產的真正受益者，所以并不能擔任好委托主體的角色。第二是政府對企業的行政干預嚴重等。政府的一些主管部門可以通過任命企業的廠長或是經理來控制企業的活動，但政府并不需要承擔任何責任。這些我國特有問題還需要改革的進一步推進來建立現代的企業制度來解決。

由于公司治理結構中，經理人激勵制度的不完善使得經理人往往追求與自己切身利益相關的一些指標（利潤率、銷售增長率等），而不關注公司的長期發展，所以在公司的治理結構中，應建立起完善的經理人考核機制，從公司的盈利、運營、發展以及與利益相關者的關系等各個方面考核經理人的業績以進行激勵，此外還可以適當地授予經理人一些期權使其在目標上與股東相統一。

參考文獻

[1]陳傳明．知識經濟條件下企業組織的結構化改造[J]．南京大學學報（哲學人文科學社會科學），2000，（1）．

第7篇：公司治理結構范文

一、我國公司治理現狀

（一）股權結構不合理

我國絕大部分上市公司由國企改制而成，股權相對集中。據不完全統計，第一大股東持股比例超過公司總股本51％的上市公司占總數的近一半；一半以上的上市公司第一大股東持股數量是第二大股東的5倍以上。由此帶來的問題是：股權過于集中，不利于經理層在更大范圍內接受監督和約束，易使中小股東的利益受損；在股權高度集中于國有股的情況下，導致政府在行政上對企業管理層干預過多，企業目標化，無法實現企業運作機制的轉換。同時，由于國家股股東主體不明確，缺乏國有資本增值動力和監督經理層的機制，會造成上市公司內部人控制；上市公司與集團公司或母公司之間存在產權關系不清、管理關系不順；造成大股東和上市公司在人員、資產、財務上長期不分家，關聯交易盛行；大股東操縱公司一切事務，無法形成制約關系等等一系列問題。

（二）董事會獨立性不強

，我國上市公司均按照公司法及交易所上市規則的要求，建立了股東大會、董事會、經理層、監事會這種各司其職、互相制衡的組織結構。但從實踐情況看，董事會獨立性不強。由于股權高度集中，公眾股東過于分散，董事會由大股東操縱，或由內部人控制，形同虛設，再加上公司大部分董事同時也是公司的高級管理人員，董事會也就失去了監督管理者的職能。本來自我監督就是一種很難達到的境界，再加上執行董事擔心自己在公司的職務受到，不敢對公司高級管理人員的做法提出批評，使得內部管理者成為公司的主人而控制董事會，甚至決定董事的任免。

（三）監事會的作用有限

我國公司采用的是單層董事會制度，與董事會平行的公司監事會僅有部分監督權，而無控制權和戰略決策權，無權任免董事會或經理班子的成員，無權參與和否決董事會與經理班子的決策。另外，我國上市公司的監事大多來自公司內部，由于受公司董事會和經理的領導，很難對其進行監督，在股東利益至上背景下，監事會的作用往往被人忽視，其地位實際上只是一個受到董事會控制的議事機構。

（四）沒有建立起有效的激勵機制

除了少數公司外，多數公司的高級管理人員執行的仍然是計劃經濟體制下的工資制度，薪酬結構比較單一，不能對董事和高級管理人員起到足夠的激勵作用。經理人在有利益沖突的情況下，在決策時不采取回避的做法，而是選擇對自己有利的條件決策，為自己謀取私利，明顯損害股東尤其是中小股東的利益。同時，董事和高級管理人員出現決策失誤、經營不善等問題，也受不到相應的處罰。股東大會對董事、監事，董事會對經理的工作成果缺少明確的考核辦法和考核指標，沒有行之有效的約束和激勵手段。

（五）監管力度不夠

從對上市公司的監管上說，盡管近年來已得到很大進步，但仍感不足。主要表現在：一是法規缺乏操作性。如《公司法》規定了董事會。監事會的職責，卻沒有規定董事、監事的具體責任。現行的法規對董事、監事的約束是一種軟約束，缺乏應有的可操作性和必要的警戒性，致使法人治理結構成員違規行為時有發生，而地位卻沒有絲毫動搖。二是對違規行為的處罰力度明顯不足。對上市公司炒作本公司股票的處罰，不過是罰款、警告，或有關人員被宣布為證券市場禁入者。這樣的處罰由于過于寬容，起不到應有的警示作用。

二、改善我國公司治理結構的建議

（－）優化公司股權結構

將重點放在以市場為基礎、構建市場化的公有股權運作機制上，降低股權集中度，改變目前的政企不分狀況。積極推進國有股減股計劃，采取包括已有的減持配售試點在內的多種，多渠道推動國有股減股。也可借鑒日本法人相互持股的經驗，嘗試發展法人持股和機構持股模式，構造穩定的大股東，降低控股股東的持股比例，有效改變“一股獨大”“一股獨霸”的不良局面。要改善和優化股權結構，提高公司治理結構的有效性。

（二）增強董事會的功能

在公司的經營過程中，董事會的職責是挑選公司經營者，并對公司的經營策略、方針以及重大問題做出決定。所以應該強化單個董事及整個董事會的責任，包括完善董事會的結構與決策程序，確保董事會對公司的戰略性指導和對管理人員的有效監督，并確保董事會對公司和股東負責，使董事會的決策和運作真正符合全體股東的根本利益，避免內部人控制；公司應該根據自身情況和業務發展規劃確定公司董事候選人資格標準，建立董事會的自我評價體系，以法規形式明確董事的誠信義務，促使董事勤勉誠信，恪盡職守。要保持董事會的獨立性，強化董事會審核委員會、報酬委員會、提名委員會等專業委員會的責任。作用及獨立性，盡快設立外部董事，引入獨立董事制度，最大限度地限制“內部人控制”行為。

（三）建立有效的激勵機制

完善公司治理機制必須盡快建立市場化的、動態的、長期的激勵機制。在激勵方式上除了要突破國有收入分配的限制，更重要的是要有效方案，給予經理層股票或股票期權，以期權激勵的方式使其自身利益與公司股東利益掛鉤，與企業的長期掛鉤。要堅決執行《公司法》規定的由股東大會確定董事與監事的報酬、董事會確定經理的報酬的法定程序，建立一套明確有效的考核辦法，使高級管理人員的報酬能夠與其履行職責的情況及公司的經營業績相聯系，促使他們對公司投入更多的時間和精力。

（四）培育經理人才市場

我國公司運作不規范，在很大程度上是公司高級管理人員缺乏依法運作的觀念所致。當務之急是培養經理人才市場，下大功夫培訓和考核公司高級管理人員，建立的選聘機制，對高級管理人員實行公開聘選機制，改變行政任命方式。

（五）完善監督機制

第8篇：公司治理結構范文

關鍵詞：公司治理結構；審計費用；委托

一、研究現狀

1、國內研究現狀：蔡吉普研究發現董事會規模越大，審計費用越高；股權集中度與審計費用之間非線性關系；王平心研究表明獨立董事比例與審計收費呈負相關。

2、國外研究現狀：Ferdinand研究發現獨立董事比例與審計費用之間存在負相關。O’Sullivan研究認為審計委員會對審計收費正負相關相互抵消，則不存在影響。

二、理論基礎

1、委托理論：所有權與控制權相分離帶來的直接問題是股東如何監管管理層。擁有控制權的管理層，直接、全面負責公司的日常經營，擁有絕對的信息優勢；股東因不直接參與公司的管理經營活動，故處于信息的劣勢地位。此外，股東與管理層的經濟利益并非完全一致，承擔的風險大小也不對等。為了追求自身利益的最大化，管理層很可能損害股東或企業的利益，增加企業的財務與經營風險，以期達到自身的利益最大化。

2、我國會計師事務所審計費用中存在的問題：①我國注冊會計師行業的審計收費實行政府指導價格，再法律規定并不明確，各省市審計費用千差萬別；②真實的審計收費價格為會計師事務所與被審計單位的協商價格，必產生一定的虛假舞弊。

3、我國公司治理結構的主要特征：①大股東的缺位，這由多層次的委托—理論關系造成的；②中小股東缺位，這由中小股東缺乏法律的授權，無法進入企業內部。以上的特征使得公司治理結構扭曲了正常的審計費用模式。

三、研究假設

依據以上的分析和整理提出以下的4個假設：①股權集中度與審計費用成負相關；②控股股東的國有身份與審計收費成負相關；③董事會中獨立董事的比例與審計收費負相關；④審計委員會設立與否與審計收費正相關。

四、研究設計

1、樣本選取：①數據來源：本文數據包括上市公司審計費用、股東持股比例、董事會獨立董事比例等；②樣本篩選：本文按照權責發生制披露年度財務審計費用，剔除金融單位、信息不完整企業與未按規定披露年報的上市公司，選取2012年度中國制造業上市公司數據作為樣本。

2、模型設定

Lnfee=α1+α2DGD+α3GDX+α4DLD+α5SJW+α6（control）+μ

3、變量定義

①被解釋變量：以審計費用的自然對數lnfee作為被解釋變量。

②解釋變量：DGD描述了企業最大股東持股比例；GDX描述了企業實際控股股東性質。

③啞變量：實際控股股東為國有時，記為1，其他為0。DLD描述了董事會中獨立董事的比例；SJW描述了是否設立審計委員會，啞變量，設立時記為1，否則為0。

④控制變量：Lnasset代表公司規模，去公司總資產對數；MER代表存貨占總資產的比例；REC應收賬款占總資產的比例。

五、實證分析

1、描述性分析

2012年制造業上市公司，經過篩選公670組數據，被解釋變量，解釋變量和控制變量的描述性分析結果如下。2012年審計費用的對數的平均值為13.66，標準差為0.65，說明審計費用的對數值高度集中；；上市制造業公司，國有控股公司占總數的小部分，第一大股東持股比例為41.04%，說明一股獨大的現狀很明顯；獨立董事比例的平均值為36.61%，審計委員會的設立比例偏低，有可能是因為上市公司的披露方面還有一定的缺陷。

2、回歸分析

根據表一：多元線性回歸分析結果顯示，F值為43.99通過F檢驗，R為0.32模型擬合度較好，解釋為32%，本文選定的是制造業，造成擬合度不如其他文章。DW為2.04，不存在自相關性。①股權的集中度與審計費用的影響不縣局，與假設1不相符。②控股股東性質在5%的顯著水平下其回歸系數顯著為負，與假設2相符，主要原因是國有控股上市公司產權主體虛設、內部人控制嚴重。③獨立董事占董事會成員的比例，在5%的顯著水平上，顯著為負，說明在上市公司中，獨立董事還是起到了作用，獨立董事占的比例越高，審計費用相對越低，與假設三相符。④審計委員會與審計費用的影響不一致，說明現在的上市公司，審計委員會形同虛設，且可能是上市公司對于審計委員會是否存在的披露不夠完善。

參考文獻

第9篇：公司治理結構范文

一、公司治理中產生盈余管理行為的原因

（一）大股東控制。我國上市公司股權過于集中，第一大股東的持股比例達50％以上。由于我國上市公司是由大型國有企業剝離出來的，主要經營人員大多來自原來的母公司，大股東往往利用這一點，直接派自己的代表擔任上市公司的總經理。我國上市公司的董事長與總經理兩職合一的現象十分明顯。上市公司的具體經營管理權實際上掌握在大股東代表手中，這為大股東操縱上市公司利潤清除了管理層的障礙。

（二）內部人控制。在股權高度分散的情況下，所有者和經營者的目標函數是不一致的，一旦對經營者的監督不完善，就存在著經營者利用手中擁有的職權侵占所有者利益的可能。企業利潤最大化并不意味著經營者效用最大化，因此經營者追求利潤最大化的動力不足。如果對經營者的監督不完整，就存在著經營者利用手中擁有的權力侵占所有者利益。因此，在內部人控制的情況下，經營者為了自身利益最大化，也一樣會采取盈余管理的行為。

（三）外部治理結構不健全。上市公司缺乏來自資本市場、兼并市場、經理市場的競爭。中小投資者的投機氣氛太濃，投資理念不足，管理者短期行為嚴重，提供真實財務信息的壓力不足。股票市場對經理人的壓力主要是“用腳投票”，如果公司業績不佳，股東就會出售股票，引起股價下跌，造成公司被并購的風險加大。但由于我國上市公司中70％的股份不能買賣，國有股一股獨大，使得股東無法對經理人施加壓力，市場機制的作用大打折扣。

（四）上市公司經理人員報酬機制存在不足。大多數企業的報酬機制還是上級機關主導型，缺乏長期激勵措施，使得經理人員為企業創造價值的動力不足，短期行為難以根除。由于經理有了很大的自，會計人員在經濟上的非獨立性，使其各項工作受公司經理的干預和操縱。公司經理人員能夠控制公司的會計信息，其自身的獎金、福利又與公司利潤相聯系，所以經理人員操縱利潤就在所難免了。

二、公司外部治理與盈余管理

（一）資本市場。資本市場的存在，使得盈余管理成為經營層披露內部信息的工具。我國公司法規定，上市公司出現兩年虧損，或每股凈資產低于面值，或者財務狀況異常時，將進行特別處理，當繼續虧損時則暫停上市資格。這意味著若經營不善，就將退出市場。為了保持企業良好形象吸引潛在投資者，通過對盈余數字進行管理或控制，以達到平滑利潤的目的。

（二）接管市場。指公司控制權交易市場，它通過收集股權或投票權取得對企業的控制，達到接管和更換不良經理層的目的。其作用機理是：當公司因管理不善導致業績惡化時，股東拋售股票，股價下跌，公司從證券市場上融資的成本會提高。這時會有新的投資者通過收購公司股票或收集其他股東的權來接管公司的控制權，并調整董事會和經理層，接管市場對經理層的壓力使得公司經理層有利用盈余管理達到不被接管的動機。

（三）經理市場。經理市場的存在使經理人員的管理活動有了市場價值，理性的經理人都希望自己有個較高的市場價值。經理市場的存在，就意味著存在人之間的競爭，如受聘、晉升、維持現有的職位、避免被解雇等。由于報告的凈收益是評價企業經營成果的重要指標，也是評價經理人員業績的重要指標，因此人之間的競爭就會影響到企業所報告的凈收益，人利用盈余管理，使得企業所報告的凈收益最大限度地滿足其目前的競爭態勢。

（四）政府。我國政府一方面是社會管理者和宏觀經濟調控者；另一方面是國有企業的出資者，多年以來受“國營”模式的影響，政府仍然在經濟活動中扮演參與者的角色。政府為了創造經濟發展的良好形象，希望提供與之相關且能夠反映企業經濟良好態勢的財務成果，一些地方政府出于自利動機，會強制或暗示企業提供預定數字。而企業經營者為了保住位子，就會通過盈余管理達到政府預定數字。

三、公司內部治理與盈余管理

（一）董事會與盈余管理

1、上市公司董事會現狀。（1）國有資產股東董事的角色不到位。我國上市公司第一大持股比例偏高，在國家股和法人股為第一大股東的情況下，由國有資產或國有資產管理部門委派的董事，就他們本人而言實際上是“非股東董事”，往往缺乏動力去履行自己的職責。（2）董事和經理的職責含糊不清。國有上市公司雖然設立了股東大會、董事會和經理層組成的治理結構，但有好多情況是董事長和總經理由同一人擔任，或者由副董事長兼任總經理，使經理人員有更多的機會牟取私利。

2、從幾個角度考慮董事會對盈余管理的影響。（1）獨立性。因為經理的利益和公司的利益在某種程度上是背離的。在這種情況下，獨立董事會的作用就顯得很重要，獨立性強的董事會有助于減少盈余管理。董事會中獨立董事占的比例越高，盈余管理發生的可能性就越小。（2）任職能力。非執行董事的任職能力對董事會的有效性是非常重要的，對公司事務和公司治理過程的了解是董事會行使監督職能所必需的能力。非執行董事可通過內外部培訓和實踐獲得這些能力。所以，非執行董事能力的提高和經驗的積累有助于減少盈余管理。（3）獨立董事的財務動機。一些研究表明，外部董事持有的股份與有效監督之間是正相關的。比如在敵意收購的目標企業里，外部董事持有的公司股份嚴重低于其他公司外部董事持有的股份。其外部董事持有股份與盈余管理應該是負相關的。

（二）監事會與盈余管理

1、我國監事會現狀。在我國，監事會的成員由具備法律、會計、經營等專業的人擔任。我國上市公司的權力體制雖屬于二元結構的，但也有些差別，如監事會不能任免董事會，但監事會被賦予了在某些特定情況下可以提議和召集股東大會的權力。（1）監事會不能有效的監督董事會和經理，僅有部分監督權而無控制權和戰略決策權。（2）監事會雖有職工代表和股東大會產生，但由于我國在規范公司治理方面以股東價值為導向，注重董事會的作用而忽視監事會的地位，實際上監事會只是一個受到董事會監督的議事機構。

2、監事會對盈余管理的影響。在有些實證研究中表明，沒有完全的監事會能夠限制盈余管理。原因在于，我國上市公司的監督和監事都缺乏必要的獨立性。從構成上來看，大多數情況下，公司的高層管理者、經營者與公司監事往往來自同一出資單位，存在一種上下級關系，使監事不敢大膽行事；在實踐中，監事會成員的選任依賴于董事，得不到董事的支持很難當選監事；最后監事會在組織上缺乏應有的獨立性，日常監督職能根本不能正常發揮。有研究表明，監事會持股也沒有與盈余管理呈現顯著的負相關。監事會的規模和開會次數與盈余管理呈負相關。

四、我國上市公司盈余管理對策

（一）改變一股獨大的局面。由于歷史原因，我國證券市場中，國有控股占的比例大。而因為一股獨大，使得股東會、董事會、監事會和經理層所組成的公司治理結構形同虛設。在這樣的情況下，上市公司存在較多的內部人控制，靠報表粉飾經營業績的盈余管理行為勢必發生。所以，問題的關鍵是首先解決好國有股東一股獨大的問題。

（二）完善報酬契約。我國企業中的經理人收入普遍低且與業績不掛鉤，使得經理人與股東利益發生背離，從而很難有積極性去搞好企業，而是熱衷于高額在職消費。有提出一種改進的做法就是將經理人員超出生活必需的一部分獎勵留存于企業，經營期滿后的一定期限內一次返還。這樣就避免了短期化盈余管理的行為，同時這部分留存于企業的獎勵收益還構成了經理人行為不當的風險抵押基金。

（三）建立經理人市場。經理人市場上的聲譽機制也是激勵和約束經理人行為的一種有效機制。可我國由于經理人市場缺乏，企業經理的任命和考核由政府負責，經理人利益與企業利益脫鉤，導致其盈余管理行為往往以公司利益為代價來謀求個人利益。通過建立經理人市場，充分發揮聲譽的作用則可以在一定程度上避免這一情況的發生。