公司上市申報(bào)材料精選(九篇)

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第1篇：公司上市申報(bào)材料范文

“蝸居在證監(jiān)會旁“犄角旮旯”里的小小打印店榮大快印，占據(jù)了擬上市公司申報(bào)材料打印業(yè)務(wù)的90%，被喻為離上市“最近”的打印店。經(jīng)過近13年的發(fā)展，如今榮大快印成了中國“最?！钡拇蛴〉辍Ｈ绻皇谴舜巫C監(jiān)會啟動的史上最嚴(yán)核查，六七百家擬上市公司的項(xiàng)目小組趕在核查大限前蜂擁到北京提交材料，擠爆了快印店，榮大可能仍然隱退在投行圈的“隱秘江湖”中，不為外人所知?！耙患掖蛴〉昴苡卸啻竽苣停茏屓珖鞯氐娜掏缎腥藛T排著隊(duì)在那兒打印資料”，有人甚至猜測榮大快印的背景。帶著種種疑問，記者多次探訪榮大，試圖一窺榮大的神奇生意。”

現(xiàn)場?一個(gè)IPO項(xiàng)目印刷費(fèi)不低于10萬

小小打印店榮大快印，占據(jù)了中國擬上市公司申報(bào)材料打印業(yè)務(wù)的90%。在中國證監(jiān)會所在地――北京金融街富凱大廈外，人群之中的黑色拉桿箱、“券商之家”白底紅字的榮大快印塑料袋，已成為擬上市企業(yè)“跑部前進(jìn)”的標(biāo)準(zhǔn)裝備。

快印店隱身在酒店

如果沒有熟人指路，或提前通過百度搜索，你很難找到榮大快印總店，它隱身在位于西直門內(nèi)南小街66號的金燦酒店。這里距證監(jiān)會不到3公里，出租車費(fèi)不過10元，高約8層的酒店外沒有任何“榮大快印”的標(biāo)識。

即便進(jìn)入酒店大堂后，仍沒有榮大印刷的顯著指示牌。記者向工作人員詢問后才得知，酒店除了住宿、洗浴、餐飲外還有財(cái)經(jīng)印刷服務(wù)，三層和四層為榮大快印。

“榮大去年8月陸續(xù)搬到這里，如果你是榮大VIP客戶，在這兒住宿可享受優(yōu)惠，比如680元的標(biāo)間，優(yōu)惠后在480元左右，但一定要榮大的銷售幫您申請。”酒店的前臺服務(wù)人員耐心地告訴記者。

在來此探訪之前，一位投行人士曾告訴記者：“榮大快印的紅火正是得益于其一攬子服務(wù)，提供從住宿、餐飲、洗浴到校對、打印的一條龍服務(wù)?！?/p>

記者對比發(fā)現(xiàn)，即便優(yōu)惠后的酒店價(jià)格與周邊的如家快捷酒店等同類酒店相比還是要貴一些。“稍貴點(diǎn)沒關(guān)系，畢竟打印資料的時(shí)候更方便，而且還可以提供發(fā)票讓企業(yè)買單，榮大恰恰抓住了客戶的心理。”一位不方便透露姓名的圈里人士如是說。

前臺設(shè)計(jì)更像投行

盡管榮大如此“隱蔽”，但一進(jìn)電梯，你會發(fā)現(xiàn)，這家酒店果然與眾不同，電梯里的酒店廣告上用紅色背景烘托出“券商之家”榮大集團(tuán)八個(gè)字，看著十分突兀。一出電梯，卻又別有洞天，儼然一家投行的前臺?，F(xiàn)代風(fēng)格的裝修設(shè)計(jì)，長長的柜臺后坐著身著工裝的前臺接待員，這與常人眼中“街邊打印店”的印象完全迥異。

榮大的店面布局也很有大公司的氣勢，類似實(shí)木的書架擺放著諸如“上海浦東發(fā)展銀行首次公開發(fā)行股票并上市申請文件”等諸多精致文件樣本。如果沒看到后臺過道上扔棄的紙張，還真容易誤以為這是某家投行在展示自己曾做過的項(xiàng)目。

榮大快印前臺的接待員更像是“保安”，對來訪者“十分警惕”，要求進(jìn)門人員進(jìn)行登記，出示包間門卡的人可以正常進(jìn)出，但如果是“陌生人”，則要被仔細(xì)“盤問”，尤其是記者，則通常會被拒之門外。

在采訪中，記者嘗試以打印申報(bào)材料人員的身份詢問該店的產(chǎn)品和價(jià)格，但前臺接待員并不像一般打印店的店員笑臉相迎，而是提出類似“你負(fù)責(zé)的是哪個(gè)項(xiàng)目”這樣的問題，如果不能準(zhǔn)確回答，那么談話通常會就此中斷。

一個(gè)IPO項(xiàng)目印刷費(fèi)超10萬

記者注意到，榮大快印大部分都是“包間服務(wù)”――基本上每個(gè)項(xiàng)目的投行人員都被安排在獨(dú)立房間內(nèi)完成工作。對于這樣的房間安排，一投行人士告訴記者：“金融行業(yè)向來注重保密性，券商申報(bào)的材料中更有商業(yè)機(jī)密等?！?/p>

“但要進(jìn)這樣的包間，必須要交20000元的押金，成為VIP會員?！边@位投行人士說。

根據(jù)榮大的“服務(wù)指南”，VIP可以享受到三大優(yōu)勢服務(wù)：一是接待室、制作員的優(yōu)先安排；二是折扣優(yōu)惠；三是免費(fèi)用車送至證監(jiān)會等增值服務(wù)。

盡管有些發(fā)行企業(yè)對“支付預(yù)付款”的要求有些不滿，但也只能忍受。對于他們來說，時(shí)間是個(gè)微妙的東西。同一天下午，5點(diǎn)鐘報(bào)進(jìn)證監(jiān)會的材料和6點(diǎn)報(bào)進(jìn)去的材料，僅僅相差一小時(shí)，審核時(shí)間可能就不一樣。尤其是在每年3月、6月、9月，若是錯(cuò)過了每個(gè)季度的最后一天，申報(bào)材料又得新增一個(gè)季度的內(nèi)容，會增加很多會計(jì)、審計(jì)成本。對于包間價(jià)格和具體項(xiàng)目收費(fèi)，榮大的銷售人員諱莫如深。

榮大前員工張工表示，最近兩年，排隊(duì)IPO的企業(yè)比較多，榮大趁勢而上，主動創(chuàng)造需求，提升服務(wù)，從而增加收費(fèi)項(xiàng)目，且收費(fèi)較高。當(dāng)然，作為行業(yè)的標(biāo)桿，榮大推出新產(chǎn)品而帶來的價(jià)格變動，比較容易被客戶接受。

從IPO申報(bào)材料的制作流程來看，主要分為原件整理、原件套頁碼、原件掃描、掃描件處理、打印復(fù)印件、轉(zhuǎn)電子文件、電子版刻盤等?！罢麄€(gè)流程中，利潤最高的部分來自掃描，客戶的文件數(shù)量非常大，但實(shí)際上這部分業(yè)務(wù)幾乎是零成本?！睆埞ふf。張工統(tǒng)計(jì)，一個(gè)IPO項(xiàng)目從遞交申報(bào)材料到封卷在榮大的整體花費(fèi)一般不低于10萬元。

制作平臺并不全封閉存泄密可能

記者看到，榮大的部分制作平臺并不是全封閉的，兩排電腦集中擺放在較隱秘的角落，工作人員之間雖然單獨(dú)作業(yè)，但并沒有與外界完全隔離，泄密并非沒有可能。

一位投行人士就表示，曾在榮大見到了另外一家券商保薦的上市企業(yè)的首發(fā)申請資料，“我覺得去榮大打工一定能拿到不少一手消息，回報(bào)率不次于每天蹲在證監(jiān)會門口?！?/p>

記者也參觀了榮大目前算得上強(qiáng)有力的競爭對手時(shí)美印刷車公莊店。同是專門服務(wù)于券商，時(shí)美印刷非常關(guān)注保密性，他們將整個(gè)券商服務(wù)區(qū)與外界隔離開來，并設(shè)有門禁，服務(wù)區(qū)內(nèi)部的制作間上面有明確“保密”提示，不許除工作人員以外的人入內(nèi)。甚至每個(gè)券商在VIP包間里有專人服務(wù)，“我們能做到一對一的制作流程”，工作人員告訴記者。盡管如此，時(shí)美印刷對待媒體倒是較為“開放”，會介紹他們的一些特色服務(wù)，并允許參觀硬件設(shè)施。

兩相對比，榮大在公眾眼中的神秘感頗強(qiáng)，引無數(shù)外人過來探訪，金燦酒店的一名保潔員表示，這兩天被經(jīng)理一再叮囑“最近來的人很多，一旦看見有人員拍照，要馬上制止?！?/p>

質(zhì)疑?榮大快印緣何“一枝獨(dú)秀”

疑問一：申報(bào)材料印刷門檻有多高

最近，記者調(diào)查了十多位投行人士，他們雖然說法不同，但確實(shí)對榮大的專業(yè)性給予高度認(rèn)可。

為何投行人員一定要到榮大去打印IPO資料？華泰聯(lián)合證券一投行人士表示，投行的人都是在上報(bào)材料的最后幾天才定稿，對時(shí)間和業(yè)務(wù)的熟練度上要求很高。而榮大這么多年在和投行人士的磨合中積累了不少經(jīng)驗(yàn)，對相關(guān)資料的格式更為熟悉。這一行經(jīng)驗(yàn)積累很重要，與榮大上海相比，成立時(shí)間早的榮大北京業(yè)務(wù)還是相對熟練一些。

“因?yàn)榻衲闕PO核查，來打印核查材料的人比較集中，時(shí)間也比較緊張，我們也曾嘗試去另外一家做銀行業(yè)務(wù)的打印店，雖然價(jià)格便宜了一半，但對格式的熟練程度真的差不少，下次還是會去榮大做?！边@位投行人士告訴記者。

不過，時(shí)美印刷副總經(jīng)理曹國亮表示，擬上市企業(yè)申報(bào)材料的打印，主要是對證監(jiān)會文件格式的熟悉程度，并沒有多少技術(shù)含量。“而證監(jiān)會對上市文件的格式要求是公開的，這并沒有多少難度?！?/p>

榮大前員工張工說：“實(shí)際上，榮大并不神奇，只是把證監(jiān)會的要求做到了最熟、做精?！北热绺袷?、字號等，都必須按照證監(jiān)會對上市公司申報(bào)材料的要求。此外，榮大還能幫助客戶發(fā)現(xiàn)和改正申報(bào)材料中的一些常見錯(cuò)誤。比如，有些企業(yè)由于原件底稿年限過久，將順序搞錯(cuò)了，有的文件漏簽名或少文件等.cn。

據(jù)張工介紹，一般來說，相關(guān)申報(bào)文件可以分為幾大類型，比如IPO、重組、公司債、中期票據(jù)、新三板、股權(quán)激勵(lì)等，雖然文件類型不同，但格式上大同小異。

顯然，榮大的優(yōu)勢來自于先發(fā)優(yōu)勢和經(jīng)驗(yàn)積累，而這些東西并非不可復(fù)制。

疑問二：榮大快印究竟有無背景

由于老板周正榮的低調(diào)，投行圈外人無法真正地了解這家打印店。坊間流傳著榮大的種種傳奇，一名投行人員都很難知道一個(gè)證監(jiān)會官員希望看到怎樣的材料。而在榮大，從項(xiàng)目建議書到招股書制作，都有豐富的經(jīng)驗(yàn)。更有甚者，榮大快印的傳奇故事還包括：投行人在一些程序上的小疏漏，會被打印員發(fā)現(xiàn)并指出。

而一些投行人員則經(jīng)常抱怨，證監(jiān)會預(yù)審員對擬上市企業(yè)申報(bào)材料的要求已經(jīng)到了“吹毛求疵”的地步。

“低調(diào)”和“神奇”往往容易引起人們的猜想，包括投行圈里的一些人都在微博討論，榮大老板是否有著不同尋常的背景。

對此，榮大的競爭對手――時(shí)美印刷的曹國亮表示，這可能只是一種營銷手段。榮大一年的流水最多時(shí)也無法超過一個(gè)億，在整個(gè)發(fā)行上市的利益鏈條中，實(shí)在微不足道。很難想象，會有人甘于冒此風(fēng)險(xiǎn)。目前，誰也沒有證據(jù)證明兩者之間到底有何“關(guān)系”，但榮大快印的江湖傳奇地位卻因此奠定。

疑問三：榮大為什么“一枝獨(dú)秀”

既然技術(shù)上沒有門檻，也沒有證據(jù)表明榮大有何背景，那為何出現(xiàn)榮大“一枝獨(dú)秀”的局面？對此，曹國亮也有些奇怪，“在市場經(jīng)濟(jì)中，還有一個(gè)細(xì)分領(lǐng)域要客戶排隊(duì)才能享受服務(wù)，這有點(diǎn)讓人難以理解。”他遲疑了一下表示，這恐怕主要還是因?yàn)榭蛻舻膽T性比較大。

榮大前員工張工說：“因?yàn)楸Ｃ苄院椭匾暥?，使得一般企業(yè)不敢將申報(bào)材料放在街邊的小打印店制作?！?/p>

對于以上兩人的分析，一投行人士并不認(rèn)同，同樣是企業(yè)發(fā)行上市，香港市場就容納了RRD、Toppan、Bowne等好幾家打印店，中國內(nèi)地不應(yīng)只有一家榮大快印。

事實(shí)上，時(shí)美印刷進(jìn)入這個(gè)細(xì)分行業(yè)已有兩年多的時(shí)間，也取得一定的進(jìn)展。曹國亮透露，“這次IPO核查，時(shí)美也從榮大分了一杯羹，因?yàn)榭蛻魧r(shí)間要求緊迫，有60多家企業(yè)來時(shí)美做了申報(bào)材料?！钡舜螀⑴cIPO核查的企業(yè)數(shù)量在六七百家左右，從此次時(shí)美和榮大的正面交鋒來看，榮大在這個(gè)細(xì)分市場仍處于明顯的強(qiáng)勢地位。

“盡管這個(gè)行業(yè)利潤豐厚，但因?yàn)檫@個(gè)細(xì)分行業(yè)受政策影響比較大，比如暫停IPO等，風(fēng)險(xiǎn)和收益并不十分成正比，比如榮大在此次核查啟動之前，就因?yàn)镮PO暫停，閑置了幾個(gè)月，人員工資照付，而因考慮到客戶便利性因素，選址一般要在證監(jiān)會附近，房租成本也比較高?！辈車琳f。

有觀點(diǎn)認(rèn)為，榮大之所以能撐下來，因?yàn)樵诟叻宓臅r(shí)候能盈利，能把自己的水池蓄滿，在低谷的時(shí)候，即使平淡也仍能盈利。

印象?“只是街邊小打印店”？

如果說榮大的生意對外界來說是“隱秘的江湖”，那么榮大老板周正榮則可以說是“神龍見首不見尾”。記者多次聯(lián)系周正榮，他僅表示，從未接受過媒體采訪，“榮大只是一家街邊小打印店，沒什么可說的，我們沒打算上市”。

榮大前員工張工（化名）透露，周正榮是一名退伍軍人，40多歲，為人謙遜、低調(diào)，“這么有錢的大老板辦公室很簡陋”。

根據(jù)北京市工商局網(wǎng)站的公開信息，記者了解到，周正榮在2000年8月29日成立了榮大偉業(yè)商貿(mào)有限公司，注冊資本為200萬元。公司創(chuàng)始之初，業(yè)務(wù)注冊范圍十分寬泛，涵蓋零售計(jì)算機(jī)軟硬件、百貨、通訊設(shè)備、裝飾材料、電腦圖文、設(shè)計(jì)企業(yè)形象策劃，打字、復(fù)印服務(wù)等業(yè)務(wù)。2002年，周正榮又成立了北京榮大偉業(yè)商貿(mào)有限公司第一分公司，主營電腦圖文。

時(shí)美印刷主管財(cái)經(jīng)印刷的副總經(jīng)理曹國亮稱，周正榮平時(shí)和同行甚少交流。對于周正榮的低調(diào)，曹國亮分析，原因不外乎“擔(dān)心外界過多的關(guān)注會影響榮大的生意，悶聲發(fā)大財(cái)嘛！”

“周正榮很精明，他發(fā)現(xiàn)擬上市企業(yè)申報(bào)材料印刷這塊‘寶地’之后，不想讓其他同行知道業(yè)務(wù)門檻并不高，因此無論對媒體還是同行都異常低調(diào)。”張工說。

第2篇：公司上市申報(bào)材料范文

取消“通道制” 落實(shí)保薦人制度

中國股票發(fā)行制度的目標(biāo)模式應(yīng)是登記制，但立即實(shí)行登記制，眼下各方面條件尚不充分具備，因此，需要有一個(gè)讓監(jiān)管部門、券商等中介機(jī)構(gòu)、擬發(fā)股公司、投資者等市場參與者逐步了解熟悉股票發(fā)行市場內(nèi)在機(jī)制的過程。由此，從核準(zhǔn)制到登記制的路程只能分兩步走:第一步是實(shí)行核準(zhǔn)制下的“通道制”，第二步是實(shí)行核準(zhǔn)制下的保薦人制度。

2001年4月迄今，我們已走過了第一步，現(xiàn)在是邁開第二步步伐的時(shí)候了，即取消“通道制”、實(shí)行保薦人制度。

所謂取消“通道制”，是指各家券商在推保擬發(fā)股公司過程中不再受發(fā)股“通道”的數(shù)量限制，由此，實(shí)力較強(qiáng)的券商可多推保擬發(fā)股公司，在發(fā)股市場中充分展示其競爭優(yōu)勢。在取消“通道制”的條件下，保薦人制度將得到較為充分的落實(shí)，主要表現(xiàn)在:第一，由于發(fā)股家數(shù)已不再受“通道”數(shù)量限制，所以，各家券商承銷股票的家數(shù)在很大程度上就取決于擬發(fā)股公司的質(zhì)量和券商制作申報(bào)材料的質(zhì)量。這樣，券商就不得不努力提高其選擇擬發(fā)股公司的能力、對這些公司進(jìn)行輔導(dǎo)和培育的能力和制作既合規(guī)又具競爭力的發(fā)股申報(bào)材料的能力，而這些能力的提高與保薦人制度的要求是完全一致的。

第二，由于發(fā)股家數(shù)不再受“通道”數(shù)量限制，通過發(fā)股市場所供給的股票數(shù)量將明顯增加。由此，一方面將改變長期以來由“指標(biāo)制”和“通道制”所造成的股票供給嚴(yán)重不足而引發(fā)的高溢價(jià)的狀況，推進(jìn)股價(jià)向投資型回歸；另一方面，又將促使證券監(jiān)管部門將主要精力從實(shí)質(zhì)性審核和控制發(fā)股速度轉(zhuǎn)向監(jiān)管發(fā)股行為，迫使券商在充分預(yù)期股市動態(tài)的基礎(chǔ)上優(yōu)化服務(wù)質(zhì)量、注重培育發(fā)股公司、完善股票承銷機(jī)制，變以數(shù)量取勝為以質(zhì)量和信譽(yù)取勝，變爭取短期收入為爭取長期市場。這些變化與保薦人制度的要求是相符的。

第三，由于發(fā)股家數(shù)不再受“通道”數(shù)量限制，擬發(fā)股公司不需再為獲得發(fā)股通道而向券商“攻關(guān)”。實(shí)力較弱的券商不再可能以“合作”為名將通道賣給實(shí)力較強(qiáng)的券商，證券監(jiān)管部門也不再面臨券商為增加發(fā)股通道而進(jìn)行的“攻關(guān)”。由此，圍繞“通道”而發(fā)生的各種不規(guī)范甚至腐敗現(xiàn)象將自然消失，取而代之的是擬發(fā)股公司、券商、證券監(jiān)管部門彼此間的約束機(jī)制有效形成。這種各個(gè)主體各自履行自己的職責(zé)并相互制約的機(jī)制，是保薦人制度的內(nèi)在要求。

一些人強(qiáng)調(diào)，如若大規(guī)模發(fā)股上市將嚴(yán)重影響股市投資者的利益，因此，還需要運(yùn)用行政機(jī)制“有序”地安排發(fā)股速度。

這種認(rèn)識是似是而非的。一方面，股市投資者并非僅以目前已入市的投資者計(jì)算，它應(yīng)包括擁有資金而有意向入市的投資者。在中國13億人口中，已入市的投資者還只是一個(gè)小數(shù)；在上千萬個(gè)企業(yè)中，已入市的也只是一個(gè)小數(shù)。中國股市的發(fā)展應(yīng)著眼于眾多的投資者要求，只有股票供給規(guī)模達(dá)到比較充分從而股價(jià)具有投資價(jià)值的時(shí)候，才可能使真正的投資者大規(guī)模入市。這決定了發(fā)股規(guī)模必須著力擴(kuò)大。

另一方面，限制發(fā)股速度并不能真實(shí)有效地維護(hù)現(xiàn)有股市投資者的利益。股市投資者的收益直接來源于股價(jià)的變動，其實(shí)質(zhì)是股市投資者的可選擇空間。在控制發(fā)股速度的條件下，眾多中小投資者無法預(yù)期股市走勢，其操作機(jī)制是，每當(dāng)股市走勢好轉(zhuǎn)就加快發(fā)股步速，每當(dāng)股市走勢下落就放慢發(fā)股步速，結(jié)果常常是“莊家”獲利而中小投資者利益受到嚴(yán)重?fù)p失。毫無疑問，在取消“通道制”條件下，發(fā)股規(guī)模可能有一個(gè)快速擴(kuò)容的過程，它可能引致發(fā)股價(jià)格和交易價(jià)格的下跌。就此而言，現(xiàn)有投資者的利益可能暫時(shí)受到某些影響，但就長遠(yuǎn)而言，投資者的利益是能夠得到市場機(jī)制保障的。事實(shí)上，即使不講發(fā)股規(guī)模擴(kuò)大，隨著公司債券等非股票類證券品種的增加和規(guī)模擴(kuò)大，股市價(jià)格也將面臨回歸本位的走勢。

貫徹保薦人制度應(yīng)重視的幾個(gè)問題

第一，逐步弱化證券監(jiān)管部門對發(fā)股申報(bào)材料的實(shí)質(zhì)性審核。合規(guī)性審核有兩種情形:實(shí)質(zhì)性審核和報(bào)備性審核。二者的差別不僅在于審核程序、審核內(nèi)容的不同，而且在于審核目的、審核機(jī)制的不同。實(shí)質(zhì)性審核中貫徹的基本機(jī)制是行政機(jī)制，其內(nèi)在涵義是只有經(jīng)過證券監(jiān)管部門審查通過的公司才是具備發(fā)股條件的“好”公司，但無數(shù)的事實(shí)證明，行政機(jī)制并不具備選擇“好人”的功能。報(bào)備性審核，只要求券商和擬發(fā)股公司將發(fā)股申報(bào)材料按照規(guī)定內(nèi)容報(bào)送證券監(jiān)管部門備案，一旦發(fā)現(xiàn)其中有虛假內(nèi)容，則后果完全由券商和擬發(fā)股公司承擔(dān)。中國現(xiàn)今暫時(shí)難以達(dá)到報(bào)備性審核的條件，但應(yīng)努力向這一方向進(jìn)取，因此，在實(shí)施保薦人制度的同時(shí)，應(yīng)逐步減少實(shí)質(zhì)性審核的內(nèi)容并積極簡化實(shí)質(zhì)性審核的程序。

第二，調(diào)整發(fā)股排隊(duì)機(jī)制。在“通道制”條件下，發(fā)股審核中需要排兩個(gè)隊(duì):一是根據(jù)申報(bào)材料的送達(dá)順序進(jìn)行審核排隊(duì)，二是在初步審核通過后進(jìn)行上“發(fā)審會”的排隊(duì)，如若擬發(fā)股公司不能通過“發(fā)審會”，修改后則只需加入上“發(fā)審會”的排隊(duì)。這種排隊(duì)機(jī)制不利于鞭策券商制作高質(zhì)量發(fā)股申報(bào)材料，也與保薦人制度的要求相差較遠(yuǎn)，因此，有必要予以調(diào)整。

調(diào)整排隊(duì)機(jī)制的建議是，變兩次排隊(duì)為一次排隊(duì)，即不能通過“發(fā)審會”的擬發(fā)股公司應(yīng)根據(jù)其修改后的申報(bào)材料送達(dá)中國證監(jiān)會的時(shí)間，重新加入按照申報(bào)材料送達(dá)次序進(jìn)行的排隊(duì)，不再直接上“發(fā)審會”排隊(duì)。由此，迫使有關(guān)券商和擬發(fā)股公司提高申報(bào)材料的制作質(zhì)量。

第3篇：公司上市申報(bào)材料范文

1．文書的含義及作用

在股份公司股票公開發(fā)行和上市的申報(bào)材料中，律師所做的最重要的一項(xiàng)便是法律意見書。它是必須由證券律師制作的，是依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，對擬上市企業(yè)從改制重組、股票公開發(fā)行（包括配股）和上市交易事項(xiàng)進(jìn)行審查，并對其合法性作出書面結(jié)論。對于股份公司上市來說，律師的法律意見書是必備材料之一，而且要存中國證監(jiān)會備案。該法律意見書是必須由經(jīng)司法部和證監(jiān)會審批許可，具有從事證券業(yè)務(wù)許可證的律師事務(wù)所的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的律師所制作的；而且對該法意見書，所制作的律師及其所在的律師事務(wù)所是要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任的。根據(jù)《證券法》第202條的規(guī)定，為證券發(fā)行、上市或者證券交易活動出具法律意見書的律師事務(wù)所，就其所應(yīng)負(fù)責(zé)的內(nèi)容弄虛作假的，要沒收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，并由有關(guān)主管部門責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)，吊銷直接責(zé)任人員的資格證書。造成損失的，承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。所以對于律師而言，其承擔(dān)責(zé)任或風(fēng)險(xiǎn)的根據(jù)便是法律意見書，所以律師在制作法律意見書時(shí)一定要慎重。

2．文書制作的要點(diǎn)

詳見格式。

（二）格式

公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第六號《法律意見書的內(nèi)容與格式》（修訂）

第一部分 基本要求

一、根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）的有關(guān)規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。發(fā)行人申請公開發(fā)行股票和上市（含配股，下同），其所聘請的律師應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求，出具法律意見書。

二、法律意見書是發(fā)行人向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱證監(jiān)會）申請公開發(fā)行股票所必須具備的法定文件之一。

三、律師應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，對發(fā)行人股票發(fā)行、上市的合法性及對發(fā)行、上市有重大影響的法律問題發(fā)表法律意見，保證法律意見書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

四、律師應(yīng)當(dāng)對出具法律意見書所依據(jù)的事實(shí)和材料進(jìn)行核查和驗(yàn)證。若有過錯(cuò)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

五、法律意見書不僅表述結(jié)論性意見，而且應(yīng)當(dāng)說明上述結(jié)論性意見的依據(jù)。

六、律師出具法律意見書的內(nèi)容與格式，應(yīng)當(dāng)符合本準(zhǔn)則規(guī)定。本準(zhǔn)則的某些具體規(guī)定確實(shí)不適用的，律師可以根據(jù)實(shí)際情況對有關(guān)內(nèi)容與格式作出適當(dāng)修改，但應(yīng)當(dāng)說明修改的原因及理由。

七、本準(zhǔn)則未明確要求，但對發(fā)行、上市有重大影響的法律問題，律師應(yīng)當(dāng)發(fā)表法律意見。

八、律師出具法律意見書，不應(yīng)使用“基本符合條件”一類的措辭。對于不符合條件的事項(xiàng)或者律師已經(jīng)勤勉盡責(zé)仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見。

九、律師可以要求發(fā)行人或相關(guān)當(dāng)事人就特定事宜作出書面說明、確認(rèn)或承諾；但無論有無書面說明、確認(rèn)或承諾，律師仍受勤勉盡責(zé)義務(wù)的約束，不得出具有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性內(nèi)容或者有重大遺漏的法律意見。

十、為了維護(hù)法律意見書的嚴(yán)肅性，律師應(yīng)當(dāng)在發(fā)行、上市申報(bào)材料正式上報(bào)時(shí)，方可簽署法律意見書。法律意見書上報(bào)后，不得對該文本進(jìn)行任何修改。如需要作出補(bǔ)充、說明或更正，應(yīng)另行出具專項(xiàng)法律意見書。

第4篇：公司上市申報(bào)材料范文

案情簡介：

1994年12月，長江旅業(yè)等六家股東共同發(fā)起成立了海南凱立中部開發(fā)建設(shè)股份有限公司（以下簡稱凱立公司）。1997年3月，海南省證管辦向國家民族事務(wù)委員會（以下簡稱國家民委）推薦凱立公司作為1996年度計(jì)劃內(nèi)預(yù)選企業(yè)公開發(fā)行股票并上市。1997年4月和1998年10月，國家民委先后兩次向中國證監(jiān)會（以下簡稱證監(jiān)會）推薦凱立公司列入1996年度A股發(fā)行計(jì)劃。1998年2月證監(jiān)會通知海南省證管辦轉(zhuǎn)告凱立公司同意其上報(bào)發(fā)行申報(bào)材料，并要求在該材料上注明列入省97年計(jì)劃內(nèi)。同年6月，凱立公司向證監(jiān)會上報(bào)了A股發(fā)行申報(bào)材料。

1999年9月凱立公司收到了國務(wù)院有關(guān)部門轉(zhuǎn)送的中國證監(jiān)會《關(guān)于海南凱立公司上市問題有關(guān)情況的報(bào)告》，即：證監(jiān)發(fā)（1999）39號文（以下簡稱39號文）。該報(bào)告稱：凱立公司97%的利潤虛假，嚴(yán)重違反《公司法》，不符合發(fā)行上市的條件，決定取消其發(fā)行股票的資格。2000年4月，證監(jiān)會以其辦公廳的名義作出證監(jiān)辦函（2000）50號文《關(guān)于退回海南凱立中部開發(fā)建設(shè)股份有限公司A股發(fā)行預(yù)選材料的函》（以下簡稱50號文），認(rèn)定凱立公司“發(fā)行預(yù)選材料前三年財(cái)務(wù)會計(jì)資料不實(shí)，不符合上市的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)研究決定退回其A股發(fā)行預(yù)選申報(bào)材料。”[2]其間，凱立公司曾以證監(jiān)發(fā)（1999）39號文為據(jù)，向北京市第一中級人民法院提起行政訴訟，該院以39號文屬于內(nèi)部行政行為為由，裁定不予受理。凱立公司在對該裁定上訴期間，以中國證監(jiān)會又作出新的行政行為（即作出50號文）為由，申請撤回了上訴，并于2000年7月針對39號文中稱其97%利潤虛假，取消其A股發(fā)行資格的表述和50號文認(rèn)定其前三年財(cái)務(wù)會計(jì)資料不實(shí)，退回其A股發(fā)行預(yù)選申報(bào)材料的行為一并向北京市第一中級人民法院提起行政訴訟，要求：1、撤銷被告作出的原告申報(bào)材料前三年會計(jì)資料不實(shí)，97%利潤虛假的錯(cuò)誤結(jié)論；2、撤銷被告作出的取消原告A股發(fā)行資格并退回預(yù)選申報(bào)材料的決定；3、判令被告恢復(fù)并依法履行對原告股票發(fā)行上市申請的審查和審批程序。

北京市第一中級人民法院于2000年12月18日作出一審判決：1、確認(rèn)被告中國證監(jiān)會2000年4月28日退回原告海南凱立公司A股發(fā)行預(yù)選申報(bào)材料的行為違法；2、責(zé)令被告中國證監(jiān)會恢復(fù)對原告海南凱立公司股票發(fā)行的核準(zhǔn)程序，并在判決生效之日起兩個(gè)月內(nèi)作出決定；3、駁回原告海南凱立公司的其他訴訟請求。一審法院在判決書中指出：“……39號文雖是證監(jiān)會對上級機(jī)關(guān)的報(bào)告，但因其對原告的申報(bào)作出了利潤虛假，嚴(yán)重違法，不符合發(fā)行上市條件的認(rèn)定及決定取消其股票發(fā)行資格的處理意見，因此，這一行為對原告的權(quán)益是具有確定力、是明確和具體的。根據(jù)最高人民法院《關(guān)于執(zhí)行〈中華人民共和國行政訴訟法〉若干問題的解釋》第十二條的規(guī)定，由于該行為與原告的利益有法律上的利害關(guān)系，且原告能夠證明該行為存在，原告就可以對該認(rèn)定結(jié)論及處理意見提起行政訴訟，本院亦應(yīng)將其納入本案的審理范圍。……根據(jù)2000年3月16日實(shí)施的《中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準(zhǔn)程序》的規(guī)定，股票發(fā)行核準(zhǔn)程序?yàn)槭芾砩暾埑绦颍怀鯇?；發(fā)行審核委員會審核；核準(zhǔn)發(fā)行；復(fù)議。在核準(zhǔn)發(fā)行程序中規(guī)定，對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。在受理程序中，將屬于1997年股票發(fā)行指標(biāo)內(nèi)的企業(yè)劃歸該程序調(diào)整。上述法律規(guī)范均未規(guī)定不予核準(zhǔn)的，可以退回申報(bào)材料。故被告作出的退回原告申報(bào)材料的行為，缺乏法律依據(jù)。且由于被告的退回行為是在上述法律規(guī)范生效之后作出的，按照有關(guān)溯及力的規(guī)定，被告的審批行為亦應(yīng)適用并符合生效的法定程序。被告稱其退回行為系依照舊有的程序規(guī)范作出的，缺乏事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，本院應(yīng)確認(rèn)該退回行為違法，由被告予以重作。……對原告請求撤銷被告在50號文中……及在39號文中所作……的認(rèn)定，鑒于本院應(yīng)確認(rèn)被告退回行為違法，并責(zé)令其重作，故應(yīng)視為該審核行為尚未作出，本案雙方爭議的有關(guān)認(rèn)定，現(xiàn)尚不能對原告直接產(chǎn)生法律上的效力，亦不屬于本案審查范圍，本院不對該認(rèn)定作出判斷?！?/p>

一審判決后，中國證監(jiān)會以一審判決認(rèn)定事實(shí)、適用法律錯(cuò)誤為由，向北京市高級人民法院提起上訴。二審法院經(jīng)審理，于2001年7月5日作出了終審判決：駁回上訴，維持原判。二審法院在判決書中指出：“……凱立公司的財(cái)務(wù)資料所反映的利潤是否客觀真實(shí)，關(guān)鍵在于其是否符合國家統(tǒng)一的企業(yè)會計(jì)制度。中國證監(jiān)會在審查中發(fā)現(xiàn)有疑問的應(yīng)當(dāng)委托有關(guān)主管部門或者專業(yè)機(jī)構(gòu)對其財(cái)務(wù)資料依照‘公司、企業(yè)會計(jì)核算的特別規(guī)定’進(jìn)行審查確認(rèn)。中國證監(jiān)會在未經(jīng)專業(yè)部門審查確認(rèn)的情況下作出的證監(jiān)辦函（2000）50號文認(rèn)定事實(shí)證據(jù)不充分?！瓌P立公司雖然屬于《核準(zhǔn)程序》之前申請的企業(yè)，中國證監(jiān)會也應(yīng)當(dāng)在保護(hù)其權(quán)益的前提下，依照該程序?qū)ζ渖暾堊鞒龊藴?zhǔn)或不予核準(zhǔn)發(fā)行的決定。但中國證監(jiān)會對凱立公司的申請僅以其辦公廳的名義作出證監(jiān)辦函（2000）50號決定，退回其預(yù)選申報(bào)材料。該決定既不適用具體的法律、法規(guī)和規(guī)章，也沒有依照其自己制訂的的審核程序進(jìn)行，一審法院判決認(rèn)定該行為違法并限期重作是正確的。……證監(jiān)辦函（1999）39號報(bào)告屬于行政機(jī)關(guān)的內(nèi)部行為，且該內(nèi)容已被其后作出的證監(jiān)辦函（2000）50號決定所函蓋（原文書是”函蓋“，恐屬筆誤，應(yīng)為”涵蓋“），法院已在之前的訴訟中有明確的生效裁定，故一審判決駁回訴訟請求是恰當(dāng)?shù)?，……”。[3]

一、 內(nèi)部行政行為和外部行政行為的認(rèn)定

在本案中，一個(gè)引起爭論的問題即是關(guān)于證監(jiān)會作出的39號文是否屬于內(nèi)部行政行為，是否屬于行政訴訟的受案范圍。事實(shí)上，二審法院與一審法院在該問題上觀點(diǎn)并不一致，且一審法院在之前作出的不予受理裁定與其后作出的一審判決在該問題上的看法也不一致。[4] 那么，證監(jiān)會作出的39號文其性質(zhì)究竟如何，法院是應(yīng)當(dāng)將其納入行政訴訟的受案范圍還是應(yīng)當(dāng)將其排除在行政訴訟之外？要回答這個(gè)問題，需要對行政行為、內(nèi)部行政行為、外部行政行為，以及行政訴訟的受案范圍等加以分析，下面，筆者就將針對這些問題作一探討。

（一）行政行為的界定與分類

什么是行政行為？行政行為是指具有行政職權(quán)的行政機(jī)關(guān)、組織及其工作人員在實(shí)施行政管理活動、行使行政職權(quán)過程中所作出的具有法律意義的行為或者不作為。關(guān)于作為行為的表述有很多種。[5]與民事行為和其他國家機(jī)關(guān)的行為相比較，行政行為具有從屬法律性、裁量性、單方意志性、效力先定性、強(qiáng)制性等特征，并且具有確定力、拘束力、公定力和執(zhí)行力等行為效力。[6]行政行為根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)可以分為：內(nèi)部行政行為與外部行政行為，抽象行政行為與具體行政行為，羈束行政行為與自由裁量行政行為，依職權(quán)的行政行為與依申請的行政行為，作為行政行為與不作為行政行為等。[7]其中，內(nèi)部行政行為與外部行政行為是以行政行為適用與效力作用的對象的范圍為標(biāo)準(zhǔn)劃分的。所謂內(nèi)部行政行為，是指行政主體在內(nèi)部行政組織管理過程中所作的只對行政組織內(nèi)部產(chǎn)生法律效力的行政行為。所謂外部行政行為，是指行政主體在對社會實(shí)施行政管理活動過程中針對公民、法人或其他組織所作出的行政行為。[8]

那么，在實(shí)踐中如何區(qū)分內(nèi)部行政行為與外部行政行為？筆者認(rèn)為，主要應(yīng)考量的因素有：行政行為的法律依據(jù)、行政行為所針對的對象、行政行為所針對的事項(xiàng)、實(shí)施行政行為所適用的程序以及行政行為所產(chǎn)生的法律效果。[9]內(nèi)部行政行為通常以內(nèi)部行政組織管理法律規(guī)范為依據(jù)；針對公務(wù)員或行政主體作出；其針對的事項(xiàng)通常有關(guān)行政主體的內(nèi)部組織、內(nèi)部管理，以及公務(wù)員的雇傭、獎(jiǎng)懲等；其行為的實(shí)施須按照相關(guān)的行政程序進(jìn)行（例如對公務(wù)員的雇傭程序、紀(jì)律處分程序等）；其法律效果通常是對行為對象的職權(quán)、職責(zé)、職務(wù)等產(chǎn)生影響。而外部行政行為通常以管理社會事務(wù)的法律規(guī)范為依據(jù)；針對作為行政相對方的公民、法人和其他組織作出；其針對的事項(xiàng)通常有關(guān)社會事務(wù)的管理；其行為的實(shí)施須遵循一定的行政程序（例如告知程序、聽取申辯程序、聽證程序等）；其法律效果通常是對行政相對方的權(quán)利、義務(wù)產(chǎn)生影響。同時(shí)，筆者認(rèn)為，以上因素應(yīng)當(dāng)全面、綜合地加以考慮，而其中具有決定性意義的則是行政行為所產(chǎn)生的法律效果，如果某一行政行為對行政相對方的權(quán)利、義務(wù)產(chǎn)生較大影響，則本著維護(hù)相對方合法權(quán)益和督促行政主體合法行使職權(quán)的目的，對其他因素考量的標(biāo)準(zhǔn)不宜過于嚴(yán)格和拘泥。因?yàn)榘涯骋恍姓袨榇_定為內(nèi)部行政行為還是外部行政行為，在目前并不是所有的行政行為都能進(jìn)入行政訴訟、接受司法審查的情況下，該問題就并不只是單純的學(xué)理上的分類問題，而直接影響到該行政行為是否可訴，以及行政相對方采取何種途徑尋求法律救濟(jì)途徑，從而對行政相對方的權(quán)利和義務(wù)產(chǎn)生重大影響。

（二）納入行政訴訟的行政行為

當(dāng)今行政法發(fā)展的最重要的趨勢之一就是允許越來越多的公眾參與行政訴訟。美國《聯(lián)邦行政程序法》（1976年）第702條規(guī)定：“因機(jī)關(guān)行為而使其法定權(quán)利受到侵害的人，或者受到有關(guān)法律規(guī)定范圍之內(nèi)的機(jī)關(guān)行為的不利影響或損害的人，均有權(quán)要求司法審查。……”第704條規(guī)定：“法律規(guī)定可以復(fù)審的機(jī)關(guān)行為和在法院中沒有其他合適補(bǔ)救方法的最終機(jī)關(guān)行為應(yīng)接受司法審查?！盵10]而伯納德。施瓦茨在其所著《行政法》一書中則指出，作為一般原則，誰有權(quán)利到行政機(jī)關(guān)受審訊，誰就應(yīng)當(dāng)有資格訴諸司法復(fù)審，反之亦然。這兩種情形中的標(biāo)準(zhǔn)都是不利之影響。而法院對誰有權(quán)利作為“利害關(guān)系當(dāng)事人”到行政機(jī)關(guān)受審訊的問題作出越來越寬的解釋。起初法律把“明顯的當(dāng)事人”，即其權(quán)利和義務(wù)受到行政行為直接影響的個(gè)人，列為這種當(dāng)事人，而后“利害關(guān)系當(dāng)事人”的概念不斷擴(kuò)大，從明顯的當(dāng)事人擴(kuò)大到競爭人，又從競爭人擴(kuò)大到消費(fèi)者。這種趨勢并不統(tǒng)一，但是主流是為了公共利益，行政訴訟程序允許越來越多的人參與。[11]而美國最高法院在弗拉斯特訴科恩案中突破了只有與被司法復(fù)審的行為有直接切身利害關(guān)系的人才具有原告資格的限制，承認(rèn)了聯(lián)邦納稅人的原告資格。[12]

《中華人民共和國行政訴訟法》（以下簡稱《行政訴訟法》）第5條規(guī)定：“人民法院審理行政案件，對具體行政行為是否合法進(jìn)行審查。”在該法中并沒有直接定義“具體行政行為”，但在第11條和第12條分別對可以提起行政訴訟和不可以提起訴訟的事項(xiàng)作了規(guī)定。其中第12條明確規(guī)定：“人民法院不受理公民、法人或者其他組織對下列事項(xiàng)提起的訴訟：（一）國防、外交等國家行為；（二）行政法規(guī)、規(guī)章或者行政機(jī)關(guān)制定、的具有普遍約束力的決定、命令；（三）行政機(jī)關(guān)對行政機(jī)關(guān)工作人員的獎(jiǎng)懲、任免等決定；（四）法律規(guī)定由行政機(jī)關(guān)最終裁決的具體行政行為。”事實(shí)上，第12條并沒有排除所有的內(nèi)部行政行為，甚至沒有使用“內(nèi)部行政行為”這一術(shù)語，而是直接規(guī)定“行政機(jī)關(guān)對行政機(jī)關(guān)工作人員的獎(jiǎng)懲、任免等決定”。但自1991年7月11日起施行的《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國行政訴訟法〉若干問題的意見（試行）》（以下簡稱《意見》）中，對行政訴訟的受案范圍作了進(jìn)一步規(guī)定，其中引人注目的一點(diǎn)是對“具體行政行為”作了明確的界定。其第1條規(guī)定：“具體行政行為”是指國家行政機(jī)關(guān)和行政機(jī)關(guān)工作人員、法律法規(guī)授權(quán)的組織、行政機(jī)關(guān)委托的組織或者個(gè)人在行政管理活動中行使行政職權(quán)，針對特定的公民、法人或者其他組織，就特定的具體事項(xiàng)，作出的有關(guān)該公民、法人或者其他組織權(quán)利義務(wù)的單方行為。這一定義似乎暗含著內(nèi)部行政行為并不納入行政訴訟之中。不過，自2000年3月10日起，該《意見》已被廢止，取而代之的是《最高人民法院關(guān)于執(zhí)行〈中華人民共和國行政訴訟法〉若干問題的解釋》（以下簡稱《解釋》）[13].該解釋在受案范圍方面，作出了不同于《意見》的規(guī)定，不再對“具體行政行為”進(jìn)行界定，其第1條第1款明確規(guī)定：“公民、法人或者其他組織對具有國家行政職權(quán)的機(jī)關(guān)和組織及其工作人員的行政行為不服，依法提起訴訟的，屬于人民法院行政訴訟的受案范圍?！盵14]這里使用的是“行政行為”這一概念，但對“行政行為”本身并沒有作出界定，也沒有使用“內(nèi)部行政行為”或“外部行政行為”這些概念。同時(shí)，在該條第2款所列舉的不屬于行政訴訟的事項(xiàng)中，也沒有使用“內(nèi)部行政行為”這一概念。

（三）本案中39號文的法律性質(zhì)及其可訴性探討

下面再回到海南凱立訴中國證監(jiān)會案，要判斷39號文是否屬于內(nèi)部行政行為，是否屬于行政訴訟的受案范圍，首先得從法律依據(jù)、行為針對的對象、針對的事項(xiàng)、適用的程序和行為產(chǎn)生的法律效果幾方面進(jìn)行分析?！吨腥A人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）[15]第7條第1款規(guī)定：“國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對全國證券市場實(shí)行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理?！笔聦?shí)上，1998年4月，根據(jù)國務(wù)院機(jī)構(gòu)改革方案，國務(wù)院證券委與中國證監(jiān)會合并組成國務(wù)院直屬正部級事業(yè)單位，并且在國務(wù)院1998年9月批準(zhǔn)的《中國證券監(jiān)督管理委員會職能配置、內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)和人員編制規(guī)定》中，進(jìn)一步明確了中國證監(jiān)會為國務(wù)院直屬事業(yè)單位，是全國證券期貨市場的主管部門。[16]因此，中國證監(jiān)會作為國務(wù)院的直屬事業(yè)單位，有理由也應(yīng)當(dāng)就有關(guān)問題向上級主管機(jī)關(guān)提交報(bào)告。同時(shí)，證監(jiān)會的39號文也不是向凱立公司作出的，而是向國務(wù)院提交的關(guān)于凱立公司有關(guān)情況的一份工作報(bào)告。那么，39號文是否屬于內(nèi)部行政行為呢？應(yīng)當(dāng)注意的是，39號文所針對的是凱立公司上市問題的事項(xiàng)，該文認(rèn)為：凱立公司97%的利潤虛假，經(jīng)研究決定，以凱立公司申報(bào)材料虛假為由，取消其股票發(fā)行資格。[17]雖然該文并沒有直接向凱立公司作出，且該文也是在1999年9月1日由國務(wù)院辦公廳秘書局通過海南省人民政府辦公廳轉(zhuǎn)告凱立公司的，但毋庸置疑，該文勢必對凱立公司能否上市產(chǎn)生重大的、決定性的影響，而且可以預(yù)見將是不利的影響。因此，從39號文所針對的事項(xiàng)及法律效果而言，其又具有外部行政行為的性質(zhì)。當(dāng)然，這里存在的一個(gè)問題是：畢竟，39號文不是直接針對凱立公司作出，而證監(jiān)會在2000年4月向海南省人民政府辦公廳作出（該文抄送凱立公司）的50號文中認(rèn)定凱立公司發(fā)行預(yù)選申報(bào)材料前三年財(cái)務(wù)會計(jì)資料不實(shí)，不符合發(fā)行上市的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)研究決定，退回其A股發(fā)行預(yù)選申報(bào)材料。[18]那么，是否可以認(rèn)為對凱立公司而言，39號文并不是一個(gè)“成熟”的行政行為，因而不宜對其提起行政訴訟，而應(yīng)等證監(jiān)會向凱立公司作出一決定（如50號文）之后，再針對該決定（如50號文）起訴呢？或者，正如有學(xué)者認(rèn)為的那樣-在這里證監(jiān)會的行政行為是一個(gè)統(tǒng)一的整體，不應(yīng)加以割裂？[19]

伯納德。施瓦茨在《行政法》一書中論述了行政法上的一個(gè)重要原則-成熟原則。美國最高法院認(rèn)為，成熟原則的“基本原理是：避免過早裁決，以免法院自身卷入有關(guān)行政政策的理論爭論之中，同時(shí)也是為了在行政機(jī)關(guān)正式作出行政裁決之前，在原告當(dāng)事人事實(shí)上感覺到這種裁決的效力之前，保護(hù)行政機(jī)關(guān)免受司法干擾?！盵20]受指控的行政行為的效力不應(yīng)是模糊不清、不確定，而應(yīng)當(dāng)成熟到具有最終性。至于“要判斷行政行為是否是最終的行為，就要看行政裁決的程序是否達(dá)到了司法復(fù)審不會打斷行政裁決的正常程序的階段，也就是說，要看行政救濟(jì)是否已經(jīng)終結(jié)了，還要看權(quán)利與義務(wù)是否確定了，或者說從行政行為中是否會產(chǎn)生法律效果?！盵21]成熟的標(biāo)準(zhǔn)是不利之影響、實(shí)際性和緊急性。而美國最高法院對成熟原則的適用逐漸趨于寬松。不再把形式作為成熟性的決定因素，并且，即便是非正式行政行為（例如行政機(jī)關(guān)新聞的行為），只要發(fā)生了實(shí)際的不利影響，就可受司法復(fù)審。[22]

我國目前的法律規(guī)范中，并沒有直接規(guī)定成熟原則。但在最高人民法院頒布的關(guān)于行政訴訟法的司法解釋中，已經(jīng)相當(dāng)程度地體現(xiàn)了這一原則。[23]其第1條第2款規(guī)定了不得提起行政訴訟的事項(xiàng)，其中第6項(xiàng)為：“對公民、法人或者其他組織權(quán)利義務(wù)不產(chǎn)生實(shí)際影響的行為?！钡?2條規(guī)定：“與具體行政行為有法律上利害關(guān)系的公民、法人或者其他組織對該行為不服的，可以依法提起行政訴訟?！笨梢?，《解釋》已清晰地體現(xiàn)了成熟原則的核心標(biāo)準(zhǔn)-不利影響。因此，筆者以為，依據(jù)《解釋》，則一審法院將39號文納入行政訴訟的受案范圍完全站得住腳，其在判決書中也明確指出，因39號文對原告的權(quán)益具有確定力、是明確和具體的，與原告的利益有法律上的利害關(guān)系，且原告能夠證明該行為存在，原告就可對其提起行政訴訟，法院亦應(yīng)將其納入案件的審理范圍。[24]而二審法院雖然作出了“駁回上訴，維持一審判決”的終審判決，但在判決書中卻清楚表明了在對待39號文的可訴性問題上，有著與一審法院截然不同的立場。二審法院明確指出，39號文屬于行政機(jī)關(guān)的內(nèi)部行為，且該內(nèi)容已被其后作出的50號文所涵蓋，法院在之前的訴訟中有明確的生效裁定[25]，因此駁回凱立公司的相關(guān)訴訟請求。[26]二審法院的判決理由似乎暗含著在此問題上與一審法院的不同態(tài)度，似乎不贊成一審法院后來對于將39號文納入司法審查的做法。筆者認(rèn)為，正如本文前述指出的那樣，在我國目前的法律規(guī)范中，并沒有使用“內(nèi)部行政行為”這一概念（《行政訴訟法》第12條規(guī)定的是：“……（三）行政機(jī)關(guān)對行政機(jī)關(guān)工作人員的獎(jiǎng)懲、任免等決定?！保?，法院能否將一切內(nèi)部行政行為排除在行政訴訟之外，這本身就是一個(gè)令人質(zhì)疑的問題，而法院進(jìn)一步以39號文屬于內(nèi)部行政行為為由否定其可訴性，就更難以讓人信服。因?yàn)椋?9號文是否屬于內(nèi)部行政行為又是一個(gè)頗有爭議的問題。不可否認(rèn)的是，39號文的作出，事實(shí)上使凱立公司沒有資格上報(bào)正式的申請材料，其上市的進(jìn)程被停止，因而對凱立公司而言，該行為嚴(yán)重影響其權(quán)利義務(wù)，而這恰恰符合《解釋》第12條“與具體行政行為有法律上利害關(guān)系的公民、法人或者其他組織對該行為不服的，可以依法提起行政訴訟”[27]的規(guī)定。至于39號文是否因其內(nèi)容被50號文涵蓋而失去可訴性，筆者認(rèn)為，雖然39號文與50號文之間存在相當(dāng)?shù)穆?lián)系，但并不能因此而否定39號文的法律效果，它明確、具體，對行政相對方的權(quán)利義務(wù)有重大影響，與相對方存在著法律上的利害關(guān)系，這些都是不容忽視的。當(dāng)然，39號文與50號文都是證監(jiān)會就凱立公司上市問題作出的決定，其在時(shí)間上、內(nèi)容上實(shí)為一脈相承，是否可以認(rèn)為39號文還不是一個(gè)成熟的行政行為，凱立公司必須等到證監(jiān)會向其作出一個(gè)行政處理決定（如50號文）之后才可提起訴訟呢？筆者認(rèn)為，39號文于1999年9月1日由國務(wù)院辦公廳秘書局通過海南省人民政府辦公廳轉(zhuǎn)告凱立公司，使得該文具有效力的確定性，則凱立公司此時(shí)就已經(jīng)能肯定其上市進(jìn)程已受重大的不利影響，因此據(jù)此提起行政訴訟具有相當(dāng)?shù)恼f服力。此外，《解釋》第40條規(guī)定：“行政機(jī)關(guān)作出具體行政行為時(shí)，沒有制作或者沒有送達(dá)法律文書，公民、法人或者其他組織不服向人民法院起訴的，只要能證明具體行政行為存在，人民法院應(yīng)當(dāng)依法受理。”應(yīng)當(dāng)說，這一規(guī)定對于凱立公司而言也是相當(dāng)有利的。

綜上所述，筆者認(rèn)為，二審法院在判決中以39號文屬于行政機(jī)關(guān)的內(nèi)部行為，其內(nèi)容已經(jīng)被50號文所函蓋為由，駁回凱立公司的訴訟請求，這無論從目前我國的法律規(guī)定的角度還是從學(xué)理的角度，都有可商榷之處。而筆者以為，從行政相對方與被訴行政行為有法律上的利害關(guān)系，其權(quán)利義務(wù)將因此受重大不利影響的角度，并從行政法維護(hù)行政相對方合法權(quán)益，監(jiān)督行政主體合法行使職權(quán)的目的出發(fā)，將39號文納入行政訴訟的受案范圍，并無不妥。

二、 行政自由裁量權(quán)

孟德斯鳩曾指出：“一切有權(quán)力的人都容易濫用權(quán)力，這是萬古不易的一條經(jīng)驗(yàn)。有權(quán)力的人們使用權(quán)力一直到遇有界限的地方才休止。”[28]英國的歷史學(xué)家阿克頓勛爵有一句著名的格言：“權(quán)力導(dǎo)致腐敗，絕對權(quán)力導(dǎo)致絕對腐敗?！盵29]在行政法領(lǐng)域，行政自由裁量權(quán)一直是一個(gè)重要而又備受關(guān)注的問題，筆者將在下文中圍繞什么是行政自由裁量權(quán)，為什么存在行政自由裁量權(quán)，行政主體應(yīng)當(dāng)如何行使行政自由裁量權(quán)，其相應(yīng)的監(jiān)督和救濟(jì)機(jī)制，以及行政自由裁量權(quán)在本案中的體現(xiàn)等問題進(jìn)行分析和闡述。

（一）什么是行政自由裁量權(quán)

什么是行政自由裁量權(quán)？通常認(rèn)為，行政法律、法規(guī)賦予行政機(jī)關(guān)在行政管理中依據(jù)立法目的和公正合理的原則，自行判斷行為的要件，自行選擇行為的方式和自由作出行政決定的權(quán)力。[30]實(shí)際上，可以說行政自由裁量權(quán)即是行政主體在一定條件下所享有的一種選擇權(quán)，而這種選擇權(quán)必須由法律、法規(guī)賦予，其行使須依據(jù)立法目的，遵循公正合理的原則，其內(nèi)容則主要包括行政主體對相關(guān)行政行為的條件、方式、幅度等自行作出判斷和決定。

嚴(yán)格法治主義強(qiáng)調(diào)通過事先制定并明確公布的法律規(guī)則對政府權(quán)力進(jìn)行控制。其代表人物戴雪賦予法治主義三個(gè)基本要素，其中之一乃是法治意味著“絕對的法律至上或法律統(tǒng)治，而排除恣意的權(quán)力、特權(quán)或政府所擁有的廣泛自由裁量權(quán)?！盵31]但在實(shí)踐中，嚴(yán)格法治主義的主張?jiān)獾骄薮蟮奶魬?zhàn)。事實(shí)上，隨著社會的發(fā)展，尤其是隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，行政管理的范圍日益擴(kuò)大，針對的事項(xiàng)日益復(fù)雜且往往富于變化，同時(shí)，在行政管理的許多領(lǐng)域涉及專門的知識和技術(shù)，因而授予行政主體行政自由裁量權(quán)是有效管理現(xiàn)代社會的必需，而事實(shí)上，在現(xiàn)代社會中，行政自由裁量權(quán)的廣泛存在已不容否認(rèn)。

既然行政自由裁量權(quán)的存在不可避免，隨之而來的一個(gè)問題就是-正確行使行政自由裁量權(quán)，有益于社會發(fā)展；而行政自由裁量權(quán)一旦被濫用，其造成的危害也同樣讓人無法忽視[32].那么，行政主體應(yīng)如何合法、正確地行使自由裁量權(quán)呢？通常要求行政主體行使行政自由裁量權(quán)時(shí)須遵循合法、合理原則。行政主體行使行政自由裁量權(quán)須依據(jù)法律、法規(guī)的授權(quán)，須符合立法目的和法律原則，須認(rèn)真考慮相關(guān)因素，公正、合理地進(jìn)行。

第5篇：公司上市申報(bào)材料范文

保健食品的“雙軌制”管理辦法醞釀已久

3月1日，國家食藥監(jiān)總局出臺《保健食品注冊與備案管理辦法》，將保健食品產(chǎn)品上市的管理模式由原來的單一注冊制調(diào)整為注冊與備案相結(jié)合的管理模式，規(guī)定國家食品藥品監(jiān)督管理總局負(fù)責(zé)保健食品注冊管理，以及使用原料已經(jīng)列入保健食品原料目錄的保健食品、首次進(jìn)口的屬于補(bǔ)充維生素、礦物質(zhì)等營養(yǎng)物質(zhì)的保健食品實(shí)行備案管理。其中，首次進(jìn)口的屬于補(bǔ)充維生素、礦物質(zhì)等營養(yǎng)物質(zhì)的保健食品，其營養(yǎng)物質(zhì)應(yīng)當(dāng)是列入保健食品原料目錄的物質(zhì)。省、自治區(qū)、直轄市食品藥品監(jiān)督管理部門負(fù)責(zé)本行政區(qū)域內(nèi)其他保健食品備案管理。

對于保健食品的“雙軌制”管理辦法，醞釀已久。去年10月1日開始實(shí)施的“史上最嚴(yán)”《食品安全法》就明確了對保健食品實(shí)行注冊與備案分類管理的方式。中國保健協(xié)會副理事長徐華鋒認(rèn)為，注冊與備案并行的“雙軌制”提高了效率，也意味著監(jiān)管方向的轉(zhuǎn)變?！斑@意味著，監(jiān)管從注冊制時(shí)的重事前審批開始過渡和轉(zhuǎn)移，將重心放在上市之后的市場監(jiān)管”。此前在產(chǎn)品進(jìn)入市場之后，監(jiān)管力量相對不足。

備案制落地不容易？

《辦法》出臺后，為規(guī)范保健食品原料目錄管理，6月2日，食藥監(jiān)總局再次公開征求保健食品原料目錄（第一批）意見。

徐華鋒認(rèn)為，備案制的落地并不容易，“備案制順利落地，首先需要原料目錄的保障。其次，備案制的實(shí)行，應(yīng)當(dāng)具備一套標(biāo)準(zhǔn)化的備案流程，從而減少備案過程中的人為判斷?！比绾未_定企業(yè)遞交材料符合備案制要求，應(yīng)有標(biāo)準(zhǔn)化的操作程序和判斷標(biāo)準(zhǔn)。

備案制產(chǎn)品中，使用原料已經(jīng)列入保健食品原料目錄的保健食品、首次進(jìn)口的屬于補(bǔ)充維生素、礦物質(zhì)等營養(yǎng)物質(zhì)的保健食品實(shí)行備案管理。后者得以進(jìn)入首批備案目錄，在徐華鋒看來，營養(yǎng)素補(bǔ)充劑類產(chǎn)品的安全風(fēng)險(xiǎn)相對容易把控。備案制從營養(yǎng)補(bǔ)充劑開始，保健食品管理辦法也將逐步向備案制過渡。

《辦法》降低申報(bào)成本、時(shí)間成本

第6篇：公司上市申報(bào)材料范文

中國監(jiān)管部門對IPO中股份鎖定期的監(jiān)管可以明顯分為兩個(gè)階段，這兩個(gè)階段的分水嶺主要是上海證券交易所和深圳證券交易所2008年10月1日開始實(shí)施的新的股票上市規(guī)則(以下簡稱為新規(guī)則)。前后兩個(gè)階段最為明顯的區(qū)別在于IPO前12個(gè)月內(nèi)通過增資擴(kuò)股方式新增股東所持股份的鎖定期。

2008年前的股票上市規(guī)則(以下簡稱為老規(guī)則)規(guī)定：如發(fā)行人在股票首次公開發(fā)行前12個(gè)月內(nèi)(以刊登招股說明書為基準(zhǔn)日)進(jìn)行過增資擴(kuò)股，新增股份的持有人在發(fā)行人向交易所提出首次公開發(fā)行股票上市申請時(shí)應(yīng)當(dāng)承諾：自持有新增股份之日起(以完成工商變更登記手續(xù)為基準(zhǔn)日)的36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的該部分股份。2008年修訂后的新規(guī)則刪除了上述規(guī)定，沒有對發(fā)行人刊登招股說明書前12個(gè)月內(nèi)以增資擴(kuò)股方式認(rèn)購股份的持有人所持股份鎖定期作專門規(guī)定，適用“發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)”的規(guī)定，即將股份鎖定期縮短至12個(gè)月。

這項(xiàng)修改意味著參與上市前股權(quán)投資的私募和風(fēng)險(xiǎn)投資等機(jī)構(gòu)投資者的投資退出周期將大為縮短，這些機(jī)構(gòu)投資者將從這項(xiàng)規(guī)則的修改中獲益。依照業(yè)內(nèi)慣例，私募股權(quán)投資基金或風(fēng)險(xiǎn)投資基金的存續(xù)期限一般在7年左右，如果扣除1―2年的項(xiàng)目搜尋時(shí)間，則真正可以進(jìn)行項(xiàng)目投資和退出的時(shí)間在5年左右。

按照證券監(jiān)管部門目前的正常審批速度，整個(gè)進(jìn)程順利的話，自公司提交IPO申報(bào)材料到最終上市的周期大概在12個(gè)月左右。按照老規(guī)則，在IPO之前所認(rèn)購的股份鎖定期為上市后的36個(gè)月，那么，即使在基金完成對公司投資的同時(shí)，被投資公司即提交申報(bào)材料的情況下，基金的投資退出周期需要至少4年以上。

而基金的投資，從預(yù)可研、項(xiàng)目搜集到盡職調(diào)查，到投資決策委員會決策，到協(xié)議的談判，最后到投資實(shí)施，這個(gè)過程一般而言需要半年到兩年不等。這樣算來，從投資洽談到最后投資退出的時(shí)間至少在四年半以上，這對一般的私募股權(quán)投資基金和風(fēng)險(xiǎn)投資基金來說，就存在投資回收的時(shí)間壓力，導(dǎo)致部分基金在投資時(shí)采取相當(dāng)謹(jǐn)慎的態(tài)度，因此，也人為地對基金的發(fā)展造成了一種限制。

因此，2008年上交所和深交所對股票上市規(guī)則的修訂，在很大程度上提高了私募股權(quán)投資基金和風(fēng)險(xiǎn)投資基金對國內(nèi)企業(yè)投資的活躍度，一定程度上也推動了中國資本市場的發(fā)展。

第7篇：公司上市申報(bào)材料范文

第一條全面落實(shí)中央和省、市扶持中小企業(yè)發(fā)展的各項(xiàng)政策和措施，制定和完善中小企業(yè)在財(cái)稅扶持、技術(shù)研發(fā)、發(fā)展環(huán)境等方面的優(yōu)惠政策，真正使政策效力惠及中小企業(yè)。

第二條不斷加大財(cái)政扶持力度。每年從財(cái)政收入中安排一定資金扶持對稅源經(jīng)濟(jì)有突出貢獻(xiàn)、帶動就業(yè)作用明顯的科技型、外向型、配套型、服務(wù)型中小企業(yè)發(fā)展。

第三條鼓勵(lì)投資者到我區(qū)投資創(chuàng)業(yè)。對符合引進(jìn)內(nèi)外資獎(jiǎng)勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)的中小企業(yè)及個(gè)人，及時(shí)按照《區(qū)引進(jìn)內(nèi)外資獎(jiǎng)勵(lì)實(shí)施意見》兌現(xiàn)獎(jiǎng)勵(lì)。

第四條完善中小企業(yè)融資體系。嚴(yán)格按照《市人民政府辦公廳關(guān)于開展小額貸款公司試點(diǎn)工作的通知》要求，做好轄區(qū)小額貸款公司試點(diǎn)工作；進(jìn)一步規(guī)范和引導(dǎo)民間資本投融資，逐步拓寬民間資本的投融資渠道；加強(qiáng)中小企業(yè)擔(dān)保體系建設(shè)，鼓勵(lì)各類民間投資者參與組建中小企業(yè)信用擔(dān)保機(jī)構(gòu)；按照《區(qū)人民政府關(guān)于支持企業(yè)上市融資工作的意見》，加強(qiáng)對擬上市中小企業(yè)的培育和指導(dǎo)，支持中小企業(yè)上市融資。

第五條支持中小企業(yè)參與政府采購。將在我區(qū)注冊納稅的中小企業(yè)生產(chǎn)的市級以上名牌產(chǎn)品納入《區(qū)政府采購目錄》，在同等條件下，優(yōu)先采購。

第六條引導(dǎo)中小企業(yè)實(shí)施品牌戰(zhàn)略。對企業(yè)新創(chuàng)的各級名牌產(chǎn)品（服務(wù)）和著名商標(biāo)，及時(shí)按照市政府品牌建設(shè)有關(guān)文件規(guī)定兌現(xiàn)獎(jiǎng)勵(lì)。

第七條搭建中小企業(yè)公共服務(wù)平臺。按照政府扶持中介，中介服務(wù)企業(yè)的原則，積極推進(jìn)創(chuàng)業(yè)輔導(dǎo)、人才培養(yǎng)、技術(shù)創(chuàng)新、信息服務(wù)等中小企業(yè)公共服務(wù)平臺的建設(shè)。

第八條全面推進(jìn)政務(wù)公開。進(jìn)一步規(guī)范和完善區(qū)行政服務(wù)大廳“一站式”和“一條龍”服務(wù)體系，提高工作效率。

第九條嚴(yán)格依法行政。對于，違法違規(guī)行政，干擾中小企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營，影響政府形象的單位和當(dāng)事人，嚴(yán)格按照《區(qū)干部問責(zé)暫行辦法》進(jìn)行處置。

第十條建立限時(shí)辦結(jié)工作制度。切實(shí)提高行政審批效率，簡化審批手續(xù)，縮短審批時(shí)限。凡企業(yè)申報(bào)材料齊全，能夠現(xiàn)場辦結(jié)的，現(xiàn)場辦結(jié)。對于企業(yè)申報(bào)材料不齊的，做到一次告知，二次辦結(jié)。

第十一條建立行政執(zhí)法檢查審批制度。行政執(zhí)法部門依據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)章對企業(yè)進(jìn)行的常規(guī)性檢查，每年年初要制定計(jì)劃，到區(qū)法制辦進(jìn)行登記備案。對企業(yè)進(jìn)行臨時(shí)性檢查，必須提供檢查依據(jù)，填寫《區(qū)行政執(zhí)法檢查申報(bào)表》，經(jīng)分管區(qū)領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后，到區(qū)法制辦領(lǐng)取《區(qū)行政執(zhí)法檢查通知單》方能進(jìn)行，檢查結(jié)果要向分管區(qū)領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行匯報(bào)。未經(jīng)批準(zhǔn)，任何單位不得組織企業(yè)開展評比達(dá)標(biāo)表彰活動。

第十二條規(guī)范行政執(zhí)法檢查行為。對企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營活動進(jìn)行執(zhí)法檢查，應(yīng)當(dāng)遵循統(tǒng)籌安排、保證質(zhì)量、注重效率、避免重復(fù)的原則。執(zhí)法人員到企業(yè)進(jìn)行檢查時(shí)必須出示《行政執(zhí)法檢查通知單》和《省行政執(zhí)法證》。到企業(yè)進(jìn)行檢查，一律不得接受企業(yè)的宴請和饋贈。

第十三條嚴(yán)格治理“三亂”。區(qū)監(jiān)察局行政效能投訴中心24小時(shí)受理“三亂”舉報(bào)，除法律法規(guī)和國家、省、市規(guī)定之外的任何收費(fèi)行為，一經(jīng)舉報(bào)并查實(shí)，嚴(yán)肅追究相關(guān)單位和當(dāng)事人責(zé)任。

第十四條進(jìn)一步優(yōu)化中小企業(yè)發(fā)展環(huán)境。對技術(shù)先進(jìn)、擁有自主知識產(chǎn)權(quán)和知名品牌的成長型中小企業(yè)，由區(qū)級領(lǐng)導(dǎo)重點(diǎn)聯(lián)系，各部門重點(diǎn)跟蹤服務(wù)，隨時(shí)幫助企業(yè)協(xié)調(diào)解決生產(chǎn)經(jīng)營和項(xiàng)目推進(jìn)中遇到的困難和問題；區(qū)政府各部門、駐區(qū)各有關(guān)單位要從自身職能出發(fā)，在項(xiàng)目報(bào)批、貸款融資、法律咨詢、人事、職稱評定、戶口遷移、子女上學(xué)等方面為中小企業(yè)提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)。

第8篇：公司上市申報(bào)材料范文

為了上市審核，有許多文件材料需要印刷，保諾時(shí)也不敢在自己的車間里印刷，同樣是怕同事知道傳來傳去導(dǎo)致意外，就怕影響了投下大筆資源和長時(shí)間準(zhǔn)備的上市計(jì)劃。保諾時(shí)通過輔導(dǎo)上市的服務(wù)單位去印刷，他們認(rèn)為反正只不過幾百本中英文上市說明書罷了，不會花多少錢，但是哪知道收到賬單，其中的價(jià)格讓經(jīng)營合版印刷的保諾時(shí)驚訝不已，“印刷竟然還有這么好的利潤？”

2013年底，Bloomberg商業(yè)周刊介紹了一家在北京的榮大快印店（以下簡稱“榮大”），其專門提供IPO（首次公開發(fā)行股票）財(cái)務(wù)專項(xiàng)核查需要的印刷業(yè)務(wù)，估計(jì)這家快印店1年的營業(yè)額超過數(shù)千萬元。2013年3月IPO財(cái)務(wù)專項(xiàng)核查工作自查部分差不多結(jié)束的時(shí)候，有幾百家券商排隊(duì)到榮大打印核查需要的材料。榮大的業(yè)務(wù)員稱，一份IPO核查報(bào)告印刷費(fèi)用差不多要5000元，2013年約有800家IPO在審企業(yè)，這可是半個(gè)月進(jìn)賬400萬元的生意。

2014年1月，IPO重啟的新聞讓這項(xiàng)業(yè)務(wù)引起了商業(yè)周刊的注目。

根據(jù)券商人士透露，一家公司從最初提交項(xiàng)目申報(bào)書到最后被批準(zhǔn)，一份申報(bào)材料的印刷費(fèi)用為幾萬元到幾十萬元不等。根據(jù)媒體報(bào)道，IPO企業(yè)年年增加，這一領(lǐng)域的印刷規(guī)模從2006年的1000多萬元成長到2012年的6000萬元，每年成長超過100%。榮大宣稱他們占有95%以上的市場份額，幾千萬元的印刷生意為何都跑到榮大去呢？

據(jù)說有一兩家和證券監(jiān)管單位關(guān)系良好的快印店，試圖爭取這一美好的生意機(jī)會，就是沒能成功。

從準(zhǔn)備上市的企業(yè)的角度觀察，整個(gè)審核程序需要會計(jì)、法律和券商的昂貴服務(wù)，上市程序的成本可能就超過2000萬元，有任何差錯(cuò)就可能上不了市，嚴(yán)重影響公司形象。幾萬元的印刷成本在這一重要計(jì)劃的各項(xiàng)環(huán)節(jié)里面，可算最重要而成本份額最低的部分，因?yàn)樯鲜杏?jì)劃書上面每一個(gè)數(shù)字都必須有所根據(jù)，各類審核材料的格式不同，相同項(xiàng)目的一個(gè)數(shù)字出現(xiàn)在兩個(gè)表格上也不能有任何誤差。可以想象在送審前一分鐘都有細(xì)節(jié)調(diào)整的可能，印刷很簡單，但是配合這份報(bào)告書的校對作業(yè)才是這個(gè)印刷生意的專業(yè)部分。

和榮大已經(jīng)合作多年的券商表示，榮大多年積累下來服務(wù)這一行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)，幾乎黏住了所有的券商。

要到榮大印刷，必須穿過北京金燦酒店的大堂，順著紅地毯走一段就會看到“榮大偉業(yè)”“券商之家”的招牌，柜臺后面穿制服的小姑娘看到你會問“你好，有幾位？”

是的，你到榮大得先check-in（登記入?。?，榮大不僅提供印刷服務(wù)，還有印前工作：除了幫忙校對以外，還有原件整理、掃描、復(fù)印、編頁碼、轉(zhuǎn)電子檔和刻錄光盤。上述核材料的印刷前期準(zhǔn)備工作非常復(fù)雜如果讓客戶離開印刷廠去修改，再來印刷，暫且不論時(shí)效問題，上市公司避免內(nèi)線交易的法律困擾以及法上市的風(fēng)險(xiǎn)都存在，“信息安全應(yīng)該才是IPO核查數(shù)據(jù)印刷過程中的鍵點(diǎn)。

審，回前無”關(guān)

榮大提供客戶工作空間、住宿客房、飲食，還有專業(yè)人員幫助加班趕工，直到印刷工作完成為止。到柜臺check-in、check-out（付賬離開）和一般住宿飯店類似，只是收費(fèi)的項(xiàng)目不同。

榮大將印前服務(wù)人員分成A、B、C三個(gè)等級，新進(jìn)人員培訓(xùn)幾個(gè)月才能排班列隊(duì)成為C級印前服務(wù)專員，然后經(jīng)過時(shí)間和經(jīng)驗(yàn)的積累才能升級。等級的差別在于對IPO核審材料和程序的了解程度，等級越高對客戶的幫忙越有效益，當(dāng)然也反映在榮大的賬單上。對于分秒必爭的高價(jià)值IPO作業(yè)，印刷是整體服務(wù)的最后一段罷了，難怪其他快印店無法從榮大手上搶走印刷生意。

憑借完整的一條龍服務(wù)，榮大幾乎不需要宣傳就能掌握大部分IPO印刷業(yè)務(wù)的市場份額。其母公司榮大偉業(yè)商貿(mào)有限公司，于2013年初就開始設(shè)立另一家公司，專門從事IPO咨詢和品牌傳播等各種財(cái)經(jīng)咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)，讓這項(xiàng)印刷黏住的專業(yè)橫向發(fā)展。

在行業(yè)內(nèi)，榮大被稱為“離上市最近的快印店”，商業(yè)周刊的記者詢問值班經(jīng)理“是否有榮大的宣傳冊？”，其得到的回答是“我們沒有宣傳冊，有的是行業(yè)內(nèi)的口碑！”

聽說世界級的制造大款富士康的毛利少于1%，但是她有上千億元的營業(yè)額，毛利也還是有幾億元呢。假設(shè)在某一產(chǎn)品或服務(wù)上，我們能做到比富士康更優(yōu)秀、更有效益，也還是無法和富士康競爭，因?yàn)闆]有20%的毛利，一家企業(yè)根本無法生存呀！

由于通訊發(fā)達(dá)，今天大公司經(jīng)由網(wǎng)絡(luò)輕易可觸及任何邊遠(yuǎn)地區(qū)的客戶，大眾市場上小企業(yè)已經(jīng)沒有立足的余地，只有專業(yè)領(lǐng)域還有可能。

第9篇：公司上市申報(bào)材料范文

關(guān)鍵詞：綠大地；保薦人；證監(jiān)會核準(zhǔn)制；注冊會計(jì)師

1 案例簡介

（一）公司簡介

云南綠大地生物科技股份有限公司（簡稱“綠大地”），成立于1996年6月。2007年12月21日在深圳證券交易所掛牌上市，主營業(yè)務(wù)為綠化苗木的種植與銷售。自2014年8月11日，公司證券全稱由“云南綠大地生物科技股份有限公司”變更為“云南云投生態(tài)環(huán)境科技股份有限公司”。

（二）案情回顧

綠大地在2006年11月首度闖關(guān)IPO，但由于我國的核準(zhǔn)制對上市公司的要求較為嚴(yán)格，審核時(shí)因招股書不合規(guī)范被發(fā)審委否決，第一次上市以失敗告終。第二次上市時(shí)，把所有發(fā)審委會問到的問題做了充足的事前準(zhǔn)備，粉飾了經(jīng)營業(yè)績，達(dá)到上市要求，成功過會。由此可以看出，綠大地的目標(biāo)就是不擇手段上市。

上市后，綠大地與深圳鵬城會計(jì)師事務(wù)（簡稱“深圳鵬城”）所解除聘任關(guān)系，隨后又與三家會計(jì)師事務(wù)所先后解約，而這幾家審計(jì)機(jī)構(gòu)大多對其財(cái)務(wù)報(bào)告出具保留意見；為上市，其對2009年度的業(yè)績預(yù)告的修改達(dá)五次之多，之后又分別對2009年年報(bào)、2010年第一季度季報(bào)以及2011年會計(jì)估計(jì)進(jìn)行了大幅度更改，這一系列的行為，使其財(cái)務(wù)黑洞遭到曝光。

經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)綠大地在招股說明書中虛增資產(chǎn)7，011.4萬元，虛增2004年至2007年6月間的業(yè)務(wù)收入約29，610萬元，這說明其在上市前不具備證監(jiān)會要求的“具有持續(xù)盈利能力”和“最近三年財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載”規(guī)定。成功上市后，綠大地在2007年年度報(bào)告中虛增資產(chǎn)2，124萬元，虛增收入9，660萬元；在2008年年度報(bào)告中虛增資產(chǎn)16，335萬元，虛增收入8，565萬元；在2009年年度報(bào)告中虛增資產(chǎn)10，407萬元，虛增收入6，856萬元。

綠大地事件再次暴露資本市場誠信危機(jī)，企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)難辭其咎，發(fā)行監(jiān)管部門也負(fù)有不可推脫的責(zé)任。

2 綠大地首發(fā)上市成功的原因分析

我們從上市公司首次公開發(fā)股票的核準(zhǔn)程序分析在涉嫌欺詐上市的各責(zé)任方的責(zé)任，在主板上市公司首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序如下：①發(fā)行人要制作申請文件，由保薦機(jī)構(gòu)保薦并向中國證監(jiān)會申報(bào)。②證監(jiān)會受理后，對申請的文件進(jìn)行初審。③在對發(fā)行人的申請文件初審?fù)瓿珊?，由發(fā)審委組織發(fā)審委會議進(jìn)行審核。④中國證監(jiān)會依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請做出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

（一）保薦人的失誤

綠大地上市的保薦人是聯(lián)合證券有限責(zé)任公司，現(xiàn)變更為華泰聯(lián)合證券，2013年03月15日中國證監(jiān)會認(rèn)定，其未發(fā)現(xiàn)綠大地在招股說明書中編造虛假資產(chǎn)、虛假業(yè)務(wù)收入，未勤勉盡責(zé)。對此，證監(jiān)會依法擬沒收聯(lián)合證券業(yè)務(wù)收入1200萬元，并處以1200萬元罰款。

從上述的股票發(fā)行核準(zhǔn)程序中可以看出，保薦人應(yīng)該輔助證監(jiān)會提高股票發(fā)行質(zhì)量，對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)考試，證監(jiān)會希望主承銷商站在自己的角度來監(jiān)督審查，嚴(yán)格要求發(fā)行人。不過這只是證監(jiān)會的一廂情愿，從保薦人的角度來看，由于其既是發(fā)行人上市的推薦人，又是股票發(fā)行的主承銷商，而且往往還是發(fā)行人的財(cái)務(wù)顧問。當(dāng)一家企業(yè)決定發(fā)行股票后，往往會有幾家、十幾家甚至幾十家證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)去爭取擔(dān)任主承銷商，競爭十分激烈，向發(fā)行人示好是在所難免的。這樣看來，讓主承銷商擔(dān)任發(fā)行公司的上市推薦人，可能不會對其起到監(jiān)管作用。當(dāng)然，要使主承銷商發(fā)揮保薦人的作用，不能僅靠嚴(yán)酷的懲罰制度，還要從源頭上割裂其與發(fā)行人之間的利益關(guān)系。

（二）證監(jiān)會核準(zhǔn)制轉(zhuǎn)型的必要性

從證監(jiān)會網(wǎng)站公布的公開發(fā)行股票審核工作流程及申請企業(yè)情況中可以看出上市的審核流程：①受理；②反饋會；③見面會；④初審會；⑤發(fā)審會；⑥封卷；⑦核準(zhǔn)發(fā)行。從上市的審核流程可以看出，對企業(yè)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審查的主要步驟是經(jīng)過“初審會”和“發(fā)審會”的審查，發(fā)審委的職責(zé)是：根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，審核股票發(fā)行申請是否符合相關(guān)條件；審核保薦人、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員為股票發(fā)行所出具的有關(guān)材料及意見書；審核中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門出具的初審報(bào)告；依法對股票發(fā)行申請?zhí)岢鰧徍艘庖?，這種審核意見是基于對申報(bào)材料的審查，而申報(bào)材料是否真實(shí)，主要是由市場中介（如律師、會計(jì)師、審計(jì)師）核查與擔(dān)保。一旦會計(jì)師事務(wù)所輔助企業(yè)造假，而律師事務(wù)所又睜一只眼閉一只眼，就會出現(xiàn)綠大地這類的企業(yè)，為上市融資而明目張膽的對財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行造假。

如果站在綠大地的角度來分析它造假的原因，可以發(fā)現(xiàn)上市之前其經(jīng)營業(yè)績實(shí)際連續(xù)虧損了三年，為了達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)，粉飾經(jīng)營業(yè)績。這樣看來，其造假也是事出有“因”，根源是嚴(yán)格的核準(zhǔn)制把一些規(guī)模較小的公司拒之門外。綠大地第一次因招股書破綻百出而上市失敗，第二次雖然巧妙的躲避了審查，但仍掩蓋不住造假的事實(shí)，其如此費(fèi)盡心機(jī)的目的只有一個(gè)，就是要上市，由此可見成功上市給一家企業(yè)帶來的效益遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的成本。證監(jiān)會對上市公司的期望過高，希望發(fā)展前景好的企業(yè)上市，而股民也十分信任證監(jiān)會，放心的對上市公司投資，而不考慮資金的風(fēng)險(xiǎn)，在資本市場上形成了一種企業(yè)只要上市就能籌到大筆資金，股民只要看政策就能賺錢的惡性循環(huán)。這種嚴(yán)格的核準(zhǔn)制加大了對心懷鬼胎上市公司的防范風(fēng)險(xiǎn)，證監(jiān)會又沒有精力和能力對諸多上市公司逐家排查，只能在公司上市后加強(qiáng)對其的監(jiān)管，這也給許多中小股東帶來風(fēng)險(xiǎn)。

注冊制的改革近在眼前，這種制度會加強(qiáng)市場對企業(yè)經(jīng)營能力好壞檢驗(yàn)，投資者在投資之前會經(jīng)過慎重的考慮，盲目投資會加大風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)樯鲜薪灰椎牟欢际呛闷髽I(yè)，而那些經(jīng)營能力較差的企業(yè)會被淘汰掉。當(dāng)然，目前中國的資本市場并不健全，股票價(jià)格不能完全反映各種信息，要想保證由核準(zhǔn)制到注冊制的順利轉(zhuǎn)變還需要有嚴(yán)格的懲罰制度作保障，證監(jiān)會應(yīng)該把重心放到對上市公司的監(jiān)管上，并加強(qiáng)對會計(jì)師事務(wù)所獨(dú)立性的審查，這樣才能降低未上市和已上市公司財(cái)務(wù)造假的風(fēng)險(xiǎn)。

（三）注冊會計(jì)師的過失

深圳鵬城所早在2001年就受聘于綠大地，并與其合作直至2008年綠大地上市之后，長達(dá)七年之久，而綠大地第一次造假始于2004年，由此可見，深圳鵬城對綠大地的造假行為視而不見長達(dá)四年，更值得注意的是深圳鵬城竟然是綠大地IPO審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所，證監(jiān)會竟然如此放心的把重任交付到綠大地的“好伙伴”身上。深圳鵬程之所以甘愿冒風(fēng)險(xiǎn)為綠大地出具無保留審計(jì)意見，是由于作為IPO財(cái)務(wù)顧問的龐明星曾就職于深圳鵬城，而且由他作為合伙人的四川華源會計(jì)師事務(wù)所與深圳鵬城和后來綠大地上市相繼改聘的三家事務(wù)所唯一出具無保留意見的中和正信會計(jì)師事務(wù)所也是合作伙伴，龐明星與綠大地董事何學(xué)葵相互勾結(jié)，就出現(xiàn)了上述深圳鵬城對綠大地財(cái)務(wù)造假視而不見的情況，究其根源是審計(jì)輪換制度不健全。雖然我國已于2004年在中央企業(yè)范圍內(nèi)實(shí)施了強(qiáng)制輪換會計(jì)師事務(wù)所的制度，但這種種制度能否推廣到整個(gè)上市公司仍然是理論界和實(shí)務(wù)界爭論的焦點(diǎn)。單就該案例來看，對公司IPO審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所的選擇和對企業(yè)與會計(jì)師事務(wù)所之間的強(qiáng)制輪換制度要更加重視。