公司并購論文精選(九篇)

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第1篇：公司并購論文范文

關(guān)鍵詞:零售業(yè);重組;并購;擴張;上市公司

中圖分類號:F830.9文獻標(biāo)志碼:A文章編號:1673-291X(2009)23-0015-02

零售業(yè)屬于典型規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟的行業(yè),只有規(guī)模足夠大,零售企業(yè)才能爭取到更多的“渠道話語權(quán)”,以批量采購提高同供應(yīng)商議價的能力,降低成本,保持銷售收入和盈利的持續(xù)增長。尤其自2004年12月11日中國零售業(yè)全面對外開放之后,我國履行入世承諾,對外商投資內(nèi)地零售業(yè)取消了股權(quán)比例、開店地域以及數(shù)量等方面的限制,一直覬覦我國零售市場的外國零售業(yè)巨頭們紛紛加快了擴張的節(jié)奏,通過并購國內(nèi)零售企業(yè)實現(xiàn)快速擴張,正成為外資企業(yè)在我國進行戰(zhàn)略布局的重要手段?！安荒艽驍∧?就收購你”,帕勒咨詢董事羅清啟用這句話來形容外資在我國零售行業(yè)的競爭態(tài)勢。

一、市場上零售業(yè)擴張的主要途徑

目前,市場上零售業(yè)擴張主要通過兩種途徑進行:一是通過“開店”實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng);二是通過企業(yè)并購、重組的方式加快實現(xiàn)擴張。

2006年以來,零售行業(yè)兼并收購事件多發(fā),并購成為零售行業(yè)戰(zhàn)略投資的主要手段。預(yù)計零售并購將在未來3—5年內(nèi)持續(xù)高頻率發(fā)生,國內(nèi)零售市場格局將發(fā)生重大變化。而隨著零售市場的開放,外資零售在國內(nèi)市場逐漸站住腳后,為攫取更多的市場份額,占據(jù)區(qū)域市場,進行跨區(qū)域并購成為外資零售發(fā)展的重要手段。外資零售的擴張方式也由合資逐漸轉(zhuǎn)向并購。對于區(qū)域市場而言,今后一段時間內(nèi),國內(nèi)二三級城市市場的零售商業(yè)資源將成為并購的重點。而商業(yè)發(fā)達地區(qū)如北京、上海等地連鎖零售公司或百貨公司,由于跨地區(qū)發(fā)展難度加大,凈利潤增長相應(yīng)趨緩,也有可能成為外資或民企的并購對象。零售業(yè)正在成為兼并收購的熱點領(lǐng)域之一。種種跡象顯示,越來越多的跨國零售企業(yè)開始把并購國內(nèi)商企,作為拓展中國市場的一種重要方式。

二、零售業(yè)上市公司并購重組的優(yōu)勢

面對當(dāng)前國內(nèi)零售企業(yè)多而小的局面,面對外資企業(yè)的“圈地運動”,國內(nèi)零售企業(yè)迫切需要重新整合,以便在短期內(nèi)建立與外資企業(yè)相抗衡的商業(yè)“航母”,即整合現(xiàn)有的商業(yè)資源尤其是國有商業(yè)資源,變分散經(jīng)營為連鎖經(jīng)營,變相互間惡性競爭為戰(zhàn)略聯(lián)盟或策略聯(lián)盟,并購重組是證券市場優(yōu)化資源配置的主要工具,也有利于市場上優(yōu)勝劣汰機制的健全。中國證券市場自建立以來,并購重組題材就是市場上一道亮麗的風(fēng)景線。隨著國內(nèi)資本市場股權(quán)分置改革的完成,國家一系列規(guī)范制度的出臺,零售業(yè)上市公司規(guī)模擴張引發(fā)的行業(yè)整合及資產(chǎn)重組必將成為資本市場的新一輪熱點。目前零售業(yè)上市公司并購重組優(yōu)勢如下:

1.股份稀釋引發(fā)并購機會

在股權(quán)分置的環(huán)境下,股份被劃分為流通股和非流通股,而控股股東往往掌握著大量的非流通股份,市場化并購很難在現(xiàn)實中出現(xiàn),行政力量主導(dǎo)的協(xié)議收購大行其道。大股東的控股地位牢牢掌握在自己手中,反并購幾乎沒有用武之地,并購者之間的競爭最終也取決于大股東的意志。股權(quán)分置改革后,股份逐漸全部流通,協(xié)議收購非流通股的基礎(chǔ)已經(jīng)消失,代之以要約收購和二級市場競價收購為主的市場化并購,大股東再也無法一手遮天。而股改方案的實施改變了絕大多數(shù)股改公司的股本結(jié)構(gòu),非流通股股東所持股份或數(shù)量減少、比例降低或至少比例降低,大股東的控股權(quán)受到不同程度的削弱。并購者更有可乘之機,潛在的被并購者則面臨更大威脅。因此,并購方之間的競爭進一步加劇,而并購與反并購的爭奪戰(zhàn)已經(jīng)迅速拉開帷幕,并將愈演愈烈。

2.權(quán)益平等體現(xiàn)并購價值

在股權(quán)分置情況下,市場價格只是一部分流通股的價格,不能正確地反映公司實際價值。股權(quán)分置改革結(jié)束了非流通的國有股、法人股與流通的公眾股人為割裂的狀況,將積極促進全流通市場盡快形成一二級市場的定價功能。在同股同權(quán)的前提下,上市公司的市場價值能夠得到合理估計,原來被扭曲了的價格向資本的真實價值回歸。并購市場的價值體系也因此顯現(xiàn)出不同的特點,其中,獲取控制權(quán)價值將成為未來并購市場的重要推動力,并購市場從此將進入一個基于價值發(fā)現(xiàn)的新的并購時代。另外,股改公司非流通股份將陸續(xù)解禁,市場遭遇股改擴容。非流通股比例的高低,決定了股改擴容壓力的大小,也影響了市場價格的走向,從而在一定程度上影響并購價值。

3.融資創(chuàng)新提供并購條件

具有持續(xù)的融資和資本運作能力是企業(yè)維持持續(xù)擴張的基本保障,是實現(xiàn)經(jīng)濟良性運轉(zhuǎn)的前提。全流通后的股市對經(jīng)濟發(fā)展的最大貢獻,就是能促使有限的市場資源更為合理地流動,使最具成長力的公司獲得資金上的支持。

根據(jù)市場化和國際化的趨向,并購融資渠道將獲得突破,對價支付手段向多樣性發(fā)展。目前,定向增發(fā)漸成再融資流行色,募集資金使用的主流就是并購,而且可能含有整體上市和戰(zhàn)略性重組等多種題材,為上市公司創(chuàng)造了雙重收益。零售業(yè)面臨外資的步步進逼,行業(yè)整合迫在眉睫,更需要通過融資創(chuàng)新取得并購支付條件。

4.業(yè)績向好激發(fā)并購動力

在業(yè)績向好的背景下,優(yōu)質(zhì)零售業(yè)上市公司未來的增長勢頭能夠得到保持,品牌地位、資源條件、市場份額、營銷網(wǎng)絡(luò)、人員隊伍等都將提升其價值,從而使并購行為得到有力支撐,在反并購中也居于強勢地位,即使是被并購,也會有利于資源整合。而績差公司業(yè)績可能出現(xiàn)拐點,被并購的價值更大,融入并購方也更容易。三、目前零售業(yè)上市公司并購重組中存在的問題

1.政府介入過深。首先,政府以其直接掌握的優(yōu)質(zhì)國有資產(chǎn)來同上市公司的劣質(zhì)資產(chǎn)進行置換。其次,政府促成其他企業(yè)將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和利潤注入上市公司,并承諾在稅收、土地征用、特許經(jīng)營權(quán)、重大建設(shè)項目等方面以優(yōu)惠政策作為回報。這也會為日后的糾紛埋下導(dǎo)火索。

2.直接資本市場不發(fā)達。直接資本市場還帶有一些計劃經(jīng)濟色彩,就容易出現(xiàn)非等價交易、“報表重組”、利益轉(zhuǎn)移等問題。投資者無法真正了解公司情況。

3.自我交易、內(nèi)部交易和關(guān)于控制人方面的法律不完善。

4.中介機構(gòu)不能恪守自己的職業(yè)準(zhǔn)則。主要體現(xiàn)在一些會計事務(wù)所不能站在客觀的角度來評估公司資產(chǎn)價值,導(dǎo)致公司大量的評估增值和虛增利潤。

四、零售業(yè)上市公司的創(chuàng)新模式

上市公司實施并購重組應(yīng)該采用以市場為導(dǎo)向,以企業(yè)行為為主體的戰(zhàn)略性重組,使資本增值,而不是簡單的資本的疊加。國內(nèi)的零售業(yè)上市公司應(yīng)積極探索創(chuàng)新模式、謹慎采用迂回模式推動并購行為的市場化,政府部門應(yīng)引導(dǎo)和鼓勵國內(nèi)零售業(yè)上市公司,利用并購重組進行戰(zhàn)略性收購和大規(guī)模產(chǎn)業(yè)整合,應(yīng)對外資商業(yè)航母的入侵。

迂回模式不是法定模式,但卻是合法的模式。所謂迂回,是指在采用法定模式操作存在困難時,充分利用我國法律法規(guī)的許可限度,繞過這些法律“紅線”,以迂回的途徑實現(xiàn)并購重組目的的模式。迂回模式也最能體現(xiàn)并購專家的創(chuàng)新和智慧,我國證券市場目前出現(xiàn)的迂回模式有以下幾種。

1.間接控股

主要是收購方通過收購上市公司的第一大股東自身的股權(quán)而將上市公司變成為自己的“孫公司”,通過上市公司第一大股東來間接地獲得上市公司的控制權(quán)。在這種并購方式下,收購方往往低調(diào)操作,通過與大股東的控股機構(gòu)的溝通磨合,一舉取得上市公司的實際控制權(quán)。間接控股方式雖然未能直接控股上市公司,但是,其操作難度較小,成本較低,并且由于在收購方與上市公司之間有一個緩沖帶,因此,對于收購方而言,其對上市公司的調(diào)控關(guān)系比較易于處理,同時,也能有效屏避雙方的風(fēng)險。此外,間接控股收購可以規(guī)避財政部門對國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批程序,縮短控制權(quán)重組進程。

2.司法裁定

法院裁定轉(zhuǎn)讓已經(jīng)成為近年來我國上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的重要形式。通常,當(dāng)上市公司的原來大股東無法償還債權(quán)人債務(wù)時,債權(quán)人有權(quán)申請法院對大股東所持有的國有股資產(chǎn)進行凍結(jié)拍賣抵債,戰(zhàn)略投資者可以以競拍的方式取得這部分股權(quán),或者由法院直接裁定將這部分股權(quán)給債權(quán)人作為抵償。隨著對證券市場管理力度的增強和上市公司經(jīng)營運作的透明,由于不良債務(wù)、違規(guī)擔(dān)保而由司法機關(guān)裁定的被動的控股權(quán)轉(zhuǎn)移會逐漸降低比重。

3.委托管理

第2篇：公司并購論文范文

沈舒

（西南政法大學(xué) 重慶 400031）

[摘要]公司并購是市場經(jīng)濟條件下社會化大生產(chǎn)發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物。本文通過對并購行為的背景分析和制度設(shè)計，凸顯出并購作為一種企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為，在盤活企業(yè)存量資產(chǎn)、優(yōu)化有限資源配置、促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、推動企業(yè)形成規(guī)模經(jīng)濟與提高企業(yè)競爭力等方面所發(fā)揮的積極有效的作用，充分顯示它在現(xiàn)代經(jīng)濟生活中的影響力。本文的最終目的在于將并購這種現(xiàn)代化的企業(yè)運作理念合法合理的引入中國企業(yè)界，推動中國經(jīng)濟的繁榮發(fā)展。

[關(guān)鍵字]收購 兼并

一、上市公司收購與企業(yè)兼并浪潮的背景分析

伴隨著世界歷史步入20世紀(jì)，以企業(yè)為核心的市場體系處于了一個大的結(jié)構(gòu)性調(diào)整階。企業(yè)能否順利調(diào)整到為整個世界的經(jīng)濟發(fā)展服務(wù)，成為了全球各大公司所關(guān)注的首要問題。在此轉(zhuǎn)折點，各個勵精圖治的企業(yè)家無一例外的選擇了擴大經(jīng)營規(guī)模，進行資本運作，從而舍棄了前資本主義時期以家族為核心，以手工作坊式的管理為手段的經(jīng)營模式。與這些企業(yè)家的理念相適應(yīng)，進行企業(yè)的收購和兼并成為了他們首選策略。從那一刻起，通過收購和兼并，誕生了一大批知名的跨國公司，世界500強的公司均是靠收購和兼并發(fā)展起來，無一靠自身的積累。

從20世紀(jì)初至今，在西方發(fā)達國家，并購現(xiàn)象已有百余年的歷史，經(jīng)歷過數(shù)次，到目前已經(jīng)逐步走向成熟，并在總結(jié)經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，正向更高的層次發(fā)展。與其他西方發(fā)達國家相比較，美國的公司制度和法人治理結(jié)構(gòu)較為完善，資本證券制度也較為成熟，因此，其公司的并購機制也較為合理。[1]為了更好的論述我國企業(yè)的并購問題，在此，筆者將對美國經(jīng)濟發(fā)展史上出現(xiàn)的五次并購浪潮做一下簡略的交代。

第一次浪潮發(fā)生于1893年至1904年間，以同一行業(yè)企業(yè)之間的橫向兼并為特點。經(jīng)過此次并購浪潮，美國經(jīng)濟形成了較為合理的結(jié)構(gòu)，為美國經(jīng)濟后來的高速發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。第二次浪潮發(fā)生于1915年至1929年間，在此期間，不同行業(yè)的企業(yè)間的縱向兼并開始大量出現(xiàn)，許多工業(yè)以外的部門也卷入其中。1954年至1964年間發(fā)生了第三次并購浪潮，其特點是把生產(chǎn)不同性質(zhì)產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)系起來的混合兼并數(shù)目大增。由此產(chǎn)生了許多巨型和超巨型的跨行業(yè)的公司。1975年至1991年間發(fā)生了第四次并購浪潮，此期間敵意并購席卷了美國企業(yè)界，一些名列500家最大公司的超級企業(yè)也成為了“襲擊”的目標(biāo)，大量上市公司被兼并，然后或被直接出售、或被肢解以后零散出售、或被重組后以新的面目重新上市。[2]自1994年開始，沉寂數(shù)年的美國兼并市場又掀起了第五次浪潮，兼并

作者簡介：

沈 舒（1980—），男，四川人，西南政法大學(xué)2003級經(jīng)濟法專業(yè)碩士研究生。

熱目前仍在繼續(xù)。此次兼并浪潮的顯著特點是基本以友好為為主，進行主動的強強聯(lián)合，顯示出現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營中的“聯(lián)盟策略”。[3]由美國的上述五次浪潮所引發(fā)的世界范圍內(nèi)的并購活動由此展開，并開始“波及”到中國的企業(yè)界。[4]

二、中國的企業(yè)走上并購之路的動因分析

從企業(yè)管理學(xué)的角度上來講，一個企業(yè)要在激烈競爭的市場中生存下去必須以三種要素為依托：產(chǎn)品、資本、品牌。這三者之間的關(guān)系一般是這樣的：資本的合并叫資本的集中，可以使企業(yè)迅速拓展規(guī)模。在規(guī)模擴大以后，企業(yè)要取得長久的發(fā)展，還需要進行品牌的宣傳。產(chǎn)品經(jīng)營是一個企業(yè)的立業(yè)之本，資本經(jīng)營是企業(yè)成長的捷徑，而品牌經(jīng)營是企業(yè)經(jīng)營的最高境界。企業(yè)的品牌不是一兩年形成的，而是需要經(jīng)過很長的時間來打造。在一個企業(yè)獲得了一定的生存空間以后，他著重關(guān)注的便是成長問題了。要提高企業(yè)在成長過程中的核心競爭能力，筆者認為可以用兩種方式培養(yǎng)企業(yè)的核心競爭能力：一是企業(yè)管理戰(zhàn)略；二是企業(yè)交易戰(zhàn)略，即外部成長戰(zhàn)略，包括增資擴股，兼并收購和公開上市。核心競爭能力是企業(yè)綜合素質(zhì)的考察，主要側(cè)重于企業(yè)是否擁有獨一無二的技術(shù)。我國的企業(yè)經(jīng)常搞價格大戰(zhàn)，最主要的原因就在于企業(yè)自身缺乏核心技術(shù)。目前全世界500強企業(yè)，用于研究和開發(fā)的費用占全球的70%，僅通用汽車一家，每年用于研究的費用就達到80億美元。而我國全國一年的教育經(jīng)費僅相當(dāng)于哈佛大學(xué)這一所大學(xué)的經(jīng)費。這種狀況成為了制約我國企業(yè)成為世界知名企業(yè)的瓶頸。

我國的企業(yè)現(xiàn)在除了在上述的生存和成長中步履為艱外，還面臨著如下諸多問題：1、技術(shù)水平落后，至少落后發(fā)達國家15年；2、大多數(shù)的企業(yè)運作建立在多年積累的基礎(chǔ)上，經(jīng)營不成規(guī)模；3、企業(yè)設(shè)備閑置情況嚴重，未能達到固定資產(chǎn)的合理運用；4、發(fā)展資金嚴重不足；5、體制制約。在我國的股份制改造中，股本結(jié)構(gòu)不合理，國有股的比重占69.1%，流通股比重占31.9%。這種體制直接導(dǎo)致了國家壟斷。國家對國有股實施減持，但國有股的價格并不是按市場價格，這導(dǎo)致了價值與價格相背離，使股民對股市失去了信心。6、企業(yè)體制和組織制度不能適應(yīng)新的經(jīng)濟發(fā)展的需要。我國目前有些企業(yè)家和政府官員對企業(yè)組織形式的認識似乎有個誤區(qū)，就是認為所有的企業(yè)都要向現(xiàn)代大企業(yè)升級。其實合適的企業(yè)制度是因時因地而異的，不同行業(yè)、不同規(guī)模、不同發(fā)展階段和不同歷史背景的企業(yè)各有適合于自己情況的企業(yè)制度，而沒有普遍適用的標(biāo)準(zhǔn)模式。所以，我們應(yīng)當(dāng)樹立這樣的觀念：一種企業(yè)制度安排是否優(yōu)越，就看它能不能夠降低交易成本，有利于企業(yè)的發(fā)展。過去開創(chuàng)時期那種作坊式的制造業(yè)組織，顯然已經(jīng)不適應(yīng)目前的市場形式，需要及時加以改變。[5]7、法律制約，我國至今沒有明確的企業(yè)并購法律。美國的公司并購之所以一浪高過一浪，國家、企業(yè)和個人都從公司并購中得到“實惠”，是因為美國有完備的關(guān)于公司并購的法律制度。美國的法律對公司并購作了嚴格的規(guī)定，公司并購要依法行事，從而保證了公司并購的規(guī)范運作。盡管我國有關(guān)公司并購的法律已有了一定程度的發(fā)展，但由于在公司并購中存在不合理的行政干預(yù)，限制了企業(yè)并購市場的發(fā)展，使企業(yè)并購機制難以形成，從而導(dǎo)致法律在公司并購中很難實現(xiàn)其應(yīng)有的價值。[6]7、企業(yè)中介機構(gòu)規(guī)模小、實力弱、人才短缺、造假現(xiàn)象嚴重。因此，要解決我國企業(yè)發(fā)展過程中存在的問題（如：調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、扭轉(zhuǎn)國有企業(yè)的虧損局面、謀求企業(yè)的發(fā)展等），真正將企業(yè)做大做強，必須融入世界范圍內(nèi)的并購浪潮。通過企業(yè)并購，解決我國單個企業(yè)所存在的資金和技術(shù)問題。關(guān)于并購過程中的一些問題，我將在該文的以下部分做詳細的闡述。

三、企業(yè)并購的理論基礎(chǔ)

在對現(xiàn)代企業(yè)并購的背景及其動因進行了粗略的論述以后，要將本文的重點部分，即第五、第六部分闡釋清楚，我們必須還要對企業(yè)并購行為的理論基礎(chǔ)進行一下論述。因為一切的實際操作手段都是建立在對其理論的深刻分析的基礎(chǔ)之上的，沒有一套完整的理論做指導(dǎo)，設(shè)計出來的實際運作方案也將是蹩腳的。

各國進行企業(yè)并購的實踐主要是建立在以下的理論基礎(chǔ)之上的：

第一，取得經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。以這種理論為指導(dǎo)進行的企業(yè)并購行為有利于企業(yè)進行專業(yè)化的生產(chǎn)、節(jié)省企業(yè)內(nèi)部的管理費用、擴展銷售渠道以及產(chǎn)品的推層出新等等。當(dāng)一個企業(yè)面臨需求下降、生產(chǎn)能力過剩和競爭力削弱的情況下，幾家企業(yè)聯(lián)合起來，以實現(xiàn)其在本產(chǎn)業(yè)中比較有利的地位；在國際競爭使國內(nèi)市場遭受外國企業(yè)強烈滲透和沖擊的情況下，企業(yè)間通過聯(lián)合可以組成更大規(guī)模的企業(yè)，對抗外來競爭；當(dāng)現(xiàn)代社會以法律的形式更加嚴格的管理企業(yè)的時候，通過并購可以使一些非法的做法“內(nèi)部化”，從而達到繼續(xù)控制市場的目的。公司并購對增強企業(yè)市場勢力、取得經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的影響主要表現(xiàn)在以下方面：在橫向并購的情況下，隨著生產(chǎn)規(guī)模的擴大，企業(yè)在原材料、勞動力、銷售渠道等方面的需求也越來越大，使要素市場的供應(yīng)格局發(fā)生變化，少數(shù)幾家企業(yè)可以控制這些要素的供求關(guān)系，從而使這些企業(yè)對其供求商和銷售渠道的控制能力加強。在縱向并購的情況下，企業(yè)將關(guān)鍵性的投入產(chǎn)出納入企業(yè)的控制范圍，以行政手段而非市場手段處理一些業(yè)務(wù)，從而降低供應(yīng)商與買主在購銷過程的地位，提高并購方對購銷渠道的控制能力。[7]

第二、獲得財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。以這種理論為指導(dǎo)進行的企業(yè)并購行為有利于企業(yè)減少交易成本、產(chǎn)生稅收效應(yīng)以及產(chǎn)生預(yù)期效應(yīng)等等。財務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論認為，由于公司并購會引起利益相關(guān)者之間的利益再分配。并購利益從債權(quán)人身上轉(zhuǎn)移到股東身上，或從一般員工身上轉(zhuǎn)移到股東身上，所以公司股東會贊成這種對其有利的公司并購活動。從某種程度上講，財務(wù)效應(yīng)也可以看作是并購利益從政府到收購公司的利益再分配。這種財務(wù)效應(yīng)理論認為，某些并購是以追求稅收最小化的機會而產(chǎn)生的。一些學(xué)者認為，通過并購取得稅收效應(yīng)的主要途徑包括：1、營運凈虧損的結(jié)轉(zhuǎn)與稅務(wù)抵免；2、增大資產(chǎn)基數(shù)以擴大資產(chǎn)折舊額；3、以資產(chǎn)收益替代普通收入；4、私有企業(yè)和年邁業(yè)主出于規(guī)避遺產(chǎn)繼承稅方面的考慮等?？傊?，財務(wù)效應(yīng)既影響并購過程也影響并購動機。[8]

第三，企業(yè)的發(fā)展動機理論。以這種理論為指導(dǎo)進行的企業(yè)并購行為有利于降低進入新行業(yè)的壁壘、降低發(fā)展風(fēng)險和資本以及獲得科技上的競爭優(yōu)勢等等。并購減少了競爭者的數(shù)量，使行業(yè)相對集中，當(dāng)某一行業(yè)由一家或幾家控制時，就能有效地降低競爭的激烈程度，使行業(yè)內(nèi)企業(yè)保持較高的利潤率；同時，并購可以降低行業(yè)的退出障礙，如鋼鐵、紡織等行業(yè)，由于資產(chǎn)專用性高，固定資產(chǎn)比較大，使這些行業(yè)的企業(yè)很難退出這些領(lǐng)域。通過并購，可以將低效和老化設(shè)備淘汰，調(diào)整內(nèi)部結(jié)構(gòu)，解決退出障礙過高的問題。以謀求企業(yè)發(fā)展為理論的企業(yè)并購行為主要包括兩個方面：1、實現(xiàn)生產(chǎn)要素的互補。由于國際生產(chǎn)資料市場仍然很不完善，企業(yè)很難從市場獲得某些關(guān)鍵性的生產(chǎn)要素，而通過并購就可以克服這一障礙，這一動機突出表現(xiàn)在土地使用權(quán)方面。2、建立緊密型的企業(yè)集團的需要。由于企業(yè)家素質(zhì)的顯著提高，以及國內(nèi)、國際的競爭日益激烈的情況下，通過組建強有力的企業(yè)集團，可以大幅度地提高企業(yè)的競爭能力，特別是國際競爭力。

四、現(xiàn)代公司并購的類型

按照不同的分類標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)并購可以劃分為不同的類型。以下簡要介紹一下現(xiàn)今國際上比較通行的分類標(biāo)準(zhǔn)。

按照并購雙方所處的行業(yè)劃分，可分為：1、橫向并購。即指市場上競爭對手間的并購。[9]橫向并購的結(jié)果是資本在同一生產(chǎn)，銷售領(lǐng)域或部門集中，優(yōu)勢企業(yè)吞并劣勢企業(yè)組成橫向托拉斯，擴大生產(chǎn)規(guī)模以達到新技術(shù)條件下的最佳經(jīng)濟規(guī)模。其優(yōu)點是可以迅速擴大生產(chǎn)規(guī)模，節(jié)約共同費用，便于提高通用設(shè)備的使用效率，便于在更大范圍內(nèi)的合并企業(yè)內(nèi)部實現(xiàn)專業(yè)分工協(xié)作，采用先進技術(shù)設(shè)備和工藝，從而有助于統(tǒng)一技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，加強技術(shù)管理，進行技術(shù)改造。橫向并購是市場經(jīng)濟中生產(chǎn)集中和生產(chǎn)社會化過程中最早的一種公司并購形式。2、縱向并購。即指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)相互銜接、密切聯(lián)系的公司之間，或者具有縱向協(xié)作關(guān)系的專業(yè)化公司之間的并購。縱向并購中，并購雙方往往是原材料供應(yīng)者和產(chǎn)品購買者，所以對彼此的生產(chǎn)狀況比較熟悉，有利于兼并后的相互融合?？v向并購重要集中于加工制造業(yè)和與此相關(guān)的原材料，運輸貿(mào)易公司等?？v向并購的優(yōu)點除了公司并購擴大生產(chǎn)規(guī)模、節(jié)約共同費用的基本特征以外，主要是可以使生產(chǎn)過程各環(huán)節(jié)密切配合，加速生產(chǎn)流程、縮短生產(chǎn)周期、減少損失，且較少受到反壟斷法的規(guī)制。3、混合并購，即多元并購。系指橫向并購與縱向并購相結(jié)合的公司并購。它既非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的有客戶或供應(yīng)商關(guān)系的公司間的并購?；旌喜①彽闹饕康脑谟跍p少長期經(jīng)營一個行業(yè)所帶來的風(fēng)險。在現(xiàn)代科技不斷發(fā)展的背景下，一種原材料可以應(yīng)用于幾個不同行業(yè)的生產(chǎn)，一個行業(yè)的副產(chǎn)品乃至廢品可能是另一個行業(yè)不可或缺的的原材料，因而充分利用原材料就成為混合并購的一個主要推動力?；旌喜①徶杏捎谑召徆九c目標(biāo)公司之間沒有直接業(yè)務(wù)關(guān)系，因而從外表上看，頗具隨機性，其并購目的往往較為隱晦而不易為人察覺和利用，所以有可能降低收購成本。

按照并購的出資方式劃分，可分為：1、出資購買資產(chǎn)式并購。所謂出資購買資產(chǎn)式并購，是指收購公司使用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司全部或絕大部分資產(chǎn)以實現(xiàn)并購。以現(xiàn)金購買資產(chǎn)形式的并購，目標(biāo)公司常依購買法或權(quán)益合并法計算資產(chǎn)價值，以并入收購公司，原有的法人地位及納稅戶頭取消。對于產(chǎn)權(quán)關(guān)系、債權(quán)關(guān)系清楚的企業(yè)，出資購買資產(chǎn)式并購能做到等價交換、交割清楚，減少糾紛。但就我國國內(nèi)企業(yè)而言，由于財務(wù)會計制度為臻完善，從而導(dǎo)致目標(biāo)公司的財務(wù)狀況不清晰、透明度也有限，假如沒有相關(guān)主管機關(guān)的適當(dāng)介入，此種股市外的公司并購方式在我國難有用武之地。[10]2、出資購買股票式并購。所謂出資購買股票式并購，簡言之，即收購公司以現(xiàn)金，債券等為支付手段，購買目標(biāo)公司一部分股票，從而實現(xiàn)控制目標(biāo)公司資產(chǎn)及經(jīng)營權(quán)的并購方式。出資購買股票式并購既可通過股票發(fā)行市場進行，也可通過二級市場進行。通過二級市場購買目標(biāo)公司的股票是一種簡便易行的公司并購方法，但因為受有關(guān)證券法規(guī)信息披露原則的制約，此種并購方式一旦演變?yōu)閺娭撇①?，即需要在持有目?biāo)公司股份達到相當(dāng)比例時，向目標(biāo)公司股東發(fā)出公開的收購邀約，容易增加收購成本。3、以股票換取資產(chǎn)式并購。即指收購公司向目標(biāo)發(fā)行本公司的股票以交換目標(biāo)公司的大部分資產(chǎn)。一般情況下，收購公司應(yīng)同時承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)，雙方有約定時除外（但該約定不能對抗債權(quán)人）。在這種形式的并購中，目標(biāo)公司應(yīng)承擔(dān)兩項關(guān)鍵性的義務(wù)，一為同意解散本公司，二為將所持有的收購公司股票分配給本公司股東，這樣，收購公司即可以防止所發(fā)行的大量股票集中在少數(shù)股東手中。4、以股票換取股票式并購。系指收購公司直接向目標(biāo)公司股東發(fā)行收購公司的股票，以交換目標(biāo)公司的大部分股票。此種并購方式，與以股票換取資產(chǎn)式并購相比，收購戰(zhàn)略并無差別，僅是手段各異而已。

按是否征得目標(biāo)公司同意為標(biāo)準(zhǔn)，可分為：1、善意收購。又稱作友好收購，系指目標(biāo)公司同意收購公司提出的收購條件并承諾給予協(xié)助，故雙方高層通過協(xié)商來決定并購的具體安排。善意收購中，由于雙方當(dāng)事人均有合并的意愿，而且彼此之間情況較為熟悉，所以此類收購成功率較高。2、敵意收購。又稱強制接管兼并，系指收購公司在目標(biāo)公司管理層對其收購意圖尚不知曉或持反對態(tài)度的情況下，對目標(biāo)公司強行進行收購的行為。此種收購中，收購公司常采取突然襲擊的方式，提出苛刻的并購條件，因而目標(biāo)公司在得知收購公司的收購意圖后，常采取一系列反收購措施，如訴諸反壟斷法的適用，發(fā)行新股以分散股權(quán)?；刭彵竟疽寻l(fā)行在外的股份，指責(zé)收購行為違規(guī)等，收購公司面對目標(biāo)公司的反收購行為，也會采取下列方式，以實現(xiàn)并購目標(biāo)：（1）發(fā)行垃圾債券籌資收購；（2）發(fā)出公開收購股份邀約；（3）征集目標(biāo)公司股東的投票委托書等。采敵意收購，常會在收購公司與目標(biāo)公司之間發(fā)生激烈的“收購戰(zhàn)”。操作不當(dāng)極易兩敗俱傷，讓他人乘虛而入，因而必須籌劃得當(dāng)，有充足的資金和技術(shù)準(zhǔn)備，方可放手一試。

公司并購的其他類型還有：杠桿收購、非杠桿收購、吸收合并以及新設(shè)合并等等。而我國公司的并購則主要包括：控股式并購、購買式并購、承擔(dān)債務(wù)式并購、吸收股份式并購、抵押式并購、舉債式并購、資產(chǎn)置換式并購以及委托書并購幾種主要類型。這些類型與我在前面所詳述的公司并購類型基本相似，只是名稱略有不同罷了，在此就不再做更為詳細的闡述。

五、上市公司收購的實踐及其完善

本文的上一部分我們列舉了上市公司并購的多種類型，要將諸多類型的并購問題一一拿來此處進行論述顯然不太現(xiàn)實。為了詳細的闡釋關(guān)于公司收購問題的實踐及其完善問題，我們以上市公司的要約收購和協(xié)議收購為限進行簡要的論述。

第一，要約收購（惡意收購）。

要約收購又稱作招標(biāo)收購，繞過目標(biāo)公司董事會，以高于市場價格，直接向股東招標(biāo)的行為。雖然以該種形式對上市公司進行收購時，收購公司一般公開地向目標(biāo)公司全體股東發(fā)出要約，承諾以某一特定價格購買一定比例或數(shù)量的目標(biāo)公司的股份，但由于在收購公司作出收購決議之前并未征得目標(biāo)公司的同意或與目標(biāo)公司達成協(xié)議，因此，收購公司惡意收購目標(biāo)公司的意圖還是較為明顯的。我國的《證券法》規(guī)定有“強制公開收購”制度，即規(guī)定當(dāng)收購公司持有目標(biāo)公司股份達到一定比例，可能操縱目標(biāo)公司的董事會并因而對股東權(quán)益產(chǎn)生影響時，收購公司即負有對目標(biāo)公司所有股東發(fā)出收購要約，以購買股東手中持有的目標(biāo)公司股份的強制性義務(wù)。依該法，強制公開收購的發(fā)動比例為30%。收購公司在達此比例之前，也可以自由發(fā)動公開收購，只是須先履行行政法規(guī)關(guān)于報告、公告的程序規(guī)定。可見，惡意收購雖然沒有經(jīng)過目標(biāo)公司的同意，但是只要符合法律的規(guī)定，仍是允許的。采用公開收購要約形式實現(xiàn)公司收購，一般經(jīng)由三種途徑：1、現(xiàn)金收購股權(quán)式（cash tender offer）,以現(xiàn)金來買股票；2、交換收購股權(quán)式（exchange tender offer）,以收購公司的股票及其他證券交換目標(biāo)公司的股票；3、現(xiàn)金收購股權(quán)及可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股收購（cash tender offer & convertible preferred stock merger），一并使用現(xiàn)金或證券來交換目標(biāo)公司的股票，也稱作混合收購。[11]

要約收購的具體程序主要包括以下幾個方面：1、聘請顧問，找到一家證券公司，幫助挑選購買的對象。由于這一程序直接關(guān)系到收購公司對于目標(biāo)公司的選定問題，對于最后的成功與否具有至關(guān)重要的影響，因此，在這個環(huán)節(jié)需要保密。2、進行試探性收購。首先收購少量的股票，看看股民的反應(yīng)程度。以少量收購的方式進行試探可以防止股市的波動，不至于破壞國家金融秩序的穩(wěn)定。3、進一步收購。根據(jù)我國《證券法》的有關(guān)規(guī)定，當(dāng)占有一家上市公司已發(fā)行股份的5%時，就必須在事實發(fā)生之日起3日內(nèi)向證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所作出書面報告，通知上市公司，在報紙上予以公告，以后每增加或減少5%都要公告。4、報送收購報告（在發(fā)出收購要約之前進行）給證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所和上市公司。5、發(fā)出收購要約。根據(jù)我國《證券法》的有關(guān)規(guī)定，當(dāng)持有者持有股票已達到上市公司發(fā)行股票的30%時，才可發(fā)出要約。同時必須通知所有股東，除非經(jīng)國務(wù)院、證監(jiān)會同意。6、收購的確認。持有者持有上市公司已發(fā)行股份的75%時，收購就成功。如果持有股份已達到90%，為了保護持有10%股份的中小股東的利益，必須無條件接受剩余10%的股份。7、在收購?fù)瓿?5日內(nèi)，向證監(jiān)會報告。

第二，協(xié)議收購（善意收購）

協(xié)議收購是指收購公司不向目標(biāo)公司各位股東發(fā)出單方面的要約，而是直接找到目標(biāo)公司董事會進行商討。協(xié)議收購主要針對非流通股（國有股、法人股）。由于協(xié)議收購建立在雙方相互信任、相互合作的談判基礎(chǔ)之上，一般不會對股市和國家金融秩序造成不良影響，因此國家也很少通過法律的形式對其進行規(guī)制。并且協(xié)議收購?fù)耆⒃陔p方意思表示一致的收購協(xié)議的基礎(chǔ)之上，所以協(xié)議收購一般也不遵循法定的收購程序，而是以雙方談判所達成的收購程序為準(zhǔn)。我們在此不再對協(xié)議收購進行詳盡的闡述。

上市公司的收購過程中，由于涉及的利益相關(guān)方比較多，而且金額較大，一旦疏忽對于相關(guān)法律制度的構(gòu)建和完善，極易造成社會經(jīng)濟的混亂。因此，以下圍繞我國上市公司收購的法律制度完善問題進行一些粗略的論述。

首先，完善保護少數(shù)股東利益的法律制度。公司收購活動中，少數(shù)股東利益的保護一直是立法與實踐中的難點。我國《公司法》關(guān)于保護少數(shù)股東的規(guī)定相當(dāng)缺乏和薄弱，對少數(shù)股東缺乏充分保護的現(xiàn)狀已經(jīng)造成了少數(shù)股東只關(guān)心股票投機，而忽視公司經(jīng)營業(yè)績，他們在很大程度上已經(jīng)成為投機股東。由于我國目前國有股、法人股上市流通受到嚴格限制，我國股市上的股民大多數(shù)屬于少數(shù)股東的范圍。如此龐大的投機隊伍的存在，注定了我國股票市場具有濃厚的投機性質(zhì)，這種現(xiàn)象嚴重阻礙了我國證券市場的健康發(fā)展及現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。此外，當(dāng)少數(shù)股東面對大股東的侵權(quán)行為得不到應(yīng)有的法律保護時，必然會影響到他們的投資熱情和信心，致使他們對證券市場和國家法制失去信心，這對整個社會而言也是非常不利的。為此，我們需要進一步探索我國《公司法》在完善相關(guān)制度時應(yīng)采取的措施。要做到對于少數(shù)股東利益的保護，必須在以下幾個方面作出努力：

1、推行外部董事制度或獨立董事制度，并對外部董事或獨立董事恰當(dāng)定位。外部董事制度主要是英、美等發(fā)達國家在上市公司中實行的制度。按照這一制度，公司的董事會由兩部分成員組成，一部分為內(nèi)部董事，一部分為外部董事，經(jīng)理人員由內(nèi)部董事?lián)?。外部董事?chuàng)設(shè)的本意，在于強化對經(jīng)理人員的監(jiān)督與制衡，使其按股東的最大利益行事，由此保護股東、尤其是廣大中小股東的利益，同時彌補內(nèi)部董事在專業(yè)知識上的缺乏。但是，由于外部董事大都由社會賢達擔(dān)任，故其在客觀上又對維護非股東利益，促使企業(yè)履行社會責(zé)任發(fā)揮了一定作用。近年來，為實行外部董事制度，英、美等發(fā)達國家公司中董事會的成員和外部董事在董事會成員中所占比例呈不斷上升的趨勢。[12]在我國上市公司的實務(wù)中外部董事或獨立董事的建立也日益受到重視。

2、建立小股東利益補償制度。在公司的收購過程中，小股東的利益要受到損害，因此應(yīng)給予小股東補償，在國際慣例上一般采用優(yōu)先認股權(quán)。即新公司首次增發(fā)新股時，小股東可以按一定比例，按照約定的比例購買發(fā)行的新股。

第3篇：公司并購論文范文

論文關(guān)鍵詞：人力資源盡職調(diào)查，人力資本審計，文化盡職調(diào)查

貝恩公司對近年來的40樁并購案進行的研究表明，在收購交易前做好人力資源盡職調(diào)查將對收購后的成功整合有很大幫助。但是并購交易前的人力資源盡職調(diào)查往往被忽視，據(jù)美國一個會議委員會對美國和歐洲的88個主要公司的研究發(fā)現(xiàn)，在反饋公司中人力資源包括在并購計劃的不到1/4。這種現(xiàn)象在一些新興國家更嚴重，翰威特最新的報告顯示，新興市場國家比成熟市場國家更加不關(guān)注盡職調(diào)查中的人力資源介入(Hewitt，2009)。國內(nèi)文獻研究人力資源盡職調(diào)查的文獻極少，翰威特公司中國區(qū)的一些咨詢者曾經(jīng)發(fā)表一些文章，針對人力資源介入盡職調(diào)查做了一些討論；國外這方面的文獻從21世紀(jì)初逐漸增多，早期的文獻主要是強調(diào)盡職調(diào)查中加入人力資源因素的必要性以及其內(nèi)容。我國隨著市場經(jīng)濟的日益成熟和開放程度的逐步深入，并購也成為我國企業(yè)增加利潤、擴大市場份額、擴充智力資本的一大方式。據(jù)中國稅務(wù)報報道文化盡職調(diào)查，在全球金融危機的蕭條背景下，我國企業(yè)尤其是海外并購的數(shù)量不降反大幅度增加（中國稅務(wù)報，2009-5-25）。在這個宏觀背景下，深入研究影響企業(yè)并購成功的因素顯得尤為必要，而本文正是從并購過程最容易忽視也比較復(fù)雜的的人力資源盡職調(diào)查進行討論。

一、人力資源盡職調(diào)查及其基本步驟

一個典型的并購從考查戰(zhàn)略發(fā)展和選擇被收購公司開始，這個選擇的過程便是盡職調(diào)查過程。傳統(tǒng)的盡職調(diào)查往往局限于公司的財務(wù)和法律以及經(jīng)營方面的信息整合、分析，忽視對人力資源方面信息的整合、分析，正是因為這一缺陷，許多學(xué)者提出了人力資源盡職調(diào)查說法。本文認為人力資源盡職調(diào)查是指企業(yè)進行并購前，對被并購方企業(yè)的人力資源相關(guān)信息的獲取、整合、分析，以支持并購決策和并購后的整合策略甚至是未來公司正常運轉(zhuǎn)的人力資源政策，它應(yīng)該是盡職調(diào)查里面的一大關(guān)鍵組成部分。概括來說，人力資源盡職調(diào)查是通過各種渠道獲取信息并分析信息得出結(jié)論的過程。而最重要的結(jié)論是對并購決策有影響的結(jié)論以及未來整合過程中需要快速進入的那些計劃，比如目標(biāo)關(guān)鍵人才名單的確立，薪酬調(diào)整的大致方向，這兩個問題無論是對己還是對目標(biāo)公司都是關(guān)系切身利益的問題，需要在整合開始時給目標(biāo)公司注入定心丸。很多并購正是因為這樣做了，所以取得了成功，比如聯(lián)想并購IBM的案例，當(dāng)然，也有反面的教材，如TCL和阿爾卡特的以失敗告終的聯(lián)姻。

一般進行這個程序需要經(jīng)過以下三大步驟：首先是并購前的準(zhǔn)備工作。準(zhǔn)備工作包括調(diào)動高層對人力資源盡職調(diào)查的注意、人力資源盡職調(diào)查小組成員及其職責(zé)的確定、調(diào)查方法方式的選擇、相關(guān)資料的準(zhǔn)備論文范文。要讓高層充分重視人力資源盡職調(diào)查需要一位并購經(jīng)驗豐富的人力資源領(lǐng)導(dǎo)，國外某公司在五年內(nèi)的進行的一次失敗一次成功的并購經(jīng)歷表明文化盡職調(diào)查，有著豐富并購經(jīng)驗的人力資源部門領(lǐng)導(dǎo)起到了關(guān)鍵作用。小組成員主要有企業(yè)內(nèi)部高層管理人員、人力資源管理專業(yè)人員和外部的咨詢顧問組成，當(dāng)然，當(dāng)并購雙方誠意一致時，將目標(biāo)企業(yè)的各層管理人員和相關(guān)員工并入到組合組是確保資料獲取的一種更為有效的方法。內(nèi)部高層管理人員一般負責(zé)相關(guān)資源的調(diào)配、項目的規(guī)劃、推動等工作，人力資源部門人員負責(zé)利用自己的專長去制定實施調(diào)查計劃，在遇到阻礙時，提出專業(yè)性的解決方案，并對結(jié)果給出專業(yè)意見，而外部咨詢顧問這里有兩個功能，一是當(dāng)盡職調(diào)查過程中遇到問題時，需要咨詢顧問幫助解決，二是在獲取目標(biāo)公司有問題時，需要咨詢顧問以第三方的身份進入。調(diào)查方式主要有問卷、訪談和文檔信息搜集，需要視具體的條件確定調(diào)查方式，當(dāng)然調(diào)查之前需要將所要獲取的資料清單列舉是基礎(chǔ)。調(diào)查的第二步便是根據(jù)計劃進行調(diào)查，獲取信息。第三步是整理所搜集的信息并分析形成結(jié)論。

二、人力資源盡職調(diào)查的內(nèi)容

有學(xué)者認為人力資源盡職調(diào)查包含兩方面內(nèi)容，即文化盡職調(diào)查和人力資本審計（保羅·埃文斯等，2007）。也有學(xué)者認為人力資源盡職調(diào)查包括目標(biāo)公司的組織架構(gòu)、不同類別人員的情況、相應(yīng)的人力資源制度三大類情況的調(diào)查（HRFOCUS，2005）。隨著各種并購研究的深入，眾多的研究結(jié)果顯示文化因素已經(jīng)成為制約并購成功的主要因素，基于這樣的認識，國外的學(xué)者通常將文化因素進行單獨研究，尤其是文化整合的研究文化盡職調(diào)查，這方面的文獻也比較多。而關(guān)于非文化因素的人力資源盡職調(diào)查的討論并不多，零散見于一些并購文章的段落中。本文基于這些材料，進一步梳理人力資源盡職調(diào)查的內(nèi)容。

文化因素的考察主要關(guān)注雙方公司的文化融合度、文化距離。了解的信息一般包括如下內(nèi)容：對方公司對那些因素制勝的核心理念、驅(qū)動經(jīng)營戰(zhàn)略的因素、計劃是長期的還是短期的、接受風(fēng)險的能力有多大、對外合作的方式是競爭型的還是合作型的、組織中的重要利益相關(guān)者是誰？公司是結(jié)果導(dǎo)向還是過程導(dǎo)向？權(quán)力是集中的還是分散的？決策是如何制定的？管理信息的方式、信息流動的方式、衡量一個有價值的員工的方式是什么？文化定位是針對團隊還是針對單個業(yè)績？（保羅·埃文斯等，2007）。確定文化距離及整合的可能性有可能影響到并購決策。有著成功并購經(jīng)驗的思科公司曾因為認定目標(biāo)企業(yè)文化與自身企業(yè)文化相差太遠而放棄過并購計劃。這對于中國的海外并購來說尤其重要。無論是事實還是在國外人看來，中國的管理技術(shù)方面相對比較落后，因此，國內(nèi)公司并購國外公司事實上處于一種“弱勢文化和強勢文化”的融合，這種融合更需要策略。

非文化的人力資源調(diào)查因素可以總結(jié)成以下內(nèi)容：

調(diào)查的項目

具體的內(nèi)容

1、 組織架構(gòu)

l 目標(biāo)公司總體的組織圖

l 各部門的員工類型和數(shù)量

l 董事、高管、相關(guān)委員的情況以及他們的職責(zé)

l 關(guān)鍵員工的數(shù)據(jù)，包括延期支付和激勵性獎金

l 組織的收支盈余情況和結(jié)盟情況

2、制度文件

l 固定期限雇傭合同和服務(wù)協(xié)議

l 已通過的行動計劃

l 集體合同、員工工作手冊、和一些政策、程序指南

l 近兩年的員工報告

l 近兩年的培訓(xùn)計劃

l 曾經(jīng)請過的咨詢或者外部服務(wù)機構(gòu)

3、管理和辦公室人員

l 管理責(zé)任對應(yīng)下的員工分類

l 繼任計劃

l 薪酬、福利設(shè)計的方法和等級

l 核心員工保險

l 退休計劃

l辦公室的空間布置和數(shù)量情況

4、工會工廠工人

l 集體合同情況

l 目前的勞工關(guān)系氛圍和歷史曾出現(xiàn)的困難

l 雇傭和解雇的方法

l 工作條件

注：該部分內(nèi)容根據(jù)2005年HRFOUCS雜志登載的文章：HR’S Growing Role in M&A Due Diligence整理而成。

調(diào)查組織架構(gòu)相關(guān)人員的情況主要是確定目標(biāo)公司的關(guān)鍵人員名單以及保留關(guān)鍵員工可以采取的措施，比如，布置不變的辦公環(huán)境等。而調(diào)查制度方面的文件以及相應(yīng)的勞動合同簽訂情況主要是了解目標(biāo)公司的可能的負債情況，當(dāng)然，里面也有些信息可以為溝通計劃、整合薪酬體系設(shè)計、整合培訓(xùn)體系設(shè)計等提供支持。

三、獲取信息、分析信息的方法

人力資源盡職調(diào)查最為困難的一個環(huán)節(jié)是獲取信息過程，這個過程可能會遇到各種各樣的障礙。已有的一些并購案例提供了一些經(jīng)驗。

首先，如果資金允許、內(nèi)部人員確實缺乏的情況下，引入咨詢公司進行人力資源盡職調(diào)查可能會將這個困難降到最低。一方面是因為咨詢公司本身有其強大的數(shù)據(jù)信息庫，另一方面，咨詢公司可以和目標(biāo)公司承諾不泄露對方數(shù)據(jù)信息的情況下提供結(jié)論性意見，這樣可以避免一些目標(biāo)公司的干擾。事實上，國外的一些并購已經(jīng)非常成熟的運用了該方法，并稱外方調(diào)查小組為“無關(guān)組”?？蛋嘏c惠普兼并交易中，便成功的使用了該方法。無關(guān)組主要負責(zé)收集整理和分析從交易雙方取得的數(shù)據(jù)信息，并就實際的交易整合制定計劃建議。只要兼并收購的交易獲得批準(zhǔn)文化盡職調(diào)查，這些信息將與交易組和有關(guān)交易公司共同分享。國內(nèi)的聯(lián)想早在并購意向書簽訂之后便請麥肯錫咨詢公司為其做人力資源盡職調(diào)查，事后證明，這一投入是正確的。

其次，公司自身員工具備相應(yīng)的素質(zhì)且人員準(zhǔn)備充分時，也可由公司人員組建調(diào)查小組，這比“無關(guān)組”、“咨詢公司”更了解自身公司的情況，所以也有其優(yōu)勢論文范文。但在組建過程中，為了方便后續(xù)的資料獲取，最好是將對方目標(biāo)公司的一些高層管理人員以及相關(guān)的人員并入小組內(nèi)，并且事先做好充分的溝通。在調(diào)查過程中一旦碰到難題，需要及時找尋解決對策，比如調(diào)整調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查方式甚至變更調(diào)查人員、調(diào)查對象。有些時候，一些重要的信息也可以從從一些基層員工身上挖掘，有時候，非正式的談話可能會更有利于信息的獲取等等?？傊{(diào)查時調(diào)查人員需要做到靈活機動。

再次，調(diào)查的問卷設(shè)計、訪談提綱需要緊扣調(diào)查的主題，進行調(diào)研時強調(diào)調(diào)研的可觀目的性，并承諾信息的保密性，必要時簽訂保密合同。這些措施都有利于增強目標(biāo)公司人員的信任感。另外，承諾跟目標(biāo)公司交換信息可能會是另一種更為直接有效的確保信息獲取的方法。

最后，信息獲取過程中，為了確保信息的準(zhǔn)確定文化盡職調(diào)查，隨時記錄并核查信息很關(guān)鍵。

分析信息也是調(diào)查階段比較關(guān)鍵的環(huán)節(jié)。這個階段主要是對所獲得的信息進行提取和分析，并與本企業(yè)自我調(diào)查得到的同類信息進行比較，判別是否存在重大的風(fēng)險或隱患。在分析和比較的基礎(chǔ)上，形成調(diào)查結(jié)果的總結(jié)報告。一般分析和比較是采用表格形式，簡潔明了。

四、注意的問題

已有的一些并購經(jīng)驗表明，領(lǐng)導(dǎo)的重視和參與、小組成員的并購知識和經(jīng)驗、有效地信息獲取方法是人力資源盡職調(diào)查成功實行的關(guān)鍵。時下，國內(nèi)很多企業(yè)都想充分挖掘金融危機中的危中之機，宣起了一股并購熱潮（數(shù)據(jù)顯示，2009年第一季度在中國大陸地區(qū)的并購交易金額比同期（包含香港地區(qū)）增長了54％），尤其是海外并購。但是，這股熱潮的結(jié)果是繁花似錦還是零星碎末需要這些公司具備足夠的并購知識，而進行盡職調(diào)查被認為是熱潮中的一顆鎮(zhèn)靜劑。當(dāng)然，本文提出的內(nèi)容僅僅只是一些案例材料的總結(jié)、歸納，具體的實際操作仍然需要企業(yè)自身審慎進行。

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第4篇：公司并購論文范文

關(guān)鍵詞:海外并購；失?。辉蚣皩Σ?/p>

根據(jù)麥肯錫的一項研究數(shù)據(jù)表明，過去的20年里，中國有67%的海外收購不成功。因此，總結(jié)和研究近年來中國企業(yè)海外并購失敗案例的經(jīng)驗教訓(xùn)，將會對未來中國企業(yè)更好、更快進行海外并購提供有力的支持和幫助。

一、中國企業(yè)海外并購中存在的問題

1.中國企業(yè)海外并購戰(zhàn)略規(guī)劃的誤區(qū)

(1)不太注重長期觀察和研究。中國企業(yè)進行海外并購，最大的軟肋就是缺乏長遠的思維，即沒有科學(xué)地進行海外并購的長期研究和調(diào)查。大部分的海外并購都是在獲知某企業(yè)希望出售資產(chǎn)的時候而進行的突擊性并購。因此，并購從一開始就缺乏考量，失敗往往也是注定的。

(2)忽視企業(yè)核心競爭力。許多中國企業(yè)都是希望通過并購獲得一些關(guān)鍵技術(shù)，而核心競爭力的戰(zhàn)略性并購思維在海外并購中難以得到充分的表現(xiàn)，并購后才發(fā)現(xiàn)，這些技術(shù)在這個行業(yè)中都過時了。最終，不但沒有能夠提升自己的核心競爭力，反而落后于行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

(3)對整體風(fēng)險的評價不足。海外并購毫無疑問存在著巨大的風(fēng)險，正確衡量和評價風(fēng)險，在海外并購中占有著重要的地位。而中國企業(yè)在海外并購這方面經(jīng)驗是非常欠缺的。當(dāng)前在理論上較多強調(diào)海外并購的優(yōu)勢、時機和必要性，而較少涉及海外并購中風(fēng)險的大小和后果，這就導(dǎo)致了許多剛參加海外并購的企業(yè)傾向于單方面思考如何成功，而忽略了海外并購會為自身帶來的風(fēng)險。

2.中國企業(yè)海外并購執(zhí)行過程中的失誤

(1)忽視相關(guān)者的利益歸屬。海外并購在本質(zhì)上是對與目標(biāo)企業(yè)相關(guān)者利益的重新調(diào)整。包括管理層、員工、客戶、政府、工會等。所以，能不能合理處理好各方面的利益將會是海外并購能否完成的關(guān)鍵因素。在上海汽車收購韓國雙龍汽車案中，正是由于沒有積極面對工會的要求，沒有能夠妥善的解決其利益問題，造成了上海汽車公司在這次海外并購上的巨額虧損。

(2)支付手段和并購方式單一。中國企業(yè)偏愛以“現(xiàn)金為王”的思路進行海外并購，而海外并購在支付手段上是可以多種多樣的，而采取何種并購方式也是可以有所變化的。在當(dāng)今發(fā)達資本主義國家的跨國并購多采取換股的方式進行，或者是利用資本市場進行支付。較少采取現(xiàn)金支付的方式，因為現(xiàn)金支付，特別是金額巨大的，非常容易造成企業(yè)在收購后現(xiàn)金流周轉(zhuǎn)不暢通，從而導(dǎo)致并購后期生產(chǎn)和管理的混亂。另外，在海外并購方式上有橫向并購，縱向并購，混合并購，財務(wù)性并購，戰(zhàn)略性并購。不同的并購方式對應(yīng)了不同的并購目的，一個企業(yè)能否合理有效的采取不同的并購方式不斷的壯大自己的規(guī)模和實力，是一個企業(yè)能否躋身世界級企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)之一?？v觀國內(nèi)的企業(yè)，大部分都是采取橫向或者縱向并購，即大部分都是為了完善自身產(chǎn)業(yè)鏈，而在其他的并購方式上少有嘗試。

(3)無法有效利用國際并購規(guī)則。海外并購是一項過程復(fù)雜的工程，重要問題之一是對國際上并購規(guī)則的充分了解和運用。如何合理有效的利用國際上認可的并購規(guī)則和約定俗成的條約，從而在并購中處于相對有利的地位，是中國企業(yè)急需解決的問題。在2009年的中鋁收購力拓案中，由于中鋁在并購條約中將違約金定的太低，同時，將回復(fù)時期給予的過長，導(dǎo)致了力拓公司能夠有充分的時間去和其他的競爭對手討價還價，也能以較低的成本規(guī)避掉違約的風(fēng)險，最終使中國鋁業(yè)集團的并購計劃付諸東流，這是非常重要的教訓(xùn)，在國際的并購戰(zhàn)上，給目標(biāo)企業(yè)太多的空間，意味著壓縮了自己的主動權(quán)。另外，能否熟悉目標(biāo)企業(yè)本國關(guān)于并購的政策和法律，也是并購方占據(jù)有利地位的重要方式。

(4)缺少自己的專業(yè)并購隊伍。一個專業(yè)的并購團隊是并購能否取得成功的基本保證。從國內(nèi)的現(xiàn)狀來看，中國非常缺乏這方面的人才和能夠負責(zé)跨國并購的專業(yè)公司。幾乎所有與海外并購相關(guān)的咨詢業(yè)務(wù)和中介業(yè)務(wù)都是交由國外的中介機構(gòu)完成的。

3.中國企業(yè)海外并購后整合中出現(xiàn)的問題

(1)缺乏清晰持續(xù)的整合計劃和有效的溝通交流。在任何一起并購案的后期整合將是決定并購效果的核心因素?，F(xiàn)階段值得收購的企業(yè)大部分處在西方文化的國家，而中國是一個傳統(tǒng)的東方文化國家，不論是在管理理念上還是在社會文化上都存在著巨大的差異。如何整合收購企業(yè)和被收購企業(yè)的人員、業(yè)務(wù)和市場？這些都是中國企業(yè)在成功收購目標(biāo)企業(yè)之后的棘手問題。從中國企業(yè)海外并購過程看，整合工作及其能力都是薄弱環(huán)節(jié)，常常缺乏清晰和能夠持續(xù)進行的整合方案。早期的TCL海外并購之路，屢屢因為無法處理好被收購企業(yè)的內(nèi)部人員管理問題，導(dǎo)致預(yù)期的并購目標(biāo)無法達到，反而使TCL集團陷入了危機。而溝通交流能力是整合實力的重要標(biāo)準(zhǔn)之一。能否恰當(dāng)有效的與不同文化和不同管理模式的企業(yè)進行交流，實際上就是能否有效對并購的目標(biāo)企業(yè)展開整合。

(2)難以進行準(zhǔn)確的績效評估?？冃гu估是整合效果的評價標(biāo)準(zhǔn)，一般國際上使用賬面價值作為評價的標(biāo)準(zhǔn)，這些標(biāo)準(zhǔn)要求市場發(fā)達，會計準(zhǔn)則一 致。中國現(xiàn)在的市場仍然不夠完善，會計準(zhǔn)則與國際上也存在差異，所以，僅僅依靠賬面價值來評估海外并購是不合理的。另外，不同的并購目的，是不應(yīng)該采用統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)來衡量。也正是這些原因，在國際上還沒有一個統(tǒng)一的評價標(biāo)準(zhǔn)或者評價體系，適用于所有的海外并購。這不論是在理論研究上還是在實際操作上都是瓶頸。因此，中國企業(yè)需要制定出一套相對合理有效的評價標(biāo)準(zhǔn)，為中國企業(yè)每一次的海外并購提供理論依據(jù)和方向指導(dǎo)，這樣才能使中國企業(yè)的海外并購之路走的長遠和堅實。

二、中國企業(yè)海外并購的對策

海外并購是一種戰(zhàn)略互動活動，不是一種單純的交易行為，它是一個多階段的復(fù)雜價值分配和創(chuàng)造的過程，它不僅關(guān)乎企業(yè)也關(guān)乎國家發(fā)展。針對中國企業(yè)在海外并購上出現(xiàn)的問題和失誤，筆者在此提出一些如下建議：

1.戰(zhàn)略性原則

戰(zhàn)略性并購已成為當(dāng)下海外并購的主流方式，相信也是將來很長一段時間的海外并購思路。因此，為了和國際接軌，中國企業(yè)在進行海外并購中一定要具備長遠的戰(zhàn)略性思維，一般來說需要做到以下幾點

(1)在世界范圍內(nèi)進行并購目標(biāo)的篩選和調(diào)查，建立相關(guān)檔案，并進行持續(xù)跟蹤調(diào)查和對其資產(chǎn)、債務(wù)及管理進行風(fēng)險評估。

(2)了解當(dāng)?shù)卣?、法律的相關(guān)并購規(guī)定，為后期的并購流程和方式的選擇提供依據(jù)。

2.低調(diào)務(wù)實性原則

該原則對于央企的海外并購尤為重要。由于企業(yè)的特殊背景，大型的央企進行海外并購，往往會遭遇到帶“政治色彩的阻撓”。央企作為國民經(jīng)濟支柱，要成為優(yōu)秀企業(yè)，參與國際競爭是必然之路。對于央企來說最好減少在并購中的“拋頭露臉”，嘗試尋求合作伙伴或者“中間人”。筆者認為央企可以通過控股某些私有投資公司，間接進行海外并購，也可以通過聯(lián)合其他有海外并購意圖的私有企業(yè)，為其提供服務(wù)、技術(shù)或者資金，幫助其完成海外并購，最終達到聯(lián)合收購的效果。

3.需要政府的大力支持

能夠經(jīng)常在海外并購的競爭中取得勝利的企業(yè)，背后無一不是國家意志的體現(xiàn)。美國、歐洲等這發(fā)達資本主義國家為了促進本國企業(yè)積極參與海外并購，都制定了詳細有效的法律。中國在這方面的摸索才剛剛起步，“十二五”規(guī)劃的開局之年，政府以及各產(chǎn)業(yè)行業(yè)政策明確規(guī)定要將企業(yè)的并購重組作為發(fā)展壯大國內(nèi)企業(yè)的重要手段。但是，這些還不能夠為中國企業(yè)海外并購提供充足的幫助和支持，重要的是應(yīng)根據(jù)國際企業(yè)發(fā)展的態(tài)勢不斷建立和完善相關(guān)法律法規(guī)。

4.提高交流溝通的能力

在海外并購中，進行有效的交流是非常有必要的。

(1)了解和尊重各方的利益關(guān)系，保證并購的順利。交流的出發(fā)點都是利益問題，所以，正確處理各方面的利益將是一次有效對話的出發(fā)點。在吉利并購案中，吉利很好的解決了這一難題，他們重視與工會的溝通，每次訪問哥德堡都與工會負責(zé)人見面，解答他們的疑問，成功地把工會變成了公司建設(shè)的合作伙伴，而不是敵對勢力。

(2)嘗試與目標(biāo)企業(yè)進行交流，試探對方意圖，考察被收購方的意愿。這一點是極其重要的，很多國內(nèi)企業(yè)在準(zhǔn)備工作上往往缺失了這一環(huán)節(jié)。

5.積極培養(yǎng)核心人才

中國企業(yè)往往是雇傭國際上的中介或者咨詢機構(gòu)來擔(dān)任并購案中在主要規(guī)劃和執(zhí)行人的，這樣的做法往往受制于人了。缺乏自己的核心人才，沒有自己的專業(yè)并購團隊是中國企業(yè)無法順利參與海外并購的關(guān)鍵原因。

通用電氣公司（GE），在海外并購上創(chuàng)造眾多的記錄，根源就是GE 擁有一支專業(yè)的并購團隊。除有200多人專門從事尋找收購機會的工作以外，集團的每個領(lǐng)導(dǎo)每天早上上班時主要的工作就是思考有哪些潛在的交易機會。也正是因此，GE才能夠在過去十年里成功完成總共400多項收購。因此，為將來我國企業(yè)能夠在海外并購戰(zhàn)中走的更加穩(wěn)健，也為了能夠不斷的提高中國企業(yè)并購的戰(zhàn)略規(guī)劃能力，政府和企業(yè)都應(yīng)及時加大海外并購專業(yè)人才和機構(gòu)的培養(yǎng)工作。

6.制定完善的整合計劃

所謂并購整合其實是并購雙方對各自的生產(chǎn)管理要素進行交換或者重新分配，以求達到一個可以被雙方企業(yè)都接受的新生產(chǎn)管理體系，保證整體的規(guī)模、效益和成長能力進一步增長。顯而易見并購整合的工作量大、內(nèi)容多，沒有計劃是很難成功的。

從中國企業(yè)的并購過程來看，提前制定詳細整合計劃的企業(yè)較少。但是，在通用電器公司的并購，都是提前制訂詳細的整合計劃，這不僅有利于并購整合的順利推進，還可以有助于商談，關(guān)鍵的是可以將后期整合可能面臨的風(fēng)險提前做好應(yīng)對方案。所以，中國企業(yè)在進行海外并購中，可以將后期才開始的整合計劃提前在并購過程中就開始制定，提高后期整合的成功率。

7.重在高新制造，兼顧均衡發(fā)展

現(xiàn)階段，中國企業(yè)進行的海外并購集中在資源和能源行業(yè)。但是，從發(fā)展的趨勢看這種并購的行業(yè)取向無法長久下去，在這個信息化和工業(yè)化高度結(jié)合的時代，高新制造業(yè)才是工業(yè)化深度發(fā)展的強大動力。而通過海外并購是獲得最新的技術(shù)或者管理模式的有效途徑，為中國的企業(yè)做大做強提供支持。綜合來看，中國企業(yè)如果要在未來獲得更大的海外并購成功，同時，也為了海外并購更好的服務(wù)于中國經(jīng)濟，必須逐步從以能源資源行業(yè)為主的并購取向，轉(zhuǎn)移到以高新制造業(yè)為主，均衡發(fā)展的并購之路上。

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[9]梁榕靈:當(dāng)前中國企業(yè)海外并購的特點、趨勢及問題 [J].經(jīng)管空間.2011.(2):34-35.

第5篇：公司并購論文范文

[論文摘要] 基于文化整合對中國企業(yè)管理整合影響因素的分析，論文提出中國企業(yè)應(yīng)加強跨文化管理，學(xué)習(xí)和吸收一切先進文化，加強跨文化培訓(xùn)，樹立多元文化意識，激發(fā)創(chuàng)新活力，形成企業(yè)資源互補優(yōu)勢和整合力。

近年來，海外并購成為中國企業(yè)實施國際化經(jīng)營的重要手段，中國石油集團、中國石化集團、中海油、聯(lián)想集團、海爾、TCL等許多企業(yè)紛紛走出國門，實施海外并購。繼TCL并購法規(guī)阿爾卡特和湯姆遜公司后，2004年12月聯(lián)想集團斥資17.5億美元收購IBM個人電腦事業(yè)部，一舉躋身世界三大PC廠商，2005年中石油出巨資收購哈薩克斯坦石油公司，中海油更是以185億美元的天價收購美國第九大石油公司優(yōu)尼科公司（后中海油退出），將中國企業(yè)海外并購?fù)葡蛞粋€。伴隨著中國企業(yè)“走出去”步伐的加快，國際化經(jīng)營風(fēng)險日益凸現(xiàn)，跨國并購中出現(xiàn)的文化沖突及文化整合問題已經(jīng)引起越來越多的重視，如何實現(xiàn)并購企業(yè)文化整合是中國企業(yè)跨國并購急待解決的重要課題之一。

目前中國企業(yè)國際化經(jīng)營處尚于初級階段，要加強對跨文與文化整合的研究和推進，以避免跨國管理中出現(xiàn)的不同文化的沖突所帶來的不利影響，有效地利用跨文化管理，提升企業(yè)國際競爭力。為此應(yīng)當(dāng)采取如下措施：

一、加強對擬收購企業(yè)及其東道國的文化的研究

“凡事預(yù)則立，不預(yù)則廢”，企業(yè)應(yīng)在并購的前期準(zhǔn)備過程中，就加強對目標(biāo)企業(yè)文化的全面了解和掌握，對并購后整合工作的難度和復(fù)雜性有所準(zhǔn)備，及早發(fā)現(xiàn)問題，尤其是對文化整合難度的調(diào)查研究。分析雙方企業(yè)之間的文化差異，對實施過程中的文化關(guān)鍵因素進行掌控，讓我國企業(yè)更有準(zhǔn)備地應(yīng)對可能發(fā)生的文化差異與沖突?？梢栽O(shè)立類似跨文化管理組織，負責(zé)并購企業(yè)的文化沖突及整合管理，宣傳企業(yè)新文化，樹立多元文化理念，學(xué)習(xí)和借鑒跨國公司跨文化管理的有益做法，為我所用。

二、以我為主，兼容并包，積極學(xué)習(xí)和吸收一切先進文化

對于中國的跨國企業(yè)而言，以高度開放的心態(tài)和國際眼光對待和研究世界文化，“胸懷全球，放眼世界”，具有海納百川，兼容并包的氣概和胸懷。企業(yè)以全球500強企業(yè)優(yōu)秀文化作為標(biāo)桿，實施體制創(chuàng)新、管理和文化創(chuàng)新。

與并購目標(biāo)企業(yè)（歐美）相比，中國企業(yè)的文化還相對不成熟，就要充分吸收國外企業(yè)先進的文化，通過提升和完善自身的企業(yè)文化來促成部分企業(yè)文化的同化。文化整合中可以采取以我為主，融入東道國文化的做法，如中國惠普有限公司采取以我為主，“融入中國本地文化”的方針。中國惠普的企業(yè)文化建設(shè)在不同思想文化的交互影響與促進方面，一直是走在前面的。

三、管理整合推進文化整合，以形成整合企業(yè)的凝聚力向心力

企業(yè)并購最大的障礙是來自文化方面，而文化整合可以采取循序漸進的辦法，借助于管理整合加以推進合實施。企業(yè)的管理整合要實現(xiàn)最優(yōu)化整合目標(biāo)，既要實現(xiàn)整合也不能破壞各部分的活力，實現(xiàn)企業(yè)的人才整合、組織整合、文化整合和社會整合的有機結(jié)合。

首先，標(biāo)準(zhǔn)化的運營流程一直被視為一個強有力的整合工具，自然在組織及運營整合中扮演著基礎(chǔ)性的角色。其次，只有積極地促成文化整合，科學(xué)地確立整合目標(biāo)，在公司統(tǒng)一經(jīng)營理念和精神引領(lǐng)下，以文化整合為核心，建立與戰(zhàn)略匹配的有機整合并支持廣泛交流對話的共享知識庫，形成整合企業(yè)的凝聚力和戰(zhàn)斗力。第三，管理整合面臨的嚴峻考驗在于是否形成集體統(tǒng)一行動和合力。如果能形成一體化的企業(yè)思維，樹立歸屬的自豪感，那么完成就實現(xiàn)企業(yè)的整體目標(biāo)，隨著時間的推移和磨合，能夠形成持續(xù)性地改善業(yè)務(wù)績效的良性循環(huán)。通過跨文化管理建立起共同價值的基礎(chǔ)，尋求建立信任、協(xié)作的有效方式。這意味著企業(yè)文化將發(fā)生重大變化，新的企業(yè)文化逐步成熟起來。

四、中西合璧，優(yōu)勢互補，打造“合金文化”競爭力

由于跨國并購必然要把自己置于異域文化之中，而中國企業(yè)海外并購涉及中外文化的巨大差異，中西文化又是世界上差異最大的兩種文化。不同的企業(yè)往往采取不同的方法，有的著力于打造“世界文化”。而中國企業(yè)在跨國并購及合資合作中，往往采取堅持中國文化，實施中西合璧，優(yōu)勢互補的辦法。如我國中旅公司等企業(yè)倡導(dǎo)打造“合金文化”，即中外融合、優(yōu)勢互補，產(chǎn)生一種全新的文化?！昂辖鹞幕睉?yīng)植根于中國，但也必須吸納國外的先進管理經(jīng)驗，借鑒國外的企業(yè)文化思維，在以我為主的前提下，取長補短，互相整合，提煉創(chuàng)新。企業(yè)跨文化管理的有益經(jīng)驗很值得借鑒和總結(jié)。

五、加強跨文化培訓(xùn)，實現(xiàn)企業(yè)資源整合目標(biāo)

培訓(xùn)是實現(xiàn)跨文化整合的基本手段，跨文化培訓(xùn)應(yīng)當(dāng)是人力資源發(fā)展的重心所在，同時，通過跨文化培訓(xùn)增進彼此之間的國家文化和企業(yè)文化的了解并形成正確的認識，對于雙方建立相互理解和信任，推動新企業(yè)的文化整合十分重要。通過跨文化培訓(xùn)，幫助企業(yè)高層管理者認清市場，根據(jù)特定的市場文化調(diào)整企業(yè)的經(jīng)營策略，有助于企業(yè)本土化戰(zhàn)略的實施。

首先，分析把握文化差異對跨國公司的影響，跨國并購過程中所面臨的多元文化進行分析，選擇適當(dāng)?shù)奈幕喜呗?，保證跨國并購的成功進行。

第6篇：公司并購論文范文

論文摘要：從加世紀(jì)下半葉起到現(xiàn)在，我們一共經(jīng)歷了五次并購浪潮.在經(jīng)濟快速發(fā)展、企業(yè)層出不窮的今天，企業(yè)并購又達到了一個高峰.但是，真正取得預(yù)期并購效果的企業(yè)少之又少，而人力資源整合是決定并購成功與否的關(guān)健因素之一所以，如果解決了企業(yè)并購中的人力資源整合問題，那么無疑會極大程度地促進并購的成功.本文試圖從人力資源整合過程中所涉及的要素出發(fā)進行分析，提出了對企業(yè)并購中人力資源整合的相關(guān)見解.

一、引言

從20世紀(jì)下半葉至今，我們己經(jīng)歷了五次并購浪潮。自1990年起，整個世界就開始處于并購的巔峰狀態(tài)。雖然每年都有并購交易發(fā)生，但是真正達到企業(yè)預(yù)期并購效果的少之又少。美國《財富》雜志2000年的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，有3/4的并購活動所產(chǎn)生的并購收益不足以彌補其并購成本.另據(jù)畢馬威、埃森哲和麥肯錫的研究數(shù)據(jù)，并購后6-8個月的時間內(nèi)，50%的企業(yè)生產(chǎn)率下降;并購后一年內(nèi)，47%的被并購企業(yè)的高管人員離開公司;并購后3年的時間內(nèi)，62%的企業(yè)出現(xiàn)零增長。眾多數(shù)據(jù)說明，雖然企業(yè)并購的初衷是好的，但是結(jié)果往往不盡如人意。

企業(yè)是由人組成的團隊，因此人力資源是一個企業(yè)運營的基礎(chǔ)要素.同理，人力資源的有效整合對企業(yè)并購的成功來說具有基礎(chǔ)作用。1993年，庫拍斯一萊布蘭會計咨詢公司對英國在20世紀(jì)80年代末至90年代初的大型收購活動進行統(tǒng)計，有54%的企業(yè)收購失敗。所調(diào)查的100家大公司的高級管理人員對并購成敗原因的看法見表1．

資料來源:P·S·薩德沙拉姆著:《兼并與并購》，中信出版社、西蒙與舒斯特國際出版公司，1998年版，第286---287頁.

表1中S個并購失敗原因中有4項與管理人力資源緊密相關(guān)。并購成功的5個原因中有3項與管理人力資源緊密相關(guān)。人力資源對并購成敗的作用顯而易見。

二、企業(yè)并購中存在的人力資源整合問題

企業(yè)在并購中之所以會出現(xiàn)人力資源整合失敗的首要原因就是企業(yè)高層往往重視的是業(yè)務(wù)、財務(wù)、技術(shù)等“硬件”整合，卻忽視了人力資源“軟件”整合。一般企業(yè)在并購過程中常常會面臨如下一些人力資源整合問題:

(一)文化整合問題

企業(yè)文化是一個企業(yè)的精髓，每個企業(yè)的文化都是不同的，而且文化具有很強的剛性，因此文化沖突是關(guān)鍵問題也是必然會遇到的問題，特別是在跨國并購中，這一問題更為突出。企業(yè)文化若能很好地融合，那么不僅能使員工迅速適應(yīng)新的組織環(huán)境，對組織產(chǎn)生新的認同感，而且有利于業(yè)務(wù)、財務(wù)等其他方面的有效整合。因此文化整合應(yīng)該得到充分的重視，并且放在首位予以解決。

而造成企業(yè)文化不能融合的原因也是多方面的。首先，文化宣傳不到位:其次，各層級之間溝通不夠，特別是并購方和被并購方之間更需要良好的溝通;最后，企業(yè)的文化與企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)不匹配。

(二)薪酬制度問題

不同企業(yè)，特別是不同行業(yè)間的企業(yè)，擁有不同的薪酬制度，包括工資結(jié)構(gòu)和水平、福利制度、激勵制度等。薪酬關(guān)系到員工的切身利益，處理不好將直接導(dǎo)致優(yōu)秀人才的外流，最終導(dǎo)致并購成本大幅上升，使并購后的企業(yè)成為一具空殼。

(三)員工心理變化問題

這一問題主要是發(fā)生在被并購企業(yè)中。企業(yè)并購意味著裁員和人動，這些都直接導(dǎo)致了員工的心理壓力和對企業(yè)的不信任。心理的變化反映到行為上，則出現(xiàn)績效下降、跳槽等不利于成功并購以及并購后企業(yè)發(fā)展的現(xiàn)象。

三、人力資源整合問題的對策

(一)制定系統(tǒng)的人力資源整合計劃

有了計劃才能保證整個過程的有序進行。在進行計劃之前必須對并購中的企業(yè)進行全面深入的了解。

(二)成立人力資源整合隊伍

人力資源整合是一個相當(dāng)復(fù)雜的過程，因此必須要有一支專業(yè)的經(jīng)驗豐富的隊伍負責(zé)人力資源整合計劃的實行。隊伍的成員既可以來自企業(yè)內(nèi)部，也可通過外聘獲得。

(三)做好宣傳和溝通工作

宜傳新的企業(yè)文化，做好被并購企業(yè)員工，特別是核心員工的溝通工作，幫助優(yōu)秀員工盡快適應(yīng)新組織，產(chǎn)生新的認同感，增強組織承諾。

(四)建立統(tǒng)一的薪酬制度

第7篇：公司并購論文范文

論文摘要：雖然企業(yè)并購在我國的發(fā)展十分迅速，但由于面臨著經(jīng)濟轉(zhuǎn)變帶來．的不同制度和文化環(huán)境，企業(yè)并購承受的風(fēng)險和所能夠帶來的利益也從某種程度上顯得難以控制難以捉摸。因此，對企業(yè)并購這一活動的成本效益進行分析，成了并購的關(guān)鍵，也便是本文所需要探討的問題。如何合理進行并購，降低成本，提高效益，需要分析企業(yè)在并購中可能存在的成本及產(chǎn)生的相應(yīng)效益，明確了成本效益的主要影響并加強并購時的管理控制，便能較好的推動企業(yè)的成長與發(fā)展。

企業(yè)并購是兼并與收購的統(tǒng)稱。企業(yè)在自身不斷發(fā)展壯大的過程中，為了謀求管理、經(jīng)營或財務(wù)等各種協(xié)同效應(yīng)，開展多元化經(jīng)營、實現(xiàn)戰(zhàn)略上的重組，或者為了進行較低成本的擴張來消滅競爭對手尋求稅收優(yōu)惠等目的往往會通過運用并購這種方法來達到他們的期望由此而增加股東財務(wù)。企業(yè)并購的實施可不可行，從財務(wù)的角度分析，就在于購買時的價格是否低于被并購企業(yè)的可變現(xiàn)價值。因此對被并購企業(yè)的價值分析就顯得尤為重要，對被并購企業(yè)的估價成為并購的核心問題。根據(jù)財務(wù)管理的原理，股東價值最大化應(yīng)當(dāng)是購買者的目標(biāo)，這就要求他們對許多因素進行仔細評估?？梢酝ㄟ^幾個估價的指標(biāo)以及相應(yīng)的估價方法來分析。

l估價指標(biāo)分析價值

1．1帳面價值估價

資產(chǎn)負債表上的資產(chǎn)減去負債就等于所有者權(quán)益數(shù)值，即公司凈資產(chǎn)的帳面值。公司凈資產(chǎn)的數(shù)值是通過歷史成本計算取得的，有時并不能真實反映公司凈資產(chǎn)的市場價值，所以這只是與其他方法進行比較的一部分。

1．2評估值估價

評估值是指對被并購公司的每項資產(chǎn)按照市場的現(xiàn)行價值進行單獨的評估，之后再計算出該企業(yè)所有單項資產(chǎn)的合計金額，用此數(shù)值再減去該公司的負債來作為被評估的價值。這種方法往往會增加被并購公司固定資產(chǎn)價值，從而增加折舊，減少稅費。它的優(yōu)點在于有利于發(fā)現(xiàn)被忽略的優(yōu)勢和劣勢，并能檢驗是否按持續(xù)經(jīng)營假設(shè)來評估。但單項資產(chǎn)的評估總值與總體盈利能力及持續(xù)經(jīng)營的價值沒有太大的關(guān)系，所以評估自身也存在局限性

1．3股票市值估價

利用被并購公司股票的市場價格來評估其資產(chǎn)價值成為衡量公司掙資產(chǎn)的第三個重要指標(biāo)。這種方法可以直接運用于上市公司，而非上市公司則可以通過尋找可比的上市公司來進行，但值得注意的是投資人往往會因為各種因素改變自己對一些企業(yè)的投資計劃，這種個人的投機、感情因素或個人判斷都會有可能影響了公司股票的市價。但這種方法卻也是目前應(yīng)用得最為廣泛的方法之一。

1．4分拆值估價

對于多元化的企業(yè)來說，分拆值法比帳面值法、評估值法、股票市值法都來得有效、合適。分拆法的意圖是通過比較公司的當(dāng)前價值和分拆之后加總的總價值來判別所評估的價值是高估還是低估。這種方法是講對多元化公司的每一個業(yè)務(wù)部門進行分拆評估其價值，并將分拆后產(chǎn)生的價值進行求和，實質(zhì)上是購買者為了以兩者中較為低的價格購買資產(chǎn)。操作方法分三個步驟：識別公司所涉及的不同行業(yè)并計算相關(guān)行業(yè)的平均估價值；依此計算各部門理論市場值和公司理論總值；計算市場價值的平均值和加總值并按低于重置價的成本并購企業(yè)。

1．5現(xiàn)金流估價

評估被并購企業(yè)的價值要預(yù)測并購后所能夠產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，以及使用相應(yīng)的貼現(xiàn)率來求出購買的資本成本。運用現(xiàn)金流法估價時，要根據(jù)并購后所獲得現(xiàn)金流的貼現(xiàn)值是購買出價的上限。這種方法可以計算出并購后的凈現(xiàn)值，它可以分為五個步驟：①估計被并購企業(yè)被收購后預(yù)期能給購買帶來的稅后增量現(xiàn)金流；②估計這些稅后現(xiàn)金流在相應(yīng)風(fēng)險情況下的稅后貼現(xiàn)率，即購買的收益率；③用所求得的貼現(xiàn)率和現(xiàn)金流，計算出并購的現(xiàn)值；④估計并購所發(fā)生的初始支出，包括支付給被并購公司的現(xiàn)金、被并購公司的各種權(quán)益的市值以及所負擔(dān)的被并購公司所有債務(wù)的市值；⑤將并購所得的現(xiàn)值減去初始支出，獲得并購的凈現(xiàn)值。估計公司并購后的現(xiàn)金流并不是～件容易的事情，例如，很難估計破產(chǎn)成本降低、營銷力量增強、成本下降等因素帶來的收益。所以，現(xiàn)金流的估價并不是公司價值的精確值。準(zhǔn)確預(yù)測被并購企業(yè)并購后的現(xiàn)金流量是并購分析的關(guān)鍵，因為它直接影響著購買所要支付的并購價格。

2估價方法分析價值

2．1成本法

成本法是指按照重置成本或可變現(xiàn)金額的計算來確定被并購企業(yè)的各項資產(chǎn)及負債價值。這種方法的特點是不考慮資產(chǎn)的未來收益因素，也不將企業(yè)的總體資產(chǎn)作為一個有機整體來看待。而是將各項資產(chǎn)的成本簡單相加，無法預(yù)測企業(yè)的未來收益。按成本法計算是將每一項資產(chǎn)及負債按其重置成本或可變現(xiàn)金額進行調(diào)整，以調(diào)整后的資產(chǎn)總額減去調(diào)整后的負債總額作為企業(yè)的價值。另外在分析該企業(yè)的并購價值時，企業(yè)累積的虧損可在今后盈利中抵扣的也可能具有價值。如果采取購買股權(quán)的方式并購，被并購企業(yè)兼并前的虧損及兼并時核銷資產(chǎn)產(chǎn)生的損失均可以起到抵減企業(yè)所得稅的作用。

第8篇：公司并購論文范文

論文關(guān)鍵詞：企業(yè)并購 NPv法 實物期權(quán) 二叉樹期權(quán)定價模型

從經(jīng)濟學(xué)意義上講，并購可以促成有限資源的更為合理的流動，并獲得規(guī)模經(jīng)濟效益;從實際意義上講，通過并購可以實現(xiàn)快速業(yè)務(wù)擴張，或盡快進入某個具有吸引力的市場。實際上企業(yè)并購的動力就在于通過資本運作的方式，快速整合資源，分散風(fēng)險，提高盈利水平以及進入新的領(lǐng)域，以期在未來得到更高的市場地位或更高收益的能力。

一、NPV法及其應(yīng)用缺陷

目標(biāo)企業(yè)的價值評估，是指買賣雙方對標(biāo)的(股權(quán)或資產(chǎn))做出的價值判斷，通過一定的方法評估標(biāo)的企業(yè)總體價值，以此作為購并交易活動的價格基礎(chǔ)。NPV法是企業(yè)并購目標(biāo)企業(yè)價值評估中的一種最常用的方法，它幾乎適用于所有具有能產(chǎn)生回報的企業(yè)。這種方法是建立在一個被廣泛接受的經(jīng)濟理論的基礎(chǔ)上的：將未來經(jīng)濟效益用反映相對風(fēng)險的回報率折現(xiàn)，就可以計算出價值。但NPV法是存在缺陷的：一是企業(yè)并購?fù)顿Y決策的不可延緩性，即企業(yè)并購決策不能延遲而且只能選擇馬上并購或永不并購，同時項目在未來不會作任何調(diào)整；二是認為項目投資后產(chǎn)生的現(xiàn)金流是確定的，未考慮未來市場的不確定因素對項目現(xiàn)金流的影響；三是認為管理者的行為也是單一的，沒考慮管理者的經(jīng)營靈活性。

二、實物期權(quán)的含義及特征

期權(quán)是一種選擇權(quán)，是一個合約，它賦予合約者在某一時期內(nèi)，以事先約定的價格買進或者賣出的權(quán)利。而實物期權(quán)，是以期權(quán)概念定義的現(xiàn)實選擇權(quán)，是指公司進行長期資本投資決策時擁有的，能根據(jù)決策時尚不確定的因素改變行為的權(quán)利，是與金融期權(quán)相對的概念，屬于廣義的期權(quán)范疇。期權(quán)具有三個特點：著眼于未來的高收益，投資者購買期權(quán)是為了能在未來對應(yīng)資產(chǎn)價格發(fā)生有利變化時行使期權(quán)獲利，有利變化的幅度越大，獲利越多；損失有限，期權(quán)的購買者只有權(quán)利而沒有義務(wù)，對應(yīng)資產(chǎn)的價格在未來發(fā)生有利的變化則行使期權(quán)，對應(yīng)資產(chǎn)的價格在未來發(fā)生不利的變化則放棄執(zhí)行，投資者損失有限：不確定性，投資者購買期權(quán)能否獲利由于環(huán)境的變化事先難以確定，但獲利的概率可以通過對應(yīng)資產(chǎn)價格的歷史變動中分析得出。

三、企業(yè)并購的期權(quán)特性

并購具有以下特征：并購收益的不確定性。并購收益具有很大的不確定性，協(xié)同效應(yīng)的大小、市場前景的好壞等都會對并購收益產(chǎn)生較大的影響。收益的不確定性越大。用收益的期望值替代收益產(chǎn)生的誤差就越大：并購的可延遲性。并購的機會不一定馬上消失，并購方擁有購買被并購方的機會時，可以在一定時期內(nèi)保留這一機會，等到市場相對明朗之后再作決策，降低并購風(fēng)險；并購過程中的可轉(zhuǎn)變性。在并購中，可以采用債轉(zhuǎn)股、分期購買、分期報價、可轉(zhuǎn)換債券等方式靈活地進行并購，并購方可以在被并購方形勢不佳的情況下中止并購，減少損失。并購的這些性質(zhì)說明并購具有類似于期權(quán)的性質(zhì)。并購機會的發(fā)生相當(dāng)于買方期權(quán)，并購發(fā)生相當(dāng)于執(zhí)行期權(quán)。傳統(tǒng)用于并購價值評估的方法(如NPV法)，忽視了并購方擁有的并購中隱含的期權(quán)價值，從而進一步低估了并購的價值，進而可能錯過了有利的并購機會。

四、企業(yè)并購中實物期權(quán)價值的確定

在并購決策中，應(yīng)用實物期權(quán)理論，目標(biāo)企業(yè)價值應(yīng)視為是用傳統(tǒng)方法計算的凈現(xiàn)值與一個期權(quán)價值之和，即：目標(biāo)企業(yè)價值=NPV+期權(quán)價值此時的判斷準(zhǔn)則為：目標(biāo)企業(yè)價值>0，項目可行，但不一定馬上并購。在公司并購決策中，投資的機會往往取決于項目的未來發(fā)展?fàn)顩r，未來發(fā)展雖存在風(fēng)險，但風(fēng)險也伴隨著機會。風(fēng)險越大，期權(quán)就越有價值。因為如果項目順向發(fā)展，行使期權(quán)，進行并購，就會增加公司盈利的可能性；如果項目逆向發(fā)展，期權(quán)不會被行使，限制了公司的虧損。

實物期權(quán)的定價模式種類較多，主要估值方法有兩種：一是以考克斯、羅斯、羅賓斯坦等1979年提出的二叉樹定價模型；二是費雪·布萊克和梅隆·舒爾斯創(chuàng)立的布萊克一舒爾斯模型。其中二又樹模型是一個重要的概率模型定價理論，它同B—S模型在很多方面相似，運用這兩個模型對期權(quán)定價的結(jié)果基本上一致。從邏輯原理來看，二又樹定價模型可以說是B—S模型的邏輯基礎(chǔ)，雖然B—S模型是被較早提出。但B—S模型過于抽象，且其中包括Pindyck所提出的項目未來受益的不確定性服從幾何布朗運動的假設(shè)，導(dǎo)致模型復(fù)雜求解困難，成為實物期權(quán)推廣中的最大障礙。而二叉樹定價模型直觀易懂，其優(yōu)點有：適用范圍廣；應(yīng)用方便，仍保留NPV法分析的外觀形式；易于理解，易列出不確定性和或有決策的各種結(jié)果。為提高模型的可操作性，假設(shè)不同階段收益服從二叉樹過程且相互獨立。這里筆者主要介紹二叉樹定價模型。

二叉樹定價模型估值有一個假設(shè)：風(fēng)險中性假設(shè)。風(fēng)險中性假設(shè)假定管理者對不確定性保持風(fēng)險中性的態(tài)度，其核心環(huán)節(jié)是構(gòu)造出風(fēng)險中性概率。期權(quán)定價屬于無套利均衡分析。因此比較適合于風(fēng)險中性假設(shè)。

風(fēng)險中性假設(shè)的核心環(huán)節(jié)是構(gòu)造出風(fēng)險中性概率P和(1一P)，設(shè)V0為被并購企業(yè)的當(dāng)前的現(xiàn)金流入價值，v+是并購后成功經(jīng)營的期望現(xiàn)金流入價值，v_是并購后失敗經(jīng)營的期望現(xiàn)金流入價值，c是并購的期權(quán)價值，c+是并購成功時的期權(quán)價值，c_是并購失敗時的期權(quán)價值，r表示無風(fēng)險利率。然后由公式c=[pc+(1一p)c_]／(1+r)得出期權(quán)的當(dāng)前價值。其中風(fēng)險中性概率為：P=[(1+r)v0-v]／(V+-V_)和(1-p)，顯然P和(1一p)并不是真實的概率。由于期權(quán)定價屬于無套利均衡分析。參與者的風(fēng)險偏好不影響定價結(jié)果，所以可用風(fēng)險中性概率替代真實概率。

五、擴張期權(quán)的實例分析

某公司擬擴大公司的經(jīng)營范圍，進入一個新的行業(yè)，準(zhǔn)備兼并某一企業(yè)，預(yù)計需要投入1=300萬元的并購成本，并購后每年可以產(chǎn)生稅后現(xiàn)金流量100萬元，項目可以再持續(xù)經(jīng)營4年，經(jīng)市場部門調(diào)研，該項目最大的不確定性來源于未來的市場競爭狀況，估計產(chǎn)品未來現(xiàn)金流量波動率為45％。根據(jù)項目的風(fēng)險性質(zhì)，公司期望投資回報率為15％，4年期國債利率為5％。問公司是否對該項目進行投資。先計算該項目的NPV值=一300+10(P／A，15％，4)=一15．5萬元

下面計算該公司并購所產(chǎn)生的期權(quán)價值：

第9篇：公司并購論文范文

【論文摘要】并購成為企業(yè)獲得戰(zhàn)略競爭力的一種新的重要的戰(zhàn)略手段，如今越來越廣泛地被使用，然而對于并購企業(yè)人力資源的有效整合成為了一個新的難題。本文從人力資源整合誤區(qū)入手，提出了人力資源整合模型，并就有效實現(xiàn)模型進行了策略探討。

一、人力資源整合中的誤區(qū)

(一)人力資源整合開始得過晚，并缺乏周密的計劃

并購活動失敗的主要原因可以歸結(jié)為兩個方面：一是交易缺口，二是轉(zhuǎn)化缺口。前者可以通過并購談判，討價還價來彌補；而后者需要通過并購整合戰(zhàn)略來實現(xiàn)。許多并購企業(yè)將更多的精力放在了交易缺口的彌補上，而缺少周密的人力資源整合計劃。

(二)整合手段過于單一，忽略對文化的整合

如同其他有機體一樣，企業(yè)也是一個生命體，存在一定的性格，我們稱之為企業(yè)文化。并購中文化的不兼容與財務(wù)、產(chǎn)品和市場的不協(xié)同一一樣會產(chǎn)生并購風(fēng)險，文化整合對人力資源整合至關(guān)重要。

(三)未能認識到目標(biāo)公司核心人員的價值

在并購實踐中，很多企業(yè)沒有充分認識到：企業(yè)最有價值的是員工的生產(chǎn)力、創(chuàng)新能力和知識。如果那些富有創(chuàng)造力和創(chuàng)新能力的員工對在新組織內(nèi)是否會有一個合適的位置沒有信心的話，那么并購方得到的除了品牌之外，也許只剩一個空殼。

二、人力資源整合模型的構(gòu)建

在企業(yè)并購中，如何形成一一個整合的人力資源管理戰(zhàn)略是并購成功的關(guān)鍵所在?；谝陨纤岢龅娜肆Y源整合思路，我們提出如下人力資源整合模型。此模型以合作伙伴之問的共同愿景為基礎(chǔ)進行人力資源整合，將其整合策略劃分為觀念整合、人才配置整合、利益整合以及制度整合四大模塊(如圖1)。

三、人力資源整合模型的策略分析

(一)人才配置整合

1、聯(lián)盟經(jīng)理層整合。如前所述，由于并購企業(yè)與被并購企業(yè)進行整合有諸多難度和微妙之處，一個新的管理職位～整合經(jīng)理應(yīng)運而生了，在整合過程中引入專職的整合經(jīng)理，對很好的完成整合工作大有益處。整合經(jīng)理的職責(zé)可以概況為四個方面：推動整合進程，搭建整合機構(gòu)。促進社會交流，保證整合成效。

2、留住關(guān)鍵人員。并購發(fā)生后，被并購企業(yè)常常會出現(xiàn)關(guān)鍵人員流失現(xiàn)象。如果關(guān)鍵人員大量流失，甚至等于宣告并購的失敗。所以留住被并購企業(yè)的關(guān)鍵人員就成為人力資源整合管理的重中之重。

(二)觀念整合

l、注重文化整合。在整合過程中，要特別注重文化整合工作，充分發(fā)揮文化整合在人力資源整合中的重要作用。在文化整合的具體操作，應(yīng)注意以下三個方面：一是重視雙方企業(yè)文化，二是加強溝通，三是促進相互適應(yīng)。

2、加強溝通。在整個整合的過程中，溝通都占據(jù)著相當(dāng)重要的位置，可以說，整合中出觀的許多誤解和對抗，都是由于溝通不暢造成的。為了避免這些情況的發(fā)生，并購企業(yè)應(yīng)采取多種形式建立溝通渠道，保證各類信息在正式渠道中的暢通，應(yīng)有機會讓員工清楚整個并購的大致情形，如股權(quán)的變化、未來的經(jīng)營方向等等。

(三)制度整合

l、盡早開始，制定周密的整合計劃。在為并購進行盡職調(diào)查階段就應(yīng)該開始為兩個企業(yè)日后的整合做打算。組成專門的整合小組，負責(zé)研究企業(yè)的信息系統(tǒng)、人力資源、運營現(xiàn)狀、客戶服務(wù)及其他重要業(yè)務(wù)。

2、建立整合領(lǐng)導(dǎo)小組。交易完成后即進入了整合階段，在這個階段，雙方的管理層和員工之間很容易構(gòu)筑敵意，即出現(xiàn)了一般所謂的界面問題。如果這個問題的處理過于草率，缺乏權(quán)威和適當(dāng)?shù)姆椒?，其結(jié)果必然是部門之間矛盾重重，整合陷入困境，并購的價值降低，甚至失敗。

(四)利益整合