董事會決議精選(九篇)

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第1篇：董事會決議范文

科學(xué)家凱莉娜・克里斯托弗(Kalina Christoff)進(jìn)行了一項(xiàng)研究:利用先進(jìn)的功能性磁共振成像(fMRI)技術(shù),測量人們在解答字謎時(shí)大腦中發(fā)生的細(xì)微的新陳代謝變化。結(jié)果發(fā)現(xiàn),一些人通過系統(tǒng)地研究各種可能性而得出答案,另一些人似乎“莫名其妙”地就得出了答案。

這項(xiàng)研究顯示了兩種不同的思維方式:邏輯型思維的人通過系統(tǒng)地羅列各種可能性而得出答案,直覺型思維的人則是縱觀全局得出頓悟。根據(jù)fMRI圖像顯示,邏輯型思維者的神經(jīng)活動(dòng)主要集中在大腦左半球,而直覺型思維者的神經(jīng)活動(dòng)則集中在大腦右半球。左半球掌管語言、邏輯和分析性思維,右半球掌管視覺、直覺和全局性思維,而其中一個(gè)半球會占支配地位。

左腦與右腦的博弈

你屬于哪一種思維方式呢?

如果你是一個(gè)企業(yè)的CEO,那你很有可能是左腦思維者。因?yàn)楣芾砣耸客ǔ６忌瞄L邏輯和分析思考,在做決定之前,他們想要得到事實(shí)、圖表、市場數(shù)據(jù)和消費(fèi)者調(diào)查的支持。如果你從事的是營銷方面的工作,很有可能是右腦思維者。營銷人通常會依靠直覺,從整體思考,他們的決定通常是憑借“本能的直覺”,很少或幾乎不依靠任何支持性的證據(jù)。

與相當(dāng)多的公司董事會的接觸經(jīng)驗(yàn)讓我們相信,在企業(yè)董事會里右腦思維者相對較少。如今,典型的公司董事會季度會議通常是這樣的:董事長準(zhǔn)備了議事日程,列出多個(gè)需要討論的問題,一個(gè)一個(gè)地討論,直到最后一項(xiàng)討論完畢,會議也就結(jié)束了。這是典型的左腦思維者解決問題的方式――通過系統(tǒng)地羅列各種可能來尋求答案。這也許會是運(yùn)營公司的最好方式,但在操作營銷策劃時(shí)則不盡然。

處理營銷問題時(shí),邏輯分析的方法會將公司導(dǎo)向迷途,因?yàn)楣芾韺W(xué)方面的訓(xùn)練不足以替代營銷領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)。管理處理的是公司業(yè)務(wù)的客觀層面,關(guān)乎生產(chǎn)、銷售、采購等;而營銷處理的是公司業(yè)務(wù)的主觀層面,關(guān)乎消費(fèi)者和潛在顧客的心理。以購買汽車為例:潛在顧客的需求是什么?外觀、可靠性、安全、內(nèi)飾、動(dòng)力引擎、容納空間和駕駛樂趣。以邏輯分析型左腦思維為主的管理者會試圖把顧客可能想要的所有特質(zhì)都放在一輛車上,然后運(yùn)作廣告來展示它非凡的特性,主題或許就設(shè)定為“購買雪佛蘭的七大理由”之類。

但是,左腦邏輯思維在營銷中并不奏效,并不是因?yàn)橄M(fèi)者不合邏輯,而是因?yàn)槟阈枰靡环N全局的方法去探究人們的心理。我們來看美國的汽車市場:31個(gè)主要品牌,每個(gè)品牌都有數(shù)個(gè)車型(豐田有16個(gè),福特有15個(gè),本田有9個(gè)),每個(gè)品牌的年銷量都超過5萬輛。假設(shè)購買者會考慮上述七個(gè)特質(zhì),這些品牌或者車型能顯示出所有這些特質(zhì)的競爭優(yōu)勢嗎?不太可能。

右腦思維的營銷人看著這些汽車品牌,則會進(jìn)行全局性的思考:什么概念是可以搶先植入潛在顧客心里的,即使這個(gè)概念并非顧客選擇產(chǎn)品的最重要因素?例如,1974年,寶馬只是美國市場上第11大暢銷的歐洲進(jìn)口汽車品牌,銷售數(shù)量為15007輛,遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于當(dāng)時(shí)最暢銷的大眾汽車(當(dāng)年銷量為334515輛)。但是在接下來的一年里,寶馬轉(zhuǎn)變戰(zhàn)略,將其品牌定位為“終極駕駛機(jī)器”,最終聞名全球。如今,寶馬成為美國市場上最暢銷的歐洲進(jìn)口汽車,梅賽德斯-奔馳和大眾分列第二三位。

再看中國的情況。目前,中國的汽車市場上至少有29家公司,包括華晨、比亞迪、長安、奇瑞、東風(fēng)、一汽、吉利等。這些公司當(dāng)中有很多都在犯著和通用汽車同樣的錯(cuò)誤――企圖用一個(gè)單一的品牌名稱來涵蓋寬泛的汽車產(chǎn)品。

就拿奇瑞汽車股份有限公司來說,它是中國最大的民營汽車制造公司,出售的八款汽車(QQ3、QQ6、A1、A3、A3兩廂、A5、東方之子和旗云)、兩款SUV(瑞虎和東方之子Cross)和兩款面包車(開瑞和瑞麒)都用了“奇瑞”這個(gè)名字。當(dāng)你把一個(gè)單一的品牌名放在一整條寬泛的產(chǎn)品線上時(shí),你的品牌就無法代表任何東西,而無法代表任何東西的品牌就是一個(gè)弱勢的品牌。

相反,寶馬就是一個(gè)強(qiáng)大的品牌,因?yàn)樗砹恕榜{駛”。自1975年以來,寶馬始終堅(jiān)持使用同一個(gè)廣告標(biāo)語――“終極駕駛機(jī)器”。你可能會質(zhì)疑 :難道消費(fèi)者認(rèn)為“駕駛”是唯一重要的購買特質(zhì)才使得寶馬獲得成功嗎?不,是光環(huán)效應(yīng)。如果潛在顧客相信某一汽車品牌在某個(gè)性能上特別好(比如駕馭),他們會認(rèn)為該品牌在其他方面也同樣出色。

光環(huán)效應(yīng)是心理學(xué)中一個(gè)重要的原則,比如,人們總感覺面貌姣好的人較長相一般的人智商更高,或者高個(gè)的人比矮個(gè)的人更聰明,這些都可以用光環(huán)效應(yīng)來解釋。

管理派和營銷派之間另一個(gè)關(guān)鍵的區(qū)別是:以左腦思考為主的管理派擅長言語思維,而以右腦思考為主的營銷派偏好視覺思維。

我們參加過很多次董事會議,沒有任何一次會議只做視覺觀念上的闡述,反之,每個(gè)會議都要靠言語思維,強(qiáng)調(diào)各種數(shù)據(jù)和資料。仍以寶馬為例:寶馬成功的一個(gè)主要原因是它廣告中的視覺元素,為了展現(xiàn)“終極駕駛機(jī)器”的優(yōu)越性,寶馬把廣告中的駕駛背景設(shè)置為風(fēng)景優(yōu)美的鄉(xiāng)村公路。我們把這個(gè)營銷概念稱為“視覺錘子”,因?yàn)樗軐ⅰ榜{馭”這個(gè)詞敲進(jìn)消費(fèi)者的思想中。

如何更好地決策?

如果能平衡使用大腦的兩邊半球當(dāng)然很好,但是科學(xué)研究表明這并不可能。你可以通過學(xué)習(xí)和練習(xí)來強(qiáng)化較少使用的那半邊大腦,但要左右半腦同等地工作幾乎是不可能的。你在生活中是一個(gè)左腦思維者還是右腦思維者先天就決定了,就像你習(xí)慣用左手還是用右手一樣。

這也不是什么壞事,正是這樣的思維差異才造就了各行各業(yè),藝術(shù)家和銀行家、會計(jì)師和音樂家、教師和房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)、作家和工程師、建筑師和律師。每個(gè)職業(yè)都包含著用左腦或右腦思考的人。管理和經(jīng)營一個(gè)企業(yè)或許需要邏輯和分析性思維的人,但是企業(yè)同樣需要一個(gè)直覺敏銳、能夠全局思考的人來推行營銷。

左右半腦的概念也有助于解釋企業(yè)家和管理者這兩者的不同。絕大多數(shù)企業(yè)家都是右腦思維的,他們通常都是盯著“全局”的“夢想家”,因此時(shí)常為短期的境況而感到困擾(這是直覺和整體思維方式的一個(gè)典型)。歷史經(jīng)驗(yàn)也告訴我們,企業(yè)家通常都不善于長期管理。也許企業(yè)需要由一個(gè)右腦思考者來促使其取得發(fā)展,同時(shí)也需要一個(gè)左腦思考者在開始發(fā)展之后對其進(jìn)行長期管理。

當(dāng)然也并非所有的管理派都百分之百是左腦思維的,也并非所有的營銷派都是右腦思維的。有一位全球聞名的CEO就顯然是個(gè)右腦思維者――蘋果公司的史蒂夫・喬布斯(Steve Jobs)。喬布斯先生本人很不屑于進(jìn)行營銷調(diào)查,而且非常相信個(gè)人直覺。這正是右腦思維者的兩個(gè)重要特征。

第2篇：董事會決議范文

1、董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告;

2、董事會擬訂的利潤分派方案和虧損彌補(bǔ)方案;

3、董事會和監(jiān)事會成員的罷免及其報(bào)酬和支付方法;

4、本公司年度初步及決算報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及其他財(cái)務(wù)報(bào)表;

5、除法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定以特別決議采納以外的其他事項(xiàng)。

第3篇：董事會決議范文

公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，董事會依法規(guī)范運(yùn)作是公司治理的關(guān)鍵。

中國電力建設(shè)股份有限公司（以下簡稱“中國電建”）自成立以來，根據(jù)《公司法》、《證券法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)，建立健全了權(quán)責(zé)明確、規(guī)范運(yùn)作的公司法人治理結(jié)構(gòu)，制定了《公司章程》等27項(xiàng)有關(guān)公司治理、運(yùn)作、管理的基本制度，明確了決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成了規(guī)范有效的運(yùn)作、監(jiān)督、管理機(jī)制。股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層職責(zé)明確、權(quán)限清晰，在具體運(yùn)作中各司其職、各負(fù)其責(zé)，齊心協(xié)力，做到了按現(xiàn)代企業(yè)制度及上市公司的監(jiān)管要求規(guī)范運(yùn)行，有效保證了公司的持續(xù)良好發(fā)展。特別是董事會依法規(guī)范運(yùn)作，在公司治理中發(fā)揮了關(guān)鍵作用。

董事會制度健全，議事規(guī)則切實(shí)有效運(yùn)行

董事會制訂了董事會議事規(guī)則，獨(dú)立董事、董事會秘書工作規(guī)則，董事會戰(zhàn)略委員會、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)委員會、人事薪酬與考核委員會議事規(guī)則。董事會及董事會各專委會均能按照有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及議事規(guī)則，切實(shí)做到規(guī)范、有效運(yùn)作，依法按規(guī)履責(zé)行權(quán)，在公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大事項(xiàng)決策、風(fēng)險(xiǎn)防控、推進(jìn)公司調(diào)整優(yōu)化結(jié)構(gòu)、加快轉(zhuǎn)變發(fā)展方式等方面發(fā)揮了重要作用，促進(jìn)了公司治理能力、經(jīng)營能力和核心競爭力的不斷提升，切實(shí)維護(hù)了公司、股東和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

董事會運(yùn)行機(jī)制健全并規(guī)范運(yùn)作

董事會規(guī)范運(yùn)作，履責(zé)行權(quán)，必須具有切實(shí)可行的運(yùn)作機(jī)制作保證。中國電建董事會十分重視運(yùn)作機(jī)制的構(gòu)建并做到切實(shí)有效運(yùn)行。主要體現(xiàn)在：

抓議案規(guī)范化建設(shè)。對董事會議案撰寫及匯報(bào)作出明確規(guī)定與要求，如制發(fā)了投資類議案擬寫模板，對投資類議案的主要內(nèi)容模塊、框架格式等作了明確規(guī)范，不斷提高議案質(zhì)量和規(guī)范性，保證董事會能夠清晰、準(zhǔn)確、全面地了解議案內(nèi)容，提高董事會審議決策效率，保證董事會審議決策的質(zhì)量。

抓議案審核的規(guī)范化流程建設(shè)。對經(jīng)理層提交董事會審議的議案，要求采取審核、評估，法律咨詢等內(nèi)控程序，要有可行性、合法性、合理性論證。要求經(jīng)理層履行完備的內(nèi)部審核程序，即“二級單位論證主管部門初評投資評審會評審總經(jīng)理辦公會審議并明確意見董事會專委會審議并提出明確意見董事會審議決策。堅(jiān)持嚴(yán)格審核、層層負(fù)責(zé)的流程，確保提交董事會審議議案的質(zhì)量。

抓董事會議事規(guī)則的執(zhí)行到位。嚴(yán)格按照議事規(guī)則規(guī)定，印發(fā)會議通知、議案，保證董事有足夠時(shí)間審閱議案。在決策權(quán)限、表決程序等各環(huán)節(jié)，按章依規(guī)辦理。董事在董事會會議前對議案作了仔細(xì)審閱并認(rèn)真準(zhǔn)備審議發(fā)言意見，在會議審議中，每項(xiàng)議案都嚴(yán)格按照“經(jīng)理層匯報(bào)―董事質(zhì)詢―發(fā)表審議意見―表決”的流程進(jìn)行，與會董事對每項(xiàng)議案獨(dú)立表達(dá)意見，按規(guī)表決，絕不走過場、走形式。公司法律顧問和上市保薦人列席所有董事會會議，確保董事會依法按規(guī)決策。

董事會秘書充分發(fā)揮協(xié)調(diào)溝通作用

在獨(dú)立董事、外部董事審閱議案期間，董事會秘書積極主動(dòng)溝通協(xié)調(diào)議案擬寫部門，為獨(dú)立董事、外部董事釋疑解惑，提供補(bǔ)充材料，或組織專題匯報(bào)，幫助獨(dú)立董事、外部董事全面準(zhǔn)確了解議案內(nèi)容，以便在董事會上高效審議，科學(xué)決策。

近年來，隨著PPP項(xiàng)目不斷增多，項(xiàng)目投資額度大、不確定因素多，且地方政府要求簽約的時(shí)間緊，從而造成了“經(jīng)理層要搶抓市場機(jī)遇與董事會決策程序完備”之間的矛盾。面對這種情況，作為董事會與經(jīng)理層聯(lián)系的樞紐，董秘充分發(fā)揮溝通協(xié)調(diào)作用：一方面協(xié)調(diào)經(jīng)營主管部門向董事們提前匯報(bào)項(xiàng)目情況，說明相關(guān)原因；另一方面，在履行公司內(nèi)部審核程序時(shí)，協(xié)調(diào)經(jīng)理層相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)加快審核進(jìn)度，確保相關(guān)議案按期上會，以滿足董事會審議時(shí)限要求，也滿足地方政府對投資項(xiàng)目給定的簽約時(shí)限要求。注重對重大PPP項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)因素把關(guān)，要求對重大投資項(xiàng)目議案，必須附有法律意見書，對總經(jīng)理辦公會審議后所提出的風(fēng)險(xiǎn)關(guān)注點(diǎn)，要求在議案中落實(shí)風(fēng)險(xiǎn)防控的具體措施。

獨(dú)立董事/外部董事依法按規(guī)履責(zé)行權(quán)

公司的獨(dú)立董事、外部董事，在出席董事會會議前認(rèn)真閱研議案等資料，在會議期間認(rèn)真聽取經(jīng)理層匯報(bào)議案，與其他董事和經(jīng)理層人員深入討論，獨(dú)立、客觀、審慎地發(fā)表明確的意見，依法按規(guī)表決。并且，還結(jié)合審議議案，從各自專業(yè)角度出發(fā)，就公司整體戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)規(guī)劃、深化改革等方面提出全局性、系統(tǒng)性、前瞻性的意見和建議，為董事會在公司治理和公司持續(xù)良好發(fā)展中，發(fā)揮了關(guān)鍵作用，起到了參謀和督促作用。

董事會每年還安排獨(dú)立董事、外部董事對國內(nèi)外重大投資項(xiàng)目和子企業(yè)進(jìn)行實(shí)地考察，了解公司的真實(shí)經(jīng)營管理情況，了解董事會決議的執(zhí)行落實(shí)情況，聽取經(jīng)營管理層的意見，提出指導(dǎo)性的建議和督促性的工作要求，并形成考察報(bào)告提交董事會和公司經(jīng)理層，幫助公司不斷改進(jìn)和加強(qiáng)管理工作，促進(jìn)公司的良好發(fā)展。

高度重視董事會決議的執(zhí)行落實(shí)

2014年，董事會建立了決議執(zhí)行落實(shí)情況報(bào)告制度，明確規(guī)定了董事會決議執(zhí)行、落實(shí)、報(bào)告的責(zé)任，以及與公司經(jīng)理層、管理部門、項(xiàng)目執(zhí)行主體單位間的信息溝通程序，跟蹤了解各環(huán)節(jié)執(zhí)行董事會決議的動(dòng)態(tài)，并由董事會辦公室匯總執(zhí)行落實(shí)情況向董事會報(bào)告，對董事會及時(shí)了解決議的執(zhí)行落實(shí)情況起到了積極的作用。

為提高董事會決議執(zhí)行情況的報(bào)告效率和針對性，2016年，董事會對原實(shí)行的決議執(zhí)行情況綜合報(bào)告制度，改進(jìn)為決議執(zhí)行情況實(shí)行備案制、報(bào)告制、重新審議制，即，公司董事會審議通過的各項(xiàng)決議，公司經(jīng)理層在負(fù)責(zé)執(zhí)行落實(shí)過程中或執(zhí)行落實(shí)結(jié)束后，分別對不同執(zhí)行落實(shí)情況，按季度向董事會報(bào)送備案、向董事會報(bào)告，向董事會提請重新審議。通過這一制度的改進(jìn)，完善了董事會決議執(zhí)行落實(shí)的責(zé)任主體及責(zé)任，進(jìn)一步明確了工作機(jī)制和流程，優(yōu)化了決議執(zhí)行的跟蹤方式，便于董事會從更加準(zhǔn)確精煉的反饋信息中，了解決議執(zhí)行情況，使董事會對于決議事項(xiàng)實(shí)現(xiàn)了全過程閉環(huán)管理和全方位信息掌握。

依法合規(guī)做好信息披露工作

第4篇：董事會決議范文

    1、申請人與申請公證的事項(xiàng)有利害關(guān)系;

    2、申請人之間對申請公證的事項(xiàng)無爭議;

    3、申請公證事項(xiàng)符合公證業(yè)務(wù)規(guī)定的范圍;

    4、申請公證事項(xiàng)符合公證機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)區(qū)域。

    申報(bào)材料

    (一)當(dāng)事人為自然人:提交有效的身份證明。如委托他人辦理,還須提供經(jīng)公證機(jī)構(gòu)證明的授權(quán)委托書。

    (二)當(dāng)事人為中國內(nèi)地法人:

    1、公司的營業(yè)執(zhí)照;

    2、法定代表人證明書及法定代表人身份證;

    3、授權(quán)委托書及受托人身份證;

    4、公司董事會決議或股東會決議。(注冊地在深圳之外的公司,董事會決議或股東會決議須辦理公證)。

    (三)當(dāng)事人為境外法人:

    1、當(dāng)事人為香港公司,所提交的材料(商業(yè)登記證或注冊證書、董事會決議、授權(quán)委托書等)需經(jīng)中國司法部委托的香港律師(公證人)辦理公證,并經(jīng)中國法律服務(wù)(香港)有限公司辦理轉(zhuǎn)遞;轉(zhuǎn)讓方、受讓方為澳門公司,其材料經(jīng)中國法律服務(wù)(澳門)公司辦理公證;轉(zhuǎn)讓方、受讓方為臺灣公司,經(jīng)臺灣地區(qū)公證人辦理公證并經(jīng)由臺灣?；鶗乃汀?/p>

    2、當(dāng)事人為外國公司,所提交的材料(商業(yè)登記證或注冊證書、董事會決議、授權(quán)委托書等)需經(jīng)當(dāng)?shù)貒夜C人公證,并經(jīng)中國駐該國大使館或領(lǐng)事館辦理認(rèn)證。

    (四)房地產(chǎn)權(quán)證書。

    (五)房產(chǎn)信息單(現(xiàn)可在我處現(xiàn)場申請查詢)。

第5篇：董事會決議范文

原告：廣州市華僑房屋開發(fā)公司。

被告：上海市外國投資工作委員會。

第三人：上海泰山陶瓷有限公司。

第三人：香港鷹德（國際）有限公司。

第三人：香港利樂東方貿(mào)易有限公司。

1993年12月3日，中實(shí)企業(yè)（深圳）有限公司與原告廣州市華僑房屋開發(fā)公司（簡稱廣僑公司）簽訂協(xié)議，約定中實(shí)企業(yè)（深圳）有限公司用其以香港鷹德（國際）有限公司（簡稱鷹德公司）的名義投資于第三人上海泰山陶瓷有限公司（簡稱泰陶公司）的全部權(quán)益抵押給廣僑公司，作為其償還所欠廣僑公司2800萬元人民幣之保證。1994年2月26日，廣僑公司與鷹德公司等在香港訂立抵押合同，再次確認(rèn)上述抵押。廣僑公司將上述抵押情況傳真給被告上海市外國投資工作委員會并派人專程告知。1994年5月26日，鷹德公司又將其在泰陶公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港利樂東方貿(mào)易有限公司（簡稱利樂公司），并與之簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。同月28日，泰陶公司召開董事會，3位董事未到會，亦未委托他人出席。到會的6位董事一致通過鷹德公司向利樂公司轉(zhuǎn)股并形成決議。1994年6月8日，泰陶公司向上海市外國投資工作委員會報(bào)送《關(guān)于香港鷹德（國際）有限公司在泰山陶瓷有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港利樂東方貿(mào)易有限公司的申請報(bào)告》，并附股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等材料。上海市外國投資工作委員會經(jīng)審查，認(rèn)為上述轉(zhuǎn)股協(xié)議已由轉(zhuǎn)受讓雙方授權(quán)代表簽訂，并經(jīng)泰陶公司董事會三分之二以上董事一致通過形成決議，符合《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第4條第4款、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第23條、第24條、第36條的規(guī)定，遂于1994年6月27日作出滬外資委協(xié)字（94）第712號《關(guān)于同意泰山陶瓷有限公司投資方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的批復(fù)》，同意鷹德公司將其在泰陶公司的全部股權(quán)作價(jià)150萬美元轉(zhuǎn)讓給利樂公司，同意泰陶公司上報(bào)附件即鷹德公司與利樂公司所簽《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

原告廣僑公司得知該批復(fù)，于1995年7月12日向法院提起行政訴訟。

原告廣僑公司訴稱：1993年12月3日，鷹德公司與其簽訂協(xié)議，將其在泰陶公司中的全部股權(quán)進(jìn)行抵押，作為其償還所欠2800萬元人民幣債務(wù)的保證。1994年2月26日雙方在香港簽訂抵押合同，再次予以確認(rèn)。其向被告通報(bào)了有關(guān)抵押的情況。之后鷹德公司隱瞞其股權(quán)被抵押的事實(shí)，與利樂公司簽訂轉(zhuǎn)股協(xié)議， 將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給利樂公司。根據(jù)《民法通則》有關(guān)規(guī)定，該轉(zhuǎn)股協(xié)議無效。其次，根據(jù)泰陶公司合同及章程的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)需經(jīng)全體董事一致通過方為有效。泰陶公司由出席董事會的6名董事簽名通過決議，同意鷹德公司向利樂公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)不符合合同及章程的規(guī)定。市外資委批復(fù)同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓不合法，請求撤銷市外資委的批復(fù)。

被告上海市外國投資工作委員會辯稱：原告與鷹德公司簽訂的抵押合同，未經(jīng)泰陶公司董事會同意，應(yīng)屬無效。鷹德公司與利樂公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并經(jīng)董事會決議通過，符合《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第4條第4款、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第23條、24條、36條的規(guī)定。要求維持其所作批復(fù)。

第三人泰陶公司述稱：鷹德公司將其股權(quán)抵押給原告的行為，未經(jīng)董事會通過，公司不予認(rèn)可。鷹德公司向利樂公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)已經(jīng)市外資委批準(zhǔn)生效，應(yīng)受法律保護(hù)。

第三人鷹德公司與利樂公司沒有提出意見。

[審 判]

一審法院經(jīng)審理認(rèn)為，第三人鷹德公司將其在第三人泰陶公司的全部股權(quán)抵押給原告廣僑公司后，又與第三人利樂公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，不符合《中華人民共和國民法通則》的有關(guān)規(guī)定。被告上海市外國投資工作委員會對泰陶公司的申請未依法認(rèn)真審查，僅依據(jù)泰陶公司董事會由三分之二到會董事通過的決議，同意鷹德公司與利樂公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并批復(fù)同意轉(zhuǎn)讓的依據(jù)不足，且違反泰陶公司的有關(guān)合同、章程，應(yīng)予撤銷。遂依據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第4條第4款、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第17條、第18條、第23條、第24條、第35條、第36條和《中華人民共和國行政訴訟法》第54條第（2）項(xiàng)第l目之規(guī)定，于1996年3月7日作出判決：撤銷上海市外國投資工作委員會1994年6月27日滬外資委協(xié)字（94）第712號《關(guān)于同意泰山陶瓷有限公司有關(guān)投資方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的批復(fù)》，案件受理費(fèi)人民幣66850元由被告上海市外國投資工作委員會承擔(dān)。

被告上海市外國投資工作委員會不服該判決，于1996年3月29日提出上訴。

上海市外國投資工作委員會上訴稱：原審法院認(rèn)定其未對泰陶公司報(bào)送的申請報(bào)告認(rèn)真審查所依據(jù)的事實(shí)和所適用的法律錯(cuò)誤；廣僑公司不是合法抵押權(quán)人，無抵押之合法權(quán)益，原審法院以維護(hù)原告合法權(quán)益為由接受廣僑公司的起訴也是錯(cuò)誤，要求撤銷原審判決，維持其所作批復(fù)。同時(shí)，上訴人對原審判決中案件受理費(fèi)的計(jì)算方法提出異議，并申請緩交上訴案件受理費(fèi)。

被上訴人廣僑公司認(rèn)為抵押協(xié)議有效，上訴人批準(zhǔn)轉(zhuǎn)股違法，原審判決正確，要求維持原審判決。

第三人泰陶公司認(rèn)為：公司章程規(guī)定的董事會全體董事一致通過，是指三分之二以上董事到會一致通過；董事未到會視為棄權(quán)；泰陶公司該次董事會決議應(yīng)當(dāng)視為全體董事一致通過。

被上訴人廣僑公司與第三人泰陶公司對上訴人行使審批職權(quán)無異議。

二審法院經(jīng)審理認(rèn)為，被上訴人廣僑公司已將其與第三人鷹德公司簽訂股權(quán)抵押一事告知上訴人上海市外資委，上訴人上訴中仍對此否認(rèn)無依據(jù)。上訴人將鷹德公司與利樂公司所簽轉(zhuǎn)股協(xié)議取得合資公司董事會董事同意視為取得合資他方同意的證據(jù)不足。泰陶公司董事會三分之二董事到會一致通過鷹德公司的轉(zhuǎn)股并形成決議，雖然符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第35條、第36條的規(guī)定，但該實(shí)施條例第17條、第18條規(guī)定，合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)生效，審批機(jī)構(gòu)對合營企業(yè)合同、章程的執(zhí)行負(fù)有監(jiān)督檢查的責(zé)任。上訴人未依該規(guī)定對泰陶公司董事會非全體董事通過鷹德公司與利樂公司所簽訂的轉(zhuǎn)股協(xié)議，是否符合泰陶公司合同、章程，董事會決議文件是否真實(shí)等情況認(rèn)真審查，即認(rèn)定泰陶公司申請符合條件，作出批準(zhǔn)同意申請，屬認(rèn)定事實(shí)不清，主要證據(jù)不足。第三人泰陶公司認(rèn)為公司章程規(guī)定的董事會全體董事一致通過，是指三分之二以上董事到會一致通過；董事未到會視為棄權(quán)；泰陶公司該次董事會決議應(yīng)當(dāng)視為全體董事一致通過的理由不能成立。原審法院對第三人鷹德公司將其在第三人泰陶公司的股權(quán)抵押給被上訴人后，又與第三人利樂公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不符合《中華人民共和國民法通則》有關(guān)規(guī)定的認(rèn)定，超出對具體行政行為合法性審查范圍，但尚不足以影響其對被訴具體行政行為合法性審查的認(rèn)定。一審法院判決對案件受理費(fèi)的收取不當(dāng)。據(jù)此，根據(jù)《中華人民共和國行政訴訟法》第61條第（l）項(xiàng)之規(guī)定，判決駁回上訴，維持原判。一審案件受理費(fèi)、上訴案件受理費(fèi)人民幣各一百元由上訴人上海市外國投資工作委員會負(fù)擔(dān)。

[評 析]

本案被告上海市外國投資工作委員會之所以敗訴，關(guān)鍵問題有二：

一、關(guān)于合資一方轉(zhuǎn)股須取得合資他方同意的審查?！吨型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第23條規(guī)定，合營一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營他方同意，并賦予合營他方優(yōu)先購買權(quán)。經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，違反此規(guī)定的，轉(zhuǎn)讓無效。因此，作為審批機(jī)關(guān)，被告上海市外國投資工作委員會理應(yīng)對此加以審查。但是，被告卻簡單地將鷹德公司與利樂公司所簽轉(zhuǎn)股協(xié)議取得合資公司董事會董事同意視為取得合資他方同意，系將合資公司董事與合資他方兩個(gè)不同主體的意思表示相混同。合資公司董事對轉(zhuǎn)股協(xié)議的表態(tài)是基于其董事身份對合資公司的事項(xiàng)行使權(quán)力，除非有明確授權(quán)，否則他不能直接代表合資他方，即使該董事是合資他方委派至合資公司的，也不能將其等同于合資他方。

二、關(guān)于對合資企業(yè)即本案第三人泰陶公司董事會決議的審查。雖然《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第35條、第36條規(guī)定合資企業(yè)“必須有三分之二董事到會才能召開董事會，注冊資本的增加和轉(zhuǎn)讓由出席董事會的董事一致通過方可作出決議”，但是泰陶公司的合同、章程作出了比該要求更為嚴(yán)格的規(guī)定，即對于重大問題應(yīng)由全體董事一致通過，方可作出決定；注冊資本的增加和轉(zhuǎn)讓，必須經(jīng)全體董事一致通過方為有效。該合同、章程均經(jīng)過審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)而生效，且審批機(jī)構(gòu)對該合同、章程的執(zhí)行負(fù)有監(jiān)督檢查責(zé)任，故本案被告在審批股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)應(yīng)當(dāng)注意合資企業(yè)有關(guān)合同、章程的規(guī)定，而不應(yīng)簡單地看法律和行政法規(guī)所作的一般要求。本案第三人泰陶公司董事會就轉(zhuǎn)股協(xié)議所作決議，只由到會的6名董事一致通過，而沒有取得董事會全體9名董事的一致通過，顯然不符合泰陶公司合同和章程的有關(guān)規(guī)定，被告上海市外國投資工作委員會據(jù)此認(rèn)為董事會決議合法而批復(fù)同意相應(yīng)地違法，一審法院判決撤銷該批復(fù)，二審法院駁回其上訴，維持原判，是正確的。

第6篇：董事會決議范文

關(guān)鍵詞：整體上市；事件研究法；超額收益

“整體上市”即一家公司將其主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整體改制為股份公司進(jìn)行上市的做法[1]。整體上市可以追溯于2004年，TCL集團(tuán)公司通過吸收合并控股子公司開創(chuàng)了中國企業(yè)集團(tuán)整體上市的先河。2006年、2007年以公用科技、中國船舶為首的上市公司掀起了整體上市的熱潮，能夠在短期獲得大量收益的整體上市極大地刺激了中國股民投資熱情。

一、事件研究法

事件研究法是一種統(tǒng)計(jì)方法，系在研究當(dāng)市場上某一個(gè)事件發(fā)生的時(shí)候，是否會對股價(jià)產(chǎn)生波動(dòng)[2]。在會計(jì)學(xué)領(lǐng)域，事件研究法是市場會計(jì)研究的一個(gè)重要分析工具；而運(yùn)用最充分是有關(guān)公司財(cái)務(wù)的研究課題。如公司合并及收購、新股發(fā)行等事件對股票價(jià)格的影響。

二、研究步驟[3]

1.定義事件與事件窗。根據(jù)研究目的，筆者將用于估計(jì)正常收益的估計(jì)窗定義為最短120天。同時(shí)Khotan與Warner認(rèn)為可以模糊事件窗和事后窗的界限，將兩者統(tǒng)稱為事件窗，將其定義為公告日前后10天。因此估計(jì)期起始于-130日結(jié)束于-11日，事件期始于-10日結(jié)束于+10日。

2.選擇研究樣本。本文樣本為截至2009年12月在滬市、深市上市交易的且整體上市的A股公司：深圳能源、泛海建設(shè)、萊茵置業(yè)、銅陵有色、西飛國際、太鋼不銹、鞍鋼股份、建峰化工、金嶺礦業(yè)、三花股份、濟(jì)南鋼鐵、上海汽車、中國船舶、首開股份、方大特鋼、徐工機(jī)械、天津港、上實(shí)發(fā)展、寶鋼股份、武鋼股份、中山公用、葛洲壩、東方電氣、東軟集團(tuán)、上港集團(tuán)[4]。

3.正常收益模型的選擇。陳信元和江峰在會計(jì)研究上發(fā)表的事件模擬與非正常收益模型的檢驗(yàn)力一文中認(rèn)為無論事件研究中各公司事件是否相近或重疊，都應(yīng)采用市場模型為基礎(chǔ)的非參數(shù)秩檢驗(yàn)法以檢驗(yàn)事件日市場是否對信息作出反應(yīng)[5]。因此本文在度量正常收益上選擇市場調(diào)整模型。

4.估計(jì)異常收益。首先，計(jì)算樣本在事件期內(nèi)每天的超額收益率：rit=-其中：rit，Pit，Iit分別表示股票i的第t天的超額收益率，收盤價(jià)，證券交易所股票指數(shù)的收盤點(diǎn)數(shù)股價(jià)。然后用ARt=rit和CARt=ARt計(jì)算平均超額收益率和累計(jì)平均收益率：

5.檢驗(yàn)異常收益的顯著性。本文選用的檢驗(yàn)方法為參數(shù)檢驗(yàn)法。檢驗(yàn)統(tǒng)計(jì)量為:J=

三、實(shí)證結(jié)果分析

因某些數(shù)據(jù)存在特殊性，需要剔除這些特殊性來證實(shí)整體上市的效應(yīng)。修正后數(shù)據(jù)（如表1）：

由上圖可以看出，修正數(shù)據(jù)之后，董事會決議整體上市日對股價(jià)影響仍成正相關(guān)性。董事會決議整體上市當(dāng)天的ARt為2.89%、CARt（-10，10）為9.28%，相關(guān)性系數(shù)J（-10，10）為6.50。這是因?yàn)閷氫摂?shù)據(jù)的特殊性，其雖然在整體上市公告日出現(xiàn)一路下跌，使整體上市公告日當(dāng)天的有所提高，但由于時(shí)間跨度較長，抵消了負(fù)的超額收益，扣除后降低了正相關(guān)性。

四、統(tǒng)計(jì)結(jié)論及解析

剔除特殊情況后，可能會因樣本量偏小，結(jié)論出現(xiàn)小的偏差。但通過實(shí)證基本上能得出以下結(jié)論：整體上市董事會決議日存在超額收益，有明顯的正的財(cái)富效應(yīng)。股東會決議日、證監(jiān)會批準(zhǔn)日基本不存在超額收益。究其原因，筆者認(rèn)為董事會決議日包括了整體上市預(yù)案的各種信息（如定向增發(fā)、吸收合并等），而股東大會通過和上市公告日并沒有給市場帶來更多的增量信息，因此對股價(jià)的走勢影響不明顯，證監(jiān)會批準(zhǔn)日及整體上市完成日則標(biāo)志著整體上市的合規(guī)性和完成，再次將市場的目光吸引到該股票上來，導(dǎo)致股價(jià)小幅上揚(yáng)，存在超額一定的超額收益。

參考文獻(xiàn):

[1]劉宏.整體上市方式與經(jīng)營績效實(shí)證分析[J].經(jīng)濟(jì)論壇，2008，(9).

[2]陳漢文，陳向民.證券價(jià)格的事件性反應(yīng)——方法、背景和基于中國證券市場的應(yīng)用[J].經(jīng)濟(jì)研究，2002，(1):23-36.

[3]袁顯平，柯大鋼.事件研究方法及其在金融經(jīng)濟(jì)研究中的應(yīng)用[J].統(tǒng)計(jì)研究，2006，(10):31-35.

第7篇：董事會決議范文

并購新規(guī)致重組延期

2013年7月16日，公司重生大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬向儀電電子集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方儀電資產(chǎn)集團(tuán)或非關(guān)聯(lián)第三方出售除貨幣資金、約定資產(chǎn)、約定負(fù)債和本次重大資產(chǎn)重組涉及的中介機(jī)構(gòu)服務(wù)協(xié)議之外的全部資產(chǎn)與負(fù)債及其相關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)；通過向中恒匯志發(fā)行10.25億股購買其持有的中安消100%的股權(quán)；以4.39元/股向中恒匯志控股股東涂國身非公開發(fā)行2.56億股募集配套資金，交易金額為45億元。如果資產(chǎn)重組順利，公司將由從事汽車儀器儀表、汽車電子及汽車線束業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向消防和安防系統(tǒng)集成、安防產(chǎn)品制造及安防綜合運(yùn)營服務(wù)業(yè)務(wù)。

按證監(jiān)會此前的重組政策時(shí)間要求，重組雙方需要在2014年1月16日前召開第二次董事會并披露資產(chǎn)重組草案（即距公司重組預(yù)案第一次披露日期的6個(gè)月內(nèi)）。但到了2013年12月份，證監(jiān)會正式下發(fā)關(guān)于《在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》，強(qiáng)調(diào)在上市公司借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)。這意味著，借殼方中安消如果想按原計(jì)劃上市，需要在一個(gè)月內(nèi)準(zhǔn)備三年一期的審計(jì)報(bào)告、原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表的差異說明、內(nèi)部控制鑒證報(bào)告等四項(xiàng)新的材料。由于時(shí)間過于倉促，公司董事會決定將把發(fā)出股東大會通知的時(shí)間延后至預(yù)案相關(guān)董事會決議發(fā)出后7個(gè)月內(nèi)，此后的董事會決議還表示將調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案。

一位密切關(guān)注此次中安消重組飛樂股份的某證券公司投行人士分析，此次公司宣告重組方案延期，結(jié)合此前計(jì)劃的延期1個(gè)月，說明重組雙方都在盡最大努力促成，也在很大程度上也反映了重組雙方對于中安消公司及安防行業(yè)前景的看好，要不然此次資產(chǎn)重組很可能會宣告失敗。

方案調(diào)整 重組成本將大幅提高

按照A股市場借殼上市的規(guī)則，接下來公司新的重組方案將重新履行董事會、股東大會審議等程序，證監(jiān)會也將重新審議該項(xiàng)目。這意味著前次重組方鎖定的交易價(jià)格無效，需要重新鎖定價(jià)格，以重新召開的董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日。

其中，定價(jià)又是非常值得關(guān)注的重要因素，因?yàn)檫@直接關(guān)系到了重組成本。按照公司去年7月份的重組方案，發(fā)行價(jià)為4.39元/股。如果新一輪重組以1月14日臨時(shí)停牌為基準(zhǔn)日，前一天收盤價(jià)價(jià)為6.75元/股，此前的20個(gè)交易日的收盤平均價(jià)約為7.3元/股左右。換句話說，如重新履行董事會、股東大會程序重新定價(jià)，重組方中安消承擔(dān)的成本將較前方案上浮高達(dá)70%左右，而上海國資以及其他原始股東從中受益。分析人士認(rèn)為，既然雙方?jīng)Q定繼續(xù)推進(jìn)重組，說明重組雙方基本已經(jīng)認(rèn)可這一價(jià)格。

或成上海國資改革示范

上海國資國企是僅次于央企的第二大國資系統(tǒng)，合計(jì)持有65家上市公司股權(quán)，控股比例在50%以的有20家。時(shí)值政府推動(dòng)國資改革的重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)，市場對此寄予了厚望。事實(shí)上，在過去的一年中，由上海國資委推動(dòng)的國資國企改革是繼上海自貿(mào)區(qū)之后市場最為關(guān)注的熱點(diǎn)之一。2013年底，上海市正式出臺了新版國資改革意見，被稱為“上海國資國企改革20條”，該指導(dǎo)文件從落實(shí)完善分類監(jiān)管、法人治理結(jié)構(gòu)、長效激勵(lì)約束、培育跨國公司、優(yōu)化國資布局結(jié)構(gòu)等幾個(gè)方面明確了上海國資國企改革的方向，力爭經(jīng)過3至5年的努力，讓上海國資國企成為全國國資國企改革發(fā)展的排頭兵。

據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，除公司外，目前還有包括金豐投資、城投控股、浦東金橋、蘭生股份在內(nèi)的多家公司正在籌劃或已經(jīng)完成并購重組事宜。按照新版改革意見，未來，上海國資系統(tǒng)80%以上的企業(yè)將集中在戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、先進(jìn)制造業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施與民生保障等關(guān)鍵領(lǐng)域和優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)；形成2家至3家符合國際規(guī)則、有效運(yùn)營的資本管理公司；5家至8家全球布局、跨國經(jīng)營，具有國際競爭力和品牌影響力的跨國集團(tuán)；8家至10家全國布局、海外發(fā)展、整體實(shí)力領(lǐng)先的企業(yè)集團(tuán)和一批技術(shù)領(lǐng)先、品牌知名、引領(lǐng)產(chǎn)業(yè)升級的專精特新企業(yè)。

第8篇：董事會決議范文

第一條 為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制需要，建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，根據(jù)《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實(shí)際，制定本章程。

第二條 本公司的名稱為：

本公司的住所：

本公司的注冊資本為人民幣____________萬元。

本公司的經(jīng)營范圍：

第三條 本公司由_________、_________和_________（單位或個(gè)人）共同發(fā)起組建（或者：本公司由______企業(yè)改制，通過職工參股，吸收社會股份，共同組建），公司依法成立，為獨(dú)立的企業(yè)法人。

第四條 本公司依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第五條 本公司的宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序；誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟(jì)效益；提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

第二章 股東出資方式及出資額

第六條 本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：

_________首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。

_________首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。

_________首期按（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。

……（上述股東不少于2人，不超過50人）

公司股東出資總額_________萬元人民幣，公司首期股份總額為_________股。

第三章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條 凡承認(rèn)并遵守本章程，通過出資持有本公司股權(quán)者為本公司股東。股東按章程享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

第八條 公司股東享有以下權(quán)利：

1．參加或推選代表參加股東會，根據(jù)出資份額享有表決權(quán)，享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權(quán)力；

2．按出資比例享有收益權(quán)；

3．了解公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，對違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進(jìn)行檢舉、控告；

4．按公司規(guī)則、章程轉(zhuǎn)讓出資；

5．公司終止清算時(shí)。有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

第九條 公司股東應(yīng)履行以下義務(wù)：

1．對公司出資并承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任；

2．遵守公司章程；

3．服從和執(zhí)行股東會決議；

4．支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展；

5．維護(hù)公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。

第四章 股權(quán)管理

第十條 公司對各種股權(quán)實(shí)行規(guī)范化管理。

1．公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。

2．公司制定股權(quán)管理規(guī)則（或?qū)嵤┺k法），經(jīng)股東會審議通過后施行。

3．公司因發(fā)展需要擴(kuò)股、縮股時(shí)，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。

4．公司因發(fā)展需要，吸收新股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。

5．股東的股份不得抽回，可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。職工遇到退休、調(diào)離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的，具備條件的可由企業(yè)收購，也可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。

6．股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：（1）轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于2人；（2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（3）股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過戶手續(xù)；（4）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資；如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

7．公司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制，使擴(kuò)股、縮股、吸納、退出按市場經(jīng)濟(jì)需要順暢運(yùn)行。

8．公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。

第五章 股東會

第十一條 股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會由全體股東組成（設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會的由持股會理事長代表會員進(jìn)入股東會，行使權(quán)利）。

第十二條 股東會行使下列職權(quán)：

1．審議批準(zhǔn)董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事的報(bào)告；

2．審議決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

3．審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案，利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

4．選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

5．選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

6．對公司增加或減少注冊資本，實(shí)行擴(kuò)股和縮股作出決議；

7．對公司發(fā)行債券或股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化作出決議；

8．對公司合并、分立、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項(xiàng)作出決議；

9．對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

10．修改公司章程并作出決議；

11．審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則或其他重要事項(xiàng)。

第十三條 股東會議事規(guī)則如下：

1．股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

2．股東會分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每年舉行一次。 股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應(yīng)將會議的日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。

3．董事長認(rèn)為必要時(shí)可主持召開臨時(shí)股東會議，代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)股東會議。

4．凡股東會作出決議的事項(xiàng)，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的2／3以上；凡股東會選舉或?qū)徸h決定的事項(xiàng)，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。

5．股東可委托人行使表決權(quán)，但須出具書面委托。

6．出席股東會股東所持有或代表的出資達(dá)不到2／3數(shù)額時(shí)，會議應(yīng)延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達(dá)到規(guī)定數(shù)額時(shí)，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。

第六章 董事會

第十四條 董事會是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，是股東會的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會向股東會負(fù)責(zé)。公司董事會由（3--13）名董事組成，其中，設(shè)董事長一名，副董事長一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內(nèi)，股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，一般由最大股東方的董事出任董事長。

第十五條 董事會行使下列職權(quán)：

1．召集股東會并向股東會報(bào)告工作；

2．執(zhí)行股東會的決議；

3．決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

4．制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；

5．?dāng)M定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案；

6．聘任或解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、總會計(jì)師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

7．制定公司重要經(jīng)營管理規(guī)則、制度；

8．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

9．股東會授予的其他職權(quán)。

第十六條 董事會的議事規(guī)則如下：

1．兼職董事平時(shí)不領(lǐng)取報(bào)酬，但年終將根據(jù)公司經(jīng)營情況，由董事會提出方案，股東會批準(zhǔn)，決定兼職董事的一次性獎(jiǎng)勵(lì)辦法。

2．董事會至少每季度召開一次，除董事長外，其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權(quán)。

3．董事長認(rèn)為必要或者有l(wèi)／3以上董事提議時(shí)，可召開臨時(shí)董事會議。

4．董事會實(shí)行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數(shù)（過半數(shù)）票通過即為有效。當(dāng)贊成票與反對票相等時(shí)，董事長享有多投一票的權(quán)力。董事會作出有效決議的法定人數(shù)，不得少于董事會人數(shù)的3／5，否則視為無效決議。

5．召開董事會議應(yīng)于會議召開十日以前通知全體董事，董事會對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第十七條 董事長是公司的法定代表人，行使下列職權(quán)：

1．召集和主持董事會議；

2．檢查董事會決議的實(shí)施情況，并向董事會提出報(bào)告；

3．簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件；

4．在董事會閉會期間，對公司的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導(dǎo)。

副董事長協(xié)助董事長工作。董事長因故不能履行職責(zé)時(shí)，可授權(quán)副董事長代行部分或全部職責(zé)。

股東人數(shù)少的公司不設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事，為公司的法定代表人，執(zhí)行董事的職權(quán)參照董事會職權(quán)確定。

第七章 經(jīng)理

第十八條 公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)經(jīng)理一名，副經(jīng)理_________名，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。

第十九條 經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1．主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

2．組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

3．?dāng)M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4．?dāng)M訂公司的基本管理制度；

5．制定公司的具體規(guī)章；

6．提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級管理人員；

7．聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

8．在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司處理業(yè)務(wù)；

9．董事會授予的其他職權(quán)。

第二十條 董事會和經(jīng)理班子成員因營私舞弊或失職造成公司重大經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。如不稱職，分別經(jīng)股東會決議或董事會決議予以罷免和解聘。

第八章 監(jiān)事會

第二十一條 公司設(shè)立監(jiān)事會，成員（不少于3）人，_________、_________為股東代表，_________為職工代表，_________為聘請專門人員。監(jiān)事任期3年，任職期滿，連選可以連任。規(guī)模小的企業(yè)可只設(shè)一至二名監(jiān)事，行使監(jiān)事會職責(zé)。

第二十二條 監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1．檢查公司財(cái)務(wù)；

2．對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

3．當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

4．提議召開臨時(shí)股東會；

5．公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，監(jiān)事列席董事會會議。

第九章 勞動(dòng)保障與分配

第二十三條 公司尊重職工的勞動(dòng)權(quán)力，按國家法律政策解決勞動(dòng)合同、勞動(dòng)紀(jì)律、勞動(dòng)報(bào)酬、勞動(dòng)保護(hù)、社會保障、職業(yè)培訓(xùn)、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個(gè)月提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。公司不得違法辭退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提取職工社會保障基金并上交有關(guān)機(jī)構(gòu)。

第二十四條 公司稅后利潤，在按規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，按下列順序分配：

1．提取法定公積金10％，當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊資本50％時(shí)可不再提??；

2．提取公益金（5--10％），主要用于公司集體福利設(shè)施支出；

3．提取任意公積金______ ％，主要用于彌補(bǔ)虧損和擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營；

4．按股份（出資比例）進(jìn)行分紅。

第十章 補(bǔ)虧與清算

第二十五條 公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤彌補(bǔ)，須用自有資金彌補(bǔ)虧損時(shí)，首先用公積金彌補(bǔ)，不足部分由各種股份按比例彌補(bǔ)。

第二十六條 公司解散進(jìn)行終止清算時(shí)，清算組應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人并公告，債權(quán)人自通知書送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1．清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

2．處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

3．通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

4．清繳所欠稅款，清理債權(quán)債務(wù)；

5．處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

6．在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請破產(chǎn)；

7．代表公司進(jìn)行民事訴訟活動(dòng)。

第二十七條 公司決定清算后，未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，任何人不得處理公司財(cái)產(chǎn)。清算組按下列順序清償：

1．所欠公司職工工資、集資款和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

2．所欠稅款；

3．銀行貸款及其他債務(wù)。

第二十八條 公司清償后，剩余財(cái)產(chǎn)先償還優(yōu)先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

第二十九條 清算結(jié)束后，清算組提交清算報(bào)告，編制清算收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)賬冊、經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，報(bào)有關(guān)部門批準(zhǔn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。

第十一章 附則

第9篇：董事會決議范文

第一條按照建立現(xiàn)代 第四章總經(jīng)理的職責(zé)和義務(wù)

第八條總經(jīng)理應(yīng)履行下列職責(zé)

(1)維護(hù)公司企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，確保公司資產(chǎn)的保值和增值，正確處理股東、公司和員工的利益關(guān)系；

(2)嚴(yán)格遵守《公司章程》和董事會決議，定期向董事會報(bào)告工作，聽取意見；不得變更董事會決議，不得越權(quán)行使職責(zé)；

(3)組織公司各方面的力量，實(shí)施董事會確定的工作任務(wù)和各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，制定行之有效的激勵(lì)與約束機(jī)制，保證各項(xiàng)工作任務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的完成；

(4)采取切實(shí)措施，貫徹以人為本，科學(xué)管理的理念，推進(jìn)本公司的技術(shù)進(jìn)步和科學(xué)化管理，提高經(jīng)濟(jì)效益，增強(qiáng)企業(yè)自我改造和自我發(fā)展能力；

(5)隨時(shí)向董事會提供充足、完整、可靠及適時(shí)的資料，以便董事會能夠在掌握有關(guān)資料的情況下作出決定；

(6)應(yīng)加強(qiáng)對員工的培訓(xùn)和教育，注重精神文明建設(shè)、不斷提高員工的勞動(dòng)素質(zhì)和政治素質(zhì)，培育良好的公司文化和團(tuán)隊(duì)精神，逐步改善員工的物質(zhì)文化、生活條件，注重員工身心健康，充分調(diào)動(dòng)員工的積極性和創(chuàng)造性。

第九條公司總經(jīng)理必須具備誠信務(wù)實(shí)廉潔原則：

(1)遵守《公司章程》，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，處處以身作則，表里如一，公司的利益高于一切，在其職權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力，不得越權(quán)；

(2)除《公司章程》另有規(guī)定或者由董事會在知情的情況下另有批簽外，不得與其他公司訂立合同、交易或者安排；

(3)未經(jīng)公司股東同意，不得以任何形式利用公司財(cái)產(chǎn)為自己謀取利益；

(4)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

(5)未經(jīng)公司股東同意，不得以任何形式與公司競爭，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

(6)不挪用公司資金；不將公司資產(chǎn)以其

個(gè)人名義，或者以其他名義，開立帳戶存儲；未經(jīng)公司股東同意，不得將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

(7)未經(jīng)公司股東同意，不得泄露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息。

第五章總經(jīng)理的考核與獎(jiǎng)懲

第十條考核總經(jīng)理的指標(biāo)和方式：

(1)總經(jīng)理的考核指標(biāo)的設(shè)定應(yīng)緊緊圍繞公司的發(fā)展戰(zhàn)略和董事會批準(zhǔn)的公司年度經(jīng)營目標(biāo)，為實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略提供必要保障，確保完成董事會的年度工作任務(wù)?？己酥笜?biāo)包括利潤總額、凈利潤等關(guān)鍵指標(biāo)；

(2)總經(jīng)理的考核方案及年薪報(bào)董事會批準(zhǔn)后，按聘任待遇兌現(xiàn)。

第十一條總經(jīng)理在任期內(nèi)，違反法律、法規(guī)和本《公司章程》規(guī)定，或未取得董事會的同意超越董事會授權(quán)范圍的情況下進(jìn)行投資外協(xié)、資金給付、處置資產(chǎn)等行為，造成公司損失，應(yīng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，并依法承擔(dān)其他法律責(zé)任。

第六章附則

第十二條本工作條例未盡事宜，依照法律、法規(guī)和《公司章程》及備忘錄的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十三條本工作條例由董事會負(fù)責(zé)解釋，在董事會簽字后生效。