上市公司治理精選(九篇)
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第1篇：上市公司治理范文
文獻標識碼：A
文章編號：16723198（2015）23016201
1 引言
隨著我國經濟體系的不斷完善，經濟法規的不斷健全，上市公司治理結構在逐漸優化，公司治理結構是公司管理的核心，也是投資者最為關注的內容，在經濟發展是第一生產力的今天，因此探討公司治理結構與財務績效的相關性具有很重要的現實意義。
2 上市公司治理結構現狀
通過滬深兩市上市公司2013-2014年報可以看出，我國上市公司治理結構在逐漸優化，在職能部門設計方面表現為，各職能部門齊全，如董事會、監事會、審計委員會等重要管理部門均設計完整；在治理體制上，實行了較為完善的風險識別、報告、處理程序；在制度設計方面，均建立了相關職能部門規章制度。
但是，深入分析其治理結構不難發現，我國上市公司治理還存在不少問題，如在董事會結構中，獨立董事比例偏低，在監事會中，獨立性水平較為低下，審計委員會成員中財務專業人員比例較低。各部門之間相互約束機制尚未建立，內部風險控制基礎較為薄弱。
3 上市公司治理結構與財務績效
3.1 董事會結構與財務績效
董事會的結構在上市公司治理中扮演著重要的角色，其是由獨立董事和不是獨立董事組成，何為獨立董事，獨立董事就是參與公司入股但是不參與公司治理的股東，其能夠獨立、客觀、公正的監督管理層，有效約束管理層，能夠提高公司的治理水平，因此財務績效與其成正相關關系，在公司治理結構中，可以考慮增強董事會獨立性水平，即提高獨立董事人員比例，以期提高公司財務績效。
3.2 審計委員會結構與財務績效
審計委員會是公司治理的主要結構，其負責上市公司的內部審計業務，對于提高財務報告質量、完善內部控制披露體系具有十分重要的作用，在審計委員會方面應該加強財會專業人員比例，因為財會人員是受過專業審計培訓人員，其在個人素質和審計能力方面要遠遠超過非財會人員水平，因此不斷提高財會專業人員比例是提高公司財務績效的一種辦法，其次應該加強審計委員會的獨立性，即提高獨立董事比例，都可以提高上市公司財務績效。
3.3 財務杠桿與財務績效
在上市公司治理中，負債經營是很常見的一種經營模式，但是要合理保證其水平，因此在財務風險允許范圍內，充分發揮財務杠桿作用，對于上市公司提高財務績效是最為節約成本的，因為其本身就是一種資本運作，可以最大限度的降低公司資金周轉困難難度。
第2篇：上市公司治理范文
公司治理與公司績效的文獻主要集中在公司治理與凈資產收益率、資產收益率的關系上，對于公司治理與凈資產收益率，一些學者對主板市場上股票的A股整體上已經取得普遍的、有顯著統計學意義的結論。但中小板與主板上市公司不同，因此本文主要是通過對中小板上市公司治理的績效的影響因素進行實證分析以利于提高中小板上市公司的績效。
一、文獻綜述及研究假設
（一）股權結構對公司績效的影響
股權集中程度、股權制衡對公司價值的影響說不一。黃渝祥的實證研究結果表明，股權制衡確實能起到限制可能存在的掠奪行為，進而保護投資者利益的作用。但也有研究得出了相反的結論：趙景文和于增彪的分析結果表明股權制衡公司的經營業績差于同行業、總資產規模相近的一股獨大公司。本文認為，第一大股東可能損害其他股東的利益來謀求自身利益，其他大股東對第一大股東的相對制衡作用有利于公司成長及績效的提高。所以我們提出兩個假設：
H1：股權集中度與公司績效顯著負相關；
H2：股權制衡度與公司績效顯著正相關。
（二）董事會規模對公司績效的影響
Lipton認為隨著董事數量的增加，董事會的監督能力提高，但是協調和組織過程的損失將超過董事數量增加所帶來的收益，所以大董事會不如小董事會有效。國內學者孫永祥等的分析同樣表明，公司董事會規模與凈資產收益率呈現顯著的反函數關系。在這里由于我們考慮到董事會規模與公司績效可能存在二次關系，我們用董事會規模的平方作為變量。因此我們提出第三個假設：
H3 ：董事會規模的平方與公司績效顯著負相關。
（三）流通股與公司績效之間的關系
所謂流通股是指流通在外，能在二級市場能夠進行買賣的股票。流通股一般是被相當多的散戶所持有，他們中單個股東對管理人員的監督所獲得的收益要低于所付出的成本，在這種情況下，散戶進行監督就會導致其他單個股東很容易形獲取搭便車的收益。如果都有這種想法，則散戶就不會去監督公司經營。黃曉波和馮浩的實證研究也表明流通股股數與公司績效呈顯著負相關。因此本文也認為他們之間是負相關。所以提出第四個假設：
H4：流通股股數與公司績效顯著負相關。
（四）外部董事對公司績效的影響
Baysinger和Butler的研究結果表明，獨立董事在董事會中所占比例與企業經營業績之間存在顯著的正相關關系。王躍堂等的研究結果表明更多的獨立董事有助于促進公司績效。但李常青和賴建清研究表明獨立董事比例與公司績效負相關。中國的獨立董事制度設計目的是防止控制股東及管理層的內部控制，損害公司整體利益。所以我們提出第五個提出假設：
H5 ：獨立外部董事所占比例與公司績效呈正相關。
二、樣本選取與研究方法
（一）研究對象
第3篇：上市公司治理范文
我國資本市場的發展是在特殊的環境下起步的，發展之初就將上市公司的股份分為流通股和非流通股，非流通股不允許上市流通。在上市公司的股本構成中，已流通股份只占35％左右，而尚未流通股股份卻達到65％左右（參見表1）。上市公司的股份被人為分割為流通股和非流通股，造成場外交易價格與場內交易價格相差懸殊，在可流通股份所占比例過低的情況下，通過場內交易的方式對公司進行收購兼并不僅成本極高，而且幾乎不可能實現，這也使得上市公司在場內幾乎感受不到直接來自兼并與惡意收購的威脅，市場交易對上市公司的外在約束力明顯不足。不僅如此，股權的分割使得流通股股東和非流通股股東的利益明顯不對稱，比如就上市公司分紅而言，流通股股東與非流通股股東的實際收益率就相差很大。
上市公司的非流通股主要是國家股和法人股，其中國家股又居于主導地位。1999年以來，國家股的持股比例還呈上升趨勢。從上市公司的股本結構可以看出，總體而言國家股股東在上市公司中居于控制地位，上市公司的經營決策因此將在很大程度上受國家股股東的影響。問題在于，國家股股東不同于流通股股東和其他法人股股東，國家股股東不僅關心上市公司的回報（意味著國有資產的保值增值），而且還關注就業、社會穩定、財政收入等指標，即國家股股東的特殊性在于其目標是多元的，在多重目標約束下，國家股有時會為了其他目標而并不將利潤最大化的目標放在首位，因此國家股股東的利益與流通股股東的利益并不完全一致。
上市公司的股權結構還呈現出明顯的“一股獨大”特征。《2002上市公司董事會治理藍皮書》對2002年4月30日之前披露年報的1135家A股上市公司的調查結果表明第一大股東平均股權比率為43.93％，而這些第一大股東80％以上是國家機構或國有法人，“一股獨大”現象十分嚴重。
二、上市公司治理結構面臨的主要問題
一般來說，公司治理是解決股東、董事會、公司管理層以及公司利益相關者之間的利益關系問題。我國上市公司的治理結構從制度框架上是由股東大會、董事會及經理層、監事會構成。從三個組織機構的關系看，股東大會是公司的權力機構，股東大會選舉和更換董事；董事會對股東大會負責，聘任或解聘經理；經理對董事會負責；監事會對董事和經理的行為進行監督。但由于股權結構、股權性質以及制度設計等方面存在的一些問題使得“新三會”的治理結構并未形成有效的制衡機制。
（一）股東大會受控股股東控制
由于我國上市公司的股權結構呈現出明顯的“一股獨大”特征，受此影響，控股股東很容易獲得股東大會的控制權，而受各種條件所限，流通股股東幾乎很少參加股東大會則使股東大會演變成了大股東會。根據湘財證券（2001）的調查統計，我國上市公司股東大會的參會人員嚴重偏少，平均出席股東大會人數為74.65人，最少為1人。從參會代表的結構看，國家股股東的出席率最高，法人股股東其次，流通股股東最低。流通股股東出席股東大會的人數占流通股股東總數的比例平均僅占0.21％。股東大會是上市公司的權力機構，控制了股東大會也就意味著控制了上市公司的控制權。而上市公司的控制權被單一或少數股東掌握后則無疑加大了大股東侵占上市公司（中小股東）利益的風險。
（二）董事會受制于控股股東和內部人的特征十分明顯
大股東對上市公司的控制主要通過大股東對董事會的控制來實現，即通過自己推薦的候選人經股東大會選舉通過后進入董事會發揮作用。大股東由于持有的股份較多，通常可以直接或委派自己的人出席董事會，因此在董事會中能夠很好地保障自己作為股東的權利。不僅如此，由于中小股東持股份額較少，并且居住地分散，小股東間的溝通渠道不通暢，因此中小股東的代表很難通過股東大會選舉進入董事會，這使得大股東在董事會中所占席位的比例很可能超過其持股比例、甚至董事會完全被大股東所控制。李東明等（1999）對1997年6月至1999年5月期間發行上市的全部222家公司的董事會構成情況進行了研究，結果發現74.33％的樣本公司董事會代表的股權比例超過50％，43.69％的樣本公司董事會代表的股權比例超過2/3。董事會代表的股權比例低于30％的公司只占樣本總數的5.86％。《2002上市公司董事會治理藍皮書》對股權結構及各代表席位構成的研究也表明，我國上市公司董事會基本上是第一大股東控制，很難體現中小股東的參與意識。在其所調查的1135家上市公司中，從總體上看，人民幣普通股35.95％的股權比率，僅占其董事會成員的7.42％。
雖然大股東控制董事會能較好地保障大股東的權益，有利于維護投資者的積極性。但大股東控制董事會的結果常常成為大股東操縱，董事會則成為大股東的一言堂。大股東控制下的董事會決定了中小股東的利益很難得到直接體現，在證券市場的法律體系還不完善、制度基礎相對薄弱的情況下，中小股東就成為上市公司的股東群體中利益最容易受到侵害的一部分。在我國證券市場中，因大股東控制所導致的損害公司利益的事情并不少見，比如通過關聯交易變相轉移公司資產從而侵犯其他股東利益的事情曾頻頻發生。
由于國有股的委托問題一直未能找到有效的解決方案，我國上市公司中內部人控制現象比較嚴重。根據《2002上市公司董事會治理藍皮書》的調查統計，在內外部董事構成方面，外部董事席位數僅占7.24％，這說明上市公司的董事會主要被內部董事控制。值得注意的是，李東明等（1999）的研究發現當上市公司的最大股東為國有資產管理局或經營公司時，往往在董事會或監事會中沒有最大股東的代表，從公司董事會和監事會的組成人員來看，呈現出典型的內部人控制模式。內部人控制董事會雖然有助于上市公司經營管理決策的制定和實施，但董事會目標與股東利益相背離的風險也會加大，比如董事會可能會追求內部利益最大化而不是股東利益最大化，導致股東的利益得不到保障。不僅如此，由于國家股在上市公司中居于主導地位，股權性質的特殊性決定了國有股的委托機制還存在很大問題，表現為雖然國家股東的性質以及國有股權的代表人是明確的，但國有股權人的利益與股權的利益并不直接相關，因此國有股權常常并未代表國家的利益，而成為部門利益或地方利益、甚至是內部人利益的代表。這使得上市公司的行為也常常并不代表大股東的利益，而成為內部人控制的工具。
（三）對經理層的激勵約束機制與股東利益的關聯度低
現代企業理論認為企業的控制權和剩余索取權應盡可能的匹配。我國的上市公司中，經理人員在很大程度上擁有對企業的實際控制權，但并不是剩余索取權者和風險承擔者。對經理層激勵約束機制的扭曲則進一步弱化了經理層利益與上市公司利益間的關聯性。魏剛（2000）的研究表明，上市公司對經理層的激勵機制中，非報酬激勵作用大于報酬激勵，其主要表現是：上市公司管理人員從公司獲取報酬的比例很低，平均僅為50％；報酬結構形式單一，總體持股數量較少、持股比例偏低；高級管理人員年度報酬與公
司經營績效相關程度不高，年度報酬對高級管理人員沒有產生顯著的激勵作用。斯道延·坦尼夫等（2002）的研究也得出了相似的結論。對經理人員激勵機制的扭曲將不可避免導致經理人去滿足實際控制人（或監督人）的利益。由于非報酬激勵仍然是對經理人員激勵的重要方式，而非報酬激勵主要是由政府部門（國有資產管理部門或當地政府等）做出，因此經理人員會有很大的動力去滿足政府部門的要求。政府部門的目標是多元的，滿足政府部門的目標通常意味著會在一定程度上偏離股東價值最大化的單一目標。而在內部人控制的情況下，經理人員可能會依靠其實際控制權損害全體股東的利益。
（四）監事會居于從屬地位難以起到監察作用
從形式上看，我國公司治理的基本框架與德國相同，即公司的監督職能與執行職能分立，分別由監事會（德國稱監督董事會）和董事會（德國稱執行董事會）承擔。在德國模式的雙層制董事會中，監督董事會由非執行董事組成，行使監督職能。執行董事會由執行董事組成，行使執行職能。德國公司法規定，監督董事會的主要職責，一是任命和解聘執行董事，監督執行董事是否按公司章程經營；二是對諸如超量貸款而引起公司資本增減等公司的重要經營事項作出決策；三是審核公司的帳簿，核對公司資產，并在必要時召集股東大會（李維安，2001）。由于德國公司監督董事會的權力高于執行董事會，這樣無論從組織結構形式上，還是從授予的權力上，都保證了監督董事會確實能發揮其應有的控制與監督職能。
《中華人民共和國公司法》明確要求在上市公司建立監事會，監事會的職權主要包括“檢查公司的財務；對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；提議召開臨時股東大會；公司章程規定的其他職權”等五項，從這些規定中可以看出，監事會主要承擔對上市公司的監督職能。監督的有效性主要取決于兩點：一是監督者的權力或能力要強于被監督者；二是監督者具有獨立性，通過制衡機制形成有效的監督。問題在于，我國的上市公司雖然從形式上看是由監事會承擔監督職能，并且法律也賦予了監事會監督的的責任，但由于現有的法律框架實際上將監事會和董事會平行設置，監事會的權力并不高于董事會，實際上也就限制了監事會監督的“權力”；此外，由于對監事的任職資格未做詳細規定，比如未規定至少應有一名監事具備會計或審計方面的任職資格，這使得監事會行使職權的能力也不夠；從監事會的構成看，監事會也不具有獨立性。“監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定”，股東大會“選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項”，“監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生”。上市公司的股權結構特點決定了大股東的代表更容易進入監事會并成為監事長，職工選舉的監事會成員則在很大程度上受公司經理層和董事會的制約。無論從監事會的構成看，還是從監事會的權力看，監事會事實上都居于從屬地位，因此也就難以起到有效的監察作用，監事會監督“失靈”有其必然性。
三、建議
不斷提高公司治理水平是我國上市公司當前也是今后要長期面臨的任務，根據我國的公司治理狀況，結合國際經驗，在改善公司治理方面要重點關注以下幾個問題。
（一）股權結構的調整是改善公司治理的基礎
從國際經驗看，公司治理結構的模式選擇與公司股權結構的狀況密切相關。然而，雖然不同國家的公司治理模式上可能存在差異，但不論哪一種公司治理模式都十分重視決策權、執行權和監督權之間制衡機制的有效性，而決策權、執行權和監督權三種權利利益指向的一致性則是制衡機制能夠發揮作用的基礎。比如，以英國和美國為代表的市場導向的公司治理模式中公司通過對經理層激勵機制的設定使決策權和執行權的利益趨向一致，同時通過獨立的審計公司和董事會中獨立董事的作用來行使監督職能；以日本和德國為代表的銀行導向的公司治理模式中主辦銀行同時也是公司的大股東和主要的監督者，決策權和監督權的利益趨向一致，同時公司以低薪和很高的社會聲望來實現對經理人員的激勵。需要指出的是，英美模式的公司治理和德日模式的公司治理雖然存在一定差異，但在股權的平等性和股權利益的一致性方面卻是相同的，而這恰恰是制衡機制發揮作用的隱含前提。各國的實踐證明，所有權和治理模式并不是一成不變的，而是隨著企業自身的成長和外部環境變化在不斷調整，20世紀90年代以來，隨著公司經營跨國化、資本市場全球化以及證券市場在金融體系中的地位日益突出，各種公司治理模式的發展日漸呈現出趨同的趨勢。
一股獨大的股權結構并不是我國上市公司所特有的狀況，根據斯道延·坦尼夫等（2002）的研究，中國上市公司所有權的集中度（持股比例）與絕大多數西歐國家相似。不同的是，中國很多上市公司的控股股東是國家（或國有法人），而缺乏有影響力的個人和家族股東，同時金融機構和機構投資者幾乎不起作用。雖然從國際經驗看，第一大股東持股比例高有助于其獲得上市公司的實際控制權，但這并不意味著公司治理會存在很大問題，因為在第一大股東的股權利益同其他股東的股權利益相一致，并且是同股同權同價的情況下，第一大股東的高持股比例事實上使其成為積極的投資者。我國上市公司在股權方面的特殊性在于一股獨大的是不可流通的國家股，而且其目標多元化，這使得國家股股東在股權的平等性和股權利益的一致性方面都同流通股股東有很大差異，國有股的委托機制存在的問題則不僅使上市公司的實際控制權很容易落在董事會和經理人員手中，而且常常造成董事會和經理人員的目標與行為并不代表甚至是損害所有者的利益。因此，我國上市公司的股權結構調整主要是解決兩方面問題，一是通過國有股減持或國有股的分散持有形成股權利益的一致性和單一性——資本收益的最大化；二是通過解決流通股和非流通股的分割問題真正形成股權的平等性——同股同權同價。
（二）重視董事會的建設
無論從國際經驗看，還是從我國公司治理的現有框架體系看，董事會都是公司治理的核心機構，而隨著上市公司制度建設的不斷推進，董事會的作用也越來越受到重視和強化，因此，改進公司董事會將是改善公司治理狀況的一個必然選擇。
從各國董事會的發展歷程來看，有三點受到普遍關注。一是董事會要能夠真正代表所有者的利益。比如，OECD的《公司治理結構原則》認為“治理結構框架應確保董事會對公司的戰略性指導和對管理人員的有效監督，并確保董事會對公司和股東負責”。二是董事會必須具有獨立性。由于董事會成員的構成狀況會對董事會的獨立性產生重要影響，因此對董事會的構成、特別是對董事會中獨立董事所占的最低比例做出規定日益受到重視。OECD的《公司治理結構原則》提出“為了確保董事會的獨立性，通常要求相當數量的董事會成員不受聘于本公司，也不能與公司或管理人員有重要經濟的關系，家庭或其他密切關系，這并不妨礙股東成為董事會成員”。三是日益重視對董事的評價。能夠對董事會成員進行有效評價的前提是董事會的分工相對明確，同時董事會成員真正具備履行職責的權利。從各國經驗看，董事會下建立專門委員會已成為董事履行職責和對董事進行評價的基礎。
我國《公司法》對董事會職責的規定表明董事會是重要的決策機構，需要對股東大會和上市公司負責。《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的則表明我國上市公司的董事會實際已開始具備監督職能。總體來看，我國的公司治理結構從形式上看雖然更象德國模式，但董事會所具有的職能則表明實際上我國的公司治理結構與美國模式更為接近。在明確董事會職能的前提下，進一步完善董事會制度要在借鑒其他國家董事會制度的經驗基礎上，充分考慮我國證券市場的特殊性及當前公司治理所面臨的股權結構、股權性質及現有制度設計中的一些問題，在以下三個方面取得突破。一是要通過重建公司董事會探索國有資產的委托關系和合理的股權結構形式，進一步把國有資產的職能從政企不分下的職能轉變為資本職能；二是要通過引入獨立董事進一步增強董事會的獨立性，防止大股東對小股東的利益侵害；三是要通過在董事會下建立執行、審計、薪酬和提名等專門委員會，一方面更好地發揮董事的專業優勢、提高上市公司的決策質量，另一方面將有助于上市公司股東對董事進行評價，從而強化對董事的約束力，增強董事的責任感。董事會制度的逐步完善將會不斷促進上市公司對公司治理的全面深入理解，并將帶動股東大會制度、監事會制度等的進一步完善。
第4篇：上市公司治理范文
我國的上市公司采取的是一元治理模式，其決策機制是由股東大會選舉產生董事會，由董事會托管公司資產、選聘經營管理人員、全權（或在一定限度內，介紹資本授權制度）負責公司的重大決策并對股東大會負責。根據我國公司法相關規定：“我國的公司法人治理結構是通過公司內部機構的分權制衡機制實現的，主要有股東大會、董事會和監事會組成，股東大會是公司的最高權力機關，可以決定公司的一切重大事項；董事會由股東大會選舉產生，是股東大會的執行機構，在具體實施上董事會又是通過經理來貫徹執行股東大會的決策；監事會也由股東大會選舉產生，是公司內部代表全體股東和職工對董事會及經理進行監督的機構”[1]。
二、我國上市公司治理模式存在的問題
我國的上市公司近幾年來已經逐漸成為經濟運行中重要的主體，但是我國的上市公司在治理方面還有很多不足。
（一）股權過于集中
我國上市公司突出的問題之一是股權過于集中，我國是集中持股模式，公司治理存在的問題其中之一表現為占控股地位的大股東對中小股東利益的侵害。股東大會已經漸漸發展成為了“大股東會”，大股東利用其絕對控股地位采用各種手段肆意盤剝小股東，已經成為當前上市公司治理的一個突出問題。股權高度集中，中小股東既無法監督大股東，法制環境也缺乏對中小股東利益的有力保護。同時，監事會也無法在上市公司內部起到應有的作用，由于監事會常常有“大股東”選拔而來，因此互相包庇的亂象也時有發生，小股東的權益則更加無法維護。
（二）“一股獨大”導致了董事會的獨立性不夠
從整體上來看，上市公司董事在股東中過高的兼職比率將減弱上市公司董事會運作的獨立性，問題在于這些兼職的董事們難以真正的投入精力于上市公司，而出于一些私人原因僅僅是占有一席之地。而從目前實際情況分析，要解決以上問題，其關鍵在于保證董事會的獨立性，使他們于公司控股股東、內部經理階層等相互分離，從而保證董事會可以獨立做出公司的重大決策[2]。同時，我國引入的獨立董事制度，也會在一定程度上影響公司決策的效率。在我國許多公司中，獨立董事已經淪為一種名譽職務，獨立董事作為一種新興制度在實施過程中出現了很多問題。但其存在利大于弊，在我國以國有股為主的上市公司中，內部人控制公司管理的亂象十分嚴重，獨立董事制度就是為了防止這種亂象。因此結合我國的實際情況，堅持實施并且不斷完善獨立董事制度在我國是非常有必要的。
三、我國上市公司治理模式的改進方式
（一）加強監督，充分發揮監事會的職責
在我國公司治理中，監事會和董事會都是由股東大會選舉產生的，監事會在一定程度上也是股東大會意志的體現，在出現大股東對小股東的利益剝削時，并不會起到監督作用。同時，監事會的職能沒有得到充分發揮，受重視的程度遠遠不夠。因此，必須加強監事會的權威，首先監事應當由具有法律、會計等方面的專業知識或工作經驗人擔任，而不應只由公司工會的領導來擔任。從而有利于監事會及時發現和糾正公司中不正當的行為和活動。強化監事會的權威還通過增加了監事及監事會的職權來體現出來，賦予監事會相對獨立的權力，比如對公司決議提出質疑的權力，對于公司經營中出現的問題有調查的權力，充分保證監事的知情權，監事應該具有出席董事會的權力，對于董事、經理等高層管理人員的不正當的行為具有及時向董事會、股東大會或是其他監督機構反映的權力。
（二）股權適度集中
在我國，集中持股的國有上市公司治理效果優于民營公司，實證結果表明，國有上市公司的業績大多數要優于民營公司。因此必須結合我國實情建立適合我國經濟發展的公司治理結構，股權的適度集中在我國有利于公司自身的發展，應該適當分散控制權，讓少數大股東分享控制權從而形成制衡，同時監事會充分發揮其監督職能，能夠在很大程度上減輕“一股獨大”的問題。
（三）結合自身實際，走有中國特色的治理道路
我國的公司治理在文化背景上存在一定的缺陷，不同于崇尚基督教的英美國家的公司文化，我國受儒家傳統思想的影響，崇尚權力，等級制度森嚴，而且擁有數百年重農抑商的傳統。而且我國的公司治理不能一度照搬西方的治理模式，而是應該充分結合自身實際，適合自己的才是最好的，從我國的文化背景、文化傳統出發，加強公司治理文化的建設，大力宣傳公司治理文化，形成具有中國特色的公司治理文化。
四、結語
第5篇：上市公司治理范文
【關鍵詞】 公司治理； 脆弱性； 原因
據甫瀚咨詢機構聯合中國社會科學院世界經濟與政治所公司治理研究中心共同的《2012年中國上市公司100強公司治理評價報告》，我國公司治理的總體平均水平近年來呈逐年上升趨勢，從2009年至2011年，100強上市公司公司治理的得分分別為55.0、61.6和63.1。在看到可喜趨勢的同時，也無法回避諸如各公司治理水平不均、股權集中度較高、董事會和監事會作用低微、內部控制建設遲緩、公司治理原則缺失等現象，公司治理的脆弱性依然存在。在不斷改進公司治理模式，提高公司治理效能的道路上，對現有公司治理的局限性產生的原因值得深究。
一、公司治理脆弱性的表現
（一）公司治理目標選擇模糊
公司治理的目標直接決定了公司治理的效能，公司治理所開展的一切活動都圍繞其目標進行。所謂目標，筆者以為就是公司治理的服務對象，或者說是公司治理應該保護誰的利益，這正是公司治理的根本出發點。常見的公司治理目標有如下表述：
1.股東利益最大化
該目標基于傳統上市公司股東治理模式而提出，強調公司的一切活動應以股東獲取利潤為唯一出發點，公司治理模式的選擇和執行必須保障股東的利益。這個目標服從公司的總體目標，但卻忽略了幾個問題。一是忽略了公司的社會責任，單純地追求效益可能會帶來急功近利的行為，以環境污染、資源浪費、社會良知缺失、工人失業、忽視消費者利益為代價，無異于飲鴆止渴；二是股東與股東之間尚存在利益之爭，大股東與大股東之間存在控制權的爭奪，大股東與小股東之間存在利益的爭奪，因此保護哪個股東的利益成了“股東利益最大化”目標需要思量的問題。
2.相關者利益最大化
在強調經濟可持續發展和和諧社會的今天，有的學者提出了公司治理相關者利益最大化的目標，認為公司治理不僅僅要保護股東的利益，更應保護與公司相關利益者的利益。該目標的提出相對于股東利益最大化目標是一大進步，但實際運作卻難度不小。首先，利益相關者的外延過于寬泛，難以界定。公司能否判斷出所有的利益相關者是該目標執行的前提，事實上，更多的利益相關者是潛在的，尋求利益相關者的過程不易、成本過高。其次，利益相關者之間的利益并不是統一的，往往在很多時候還是相互沖突的，該目標的執行要求在不同的利益相關者之間進行利益博弈，處理好利益相關者之間的利害關系。
由此可見，公司治理的目標我們尚無法進行準確的描述，目標選擇的模糊性導致了公司治理的根基不牢，這是改進公司治理模式需要解決的首要問題。
（二）公司治理主客體重疊
治理一詞本身包含著管理和控制的含義，應該有嚴格的主客體劃分，即開展治理活動的主體和接受治理的客體。然而，縱觀現行的公司治理模式，公司治理的主客體并不清楚。治理主體是指通過治理機制（或手段）對治理客體施加影響的主動方，包括股東、董事、監事、經理市場、公司控制權市場與利益相關者（或集團）等。治理客體指被治理主體施加影響的受力方，包括經理人員、董事與監事。現實卻是在很多公司中，參與人員身份重疊，每個參與者既是施控者，同時又是受控者。
基于股東利益最大化目標實現的公司治理，顯然治理的主體應是股東，客體應是公司的整個系統，上市公司的現實卻是股東不同程度地參與公司經營，主客體錯位，無法實現公司治理；基于相關者利益最大目標，有學者提出了上市公司共同治理模式，即由利益相關者共同參與公司治理。多數利益相關者能否參與公司治理就是一個難題，而且多數利益相關者同時也是構成公司體系的重要部分，即屬于治理的客體，作為主體參與公司治理，產生錯位。
（三）“理性”與“感性”的沖突
公司治理在一定程度上與我國先秦時期法家思想相符合，然而，主導我國數千年歷史的卻是以孔莊為代表的儒道思想。孔子立足于“人性本善”的“仁治”或許是公司治理追求的理想狀態，卻忽略了人經濟性的本質，面對經濟利益的驅使，人性無法本善，仁治便無法實現；老莊“無為而治”更是烏托邦式的夢想。在公司治理的英美模式和德國模式中，重視人的理性，強調規章制度的管理，循規蹈矩，但中國傳統文化對人性根深蒂固的影響不容忽視，人際關系的協調，圓滑處世是對理性治理的強有力沖擊。將現有的西方公司治理模式移植到我國的上市公司，不得不結合中國特色，尋求“理性治理”和“感性治理”的切實結合點，發揮公司治理的效能。
（四）內部控制缺陷依舊明顯
根據財政部會計司、證監會會計部2012年9月的《我國境內外同時上市公司2011年執行企業內控規范體系情況分析報告》，在67家境內外同時上市的公司中，披露在報告期內存在內部控制缺陷的有49家，占比達73.13%。
公司內部控制包含系列的控制機制，其中尤為重要的是財務信息披露機制。財務信息是讓公司管理方法系統有效地運作的一個必要的關鍵的元素，國內外因財務信息誤導導致公司治理失敗的案例屢見不鮮。公司治理的主體在執行公司治理的進程中，需要及時收集相關信息，對癥下藥。大部分的公司治理信息源自公司的會計系統。雖然近年我國關于上市公司會計舞弊行為的報道并不多見，但并不能否認各上市公司在準則法規許可范圍之內的規避，諸多有利于加強公司治理的信息被隱瞞，公司治理存在一定無法觸及的死角。公司治理從某種意義上講是一套法律制度體系，是《公司法》、《證券法》、《會計法》、《企業會計準則》等法規的集合。該體系必須適時修訂和完善，以適應市場變化的需求。
二、提升公司治理質量的途徑
（一）界定公司治理的目標
正如前文所言，股東財富最大化或是相關者利益最大化的描述都無法準確定位治理目標，也許多元化的目標更適合現在的情況。即公司結合自身的發展戰略，定位其治理目標，明確公司治理應該保護哪些主體的權益以及權益的具體內容。
（二）進一步明晰公司所有權和管理權之間的關系
股東對公司的所有權和管理者對公司的管理權從法律性質上是統一的，但當利益沖突時就會產生矛盾，因此合理劃分相關參與者的權限是解決公司治理主客體重疊影響的重要手段。權限劃分中，一方面應注意避免出現權限過于集中的可能；另一方面應完善公司治理中的制衡體系。
（三）法治建設與人文建設并重
毫無疑問，由于人的“經濟學”和“惰性”，歐美國家的治理模式中，首推法治，主張通過明確的規章制度，約束人的行為。我國也在不斷完善配套的法律體系，并且涉及的經濟主體也越來越廣，已經頒布的《中國上市公司治理準則》以及證監會于2012年10月11日并將于2013年開始執行的《非上市公眾公司監督管理辦法》就是明顯的例子。
但文化轉變模式是提高公司治理效力的有效途徑之一。我國數千年歷史沉淀中不乏支持公司治理的因素，因此在構建公司治理模式的過程中，不妨引入“倫理道德”、“誠信守諾”等理念，開發促進公司治理的企業文化，采取適當的激勵機制，提升相關控制人員的自律性，讓參與者想到自己的責任。
（四）適度修訂評價體系
對公司治理進行績效評價，可以降低公司治理的成本，提高公司治理的效力。我國現行的公司治理評價依據是2003年推出的《中國公司治理評價報告》，該報告包含6個維度，80多個指標，最終通過治理指數反映治理績效，并連續多年以上市公司為樣本，了我國的上市公司治理評價報告。
我國現行的評價體系中，首先應引入獨立的市場機構作為評價主體。目前，我國對上市公司治理的評價主要由南開大學公司治理研究中心等學術機構或咨詢公司開展，亟需引入市場認同度較高的獨立機構開展評價工作，如同西方國家較多由標準普爾依據《公司治理服務系統》開展評價工作。其次應對指標進行適時的修改，以適應經濟發展的需要。我國的評價指標公布以來，已使用了10年左右，且缺乏一些人文指標。
公司治理模式隨著我國資本市場的發展日益完善，現有模式應對當今時代的發展脆弱性凸顯，但不能因噎廢食，深層次地挖掘公司治理局限性的內在原因，尋求提升公司治理模式效能的舉措，是不斷優化現代公司制度、發展社會經濟的必然。
【參考文獻】
[1] 甫瀚咨詢.2011年中國上市公司100強公司治理評價報告[J].中國內部審計，2011（8）.
[2] 甫瀚咨詢.2012年中國上市公司100強公司治理評價報告[R].
[3] 南開大學課題組.李維安.中國上市公司治理狀況評價研究[J].管理世界，2010（1）.
[4] 周昱汝.國外公司治理結構對我國當代國企發展的啟示[J].法治與社會，2011（12）.
第6篇：上市公司治理范文
關鍵詞：內部審計；模式；上市公司；公司治理
一、引言
世界范圍內日漸猖獗的財務舞弊案將內部審計從幕后推向了臺前，內部審計在公司治理中的作用逐步受到了管理層和學術界的關注。內部審計作為公司治理的四大基石之一，內部審計的質量和效率直接影響著公司治理水平。內部審計要發揮效用首先必須建立獨立的內部審計機構，從制度上杜絕內部審計工作受到其他因素的影響。只有這樣，內部審計人員才能有效的履行職責，真正地參與到公司治理當中去。然而，我國正屬于經濟轉軌型國家，上市公司內外部監控機制不健全，公司治理水平差異很大，內部審計機構設立情況良莠不齊，審計水平和能力無法與公司業務發展相匹配。上市公司對內部審計機構的設立方式逐漸成為公司治理中的重中之重。本文是從內部審計機構隸屬關系的角度出發，來探討內部審計與公司治理的關系，為上市公司設立與其規模相匹配的內部審計模式提供一定的參考。
二、內部審計模式對公司治理影響的理論基礎
在現代公司治理的構成中，內部審計是重要的組成部分之一。內部審計人員擔當著管理咨詢、評價的角色，從而實現提高會計信息質量、提高公司盈利、實現公司價值最大化等目標。而內部審計在公司中隸屬關系直接影響著內部審計的有效度。1.兩種內審模式：獨立內部審計模式與非獨立內部審計模式。非獨立內部審計模式，指內部審計機構作為財務部門的一個分機構進行工作，缺乏獨立性和權威性，審計范圍受到抑制，對于經營管理層的串通舞弊行為束手無策，無法對公司的全部經濟活動進行監督和評價，根本不能適應現代公司治理的要求，內部審計公司治理的過程中不能發揮其職能作用，或僅能發揮有限的作用。獨立的內部審計模式，指相對于非獨立內部審計模式而言，內部審計人員有著較高的獨立性，審計工作范圍不受限制，能夠有效地對各種經營活動進行監督與評價，為經營決策提出有力的審計建議，內部審計在一定程度上已經融入到公司治理過程中，對公司治理目標的達成起到強有力的推動作用。2.三種隸屬關系：總經理領導、董事會領導以及監事會領導。在獨立內部審計模式中，內部審計人員的獨立性和客觀性很大程度上取決于內部審計機構隸屬于哪個層級的部門，與此同時，這種獨立性和客觀性又關系著內部審計的質量，并從而影響到公司治理水平的高低。總經理領導的內部審計模式，即指內部審計機構直接向總經理負責，直屬于總經理領導。在這樣的情況下，內部審計機構在公司中具有較高的獨立地位，內部審計人員對各職能部門經濟活動進行監督與評價，發現問題及時向總經理反映，提出中肯建議，為經營管理者做出決策提供咨詢服務，既降低了企業成本又削弱了企業承擔的風險，內部審計有效地發揮了價值增值功能。不過我們也要注意到，這樣的模式存在一定的不足，即內部審計部門對于經營管理者的蓄意舞弊行為無法監控。董事會領導的內部審計模式，即指內部審計機構直接向董事會負責，直屬于董事會領導。這種模式下的內部審計具備較強的獨立性，內部審計工作能滲透到公司各個經營層面，有利于提高內部審計工作質量。內部審計除了充分發揮監督職能外還能幫助完善公司內部控制建設，建立健全風險管理體系。同時，因為此種模式下內部審計能夠對企業高級管理者行為進行獨立有效地監督與評價，對高管層有較強的威懾作用，從而更好的解決了董事會與高級管理者之間受托責任關系，降低了成本，提高了公司獲利能力，保證了公司治理目標的實現。監事會領導的內部審計模式，即指內部審計機構直接向監理事會，直屬于監事會領導。內部審計部門完全獨立于高管層和董事會，直接向監事會報告，此種模式獨立性很強，內部審計部門在公司中處于較高的地位，有權對企業所有經營活動進行監督，有力地提高了公司經營活動的合理合法性，股東和相關利益者的利益得到保障。但是，因為監事會只是作為獨立的監督機構，不參與公司日常經營管理，內部審計部門開展工作會受到很多客觀因素制約，執行力和有效度會大打折扣。與此同時，監事會領導的內部審計部門與公司經營管理完全沒有交集，如兩條平行線版，則無法為企業經營管理提供咨詢服務。但內部審計作為公司治理的一個重要元素，關鍵的職能就是咨詢和建議，依據企業經營管理需要為企業管理者出謀劃策，提高企業盈利能力，實現企業價值最大化。此種模式下，內部審計部門的獨立性和權威性雖然得到了保障，但內部審計完全脫離企業經營管理，不能為經營管理者決策提供建議和依據，不利于企業可持續性發展，削弱了公司治理效應，很難實現公司治理目標。
三、相關建議
通過前面分析，我們知道財務部門領導的內部審計模式獨立性差，內部審計有效度低。對公司治理的促進作用有限。獨立的內部審計模式中，董事會領導模式獨立性高、有效度高，內部審計的工作范圍不受限制，最能改善內部控制環境，提高會計信息質量，內部審計真正參與到公司治理過程中。據此，我們建議如下：1.設置隸屬于審計委員會的內部審計機構。首先在公司內部設立審計委員會，該機構直接對董事會負責，而在其下再設置內部審計機構，由審計委員會直接領導。審計委員會由精通會計、審計、經營管理等相關專家組成，既能為內部審計部門提供專業指導，又能替內部審計部門做好董事會和高管層的溝通和相關事宜的交涉，進而大大提高了工作質量和效率，最大程度上保障內部審計職能的有效發揮。2.強化公司治理機制，完善公司治理結構。在現代企業管理界逐步形成這樣一種共識：任何一家企業的品牌價值和經營目標都需要離不開有效的公司治理，而公司治理的重要構成要素之一——內部審計將直接影響公司治理效應。而如何發揮內部審計的作用，提高其工作效率和質量關鍵又在于內部審計模式的確立。故而要保證內部審計充分發揮作用，就要完善公司治理結構。建議我國上市公司要完善公司組織結構，在董事會下下設審計委員會，建立審計委員會領導的內部審計機構，不僅健全了公司治理框架，為內部審計工作營造優良的內部控制環境，更大程度上發揮內部審計的價值。
參考文獻：
[1]李越冬.內部審計職能研究-國內外文獻綜述[J].審計研究，2010(3):42-48
[2]宋云博，劉建民.淺議內部審計與公司治理的關系[J].經濟師，2009(8):226
[3]趙瑜.內部審計質量與盈余管理關系研究[D].碩士學位論文.西南財經大學.2011.
第7篇：上市公司治理范文
治理關鍵是外部性問題
經營權與所有權高度集中的上市家族企業，治理關鍵不是股東與經理人的委托問題，而是大股東侵占中小股東利益的外部性問題，即大股東利用控股地位獲得上市企業現金流控制權，讓全體股東分擔其追求私人利益的成本與代價。上海國家會計學院統計的2005年前20大控制性股東掏空上市公司事件中, 65%是家族股東掏空上市公司, 而據《新財富》雜志統計, 同期家族上市公司僅占全部上市公司的1/4 弱。
外部性的概念是由馬歇爾和庇古在20世紀初提出的。所謂外部性,是指當某一經濟主體的活動影響到另一個或另一些經濟主體的福利時,就意味著前者的活動對后者具有外部性。經驗證明，在保護中小股東權益的法制不完備的條件下，大股東可以輕易地以犧牲公司和其他股東利益為代價攫取私利，因而公司內部主要的問題轉化為控股家族股東與外部股東的問題，即家族大股東具有外部問題。
大股東的外部主要通過以下幾種方式實現：
借殼上市的大股東往往把上市公司作為取款機。我國上市的家族企業主要有兩種上市方式，新股發行(IPO)與買殼(借殼)。上市的選擇方式不同，家族大股東的行為方式有很大的差異。選擇新股發行方式的多為創業型家族企業，選擇買殼上市的企業多為非創業型家族企業。我國創業性上市家族企業的最終控制人，在上市之前都曾經歷從企業初創到企業成長的階段, 為了解決發展所需的資金需求, 因此爭取上市取得發展資金并獲得融資渠道。所以上市家族企業控制的最終目的，是為了上市獲取企業發展所需要的資金, 并不是以掏空上市公司為動機。有學者通過對2004年212 家上市家族企業進行研究，沒有發現創業型家族企業存在系統占社會股東利益的情況。
但是，對于非創業型家族企業來說，通過買殼/借殼上市的家族大股東，其主要目標是把上市公司的殼資源打造成為融資平臺，急功近利、短期行為成為主要價值取向。上海證券交易所研究中心撰寫的《我國公司治理報告(2005):民營上市公司治理》研究結果揭示：我國民營上市公司盈利能力和公司治理狀況總體上比非民營上市公司差，尤其是通過買殼方式上市的民營企業,經營業績極差,成為拉低民營上市公司整體業績的重要原因。2004年,以IPO方式上市的民營企業加權平均凈資產收益率為4.68%,每股收益為0.13元,是民營上市公司中最好的。買殼上市的民營企業2004年的加權平均凈資產收益率為-3.35%,每股收益為-0.06元,總負債水平也最高,并保持較快的增長勢頭。對于導致買殼上市民營企業業績較差的原因，要歸結為買殼上市的動機不良。
借殼上市的大股東在追求私人利益的投資行為中很難兼顧共同利益，圈錢、操縱股價，把上市公司作為取款機，掏空上市公司等現象屢屢發生，中小股東深受其害，同時也嚴重影響了市場秩序。
家族大股東低派現，侵占小股東利益。郎咸平2004年時通過分析股息率與控股股東的所有權、控制權的差異關系，來研究控股股東對外部股東利益侵占問題，經過研究發現家族企業盛行的東南亞國家，其所有權與控制權比率較低的上市公司，通過支付較低的股息將財富留在公司內，通過內部交易來侵占小股東的利益。這種情況在我國同樣出現。在我國股權分置改革之前，由于法人股不能流動，家族控股股東不能在二級市場分享股票價格上漲的收益，一直選擇支付較低股息的政策。隨著股權分置改革的不斷深入，這種狀況有所改變, 但對于股權分散的公司, 長期以來低派現的傾向并未根本改觀。
對我國上市家族企業分紅行為統計分析表明，在考察期內（2001～2005），有分紅行為的上市家族企業數量持續下降。2001年，有分紅行為的企業為45家，占企業總數的比例為65.22％；此后，有分紅行為的企業數量繼續下降，2003年，有分紅行為的企業為33家，占企業總數的比例為47.83％，首次低于總數的一半；2005年，有分紅行為的企業進一步減少，僅為26家，占企業總數的比例為37.68％。
大股東的投資與股利政策是侵害中小股東共同利益，謀求私人利益的直接行為，大股東對經營管理與決策的干預行為，則是侵害中小股東利益的間接行為。大股東通過對上市公司經營管理活動的全面干預與控制，為謀求私人利益損害中小股東的利益提供了便利，為上市家族大股東舞弊提供了機會。這一典型行為在股息分配中已經充分得以體現和印證。除此之外，家族大股東的侵害行為還包括：控制上市公司的財務直接占用上市公司的資金，或通過提供擔保方式間接占用上市公司的財務資源；控制公司的經營業務利用關聯交易侵占或轉移上市公司的資源；虛假出資欺騙中小股東；提供虛假財務報表，操縱利潤等。
董事會的基本治理功能被顯著弱化
董事會是公司治理結構中不可或缺的重要組成部分，但在家族大股東控制下，其基本治理功能被顯著弱化。
戰略決策質量受到影響。無論是契約治理還是關系治理，董事會內外部董事的比例不同，會左右董事會的戰略決策與戰略控制行為。內部董事擁有足夠的信息質量與數量，但內部董事與擁有公司控制權與管理權的大股東有著交互影響的關系，導致內部董事的戰略決策受到大股東的影響。引入外部董事是改善治理結構的最佳路徑，但外部董事沒有內部董事擁有的信息方面的優勢，他們需要補充與戰略決策有關的信息，但即使這樣也無法實現信息對稱，這樣會引發外部董事對公司戰略決策取向產生差異。在家族上市企業中，外部董事比例普遍過低，這極大地影響了董事會戰略決策的科學性。
薪酬激勵決策不一定緊密聯系企業價值增長。有國外學者指出，外部董事控制主導的薪酬激勵傾向于將經理人報酬與公司市場價值相聯。在實際運作中，通過懲罰與補償機制來完成這個過程。懲罰機制對短期的現金流、凈利潤、增長和股票結果高敏感，補償機制更多地將貨幣利益與季節收益相聯。這樣將經理人報酬與一致的業績結果相聯系，防止機會主義的經理人將拙劣的業績歸咎于市場。在內部董事主導的董事會，薪酬決策取向與經營業績關聯度降低，薪酬更取決于大股東的評價與偏好。內部董事會運用薪酬決策，來實施對內部經理人的影響力與控制力。而這種薪酬決策的影響和控制并不一定會與企業價值增長緊密聯系，更容易與大股東自身利益產生關聯。
內部控制弱化。董事會的結構變化同樣影響上市公司內部控制系統。根據規定，上市公司審計委員會必須由外部獨立董事組成，從某種程度上可以降低經理人舞弊或瀆職帶給企業的風險。目前內部審計也是采用財務審計的方法，但財務審計實際上是對企業在一定經營期內的結果審計，審計所依據的全部信息來自企業的會計資料，審核識別的標準也基本為會計原則。這種方法導致無法識別超越內部控制系統的大股東管理舞弊及其可能引發的戰略風險與公共關系風險。
職業經理人作用受限
職業經理人的引進可以為家族企業的管理注入新鮮血液，不過，作為人的職業經理人必須獲得必要的授權方能在上市家族企業經營中施展其才華。但由于種種原因，家族企業對職業經理人的授權力度和范圍都是非常有限的，職業經理人沒有經營決策權、資源配置權、人員任用權，這就妨礙了職業經理人提升企業經營業績的積極性和可能性。
筆者認為，對于經理人授權并不意味著放松對其的監督與控制，從某種意義上來說，既然引進職業經理人，正是要發揮其專業經營的能力以彌補家族成員經營上的不足，因此應該在允許范圍內進行大膽授權，同時構建完善合理的內部控制制度，以防止其產生尋租行為或懈怠行為。誠然，建立內部制度是家族企業治理結構不可缺少的組成部分，也是引入職業經理人之前必須完善的管理制度。不過，加強內部控制和實施對經理人的授權是一組相生相伴的變量，相互之間會產生影響和制約作用，因此應該系統性地思考如何構建二者的關系體系。
另外，職業經理人需要進入家族企業的核心層，分享企業內部部分控制權，行使經營管理職權，才能發揮經理人的資本價值。但由于受到核心信息分享的風險和企業主的集權情結以及家族倫理觀念的制約，經理人的權益界定不清或權責不對等，經理人效應發揮受到很大的制約。在這樣的內部管理環境下，經理人薪酬政策的激勵效應大打折扣，高激勵的薪酬政策不能提高激勵經理人的經營管理績效，職業經理人為了保住高薪的位置，選擇同低效率的家族背景利益關系集團同流合污的績效。在職業經理人市場的治理效應缺位下，職業經理人的利益驅動很容易成為家族大股東侵占小股東利益的幫兇或同盟。家族企業內部基于關系治理的機制，職業經理人經營關系利益取向削弱了其追求高經營績效的驅動力量。
內外治理結構相互配合才是出路
第8篇：上市公司治理范文
公司治理指數是以指數形式對上市公司治理狀況做出的系統客觀的評價。中國公司治理指數（簡稱南開治理指數，CCGINK）是以公司治理著名學者李維安教授帶領的南開大學公司治理研究中心，長期研究和前瞻中國公司治理動態的結果。該指數是在借鑒國際經驗的前提下，圍繞中國經濟轉軌時期公司治理中的公司內部治理機制、信息披露、中小股東的利益保護、上市公司獨立性、董事會的獨立性以及監事會參與公司治理等突出的治理問題，建立的一套適應中國上市公司治理環境，具有中國特色的公司治理評價系統。
編制中國上市公司治理指數的樣本數據來源于兩個方面：一是在中國證監會等有關部門的協助下，于2002年6月對中國1307家上市公司治理狀況開展的調查；二是截至2003年4月底披露的2002年上市公司年報。樣本篩選的原則是：(1)指標信息齊全；(2)不含異常數據，最后確定有效樣本931家。從股東行為、董事會、經理層、監事會、信息披露等維度，采用64個指標對樣本進行了綜合評價。
南開大學公司治理研究中心課題組通過對931個有效樣本的觀察分析發現，我國公司治理總指數呈現正態分布趨勢，公司間治理存在較大差異。全部ST以及PT上市公司的治理狀況較一般上市公司差，平均治理指數相差3個百分點。上述結果說明“南開治理指數"能夠顯現公司間治理狀況的差異，準確判斷公司治理水平；對各行業的公司治理的分析發現，我國目前各行業間公司治理狀況差異較大，目前我國公司治理狀況與行業競爭程度呈現反向關系，市場機制尚未有效發揮作用，而政府在公司治理中仍扮演著重要的角色。對行業公司治理的觀察還發現行業治理狀況與地區經濟發展水平具有一定的相關性。上市公司治理指數東部沿海地區高于中部地區，中部地區高于西部地區。一定程度上說明公司治理的質量與地區經濟發展水平具有一定的相關性。
本研究中提到的經理層，是指公司的高級管理人員，通常包括總經理、副總經理、三總師（總會計師、總經濟師、總工程師）和董事會秘書。他們的工作效果直接決定了公司的發展狀況。而其工作效果的好壞又取決于經理層的激勵約束機制的完善程度。經理層治理評價是從保證公司決策科學、保障公司整體長遠利益出發，對經理層激勵和約束狀況所進行的科學評價，它可以客觀地向公司內、外部相關組織和個人提供有關經理層的治理信息。因此經理層治理指數是公司治理指數的重要組成部分。
課題組基于公司治理應“從治理結構向治理機制”轉變的思想，基于"內外兼制，科學決策"的新理念，以制衡"內部人控制"為主線，根據我國轉軌經濟的特殊性背景，構建了中國上市公司經理層治理評價指標體系。具體而言，經理層治理評價指標由三個維度、總共22個指標構成。具體包括：（1）人事任免制度。包括總經理的選聘方式、其他高管人員的選聘方式、高管人員的行政度和董事長與總經理的兩職設置狀況；（2）執行保障。包括決策支持、經營控制、雙重任職、內部人控制和CEO設置等指標；（3）激勵與約束機制。薪酬水平、薪酬結構、薪酬動態激勵、持股比重、股權流通性、持股方式、決策報告制度和職務消費制度等。我們利用該評價系統對2002年我國931家樣本上市公司經理層治理狀況進行了評價，并根據得分多少進行排名。中國公司治理指數以及其中的經理層治理指數是南開大學公司治理研究中心在公司治理理論研究成果基礎上，與前期推出的中國公司治理原則（2000年）、中國公司治理指標體系設置（2003年）共同構成了完整系統的研究成果。
本研究受到國家自然科學基金項目（70272026）、國家社科基金項目（02BJY127）、高等學校優秀青年教師教學科研獎勵基金項目、南開大學“985”項目、南開大學“211工程”項目資助。課題負責人：李維安；課題組顧問：童道馳；課題組成員：牛建波、張國萍、謝永珍、程新生、武立東、徐偉、馬連福、王世權、袁慶宏、張耀偉、李漢軍、唐躍軍。
聲明：本項研究是南開大學公司治理研究中心公司治理評價課題組開展的學術研究，無任何商業目的，不存在引導投資的目的或意圖，投資者依據此評價結果進行投資或入市產生的風險自負。
100佳上市公司經理層治理與公司績效
從表1可以看出，經理層治理100佳上市公司平均治理指數為58.33%，較全部樣本平均水平（48.54%）高9.69個百分點。100佳上市公司中最高治理指數為77.74%，最低為53.79%，相差23.95個百分點。觀察前100佳上市公司的績效會發現，在盈利能力、股本擴張能力、成長性、財務安全性、股東權益等方面，前100佳上市公司的平均水平都比全部樣本的平均水平高，說明前100佳公司的績效高于平均水平。具體而言，在盈利能力方面，公司治理前100佳上市公司的凈資產收益率較全部樣本高11.40個百分點，每股收益高0.172元；在上市公司成長性方面，前100佳上市公司與全部樣本相比，表現了更強的增長勢頭，其主營收入增長率比全部樣本平均水平高6.74%；在股本擴張能力方面，前100佳上市公司的每股公積金、每股凈資產、每股經營現金流也均高于全部樣本水平；從上市公司的財務安全性和反映股東權益保護的指標同樣可以看出相似的規律。由此可見，經理層治理水平的提高，有利于改善公司的業績，提高公司的價值。
100佳的行業分布
從表2有關100佳的行業分布表可知，經理層治理100佳上市公司的行業分布有較大的差異。制造業的公司占的比重最大，為63%，緊跟其后的是批發和零售貿易行業、綜合類、電力、煤氣及水的生產和供應業以及交通運輸、倉儲業四個行業，所占的比例均為6%。制造業公司在100佳中的比例高出其在全樣本中所占的比例6.19個百分點，電力、煤氣及水的生產和供應業及交通運輸、倉儲業，其在100佳中所占的比例也超出在全樣本中所占的比例，說明在這些行業中有更多的經理層治理良好的公司。另外，前100佳中，無一家建筑業公司，傳播與文化產業和農林牧漁業也都只有1家公司。
100佳的地區分布
從經理層100佳的地區分布表（表4）可以發現，經理層治理較好的公司集中在經濟發展水平較高的東部沿海及長江沿岸的部分地區，而經濟發展水平較低的中西部地區則較少。100佳中廣東、山東和江蘇三個省份的公司最多。依次為17%、9%和9%。廣東省公司在100佳中所占的比重最高，為17%，相對在總樣本中11.49%高出5.41個百分點，可以看出廣東省上市公司的經理層治理狀況好于其他省份。類似的還有山東省和江西省，在100佳中公司數目的比例遠遠高于在全樣本中的比例，分別高出3.74和3.17個百分點。而北京、四川和廣西等省區的上市公司在100佳中所占的比例要比在全部樣本中所占的比例低，特別是上海市的上市公司，低了近5個百分點。同時，從表4我們還可以看到，自治區、重慶市、山西省和天津市在我們的樣本公司中，在經理層治理方面沒有一家企業進入100佳。
100佳的第一大股東性質
公司治理100佳上市公司的第一大股東性質有較大差異。其中，第一大股東為國有或國有控股企業的上市公司所占比重最大，為61.62%，其次是民營企業，占15.15%，再次是其他類股東和集體企業，分別占9.09%和6.06%。第一大股東為集體企業和民營企業的上市公司，在100佳中所占的比例較全部樣本的比例要高，這說明，此類股東能夠促進公司經理層激勵約束制度的建設和完善。另外，在100佳公司中沒有由非銀行金融機構出任公司第一大股東的公司。
研究結論
通過上述分析和對中國上市公司經理層治理指數與企業績效的實證研究，我們得出如下結論：
1．伴隨著我國上市公司治理狀況的改善,經理層治理也得到進一步完善,但我國經理層治理的總體水平較低，經理層治理指數平均值為48.54%，并且其次級指標的得分有較大的水平差異，表現為任免制度和執行保障的平均得分分別為63.07%和61.77%，而激勵約束機制的平均得分只有33.02%，說明我國上市公司在經理層治理的激勵約束的制度建設方面存在著較大缺陷，為了激發我國上市公司經理層的積極性，加強激勵約束變得尤為重要，激勵不足或者過度的內部人控制將會嚴重限制我國上市公司的健康發展。
2．在經理層治理100佳中，制造業公司所占的比重最高，并且超出全部樣本中制造業公司所占的比例，說明在制造業中有相對更多的經理層治理良好的企業。從全部樣本的行業得分狀況來看，經理層治理評價指數平均得分最高的三個行業依次是房地產業、綜合類和傳播與文化產業。最差的三個行業是，金融、保險業、采掘業和電力、煤氣及水的生產和供應業。
第9篇：上市公司治理范文
公司治理作為現代企業制度的核心，在經濟全球化的今天越來越受到廣泛的關注。公司治理是公司制度的重要組成部分，它涵蓋了企業制度、公司管理等的各個領域，是關系到企業生存發展的重大戰略問題。狹義上說，公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內部或者外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而維護公司各方面的利益的一種制度安排。廣義來說，公司治理不局限于股東對經營者的制衡，而是涉及到廣泛的利害相關者，包括股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區等與公司有利害關系的集團。公司治理包括炔抗司治理和外部公司治理。內部公司治理有股權治理、董事會治理、管理層激勵和內部控制；外部公司治理有控制權市場、債權人市場、投資者保護以及產品和要素市場。
內部控制是在長期的經營實踐中，隨著企業生產經營發展的需要而逐步生產和發展起來的。內部控制作為企業管理的一個有機組成部分，在防止會計信息失真、提高企業經營效率等方面有著舉足輕重的作用。內部控制分為內部審計控制和內部財務控制，這里著重講內部審計控制。
二、公司治理與上市公司內部控制的關系
一是實現企業目標，提高企業價值，是公司治理與內部控制的最終目標。減少虛假會計信息，保證會計信息的有用性，確保資產的安全完整是內部控制的主要目標。而健全的公司治理是實現企業目標的保證，因此內部控制與公司治理有著共同的目標；二是公司治理與內部控制具有同質性。公司治理是建立在所有權與經營權分離的基礎上，內部控制的核心也是在兩權分離的基礎上如何實現企業效率的最優化；三是健全的公司治理是內部控制有效運行的保證。一個良好的內部控制系統只有在完善的公司治理環境中才能真正發揮作用；反之，若沒有科學有效的公司治理結構，無論設計如何有效的內部控制制度也會因流于形式而難以達到預期效果。
公司治理與內部控制的關系是惺惺相惜的，公司治理的兩權分離的結構是內部控制有效運行，正常發揮其功能的前提和基礎。公司管理者作為內部控制的主體，卻不能決定經營者的聘用，因為這是由公司治理的結構決定的。若公司結構不健全，同時也沒有對管理者起到有效的監督激勵作用，公司經營管理者就會沒有建立完善內部控制的積極性和主動性。
三、上市公司內部控制現狀
大多數上市公司都具有兩權分離的公司治理結構，在這種形式下，內部控制特別是內部審計存在很多的問題。
（一）審計部門地位低，審計工作不規范。絕大多數公司對于內部審計的認識不高，甚至沒有設立審計部門。公司只有在立法時按規定才設立內部審計部門，這就使得審計部門看起來可有可無，在我國這個沒有內部審計氛圍的大環境下，審計部門的獨立性較差，其地位也會低于其他部門。審計工作由于其靈活性較大，應當依法進行，或者根據企業自身情況而定。現在企業一般都不在意內部審計工作，所以多年來管理比較松散，也讓內部審計人員陷入兩難的工作狀態，一邊是審計工作沒有監督人員，另一邊內部審計沒有細化的規定，出現問題也沒有可以依據的法規，造成審計工作一直沒有效率和質量。
（二）內部審計人員素質不高。內部審計人員素質普遍較低。現在的審計人員大多數來源于財務部門，根本不能適應工作，內部審計需要高素質的人才才能發揮其真正的作用。同時，企業也并不是很重視對內部審計人員的培訓，而一般的審計人員只會簡單地對賬和查賬，并沒有眼光和足夠的預測能力去全局把握。如若企業的內部審計只是站在一個客觀的角度去評判公司內部的財政狀況，總是會有一些偏袒的狀況出現。
（三）高層管理人員內部控制意識薄弱。內部控制是在董事會、管理層和其他職員的共同作用下完成的，但在執行時，內部控制的焦點仍然在財務會計系統和業務執行系統，兩者均在管理層之下，對高管的控制力還是比較弱，主要是針對普通員工。
（四）內部控制的運行環境缺乏有效性。內部控制需要在一定的環境下才能有效運行。其中，公司治理就是其所需環境的一個重要基礎和保障。我國上市公司內部控制運行環境較差，主要是因為：第一，內控觀念落后。認為內部控制可有可無，從而造成約束的條條框框無人問津；第二，公司治理結構不夠完善，即缺乏健全的運行環境。內部控制系統的成功建立和實施是以健全的、完善的公司治理結構為基礎的。上市公司中，股權集中度較高，使得董事會、監事會等機構無法履行其職責，更進一步說，成本也會增多。
（五）內部控制信息披露不足。我國上市公司普遍存在內部控制信息披露不足的問題。我們所得到的是來源于公司注冊會計師的關于上市公司內部控制信息的審計報告，公司自身的內部審計報告只是徒有形式，而沒有《基本規范》要求的以內部環境為基礎，以風險評估為重要環節，以控制活動為重要手段，以信息溝通為重要條件，以內部監督為重要特征，相互聯系、相互促進的五要素內部框架。
四、上市公司內部控制不足原因分析
在內部治理機制設置了合理的權力機構、建立了適當的監督與激勵機制的基礎上，為實現三大目標而建立的自行檢查、制約和調整內部業務活動的自律系統，這就是內部控制。而上市公司權力機構如董事會、監事會等未發揮作用、內部治理機制不健全等是內部控制失效的直接原因。
（一）董事會獨立性不高。董事會獨立性的缺乏是指董事會中的大股東、經理層之間獨立性不高，董事會成員中獨立董事的獨立性不夠。大股東擁有很高的控制權，董事會有時從大股東中選出，這使得董事會的獨立性不夠。
（二）監事會的監督作用沒有充分發揮。監事會的主要職責是向全體股東負責，對公司財務、公司董事、經理以及公司其他高級管理人員履行職責的合法性、合規性進行監督，維護公司和股東的合法權益，在公司治理結構中處于監督制衡的重要環節。實質上，設立監事會的目的是為了實現經營權和所有權的分離。但是，我國上市公司的監事制度與上述思想有很大的差別：我國監事會只負責審查公司活動的合法性，不具備任免董事的權利，不參與決策一致性的合理性和可行性，因此不能對董事會的控制力有任何的制衡作用。
（三）內部審計不健全。完整的內部控制有控制環境、風險評估、控制活動、信息溝通、監督五個要素組成，其中控制只是其中的一個因素，而控制環境是一個企業內部控制的核心，是企業的人以及它所處的環境，是內部控制體系存在和發展及其實施的空間，是內控體系賴以生存的土壤，是推動企業內控的引擎，也是其他要素的基礎。我國內部審計機制不健全，審計范圍有限，內容單一，不能對財務人員等職員起到一定的制s作用。
（四）激勵約束機制不健全。委托理論認為，由于經營權與所有權的分離，委托人與人的利益不一致，兩方肯定會采取使自己利益最大化的措施。如果激勵機制不到位，委托人和人之間就會產生沖突。因此，在內部控制過程中，必須重視內部控制執行層的經理和高管人員的激勵措施，通過短期和長期激勵政策，促進其努力履行受托責任制，提高公司效率。我國上市公司對經營者的激勵存在兩個主要問題：一是報酬偏低，高層管理人對報酬制度普遍不滿意，即經營者投入很多，卻得不到相應的報酬，從而產生激勵不足的問題；二是高管薪酬結構單一，例如它不是與持股比例呈正相關。
五、上市公司內部控制完善建議
（一）健全完善內部控制環境。這里從公司治理的角度來完善內部控制環境。首先，就高層對內部控制意識薄弱來說，需要優化股權結構。股權分置改革后國有股和法人股均可以上市流通，同時境外境內投資者也可以進入，改變了我國一股獨大的格局，對多個大股東形成制衡局面，對公司治理格局的改善有所幫助，提高了我國的公司治理水平。
（二）注重管理者素質與品行塑造。在企業經營管理中，管理者素質的提高對公司內部控制的影響是很大的，內部控制的設計和執行與公司的經營管理人員的素質和品行有很大的關系。任何一個企業，管理者都起到舉足輕重的作用。管理者在重視文化建設和內部控制作用的同時，要以身作則，不應搞特殊和例外。因此，上市公司管理者應該提高自身素質，增加對內部控制的認識，不要把對公司發展有利的建設看作是對企業經營管理的約束，而是從自身做起，重視內部控制的建設，把自己也置于內部控制的管理范疇之內。
（三）從董事會的角度考慮。首先，優化董事會結構。基于兩權分離的現代企業特征，經營者控制了公司的大部分資產和經營活動。股東和經營者之間的沖突也是由于兩權分離造成的。調整上述兩者的利益關系，激勵和約束管理人員的行為，是建立在完善的董事會基礎上的，完善董事會是公司治理的關鍵環節。完善董事會有以下幾種方法：優化董事會成員結構；改善董事的提名及產生機制；明確董事會的職責權限，完善其運行機制；加強對董事會的考評及培養。
（四）從監事會角度完善上市公司內部控制。首先，對監事會加強管理，明確監事會的工作程序，建立定期報告制度；其次，加強監事會的日常監督工作；最后，監事會應利用專業人才的職業技能和經驗來豐富和提高自己。
（五）建立有效的激勵約束機制。激勵機制是管理者與經營者之間的一種相互制約，相互作用的硬性制度。激勵制度的產生也是以兩權分離的公司治理結構為背景的，是調節股東與經營者之間沖突的一種措施。因此，過多地關注經營者與所有者的激勵措施，適當運用這種機制，會使得經營者提高其管理效率，更好地履行其受托責任。
主要參考文獻：
[1]李玲.公司治理視角下上市公司內部控制問題的探析[E].經濟與管理科學輯，2011.S1.
[2]陳華.論上市公司治理中內部會計控制體系的構建[J].商場現代化，2007.15.
[3]范帆，田永杰.公司法人治理結構與內部會計控制[J].會計之友，2004.9.
[4]高濤.基于公司治理視角的內部控制問題研究[D].西安理工大學碩士論文，2007.
