公司轉讓合同精選(九篇)
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第1篇：公司轉讓合同范文
一、合同雙方當事人
出讓方(以下簡稱甲方)：
受讓方(以下簡乙稱)：
依據合同法相關規定，經過甲乙雙方友好協商，訂立如下合同：
二、轉讓公司的基本情況
本次轉讓為甲方將所屬的___，該公司賬面價值__萬元，評估價值__元，涉及員工安置__人，涉及銀行債權__元。
該公司轉讓行為已經同意。
三、員工的安置
本合同公司轉讓時所涉及員工的安置，經甲、乙雙方約定并報批復同意，按如下方式處理：
1、甲方轉讓公司的人員由甲方自行安置，與乙方無關。
2、甲方轉讓公司的人員在外發生的一切違法行為由甲方自行承擔，與乙方無關。
四、債權、債務處理
因甲方轉讓公司遺留的一切債權、債務由甲方自行承擔，與乙方無關。
五、公司轉讓及價款支付情況
轉讓價款為人民幣(大寫)__元，雙方約定在__日內，乙方 (①一次、②分期)通過指定的__賬號將合同價款付清。
采用分期付款的, 乙方以__為保證條件，分__次,分別在__日內付清。
六、產權交割
乙方通過產權交易中心的指定賬號支付合同價款或者首付款后，甲方將編制好的產權轉讓交割單提交給乙方。
由乙方憑此清單逐項核對與驗收，核對無誤、驗收完畢后，由甲、乙雙方及其經辦人員在該清單上蓋章、簽字方視為交割完成。
七、稅費負擔
經甲、乙雙方約定，本次轉讓所涉及的稅費按如下方式處理
八、爭議處理
在本合同履行過程中，甲、乙雙方發生爭議，經協商無效時，當事人可以向產權交易機構申請調解，也可以依合同的約定雙方選擇：
①依法向所在地仲裁機構申請仲裁;
②依法向所在地人民法院起訴。
九、違約責任
1、乙方在報名受讓時，通過產權交易中心交付保證金人民幣(大寫)__元。
當合同履行后，乙方交付的保證金退還給乙方或者抵作價款。
當乙方不履行合同的約定，則無權要求返還保證金;若甲方不履行合同的約定，應當向乙方支付相當于乙方交付保證金數額的補償;
若甲、乙雙方要求解除合同的，保證金扣除乙方相應交易費用后返還給乙方。
2、乙方未能按期支付本合同公司的價款，或者甲方未能按期交割本合同公司，每逾期1日應按逾期部分金額的__%，向對方支付違約金。
3、一方違約給另一方造成直接經濟損失，且違約方支付違約金的數額不足以補償對方的經濟損失時，違約方應償付另一方所受損失的差額部分。
十、合同的變更和解除
當發生下列情況之一時，可以變更、解除合同
1、因情況發生變化，當事人雙方協商一致，并訂立了變更或者解除協議。
2、由于不可抗力致使本合同的條款不能履行的。
3、由于一方在合同約定的期限內因故沒有履行合同，另一方予以認同的。
本合同需變更或者解除，甲、乙雙方必須簽定變更或者解除協議，并且報產權交易機構備案后生效。
十一、權證變更
甲、乙雙方在交割完成后，由__負責，于__日之內辦妥權證變更事項。
十二、雙方約定的其他條款
十三、合同的生效
本合同由甲、乙雙方當事人簽字蓋章后生效，產權交易中心憑交易合同及產權轉讓交割單出具產權成交確認書。
十四、其他
本合同一式__份，甲、乙雙方及委托的會員各執__份，產權交易機構備存份。
甲方法定代表人：(簽字) 乙方法定代表人：(簽字)
簽約地點：
年 月 日
公司轉讓合同范文閱讀
甲方(出讓方)：
住所地：
法定代表人：
乙方(受讓方)：
住所地：
法定代表人：
鑒于， 公司(以下簡稱轉讓公司)是由甲方于 年 月 日基于其掌握的 技術針對 項目投資注冊的全資控股公司，注冊資本 萬元，營期限為 年。
鑒于，甲方有意將其所屬的占 %股權的轉讓公司按本協議規定的條款和條件轉讓給乙方，乙方愿意按同樣的條件受讓轉讓公司。
故此，依據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規、政策之規定，并本著平等互利、友好協商的原則，雙方簽訂本協議。
一、轉讓公司的基本情況：
轉讓公司名稱為 公司，注冊資本 萬元(無形資產占 %)，評估價值 萬元，涉及土地 平方米，涉及員工安置 人，涉及銀行債權 萬元，住所地： ，經營范圍：
二、員工的安置：
本合同公司轉讓時所涉及員工的安置，經甲、乙雙方約定按如下方式處理： 一并由乙方接收
三、債權、債務處理
經甲、乙雙方約定，按如下辦法處理：一并由乙方接收
四、土地使用權使用方式
本合同轉讓公司坐落場所的土地性質為 ，經甲、乙雙方約定，按如下辦法處理：一并由乙方接收
五、公司轉讓價款及支付方式：
1、轉讓價款為人民幣(大寫) 元，雙方約定在本合同簽訂后三日內，乙方預支付甲方 %轉讓價款(包括20%定金，適用定金規則)。
2、甲方收到乙方上述 %轉讓價款后， ，乙方支付給甲方剩余 %轉讓價款。
六、產權交割
甲方收到乙方100%轉讓價款后，轉讓公司相關權利義務歸乙方所有，甲方不再承擔任何權利義務。甲乙雙方約定在一月內辦理相關產權交割手續。
七、費用和稅費
經甲、乙雙方約定，本次轉讓所涉及的費用和稅費按如下方式處理： 乙方承擔
八、爭議處理
在本合同履行過程中，甲、乙雙方發生爭議，經協商無效時，當事人可以依法向具有管轄權人民法院起訴。
九、違約責任
1、如因乙方原因導致本合同無法履行或乙方不履行合同的約定，則無權要求返還定金;如因甲方原因導致本合同無法履行或甲方不履行合同的約定，應當向乙方支付相當于乙方交付定金的補償;
2、乙方未能按期支付本合同公司的價款，或者甲方未能按期交割本合同公司，每逾期一日應按逾期部分金額的%，向對方支付違約金。
3、一方違約給另一方造成直接經濟損失，且違約方支付違約金的數額不足以補償對方的經濟損失時，違約方應償付另一方所受損失的差額部分。
十、合同的變更和解除
當發生下列情況之一時，可以變更、解除合同;
1、因情況發生變化，當事人雙方協商一致，并訂立了變更或解除協議，而且不因此損害國家和社會公共利益的。
2、由于不可抗力致使本合同的條款不能履行的。
3、由于一方在合同約定的期限內因故沒有履行合同，另一方予以認同的。
本合同需變更或解除，甲、乙雙方必須簽定變更或解除協議。
十一、權證變更
甲、乙雙方在交割完成后，由負責,于 日之內辦妥權證變更事項。
十二、雙方約定的其他條款：
十三、合同的生效
本合同由甲、乙雙方當事人簽字蓋章后生效。
十四、其他
本合同共 頁，附件 件(共 頁)。一式 份，甲、乙雙方及委托的會員各執 份;產權交易機構備
甲方： 乙方：
年 月 日
關于公司轉讓合同協議書
甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》等法律、法規和 公司(以下簡稱該公司)章程的規定，經友好協商，本著平等互利、誠實信用的原則，簽訂本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守。
甲方(轉讓方)：
乙方(受讓方)：
公司地址：*****
第一條 股權的轉讓
1、 甲方將其持有該公司 %的股權轉讓給乙方;
2、 乙方同意接受上述轉讓的股權;
3、 甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣 萬元;
4、 甲方保證向乙方轉讓的股權不存在第三人的請求權，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。
5、甲方向乙方轉讓的股權中尚未實際繳納出資的部分，轉讓后，由乙方繼續履行這部分股權的出資義務。
6、 本次股權轉讓完成后，乙方即享受 %的股東權利并承擔義務。甲方不再享受相應的股東權利和承擔義務。
7、 甲方應對該公司及乙方辦理相關審批、變更登記等法律手續提供必要協作與配合。
第二條 違約責任
1、 本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的損失。
2、 任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。
第三條 適用法律及爭議解決
1、 本協議適用中華人民共和國的法律。
2、 凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決;如協商不成，則通過訴訟解決。
第四條 協議的生效及其他
1、本協議經雙方簽字蓋章后生效。
2、本協議生效之日即為股權轉讓之日，該公司據此更改股東名冊、換發出資證明書，并向登記機關申請相關變更登記。
3、本合同一式四份，甲乙雙方各持一份，該公司存檔一份，申請變更登記一份。
第2篇：公司轉讓合同范文
住所地：
法定代表人：
乙方(受讓方)：
住所地：
法定代表人：
鑒于， 公司(以下簡稱轉讓公司)是由甲方于 年 月 日基于其掌握的 技術針對 項目投資注冊的全資控股公司，注冊資本 萬元，營期限為 年。
鑒于，甲方有意將其所屬的占 %股權的轉讓公司按本協議規定的條款和條件轉讓給乙方，乙方愿意按同樣的條件受讓轉讓公司。
故此，依據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規、政策之規定，并本著平等互利、友好協商的原則，雙方簽訂本協議。
一、轉讓公司的基本情況：
轉讓公司名稱為 公司，注冊資本 萬元(無形資產占 %)，評估價值 萬元，涉及土地 平方米，涉及員工安置 人，涉及銀行債權 萬元，住所地： ，經營范圍：
二、員工的安置：
本合同公司轉讓時所涉及員工的安置，經甲、乙雙方約定按如下方式處理： 一并由乙方接收
三、債權、債務處理
經甲、乙雙方約定，按如下辦法處理：一并由乙方接收
四、土地使用權使用方式
本合同轉讓公司坐落場所的土地性質為 ，經甲、乙雙方約定，按如下辦法處理：一并由乙方接收
五、公司轉讓價款及支付方式：
1、轉讓價款為人民幣(大寫) 元，雙方約定在本合同簽訂后三日內，乙方預支付甲方 %轉讓價款(包括20%定金，適用定金規則)。
2、甲方收到乙方上述 %轉讓價款后， ，乙方支付給甲方剩余 %轉讓價款。
六、產權交割
甲方收到乙方100%轉讓價款后，轉讓公司相關權利義務歸乙方所有，甲方不再承擔任何權利義務。甲乙雙方約定在一月內辦理相關產權交割手續。
七、費用和稅費
經甲、乙雙方約定，本次轉讓所涉及的費用和稅費按如下方式處理： 乙方承擔
八、爭議處理
在本合同履行過程中，甲、乙雙方發生爭議，經協商無效時，當事人可以依法向具有管轄權人民法院起訴。
九、違約責任
1、如因乙方原因導致本合同無法履行或乙方不履行合同的約定，則無權要求返還定金;如因甲方原因導致本合同無法履行或甲方不履行合同的約定，應當向乙方支付相當于乙方交付定金的補償;
2、乙方未能按期支付本合同公司的價款，或者甲方未能按期交割本合同公司，每逾期一日應按逾期部分金額的%，向對方支付違約金。
3、一方違約給另一方造成直接經濟損失，且違約方支付違約金的數額不足以補償對方的經濟損失時，違約方應償付另一方所受損失的差額部分。
十、合同的變更和解除
當發生下列情況之一時，可以變更、解除合同;
1、因情況發生變化，當事人雙方協商一致，并訂立了變更或解除協議，而且不因此損害國家和社會公共利益的。
2、由于不可抗力致使本合同的條款不能履行的。
3、由于一方在合同約定的期限內因故沒有履行合同，另一方予以認同的。
本合同需變更或解除，甲、乙雙方必須簽定變更或解除協議。
十一、權證變更
甲、乙雙方在交割完成后，由負責,于 日之內辦妥權證變更事項。
十二、雙方約定的其他條款：
十三、合同的生效
本合同由甲、乙雙方當事人簽字蓋章后生效。
十四、其他
本合同共 頁，附件 件(共 頁)。一式 份，甲、乙雙方及委托的會員各執 份;產權交易機構備
第3篇：公司轉讓合同范文
出讓方（以下簡稱甲方）
受讓方（以下簡乙稱）
根據《合同法》相關規定，經甲乙雙方友好協商，擬定以下合同：
二、轉讓公司的基本情況：
本次轉讓為甲方將所屬的 ，該公司賬面價值 萬元，評估價值 元，涉及職工安置 人，涉及銀行債權 元。該公司轉讓行為已經同意。
三、職工的安置
本合同公司轉讓時所涉及職工的安置，經甲、乙雙方約定并報批復同意，按如下方式處理：
1、甲方轉讓公司的人員由甲方自行安置，與乙方無關。
2、甲方轉讓公司的人員在外發生的一切違法行為由甲方自行承擔，與乙方無關。
四、債權、債務處理
1、因甲方轉讓公司遺留的一切債權、債務由甲方自行承擔，與乙方無關。
五、公司轉讓及價款支付情況
轉讓價款為人民幣（大寫） 元，雙方約定在 日內，乙方 （①一次、②分期）通過指定的 賬號將合同價款付清。
采用分期付款的， 乙方以 為保證條件，分 次，分別在 日內付清。
六、產權交割
乙方通過產權交易中心的指定賬號支付合同價款或首付款后，甲方將編制好的《產權轉讓交割單》提交給乙方，由乙方憑此清單逐項核對與驗收，核對無誤、驗收完畢后，由甲、乙雙方及其經辦人員在該清單上蓋章、簽字方視為交割完成。
七、稅費負擔
經甲、乙雙方約定，本次轉讓所涉及的稅費按如下方式處理：
八、爭議處理
在本合同履行過程中，甲、乙雙方發生爭議，經協商無效時，當事人可以向產權交易機構申請調解，也可以依合同的約定雙方選擇 （①依法向所在地仲裁機構申請仲裁；②依法向所在地人民法院）
九、違約責任
1、乙方在報名受讓時，通過產權交易中心交付保證金人民幣（大寫） 元。當合同履行后，乙方交付的保證金退還給乙方或抵作價款。當乙方不履行合同的約定，則無權要求返還保證金；若甲方不履行合同的約定，應當向乙方支付相當于乙方交付保證金數額的補償；若甲、乙雙方要求解除合同的，保證金扣除乙方相應交易費用后返還給乙方。
2、乙方未能按期支付本合同公司的價款，或者甲方未能按期交割本合同公司，每逾期一日應按逾期部分金額的 %，向對方支付違約金。
3、一方違約給另一方造成直接經濟損失，且違約方支付違約金的數額不足以補償對方的經濟損失時，違約方應償付另一方所受損失的差額部分。
十、合同的變更和解除
當發生下列情況之一時，可以變更、解除合同：
1、因情況發生變化，當事人雙方協商一致，并訂立了變更或解除協議，而且不因此損害國家和社會公共利益的。
2、由于不可抗力致使本合同的條款不能履行的。
3、由于一方在合同約定的期限內因故沒有履行合同，另一方予以認同的。 本合同需變更或解除，甲、乙雙方必須簽定變更或解除協議，并報產權交易機構備案后生效。
十一、權證變更
甲、乙雙方在交割完成后，由 負責，于 日之內辦妥權證變更事項。
十二、雙方約定的其他條款：
十三、合同的生效
本合同由甲、乙雙方當事人簽字蓋章后生效，產權交易中心憑交易合同及《產權轉讓交割單》出具產權成交確認書。
十四、其他
1、本合同共 頁，附件 件（共 頁）一式 份，甲、乙雙方及委托的會員各執 份，產權交易機構備存份。
甲方法定代表人：（簽字）
乙方法定代表人：（簽字）
簽約地點：
第4篇：公司轉讓合同范文
股權轉讓協議書閱讀
轉讓方：_______(甲方)
住所：
受讓方：_______(乙方)
住所：
本合同由甲方與乙方就_______有限公司的股權轉讓事宜，于_______年___月___日在_______市訂立。
甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，達成如下協議：
第一條股權轉讓價格與付款方式
1、甲方同意將持有_______有限公司_______%的股權共_______萬元出資額，以_______萬元轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股權。
2、乙方同意在本合同訂立十五日內以現金形式一次性支付甲方所轉讓的股權。
第二條保證
1、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方在_______有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股權，沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。
2、甲方轉讓其股權后，其在_______有限公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股權轉讓而轉由乙方享有與承擔。
3、乙方承認_______有限公司章程，保證按章程規定履行義務和責任。
第三條盈虧分擔
本公司經工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后，乙方、即成為_______有限公司的股東，按出資比例及章程規定分享公司利潤與分擔虧損。
第四條費用負擔
本次股權轉讓有關費用，由(雙方)承擔。
第五條合同的變更與解除
發生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。
2、一方當事人喪失實際履約能力。
3、由于一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成為不必要。
4、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除合同。
第六條爭議的解決
1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。
2、如果協商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。
第七條合同生效的條件和日期
本合同經各方簽字后生效。
第八條本合同正本一式四份，甲、乙雙方各執壹份，報工商行政管理機關一份，北京有限公司存一份，均具有同等法律效力。
甲方(簽名))：_______乙方(簽名)：_______
股權轉讓協議書范本
轉讓方(甲方)：_______________委托人：_____________
受讓方(乙方：_______________委托人：_______________
________________________ 公司(以下簡稱合營公司)，于______年____月_____日成立，由甲方與________________合資經營，注冊資金為_____幣 _________萬元，投資總額_______幣_________萬元，實際已投資_____幣________萬元。甲方愿將其占合營公司____ %的股權轉讓給乙方;經公司董事會通過，并征得他方股東的同意，現甲乙雙方協商，就轉讓股權一事，達成協議如下：
一、股權轉讓的價格、期限及方式
1、甲方占有公司____%的股權，根據原合營公司協議書書規定，甲方應投資____幣______萬元。現甲方將其占公司____%的股權以 ____幣______萬元轉讓給乙方。
2、乙方應于本協議生效之日起____天內按第一條第一款規定的貨幣和金額以銀行轉帳方式分____次付清給甲方。
二、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全、有效的處分權，保證該股權沒有質押，并免遭第三人追索，否則應由甲方承擔由此引起的一切經濟和法律責任。
三、本協議生效后，乙方按股份比例分享合營公司的利潤和分擔風險及虧損(含轉讓前該股份應享有和分擔公司的債權債務)。
四、違約責任
如乙方不能按期支付股權價款，每逾期一天，應支付逾期部分總價款千分之______的逾期違約金。如因違約給甲方造成經濟損失，違約金不能補償的部分，還應支付賠償金。
五、糾紛的解決：凡因履行本協議所發生的爭議，甲乙雙方應友好協商解決如協商不成： 向北京市大興區人民法院起訴。 六、有關費用負擔
在轉讓過程中，發生的與轉讓有關的費用(如公證、審計、工商變更登記等)，由合營公司承擔。
七、生效條件
本協議經甲乙雙方簽訂，經_報政府主管部門批準后生效，雙方應于三十天內到工商行政管理機關辦理變更登記手續。
八、本協議簽訂之前，雙方協商的任何內容與本協議有沖突的，以本協議內容為準，本協議未盡事宜，由雙方協商解決，雙方可另行簽訂補充協議對本協議進行補充，補充協議與本協議具有同等法律效力。
九、本協議一式____份，甲乙雙方各執____份，合營公司留存一份，其余報有關部門。
轉讓方：____________________ _______年_____月____日
受讓方：____________________ _______年_____月____日
公司股權轉讓合同閱讀
簽訂協議雙方：
甲方：
乙方：
合營他方：
________有限公司是由____和____共同投資興辦的中外合資(合作)經營企業。____有限公司的投資總額____萬美元(或____萬元人民幣)，注冊資本____萬美元(或____萬元人民幣)，其中：____占有股份--%，____占有股份____%。
經甲、乙方友好協商，一致同意，將甲方在____有限公司所持有____%的股份轉讓給乙方，達成如下股權轉讓協議：
一、轉讓方和受讓方的基本情況
1、轉讓方(甲方)：
名稱：____有限公司;法定地址：____;法定代表人____;職務____;國籍____。
2、受讓方(乙方)：
名稱：____有限公司;法定地址：____;法定代表人____;職務____;國籍____。
二、股權轉讓的份額及價格
____(甲方)同意將其在____有限公司中所持有的__%股權價值____萬美元(或萬元人民幣)轉讓給____(乙方)。
三、股權轉讓交割期限及方式
自本協議由審批機構批準生效之日起—日內，乙方以____(形式)____萬美元(或萬元人民幣)繳付給甲方。
四、股權進行上述轉讓后，乙方承認原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承擔原甲方在____有限公司中的一切權利、義務及責任。
五、原甲方委派的董事會成員自動退出____有限公司，并由乙方重新委派董事。
六、違約責任
乙方若未按本協議第三條規定的期限如數繳付出資時，每逾期一個月，乙方需繳付應出資額的百分之—的違約金給甲方，如逾期三個月仍未繳付的，除向甲方繳付違約金之外，甲方有權終止本協議，并要求乙方賠償損失。
七、爭議的解決
凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交 仲裁機構或其它仲裁機構，根據該機構的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。仲裁費用由敗訴方負擔。
八、____有限公司的合營他方____有限公司自愿放棄在____有限公司所享有的優先權，同意根據本協議的條款而進行的轉讓。
九、此協議經股權轉讓雙方和合營他方正式簽署后報原審批機關批準后生效。
甲方： 乙方：
法定代表： 法定代表：
合營他方：
法定代表：
_年_月_日
公司股權轉讓合同五
轉讓方(甲方)：____________________
受讓方(乙方)：____________________
甲乙雙方經過友好協商，就甲方持有的___________有限責任公司股權轉讓給乙方持有的相關事宜，達成如下協議，以資信守：
1.轉讓方(甲方)轉讓給受讓方(乙方)___________有限公司的___________%股權，受讓方同意接受。
2.由甲方在本協議簽署前辦理或提供本次股權轉讓所需的原公司股東同意本次股權轉讓的決議等文件。
3.股權轉讓價格及支付方式、支付期限：________________________________。
4.本協議生效且乙方按照本協議約定支付股權轉讓對價后即可獲得股東身份。
5.乙方按照本協議約定支付股權轉讓對價后立即依法辦理公司股東、股權、章程修改等相關變更登記手續，甲方應給與積極協助或配合，變更登記所需費用由乙方承擔。
6.受讓方受讓上述股權后，由新股東會對原公司成立時訂立的章程、協議等有關文件進行相應修改和完善，并辦理變更登記手續。
7.股權轉讓前及轉讓后公司的債權債務由公司依法承擔，如果依法追及到股東承擔賠償責任或連帶責任的，由新股東承擔相應責任。轉讓方的個人債權債務的仍由其享有或承擔。
8.股權轉讓后，受讓方按其在公司股權比例享受股東權益并承擔股東義務;轉讓方的股東身份及股東權益喪失。
9.違約責任：_________________________________________________________。
10.本協議變更或解除：________________________________________________。
11.爭議解決約定：____________________________________________________。
12.本協議正本一式四份，立約人各執一份，公司存檔一份，報工商機關備案登記一份。
13.本協議自將以雙方簽字之日起生效。
轉讓方(簽字)：_______________
第5篇：公司轉讓合同范文
受讓方：_____________________________________________ (乙方) 住所：
本合同由甲方與乙方就廣東_____有限公司的股份轉讓事宜，于_____年_____月_____，_____日在廣州市訂立。
甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，達成如下協議：
第一條 股權轉讓價格與付款方式
1、甲方同意將持有廣東_____有限公司_____%的股份共_____元出資額，以_____萬元轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股份。
2、乙方同意在本合同訂立十五日內以現金形式一次性支付甲方所轉讓的股份。
第二條 保證
1、甲方保證所轉讓給乙方的股份是甲方在廣東_____有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股份，沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。
2、甲方轉讓其股份后，其在廣東_____有限公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股份轉讓而轉由乙方享有與承擔。
3、乙方承認廣東_____有限公司章程，保證按章程規定履行義務和責任。_____
第三條 盈虧分擔
本公司經工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后，乙方、即成為廣東_____ 有限公司的股東，按出資比例及章程規定分享公司利潤與分擔虧損。
第四條 費用負擔
本公司規定的股份轉讓有關費用，包括：全部費用，由(雙方)承擔。
第五條 合同的變更與解除
發生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。
2、一方當事人喪失實際履約能力。
3、由于一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成為不必要。
4、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除合同。
第六條 爭議的解決
1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。
2、如果協商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院。
第七條 合同生效的條件和日期
本合同經廣東_____ 有限公司股東會同意并由各方簽字后生效。
第八條 本合同正本一式4份，甲、乙雙方各執壹份，報工商行政管理機關一份，廣東_____ 有限公司存一份，均具有同等法律效力。
_____甲方(簽名)：____________________ 乙方(簽名)：_____
年_____月_____日
注：
1. 本范本適用于有限公司的股東之間和股東向股東以外的人轉讓出資，申請辦理股東變更或股東出資比例變更備案的，應提交《股份轉讓協議》;
2. 股東為自然人的，由其簽名;股東為法人的，由其法定人代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名;
3. 本合同如需公證或鑒證，應在條款中定明;
第6篇：公司轉讓合同范文
上訴人（原審原告）北京拓普心高科技視聽傳媒有限公司，住所地北京市昌平區城區鎮超前路9號。
法定代表人張東林，總經理。
委托人于國慶，北京市中凱律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）北京喜樂廣告有限公司，住所地北京市門頭溝區水閘南路10號。
法定代表人韓印志，總經理。
委托人仇慶林，男，漢族，37歲，該公司經理，住北京市東城區東皇城根南街32號3院。
委托人王磊，男，漢族，26歲，該公司職員，住北京市海淀區皂君廟甲2號4門501號。
上訴人北京拓普心高科技視聽傳媒有限公司（簡稱拓普心公司）因著作權轉讓合同糾紛一案，不服北京市第二中級人民法院（2003）二中民初字第2690號民事判決，向本院提起上訴。本院2003年7月25日受理此案后依法組成合議庭，于2003年8月22日公開開庭進行了審理。上訴人拓普心公司的委托人于國慶、被上訴人北京喜樂廣告有限公司（簡稱喜樂公司）的委托人仇慶林、王磊到庭參加了訴訟，本案現已審理終結。
北京市第二中級人民法院判決認定：
2001年4月25日，拓普心公司與喜樂公司就電視連續劇紀實片《二十世紀重大懸案》（簡稱《懸案》）在東北三省發行播放一事簽訂了協議，協議約定的主要內容是：喜樂公司購買拓普心公司《懸案》在東北三省的播放權，授權期限為2年；拓普心公司保證在2001年5月20日前向喜樂公司提供《懸案》的四分之三樣帶2盤，錄制《懸案》片3集；喜樂公司保證在收到《懸案》樣帶2個月內向拓普心公司支付節目播放權費100 000元，否則賠償因不能按時支付費用給拓普心公司造成的損失；拓普心公司保證在收到喜樂公司支付的《懸案》片節目播放權費五日內向喜樂公司提供《懸案》片BETACOM播出帶一套共31盤。
喜樂公司為履行協議，與錦州海爾工貿有限公司等四家單位簽訂了廣告合同。后發現拓普心公司已于2001年3月14日與哈爾濱有線電視臺簽定了播映權轉讓合同，喜樂公司認為拓普心公司的上述轉讓行為使喜樂公司受讓的播映權權益受到影響，拓普心公司構成違約，喜樂公司有權解除協議，故未向拓普心公司支付100 000元的播放權費。
北京市第二中級人民法院認為，拓普心公司與喜樂公司簽訂的《懸案》片廣播權轉讓協議合法有效。因拓普心公司在與喜樂公司簽定上述協議前已與哈爾濱有線電視臺簽訂了廣播權轉讓協議，哈爾濱有線電視臺已實際取得了在黑龍江省除上星臺之外范圍內的《懸案》片的廣播權，而拓普心公司將黑龍江省除哈爾濱有線電視臺（不含上星臺）之外范圍內的《懸案》片廣播權又轉讓給喜樂公司，其中拓普心公司對于黑龍江省除哈爾濱有線電視臺及上星臺之外的其他臺范圍內的《懸案》片廣播權的轉讓，屬于重復轉讓行為，故拓普心公司與喜樂公司所簽訂的涉案協議中關于黑龍江省范圍內廣播權轉讓的條款屬于無效條款。
由于上述條款無效，致使喜樂公司與拓普心公司所簽訂涉案協議的目的無法全部實現，拓普心公司應承擔相應的責任。喜樂公司單方終止并請求解除該協議，理由正當。拓普心公司請求喜樂公司繼續履行該協議，給付100 000元廣播權轉讓費，缺乏事實與法律根據。
雙方所簽涉案協議期限已滿，雙方未就該協議相關事宜達成一致意見，該協議已實際終止。喜樂公司主張解除該協議已無實際意義。
據此，依據《中華人民共和國合同法》第五十二條第（五）項、第五十六條、第九十七條的規定，判決：駁回拓普心公司的訴訟請求。
拓普心公司不服原審判決，向本院提起上訴。其上訴理由是：1、拓普心公司已履行了合同約定的主要義務。因為本案合同性質應為著作權發行權、廣播權有償許可使用合同，拓普心公司有權許可或轉讓給第三方；不存在重復轉讓的問題；2、即使協議中涉及黑龍江省廣播權許可使用的條款無效，也并不必然導致合同全部內容無效，且事實上也并未影響喜樂公司履行合同，喜樂公司至少必須支付吉林和遼寧二省的播放權費。請求二審法院撤銷原判，判令喜樂公司向拓普心公司支付播放權費、支付違約賠償金，訴訟費由喜樂公司負擔。
本院審理查明：2001年4月25日，拓普心公司與喜樂公司就電視連續劇紀實片《二十世紀重大懸案》（簡稱《懸案》）在東北三省發行播放一事簽訂了協議書，約定：喜樂公司購買拓普心公司《懸案》在東北三省的播放權，在遼寧、黑龍江（不含哈爾濱有線電視臺）、吉林三省城市電視臺帶廣告隨該片播出，不限無線電視臺和有線電視臺，但不得上星播出，授權期限為2年；拓普心公司保證在2001年5月20日前向喜樂公司提供《懸案》的四分之三樣帶2盤，錄制《懸案》片3集；《懸案》片版權及播出帶如有問題，拓普心公司保證及時給以解決，否則賠償因此給喜樂公司造成的一切經濟損失；喜樂公司保證不將《懸案》片的全部或部分交予遼寧、黑龍江、吉林三省城市電視臺之外的第三方（無線電視臺、有線電視臺、教育電視臺）播映，保證不將該片的全部或部分復制，或制作為音像制品或圖書出版發行；喜樂公司保證在收到《懸案》樣帶2個月內向拓普心公司支付節目播放權費100 000元，否則賠償因不能按時支付費用給拓普心公司造成的損失；拓普心公司保證在收到喜樂公司支付的《懸案》片節目播放權費五日內向喜樂公司提供《懸案》片BETACOM播出帶一套共31盤。
拓普心公司依約履行了給付《懸案》片樣帶的義務，喜樂公司以樣帶進行了廣告招商，并與錦州海爾工貿有限公司、沈陽海爾工貿有限公司、長春海爾工貿有限公司等單位簽訂了廣告合同。喜樂公司與沈陽海爾工貿有限公司簽定的合同中約定的廣告媒介為沈陽海爾工貿有限公司負責的5個城市電視臺，與錦州海爾工貿有限公司簽定的合同中約定的廣告媒介為遼西五地市電視臺，與長春海爾工貿有限公司簽定的合同中約定的廣告媒介為吉林省9個電視臺。
上述合同簽定后，喜樂公司發現拓普心公司已于2001年3月14日與哈爾濱有線電視臺簽定了播映權轉讓合同，約定拓普心公司將《懸案》片的播映權有償轉讓給哈爾濱有線電視臺，播映權轉讓范圍為黑龍江省（不含上星臺），播映權轉讓期間為2000年9月至2002年9月，哈爾濱有線電視臺向拓普心公司支付播映權轉讓費共計36 600元。喜樂公司以拓普心公司違約為由拒絕支付100 000元的播放權費。拓普心公司以喜樂公司未支付播放權費為由未向喜樂公司交付BETACOM播出帶。《懸案》片事實上未播出。
關于拓普心公司與哈爾濱有限電視臺簽定的播映權轉讓合同，拓普心公司與喜樂公司在一審中分別向法院提供了合同的原件和復印件。該合同原件和復印件均為2頁，合同第一頁抬頭部分的乙方均為手寫體的“哈爾濱有限電視臺”。但在合同第一頁關于播映權轉讓范圍的問題上，拓普心公司提交的合同原件載明為“黑龍江省（不含上星臺及其他臺）”，喜樂公司提交的合同復印件載明為“黑龍江省（不含上星臺）”。該合同原件和復印件的其他內容均相同。一審法院就兩個合同文本的真實性向當時簽定合同時的哈爾濱有限電視臺方的經辦人徐英超進行了調查。徐英超確認拓普心公司提交的合同復印件的第一頁、第二頁均無問題，喜樂公司提交的合同原件的第二頁無問題，但第一頁中的乙方臺名不是其所簽署。拓普心公司同意徐英超的確認。
本院認為，關于拓普心公司與哈爾濱有限電視臺所簽定合同的真實性問題，鑒于拓普心公司同意徐英超對于該合同復印件的確認，可以推定拓普心公司認可合同復印件的真實性。原審法院依合同復印件確認拓普心公司與哈爾濱有限電視臺所簽合同的播映權轉讓范圍為“黑龍江省（不含上星臺）”，轉讓期間為2000年9月至2002年9月的事實并無不當。將該合同與本案雙方當事人所簽的購買播映權的合同相比較，在2001年4月25日至2002年9月這段期間內，在黑龍江省（不含哈爾濱有線電視臺）的地域范圍內，兩個合同涉及的播映權轉讓范圍是完全重合的。因此，拓普心公司是在隱瞞相同范圍的播映權已經轉讓他人這一事實的情況下，以欺詐的手段與喜樂公司訂立了涉案合同。根據《合同法》的規定，喜樂公司在法定期限內有權請求撤銷雙方簽定合同中的相關條款。鑒于喜樂公司未在法定期限內及時行使撤銷權，該合同亦不屬于損害國家和集體利益、違反法律法規的強制性規定等應當被確認無效的情形，故涉案合同為有效合同。原審法院關于涉案合同中涉及黑龍江省播放權的條款因違反法律法規的強制性規定屬于無效條款的認定是錯誤的，本院應予糾正。
拓普心公司在涉及黑龍江省播映權問題上違反了合同的約定，喜樂公司有權行使在后履行抗辯權拒付相應部分的播放權費，拓普心公司上訴要求支付全部播放權費缺乏事實和法律依據，本院不予支持。但拓普心公司依約交付了樣帶，在其它問題上并未違反合同的約定，喜樂公司未依約支付涉及吉林和遼寧二省的播放權費，其行為構成違約。拓普心公司要求喜樂公司至少支付此部分播放權費的上訴主張，應予支持。喜樂公司關于《懸案》片因拓普心公司未交付播出帶而未能播出，其亦不應支付吉林和遼寧二省的播放權費的主張不能成立。喜樂公司主張其所購買的東北三省的播放權是一個不可分割的整體，在拓普心公司將部分播放權賣于他人的情況下，合同無法繼續履行，故其有權不支付全部播放權費，但喜樂公司向法院提供的其與錦州海爾工貿有限公司等單位簽定的廣告合同表明涉案合同在不同的地域是可以分別履行的，部分內容不能履行并不影響其他部分的履行，故其上述主張缺乏事實依據，本院不予支持。拓普心公司在二審中要求喜樂公司支付違約賠償金已超出其一審訴訟請求的范圍，本院不予支持。
綜上，原審判決認定事實清楚，但在認定合同效力和判定雙方當事人責任承擔方面適用法律錯誤。拓普心公司關于要求喜樂公司支付全部播放權費的上訴請求缺乏事實和法律依據；但其關于喜樂公司應支付遼寧、吉林二省的播放權費的上訴請求成立，本院予以支持。據此，依據《中華人民共和國合同法》第五十四條、第五十五條第（一）項、第六十七條、第一百零七條、第一百二十條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（二）項之規定，判決如下：
一、撤銷北京市第二中級人民法院（2003）二中民初字第2690號民事判決；
二、北京喜樂廣告有限公司向北京拓普心高科技視聽傳媒有限公司支付播放權費66000元人民幣（于本判決生效后十日內支付，逾期付款，參照中國人民銀行同期有關逾期貸款利率計收利息至款項實際付清為止）；
三、駁回北京拓普心高科技視聽傳媒有限公司的其他訴訟請求。
一審案件受理費3510元，由北京拓普心高科技視聽傳媒有限公司負擔1170元（已交納），由北京喜樂廣告有限公司負擔2340元（于本判決生效之日起七日內交納）；二審案件受理費3510元，由北京拓普心高科技視聽傳媒有限公司負擔1170元（已交納），由北京喜樂廣告有限公司負擔2340元（于本判決生效之日起七日內交納）。
本判決為終審判決。
審 判 長 陳錦川
審判員 張冬梅
審判員 周 翔
第7篇：公司轉讓合同范文
關鍵詞：準物權；準物權轉讓；有因性；無因原則；效力待定
一、準物權轉讓的界定
準物權轉讓（Transfer of quasi-property ），是指基于一定的事由，準物權脫離其主體而歸他人享有的現象。此處所謂事由，可以是行政行為，例如征購、征用等；也可以是法律的直接規定，例如，甲公司被乙公司兼并、依照《中華人民共和國民法通則》（以下簡稱為《民法通則》）第四十四條的規定，甲公司的水權便轉歸乙公司享有；還可以是法律行為，其中大量的應是準物權轉讓合同。
我國輿論呼喚的水權等準物權的轉讓，所指為基于轉讓合同而發生的準物權轉讓本文所論準物權的轉讓亦限于此種類型。在這里，需要辯明準物權轉讓和準物權轉讓合同的區別與聯系。準物權轉讓，是指準物權自其主體處移轉到受讓人之手的過程。是準物權變動的一種形態，在不承認物權行為制度及理論的法制下它屬于事實行為。同時，準物權轉讓也是一種結果，即準物權歸屬于受讓人的現象。而準物權轉讓合同則為引起準物權轉讓的一種法律事實，并且，因其以當事人的意思表示為要素，故它屬于一種法律行為；因其在轉讓人和受讓人之間產生了許多債權債務，故它屬于債權行為①。在法律允許準物權轉讓的情況下，如果轉讓的是需要登記的準物權，那么，因實行登記成立要件主義并采取公信原則，所以，僅有準物權轉讓合同成立并生效，尚不發生準物權的移轉，必須辦理完畢過戶登記手續，才發生準物權轉讓的效力；如果轉讓的是無需登記的準物權、那么，準物權轉讓合同成立并生效，準物權立即歸屬于受讓人，不需要再有有形的履行行為，除非法律另有規定或者當事人雙方另有約定。這是準物權轉讓不同于有體物買賣之處。
由于人們在議論礦業權轉讓、水權轉讓等現象時，有時在礦業權轉讓合同、水權轉讓合同的意義上使用礦業權轉讓、水權轉讓，有時則用礦業權轉讓指稱礦業權的移轉（變動），在水權移轉（變動）的意義使用水權轉讓因而，為上下文的需要，本文有時也照顧到習慣用法。
準物權轉讓、是準物權人處分其權利的表現，應類推《中華人民共和國合同法）（以下簡稱為《合同法》）第一百三十二條第一款、第五十一條等規定，需
要準物權人享有處分權。應該指出，“處分”雖然通常是指處分行為，在德國民法和中國臺灣地區民法上，處分行為主要是指物權行為和準物權行為，但是，處分也包括負擔行為（債權行為，例如懸賞廣告、買賣、保證）。「2例如，中國臺灣地區民法典第八百一十九條第二項規定：“共有物之處分、變更及設定負擔，應得共有人全體之同意。”此處所謂“處分”，應從廣義，包括負擔行為在內，故私賣共有物，未得其他共有人之同意，系屬效力未定，自得因其他共有人之承認而溯及既往發生效力「3。中國大陸民法未采納物權行為制度及其理論，故所謂處分，更應常指債權行為，至為明顯。
二、準物權轉讓的法律結構
準物權轉讓、準物權轉讓合同（基礎行為）和產生準物權的行為之間的關系重要且復雜，需要辨析。此處所謂產生準物權的行為，在準物權初始分配的情況下，是指準物權登記機關基于當事人的申請而
授予他準物權的行為，在我國現行法上是行政行為。當然，有些準物權是基于既有的某類權利而產生的，如河岸地權人基于土地所有權或者土地承包經營權而享有水權；某些準物權是基于自然事實而產生的，如為生活需要而取得水權。這些行為、特定類型的權利和自然事實，產生了（提供了）準物權轉讓合同的標的物— 準物權。在準物權繼受取得的情況下，所謂產生準物權的行為，則為原來的準物權轉讓合同，本文稱之為準物權轉讓合同（D，主要是買賣合同，也可以是贈與合同，或者代物清償等，可以分別叫做準物權買賣合同（D、贈與合同（D、代物清償（1）。對于此類準物權轉讓來說，準物權轉讓合同（1），即買賣合同（I）或者贈與合同（D等，提供了此次要轉讓的準物權以后，就功成身退，已經消失。至于所謂基礎行為，并非上述產生準物權的行政行為、準物權轉讓合同（I）。而是指此次轉讓準物權的合同，即準物權轉讓合同（II），其具體表現形式，也主要是買賣合同，在理論上可以是贈與合同，也可以是代物清償合同等，分別叫做買賣合同（11），贈與合同（11）、代物清償（ID，就是說，準物權轉讓合同（基礎行為）（II）是個總稱謂，在個案中，它或者是買賣準物權的合同，或者是贈與準物權的合同，或者是代物清償合同。在德國民法和中國臺灣地區民法及其理論上，不常用準物權轉讓合同的范疇，更多的是使用基礎行為或基礎合同的概念。準物權轉讓，就是準物權轉讓合同（或者是買賣準物權的合同，或者是贈與準物權的合同，或者是代物清償合同）生效的結果。
在產生準物權的行為是準物權主管部門的授權行為的情況下，該準物權是準物權轉讓合同的標的物，準物權轉讓合同生效，就出現準物權轉讓的結果。其法律結構相對簡單。在產生準物權的行為是買賣合同（D、贈與合同（D等準物權轉讓合同的情況下，就必須注意區分這些買賣合同（1），贈與合同（D和作為此次準物權轉讓合同（基礎行為）（II）具體形式的買賣合同（I工）、贈與合同（II）。雖然都叫買賣合同、贈與合同，但它們是不同的事務，合同的當事人、標的物等均不一致。舉例來說，甲礦山公司和乙礦山公司于200.年6月2日訂立一個轉讓采礦權的合同（I），約定甲礦山公司于2000年9月1日將采礦權移轉與乙礦山公司，乙礦山公司同時支付價款2000萬元。其后，乙礦山公司和丙礦山公司簽訂于2002年11月15日轉讓該采礦權的合同（II），并于當日把書面通知送達與甲公司。乙礦山公司和丙礦山公司之間的轉讓采礦權的合同，實際上是乙礦山公司把該采礦權出賣給了丙礦山公司，丙礦山公司將向乙礦山公司支付價款2500萬元。其中。甲礦山公司和乙礦山公司之間的轉讓（買賣）采礦權的合同（I）是產生采礦權的行為。乙礦山公司和丙礦山公司之間的采礦權轉讓合同（II）以乙礦山公司將要取得的采礦權為標的物。乙礦山公司和丙礦山公司之間的采礦權轉讓合同（II）是采礦權轉讓的基礎行為。該合同生效并辦理過戶登記手續，使采礦權于2002年11月15日由乙礦山公司轉讓丙礦山公司，即采礦權轉讓。在這里，雖然都叫采礦權轉讓合同（采礦權買賣合同），但甲礦山公司和乙礦山公司之間的轉讓采礦權的合同（D不同于乙礦山公司轉讓丙礦山公司之間的采礦權轉讓合同（II），前者為后者提供標的物，后者為采礦權轉讓的法律事實，換言之，采礦權轉讓合同是采礦權轉讓的原因行為；采礦權轉讓為采礦權轉讓合同生效的結果（相當于有體物買賣合同履行的結果）。
三、準物權轉讓、準物權轉讓合同的有因與無因
準物權轉讓必有原因及其行為，準物權轉讓合同是其原因行為。客觀上雖然有原因，但法律卻不一定采取有因性原則。依據德國民法、中國臺灣地區民法及其理論，準物權轉讓是個準物權行為，準物權轉讓合同（基礎行為）系另一個法律行為，屬于債權行為；準物權轉讓這個準物權行為獨立于準物權轉讓合同（基礎行為），準物權轉讓合同（基礎行為）是準物權轉讓的原因行為；兩者不但分離，而且，該原因行為不成立、無效、被撤銷、解除等。準物權轉讓這個準物權行為照樣有效，準物權轉讓的效果依然發生簡言之，準物權轉讓這個準物權行為采取無因性原則。我國民法未采納物權行為的獨立性和無因性制度及其理論，因而，準物權轉讓并非一個法律行為，而是一個事實行為，也指準物權歸屬于受讓人這種結果。對于事實行為、移轉結果，法律時常不考慮其原因及其行為問題，即使考慮，其意義也遠遠低于原因及其行為之于法律行為。正因如此，準物權轉讓這個事實行為和準物權轉讓合同之間的關系，絕不可籠統地以無因性關系予以說明；并且，所謂準物權轉讓的有因或者無因，通常是準物權轉讓合同的有因或者無因。對此，本文認為應該類型化：1.準物權轉讓合同存在a合同法》第五十二條、《民法通則》第五十八條規定的原因時，轉讓合同無效，因我國民法未承認物權行為獨立性和無因性制度，故于此場合不發生準物權轉讓的效果。即使已經辦理完畢過戶登記手續，受讓人負有注銷該過戶登記的義務，可以說，在這些情況下，準物權轉讓是有因的，并且。由于我國法的無效是絕對的無效，法律對于存在無效原因的合同決不允許發生法律效力。所以，如果當事人以其意思排除上述原因，該排除的意思表示無效，2.準物權轉讓合同存在《合同法》第五十四條、《民法通則》第五十九條規定的原因時，如果撤銷權人行使撤銷權，同樣因我國民法未承認物權行為獨立性和無因性制度，故不發生準物權轉讓的效果。可以說，在這些情況下，準物權轉讓仍然是有因的撤銷權人不行使撤銷權，轉讓合同繼續有效，發生準物權轉讓的效果。但這不是準物權轉讓無因的例證，相反，可以解釋為準物權轉讓有因的表現。準物權轉讓合同存在著可撤銷的原因場合，雙方當事人達成協議，排除撤銷權的行使，按照合同自由原則，應當允許。可以將這種現象解釋為撤銷權人不行使其撤銷權。為防止當事人一方故意欺詐、脅迫或乘人之危，又利用約定無因性阻卻撤銷權的行使，法律不應當承認當事人之間的下述事先約定：債權讓與合同存在撤銷原因場合，債權讓與仍然具有無因性。3在不登記的準物權的情況下，當事人可以約定準物權轉讓具有無因性，即準物權轉讓的效力不受準物權轉讓合同不成立、被解除的影響。當事人無此類約定，準物權轉讓為有因。這是由我國民法總體上采取有因原則所決定的解釋原則。
四、準物權轉讓合同的效力
在法律允許準物權轉讓的情況下，如果轉讓的是需要登記的準物權，那么，因實行登記成立要件主義并采取公信原則，所以，僅有準物權轉讓合同成立并生效，尚不發生準物權移轉的效果，必須辦理完畢過戶登記手續、才發生準物權轉讓的效力；如果轉讓的是毋需登記的準物權，那么，準物權轉讓合同成立并生效，只要轉讓人享有處分準物權的權限，準物權立即歸屬于受讓人，不需要另外再為有形的履行行為。這是準物權轉讓不同于有體物買賣之處。在轉讓人轉讓法律禁止的準物權場合、轉讓合同構成不能履行，如果在簽訂準物權轉讓合同時就已經如此，就構成自始不能，并且因該不能系對于任何人來說均為不能，故屬于自始客觀不能，準物權轉讓合同自始失其目的，失其意義，失其客體，故不應發生法律效力「4，準物權轉讓的效果自然也就不會發生。于此場合，轉讓人顯然有過失，應承擔締約過失責任，受讓人也有過失時，適用與有過失規則，減輕轉讓人的賠償數額。如果準物權轉讓合同簽訂時，準物權具有讓與性，只是在履行階段新頒布的法律禁止此類準物權轉讓，那么。構成嗣后不能，應準用《合同法》第九十四條第一項和第一百一十條的規定，允許當事人解除合同。因此類情形屬于不可抗力，當事人雙方均無過失，故應適用《合同法》第一百一十七條的規定，不成立違約責任。為防止當事人有意不解除準物權轉讓合同，可采納另一方案，即準物權轉讓合同因嗣后違法而無效。
在轉讓人根本就沒有準物權，也不可能獲得準物權，對于他人也同樣如此的情況下，一種意見認為轉讓人和受讓人就準物權轉讓未形成一致的意思表示，準物權轉讓合同未成立「5；另一種觀點則主張構成自始不能，合同無效「6。還有不發生效力說，即標的物根本不存在，構成自始客觀不能，合同不發生法律效力「7。無論按照哪種見解處理，都不會發生準物權轉讓的效果。在這里，有些學者的意見值得重視：“法律行為不成立與無效，就其效果言，并無分別。”「8“法律行為成立要件及生效要件的區別，僅突顯在整個構成要件上，以當事人所意欲者作為法律行為（私法自治）核心的意義，及為達成其所意圖法律效果，尚須具備的其他要件（多基于公益的考慮），
關于何者為成立要件，何者為生效要件的爭論，殆無實益。‘，[9]同時，轉讓人一般都有過失，有過失時，締約過失責任成立。在登記的準物權轉讓場合，受讓人應該到相應的登記機關查詢準物權的登記情況，并一定能夠知曉轉讓人無權轉讓的準物權，但卻未查詢或者查詢疏忽而誤以為轉讓人具有將轉讓的準物權，因而也有過失，適用于有過失規則。在不登記的準物權轉讓的情況下，轉讓人無準物權可轉讓，受讓人有可能無過失，轉讓人主張受讓人有過失，應負舉證責任。
在準物權轉讓合同簽訂時轉讓人享有準物權，但于合同成立后因許可證被吊銷等原因致使準物權消失，構成嗣后不能，受讓人有權解除合同，并有權向有過失的轉讓人主張違約責任。在準物權登記錯誤的情況下，如果我國法采取登記具有公信力的原則，那么。只要受讓人為善意，就取得準物權，真正的準物權人不能對抗該善意的受讓人。真正的準物權人只能向有過失的轉讓人主張損害賠償責任；或者，在構成國家賠償的情況下，可以向有過失的登記機關請求國家賠償在二重轉讓登記的準物權的情況下，因辦理過戶登記手續之前準物權仍然歸屬于轉讓人，所以，二個轉讓合同均為有效，先辦理過戶登記手續的受讓人取得準物權。此時，對于未辦理過戶登記手續的受讓人來說，他與轉讓人之間的準物權轉讓合同已經成為不能履行，他有權解除合同并向轉讓人主張違約責任（合同法》第九十四條第四項、第一百零七條等）。
在轉讓他人的準物權的情況下；在二重轉讓無需登記的準物權場合；在轉讓人無準物權，但有可能獲得準物權的情況下；在轉讓登記的準物權，并已經辦理了過戶登記手續的情況下，轉讓人和受讓人簽訂準物權轉讓合同，形成轉讓他人準物權類型的無權處分。
注釋：
「1鑒于我國現行法未采納物權行為的制度及其理論，故本文除非敘述上的不得已，不使用“債權行為”或者“債權合同”的字樣，根據上下文。直接稱之為“準物權轉讓合同”“買賣合同”、“贈與合同”、“互易合同”等。
「2王澤鑒。民法學說與判例研究〔M].北京：中國政法大學出版社1998. 136-137。
「3王澤鑒。民法學說與判例研究「M〕_北京：中國政法大學出版社，1998. 59。
「4Lare-Schuldrechr.W. LS. 88王澤鑒。民法學說與判例研究「M]_北京中國政法大學出版社1998. 58-59。
「5鄭玉波民法債編總論仁M].北京三民書局，1990. 41。
「6楊禎英美契約法論IM]，北京北京大學8l；版社，1997. 198。
「7Larenz，Schuldreeht，fA1.I，S.88.王澤鑒著 民法學說與判例研究[M]“北京中國政法大學出版社，1998. 58-59。
第8篇：公司轉讓合同范文
1.1有限責任公司股權轉讓合同的效力
一般情況下，公司股東作為股權出讓人與股權受讓人就股權的轉讓達成意思表示一致，股權轉讓合同即為成立，這一點在學術界已無可爭議，但股權轉讓合同的生效問題則眾說紛蕓，有學者將股權轉讓合同的生效問題歸納為三種標準。即協議標準、公司登記標準和工商登記標準。《中華人民共和國合同法》第四十四條第一款明確規定：“依法成立的合同，自成立時生效”， 第四十四條第二款明確規定：“法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的，依照其規定。”由于并無法律、行政法規規定股權轉讓合同須經登記程序方始生效，因此，有限責任公司股權轉讓合同自成立時起即發生法律效力，股權受讓人向股權出讓人支付對價，公司變更股東名冊，以及工商登記機關變更工商登記，都是屬于對股權轉讓合同的履行。也就是說，只要公司股東作為股權出讓人與股權受讓人就股權的轉讓達成意思表示一致，股權轉讓合同即為成立且生效，雙方或一方應當進行公司變更登記和工商變更登記，但股權轉讓合同成立且生效并不意味著出讓人就喪失股東資格、喪失股權，受讓人就取得股東資格、取得股權。
1.2股東名冊變更登記的效力
我國現行公司法基本上沒有關于股東名冊效力的規定。其中公司法第33條規定：“有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：……記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。……”，但是沒有明確指出股東名冊的效力。筆者認為，依據各國公司法的規定及公司法的一般原理，認為我國公司法中股東名冊應具有如下法律效力。
1.2.1在與公司的關系上，只有在股東名冊上記載的人，才能成為公司股東，才可以向公司主張股東權利。此即股東名冊的權利推定效力。
在有限責任公司股東轉讓股權中，由于股權轉讓合同的相對性，股權轉讓合同只在轉讓人和受讓人中產生效力。《中華人民共和國公司法》第33條規定：“……記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。……”由此可見，股東名冊具有可推定的設權性效力。在股權轉讓合同成立之后，其僅在合同當事人即原股東和受讓人之間生效，但受讓人的名字（名稱）未記載于股東名冊之前，并不能取得股權，只有在公司股東名冊變更之后，新老股東的交替方才在法律上真正完成。在股權轉讓合同生效后，應該由轉讓人和受讓人同時請求公司辦理股東名冊變更登記。當轉讓人和受讓人同時請求公司辦理股東名冊登記，而公司不同意做變更登記時，由于公司這種行為損害了轉讓人的利益（因為轉讓人要履行和受讓人簽訂的合同，否則受讓人可以追求其違約責任），因此轉讓人可以依據股東直接訴訟制度尋求救濟。當受讓人自己請求公司辦理公司股東名冊變更登記時，公司應該根據受讓人有效的股東轉讓協議辦理變更登記，認定受讓人的股東資格。當受讓人怠于行使自己的請求權，公司仍然向轉讓人分發紅利等行為時，受讓人不能直接向公司行使股東直接訴訟權利，而應該先辦理股東名冊變更登記。
1.2.2股東名冊具有對抗效力。即使具備適法的原因及方法而受讓股份，如果未進行名義更換，就不可以對公司行使股東權。各國公司法一般都明確規定股東名冊的對抗效力。
1.2.3股東名冊具有免責效力。由于股東名冊具有權利推定效力，股東名冊上記載的股東具有形式上的股東資格。因此公司向形式上的股東發出會議通知、分配紅利、分配剩余財產、確認表決權、確認新股認購權，即使該形式上的股東并非實質上的股東，公司也是被免責的。
1.3工商變更登記的效力
在股權轉讓合同自成立時起即發生法律效力后，應先進行股東名冊的變更登記，然后由公司進行工商變更登記。公司將其確認的股東向工商管理部門辦理登記，公司的確認既已在先，則股東的身份已經確定，股東的權利亦已產生，股東的工商登記僅僅是一種宣示而已。因此可以認為，股東權利的獲得與行使并不以工商變更登記程序的完成為條件。在公司尚未根據該條規定辦理股東變更的工商登記，或公司已經申請但工商管理部門尚未辦理完畢的時候，變更后的新股東向公司主張權利的，如查閱公司財務文件、參加股東會議等等，公司不得拒絕。股東工商登記的宣示意義在于，與公司進行交易的不特定人可以通過查閱股東的工商登記內容，了解公司的股東構成情況，以其作為判斷公司的能力和信譽的參考因素；在公司的債權人需要追索股東承擔責任的時候，其可根據工商登記的內容追究責任人。因此，公司股東名冊的登記確定股權的歸屬，工商登記將其登錄在案；公司股東名冊的登記發生變動，工商登記的內容亦作相應的更改。兩者之間的這種關系決定了在發生差異的時候，即工商登記的內容與公司股東名冊登記內容不一致的時候，作為一般原則，公司股東名冊的登記內容應作為確認股權歸屬的根據；在股權轉讓合同的當事人之間、股東之間、股東與公司之間因為股權歸屬問題發生糾紛時，當事人不得以工商登記的內容對抗公司股東名冊的記錄，除非有直接、明確的相反證據。當然，當股權轉讓合同自成立且完成股東名冊變更登記后，公司有義務為股東進行工商變更登記。
2幾種特殊情形下的股權轉讓問題
2.1股東不足額出資或抽逃出資后的股權轉讓問題
在我國的公司實踐中，股東不足額出資和抽逃出資是一個較為常見的現象。由于這兩種現象通常是以比較隱蔽的方式進行，不為眾人所知，因此，該股東仍可以正常行使股權。有的股東利用這一點將股權轉讓給第三人，自己溜之大吉。等到股權受讓人進入公司行使股權時才發現，公司資本根本沒有足額到位或已被原股東抽走。由于股權出讓方在未足額出資或抽逃出資的情況下仍然具有股東資格，有權轉讓自己的股權。若受讓方不知道出讓方未足額出資或抽逃出資，受讓人可以以欺詐為由主張撤消該合同，受讓人不愿意撤消的，法院應當確認該合同有效；若受讓方明知或應知出讓方未足額出資或抽逃出資仍然受讓股權，股權轉讓合同確定地有效。受讓后的股東則要承受出讓股東出資瑕疵的責任。
2.2名義股東的股權轉讓問題
名義股東是指雖未實際出資，但在公司章程、股東名冊和工商登記中卻記載自己姓名或名稱的人。從商法的外觀主義原則出發，登記在股東名冊上的股東，具有股東資格，理所當然地享有股權轉讓的權利。受讓人也完全可以根據股東名冊登記的股東及出資而與名義出資人簽訂股權轉讓合同，不問名義出資人與實際出資人之間如何約定。既使受讓人知道轉讓人是名義出資人，股權轉讓合同仍然有效。名義出資人與實際出資人之間的約定與受讓人無關。
第9篇：公司轉讓合同范文
論文關鍵詞 有限責任公司 股權轉讓 法律效力
一、有限責任公司股權轉讓法律概念及法律特點
（一）股權轉讓的概念
股權轉讓最簡單的解釋就是指公司股東依法將自己的股東權益有償地轉讓給他人，使其具有對該項股東權益的受益權，并取得對該股權的民事法律行為。從廣義上來講，在股權轉讓中公司股東可以轉讓自己所擁有的各種權利，因此一些不當得利和公司的債權等也都轉讓給受讓方。而從狹義來講，在股權轉讓中股東只能轉讓其作為股東而享有的一些經濟利益和參與公司經營管理的權利。由于各國法律界在對股權轉讓的內容劃分上存在分歧，因此這對股權轉讓的相關法規范帶來了很多困難。
（二）有限責任公司股權轉讓的法律特點
股權轉讓與股份轉讓在實施過程中存在很大的不同。首先，股權轉讓是指受讓人通過某種法律行為從轉讓人手中所獲得的對某種財產權利的所有權。在股權轉讓以后，受讓方繼受取得了轉讓方的股東地位和股東權利，并承擔轉讓方應承擔的股東義務。其次，股權轉讓是股權發生轉移。最后，股權轉讓只能在有限責任公司或股份有限公司成立以后，不能在公司成立前，有出資人私下進行資金轉讓。
我國現階段的公司主要有兩種基本形式，即有權上市發行的股份有限公司和無權上市發行的有限責任公司。在探討有限責任公司的股權轉讓之前，有必要對這兩種公司形式在股權轉讓過程中的聯系和區別加以說明。兩者的相同點在于：兩者的轉讓方都是公司的股東，受讓方都是公司內部的其他股東或公司外部的投資者。兩者的不同點則體現在股權轉讓執行程序的復雜性方面。有限責任公司在對內股權轉讓過程中，由于對公司內部其他股東比較了解，因此轉讓比較容易，而對公司外部投資者相對不了解，因此轉讓過程比較繁瑣。通常情況下，要爭得公司半數以上股東的支持。對于股份有限公司而言，在股權轉讓的過程中，對于公司內部股東和公司外部投資者的態度和待遇完全相同，我國相關法律的規定也比較明確，公司只要依法執行即可。
二、幾種有限責任公司股權轉讓的基本種類
（一）一般股權轉讓與特殊股權轉讓
這種分類是按照轉讓人與受讓人在進行股權轉讓時是否以雙方自愿為前提而進行劃分的。一般股權轉讓是指轉讓人與受讓人按照自愿原則，達成股權轉讓協議，進行股權轉讓的一種形式。特殊股權轉讓則是指由于以外事件所引起的股東權利的轉讓和股東主體的變更。比如某股東因以外事故死亡，其法定繼承人享有其股東權利，這種非正常的股權轉讓，一般被認定為特殊股權轉讓。
（二）對內轉讓予對外轉讓
這種分類是根據受讓方主體的不同而劃分的。對內轉讓是指公司股東將自己的股權轉讓給公司內部的其他股東，轉讓的股權可以使股東的全部股權，也可以是部分股權。在部分股權轉讓過程中，公司的股東人數不變，只是公司股份在各股東之間的分配發生變化。而在全部股權轉讓過程中則恰恰相反，公司股東人數發生了變化，公司股份在各股東之間的分配也發生了變化。對外轉讓是指公司股東將自己的股權轉讓給公司外部的其他投資者。通過對外股權轉讓，可以增加公司股東數量，提高股東素質，完善公司的經營管理模式，促進公司的不斷發展。
（三）有償股權轉讓與無償股權轉讓
有償股權轉讓是指股東對股權的轉讓是以獲得相應報酬為前提的。現階段，我國大部分股權轉讓都屬于這種形式。無償股權轉讓是指股東將其股權免費贈與受讓方。在無償股權轉讓過程中應注意的是轉讓方在進行股權轉讓之后，受讓方必須及時做出是否接受的表示，受讓方不做出表示，則視為自動放棄。
（四）即時股權轉讓與預約股權轉讓
即時股權轉讓是指股權轉讓在簽訂股權轉讓協議后立即執行。如果有一些股權轉讓協議存在特定條件或特定期限，則被視為預約股權轉讓。我國《公司法》對即時股權轉讓和預約股權轉讓的概念做出了嚴格的劃分，對何時候簽訂即時股權轉讓協議，何時簽訂預約股權轉讓協議也做出了明確的規定。
除上述四種分類以外，還有書面股權轉讓與非書面股權轉讓、公司參與的股權轉讓與公司非參與的股權轉讓、持份轉讓與股份轉讓等多種股權轉讓形式。多種形式的股權轉讓為提高公司的股權轉讓效率，加速資金的流動速度提供了很大幫助。
三、有限責任公司股權轉讓的法律效力方面的問題
（一）股權轉讓合同的成立與生效原則及其例外
合同的成立與生效時兩個不同的概念，但在股權轉讓合同中，合同成立與生效更是有著明顯的區別。比如成立和生效的時間是不同的。然而我國《公司法》又未對這方面內容進行嚴格的規定，導致我國公司在發生股權轉讓糾紛時難以劃定各方責任，削弱了法律執行的效率。在解決股權轉讓糾紛案件中存在著四種關于合同是否生效的說法，即成立生效說、成立不生效說、無效說和效力待定說。通過對這些說法的分析與研究，本文認為公司在簽訂股權轉讓協議時應遵循成立生效說的原則。原因在于，一方面，我國《合同法》沒有對股權對內轉讓的登記和審批程序做出明確的規定，而且《公司法》第72條第2款中的規定也不是強制性規定。這樣就可以推翻“成立不生效說”和“無效說”。另一方面，在公司實行股權對外轉讓時，在《公司法》第72條雖然做出了相關規定，規定對外轉讓必須經過全體股東半數以上的同意，但這種限定只是形式上的，對合同的實質內容并沒有進行限定，公司股東仍享有對自己股權財產的所有權和處置權。這也就意味著對外股權轉讓合同不是效力待定合同。因此，本文認為公司在簽訂股權轉讓協議時應遵循成立生效說的原則。
我國有限責任公司的股權轉讓合同雖屬于成立生效性質的，但也存在著一些例外情況，如一些地區性的規章制度對合同生效的條件做出一些額外規定，又如一些公司在擬定股權轉讓協議時會附加一些額外條款，這些都人為地改變了合同成立和生效的時間。但是，無論做出何種附加條件，這些條件的約束都不得違反法律邏輯。
（二）股權轉讓合同的生效與股權轉讓法律效力的產生之間的區別
股權轉讓合同的生效區別于股權轉讓的效力，兩者是兩個不同概念。在處理有限責任公司股權轉讓糾紛案件中，很多時候都容易混淆這一對概念。很多人以前錯誤地理解為股權轉讓合同生效以后，股權的受讓方就理所當然地成為了公司的新股東。事實上，股權轉讓合同的生效只是確定了買賣兩者之間的財產權利的重新分配，明確了兩者的權利與義務，要想使股權轉讓合同真正實現法律效力還需雙方都貫徹落實股權轉讓中的相關規定。因為，在合同簽立后，合同雙方可以選擇履行合同約定的內容，也可以不履行。如果合同一方在簽立合同以后沒有履行合同約定，則盡管股權轉讓合同已經生效，但卻一直沒有產生法律效力。因此，股權轉讓合同生效以后未必就會使股權轉讓合同形成法律效力。
（三）有限責任公司股東名冊變更登記與股權轉讓的法律效力
對于有限責任公司股東名冊沒有變更登記之時股東權利能夠進行轉讓這一問題，在現階段主要存在兩種觀點。一種觀點認為雖然暫時沒有變更股東名冊，但股權轉讓合同已經生效并具有法律效力，受讓方理應成為新股東，股權轉讓理應有效；另一種觀點則認為沒有變更股東名冊，受讓方就不能擁有股東財產，不應享有股東權利，股權轉讓無效。對于這個問題這兩種觀點都是有道理的，本文認為股權轉讓合同是在原股東和新股東之間簽立的，股權轉讓合同的生效也只是針對于轉讓人與受讓人而言。在股權轉讓合同成立以后，受讓方能夠取得轉讓方的股權，還需公司及股東大會的同意。因此，本文更傾向于第二種觀點。
除了以上這幾方面的問題以外，我國有限責任公司在實現股權轉讓合作的法律效力的過程中，還存在著很多方面的問題和矛盾，在本文中就不一一舉例。筆者主要是想通過對這些股權轉讓中存在的問題的分析和討論，總結出有限責任公司在解決股權轉讓糾紛中應該采取何種措施，依照何種法律，也是為了提出我國在有關公司股權轉讓方面的法律和法規的不完善性并提出相關建議。
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