無形資產證券化精選(九篇)

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第1篇：無形資產證券化范文

1.資產證券化的定義和特點資產證券化指把原來沒有流動性的資產采用證券化手段增加其流動性。我國目前的主要有住房抵押貸款、汽車消費貸款、中小企業貸款等。總體來講，未來資產能夠帶來的現金流預期越是穩定，越是容易證券化。資產證券化是根據資產的收入情況作為導向的結構性融資方式。其最優的特點是其較低的成本。2.高校資產證券化的優勢和不足高校資產證券化可以大大降低高校的融資成本。由于近年來高校的新校區基礎建設及學科建設引進人才等，對資金的需求越來越大。高校主要通過銀行貸款解決。利息支出的負擔越來越重。嚴重影響了教師各項福利待遇的提高，影響了教師的積極性?？赡苓M而影響教學水平的提高。通過資產證券化，可以提前解決流動性問題，獲得急需的資金。最重要的是可以降低高校的融資成本。高校資產證券化可以建立一種資產與負債的匹配關系，降低高校資產負債率?，F在高校的貸款中以中短期貸款為主。這些增加了還款壓力。資產證券化后，可以根據高校優質資產情況進行融資，讓負債與資產相匹配。抑制高校不斷想增加貸款的沖動。高校資產證券化也有很多的缺點，由于資產證券化往往是將高校的優質資產打包上市，那么剩下的劣質資產存在較高風險。而且證券化的過程只是提前釋放了流動性，并不能從根本上解決教育投入的問題。由于信用被大量創造，如果突然出現緊縮情況，可能會使高校陷入沉重的債務負擔中。在高校資產證券化的過程中，我們要有效發揮證券化的優勢，彌補劣勢。

二、可以證券化的高校資產

高校資產證券化要構造高校的資產組合。這個組合要符合一定的原則，應該有一定的分散性和規模性，如果資產過于集中，則無法應對風險的集中爆發，不適合證券化。應該能夠對未來的現金流有可預測行，并且具有一定的歷史數據，可以比較。比如像學費收入，就是有明確的欠費比例和收費標準的。1.高校的預算高校的收入往往分成預算內收入和預算外收入兩塊。預算內收入主要來自于財政的撥款，也就是高校的上級主管部門，他們將根據高校的學生人數、教師人數、學校規模等定期向高校撥款。除了一些固定撥款外，還會有一部分專項的撥款。本著公平效率的原則，超支不補，結余留用。預算外收入主要有學費收入。學費收入的特點是標準明確，人數統計方便。屬于剛性收入?？傮w來講，由于高校是長期存在的，且有大量固定資產，高校招生人數易于統計，切有一定的歷史數據可供參考，因此資產證券化相對容易。2.高校的后勤現在高校的后勤往往以集團的形式運作，雖然在不斷改革中，但是還是和高校有著緊密的聯系。高校后勤主要掌管學生宿舍、食堂、體育館等。其收入來源于宿費、餐費、娛樂費、場地費等。由于學生人數眾多，所以這部分收入是穩定持續的。后勤集團的發展對高校來講有著非常重要的作用。通過后勤集團化，高?？梢园押笄谶@塊交給社會，自己只負擔科研、教學。并逐步將大量后勤人員從學校剝離。減輕自己的負擔。同時通過引入競爭機制，不斷改善學生的飲食和住宿條件。通過將高校后勤收入證券化，可以為后勤發展提高急需的資金。持續改善后勤條件。對后勤集團具有現實的意義。3.高校的無形資產高等學校聚集了大量的高端人才，擁有先進的設備，是大量科研成果產生的地方。擁有大量的無形資產。高校如何利用這些科研成果，通過無形資產的證券化，提前為科學實驗提高現金流，從而促進實驗水平的不斷提高?？梢再Y產證券化的無形資產主要有技術成果專利權、著作權、商標使用權等。如果這些無形資產可以市場化，能夠提高未來穩定的收入，那么就可以證券化。這對生活在象牙塔里的科研人員來說，也是檢驗其實驗成果的一條途徑。此外一些教學樓、宿舍樓、體育館的冠名權。既給高校帶來了捐贈收入，又可以通過名人來提高高校的知名度，可謂是多贏局面。高校也可以利用自身名頭與企業合辦一些咨詢服務類機構，利用學科專長提高服務。往往一些口碑名氣較大的高校更易于獲得這樣的機會。

三、高校資產證券化的可行性和障礙

1.高校資產證券化的參與者高校資產證券的主要參與者包括高校本身、評級機構、擔保機構、投資人等。高校本身作為資產證券化的發起人之一是最主要的參與者。評級機構往往都是獨立的第三方。他們根據市場化的原則對可以證券化的資產作出評級，從而在證券化過程中有標準可以遵循。擔保機構一般都是大的專業從事擔保的公司，它們都與銀行或保險公司有著千絲萬縷的聯系，能夠承擔較大風險。投資人一般是大型的機構投資者，如基金公司、保險公司等。它們將為資產證券化提供資金，最終達到雙贏的局面。2.高校資產證券化流程高校資產證券化的主要分成三步：資產組建、證券發行、利息清償。資產的組建要先確定可以用來證券化的資產。這些資產必須能夠產生穩定持續的現金流。通過風險隔離使資產進行轉移。信用評級機構對資產進行評級。可以通過內部增級和外部增級來提高信用等級。證券發行主要是通過債券、優先股等方式將資產證券化?？梢允枪_發售，也可以是私募的方式。這是資產證券化的關鍵。聘用好的承銷商會帶來事半功倍的作用。無論多么好的資產只有發行出去了才能變現。最后，作為資產的發起人要定期償還投資人的利息股息等。讓資產證券化的各方都能實現自身的利益。3.高校資產證券化存在的障礙高校資產證券化主要存在法律障礙和會計稅收障礙。資產證券化是一種金融創新。主要學習于西方發達國家成熟經驗。由于涉及到金融、證券、擔保等多項法律法規，因此法律問題十分復雜。高校作為事業法人，其最終的所有人是國家即全體人民共同所有。而在資產證券化的過程中，必然要將這部分所有制轉移到獨立的法人主體。這又涉及到國有資產的流失問題。在這一過程中，如何實現即轉移了主體，又保障了國有資產不流失，以現有的法律來講，還需要很多突破和創新。其次，高校一般是事業單位。是非盈利單位。而資產證券化是通過盈利資產的未來現金流進行套現。一旦完成，必然會加重高校追求盈利，追求資產效益最大化。這一逐利行為與高校成立的出發點完全不符。在會計的處理上，也有事業單位會計處理原則和企業單位會計處理原則的矛盾。國稅局和地稅局對如何對證券化的資產帶來的收益征稅問題上也要重新進行設計。無論是印花稅或是所得稅，都要有所創新。

四、結論

第2篇：無形資產證券化范文

關鍵詞：專利證券化；融資功能；國外實踐；啟示

引言

2015年，我國受理專利申請279.9萬件，其中發明專利申請量110.2萬件，連續5年位居世界首位；發明專利授權量35.9萬件，居世界第二［1］。作為專利創造和運用實施的主體，企業已經積累了相當規模的高質量專利。但是另一方面，很多企業仍沒有擺脫融資困境，影響了企業的研發投入和長遠發展。在政策保障和制度合理安排下，通過專利證券化發揮企業專利資產的融資功能，降低融資成本，可有效緩解企業融資壓力［2］。專利證券化是以專利可產生的預期現金流為支持，并不要求徹底出售專利本身，專利所有者仍可保留對專利的控制權。從國外相關實踐來看，成功的企業專利證券化可以激活企業專利的潛在價值，拓寬企業融資渠道，提高企業融資效率［3］。美國和日本是實施專利證券化較早的兩個國家，并且在專利證券化實施過程中積累了相關經驗。本文對美國和日本專利證券化實踐進行了分析，并總結了企業實施專利證券化的相關啟示。

1美國專利證券化實踐

知識產權證券化最早起源于美國，雖然美國的資本市場是全球最發達的，但是其知識產權證券化也只有不到20年的歷史［4］。目前，公認的最早開展知識產權證券化的是歌手大衛•鮑伊（DavidBowie）于1997年發行的音樂作品版權債券。發行期限為10年，利率為7.9%。本次債券融資被認為是世界上首個代表性知識產權證券化案例，此次融資的成功運作為美國推動知識產權證券化、穩定金融市場自由等起到了積極的作用。該案例之后，知識產權證券化的發展不斷提速，涉及領域不斷拓寬，融資規模也在不斷增長。但是美國在知識產權證券化探索和實踐過程中也不是一帆風順的。Zerit專利許可費證券化便是專利證券化發展進程中的一次教訓。對于此次專利證券化的失敗，也存在多個不同的解釋，有專家認為，公司對Zerit投資組合折價出售的行為是造成此次證券化失敗的原因。也有專家認為，黃家醫藥公司的Zerit專利的價值評估、銷售收入評估存在缺陷。還有人將專利證券化的失敗歸因于此次交易對被許可人資信的絕對依賴性，而黃家醫藥公司公司則認為單一專利證券化本身就是不安全的。2003年7月，黃家醫藥公司在吸取了Zerit專利證券化失敗的教訓后，又實施了另一次專利的證券化。與前一次不同的是，此次實施證券化的專利不是單一的專利，而是由13項專利形成的專利池，以此作為證券化的基礎資產，并由相關保險公司提供擔保，確保了此次專利證券化的順利實施，為黃家醫藥公司創造了巨大的收益。

2日本專利證券化實踐

由于日本資產證券化的相關法律的規定，日本一直沒有實施專利證券化。2002年，日本意識到知識產權對于本國工業競爭力提升的重要作用，隨即制定了《知識產權戰略大綱》，頒布了《知識產權基本法》，逐步修改專利信托等方面的法律文本，以推動專利資產證券化［5］。日本第一個實施專利證券化的公司是一家創辦于1985年的中小企業Scalar公司，在2003年3月，該公司將其擁有的4項專利權許可給PinChange公司，專利許可費構成了專利證券化的基礎資產。后期Scalar公司將專利的未來應收許可費轉移給一家特設機構（SPV）。在專利的證券化階段，特設機構（SPV）向投資者發行了特殊債券，并通過信用增級方式發行了優先出資證券。同時，還發行了特殊份額受益證券。在整個專利證券化過程中，進行了兩次融資，發行了3種證券，突破了當時日本《資產證券化法》的規定。Scalar公司的專利證券化是日本最早實施專利證券化的案例，此次證券化取得了良好的成果，也為后面的專利證券化提供了實踐經驗。美中不足的是，此次專利證券化的成本偏高，包括支付給會計事務所等機構的費用以及采用證券信用增強措施而耗費的費用等。從成本和收益的角度來看，只有專利證券化達到一定的規模后，融資成本在總的融資額中的占比會保持在較低的水平，這樣的證券化融資才算是符合預期的。Scalar公司的專利證券化融資是日本在專利證券化進程中的首次嘗試，其融資規模的大小以及融資成本的高低并不重要，關鍵是日本通過此次融資邁出了專利證券化的第一步，為后面專利證券化的逐步完善提供了有效的經驗積累，其意義遠大于實際操作效果。雖然日本的專利證券化起步較晚，但是自2003年以來，每年的《知識產權的推進計劃》都會提到運用知識產權的證券化進行融資的具相關措施。譬如，2003年計劃提出加強信托制度建設，推動運用知識產權籌集資金；2004年提出采取必要措施，構建知識產權管理和信托制度等方面的法律法規等。在隨后的知識產權推進計劃中，相機制定并修改多項法律法規，在法律層面為企業實施專利證券化掃清了障礙。

3美日專利證券化實踐的啟示

3.1要有豐富的專利資產為基礎

從美國和日本企業實施專利證券化的實踐及案例分析可以看出，運用一定數量的專利組合，形成專利池，以此進行專利證券化，其成功率會大大提高，即專利基礎資產的規模是專利證券化順利推進的前提。如前所述，作為知識產權創造和運用實施的主體，中國企業，特別是科技型企業已經積累了數量巨大的有效專利資產，并且專利資產的技術水平和專利價值有了明顯提升。當然，我國企業發明專利申請量及授權量排名前10位的都是大型企業或者具有一定規模的科技型企業，排名靠前的有中國石油化工股份有限公司、中興通訊股份有限公司、華為技術有限公司、國家電網公司等。根據我國目前專利申請受理量的增長趨勢來看，未來幾年，企業的高質量專利儲備規模會進一步擴大，專利的結構進一步優化，專利價值不斷提高，對專利保護的力度也會不斷加強。這些都構成了企業實施專利證券化、發揮專利的融資功能、破除企業融資困境的堅實基礎。

3.2要有完善的政策體系做保障

自2002年以來，日本不斷完善知識產權政策及法律制度建設，積極推進日本知識產權證券化工作。從日本的實踐經驗來看，知識產權證券化政策的制定和不斷完善是推進專利證券化的有力保障，能夠從國家層面對專利證券化進行引導和鼓勵。知識產權作為我國經濟社會發展的有機組成部分和重要支撐，在國家發展全局中扮演著越來越重要的角色，發揮著越來越重要的作用。目前，我國已經對“十三五”期間的知識產權發展進行了規劃，在宏觀層面對加快推進知識產權發展、實施專利證券化進行引導，并通過國家及地方政策的相關配套政策為專利證券化提供政策保障。

3.3要有健全的法律制度來規制

專利證券化的法律保障主要體現在兩個方面：一方面是政府以法律的形式保障企業運用專利證券化的合法性，并且給予企業實施專利證券化融資必要的法律支持；另一方面是對專利證券化涉及各主體的行為的約束。專利證券化涉及的主體眾多，包括證券發起人、發行人、特設機構、投資人、專利中介服務機構等，只有通過完備的法律法規，明確各參與主體的權利和責任，防止參與主體利用法律制度的漏洞進行消極的業務操作，進而影響專利證券化實施過程和最后的證券化融資效果［6］。

3.4要審慎選擇企業類型做試點

美國實施專利證券化的企業主要集中在生物制藥等行業，此類企業的研發投入較高，面臨的經營風險也比較大。因此，此類企業通過實施專利證券化加快成本的回收，并提前獲取專利的相關價值。與此相比，日本的專利證券化主要集中在中小企業和創新型企業，此類企業擁有專利等無形資產較多，但是有形資產規模較小，企業的市場信用有限，融資難度較大。有效的專利證券化操作為此類企業提供了新型的融資渠道。因此，在進行專利證券化的探索時，可以選取某一類企業或行業作為試點，為后期規模性的專利證券化操作積累經驗。從美國、日本實施專利證券化的實踐來看，專利證券化要比傳統的有形資產證券化復雜，操作難度更大，蘊含的交易風險難以預料。專利證券化的實施要在政策、法律、監管等各方面的保障下，確定實施專利證券化的企業、行業類型，并在實踐中不斷完善和優化。

3.5要借鑒已有實踐經驗做參考

如前所述，美國和日本分別是從2000年和2003年開始專利證券化融資和探索，但是在此之前，兩個國家已經進行了較長時間的資產證券化的探索與實踐，形成了可供專利證券化借鑒和參考的有效經驗。傳統的資產證券化針對的是房產等有形資產，其價值評估及證券化實施過程都要比專利這種無形資產相對容易。比如資產價值評估，專利受到其保護期限、運用領域的技術變革等多種因素的影響，其價值評估要比有形資產復雜得多。因此，雖然有形資產證券化為專利證券化提供了經驗借鑒，但是不能僅僅依據有形資產證券化的操作流程和標準，而是要在它的基礎上上，結合專利這種無形資產的特點進行制度、價值評估以及操作流程和的設計.

參考文獻

［1］許屹.中國資產證券化不同路徑及其成效研究［J］.商業經濟研究，2016（4）：189-191.

［2］金品.我國專利證券化的法律風險研究［J］.金融經濟，2014（18）：78-80.

［3］李文江.專利資產證券化的理論突破和制度構建［J］.金融理論與實踐，2016（8）：65-69.

［4］湯珊芬，程良友.美國專利證券化的實踐與前景［J］.電子知識產權，2006（4）：32-36.

［5］袁曉東.日本專利資產證券化研究［J］.電子知識產權，2006（7）：42-46.

第3篇：無形資產證券化范文

【關鍵詞】 資產證券化； 真實銷售； 擔保融資

資產證券化是近三十年來國際金融領域中最重要的金融創新之一，上世紀70年代末產生于美國，90年代開始迅速向全球擴展。具體地說，資產證券化就是金融機構把具有預期穩定現金流的資產打包成資產池，轉移到特殊目標機構（SPV）后以信托關系實現破產隔離，通過結構性重組發行證券，從而實現在資本市場上募集資金并提高流動性的過程，如圖1所示。傳統的融資方式是企業以自身產權為清償基礎，企業對債券本息及股息權益的償付以公司全部法定財產為限；資產證券化雖然也采用證券形式，但證券的發行依據不是公司的全部法定財產，而是公司資產負債表中的某項特定財產。證券權益的償還也不是以公司產權為基礎，而是以被證券化的資產為限。由于資產證券化具有創造流動性、分散風險以及降低融資成本等特性，自上世紀70年代推出以來，得到了迅速發展，在美國的金融市場上已經是三分天下有其一，被譽為20世紀以來金融市場上最重要、最具有生命力的創新之一。

2005年3月，我國開始試點資產證券化，中金公司專項理財計劃、國家開發銀行ABS以及中國建設銀行MSB真正開啟了中國資產證券化的進程。按照主導部門的不同，當前我國的資產證券化業務可以分為證監會主導下的企業資產證券化和央行、銀監會主導下的信貸資產證券化。相對信貸資產證券化而言，企業資產證券化有其特殊性，交易過程中復雜的合約安排、獨特的現金流設計和創新的交易結構，給原始權益人帶來了全新的會計難題。

一、基礎資產的確認――初始確認問題

會計作為一個以提供財務信息為主的經濟信息系統，在經濟業務數據轉化為會計信息的過程中，需要經過確認、計量、記錄、報告四個步驟，其中確認又可分為初始確認和終止確認。在企業資產證券化運作中，遇到的首要問題是：原始權益人向專項計劃轉讓基礎資產的過程中，會計上應將這一轉讓認定為真實銷售還是擔保融資，即是否應該終止對基礎資產的確認。因此，在討論基礎資產轉讓的會計問題時，首先應從會計確認的角度對基礎資產的會計屬性進行探討。在企業資產證券化中，基礎資產往往是某項資產的收益權，如此在會計上就產生了新的難題，即對于這些收益權，會計上應該如何確認，也就是初始確認問題。

（一）資產的定義

按照《企業會計準則――基本準則》對資產的定義，資產是指企業過去的交易或者事項形成的、由企業擁有或者控制的、預期會給企業帶來經濟利益的資源。在這一定義中，主要有三個要點：1.這一資源必須是企業過去的交易或事項形成的；2.必須是企業擁有或控制的；3.未來可以為企業帶來經濟利益。但是，隨著衍生金融工具的不斷出現，上述的資產定義已無法適應新形勢的需要，因此在對金融工具的定義中，放寬了上述要點中的第一點。這樣，《企業會計準則第22號――金融工具確認和計量》中拓寬了對資產的定義，將金融資產界定為：1.現金；2.持有的其他單位的權益工具；3.從其他單位收取現金或其他金融資產的合同權利；4.在潛在有利條件下，與其他單位交換金融資產或金融負債的合同權利；5.將來須用或可用企業自身權益工具進行結算的非衍生工具的合同權利，企業根據該合同將收到非固定數量的自身權益工具；6.將來須用或可用企業自身權益工具進行結算的衍生工具的合同權利，但企業以固定金額的現金或其他金融資產換取固定數量的自身權益工具的衍生工具合同權利除外。其中，企業自身權益工具不包括本身就是在將來收取或支付企業自身權益工具的合同。

根據上述定義，金融資產又可分為兩類：一是基本金融資產，比如現金、銀行存款、應收賬款等；二是衍生金融資產，比如利率互換、掉期等。

（二）基礎資產的分類

在企業資產證券化運作中，基礎資產大體可以分為兩類：第一類是現實的債權，如企業的應收賬款、應收票據等；第二類是收益權，如高速公路的收費權、CDMA網絡租賃費、污水處理收費權等。

第一類基礎資產符合資產定義的三項要點，在會計上可以明確確認為一項資產，而且屬于金融資產的范疇，因此在判定該類基礎資產轉讓時適用金融資產轉讓的相關會計準則。但是，第二類基礎資產是否符合資產或金融資產的定義呢？從理論上看，收益權屬于未來債權，而未來債權主要包括三種：一是附生效條件或附始期的法律行為所構成的未來債權，即附生效條件或始期的合同債權，此種合同債權已經成立但尚未生效，必須待特定事實產生（如條件成熟或始期到來），才能成為現實的債權；二是已有基礎法律關系存在，但必須在將來有特定事實的添加才能發生的債權，如受委托將來為委托人處理事務支出費用的請求償還的債權、將來的租金債權等；三是尚無基礎法律關系存在的未來債權，被稱為純粹的未來債權。

從未來債權的分類可以發現，未來債權要么尚無基礎法律關系，要么即使存在基礎法律關系，也需待特定事件產生后才能成為現實債權，而在資產定義中首先強調了資產是“企業過去的交易或事項形成”的這一原則。同時，在金融資產的定義中，雖然放寬了對過去交易或事項的限制，但是在定義的4－6點強調其至少應為一項有權從其他單位取得現金或其他金融資產的“合同權利”，如期權即為這樣一種“合同權利”。而未來債權中交易的任何一方要享有“從其他單位取得現金或其他金融資產”的合同權利，必須待特定事實產生或添加后方可以實現。如，高速公路收費權，車輛在進入高速公路后，甲乙雙方的合同方才成立，高速公路公司才取得對特定車輛收取通行費的權利。因此，從這一角度看，收益權在會計上無法滿足資產或金融資產的確認標準，那么也就無法在會計上確認為一項資產。此時，在資產證券化運作中，以收益權作為基礎資產進行轉讓時，討論是銷售還是擔保至少從會計角度而言缺乏基礎，即從會計角度看，無法確認到底轉讓了什么？

從經濟學角度看，當前企業資產證券化定資產的收益權屬于所有權的一部分，從概念上看似乎與無形資產較為接近。正是因為擁有這些收益權，企業才預期該資產能帶來未來的經濟利益，因此才能將其確認為企業的一項資產。但是，如果要對所有權中的收益權單獨確認并進行轉讓，至少需要解決以下幾個會計問題。

首先，收益權在會計上能否確認為一項資產并脫離特定資產單獨轉讓，會計上尚無明確規定，從理論上看面臨諸多難題。若將收益權單獨確認為一項無形資產，那么根據資產的定義，收益權所依附的特定資產的價值需要減記為零，否則將造成企業資產虛增。如此，將產生一個悖論，即當前企業所有有形資產的價值都可減記為零，全部有形資產都可確認為一個無形資產下“××收益權”的明細科目，這顯然不盡合理。

其次，按照上述邏輯，在轉讓收益權時，出售方在出售特定資產一定年限的收益權時，相當于企業收到了該資產一定年限未來收益的現值，則按照資產的定義，該特定資產應該計提減值準備。

最后，對于購買方而言，當買入該收益權后，是否應該借記這一科目？

實踐中能否按上述方法處理，從而在會計角度實現基礎資產的真實銷售？接下來，筆者從終止確認的角度進一步分析這一問題。

二、基礎資產的轉讓――終止確認問題

在討論基礎資產的終止確認問題時，筆者依然將基礎資產分為兩類進行分析。

（一）既有債權的轉讓

在資產證券化過程中，當原始權益人以現實債權作為基礎資產，向專項計劃轉讓時①，其是否應該認定為真實銷售呢？下面，筆者以轉讓應收賬款為例加以說明。

1.轉讓不涉及追索權時：

在轉讓應收賬款的過程中，如果購買方未保留對出售方的追索權，按照風險與報酬分析法，出售方可以認為已轉移了應收賬款上的絕大部分（超過95％）風險，因此可以將其認定為一項銷售行為，確認銷售收入，并將應收賬款從賬上注銷，即對應收賬款終止確認。

2.轉讓涉及追索權時：

在轉讓過程中，如果購買方保留對出售方的追索權，按照風險與報酬分析法，由于出售方保留了應收賬款上絕大部分的風險，因此不應將其確認為銷售。但是，如上所述，應收賬款等這些既有債權在會計上屬于金融資產的范疇，而按《企業會計準則第23號――金融資產轉移》（以下簡稱23號準則）的規定，此種方式下的應收賬款出售應該按照繼續涉入資產處理，并同時確認一下繼續涉入負債。

總之，在23號準則的規范下，在出售如應收賬款之類的既有債權時，在不存在追索權或后續擔保的情況下，出售方可以將其確認為一項銷售，對出售資產進行終止確認；在存在追索權或者提供擔保的情況下，則按繼續涉入處理。對于企業資產證券化而言，這意味著企業以該類資產作為基礎資產進行資產證券化融資時，應視交易安排對所轉移的基礎資產進行終止確認或按繼續涉入處理。

（二）收益權的轉讓

在以某項資產的收益權作為基礎資產進行資產證券化融資的過程中，原始權益人向專項計劃轉讓基礎資產的行為，在會計上應該如何認定呢？

根據上述分析，收益權并不符合金融資產的定義，因此對其轉讓的判定不適用23號準則。那么，對于企業資產證券化實踐中收益權的轉讓行為，應該如何處理呢？

按照《企業會計準則》的規定，目前在對資產轉讓的終止確認上，除金融資產的終止確認同時適用風險報酬分析法、金融合成分析法外，其他資產的終止確認仍然僅適用風險報酬分析法。因此，對收益權的轉讓行為仍應采用風險報酬分析法進行分析。

1.應該明確收益權是依附在特定資產上的一項權利。如果該資產歸于消亡或遭受損毀，則其收益權將無法實現。如，高速公路的收益權，若高速公路因地震、戰爭等原因而損毀，則該收益權將無法實現。而特定資產正是因為具有收益權，能給企業帶來未來經濟利益，才能在會計上被確認為一項資產，否則即使在法律上該資產歸企業所有，在會計上仍應將其價值減記為零。因此，可以認為收益權和特定資產是相互依存的關系。

2.在原始權益人以特定資產的收益權作為基礎資產，向專項計劃轉讓時，其轉讓的僅僅是特定時期內的收益權，而非其依附的特定資產。也就是說，該特定資產仍在原始權益人的控制之下。此時，由于收益權和特定資產的相互依存關系，使得專項計劃為了保證基礎資產能帶來穩定充足的現金流，往往要求原始權益人仍負有保證特定資產完整、安全、有效地運營的義務。如，原始權益人在將某高速公路特定期間的收費收益權轉讓給專項計劃后，仍然要保證公路路況良好，道路暢通，仍然要履行對通行車輛的收費職能。

3.從風險轉讓角度考慮，目前國內已經發行的企業資產證券化產品均要求銀行提供擔保。這樣，當未來期間基礎資產未能產生足夠的現金流時，銀行將啟動擔保，之后向企業追索，因此企業并未轉讓相應的風險。

4.從法律角度考慮，當前在以收益權為基礎資產的資產證券化運作中，收益權雖然已經讓渡給專項計劃，但由于原始權益人仍享有對該特定資產的所有權，專項計劃只是享有該資產特定期間的收益權。在此情況下，一旦原始權益人破產，如何保證已經讓渡給專項計劃的特定資產的收益權不被列入破產財產呢？即如何隔離基礎資產與原始權益人的破產風險？筆者認為，在實際操作中，雖然特定資產所有權的收益權已經讓渡給專項計劃，但如果原始權益人在專項計劃期間破產，而原始權益人的該項資產被列入破產財產時，即使證券公司依據“專項計劃已經獲得該特定資產的收益權，不應該被列入破產財產”進行抗辯，也往往難以得到司法機關的認可。

綜合上述四點分析，筆者認為，即使收益權在會計上能單獨認定為一項無形資產，但對其轉移從風險報酬法的角度分析，仍不能終止確認，仍然不符合真實銷售的標準，而只能作為擔保融資進行處理。

那么，在資產證券化中為何又強調真實銷售呢？事實上，強調真實銷售的目的是為了達到對基礎資產的風險隔離乃至破產隔離。但是，真實銷售并不是實現風險隔離的唯一辦法，更不是資產證券化的唯一方式。如，標準普爾公司曾經在2001年了一項研究報告，報告稱在英國（英格蘭和威爾士）、開曼群島、香港、新加坡、澳大利亞、馬來西亞和百慕大等國家和地區，當地法律支持“非真實銷售資產證券化”。顯然，從國外資產證券化的發展歷程看，擔保融資也是一種重要的資產證券化方式。

三、二者并存――一種現實的選擇

國內外的立法和資產證券化的實踐經驗表明，“真實銷售”的確認至少涵蓋了法律、會計和稅務三個獨立的專業領域。每個領域遵循的法律、判斷標準、實現的目的均有不同。本文主要從會計角度，對資產證券化基礎資產的轉讓進行了分析。

一項制度的變遷不僅需要考慮新制度安排本身的合理性，還需要相應的基礎制度環境與之相協調，均衡整個制度結構。在目前的會計規范體系下，采用特定資產收益權作為基礎資產實施資產證券化時，若認定為擔保融資，則會計上無需專門做一筆分錄，而僅需期末在會計報表附注中披露某項資產的收益權，因發行資產支持受益憑證而實施了質押，同時在企業收到資金時記錄一項長期負債即可。這樣處理有以下幾點好處：首先，回避了收益權在會計上的初始確認問題；其次，避免了在將收益權作為銷售處理時對特定資產減值的問題，從而避免了公司通過操縱減值來操縱利潤；再次，更符合交易的經濟實質，并且在目前相關稅收法規尚未出臺的情況下，可以避免許多潛在的稅務問題，使資產證券化運作更為可行。如果基礎資產的轉讓被認定為真實銷售，則按照當前的稅法規定，可能涉及到營業稅或增值稅等稅收問題，這樣將加大公司融資的成本，從而使資產證券化在經濟上失去價值。因此，在我國當前的制度環境下，允許擔保融資模式的資產證券化，或許是一種更為現實的選擇。

四、結語

資產證券化起源于市場上利益主體的多元需求，合理的制度安排應當允許參與資產證券化的各市場主體在我國特有的法律環境和經濟環境下互動博弈，做出理性的選擇。否則，不從資產證券化的核心價值出發，務實地界定“真實銷售”，可能難以滿足市場主體對風險偏好的合理需求。

【主要參考文獻】

[1] 財政部.企業會計準則――基本準則.2006（2）.

[2] 財政部.企業會計準則第22號――金融工具確認和計量.2006（2）.

[3] 財政部.企業會計準則第23號――金融資產轉移.2006（2）.

第4篇：無形資產證券化范文

證券化是企業的效益倍增器

我國企業在世界500強榜單上占有越來越多的席位。軍工股是近期A股大盤上的亮點，據統計，我國軍工終端產品組裝企業約有300家，軍工企業多達數千家，從業人員數百萬。太平洋證券固定收益部副總經理吳學海向《經濟》記者表示，“我國軍工企業眾多，但資產證券化進程較快的卻屈指可數。”本次，《經濟》記者采訪了資產證券化做得較好的中國航天科工飛航技術研究院（以下簡稱“航天三院”）。

對于實體資產證券化，一位接近航天三院高層的內部人士李朝撒告訴《經濟》記者，航天三院主要發展軍用產品，以民用化產品推廣技術應用、降低生產成本并回籠資金，形成良性循環?！皩υ簩僮庸炯把芯克M行合并與股份制改造，并以交叉入股方式控股航天科技控股集團股份有限公司22.65%的股份?！?/p>

李朝撒稱，這種交叉入股有助于打破企業固有的一些壁壘。

“例如航天科技股份有限公司在取得海鷹星航機電設備有限公司100%的股權后，原來歸屬航天三院的海鷹星航機電設備有限公司無人機研發制造打破了單一的軍用壁壘，使得民用推廣更加便利了。此外，其通過對航天三院慣性技術有限公司的控股，也使得曾用于神州系列飛船的光纖陀螺測斜儀、慣性測繪系統、組合導航系統及自動駕駛系統得以在海陸空導航、石油探礦、電力設備等領域實現了徹底民用化?！痹诶畛隹磥?，航天三院通過將實體經濟證券化得到持續輸血，形成了“投資-反哺生產-再投資”的良性循環，也更有利于產品走出國門。

航天三院只是此前資產證券化探索的一個縮影，印證了資本證券化可以起到效益倍增器的作用。

“我國軍工企業里目前只有航空航天領域的資本證券化進程較快，涉及海、陸的軍工企業資本證券化的空間仍然很大，我國類似的科研院所也可以根據自身情況確定證券化方案，通過交叉控股、資產重組的方式謀得更好的發展空間。”吳學海說。

對于上市企業而言，推行實體資產證券化有著良好的助推作用，而對于沒有上市的企業而言，資產證券化也提供了另外一種發展途徑。

華為集團多年來一直沒有上市，卻使用員工股等資本證券化方法，融到了所需資金，增強了員工的凝聚力，又避免了過度外債及控制權外泄問題，令企業渡過了重重難關，進入良性發展的軌道，這種方式在如今同樣受用。企業在建立之初便實行了徹底的股份制，以及較為完善的企業資產證券化方案。其要求并推動該公司員工持有公司股票，華為借此強有力地將公司的成敗同員工緊緊地綁在了一起，并且一直拒絕PE等機構持股，以保持董事會思路能夠始終貫徹全公司。因此可以說，正確的資產證券化方案成就了華為的今天，是一點也不為過的。

不論是企業還是個人，在重要時刻做正確的選擇都是艱難的。吳學海認為，“選對資產證券化方案的重要性就像給船掌舵一樣，不言而喻，目前我國IPO上市并不容易，擬上市的企業有上百家，不一定每家企業都適合上市，企業資產證券化的方式多種多樣。借助專業機構來做選擇不失為一個保險的方式?！?/p>

新員工持股計劃再上臺面

員工持股計劃是具有融資功能、可降低企業債務占比的員工分紅管理激勵機制。舊版員工持股計劃由于監管缺失及權責不清，出現很多問題，上世紀90年代幾近淪為單純的企業融資工具、擾亂金融秩序。如今，監管層越來越重視發揮員工持股對企業發展及降低企業外源性債務的功效，如何加強員工持股計劃監管的問題被逐步提上了日程。

證監會發言人張曉軍表示，上市公司員工持股計劃有利于使社會資金通過資本市場實現優化配置。“為更好推動員工持股計劃被企業采納與實施，證監會將研究對實行員工持股計劃企業的稅費減免方案。同時，考慮到企業一般員工的抗風險能力較弱，未來將會從制度上對其做出基本保護?！?/p>

在諸多業內人士看來，推行新員工持股計劃是大勢所趨。

日信證券首席宏觀分析師陳樂天向《經濟》記者表示，“員工持股計劃就是企業對員工個人收入進行證券化?！?/p>

陳樂天進一步介紹稱，“目前我國企業融資環境并不是很好，這時開始員工持股計劃總體講是有利的。上市公司推行該計劃可以激活股市的參與量與交易量，推動我國股市的發展。放眼國外市場，類似機制是制造優秀公司的土壤，可以使公司權責更清晰，資本占比更合理，也更有凝聚力?！?/p>

參與了我國員工持股計劃設計的原國家外經貿部相關部門負責人呂原，對國內外企業員工持股計劃均有深入研究，他告訴《經濟》記者，上世紀80年代，美國上市公司威爾頓鋼鐵公司面臨危機時，職工提出，自己收購自己企業的股票并進行自主運營。

“威爾頓公司員工在一定期限內把公司股票全部買了下來，并交由專業的信托機構監管，公司業績好時多分紅，差時共承擔，新員工進公司要買一部分股票，離開公司時必須將股票賣回給信托。公司資金鏈就此一直保持良好的狀態，員工的失業風險也降低了。威爾頓股票由信托監管，除了可以保證業務專業性與分配公平性外，還能確保內部職工股不外流。就這樣，經過三年多的改組，這家瀕臨破產的公司奇跡般地生存下來?！眳卧f，“這個經典案例，現在來看也不過時，我國企業以及員工可以根據自身情況，從中學到一些東西，原來我們工會和職工持股會的方法不好使，以后可委托信托等第三方專業機構，國家和企業員工再進行監督?！?/p>

實體資產證券化推行不易

從宏觀和企業層面來講，實體資產證券化無疑是一個亮點。但也應該理性看到，涉及具體案例時，實體資產證券化有成功也有失敗，過程充滿了現實的喜悅與無奈。

記者來到上世紀70年代曾參與我國對外援助任務的中鐵六局豐橋橋梁有限公司（以下簡稱其原名“豐臺橋梁廠”），作為當年參與該廠人力資源資產證券化的規劃者及推動者，原廠長孫永會一提起這個話題，就特別來精神，但隨即卻略顯神傷。

“為了讓豐臺橋梁廠有更好的發展，當時我們研究了將企業股份化、讓員工持內部股等計劃。曾經的設計是，改組后先在各分廠高層干部及業務骨干中進行實驗性股份期權，激勵員工在生產經營中更加努力，做過突出貢獻的員工，可以讓他們出一部分錢，廠子補貼一部分錢來買廠子的股份期權。同時，其他員工也可以購買橋梁廠內部股，職工在持有一定時期后可以進行交易或兌現，以期增強企業融資能力，并增強大家的工作積極性?！睂O永會向《經濟》記者說，“當初的設計初衷是特別好的，我們也參考了北京市內的許多家國企的案例。”

但是到實施階段則出現了分歧。孫永會不無遺憾地說，“首先是各分廠廠長表示，更愿意年底時用現金形式來分紅，因為當時已經有聲音開始批評國企壟斷，我們的分廠領導們怕拿了股份期權后企業有變數，竹籃打水一場空。其次就是當時各個廠子分分合合，效益也并不穩定，廠長們的調動也比較頻繁，大家對未來不敢有太大的期望。再加上負責監管的部門權力過大，容易形成一言堂，畢竟豐臺橋梁廠是國有資產，大家怕對股份監督有不利影響。所以最終豐臺橋梁廠的資產證券化計劃就此不了了之?！?/p>

對于這段過往，孫永會表示，實體資產證券化不僅是實體資產向證券資產的轉換這么簡單。“在以實物資產和無形資產為基礎發行證券時，應當著重考慮監督部門的設置以及公平保障問題。不然，當一個企業無形資產和實體物產的前景及公平性無法被正向預期的時候，企業進行資產證券化甚至盲目上市的結果必然是被迅速沽空。”

第5篇：無形資產證券化范文

關鍵詞：專利證券化；融資；風險

1　專利證券化概述

1．1 專利證券化定義、實質和目的

專利證券化是指發起人將缺乏流動性但能夠產生可預期現金流的專利(基礎資產)，通過一定的結構安排對基礎資產中風險與收益要素進行分離與重組后出售給一個特設機構，由該機構以專利的未來現金收益為支撐發行證券融資的過程。專利證券化是資產證券化在專利領域的延伸，也是一種金融創新。它源于人們對專利價值認識的進一步深入和對融資的進一步需求。專利證券化的實質是利用資產證券化的結構融資原理，處置專利未來一定期限的預期收入，使之立即變現取得大量現金收入。其目的在于最大限度地開發專利，充分利用其擔保價值。

1．2 專利證券化的特點

專利證券化與傳統資產證券化如應收賬款證券化、住房抵押貸款證券化等相比較，具有其特殊性。主要表現在以下方面：

首先，由于專利固有的時間性、無形性等特點，導致其現金收益穩定性降低，不確定性增大，專利證券化比傳統資產證券化難度大。專利證券化是以可預期的專利現金收益為支持而發行證券融資的過程，而預測專利未來的現金收益比傳統資產未來的現金收益復雜且難度大。影響專利未來現金收益的不確定因素很多：不可預料的技術進步可能使專利在其證券化期間出現現金收益減少乃至消失的情況；專利有被宣告無效的可能；侵權行為可能嚴重侵蝕專利未來現金收益等。這樣，需要經過專業制度安排降低投資風險以吸引足夠投資者，保證證券化安全。

其次，相對于傳統基礎資產單一、簡單的權利人而言，專利證券化基礎資產上的權利人及其法律關系相對復雜。如專利可能存在共同發明人，可能含有得到合法授權的在先專利等。這樣，專利證券化時對基礎資產的權利主體及其各自權利就需要全面明晰界定。專利證券化之前，特設機構有必要獲得其它相關在先專利或取得其他權利人的同意以使該專利證券化得以順利進行。

再次，由于專利的依附性，通常其本身不會獨立帶來現金收益，而必須與其他有形資產甚至無形資產相結合，才能實現商業運營，產生收益。這樣，在專利證券化中，基礎資產以專利為主，但通常并不局限于專利本身，往往延伸到相關必要無形或有形資產。

1．3 專利證券化融資的優點

美國是世界上最早開展專利證券化的國家。美國一些學者認為，作為一種融資方式專利證券化具有一系列優勢。第一，融資多。公司將其專利證券化獲得的融資，遠遠多于其以該專利質押擔保獲得的貸款。第二，融資迅速。專利權人能迅速地獲得大筆資金，而不是像專利許可那樣需要漫長的時間才能獲得全部許可費。第三，融資安全。專利支持證券僅以被證券化的專利為擔保，投資人喪失了向發起人無限追索的權利。第四，專利權人并不喪失專利權。目前，在專利證券化中專利權人出售的只是專利許可未來的收益權，而不是專利權本身。專利許可費收益權的出售不同于專利轉讓，專利權人可以繼續擁有其專利權，也可保留部分專利許可產生的現金收益。除此之外，美國的實踐表明專利證券化作為一種新型融資工具具有促進專利商品化、產業化的功能。

2 專利證券化在我國的重要意義

在知識經濟時代，隨著技術的不斷發展，創新的復雜程度及要求逐步提高，研發投入不得不隨之增多，一些創新主體因缺乏研發基金研發難以為繼。創新產生成果后，只有將其權利化，才能得到法律的保護，然而創新成果權利化也需要資金投入，一些企業由于資金缺乏放棄了將自身創新成果權利化。創新成果申請獲得專利權后，也存在將期待利益轉化為現實利益的問題。同時，由于專利的時間性以及專利在其生命期內有被更先進的專利技術替代的風險，許多擁有大量專利技術的創新主體面臨著風險過于集中的狀況。在我國不少創新主體就面臨上述問題。其實解決這些問題最主要的是融資，而專利證券化正好契合了上述要求。

2．1 專利證券化有利于企業融資，促使企業真正成為創新主體

我國一些企業擁有專利，但是缺乏足夠的發展資金。我國的風險投資尚不發達，傳統的信貸也不愿為這類高風險企業提供資金。通過專利證券化，企業可以將專利的未來收益權為擔保發行證券為企業融資。利用專利證券化融資對企業而言好處頗多。首先，專利支持證券直接以專利池所產生的現金流為保證，已經與企業本身的資信狀況無關，能夠較好地回避絕大多數企業因資信評級低或者根本達不到資信評級要求而得不到融資的問題，也能較好地克服企業因社會信用基礎薄弱、公司治理結構不健全而影響融資的矛盾。同時也解決了企業因沒有足夠的可用于抵押擔保的有形資產而得不到融資的問題。其次，專利證券化融資通過運用信用增級和成熟的交易架構，改善證券的發行條件，使證券的信用等級得到顯著提高。這樣證券的發行利率降低了但投資價值卻提高了，因而企業的融資成本和風險能有效降低。憑借自身擁有的專利，企業獲得研發和再生產資金，有利于企業良性發展，最終成為自主創新主體。

2．2 專利證券化既是專利技術的催化劑，又能促進專利技術的充分利用和產業化

專利技術產業化是將現代科技成果轉化為現實生產力的過程?？萍汲晒D化具有高投入、高風險特性，需要一個有效的融資機制為科技成果轉化提供充足的資本。我國專利轉化率低，專利質量低是重要原因，但是也有一些有較好經濟效益和較大社會價值的專利技術，因缺乏后續資金的投入而無法商品化。發達國家目前研發、中試、成果商品化三項經費比例一般是1：10：100，而在我國該比例是1：1．1：1．5，表明我國最具風險性的中間轉化環節及最終商品化的資金投入明顯不足，融資體制效率低下，制約了我國的科技成果的產業化。通過專利證券化可以更好地實現專利的價值，研發人員也獲得繼續研發資金并能增加專利技術商品化的投入。首先，通過證券化專利權人能夠迅速地獲得大筆資金，實現專利價值。其次，經過精密結構化設計和信用增級的專利支持證券，一般具有較高信用級別，能夠有效地降低融資成本，實現專利價值最大化。而且，以專利支撐的融資屬于資產負債表外融資。這樣就使得專利權人的應付債務本息總額降低，償債能力系數提高。專利證券化的本質是以專利可產生的預期現金流為支持，并不要求徹底出售專利本身，專利所有者仍可保留對專利的控制權，而且也可繼續擁有其專利現金流的部分許可費收益權，這樣專利權所有者既可充分挖掘專利的價值，也有機會在此基礎上進一步研發，

引領技術進步。從長遠看，專利證券化的有效運作將直接促進專利發明人的創新愿望，也為他們的勞動成果得到社會的認可和良好的回報提供了保障，這將極大地接促進科技水平的提高，并為發明創新提供動力，為我國的專利事業發展及高新技術產業化提供強有力的支持。

2．3 專利證券化有利于轉移高新技術創新風險，改變他們風險過于集中的現狀

對于專利權人而言，專利的許可費收入是一種吸引人的資產，但只有將專利商品化，才能獲得許可費收入。由于專利商品化存在著風險，專利權人未來能否得到許可費收入具有不確定性。即使能夠將專利許可給他人收取許可費，專利的未來許可費收入會受一些因素的影響而不時波動。專利證券化中專利持有人通過出賣未來許可費收益權能立即實現其未來許可費現金流的價值，而不必承受等待產品銷售過程中的風險。

2．4 通過專利證券化，可以更好地保護專利，提高企業的核心競爭力

一方面，由于企業無形資產大，很多企業在進行股權融資時，往往對企業專利的泄密有所顧慮；另一方面，由于投資人和專利擁有人也經常會對無形資產的價值評估產生分歧，因此，造成雙方的投資合作談判不易成功。通過專利證券化，企業將專利剝離給一個專門化的機構，不用去和很多投資人打交道，因此，可以更好地保護企業的專利。

2．5 專利證券化給機構投資者和個人投資者提供了安全可靠的投資渠道

我國經濟持續高速增長，積累了大量金融資本，造就了一批潛在投資群。到2005年底居民儲蓄已達到14萬億元，各類機構投資者也初具規模。追求增值是資本的天性，巨額的金融資本不斷尋求合適投資對象。國內目前缺乏的是對投資者有價值的投資工具。專利支持證券的優良品質，一定程度可以填補投資工具匱乏的空洞。首先，以破產隔離、信用增級和資產組合為主要特征的證券化交易結構，使專利支持證券的信用基礎直接基于專利本身，將專利原始權益人的各種經營風險隔離在外，再經過信用增級和資產組合的風險對沖后，證券風險較小。其次，證券化可以讓各類投資者有機會相對安全地投資于高科技，分享科技進步帶來的利益，而且由于證券通常具有較高的息票利率，投資者獲得較高的投資回報。再次，投資者無需直接投資于各高新企業，通過購買專利支持證券就可間接投資于各類高新技術產業，達到分散風險的目的。最后，結構設計是證券化的長處，利用這一長處可設計出具有不同收益、風險結構的證券，滿足具有不同風險偏好投資者的需要，廣泛調動各類投資者。

3 專利證券化在實際應用中的風險和困難和應注意的問題

3．1 專利證券化中存在的風險和困難

專利作為一種資產與傳統的基礎資產相比，在證券化過程中可能存在著更大的風險。從美國專利證券化的實踐中可總結專利證券化存在如下風險和困難：

3．1．1 專利證券化程序復雜、成本高

由于專利證券化基礎資產上的權利人及其法律關系相對復雜，專利證券化前進行的審慎調查比傳統資產證券化要復雜得多，昂貴得多。一般來說，每一次證券化都有來源于不同渠道的多種現金流，所有這些現金流和影響現金流產生的問題都必須仔細審查或在相關文件中加以約定。在設計證券化結構之前，所有交易主體與專利許可相關的所有包含權利義務的法律文件都必須進行詳細地審查。例如：擬證券化專利與其他相關專利的關聯性，與該專利相關的訴訟，可能造成專利侵權的公開資料，專利實施的有效性，被侵權的可能性等。

3．1．2 專利所面臨的侵權、訴訟或無效等法律風險影響專利證券化的成功

專利侵權行為能嚴重侵蝕專利證券化過程中的現金流，對專利許可的未來收入產生深遠影響。具有3-5年的現金流歷史的專利，其未來收益可以準確預測，滿足專利證券化的條件，但這樣的專利常常面臨著訴訟的挑戰。為了保護證券化的專利，還必須把通過訴訟對抗侵權的計劃放在首位。此外，專利在證券化過程中還有可能被宣告無效。

3．1．3 不可預料的技術進步可能降低專利價值

專利證券化期間出現的技術含量更高的專利，可能使證券化的專利貶值。如在藥品專利證券化時，一項新專利的出現可能使證券化的專利價值減退甚至消失。

3．1．4 評估專利產生的現金流存在著許多困難

由于專利證券化的成功依賴于被證券化的專利是否能產生足夠的現金流來支付專利支持證券的本息，因此專利產生的現金流必須是充分的、可預測的。但是與傳統資產相比，專利所產生的現金流較難預測。①專利未來現金流評估需要過去幾年收入的歷史數據，而專利缺乏系統的統計數據用以精確評估其未來的現金流。②侵權、訴訟以及不可預料的技術進步等不確定因素都會影響準確評估專利所產生的現金流。③大多數專利許可費都由入門費和按行業標準支付的提成構成。這種結構使量化現金流和確定現金流變動狀況更加困難，影響了許可各方對基礎專利價值的評估，從而阻礙將專利證券化。④專利評估仍是一個有待發展的領域，對專利評估方法仍然存在爭議。

3．2 專利證券化在實際應用中應注意的問題

作為一項在探索中前行的創新工作，在專利證券化的實際應用中必須注意以下幾個方面的問題：

第一，因專利證券化耗資巨大，具有較大風險，必須組成足夠數量的基礎專利許可費組合，進行規模較大的證券化才能從中獲益。而且專利證券化前所有交易主體與專利許可相關的所有包含權利義務的法律文件都必須進行詳細地審查。

第二，專利證券化程序復雜，對專利證券化的程序規范必須加以明確規定，對專利權人的權利、責任、義務應清晰地界定。如發起人有義務對專利的法律狀況、質量進行充分披露。發起人在專利轉讓合同中應有專利品質的擔保，一旦被轉讓的專利在證券化期間被訴侵權、無效，特設機構應該要求發起人回購或替換該專利。

第三，專利面臨侵權、訴訟和無效的風險，無論專利支持證券是私募發行還是公募發行，專利證券化中都需要進行信用增級提升發行的證券的等級，吸引更多的潛在投資者。

第四，對證券化期間的專利權管理問題，必須有嚴格的規定。這些被證券化的專利實際僅僅將未來收益權轉讓給了特設機構，如果專利未交年費會影響到該專利權的狀況勢必對其現金流有影響，因此必須對證券化期間的專利權誰交納年費進行約定；同時專利有可能被侵權，那么就涉及爭端解決或訴訟的問題，由誰解決爭端或應訴，其中的費用如何承擔，最終獲得的侵權賠償款的歸屬問題等等都必須明確規定。

4 專利證券化在我國的初步構想

審慎選擇證券化的基礎資產并謹慎評估其未來現金流，專利證券化仍是一項可行而且有效的融資方式。專利證券化在我國有重要意義，而且已經具有一定的現實需求和可行性，我國有些學者也提出用專利證券化解決高新技術企業融資和專利轉化難的

問題。那么我國專利證券化應如何進行呢?

筆者認為，在我國目前的情況下，專利證券化不能象美國等市場經濟高度發達、證券市場健全的國家那樣完全交由市場運作，而需要政府加以扶持。主要理由如下：

(1)由我國的現實國情決定

我國市場經濟體制建立時間不長，社會信用基礎比較薄弱，資本市場還不很成熟，資產證券化也剛剛起步，客觀上需要政府部門給專利證券化提供必要信用基礎，增強投資者的信心。另外，政府部門給予必要的扶持，有利于促進我國專利證券化的順利實施，能保證國家技術產業政策的貫徹及國家未來的知識產權戰略的實施。

(2)由專利證券化的特性決定

如上文所述，專利證券化過程中存在諸多風險和困難，需要組成一個相當數量的資產池以降低投資風險，而且其復雜程度非常高，因此特別需要政府給予支持和技術指導，不能完全交由市場運作。

(3)借鑒國外的成功經驗

美國早期實施住房抵押貸款證券化，政府成立了多家機構，專門為證券化提供信用支持，這種模式對推動住房抵押貸款證券化作出了非常突出的貢獻。與我國具有相似法律背景的鄰國日本，為了促進本國專利的商品化、產業化提升企業的產業競爭力，對專利證券化進行了積極的理論探討和實踐。2003年日本第一例專利證券化就是在政府支持下進行的。而且日本政府將繼續扶持本國的專利證券化。

2001年4月28日，《中華人民共和國信托法》的出臺為信托型特設機構的設立提供了法律依據。同年頒布的《信托投資公司管理辦法》第20條明確將專利信托納入信托投資公司的經營范圍，從而為我國專利信托提供了法律制度保障。由此，筆者認為，目前我國專利證券化的具體做法可以由政府出資為主(可以適當吸納部分社會資金)成立專利證券化公司充當發起人。為了保證專利的數量達到一定規模以形成規模效應，目前只在一些技術密集地區成立幾家這類公司，此類公司的業務就是收購大學、研究機構、企業和個人所擁有的專利并將同類的專利進行組合，然后將這些專利轉移給經中國人民銀行批準能夠從事專利信托業務的信托投資公司。由該信托投資公司以這個專利池產生的現金流收入為基礎，面向社會發行信托憑證，向分散的投資者募集資金。

參考文獻

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[2]　Malcolm S．Dorris，Securitization of Drug Royalties：A New Elixir?[J]，Dechert，LLP 2003,p．80．

[3] Ronald S．Borod．An Update on Intellectual Property Securitization[J]．Journal of Structured Finance,New York：Winter 2005．Vol．10,Iss4,p．65．

第6篇：無形資產證券化范文

關鍵詞：中小企業資產證券化融資困境對策

中小企業問題是世界上大多數國家都非常重視的問題。隨著我國進入“WTO后過渡期”，市場經濟進一步完善和深入，我國不僅迫切需要一批大企業來參與國際市場競爭和確保國家經濟主流發展，同時也需要更多的中小企業來為大企業產業鏈提供必要的、優質的零部件配套服務和為國家分擔市場競爭帶來的社會壓力。近三年來，我國把近50％的國內生產總值用在了國內工廠的建設和設備的購置上，這樣的投資數額居全球之最，甚至超過了計劃經濟時期的投資水平，這樣寬口徑的資金來源主要是銀行信貸。

從貨幣供給的角度看，2005年，廣義貨幣M2的增速提高(從當年1月份的14.13%上升到8月份的17.34%)，狹義貨幣M1的增速下降(同期，由15.32%下降到11.5%)，導致貨幣流動性（M1／M2）比例下降。這一指標表明，企業流動資金、社會資金供給趨緊。銀行信貸趨緊與股市長期低迷形成的融資約束，已不僅表現在微觀層面上，而在宏觀層面上也呈現出來。我國中小企業的融資陷入困境，這大大影響了中小企業的發展。

一、解決中小企業融資困境的新思路——資產證券化

打破金融瓶頸需要金融創新，創新需要提高整個金融體系的資產流動性，進而拓寬抵押資產來源。創新的關鍵步驟在于實現資產證券化。資產證券化實現了資金、技術與管理的結合,把投資者、風險資本家(中介機構)和企業管理層三方納入同一系統,建立一套以績效為標準的激勵機制，從而有效避免了股權融資中所有權對經營權的弱化而產生的“內部人控制”現象,同時也擺脫了債權融資中投資者對企業激勵的弱化。大大降低了企業的“逆向選擇”與“道德風險”,在機制上更好地解決了信息不對稱問題,顯著提高了融資效率。通過資產證券化，貨幣流動性將得以提高，金融與實體經濟兩大齒輪間才會注入充足的劑，“寬貨幣、緊信貸”的金融困境才能逐步舒緩。

二、制約我國中小企業資產證券化的因素

1、內部因素

首先，中小企業最顯著的特點就是財務狀況缺乏透明度，財務信息公開程度遠遠落后于大型企業，造成市場對信息的有限需求得不到滿足。相比較而言,大企業的經營狀況、財務信息、以及其他信息的公開化程度及真實性遠高于中小企業。銀行自然愿意向大企業貸款。

其次，風險和成本偏高。銀行的首要目標是安全性、流動性和收益性。中小企業的高倒閉率和高違約率（據工商部門不完全統計，目前我國中小企業訂立的合同約40億份，合同標的100萬億元，但是平均履約率只有50%左右），嚴重影響了中小企業的健康發展。使得銀行難以遵守安全性和收益性原則,導致銀行不愿放貸。據統計,中小企業相對于大型企業而言貸款頻率是大型企業的5倍，而平均貸款數量僅占大企業的0.5%，銀行對中小企業貸款的信息成本和管理成本是大企業的5-8倍，且對中小企業貸款風險遠遠大于大型企業，所以，銀行對中小企業存在著嚴重的惜貸現象。

2、外部因素

首先，所有制歧視。我國中小企業實際上是一個復合群體,既包括國有中小企業、集體中小企業,還有大量的鄉鎮企業、個體私營企業和“三資”企業等。同為中小企業,國有企業和非國有企業卻受到不同的待遇。大部分的銀行貸款給了國有企業,其次是“三資”企業,私營企業得到的貸款最少。

其次，資金規模有限。我國養老金制度剛起步，數額小，社會保障基金規模有限，其余額占資產證券的比率僅為1％左右，加之近年來該基金支出劇增，因而社會保障基金參與證券市場的能力有限；我國保險公司的保險準備金余額雖大有增長，但其保費收入增長速度不斷放慢，同時保險公司的資產質量在下降，有些形成了不良資產；證券投資基金是我國證券市場上最為市場化、專門化的機構投資者，出于資產組合中的對債券資產的需求，證券投資基金可能成為起初試點資產證券的最大需求者，但我國的證券投資基金的總體規模較小，不能滿足資產證券的需求。

再次，準入門檻較高。1993年頒布的《企業債券管理條例》第20條規定，企業發行企業債券所籌集資金不得用于房地產買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業經營無關的現行投資。1995年10月生效的《保險法》中規定保險公司的資金運用，限于銀行存款、買賣政府債券、金融債券和國務院規定的其他資金運用形式，且投資基金投資國債不得低于20%。這種規定大大限制了保險機構的加入，迫使主要的投資機構無法進入。

三、發展我國中小企業資產證券化融資的對策

1、加大政府支持力度

我國中小企業的融資結構比較單一,就股權融資而言,沒有發達國家的天使資金、風險基金和公眾資金。在債務融資方面,我國中小企業所能得到信貸資金品種也比較單一。政府已經開始對中小企業融資給予高度關注，從1999年到現在了一些文件如：《關于建立中小企業信用擔保體系試點的指導意見》、《關于加強和改善對中小企業金融服務的指導意見》等。國家經貿委正在重點抓全國中小企業信用擔保體系聯網和國家、省兩級中小企業信用再擔保機構的建設工作。2、促使信用升級

⑴應建立有政府背景的中介機構，充當中小企業證券化融資的中介機構。在市場上收購中小企業用于證券化的各種無形資產，并對其進行證券化。政府有關部門出面組建這類中介機構，一方面可以廣泛收購中小企業用于證券化融資的資產，實現資產更加充分的組合，使各類成分的資產的風險得到最充分地對沖；另一方面，在起步階段組建有政府背景的中介機構，能夠有效地推動新的融資手段在國內的發展，同時也有利于資產支持證券信用等級的提升。

⑵設立專項投資基金。在國內，由于金融市場的不健全，通過資產證券化為中小企業融資，還是一項金融創新業務。在起步階段，不僅在一級市場上需要政府部門給予扶持和推動，在二級市場上同樣需要政府部門給予有力的扶持和推動。為此，有必要建立專項中小企業投資基金，專門買賣為中小企業融資而發行的資產支持證券，活躍資產支持證券二級市場。專項投資基金，以政府部門出資為主，同時吸收金融機構、大型工商企業的資金，甚至自然人的資金。國家通過制定有關稅收優惠政策，支持專項投資基金發展，鼓勵更多的機構和個人投資專項基金，壯大專項基金實力。

⑶健全信貸擔保體系。為了使資產證券化能夠較好地解決中小企業融資問題，必須保證資產支持證券享有較高的信用級別，具有投資價值，才能廣泛調動各方面資本。提高資產支持證券信用等級很重要的一個環節，就是要從外部對所發行證券進行信用擔保，實現信用升級。在國內成立由財政部門出資的、覆蓋面較廣的信用擔保體系，為所發行的資產支持證券提供擔保，提升證券的信用等級。政府組建機構提供信用擔保，只是為資產證券化提供信譽支撐，并不是借此讓政府為中小企業的失敗買單。

⑷推廣優先/次級結構證券，提升投資者對中小企業貸款的信心。中小企業資產證券信用升級可采用內部增級和外部升級的方法。內部增級包括劃分優先／次級結構、設立利差賬戶、備付金賬戶等；外部升級包括尋求保險公司擔保、中介機構評級、要求政府設立中小企業發展保護局或保護基金等機構或公司。其中優先／次級結構是將發行的證券按本金的償還次序分為兩檔，優先級和次級。優先級證券先獲得本金償付，只有優先級證券本金償付完后，次級證券才可以償付本金。如果發生違約損失，則在次級本金額內的損失都由次級的持有者承擔。

3、完善相關法律法規

我國應當結合金融市場發展的特點，根據資產證券化運作的具體要求出臺一部資產證券化法規，并對現有的與實施資產證券化有障礙的法律法規進行修改、補充和完善。如對設立特殊中介機構的性質、破產清算等做出專門規定，同時明確資產證券化過程中的會計、稅務報批程序等一系列政策問題。建立完善的評級制度、設立正規的評級機構等。建立完善的資產證券化制度。我們必須為其創造良好的法律環境，使其運行在法制的軌道上，從而發揮其應用作用。

資產證券化既不是洪水猛獸，也不是免費的午餐，資產證券化這一新型融資工具在我國的發展還面臨著許多問題，中小企業能夠順利應用資產證券融資還需要經歷一個漫長的過程。只有通過中小企業自身和國家的共同努力才能推動資產證券化的正常發展，也為中小企業融資開辟了一條新道路。

【參考文獻】

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[3]楊小安：關于我國資產證券化的對策研究，金融參考，2001年，第7期：23-24

[4]俞飛雁：實行資產證券化的存在問題及對策研究，浙江金融，2005年，第5期：34-35

第7篇：無形資產證券化范文

關鍵詞：資產證券化；稅務處理；法律制度

產生于20世紀70年達國家的資產證券化是基于融資創新的需求。其基本含義是指將缺乏流動性，但能夠產生可預見的穩定現金流的資產，通過一定的結構安排，對資產中的風險與收益進行分離組合，進而可以發行資產支持證券的融資和技術過程。融資必然會涉及稅收問題，而稅收又決定了證券化融資成本的高低和融資結構是否有效。但資產證券化是一個復雜的系統工程，運作程序復雜，專業化程度高，技術性強，涉及的機構多，使其稅務處理并不像一般普通金融業務那樣簡單和容易。

一般來說，一個完整的資產證券化融資過程的參與者有：發起人(原始權益人)、特設目的機構(SPV)、投資者、中介機構(像投資銀行、評級機構、信用增設或擔保機構)等。如此眾多的參與者要做到多贏，可以想象其難度之大，況且資產證券化在我國還處于起步階段，缺乏相應的制度支撐和經驗借鑒。但融資結構的有效性作為資產證券化稅務處理的原則不能變。即：從證券化供給的角度看，發起人通過開展資產證券化所獲取的收益要大于成本，就會有發起證券化的動力；從證券化需求角度看，證券化產品應對投資者具有一定的吸引力。因為過重的稅負會縮小發起人的盈利空間和降低資產支持證券對投資者的吸引力。

資產證券化的稅收問題主要體現在以下方面：發起人、特設目的機構(SPV)、投資者等的稅務問題處理時怎樣力求保證各方證券化前后的稅務政策不變及資產轉損失如何處理、潛在產生的附加稅如何征收等。我國目前尚未制定資產證券化相關稅法，各項證券化交易只能在現有的法律框架下視具體情況而定。

一、發起人的稅收處理問題

作為資金的需求者，發起人在資產證券化過程中，首先將證券化資產轉讓給特殊目的載體(SPV)；其次，作為證券化資產的服務商，繼續為證券化資產提供后續服務。所以，發起人的稅收問題主要涉及在轉讓資產過程中轉讓價差在稅收上的處理問題，及發起人作為服務商在為證券化資產提供服務過程中，從特殊目的載體獲得服務費的征稅問題。涉及的稅種有營業稅、印花稅、所得稅。

(一)營業稅、印花稅

這兩種稅與資產轉移方式有關?？丛紮嘁嫒藢①Y產轉移給特殊目的機構(SPV)時，是采用真實銷售，還是擔保融資。若證券化發起人以真實銷售方式將資產轉移給SPV，證券化融資則為表外融資。從法律和會計角度考慮，實現了SPV與證券化發起人的破產風險隔離，保證了交易結構的安全性。在交易完成后，發起人資產負債表上的風險資產減少，無風險資產增加。但從稅收角度考慮，發起人一旦以真實銷售方式轉移資產，則必須立即確認收入，在當期就要繳稅。按照目前我國的法律規定，發起人必須繳納營業稅和印花稅。雖然營業稅稅率(無形資產為5％)和印花稅率(資產轉移過程中訂立的文件如屬借款合同，要繳納0.5‰的印花稅；如屬產權轉讓合同，要繳納5‰的印花稅)并不高，但由于其計稅依據為交易總額，其征收也會給證券化當事人帶來較為沉重的稅收負擔。所以，真實銷售可以改善發起人的財務狀況。從會計角度講，對發起人無疑是很好的選擇，但從稅收角度卻增加了發起人的融資成本。若選擇擔保融資呢?由于是表內融資，發起人則無須在得到資產轉移收入時立即確認收入，而可以在債務人進行償付時再確認，并可將支付的利息從應稅收入中扣除，即可以延遲納稅，這使擔保融資方式從稅務角度更具吸引力。這樣，在我國現行稅法環境下合理地規避了證券化過程中的營業稅和印花稅。但從會計角度看，不符合多數機構尋求終止確認證券化資產的目的，也會影響資產證券化的長遠發展。在目前沒有特定的法規來約束證券化的課稅問題時，可以參考世界上一些國家和地區的經驗，綜合考慮法律、稅收、會計、制度環境等因素來決定交易的架構和規避流轉稅。從本質上講，資產證券化交易應選擇真實銷售，實現發起人與SPV的風險隔離，流轉稅是無法規避的，或者是避稅之后會影響證券化融資結構的靈活性和效率。我們可以采用循序漸進的辦法，我國現在正處于證券化的初期，可以參考美國、香港、澳大利亞等國家或地區的做法，證券化初期即使構架為真實銷售的證券化交易也無須繳納營業稅和印花稅，等證券化發展成熟后，再對其課稅。

(二)所得稅

通常發起人將證券化資產轉移到SPV后，獲得的收益被計入損益表中，應繳納所得稅。問題在于發起人轉移資產導致的損失是否可以扣稅，我國現行稅法對此沒有作出明確規定。依照國際上其他國家的經驗，如法國，發起人不管以溢價還是折扣的方式轉讓資產，所產生的溢價或損失，通常都被認為是相應一方的應稅收益或稅收損失，可以在計算轉讓人應稅利潤或損失時予以增加或扣除，意大利與法國處理方法類似。這種處理方法的依據是稅收中性原則，認為證券化資產轉讓帶來的損失是發起人在正常經營范圍之內的損失，使發起人原已存在的損失顯現化，從會計和稅收角度看，只是一個時間確認上的差異而非核算口徑上的差異，因此，證券化所帶來的資產轉移和損失都應作為所得稅的計稅依據，否則會加重證券化的成本負擔。

二、特殊目的載體(SPV)的稅收處理問題

特殊目的載體(SPV)作為一個實體，其惟一目的就是持有受讓的金融資產，并以所持有的資產為支持，發行相應的證券。其組織形式有合伙型、信托型、公司型。從西方國家資產證券化的實踐看，選擇何種形式的SPV，某種程度上是基于避稅的考慮。國際上在關于SPV的稅收制度方面主要是規避實體層次的所得稅，至于涉及的印花稅、營業稅，由于其業務性質的明確性，無法合法避免，除非特別規定。SPV所得稅的規避包括選擇何地作為SPV的注冊地、發行何種類型的證券以實現稅收成本最小化的目標。下面從不同組織形式SPV的選擇，來看其稅收處理問題。

(一)信托型SPV的稅收處理問題

根據美國早期資產證券化發展經驗，其稅法明確規定，SPV信托形式是單純的名義主體，在稅收方面名義主體以外的人作為實質所有者享受信托所產生的收益，那么，實質所有者作為納稅主體，即信托的受益人被征稅，而名義所得人免除課稅，從而使以信托形式組建的SPV免于了實體層次的課稅。我國目前資產證券化的SPV也是信托型。但從現行法律環境看，如《信托法》，并沒有對信托是否要繳納實體水平的所得稅作出具體規定，這使證券化當事人在稅收方面仍面臨一定的不確定性。

再從發行證券的種類看，稅務處理若能夠發行債券，它所支付的利息可以從應稅的收入中扣除。但信托型SPV一般發行的是權益類證券，它所支付的股息和紅利不能從應稅收人中扣除。從這一角度看，信托型SPV難以更好地規避所得稅。但這只是理論上的分析，美國在資產證券化實踐中，為了規避雙重稅收，對信托模式進行了創新，創造了轉遞架構(只允許發行一個種類的證券，被美國稅務當局認為屬消極性經營業務，不予課征公司法人所得稅)和轉付架構(允許發行具有不同償付順序和不同到期日的證券，被美國稅務當局認為屬非被動經營，無法自動享受免征公司法人所得稅待遇)兩種基本結構，所發行的證券相應的被稱為轉遞證券和轉付證券。轉遞證券代表著投資者對被證券化資產不可分割的所有權，因此在性質上具有股權證券的性質；轉付證券代表著對被證券化資產的一項債權，因此在性質上具有債權證券的性質。顯然，依照稅法規定，支付給股東的股息不能稅前扣除，而支付給債券持有人的利息卻可以作為稅前扣除項目。這種稅收處理上的差異，決定了SPV可以運用的證券化現金流償付結構和所發行的資產擔保證券種類，無疑對我們有一定的參考意義。

整合以上諸多因素，為達到規避SPV承擔所得稅負擔的目的，我們可以這樣選擇：組建信托形式SPV，采用轉遞結構，發行轉遞證券，所得稅由證券持有人負擔；組建信托形式的SPV，采用轉付結構，發行轉付債券，以證券利息的稅前扣除抵消信托所有人的應稅所得。

(二)有限合伙型SPV的稅務處理

合伙型SPV在美國和信托型SPV一樣，稅法規定有限合伙是單純的名義主體，在稅務處理上名義主體以外的人作為實質所有者享受有限合伙所產生的收益，那么實質所有者作為納稅主體，即合伙人被征稅，而名義所得人免除課稅，從而使以合伙方式組建的特殊目的載體免于了在實體層次的課稅，有效地規避了雙重稅收。與國外相比，在目前我國的法律環境框架下，合伙企業也是企業所得稅的免稅主體。如新《合伙企業法》第6條：“合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅法規定，由合伙人分別繳納所得稅。”但由于其操作上的困難(如入伙、退伙、合伙份額和轉讓等)并不適合我國目前資產證券化運作SPV的選擇。

(三)公司型SPV

公司型(指私營公司型)，是證券化操作中最常見的組織形式，但根據有關法律規定，在我國境內以公司形式設立的SPV都要繳納公司所得稅，使公司形式的SPV面臨雙重征稅問題。若要避稅，交易架構者可選擇避稅天堂作為SPV的注冊地，如開曼群島、巴哈馬、百慕大群島等地進行注冊可以免繳公司所得稅，但目前的外匯管理制度不允許外匯交易擁有全面的自，開展跨國證券化有所不便，這樣就目前的法律環境，公司型SPV的稅收處理還難以規避雙重稅收。又從目前我國公司可發行的證券種類看，一般為股票和債券，如前所述，要想更好地規避所得稅，當事人就應盡量使投資者權益被定性為債權而不是股權，這樣在稅收成本基本不增加的前提下，以公司形式成立的SPV才會實現更大的靈活性。但現實是一般有限責任公司取得發債資格比較困難，即一般公司型的SPV面臨的制度障礙比較多，現實性較差。

那么，政府背景的公司型SPV呢?它設立的可能性及稅務處理如何?從目前的市場環境看，由現有的四大資產管理公司下設子公司組建SPV較為合適。其稅務處理國家也給予了特別規定。所以，作為專門處理國有商業銀行不良資產的管理公司，擁有國家免征營業稅、印花稅的優惠政策。同時，在實踐中，資產轉讓收回的金額小于賬面價值，所得稅的處理為免征。另外，國有獨資公司發行債券的法律制度障礙要小得多，可以更好地規避所得稅。

所以，三種特殊目的載體(SPV)，從稅收處理角度看，還是政府背景的國有獨資公司面臨的制度障礙要少些。

三、投資者的稅務處理

投資者的稅務處理相對于發起人、SPV要明確的多，主要涉及對證券交易行為的課稅，對證券投資所得的課稅，對證券交易所得的課稅及非居民(境外投資者)的課稅，涉及的稅種有印花稅、所得稅、預提稅。

我國對因證券交易行為而產生的印花稅征收是：股票交易雙方分別課征3％，債券等轉讓不征收。

對證券投資所得產生的債券利息、股息紅利，個人征收20％的所得稅，企業法人征收25％的所得稅。

對證券交易所得，即股票、債券轉讓所取得的增值法人按25％的稅率征收，個人免繳。

第8篇：無形資產證券化范文

一、商業銀行信貸資產證券化業務所面臨風險現狀

（一）基礎資產方面風險

隨著我國國民經濟的不?嗵嶸?，房地產成為當下的熱門產業，而在資產證券化業務中經常會出現商業銀行提前進行償付的風險，其主要體現為住房抵押貸款過程中銀行基礎資金的借款人迫于自身經濟利益風險對貸款進行提前償還，從而對資金流造成了極大的波動。首先從商業銀行的角度來看，因利率上升而導致對借款追回并在資本市場進行再次投資以減少提前償還對其利潤的影響力度。其次我國相關部門會對基準利率進行時段性的調整，從而使得利率變得極其頻繁從而導致提前償還的現象發生。最后從我國金融市場的發展來說，對資本市場并沒有進行良好的風險管理控制，投資者普遍懼怕資產泡沫的發生從而加速了提前償還的風險產生。

（二）資產證券化進行過程方面風險

在資產證券化進行過程中，首先從交易結構體系來對風險進行分析。在資產證券化的操作過程中會計起著至關重要的作用，由于我國的資產證券化業務的發展較為滯后，因此沒有對會計要素進行詳盡的說明，從而導致發行人會產生表外融資的風險。從稅收方面來說，在資產證券化進行出售之后其所產生的成本不能從銷售收入中提前扣除，因此商業銀行在進行資產核算過程中會發現某些企業、個人的資產證券化具備極高的成本就會放棄對其進行的操作，并將利潤進行轉移從而造成風險發生。

二、商業銀行信貸資產證券化業務風險主要表現形式

（一）信用風險

在進行商業銀行信貸資產證券化的過程中，信用風險主要表現為參與主體不能在規定時間內履約，使得交易過程中的其他參與主體遭受損失。其中主要包含借款人到期無法償還本息、中介機構違約等情況。在整個信貸資產證券化的過程中，信用鏈條主要包含債務人、發起人、第三方，如其中任何一方出現違約行為，都會為信貸資產證券化業務帶來信用風險。

1、債務人信用風險

在債務人所造成的信用風險方面，其中一點便是違約風險，其主要含義便是債務人無法在規定時間內償還本息。債務人造成的違約行為是導致基礎資產質量下降的直接原因，并對其他各個參與主體造成重要影響。

另一方面，便是早償風險，也可以將其稱之為提前償還風險。主要指債務人在還款周期之內將還款額度超出協議范圍內，并根據額度的大小將其區分為全部早償與部分早償。由于債務人支付本息的不穩定，使得整體資產都會面臨波動風險。

2、發起人信用風險

發起人的信用風險主要是發起人即商業銀行在信貸資產證券化過程中存在的風險。一方面，商業銀行作為貸款的主要發起人，對自身的貸款質量極為了解，而在進行信貸資產信息披露的過程中，由于考慮自身利益，便會隱瞞對自身有利的信息。另一方面，信貸資產證券化可以通過信用提升登記，這個過程中需要投資者由第三方機構出具信用評估報告，但第三方如果不能出具公正客觀的信用評估，便會為投資人造成較大的利益損失。

3、第三方信用風險

對于服務商來說，由于服務商自身的經營問題或是其他不可抗拒的因素而導致的無法履行自身的責任，便會造成資產品質下降，現金流也無法充分實現。對于信用增加機構方面來說，其主要利用外部增級的方式對證券化結構進行支撐。如第三方的信用等級不高，便會影響到資產整體的質量。

（二）市場風險

1、流動性風險

流動性作為對金融產品投資價值進行衡量的重要因素，而對于信貸資產證券化業務來說說，其主要便是將缺乏流動性的資產有效轉換為流動性的資產，并可在市場中自由交易。如流動性不足，便會造成證券化的成本增加，并導致該過程失敗。

2、利率風險

由于市場中的利率不斷波動，便會導致利率風險的出現。由于受到資產作為主要支持的證券化投資人所獲得的利益是固定的，但債務人償還貸款的利率幾乎是根據市場利率的波動而變化的，兩者存在的利率之間并不會成正比，這也會造成由于不能支付足夠金額，導致投資人的本息出現極大風險。

三、商業銀行信貸資產證券化業務風險管理措施建議

（一）商業銀行方面風險管理措施建議

首先從商業銀行的角度來說，在發行資產證券化的過程中首先要考慮發行之后所存在的潛在風險并制定相應的防范措施。

1、構建完善社會信用體系

作為基礎資產的主要債務人，必須擁有良好的信用，才能降低信貸資產證券化業務所面臨的風險。通過構建完善的社會征信體系，為貸款機構提供更加完善、詳細的貸款信息，可有效對風險進行方案。依據目前情況來看，我國的征信體系還存在較多缺陷，雖然中國人民銀行在全國范圍內建立了個人信用信息數據庫，并將其進行全國聯網，但仍存在較多問題。例如在個人征信系統中，缺乏完善、有效的信息數據，不能利用模型將其構建完善；還比如征信市場無法良好、規范運作等。因此，為了有效管理信貸資產證券化所面臨的信用風險，商業銀行應聯合企業構建完善的社會征信體系，并將信用數據完善。

2、構建完善的信貸資產證券化信息披露制度

在基礎資產池中，證券化本息支付的主要支撐來自于自身的現金流。因此，商業銀行提升信息披露的準確性、有效性是幫助投資者有效識別風險的重要舉措，并對后期的定價、決策做出合理的建議與參考。在市場發展的前期便應做好制度規劃、優化工作，才能將信息披露制度進行完善，更加真實、客觀、立體地反映出基礎資產池的真實情況與面臨風險狀況，確保投資者的切身利益，有效規避風險。

（二）政府方面風險管理措施建議我國相關監管部門風險管理措施

政府相關部門要加快相關法律、政策的頒布與改革進度，構建完整的資產證券化法律體系，比如2006年頒布的《信貸資產證券化試點管理辦法》，從而為資產證券化業務的風險管理提供可靠的法律保障。

1、構建由政府主導的信貸資產證券化市場

依據西方國家的資產證券化實踐經驗來說，在進行證券化的過程中，政府應起到主導作用。尤其在發展初期階段，只有依靠政府的支持與推動，才能為信貸資產證券化的順利發展提供保障。為了信貸資產證券化業務可以促進我國的經濟持續發展，政府應制定相關的優惠政策，并構建完善的法律監管體系，確保信貸資產證券化市場高效、穩定的運行，并吸引各方投資者共同參與。因此，可以讓人民銀行與銀監會協同負責，并對市場的運營狀況進行控制與監管。政府部門還應依據我國國情并參考發達國家的實踐經驗構信貸資產證券化的相關法律制度，才能促進其健康、持續的發展。另外，由于我國征信體系還較為不健全，中介機構的服務不能滿足人們的需求，尤其面對當今金融環境的嚴峻環境下，只有依靠政府的支持，才能在初期使信貸資產證券化進行穩定發展，并確保市場的運行可靠、安全。

2、構建完善的法律體系，提升金融監管力度

針對目前我國商業銀行信貸資產證券化業務的發展現狀，部分現行法律與證券化業務之間還存在較大矛盾，因此便要對西方國家進行借鑒，才能構建完善的信貸資產證券化法律體系，并提升其運行質量。

首先，應將現有的資源充分利用，對現行的法律進行補充，并在其中加入必要的制度與規范，構成一部針對性較高的立法，并對信貸資產證券化中的各種法律問題出嚴格控制，確保信貸資產證券化市場高效、穩定的運作，其次，將《公司法》、《企業債權管理條例》不斷完善，確保SPV可以在法律條件下逐漸成為信貸資產債務的主要發行主體，并允許其對發行債券進行收入，并方發起人對基礎資產進行購買。

3、構建完善的金融機構內部控制管理制度

在進行信貸資產證券化業務過程中會涉及到較多的金融機構，因此，基于政策、法律基礎上，要想將資產證券化的市場進行完善便要構建完善的金融機構內部控制管理制度，確保政府監管部門對金融機構內部存在的風險進行控制與正確引導，從確保信貸資產證券化市場運行正常。

第9篇：無形資產證券化范文

我國的證券化實踐尚只有零星個案，這與包括稅收在內的法律制度不健全有緊密關系。稅收在資產證券化的交易鏈條中，直接決定了各參與主體的投融資成本，因此成為影響證券化效率的一個關鍵因素。本文著重從交易主體出發，來探討資產證券化的有關稅收問題。

資產證券化的基本框架

在資產證券化的過程中，主要的參與人是發起人、特設機構和投資者。此外，還存在服務人、履行受托和管理職能的受托人、承銷商、資信評級機構和信用增級機構等其他參與人。資產證券化操作的基本步驟是：（1）進行資產組合。支持證券化的資產組合應屬于同一種類，具有一定的價值，能夠產生可預見的現金流，能夠容易增強流動性；（2）將資產組合出售給特設目的載體SPV.SPV通過發行以資產組合為支持的證券為購買該資產提供融資。設立SPV目的在于使發起人實現表外融資，割斷發起人與投資者法律上的關聯。在這一階段，評級機構和其他信用增級機構通常會為發起人提供咨詢、分析資產的信用質量和設計交易的結構；（3）通常需要服務人和受托人的參與。服務人通常為發起人或原始權益人，負責收取資產組合所產生的本息還款，扣除服務費后將其交給受托人。受托人根據信托契約代表投資者行使權利。

資產證券化的主要稅收問題

一、發起人的稅收問題

1.資產轉移的方式決定納稅義務的發生。

國際上常見的資產轉移方式有真實銷售、擔保融資和信托。

如果采用擔保方式進行融資，從法律的角度來說，這種權利擔保一般要采用質押形式。我國《擔保法》第75條對可以質押的權利作了列舉式規定，雖然對其中第4項“依法可以質押的其他權利”的規定是為了概括可能的情形，但也容易引起爭議。在實踐中，傾向于擴大解釋的“肯定說”認為，只要符合可出質權利的一般特性要求，所有的財產權均可以出質：“否定說”認為，應嚴格遵守法定質押原則，即如果沒有法律上的明確規定，其他權利均不得出質；第三種觀點認為，符合出質權利一般特性要求的權利原則上可以出質，但如果權利本身不具有商業上的穩定性、又不能控制的，則不宜作為質押的標的。因此，在沒有明確規定的情況下，資產轉移方式采取“擔保融資”有可能面臨是否合法的問題。這種潛在的“權利瑕疵”既決定了后來的一系列交易的合法性，也決定了相關的納稅義務。因為，稅收的強制性原則體現在依法征稅，從廣義來理解，這種“依法”不應當只是針對稅收相關法律法規，而應當及于其他法律，也就是說不合法的行為不征稅，可見，采取“擔保融資”雖可能帶來稅收上的好處，但這是以可能無法受到法律上的保護為前提的。

如果采取信托方式轉移資產，發起人將資產信托給SPV.該種方式將。很可能使證券化的資產與原始所有人保持千絲萬縷的聯系，影響證券信譽等級。特別是按照大陸法系的“一元所有權論”，信托財產的所有權仍為發起人所有，一旦發起人破產，該資產理所當然應為破產財產。因此，發起人對證券發行的長遠考慮應當優先于稅收利益上的考慮。

為了真正地使SPV與發起人的破產風險隔離、有效實現信用增級以及保護投資者，真實銷售的做法應當受到鼓勵。至于相關的納稅問題，在所得稅方面，《企業所得稅暫行條例》及《實施細則》已做了一般性規定，即便發起人對轉移的資產不具有私法上所說的所有權，無法適用“財產轉讓收入”這一稅目，也有“其他收人”進行補充；營業稅方面，則規定了一定的稅收優惠：如果對信達、華融、長城和東方資產管理公司接受國有銀行的不良債權，則免征銀行銷售轉讓不動產、無形資產以及利用不動產從事融資租賃應當繳納的營業稅。

除上述三種情形外，發起人能否采取對外投資或資產置換的做法呢？首先，從對外投資來說，發起人所擁有資產的權利決定了對外投資的限制，《公司法》明確規定股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術，土地使用權出資，這就排除了以類似應收賬款等的債權進行出資的情況；其次，發起人將控制SPV的部分或全部股權，這將無法實現真正的破產隔離。因此，對外投資的做法在資產證券化的過程中是不可行的。就資產置換來說，稅法規定如果是整體資產置換交易，作為交易補價的貨幣性資產占換入總資產公允價值不高于25%的，經稅務機關審核確認，雙方均不確認資產的所得或損失。筆者認為，如果發起人通過資產重組而非股權重組的方式轉移資產，既可以避免發起人與SPV之間的控股關系，以做到真正的破產隔離，也存在雙方都避免所得稅納稅義務的可能性，但可能因此產生增值稅、營業稅等納稅義務。

因此，對各種資產轉移方式做出詳細規定很有必要，尤其是判定真實銷售和擔保融資的標準，才可能進一步細化納稅義務發生的有關規定。

2.資產轉移所發生的費用、損失是否允許扣除。

發起人要為其“真實銷售”產生的財產收入或其他收入納稅時，相關的費用是否允許扣除就成為隨之而來的關鍵問題?，F行的稅法并未對資產證券化作出具體的規定。實踐中，一般是以財產轉移收益扣除財產轉移的成本、費用、稅金、損失后的余額計算財產轉讓的應納稅所得額。從稅收公平的角度來看，對于計提的壞賬準備、資產減值準備等應當從取得成本中扣除，也就是不能再在稅前重復扣除；而如果資產轉移發生損失，也應允許在稅前予以扣除。

二、SPV的稅收問題

1.基于SPV本身的稅收問題。

主要包括SPV法人居民身份的認定和SPV設立形式引起的稅收差異。不同國家的法人居民身份認定規則有所差異，如公司組建地、中心管理和控制、公司所在地、實際管理機構所在地及總機構等。對于實行居民稅收管轄權的國家來說，居民法人與非居民法人的稅收待遇是不同的。通常對于居民法人需要就全球所得納稅，而非居民法人往往只就來源于本國的所得納稅。各國法人居民身份認定規則的差異為SPV的避稅留有空間。

對于SPV的設立，依據我國《公司法》可能采取的形式為有限責任公司（含國有獨資公司）、股份有限公司，國外還包括信托型SPV.從稅收的角度來說，除了內外資企業所得稅存在稅收待遇的差別外，在我國SPV的設立形式本身并不會影響應納的稅收。值得一提的是，雖然股份有限公司的設立要求較高，審批手續也相對復雜，而有限責任公司的注冊資金要求較低，但是對于日后的資信評級、信用增級及證券發行，股份有限公司則可能因其注冊資金等較高的設立要求而占據比較優勢。另外，如果資產化的證券受我國《公司法》及《證券法》的約束，那么要發行股權類證券前，有限責任公司應當首先改組為股份有限公司，才可能符合我國《證券法》所規定的股票公開發行條件；而對于發行債權類證券，《公司法》規定股份有限公司的凈資產額應不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產額不低于人民幣6000萬元。因此，在對于信托型SPV沒有詳細而明確的規定前，如果考慮到日后的證券發行問題，在我國設立SPV采取股份有限公司的形式無疑是較為合適的。

2.基于資產轉移和發行證券的稅收問題。

首先，SPV的取得資產支出面臨著納稅扣除的問題。依據我國稅法，在進行納稅扣除時，有關支出應當先區分收益性支出和資本性支出。發起人與SPV之間約定的資產轉移方式及轉讓金額的支付方式都可能影響對支出性質的判斷，從而適用的納稅扣除方法也將有所不同。比如，一次性支付資產轉移的標的金額，應當視為資本性支出，并依據對于該資產規定的攤銷年限進行攤銷，這類支出通常不允許在稅前一次性扣除。如果是按債務的償還進度分期支付轉讓的金額，依據權責發生制和實質重于形式的原則，應當認定為收益性支出較為合適。如果涉及國家公共基礎設施等的資產證券化，可以采取一定的稅收鼓勵性措施，在資產轉移的納稅扣除上予以一定的扶持。

其次，還可能涉及到對SPV支付給非居民投資者的“證券”投資所得扣繳預提稅的問題。資產證券化主要有轉遞結構（pass-throughstructure）和轉付結構（pay-throughstructure）兩種基本結構。通常轉遞結構主要以受益權證的形式出現，一般而言，這種受益權證代表持有人對證券化資產不可分割的所有者權益歸屬于股權類證券；而轉付證券主要以債券的形式出現，這種債券代表持有人對證券化資產的一項債權而歸屬于債權類證券。此外，資產證券化運用的工具還包括優先股和商業票據。這兩大類“證券”的所得符合《聯合國范本》和《OECD范本》關于投資所得的認定標準。為此，相關的投資所得將涉及扣繳預提稅的問題。我國在對外投資所得一直堅持收入來源地稅收管轄權。依據我國《外商獨資企業和外國企業所得稅法》，外國企業在中國境內未設立機構、場所，而取得的來源于中國境內的利潤、利息、租金、特許權使用費和其他所得，或雖設立機構、場所，但上述所得與其機構場所沒有實際聯系的，除國家另有規定外，應按收入金額征收預提所得稅。目前減按10%的稅率征收。這意味著居民SPV在向非居民投資者支付證券的股息、利息等時，需要扣繳預提稅。實踐中，各國對此的做法也有所差別。如美國國內收入署規定：美國發行人發行的歐洲票據（銀行貸款發行可能例外），如果是以無記名形式發行的折扣證券，且初始到期日不超過183天，在符合規定的條件下，可免除20—30%的本金（含折扣）應納的代扣稅。這種預提稅的稅收優惠在很大程度上是為了鼓勵資本的輸人。

三、投資者的稅收問題