企業并購含義精選(九篇)

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第1篇：企業并購含義范文

關鍵詞:并購整合財務整合績效評價

引言

企業的并購是一種有效的資本運營方式，而且越來越受到企業經營者的重視。雖然很多的企業并購行為取得了較大的成功，但是還是由大量的失敗案例存在，而且這些成功及失敗的案例都表明――企業在進行并購重組之后的整合是決定企業并購行為成功與否的關鍵所在。而財務整合作為整個并購整合行動的核心內容以及重要的環節，是企業實現并購目標的基本保障，同時對財務整合進行專門的探討和研究也顯得相當的必要。

一、企業并購與財務整合基本原則概述

(一)企業并購的基本含義

并購兼具兼并(Merger)和收購(Acquisition)兩個方面的含義。其中，兼并是指一家企業通過現金、證券或者其他的方式而購買另一家企業的產權，使其失去法人資格或者是改變法人代表，進而取得該企業的決策權，并獲得相應的經濟效益的一種行為。一般包括：吸收合并與新設合并兩種方式。其中，吸收合并是將一個或多個企業并入到母公司當中的一種行為。合并之后一方的法人地位將消失，而另一方則繼續存在，也就是A+B=A(B)；而新設合并，是指兩家或者兩家以上的企業合并而成為一個新的企業，合并后兩家企業的法人地位都將消失，成為一家新的企業，也就是A+B=C。收購是指一家企業通過現金、債券或者是股票等方式購買另一家企業的部分或者全部的資產、股權，進而獲得該企業的決策權，進而獲取所需的利益。

(二)財務整合的基本原則

1、成本和效益原則

由于企業的經營目的在于盈利，因此企業的所有決策都應該考慮到成本和效益問題，所有的經營活動都必須在這個前提下進行。從這個角度來講，進行財務整合也必須考慮到成本和效益問題。只有當在經過財務整合而獲得的收益超過整合所花費的成本時，這樣的財務整合才是有利的。基于這個原因，企業在決定進行整合之前需要謹慎的對比各套整合方案，從中選取效益成本比最高的方案來實施。

2、及時性原則

及時性原則，就是指參與企業財務整合的并購雙方在簽訂并購協議之后，并購方應該及時的派遣高級財務管理人員對被并購方企業的財務體系及會計核算體系進行調查和整理，分析兩方的財務制度體系與會計核算體系之間存在的差別，以防過于緩慢的過渡給并購帶來不利影響。

3、創新性原則

創新就要求在經濟活動當中以新的思維、新的發明以及新的描述方式來對經濟互動進行概念化的操作，其是一個企業保持持續發展動力的根本動力所在。隨著現代經濟發展以及環境變化的速度不斷加快，企業的管理體系應該隨著發生相應的變化，以更好的適應新環境和新的經濟條件。通常而言，在企業并購之后，并購方的企業管理制度在一定程度上還不能很好的適應被并購方企業的管理體制，這就客觀的要求企業的財務管理體系必須按照創新的原則來進行合理的調整、改革及創新，以適應并購之后這個新的財務環境及體系。

二、我國并購企業財務整合過程中存在的問題及對策

(一)我國并購企業財務整合過程中存在的主要問題

國內的企業通過對并購方式的不斷探索，以尋找更加適合本土企業的并購整合模式，而且取得了一定的成果。但是，由于面對的市場并非一個完整的資本市場，因此并購行為還存在著一定的非理性成分。同時，由于并購的歷史實踐時間相對較短，經驗較欠缺，還存在著若干問題。

1、對并購之后的財務整合重要性認識不足

在并購的過程中，企業將太多的精力置于并購方案的實施、并購對象的搜尋以及并購手段的采用等方面，沒有重視企業并購之后的整合。雖然從理論上來分析，并購之前的準備工作以及并購方式的選擇等將對并購成功與否起到至關重要的作用，但是我們不能因此而忽視了并購完成之后的整合工作。從目前的并購實踐來看，管理層團隊并購實施之前對并購目標的篩選、并購方案的實施等都具有一套詳盡的細則，但是對于并購后的財務整合卻沒有一個相對切實可行的實施方案。因此而導致許多并購方案由于并購之后的整合不成功而失敗。在進行并購后的整合工作時，要認識到財務整合是其中的一個重要部分，要認識到其重要性。

2、缺乏戰略性的思維與規劃

基于戰略的高度來制定一個完整的并購之后財務整合計劃，并認真的將計劃進行實施，是確保并購成功的關鍵因素之一。在并購完成之后，財務整合的決策者不僅要對企業所在行業的生命周期成長的空間、企業的真實實力、發展遠景等之外，還必須考慮到并購雙方進行財務整合所需的成本、財務整合所需的時間等，這樣才能從較為深入的層次來對企業進行并購。假若沒有一個全面而深入的考慮，并購后的財務整合將很難保證正確的目標，由此而容易導致預期目標的流產。我國企業并購之后的財務整合主要表現為隨意性過大，整合僅僅停留在表層，沒有拔高到戰略層面上來考慮，這就容易導致并購之后的財務整合難以順利進行。

3、并購之后的財務整合缺乏針對績效評價體系的整合

績效評價體系對于我國企業來講具有非常重要的意義。其一，我國企業在管理方面還存在著規章制度執行不到位的現象，在執行的過程中喜歡給人“留面子”，導致在對員工進行評價和考核過程中界限不夠明晰，缺少區分度，同時還容易造成情感上的主觀評價，不能給員工進行正確的引導。其二，受計劃進行體制影響較嚴重，“重資歷、輕能力”的現象比較嚴重，導致紀律的執行有失偏頗。

(二)應對我國并購企業財務整合過程中主要問題的對策

1、加強對企業并購之后的財務整合重要性的認識

并購之后的增值是企業并購的源動力，通過協同效應、優勢互補以及規模效應等方式來實現企業的增值，也就是通常所說的“1+1>2”。為了實現這個目標，首先應該保證“1+1=1”，并購之后通過合理的整合，使得被并購的企業與并購企業能有機的融合于一起。而當前企業并購中存在的一個重要問題就是胡斯了并購之后的整合，導致并購目標不能實現。為了實現“1+1>2”的目標，應該做到這樣幾點：在原有企業所包含的不同發展戰略基礎之上，形成一個共同的戰略目標；做好組織整合工作，整合后的企業之間通過精簡與調整，建立起一個高效的組織機構；做好文化整合工作，將雙方企業的企業文化、經營理念以及思維方式等融為一體，對企業的核心競爭力進行深化。

2、必須充分發揮專業中介機構的作用

“聞道有先后，術業有專攻”，企業在進行并購之后的整合可以考慮雇傭專業機構進行操作和設計。同時，由于企業單方面能力的欠缺以及財務整合工作的專業性較強，從客觀上要求中介機構的參與。

但是我國在這方面的推廣還較為欠缺，基本上依靠并購企業自身去獲得所需的信息、對整合方案進行設計和政策的制定等。結果往往容易出現由于缺乏整合經驗而白白的浪費大量時間，同時還不能達到預期的效果。這時，企業應該充分的利用投資銀行、商業會計師事務所以及律師事務，對這些社會資源加以充分的利用，發揮出其功能，促進企業并購之后的整合工作順利完成。

3、并購后財務整合要注重對績效評價體系的整合

并購之后的整合應該是全面的整合，將被并購企業納入到并購企業的控制之下，確保二者合二為一。尤其應該對績效評價體系進行全面的整合，確保績效評價體系的完整性與全面性。

結束語

企業并購之后的財務整合工作是一項復雜的工程，內容繁多，專業性較強。因此在整合的過程中，首先要認識到其重要性，在此基礎上采用科學合理的方式來實現財務整合。

參考文獻：

[1]李春梅.企業并購后財務整合問題研究[D].東北財經大學.2006―12

第2篇：企業并購含義范文

隨著市場經濟的不斷發展，許多企業通過并購、資產聯營、企業收購、控股以及參股等方法，使企業逐漸壯大。而就目前企業發展整體來看，企業并購已成為企業壯大發展的重要途徑，企業并購浪潮也逐漸增多。相較于其他發達國家而言，我國企業并購發展較晚，發展背景復雜，并購體系也不夠完整。許多企業大多都是被動進行企業的并購，加大了企業并購風險，財務并購作為影響企業并購成敗的重要因素，其防范管理顯得尤為重要。

一、金融危機中企業并購財務風險的含義及特征

金融危機中企業并購財務風險主要是指，企業在進行并購的過程中，受環境及一些特定因素影響而引發的財務風險。就當前我國企業并購市場整體來看，企業并購主要分為以下兩種：一是企業兼并，二是企業收購。企業并購雖然能有效擺脫企業困境，為企業贏得融資，但風險也相對較高。就企業發展來說，企業并購不僅是一種投資行為，同時，也是一種融資行為。而企業投資或者是企業融資時，都會對企業財務狀況造成一定影響。經濟市場中常存在一些不穩定因素，或者是一些不確定的信息，常常造成企業管理者決策失誤，嚴重影響企業財務狀況加大了企業并購的財務風險，給企業帶來不避免的經濟損失，影響企業經濟效益，甚至直接導致企業破產。

由于企業并購其本身具有不確定性、動態性以及可控性等特征。受經濟市場中一些不確定性因素和不對稱性信息的影響，很容易引發企業并購財務風險。盡管企業風險存在著許多的不確定性，但企業仍可以進行風險預估，隨時注意企業并購過程中定價、支付、融資以及財務等環節變化。提前做好風險防范工作，從而減少企業并購活動損失。

二、金融危機中企業并購財務風險的主要來源及風險類型分析

就當前我國企業并購整體來看，企業并購中的財務風險主要分為三大類：定價風險、融資風險以及支付風險。定價風險主要是指企業在進行并購活動時，對于即將實施并購的目標公司價值評估過程中的風險。融資風險主要是指企業在并購中進行融資活動中鎖面臨的風險，而支付風險主要受企業融資方式影響，而引起的并購財務風險。

由于我國企業并購市場發展較晚，經驗不足。在企業并購活動中，問題諸多。其中主要表現為以下幾個方面：

首先，企業管理者很容易出現失誤，為企業帶來不可估量的并購財務風險。一些企業在對并購目標公司資產預估過程中，沒有結合企業本身財務能力，對企業目標公司資產與盈利設置較高，企業難以承受，給企業帶來巨大的財務壓力。

其次，企業并購需要大量資金，一些企業資金不足，必須進行融資，而企業融資資金獲取較慢。加之，融資的方式和融資的渠道對企業控制權也有一定影響。當企業并購活動結束以后，企業背負大量外債，一旦企業出現經營不善，不能達到預期收益狀況。很難及時償還債務和利息。在一定程度上增加了企業了財務負擔，使企業面臨巨大風險，甚至導致企業破產。

最后，企業在進行融資時，許多企業未結合企業自身財務狀況，盲目的選擇融資方式，從而引發并購財務風險。另外，企業在選擇并購時，常用現金進行支付，給企業財務帶來巨大了現金壓力，使企業流動資金受到嚴重影響。加之，企業在并購活動中，未制定長遠發展目標，受眼前利益蒙蔽，通過借款湊資的渠道達到并購目的，在并購完成后，一旦目標企業經營收益達不到預期目標，企業將面臨了巨大的債務危機。

三、金融危機中企業并購財務風險主要防范措施

為了有效降低企業并購財務風險，促進企業健康發展，避免給企業帶來不必要的經濟損失，企業管理者可著重從以下幾個方面入手：

首先，企業管理者應加強并購信息渠道優化，提升信息的準確性。充分應用專業并購人才，進行科學合理的評估。在進行并購決策前，企業管理者應先對目標企業經營活動進行考察，對目標企業的收益進行準確評估。將考察評估信息作為決策主要參考。充分結合企業自身經營發展目標，選擇適合企業經營發展的評估方法，確保目標企業價值評估的準確性。從而降低企業并購活動中的財務風險。

其次，企業管理者提高資金融資意識，擴大資金籌集渠道。根據企業自身發展狀況，合理地進行融資結構的設置。同時，我國政府應加大銀行建設力度，開拓更多的融資渠道，為企業現金流入與債務流出創造良好條件。從而保證企業能及時償還債務，確保企業經營發展正常運行。

最后，企業應加強現金流動管理，結合自身能力，進行企業并購活動，合理把握債務支出。科學合理的選擇企業并購目標，降低后續經營風險。充分運用當前先進的管理技術，進行企業管理。同時，企業管理者應不斷提高自身管理素質，加強企業并購財務風險意識。充分運用專業的風險評估人員，進行企業并購財務風險評估管理工作。提前做好風險防范措施，對于以出現的風險，要及時予找出解決措施。避免使企業面臨不必要的風險，從而降低企業并購風險，減少企業財務損失，促進企業健康發展。

第3篇：企業并購含義范文

關鍵詞：公司 戰略并購 風險

中圖分類號：F270 文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2011）07-255-02

企業并購出現于19世紀末的西方國家，至今已有一個多世紀，實現并購的企業不計其數，并購的方式和特點發生了很大的變化，總體趨勢是愈演愈烈。世界工業發展史上出現了系統的企業并購活動，并掀起了一次又一次的浪潮。目前正處在第5次浪潮。目前，我國企業也越來越多的利用并購壯大實力，培育核心競爭力。

雖然有眾多企業進行了并購，但如果從實效上來看，真正的成功者并不多。企業并購要冒很大風險，搞不好不僅不能達到并購的目的，還會對自己的發展帶來不良影響。因此企業在進行并購決策時，應進行詳實的分析研究，以防范企業并購風險。

一、企業并購概述

企業并購是一種市場經濟條件下的企業行為，是一個進行資源優化配置的過程。對其以及其相關概念，人們有不同的理解和側重。在此，我們對企業并購的基本概念作一分析。

1.兼并。在《大不列顛百科全書》中，merger一詞的解釋是：“指兩家或更多的獨立的企業、公司合并組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法：（1）可用現金或證券購買其他公司的資產；（2）購買其他公司的股份或股票；（3）對其他公司股東發行新股以換取其所持有的股權，從而取得其他公司的資產或負債。”

一般認為，兼并的含義有廣義和狹義之分：

狹義的兼并僅指兩個或兩個以上的企業依照法定程序重組，重組后只有一個企業繼續保持其法人地位，而其他企業的法人資格消失。

廣義的兼并則包括狹義兼并、收購、聯合以及接管等幾種形式的企業產權變更行為，目標企業的法人地位可能消失，也可能繼續保留。

2.聯合。在西方公司法中，企業合并有兩種方式：吸收合并（存續合并）和新設合并（創立合并）。吸收合并也就是狹義的兼并。新設合并，也稱為聯合，一般意義上。它是指兩個或兩個以上的公司通過法定方式重組，重組后原有的公司都不再繼續保留其法人資格，而是重新組成一家新的公司。

3.收購。收購是指一家企業用現金、債券或股票等購買另一家企業的股票或資產，以獲得對該企業的控制權行為，其特點在于目標公司經營控制權轉手，但目標公司法人地位并不消失。收購有兩種：資產收購和股權收購。

另外，在西方還有一詞“Take Over”與Acquisition含義相近，中文譯為“接管”。接管一般是指某公司的原具有控股地位的股東由于出售或轉讓股權，或者股權持有數量被他人超過而被取代，此后通常該公司的董事會將被改組。

從兼并的狹義角度考慮，兼并與收購這兩個概念是有所區別的，主要區別在于產權交易所涉及的目標企業法人地位保留與否。這種區別從法律角度和財務處理角度來看是顯著的。但從企業實際控制權即企業法人財產權的易位來看，兩者卻沒有本質的差別：兼并直接使目標企業的資產處于兼并方的控制之下，收購使目標企業的法人――進而法人財產――受收購方的控制。所以從廣義來看，收購也可以看成是兼并的一種。

通過以上的分析，我們發現兼并和收購在概念上有很大的重疊部分。且兩者在經濟運行中所產生的作用也是基本一致的，所以本文將兩者結合起來使用，將企業兼并與收購簡稱為企業并購，不作特別區分。

由此，我們認為企業并購是指一家企業以現金、債券、股票或其他有價證券，通過收購債權、直接出資、控股及其他多種手段，購買其他企業的股票或資產，取得其他企業的資產的實際控制權，使其失去法人地位或對其擁有控制權的行為。

企業并購是企業進行資本集中、實現企業擴張的一種重要形式和途徑，也是市場經濟條件下調整產業組織結構、優化資源配置的一種重要途徑。

二、戰略并購

戰略性并購是相對于財務性并購而言的，是并購雙方以公司發展戰略為基礎，以各自核心競爭優勢為起點，通過優化資源配置的方式在適度的范圍內繼續強化主營來增加公司價值的產權交易活動。目的是產生一體化協同效應，創造大于各自獨立價值之和的新增價值。如：橫向合并、縱向合并、市場占有率增長（甚至產生壟斷利潤）、產品／市場保護、生產能力提高、財務協同、專業合作等均屬戰略并購范疇。

財務性并購是收購方通過并購入主目標公司，然后對目標公司進行大規模甚至整體資產置換，通過改變目標公司主營并將收購方自身利潤注入上市公司的方式來改善目標公司業績，提高目標公司的資信等級以拓寬其融資渠道。主要目的是為了獲取財務收益，由于注入的非上市公司資產是以重置成本來估價，而資產上市后則被證券市場以市盈率倍數估價，造成目標公司股價大幅上揚，從而為收購方帶來巨大收益。

財務性并購與戰略性并購的區別在于：

1.目的不同。財務性并購只是為了迅速提高上市公司業績，獲取短期的財務收益，從而獲得和利用上市公司的融資權，上市公司經營的根本問題并沒有得到真正改善，這樣的“重建”最終必走向失敗；而戰略性并購是著眼于公司的長遠發展，比如為了擴大市場份額，為了降低成本，為了獲得研發能力等等。

2.戰略性并購對目標公司的行業與公司素質都十分挑剔，重點關注目標公司的行業屬性、經營模式、重建難度、地域差異，一般總是會選擇進入一個產業上下游相關的行業或產業，以實現協調作戰，占領市場份額，獲得競爭優勢和規模經濟效益的目的；而財務性并購往往忽視行業與目標公司的選擇，搞跨行業的多元化經營。因此，從優化資源配置和引導要素資源的流動以及增加社會總體財富等各個角度看，戰略性并購比財務牲并購更有利于經濟發展和從整體上提高上市公司質量。

3.戰略性并購從公司的角度出發，即從公司發展戰略、管理能力和財務資源的角度出發考慮并購活動，制定周密的并購計劃，充分考慮并購活動的財務預算、對目標公司的定價、支付結構以及融資方式等，以降低成本；而財務性并購過多依賴于中介機構，過多地關注并購交易的結構和融資技巧，而不是將并購與公司發展戰略聯系起來。

4.戰略性并購注重并購后的整合，包括人員、資產、技術、管理等方面的整合，使并購雙方最終融為一體；而財務性并購只是把“報表”組合在了一起，購并雙方的經營管理往往仍然各行其是，并沒有真正地整合一致。

5.正是由于上述幾點不同，戰略性并購是具有協同效應的，即使得收購公司與目標公司的總體價值高于二者單獨存在時的價值之和（1十1＞2），而財務性并購往往不具有協同效應。

并購是能有效透過并超越價格、產品與服務、市場與規模、人才等界面的競爭方式，同對又是最經濟的方式，而且未來并購重組更多的趨勢將是以行業內的兼并、整合為主的戰略性并購，這樣的做法才吻合世界經濟的發展方向。上世紀90年代以來，世界跨國公司之間的并購重組層出不窮，各行業排名靠前的公司多采用該做法，有的是為了鞏固行業內的領先位置，拉大與其他公司之間的差距；更多的是為了爭取行業內的壟斷地位，合理分配、充分利用合并方的資源，擴大市場份額。我國加入WTO以來，有關企業并購政策不斷調整，為跨國并購提供了契機，外資進入國內，并購國內上市公司將為期不遠。因此，國內上市公司應積極推行戰略性并購，一方面能盡早熟悉與掌握戰略性并購的方法與技巧，以便能在未來的收購大戰中應對自如，另一方面則形成大的公司集團參與國際競爭和參與國際證券市場運作。

戰略并購根本動力來自于公司發展的內在需要。國內許多公司原來一直習慣于通過自身的積累來尋求公司的發展，但這種發展模式在目前已經受到巨大的挑戰，因為在一個市場競爭不斷加劇和技術變化不斷加快的時代里，光靠自身積累求發展有不少局限性，尤其是時間不會等待一個公司的成長。

三、戰略并購中的風險問題及其管理

企業并購是風險極大的一種企業行為。據美國貝恩公司的調查，有20%的兼并案由于談判失敗而流產了，實現兼并的企業中也只有30%創造了新的價值，獲得了成功，其它70%的企業不僅沒有創造新的價值，反而破壞了原有的價值。也就是說，100家進行兼并談判和實現兼并的企業中，只有24%是成功的，其余76%都是失敗的。

1992年，庫波斯―榮布蘭會計咨詢公司對英國公司的兼并經驗進行了研究并深入調查了英國最大的100家公司的高級管理人員，涉及50項交易價值超過130億英鎊，包括自上世紀80年代末到90年代初經濟衰退時期，最低價值1億英鎊的大型并購。被調查的高級管理人員認為，大約54%的兼并是失敗的。這種顯而易見的失敗水平與《國際商務》雜志在1973年和1988年先后進行的兩次調查所報道的49%和48%~56%的失敗率是一致的。

據美國麥金西全球研究所的研究結果表明，在過去的10年里，通過以強并弱兼并企業后，原來就有的優勢的大公司的80%未能收回投資成本。而根掘J?P?摩根投資銀行的統計，過去10年來歐洲30家大企業合并后，有12家企業的經營狀況惡化。

在美國，企業并購都是在專業機構的協助下完成的。即使這樣，由于并購業務的復雜性與不確定性，并購完成后三年再來考察其財務指標，成功率不足50%。三年后再來評價我們今天的并購，成功率會達到多少呢？

與商品市場上的商品交易不同，企業并購是在資本市場交割企業和資產。商品一般具有標準化和可分割性的屬性，而資產和企業則是一個動態、復雜的系統，其在交易之前、交易的過程中和交易之后，受外在條件的交互影響和內在因素的交互作用，會發生可控和不可控的變化，這些變化因素最終可能導致兼并失敗。

企業并購是產權資本經營。廣義的資本經營泛指以資本增值為目的的企業經營活動，生產經營也包括其中，而作為與生產經營相對應的概念出現，企業資本經營則是可以獨立于生產經營而存在，通過對資本價值形態的買賣，來提高對企業資產的利用效率，最終實現資本收益最大化的企業行為。基于企業所采取的是內部增長還是外部擴張的戰略，生產經營模式和資本經營模式是企業發展的重要方式。由于資本經營的特性，其本身蘊藏著巨大的財務風險。企業并購活動離不開巨額的金融支持，再加上在不同領域的擴張還必須冒有信息不對稱、經營管理人才缺乏和文化整合失效的巨大風險，不但導致兼并的失效，甚至還可能拖累母企業陷入困境。環境的不確定性是兼并風險的根本來源，比較通行的風險劃分方法是按引起環境不確定的因素的歸屬類別來劃分。一般將由于全局性的不確定性所引起的風險，叫做系統風險，包括社會風險、政治風險、經濟風險等，這些風險起因于企業的宏觀環境，是不可控的風險，它們在企業兼并過程中的表征是由系統性風險導致的成本不可控。由于非全局性的不確定因素所引起的風險，稱為非系統性風險，包括經營風險、商業風險和財務風險等，這些風險可以通過改善企業的微觀內環境來控制。其在企業兼并過程中的表征是由非系統風險因素所引起的成本不可控。其實，在企業兼并過程中，因不可回避人的問題，再加上中國經濟結構還處于不完全市場經濟階段，因此大量的系統風險因素和非系統風險因素交織在一起，相互作用，很難區分。

從風險因素的時空分布來看，戰略并購的風險可劃分為并購決策風險、并購實施過程中的操作風險和并購完成后的整合風險。基于不同的并購戰略，企業會選擇不同的并購方式。按并購企業與目標企業的行業關系，可分為橫向并購、縱向并購和混合并購。而不同的并購方式有著不同的戰略風險。當企業在實施并購后，要將被并購企業納入到整個并購后的企業組織系統，這樣并購企業往往會將并購企業競爭戰略的理念灌注到并購后的整個企業組織，同時也將附生于競爭戰略的風險一并灌注到了并購后的整個企業組織。這樣并購后的企業組織不但要承受并購后競爭戰略的整合風險，還要承受自并購企業或目標企業競爭戰略中轉移過來的附生風險。

企業并購是一項復雜的系統工程，存在大量的不確定因素，導致企業并購面臨諸多風險。系統的研究企業戰略并購中的風險因素，科學的評估企業并購的風險，并對企業并購風險進行有效的控制與防范，是加強企業并購操作的科學性，提高企業并購的成功率，促進企業并購的各種積極效應充分發揮的重要保障。

參考文獻：

1.薩德沙納姆.兼并與收購.中信出版社，1998

2.彼得?德魯克.管理――任務、責任、實踐.中國社會科學出版社，1987

3.劉文通.公司兼并收購論.北京大學出版社，1997

4.李光華，李鳳英.關注實質性重組[J].企業家天地，2001（4）

第4篇：企業并購含義范文

并購財務風險管理

隨著全球化與信息化的快速發展，企業間的相互聯系和相互依賴不斷加強，競爭也愈加激烈。在這樣一種大形勢下，很多企業利用并購，快速擴大企業的生產規模，實現一加一大于二的協同效應。并購給企業帶來機會的同時，也帶來了巨大的風險，在這些風險中，尤為突出的是財務風險，因此，在并購過程中，企業應該對其加以重視并進行有效的管理。

一、并購財務風險的含義及類型

對于并購財務風險，從狹義上與廣義上有不同的理解。從狹義上來說，并購的財務風險指由于債務融資行為而引發的償債風險。從企業并購的過程可以看出，并購的財務風險是一個動態的過程，從始至終，一直存在，是一種動態的風險，所以我們可以從廣義方面對其進行分析和研究并由此將企業并購的財務風險定義為由于并購各項財務決策所引起的企業資本結構改變、財務狀況惡化或財務成果損失的并購不確定性，是并購預期價值與實際價值嚴重負偏離而導致的企業財務困境和財務危機。根據并購的過程，可以將并購的財務風險分為目標企業價值評估的風險、融資與支付風險、整合風險。這幾個風險彼此聯系，共同決定著財務風險的大小。

二、并購財務風險產生的原因

1、信息不對稱

由于資本市場的不完善，盡管并購方總是希望能夠多了解目標企業的信息，但實際上對目標企業的真實情況的了解永遠少于被收購方對自身真實情況的了解，雙方存在信息不對稱的現象。

2、企業價值評估體系不健全

在并購時，對目標企業進行價值評估的方法有多種，由于沒有專門的機構和人才，對行業前景及公司歷史、發展了解不深入，造成評估的結果不能做到公平、公正，無法給予目標企業科學、合理、公允、客觀的估價

3、融資和支付方式選擇風險

對于企業融資和支付風險產生的原因，主要是在融資和支付過程中的進行方式選擇時產生的。不同的方式安排，各有利弊，這就造成了其劣勢之處產生了不同的風險。比如：債務融資，會造成資本結構惡化，.現金支付，會造成流動性減弱；增發股票，會造成控制權稀釋

4、財務整合機制不到位

并購交易完成后，企業迅速進入整合階段。整合期并購雙方在企業戰略、財務機制方面的差異以及相關財務成本的增加，往往是導致企業整合期存在風險的原因

三、并購財務風險的管理

企業并購是市場經濟的重要組成部分，隨著并購越來越盛行，并購中存在的風險所帶來的消極影響也越發突顯。在實際中，并購的風險是不能避免的，如何管理這些財務風險，是并購成功完成并實現并購收益最大化就成為了企業并購過程中的一個重要任務。

1、改變信息不對稱，提高信息質量

并購方應該在并購之前對外部經濟環境和目標企業的內部情況進行全面調查、分析，了解企業所處行業背景，為后期奠定基礎。對四表中涉及的資產、負債、利潤情況，應全面清查，避免存在虛假、不實的情況；對于附注中涉及的情況說明以及表外因素要密切關注、合理估計，這樣才能更準確的獲取目標企業的財務狀況、經營能力。同時，為了能夠更可靠的了解企業信息，圓滿完成并購，可以聘請經驗豐富的中介機構合作完成，比如會計師事務所、律師事務所、資產評估機構，投資銀行等，對所獲取的信息進行進一步核查。

2、選擇適當的價值評估方法

目前，盡管存在著多種價值評估的方法，但是沒有一種是通用的方法，企業在選擇價值評估的方法時，應該針對并購活動及目標企業性質的不同，選擇最準確的方法。例如，當企業并購目的是獲取持續經營權并持續經營，企業應該采用貼現現金流量法，因為會涉及到目標企業未來一段時期內的一系列預期現金流量，在實際的并購交易中往往會受到經濟環境、金融市場等不確定性環境因素的影響，并購方應該綜合分析，選擇最恰當的價值評估方法。

3、靈活選擇支付方式，合理安排支付時間

充足的流動資金是影響企業資金流動性的關鍵因素，在支付環節，應從資金的支付方式與支付時間上合理安排，降低整合帶來的風險，兼顧資金流動性和收益性，滿足企業的可持證發展。在支付方式的選擇上，企業應該盡量減少資金支出，降低流動性風險，企業通常采用混合支付的方式，這樣既可以緩解現金支出帶來的資金壓力，也可以減弱由于杠桿支付帶來的償債風險，還可以防范企業控股權的稀釋。在支付的時間把握上，可以采取分期付款的方式，也可以主動與債權人達成償債協議。

4、制定正確的公司戰略

企業的公司戰略是整個企業的燈塔，指引著企業生產經營的方向，對企業進行正確的戰略制定至關重要。在經營范圍上，應該明確公司的主營業務和副業，分清主次，對各個業務制定清晰的戰略發展；在客戶資源維持上，要確定客戶范圍，樹立企業在客戶群中的形象，避免并購后客戶資源流失、經營業績不升反降的現象；在發展模式上，企業決策者必須進行戰略抉擇，可以選擇成本領先、差異化、集中化等戰略，以確保企業正確的發展方向。企業在制定公司財務戰略時，同時應該結合企業及產品所處的生命周期，根據各個階段的特征，制定出正確的公司財務戰略。

5、統一公司財務制度

由于企業的財務制度是根據國家統一財務制度的規定并結合企業自身的生產經營特點而制定的，不同的企業擁有不同的財務制度體系，因此，在合并后，應該對企業的財務制度進行部分修改或重新修訂，制定出符合并購后企業的財務制度，保證企業能夠有效的運行。

參考文獻：

[1]張詠梅，張士強，萬方.中小型企業并購財務風險識別及防范.財會月刊，2009，(3)：13-15.

第5篇：企業并購含義范文

關鍵詞：企業并購;稅收;政府

企業并購包括合并和收購兩層含義，是現當代企業進行資本運作和運營的重要方式之一。在具體的并購過程中，會涉及到很多內容，如企業合并、收購、資產重組、股權轉讓等。并購中企業的權利主體會發生不斷的變化，往往涉及到巨額的資金變動，所以必然會涉及到稅收問題。但是，由于我國的稅收制度還存在不完善的地方，所以，在企業并購過程中，很容易將一些簡單的稅收問題復雜化，這樣會給企業的并購活動造成許多負面影響。

一、企業并購活動要點分析

在企業并購活動中，首先要對并購中稅收籌劃方式進行合理選擇。如果并購企業的利潤較多，從企業所得稅角度考慮，為降低稅負，減少稅額，可以選擇那些有累計虧損且按照財稅[2009]59號文件規定符合適用特殊性稅務處理的企業進行并購，通過并購活動，虧損的企業會成為并購企業合并納稅的一部分，其虧損的事實可以使企業少繳納一定的稅款。以降低企業的所得稅整體稅負。其次，要注意并購類型選擇中的稅收籌劃。例如，如果企業可以選擇縱向并購，那么企業并購的對象主要是其供應商和需求商，在并購活動中，并購企業和被并購對象之間存在著物料的上下游供應關系，在并購活動發生之后，企業之間物料的上下游供應關系轉變為企業內部的物料領用關系，此環節不需要繳稅，這樣可以避免企業重復繳稅，進而降低了企業并購后的納稅成本。

二、企業并購中的稅收問題分析

（一）企業并購中的所得稅問題

國家稅務總局2009年聯合財政部的《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）是行有效且對企業并購中所得稅處理有較具體政策規定的重要稅收文件，對企業重組業務（包括企業并購）中涉及企業所得稅處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理和特殊性稅務處理規作出規定，在一般性稅務處理中突出強調以“資產公允價值”作為計稅依據和計稅基礎，如在企業合并中，適用一般性稅務處理的情況下，被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理，即對資產按照其公允價值清算所得或損失，合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎，但在公允價值評估方面，我國現行的稅收制度中沒有對企業并購活動中所應采取的公允價值評估方法予以明確。在企業并購中，針對同一資產的公允價值評估，如所采用的評估方法、評估假設、評估前堤有所不同，會導致評估的結果存在非常大的差異，會直接導致合并雙方在合并中稅收成本的產生較大差別。

再者，在企業并購適用特殊性稅務處理的情況下，并購企業接受被并購企業資產和負債的計稅基礎，以被并購企業的原有計稅基礎確定;被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。這就意味著，如果被并購企業或被收購股權的原有計稅基礎被確定，那么，最終會導致企業重復繳納稅費，進而給并購企業造成不必要的經濟負擔。

（二）企業并購中流轉稅問題

在并購活動中，針對動產轉讓過程中的增值稅以及不動產轉讓過程中的營業稅問題，國家稅務總局2011分別《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）和《關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號），對納稅人資產重組有關增值稅和營業稅問題作出重大政策調整，公告規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅和營業稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅;涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。即在現行的稅收制度中，規定了在企業并購活動中，如果要轉讓企業產權，那么意味著企業的資產、債務和債權、勞動力等都需要轉讓，轉讓價格不僅只包含資產價值，還涵蓋整個產權交易所包括的其他相關聯的債權、負債和勞動力價值，產權轉讓價格不應該被包括在增值稅和營業稅的征稅范圍內。相關稅收政策對企業并購這一經濟活動起到了引導和限制的作用，在企業并購活動中必須考慮稅收成本，在并購稅收成本相對較低的前堤下取得最大的并購效益，以實現并購雙方的共盈。

隨著現代企業的發展和并購形式的多樣化，企業的知識產權、營銷網絡、管理文化、品牌資源等無形資產會越來越多的在并購中被囊括并作為重要的價值組成部分體現在產權交易價格中，但現行的2011年第51號公告對于企業同時將擁有的無形資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓是否征收營業稅問題，未作出明確規定，在執行中可能又會出現爭議和分歧。

（三）稅制格局不合理

針對統一行業，在不同的地區，其稅收政策會存在一定的差別，如果發生跨區域企業并購，那么在繳納稅金方面會存在很多差異，很容易引發稅負增長現象的出現，進而為企業避稅制造了機會，最終引發國家稅收資金流失。例如，針對企業并購活動的所得稅，在某些重點扶植地區，國家政府會推出一些優惠政策，如果出現跨區并購，那么會出現高稅率企業并購低稅率企業的現象，進而將企業的利潤移到低稅率區，進而達到避稅的目的，這種不合理的稅制格局，加劇了我國產業結構的波動和不合理性，從宏觀角度來說，也不利于市場資源的優化配置。

三、完善我國企業并購中稅收制度策略探究

（一）完善稅收政策

為了有效應對我國企業并購出現的稅收問題，國家政府首先應該完善稅收政策，具體而言，應該對所得稅、流轉稅等方面的規定和條例進行完善，例如，征收較為優惠的資本利得稅， 完善所得稅征收的程序，采取合適的反避稅措施，確保國家的稅收收入，加強對市場的監管。通過稅收政策的完善，可以從宏觀角度對我國企業并購活動提供良好的保障。

（二）加強稅收監管

企業并購是一種市場交易活動，所以，應該從市場建設和發展的角度來對這種交易活動進行正確引導，但是，政府部門并不可以過多地干擾這種市場交易活動，為了有效應對企業并購中的稅收問題，政府部門只能從宏觀的角度進行監督和引導，確保企業的并購活動是在正常的市場秩序下進行的，而且其納稅情況符合市場經濟發展的方向。例如，通過加強政府監管工作，可以對那些欺詐性、壟斷性的并購行為進行制止。在稅收方面，政府部門可以根據企業經營發展的實際情況，為其提供一定的優惠，使其并購交易朝著正確的方向發展，這對于優化我國產業結構，合理分配社會資源意義重大。

（三）加強企業與法律間的協調

由于企業的會計準則和并購稅收法律存在這一定的差異，所以，加強企業與法律之間的協調對已應對企業并購中的稅收問題意義重大。由于企業的會計準則與我國稅法之間存在一定的差別，具體而言，它們的主要服務對象不同，所以，其所強調的重點內容則會不同。為此，為了有效減輕企業財務部門的財務核算任務量和成本，必須對稅法和會計準則之間的差異進行相互協調，企業財務部門必須同稅務部門加強交流，根據企業的實際情況，盡可能使企業會計準則與國家稅法相互協調，但是這種協調決不可對國家稅收有太大的負面影響。

四、結論

企業并購活動在現代社會的發展過程中已經非常常見，在并購活動中，必然會涉及到稅收問題，但是我國的企業并購稅收制度還存在一些不完善的地方，如，并購企業繳納所得稅設置不合理、稅制格局不合理等，為此，國家政府在完善稅收政策的同時，要加強稅收監管，而且要注意和企業相互協調，在進一步完善稅收制度的同時，保障企業利益。

參考文獻：

[1]汪云林，沈體雁，牛文元.新形勢下企業并購中的稅收籌劃[J].中國注冊會計師，2013（08）.

第6篇：企業并購含義范文

一、企業并購

企業并購（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統稱為M&A，即企業之間的兼并與收購行為，是企業法人在平等自愿等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業并購主要包括公司合并、資產收購、股權收購三種形式。企業并購是實現企業高速成長、規模擴張的重要手段和途徑，它造就了一批批世界企業巨人和億萬富翁。我國的海爾集團從最初單一冰箱產品，到通過多次并購發展成為集冰箱、洗衣機、空調、冷柜、電視機、小家電為一體的家電特大型企業集團。眾所周知的位居世界500強前列的微軟公司，正是通過130多次收購兼并，達到今天這樣龐大的規模，取得了傲人的業績，其創始人比爾蓋茨也成了世界首富。

二、企業并購中的財務風險

企業并購的財務風險是各種并購風險在價值量上的綜合反映，是一個由定價、融資、支付等財務決策行為引起的價值風險的集合，是由風險誘惑效應和風險約束效應交互作用而形成的價值預期與價值實現的嚴重偏離，從而導致企業陷入財務困境與危機當中。

（一）對目標企業進行價值評估的風險

并購價值評估主要確定有關企業的價值以及并購增值，是企業并購中制定并購策略、評價并購企業案、確定并購支付成本的主要依據之一，是企業并購的中心環節，有著特殊的重要地位。在企業并購中，交易雙方對目標企業價值評估不當，將產生估價風險，甚至有可能導致并購失敗。

（二）融資風險

融資風險是指與并購資金和資本結構有關的資金來源風險，具體來講包括資金是否在數量上和時間上保證并購需要、融資方式是否適合并購動機、債務負擔是否會影響企業正常的生產經營活動等。融資方式有債務融資、權益融資、混合融資等，融資的方式選擇將直接將影響著并購財務風險的大小。融資方式選擇不當，就有可能讓企業背上沉重的財務負擔，導致資本結構惡化，甚至因為付不起本息而倒閉。

（三）支付風險

在企業并購中，支付對價是其中十分關鍵的一環。選擇合理的支付方式，不僅關系到并購能否成功，而且關系到并購雙方的收益、企業權益結構的變化及財務安排。在我國，并購涉及的支付方式有現金支付、股權支付和混合支付三種方式。在不同的支付方式下，支付風險也會有不同的表現，具體來講包括：現金支付方式下的資金流動性風險，股權支付方式下的股權稀釋風險，杠桿支付方式下的債務風險等等。

（四）流動性風險

流動性風險指企業并購后承擔過重的債務，無法及時獲得充足資金或無法以合理成本及時獲得充足資金以應對資產增長或支付到期債務的風險。這種風險在在現金支付方式的并購中顯得更為突出。在現金支付方式下，由于企業并購活動支付了大量的流動性資產，造成了并購后企業短期融資困難，企業對外部環境變化的快速反應能力減弱，企業流動性風險增大。在舉債支付方式下，并購后企業負債比例過高，給并購企業帶來資產流動性風險。

（五）財務整合風險

財務整合處于企業并購整合體系的核心地位，關系到企業并購的成敗。由于企業并購后的整合包含了各類資源的整合，而各種資源的單項整合最終都要借助財務整合來實現，都要通過資產和負債的狀況、質量的變化來體現其成果。從并購雙方來說，其財務資源、財務制度以及財務管理方式是不同的，因而并購后的財務管理面臨著一系列的問題，即需要進行并購后的財務整合，一旦財務整合不力，非但企業核心競爭力沒有形成，而且企業原有的業務也可能受到損害，從而造成企業資金無法運轉，給并購企業帶來嚴重的財務危機。

三、企業并購中財務風險的應對

（一）合理確定目標企業的價值，降低定價風險

在企業并購中，并購信息不對稱是造成目標企業價值評估風險的根本原因，因此并購企業應在財務、法務和經營全面調查的基礎上，通過價值評估，分析確定資產的賬面價值與實際價值之間的差異，以及資產名義價值與實際效能的差異，準確反映資產價值量的變動情況。在價值評估的同時，還要全面清查被并購企業的債權、債務和各種合同關系 ，以確定債務合同的處理方法。企業并購價值評估方法包括收益法、市場法、成本法。并購企業應根據并購的動機、并購后企業的發展方向、信息資料的掌握情況等來選擇合理的評估方法，合理評估企業價值，最終形成并購交易的底價。在香港建發國際收購升平煤礦這一并購事件中，由于境內外評估機構采用兩種不同的評估方法對升平煤礦進行估值，產生5.44億港元差異，而引發各方矛盾，可見選擇不同的評估方法對目標企業估價有重大影響。

（二）確定合理融資結構，降低融資風險和流動性風險

融資結構指是的企業權益資本、自有資本、債務資本三者間的比例關系。并購企業應該綜合并購動機、并購企業自身的資本結構和對待風險的態度、并購的支付方式、當前融資環境等各種影響因素來確定合理的融資結構。吉利收購沃爾沃，這一并購事件給我們了啟示，當時18億美元收購價及后續發展近20億美元，相對于吉利集團可謂巨額資金。2009年吉利銷售業績僅為165億人民幣，利潤不過幾十億，吉利進行了合理的融資，收購資金：首先，自有資金、國內銀行提供的貸款；其次，瑞典當地政府擔保的歐盟內相關銀行的低息貸款；最后，通過權益融資的方式，吸收海外投資者的資金。在融資結構中國內資金和境外資金分別占總數的二分之一，其中國內資金中自有資金和銀行存款又分別各占一半，中國銀行浙江分行與倫敦分行牽頭的財團承諾為吉利提供5年期貸款，金額近10億美元；境外資金中大部分是吉利向高盛發行可轉換債券和認股權證，高盛為吉利提供25.86億港幣，小部分資金來源于美國與歐洲。從分析吉利成功收購沃爾沃這一事件的資金來源、融資結構可知，該項收購成功的關鍵在于融資借債，通過杠桿撬動大資本來完成這項收購。

（三）選擇合理的支付方式，降低支付風險以及流動性風險

根據并購方的財務狀況、股東和管理層的要求，考慮稅收安排、資本市場和并購市場的發育程度和法律法規的約束以及資本結構，從而選擇合理的支付方式。支付方式不是單一的，可以是現金方式、債務方式、股權方式的多種組合。在國內并購市場上，青島啤酒向AB集團定向增發可轉債，達到美國AB集團持股青島啤酒H股目的。在國際并購市場上，惠普并購康柏、波音并購麥道均采用換投并購的方式完成。由于收購方不需要支付大量現金，因而不會使企業的營運資金遭到擠占。可以推遲收益實現時間，享受稅收優惠。另外還可以避免收購完成后目標公司股東套現離開使目標企業價值驅動因素流失，有利于公司合并后的整合。

第7篇：企業并購含義范文

摘要：本文從醫藥企業并購財務風險及其成因出發，有針對性地提出了醫藥企業并購中財務風險的管控策略。

關鍵詞：醫藥企業 并購 財務風險 管控

企業并購（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收購兩層含義、兩種方式，通常將兼并和收購合在一起使用，即指企業之間的兼并與收購行為。隨著我國市場經濟的快速發展和宏觀經濟政策向“調結構”轉變，結構調整、行業整合和產業升級逐漸成為我國經濟發展的一條主旋律。并購是企業快速發展、轉型升級的重要途徑，每一次產業結構升級都伴隨著大規模的并購浪潮，并購已然成為目前最為關注的熱點話題。

我國醫藥行業并購活動同樣活躍。據WIND數據統計，2014年我國醫藥行業內排除跨境并購單筆1億元以上的并購重組案總額已達到673 億元，并購數達到99起，交易額同比增長53%。對于醫藥行業的并購活動，國內外學者進行了一些實證研究。然而根據研究結果表明，并購成功率還未達到30%，醫藥行業的并購大部分還是失敗的。所以加強醫藥企業的并購行為研究，深入探討其財務風險的防控，對于我國醫藥行業兼并整合和促進產業調整升級具有一定現實意義。

一、醫藥企業并購中的財務風險及其成因

（一）并購定價風險。在企業并購活動中，并購定價主要涉及并購價值評估和交易價格談判兩個環節。其中，并購價值評估包括目標企業價值評估和并購產生的價值增量，是產生并購定價風險的主要原因。從并購價值評估的風險來源來看，主要有信息不對稱風險、估值風險兩個方面。

目前我國醫藥行業仍存在企業規模小、經營管理不規范、會計信息質量不高等問題，要想真實、完整地獲得被并購企業內部與外部的、財務與非財務的各種信息較為困難。而且一些會計師事務所等中介機構出具材料的公信力也存疑，甚至有粉飾編造的情況。在所獲得信息的真實性、可用性較差時，并購方容易對其財務報告問題、資產質量、負債狀況、抵押擔保等情況估計不足，對其業務競爭力、盈利能力、成長性和持續性做出誤判，使得估值出現偏差。

估值方法不當是導致并購定價風險的另一個重要原因。目前企業價值估值的理論與方法還不夠完善，一些估值方法在實務運用中操作性不強，存在諸多局限。在實務中，評估過程往往需要大量主觀判斷，人為來加以調整，可靠性存疑。

（二）融資支付風險。融資風險主要表現在并購資金保證和對資本結構的影響。對于并購方來說，實施企業并購行動往往會消耗大量資金，而并購后的日常運營和后續發展也需要強大的資金后盾，融資要謀劃在先。企業并購融資按來源分為內部融資和外部融資。內部融資主要是依靠留存收益籌集并購資金。內部融資速度快、成本低，但大量使用留存收益會影響企業現金流和周轉資金規模，可能帶來現金短缺風險；外部融資包括股票、債券、并購貸款等。同時外部融資的成本和規模，還受法律法規、融資環境、融資渠道資源和自身資本結構的影響。

目前企業并購有股票支付、現金支付、混合支付三種常見的支付方式。現金支付是并購中最簡單的支付方式，能夠快速完成并購交易，但是現金支付會給企業形成現時資金負擔和資金流動性風險；股票支付則是通過發行新股用于支付并購對價，它能夠減輕資金負擔，籌劃得當也可享受稅收優惠，但企業原股東股權會被稀釋，加之增發募資程序繁雜、周期長、成本高，容易喪失并購機會；而混合支付是前面兩種方式的結合，各種支付工具可相互補充，但其操作復雜，也會增加并購后整合的難度。企業在并購中選擇支付方式不當，比如現金支付過多、支付結構不合理，都會產生支付風險，影響并購活動。

（三）財務整合風險。我國當前醫藥企業并購多數屬于同業間橫向并購，主要目的是為了實現企業規模擴張和進入新市場領域。雖然市場環境、客戶群體、經營模式、工藝技術都有許多方面相似，但企業之間發展戰略、企業文化、管理模式、經營團隊仍會有顯著差異，容易產生并購整合風險，所以不可輕視。

（四）醫藥企業并購應關注的其他問題。醫藥企業行業監管嚴格、技術壁壘高、產品周期長，往往對醫藥企業的投資并購比其他行業更為復雜、更具有挑戰性。風險事項通常不是孤立的，往往環環相扣，相互影響。所以在應對并購財務風險時，應該從多個角度、前后環節、不同層次綜合分析，要特別關注所處行業的高風險領域。在醫藥行業中，主要包括許可及經營資質、知識產權、藥品質量、安全環保4個方面。（1）許可及經營資質。在我國藥品生產經營活動的行業監管非嚴格，生產經營企業必須在獲得許可、認證和相應經營資質，方可開展生產經營活動。否則，就屬于非法經營。所以在醫藥企業并購中，對目標企業進行許可和經營資質核查是必要程序。（2）知識產權。對于醫藥企業來說，知識產權問題極其重要。目標企業所擁有的藥品專利、工藝技術（藥品批文）、研發成果、品牌商標往往決定了其競爭力、創新性、成長性和盈利能力。并購中應對目標企業的知識產權進行充分調查，以確認其所持有的知識產權權利，是否存在侵害知識產權情形和其他風險，關注藥品技術（許可批文）轉讓限制、專利或技術的來源及其保護期，并對其價值作合理判斷。（3）藥品質量。（4）安全環保。投資醫藥企業，安全環保風險也是必須謹慎對待的風險之一。藥品生產過程中不可避免會產生廢水、廢氣、固體廢棄物等污染物，但隨著醫藥行業環保標準的不斷提高，企業環保費用支出和環保治理工作難度持續加大，若醫藥企業在安全環保方面投入不足，一旦出現安全生產事故或環保污染事件，勢必會對企業造成巨大影響。

二、醫藥企業并購財務風險的管控策略

（一）并購行動要符合戰略和價值導向。醫藥企業在并購中必須克服一味追求規模，盲目“做大”的面子傾向。企業在選擇并購擴張時，要符合企業價值最大化的導向，也要符合企業長期發展戰略。對于不符合戰略方向和主業要求的并購項目不投；對于超出自身能力的并購項目不投；對于投資回報率低的并購項目不投；對于風險不可控的并購項目不投。避免因并購投資戰略方向不清，并購動機盲目，致使并購行動失敗，而產生各種財務風險。

（二）全面深入了解目標企業經營活動。雙方確定并購意向后，企業應展開盡職調查工作，全面了解目標企業的生產經營狀況。收集真實、完整的信息是保證并購估值可靠的重要前提，并購方可以委托具備較強執業能力的中介機構實施，并選派豐富工作經驗和具備專業勝任能力人員參與調查。調查時，除了收集各種資料外，也要注意分析其管理團隊、業務模式、盈利模式、業務協同性和發展可持續性，同時針對醫藥行業特有的一些經營要素、競爭資源、風險領域要重點突出的排查，以形成對目標企業客觀、立體的全面認識，減少誤判。

（三）基于并購價值和收益作定價決策。企業并購價值包括目標企業的價值，也包括因并購產生協同效應而產生的價值增量。企業并購定價決策應遵循成本效益原則，即要并購凈收益大于0，這樣并購才是可行的。目標企業的價值與并購產生的價值增量之和就是并購價值。并購產生的價值增量與并購交易費用之差就是并購溢價區間，即并購雙方的談判區間，最終成交價應落在此區域。

（四）以增加股東價值為目標進行穩健融資。企業并購中，管控融資環節財務風險主要是處理好并購資金對資本結構影響的問題。融資風險管控的目標是通過合理安排資本結構，在有效控制財務風險的前提下降低融資成本，增加股東價值。主要包括四個方面：一要準確測算融資需求量；二要拓展并購融資渠道，提高資金保障能力；三要確定合理的資本結構和期限搭配，劃定債務融資極限，防范償債風險；四要立足于自身實際情況提出融資方案，并通過EBIT-EPS（或ROE）無差別分析，比較不同融資方式對EPS影響大小。在風險可控的前提下，選擇成本最低、股東價值最高的方案進行融資。

（五）通過盈利能力支付計劃兌付對價。并購對價支付是并購中的關鍵環節，不同支付方式對并購雙方的財務影響明顯不同。選擇恰當的支付方式也可能較大程度降低企業并購成本和支付風險。并購企業一方面要與目標企業確定合理的資金支付時間和數量。另一方面要綜合考慮資本結構、稅收籌劃、資金壓力等因素，選擇適當的資金支付組織，保證并購活動順利進行。

同時，由于醫藥行業政府管制嚴格、關系營銷盛行，目標企業原股東公共關系網絡、技術技能對并購后的穩定經營非常重要，包括出于限制原股東從事競爭行業的考慮，往往需要其繼續服務一定年限。為鎖定目標企業核心人員，對符合條件的并購采用盈利能力支付計劃兌付部分對價，是一項次優選擇。盈利能力支付計劃，即并購交易的最終價格部分取決于目標企業在所有權轉讓后的經營業績，是一種彈性較大的支付方法。

（六）實施整合計劃，促進財務融合。并購后整合是發揮協同效應、實現協同的關鍵。并購企業要從不同層面、不同角度系統地實施整合，包括實施經營戰略整合、人力資源整合、管理體系整合和企業文化整合。各板塊的整合是相互關聯、相互支持的，各項整合工作協同推進，才不會使財務整合孤掌難鳴。財務要“剛柔并濟”實施整合，促進財務管理目標、機構人員、制度流程、會計核算、資金資產和業績考核的融合。

在進行企業并購時，充分考慮并購失敗的可能性，并制定財務應對策略和其他退出安排，及時止損。并購后，一旦并購預期出現重大偏離，并購協同效應不能實現，并對并購后企業的發展造成嚴重影響時，企業應采取果斷措施，實施包括出售資產、撤資轉讓在內的退出辦法，防止財務風險擴散，影響并購方自身的經營安全。

參考文獻：

1.余浩翔.上市醫藥企業并購重組中的財務風險及其控制[D].華東師范大學，2010.

第8篇：企業并購含義范文

關鍵詞：出版企業；并購；理論分析

中圖分類號：F279.23 文獻標識碼：A doi：10.3969/j.issn.1672-3309（x）.2013.07.66 文章編號：1672-3309（2013）07-151-02

近年來，我國各級新聞出版行政部門堅決落實中央精神，按照清晰、有力的改革思路，全面推進經營性出版單位的轉企改制工作。截至2013年1月，全國580家圖書出版社中，除擬保留公益性質的4家出版社以及26家軍隊出版社外，有497家出版社已完成或正在完善轉制工作。目前，全國已組建了29家出版集團公司，24家國有新華發行集團公司，3家期刊經營集團，49家報業經營集團，使得市場主體更加明確。正如美國經濟學家施蒂格勒說過：“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并收購成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內部擴張起來的。” 拓展產業鏈、尋找新的利潤增長點，已經成為出版企業轉企改制之后不得不走的路，而并購是其主要的方式。

一、我國出版企業并購發展的理論分析

在對我國出版企業并購發展進行深入探討和研究之前，先利用現代經濟學原理對出版企業產業模式的并購進行界定，對出版企業并購的原因進行梳理，進而明確出版企業并購整合時的風險，顯得尤為必要。

（一）企業并購的概念

西方經濟學認為，并購（國際上通常稱為Merger and Acquisition，即M&A）包含兼并和收購雙層含義：兼并是指兩家或更多的獨立法人企業，合并為一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收另一家或幾家公司；收購則是指一家企業用現金或有價證券購買另一家企業的股票或資產，以獲得對該企業全部或部分資產的所有權、控制權。但僅對企業并購活動進行形式上的概括是片面的，必須了解企業并購的本質且進一步定義：并購是為了達到某種市場目的并且伴隨所有權的部分或全部轉移產權的行為，這些產權交易是以資產的改變為標志的，并且交易形式多種多樣。另外，取得目標公司的全部或部分控制權只是并購的第一步，還有整合這一復雜的過程。

（二）從產業組織角度看出版企業現狀

從市場結構上來看，我國出版資源分散、數量多、規模小，存在行業和地域壁壘，出版內容同質化嚴重、市場競爭力弱。在長期事業單位的管理體制下，出現了“強不了，死不了”的現象。出版企業營收過于依賴教材教輔，但隨著學生人數的不斷減少、教材循環使用政策的執行，使得教材教輔的收入持續下滑，盈利模式和產品結構單一導致出版經營風險增大，無法通過資本運作實現資源配置的“帕累托最優”狀態。

從市場行為上看，由于原有的“事業單位、企業化管理”束縛，所有權和經營權不清晰、責權不明確，出版企業缺少做大做強的激勵。隨著有些出版社轉企改制之后，出版企業逐步成為市場主體，建立了自己的董事會、監事會、經理會和編委會，通過并購重組整合資源，實現了跨地域和跨行業的資產重組，提高了核心競爭力。

從市場績效上看，根據新聞出版總署的統計資料，2012年圖書出版實現營業收入664億元，而美國早在1999年圖書行業的凈收益已達到234億美元。從這個角度說，我國出版業的利潤率不高，還有很大的發展空間。

二、我國出版企業的并購動因

出版企業并購是出版企業市場化和經營活動的必經之路，與我國市場經濟的高速發展以及出版業的市場化進程密不可分。國外企業在并購方面的經驗是先做強主業、橫向并購，當實力足夠強大時才縱向并購和混合并購，這也是我國出版企業并購發展的啟示。

1.橫向并購的動因。在印刷、發行、運輸、營銷和采編等領域進行融合，以此來降低運營成本、提高市場競爭力、獲取規模經濟效益，有利于提高出版產業集中度和產業結構升級。如江蘇新華發行集團并購重組了海南新華書店；吉林出版社和中華工商聯出版社合資成立新的公司，都是憑借資本的力量打破地區分割的局面。

2.縱向并購的動因。出版企業在原有主業的基礎上，完成產供、產銷或產供銷一體化，減少中間環節，如自己建立印刷廠、收購造紙廠以及圖書發行公司等，完善出版產業鏈，全面提高自身競爭力。

3.混合并購的動因。組合多種類別的產品同時生產以發揮范圍經濟效益，跨媒體實現資源互補，防范經營風險。在選題、出版、發行、廣告和營銷領域發揮協同效應；在人力、供應商、作者資源和品牌共享等方面發揮互相支持的協同作用。如2009年成立的青島出版集團，實現了圖書、報紙、期刊、音像制品、電子出版物、網絡出版六種出版形態全范圍覆蓋；江蘇鳳凰出版傳媒集團參股南京證券和江蘇銀行，開始向非文化的金融領域進軍。

三、我國現有出版企業并購的方式

1.最普遍的是全資收購。通過產權交易獲取對方的股權，取得法人資格。如2009年，時代出版以2572萬元現金收購安徽人民出版社100%股權。

2.控股收購。獲取對方的全部或部分資產的所有權和控制權，收購的方式有現金支付、股票和混合支付等。如安徽出版集團以其所持有的印刷出版等文化資產，認購科大創新股份有限公司的發行股份，成為上市公司第一大股東，從而實現了出版業務的整體上市。同時，要注意防止金融風險，防止資金鏈斷裂和缺乏償還債務能力的風險，同時還需加強財務的整合。

3.整體合并。如2013年新聞出版總署與廣電總局的職責整合，組建國家新聞出版廣播電影電視總局，最大程度地減少了職責交叉，有利于統籌推動報刊、出版社、通訊社、電臺電視臺和互聯網等新媒體發展，對新聞出版做大做強、增強整體實力和競爭力邁出了重要一步。

4.合資新建。如2011年鳳凰傳媒與天舟文化共同組建了江蘇鳳凰天舟新媒體發展公司，隨后收購廈門創壹軟件有限公司51%的股權，開發相關教育軟件，打造出圖書、動漫、網游和玩具的全產業鏈經營模式。

5.合資收購。公司以資本運作方式，整合優勢出版產業資源，實現主營業務的快速發展和良好收益。如2008年遼寧出版傳媒股份有限公司以自有資金整體收購遼寧出版集團有限公司所屬的遼寧少年兒童出版社有限責任公司、春風文藝出版社有限責任公司和遼寧音像出版社有限責任公司三家出版企業，使其成為公司的全資子公司。同時，出版傳媒全資子公司萬卷出版有限責任公司，分別與國內知名出版策劃人路金波和李克，合資設立遼寧萬榕書業發展有限責任公司和智品書業（北京）有限公司兩家新公司。

四、我國出版企業并購后的整合

并購是多個公司兼并或收購的活動，而整合是調整公司的組成要素使其融為一體的過程。并購方雖已取得了控制權，但并不意味著并購的結束，整合也是并購過程的重要部分，并且是并購中最具有風險的階段之一。拉杰科斯通過歸納表明，并購失敗案例中有50%的原因是由于整合不力，這是由于并購企業在整合過程中對風險因素的估計不夠、對策失靈，從而導致并購失敗。

（一）我國出版企業并購整合的風險因素

出版企業的并購是企業經營中的投資行為，其中含有很多不確定因素，給并購后的出版企業整合帶來難題。

1.體制帶來的風險。我國的出版行業區域化劃分嚴重，只有相同地區和相同部門的融合較為容易，而跨行業、跨地區的并購會給人事管理或勞動保障上帶來極大問題，加大整合的難度。

2.政策帶來的風險。我國出版企業大多屬于國企，具體操作中排斥民間資本或外資的進入，使得出版企業的并購整合工作往往無法按照市場的正常規律進行。

3.自身的企業文化風險。由于我國出版企業長期處在行政管理和壟斷下生存，履行的是行政管理職能，導致出版企業獨有的企業文化弱化，企業核心凝聚力不強，容易出現企業并購整合后的文化沖突，造成諸多障礙，因而產生不少風險。

（二）我國出版企業并購整合的對策

如何將并購整合的風險控制到最小程度，通過并購的方式來達到出版企業做大做強的目標，出版企業面對并購風險可以采取按照風險程度、利益目標和整合深度的“金三角”整合模式來實施一系列對策。

企業內部，一切的并購活動必須圍繞企業利益最大化的目標展開，應采取一系列的并購流程：首先，要仔細評估并購公司間實力的差異、整合需要的成本、時長與績效；判斷并購企業的成長空間；并購公司之間內部的差異分析；然后，制定詳細的執行計劃，與并購方磋商談判并購的具體方案及詳細流程，細則方面也要做到與并購方一一明確；最后，必須建立高敏度信息監測體制的應急措施，及時發現并購中的問題和危機，提出可行性危機解決方案，做到全程跟蹤和控制并購的效果。

企業外部的政府政策方面，應按照我國出版產業發展的文件和政策法規，積極爭取政府產業政策的支持并落實，同時也可以規范出版企業的并購行為。體制上，應打破地域和行業壁壘，組建跨越式的出版集團，實行政企分開，用人上全員聘用，進一步降低并購中的體制和人事風險。最后，要積極爭取政府支持，發揮國有企業的優勢進一步優化資源配置，使政府成為充當出版企業并購活動中利益協調者的角色，順利完成企業并購。

參考文獻：

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第9篇：企業并購含義范文

摘要：隨著經濟全球化的發展，以及越來越完善的市場經濟，并購被人們重視起來，主要從企業并購的財務風險出發，分析引起企業在并購過程中存在財務風險的主要因素，針對這些問題提出解決方案。

1財務風險的含義

1．1企業并購的財務風險

企業并購的財務風險，是指在一定時期內，為并購融資或因兼并背負債務，而使企業發生財務危機的可能性。從風險結果看，這的確概括了企業并購財務風險的最核心部分，即“由融資決策引起的償債風險”。但從風險來源來看，融資決策并不是引起財務風險的惟一原因，因為，在企業并購活動中，與財務結果有關的決策行為還包括定價決策和支付決策。

(1)企業并購是一種投資行為，然后才是一種融資行為，投資和融資決策共同影響著并購后的企業財務狀況。

(2)企業并購是一種特殊的投資行為，從策劃設計到交易完成，各種價值因素并不能馬上在短期財務指標上得到體現，而必須經過一定的整合和運營期，才能實現價值目標。

(3)企業并購的價值目標下限也決不僅僅是保證沒有債務上的風險，而是要獲取一種遠遠超過債務范疇的價值預期目標，實現價值增值。

1．2引起企業并購財務風險的主要因素

(I)不確定性。

企業并購過程中的不確定性因素很多。從宏觀上看，有國家宏觀經濟政策的變化、經濟周期性的波動、通貨膨脹、利率匯率變動；從微觀上看，有并購方的經營環境、籌資和資金狀況的變化，也有被收購方反收購和收購價格的變化等。這些變化都會影響企業并購的各種預期與結果發生偏離。同時，企業并購所涉及的領域比較寬：法律、財務、專有技術、環境等。這些領域都可能形成導致并購財務風險的不確定性原因。

不確定性因素通過由收益決定的誘惑效應和由成本決定的約束效應機制而導致企業并購的預期與結果發生偏離。一方面，不確定性因素具有價值增值的特點，這就給決策人員帶來了價值誘惑力，強化了控制負偏離追求正偏離的目標和動機；另一方面，不確定性因素又客觀存在著導致成本膨脹的可能性，各種外部和內部因素綜合作用的結果不能排除可能帶來的損失，這又給決策人員帶來一定的約束力。這種價值誘惑力和成本約束力的雙重作用形成了誘惑效應——約束效應機制。當誘惑效應大于約束效應時，并購的預期與結果發生正偏離，取得并購成功；當誘惑效應小于約束效應時，并購的預期與結果發生負偏離，造成財務風險。

(2)信息不對稱性。

在企業并購過程中，信息不對稱性也普遍存在。例如，當目標企業是缺乏信息披露機制的非上市公司時，并購方往往對其負債多少、財務報表是否真實、資產抵押擔保等情況估計不足，無法準確地判斷目標企業的資產價值和盈利能力，從而導致價值風險。即使目標企業是上市公司，也會因對其資產可利用價值、富余人員、產品市場占有率等情況了解不夠，導致并購后的整合難度大，致使整合失敗。而當收購方采取要約收購時，目標企業的高管人員為了達到私人目的則會有意隱瞞事實，讓收購方無法了解企業盈虧、或有負債、技術專利等無形資產的真實價值等，使收購方的決策人基于錯誤的信息、錯誤的估價而做出錯誤的決策，致使并購成本增加，最終導致并購失敗。

2財務風險的種類

2．1定價風險

(1)目標企業的財務報表風險。在并購過程中，并購雙方首先要確定目標企業的并購價格，主要依據便是目標企業的年度報告、財務報表等。但目標企業可能故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分、準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業面臨著潛在的風險。

(2)目標企業的價值評估風險。并購時需要對目標企業的資產、負債進行評估，對標的物進行評估。但是評估實踐中存在評估結果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。

2．2融資風險

融資安排是企業并購計劃中的重要一環，在并購鏈條中處于重要的地位。融資超前會造成利息損失，融資滯后則直接影響并購計劃的順利實施，甚至導致并購失敗

2．3支付風險

(1)現金支付產生的資金流動性風險以及由此最終導致的債務風險。現金支付工具自身的缺陷，會給并購帶來一定的風險。首先，現金支付工具的使用，是一項巨大的即時現金負擔，公司所承受的現金壓力比較大；其次，使用現金支付工具，交易規模常會受到獲現能力的限制；再者，從被并購者的角度來看，會因無法推遲資本利得的確認和轉移實現的資本增益，從而不能享受稅收優惠，以及不能擁有新公司的股東權益等原因，而不歡迎現金方式，這會影響并購的成功機會，帶來相關的風險。

(2)股權支付的股權稀釋風險。如香港玉郎國際漫畫制作出版公司并購案，其領導層通過多次售股、配股集資，進行證券投資和兼并收購，這一方面稀釋原有股權，另一方面也為其資本運營帶來風險，最終導致玉郎國際被收購。(3)杠桿支付的債務風險。2O世紀8O年代末，美國垃圾債券泛濫一時，其間11．4的并購屬于杠桿收購行為。進入20世紀9O年代后，美國的經濟陷入了衰退，銀行呆賬堆積，各類金融機構大舉緊縮信貸，金融監督當局也嚴辭苛責杠桿交易，并責令銀行將杠桿交易類的貸款分揀出來，以供監督。各方面的壓力和證券市場的持續低迷使垃圾債券無處推銷，垃圾債券市場幾近崩潰，杠桿交易也頻頻告吹。不同支付方式選擇帶來的支付風險最終表現為支付結構不合理、現金支付過多從而使得整合運營期間的資金壓力過大。

3企業并購財務風險的防范對策研究

3．1收集信息降低企業估價風險

由于并購雙方信息不對稱狀況是產生目標企業價值評估風險的根本原因，因此并購企業應盡量避免惡意收購，在并購前對目標公司進行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請投資銀行根據企業的發展戰略進行全面策劃，審定目標企業并且對目標企業的產業環境、財務狀況和經營能力進行全面分析，從而對目標企業的未來自由現金流量做出合理預測，在此基礎之上的估價較接近目標企業的真實價值。

另外，采用不同的價值評估方法對同一目標企業進行評估，可能會得到不同的并購價格。企業價值的估價方法有貼現現金流量法、賬面價值法、市盈率法、同業市值比較法、市場價格法和清算價值法，并購公司可根據并購動機、并購后目標公司是否繼續存在以及掌握的資料信息充分與否等因素來決定目標公司的合理評估方法，合理評估企業價值。

3．2統籌安排降低融資風險

并購企業在確定了并購資金需要量以后，就應著手籌措資金。統籌安排資金的籌措方式及數量大小，這些問題與并購方采用的支付方式相關，而并購支付方式又是由并購企業的融資能力所決定的。并購的支付方式有現金支付、股票支付和混合支付三種，其中現金支付方式資金籌措，壓力最大。

并購企業可以結合自身能獲得的流動性資源、每股收益攤薄、股價的不確定性、股權結構的變動、目標企業的稅收籌措情況，對并購支付方式進行結構設計，將支付方式安排成現金、債務與股權方式的各種組合，以滿足收購雙方的需要來取長補短。

3．3加強營運資金管理降低流動性風險

由于流動性風險是一種資產負債結構性的風險，必須通過調整資產負債匹配，加強營運資金的管理來降低。但若降低流動性風險，則流動性降低，同時其收益也會隨之降低，為解決這一矛盾，建立流動資產組合是途徑之一，使流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業流動性資金需要的同時也降低流動性風險。

3．4增強財務杠桿降低財務風險

杠桿收購的特征決定了償還債務的主要來源是整合目標企業產生的未來現金流量。在杠桿效應下，高風險、高收益的資本結構能否真正給企業帶來高額利潤取決于此。高額債務的存在需要穩定的未來自由現金流量來償付，而增強未來現金流量的穩定性必須：(1)有理想財務狀況的目標公司，才能保證有穩定的現金流量。(2)審慎評估目標企業價值。(3)在整合目標企業過程中，創造最優資本結構，增加企業價值。只有未來存在穩定的自由現金流量，才能保證杠桿收購的成功，避免出現不能按時償債而帶來的技術性破產。

3．S通過法律保護降低財務風險

在并購過程中，簽訂相關的法律協議是必要的，協議中應該包括相關的文件、義務、治理、保密、非競爭、陳述及保證和賠償等。因為在調查中往往不可能深入到每個細節，因此為了確保企業在并購中的正確性簽定法律協議是非常必要的。并購中，經常存在被并購方刻意隱瞞或不主動披露相關信息的情況，財務風險在每一起的并購中都是存在的。這就要求企業在實際操作中穩健、審慎，用準確的財務數據來保證企業戰略目標的實現。合理、完備的財務運作和細致、充分的產業判斷相結合，才能成功地降低并購過程中的財務風險。