合伙企業的優勢精選(九篇)
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第1篇：合伙企業的優勢范文
關鍵詞：中小企業 持續競爭優勢 對策
在經濟全球化環境下，每個企業都在追求長久的發展。而如何讓中小企業保持良好的持續競爭優勢，使之成為國民經濟發展的中堅力量，始終是值得我們關注的一個重要課題。
持續競爭優勢的概念
中小企業要超越競爭對手，獲得發展，就必須具有競爭優勢。所謂 “競爭優勢”（competitive advantage），是指一個企業在有效的“可競爭性市場”上，向消費者提供具有某種價值的產品或服務，并在此過程中所表現出來的超越或勝過其他競爭對手，并且能夠在一定時期之內創造市場主導權和超額利潤或高于所在產業平均水平盈利率的屬性或能力。而中小企業要獲得持久的發展，就必須擁有持續競爭優勢，即企業具備某種能夠在長期內保持在技術、管理、服務等方面的綜合競爭優勢。擁有持續競爭優勢的關鍵來源在于：對企業所處的環境采取的戰略、企業擁有的資源、核心競爭力和持續性創新等。但是保持持續競爭優勢，一個重要的前提是中小企業能夠“持續成長”。這種“持續成長”包括：量的擴大，表現為資產的增值、銷售額的增加，盈利的提高、人員的增加等；質的變革與創新，指經營資源的性質變化、結構的重構、支配主題的革新等。
制約中小企業發展的主要因素
制約中小企業獲得持續競爭優勢的因素有很多，具體來說主要有以下幾個方面：
戰略發展滯后
中小企業需要有戰略，即使是更小的企業也需要而且能夠制定一個戰略。持續競爭優勢的發揮更需要與發展戰略相匹配。企業戰略意圖表明了企業未來的前進方向、自己的業務定位、計劃發展的能力。從目前來看，中小企業普遍存在著重戰術、輕戰略，依賴經驗決策的思維定式。由于沒有明確的戰略意圖，導致了許多中小企業經營方向迷失，經營領域模糊，經營的盲目性、投機性、隨意性特點突出。
有限資源分散
多元化經營被很多中小企業認為是企業尋求規模擴張、利潤增長、分散風險的策略。目前很多中小企業在主營業務尚不具備較強競爭力的狀況下，盲目實施多元化經營，由于資源分散在多個業務領域，分散了企業在具體業務領域的資源實力，尤其是影響了需要資源保證的核心領域或主營業務領域的競爭力，損害了對核心競爭力的培養，使得一些企業甚至喪失了原有的優勢。
研發投入不足
據調查，我國中小企業研發經費占銷售收入的比例平均水平不到0.4%，而國際企業界普遍認為，研發經費占銷售額的5%以上，企業才有競爭力；占2%僅夠維持；不足1%的企業則難以生存。技術創新的動力在于企業的研發能力，對我國中小企業而言，研發投入的嚴重不足阻礙了企業進行技術改進和創新，嚴重削弱了企業的持續競爭能力，制約了企業的進一步發展壯大。
組織結構不合理
隨著知識經濟的發展，信息在管理中發揮了越來越重要的作用，為了及時傳遞和溝通信息，必須對傳統的組織結構進行調整，組織結構應向扁平化、柔性化方向發展。而目前我國大多數中小企業實行的還是傳統的直線型組織結構，由于組織結構調整滯后，與國內大型企業及國外企業相比，我國中小企業的管理落后，尤其是企業的戰略管理、成本管理、質量管理、人力資源管理、營銷管理等方面，很難適應激烈的市場競爭。企業組織結構不合理，經營機制不活，是影響企業競爭力的帶有根本性的深層次原因。
核心競爭力缺失
如果按核心競爭力的特征來考察我國中小企業，稱得上擁有核心競爭力的企業可以說屈指可數。因為缺乏核心競爭力，在與大企業、大集團、國外強手較量時，便會顯得力不從心。現已進入一個核心競爭力時代，企業經營環境的復雜性和不穩定性達到前所未有的程度，激烈的競爭要求企業具有比競爭對手更卓有成效地從事生產經營活動和解決各種困難的能力，要求企業必須具備其對手無法匹敵的優勢，要求企業必須建立獨特的競爭優勢，要求中小企業從根本上重新考慮自己的戰略問題。當今，面對知識經濟時代、面對全球經濟一體化的到來，企業之間的競爭已經進入到全球化的競爭時代，企業如沒有核心競爭力就必然會導致失敗。
中小企業獲得持續競爭優勢的對策
注重關系營銷與倫理關懷
當前的競爭市場顯示，大多數中小企業在提供的產品和服務方面差別甚微，而越來越表現出對于顧客選擇的依賴。當然，中小企業的前途不僅僅取決于顧客的價值判斷，還涉及到中小企業與它的各種所有者，諸如雇員、合作者、供應商、合伙人等之間的基本關系。大多數行業，其競爭優勢就是通過這種基本關系而取得、發展和維持的。在全球競爭中，一個中小企業的優勢很快就會被競爭對手所模仿，而只有當一個中小企業能不斷發展它自身的特質以至于難以被對手模仿時，才能獲得一種持續競爭優勢。有效率的管理者可以通過利用顧客來規劃未來，以取得成功，即中小企業應該做顧客的代言人，維護顧客的利益，為現在及將來的顧客提品和服務。為了持續地維持這種局面，中小企業必須不斷的開發和提高競爭力，使顧客獲得最大的利益。 “為顧客著想”便意味著中小企業根據顧客的興趣變化而變革其顧客服務，因此中小企業不僅應該對顧客復雜多變的需求以及符合的產品和服務的價值有一個足夠的了解，而且還必須在中小企業與顧客之間創造一個良好的關系，成功地向顧客提供一種信任和自信，從而建立起一種長遠的關系。
中小企業與其它各種所有者之間的基本關系的建立和管理，即關系的市場營銷，顯然是一種正在進入市場文化的新方式。在建構關系的社會背景中，這種營銷管理通常被描述為一種計劃、發展和培育一種關系氣氛的過程，這將提升中小企業與它的顧客之間的對話，以促使對相互關心的問題達成一種理解、信心和尊重，從而使得倫理關懷成為營銷管理實踐的日常組成部分。可以說，關系營銷本質上是一個具有強烈倫理根基的概念。營銷管理的關鍵性品質，諸如平等、仁慈、可靠性、責任、義務、勤勉、信任等倫理原則乃是促進合作氣氛并使營銷管理趨向繁榮的預先需要。于是，道德不再被看作是外在于商業活動的，而是變成為一種向社會負責的，在社會的倫理和精神期望背景下的對消費需要的滿足，它直接關涉到商業尤其是市場中的社會責任心。
今天，通過對新產品增加更多的價值，如提高質量、承諾服務等，中小企業盡量去提高顧客的滿意度，以維系和增強一種良好關系和獲得顧客的忠誠。營銷管理中的這種倫理關系不僅存在于中小企業與客戶之間的外部市場，而且還存在于中小企業的內部營銷即高層管理者與員工之間。對于同內部員工之間的關系，高層管理者不僅需要給予必要的支持，而且還需要在與員工的關系中建造一種合作的信心，這就使得有效的內部營銷變成一種預先需要，也意味著高層管理者必須提供道德的指南，并獎勵道德行為。正是在中小企業和客戶之間的這種合作關系的介入，為中小企業的發展提供了一種獨特的持續競爭優勢。
注重資源整合與組織學習
企業僅立足于單個因素的競爭優勢常常具有暫時性，持續的競爭優勢經常需要多種的資源優勢。很多中小企業的主管人員在制定切實可行的戰略上，往往都以中小企業戰略的資源、機構或業務因素為焦點，而缺少將各因素整合起來的一個整體的洞察力――而這正是中小企業優勢的實質所在。研究表明，大部分主管人員認為他們能夠將中小企業的戰略很好的整合在一起，但事實并非如此，因為他們建立的中小企業機構與基礎設施往往流于空泛，而沒有能量身打造出可滿足特定戰略需要的組織結構和體系。因此，這就要求中小企業根據自身的特點設計組織需要的結構，以適應其戰略調整，最終達到資源整合。
為了在競爭中獲得優先地位，一個中小企業必須深刻的認識到它有什么，能做什么，能得到什么，并盡力去增強自身的機會，減少對手的機會。于是，組織的學習作為對當代企業競爭的有效反應，正日益成為一種處理當代戰略的主流思想。學習既然是提高個人潛能去完成某一事情的一種能力，那么在組織中就應當通過授權、動員與激勵，使不同的個人行為受到鼓勵。這樣在結構上就形成了一種共同協作的戰略聯合的學習框架：共同的學習結構或過程，學習關系的發展，變化的心智模式，可選擇的學習環境，通過它們之間的相互作用進行系統思考等。而在這一過程中，組織的一個重要職能就是創造一個學習的場景和環境，“領導就是創造新現實”。同時，由于不同領域的管理者對于組織的學習往往是有不同的側重的，比如說，人力資源管理者往往會強調人，研發部門的經理強調工作者的研發能力。然而由于組織的學習是一個不可分割的整體，為此，管理者應當將學習看作是一種自然的整體，看作一種長期的應對困難的方式，以使中小企業能獲得持續競爭優勢。
注重企業聯盟與企業群落
在經濟全球化環境下，管理者越來越認識到不論中小企業多么強有力和資源豐富，它們都不再能夠在所有國家和各類市場中，在價值鏈的每一階段，都保持競爭優勢。當今流行的各種各樣的國際戰略聯合對于克服潛在困難，幫助中小企業重新獲得和利用其競爭優勢提供了一種重要的方式。“為了在全球化時代競爭，就必須全球化的合作”。傳統上聯合被看作是跨國中小企業進入當地市場的方式，而如今聯合被看作是對全球化、日益增長的競爭環境、變化的市場環境和技術優勢的一種反映。聯合的動機無疑是多種多樣的，如減少成本的投入，提高中小企業的戰略定位；為在不同的組織之間減少不確定性而創造相互依賴的需要；由于組織具有不同的技術和能力，戰略聯合作為轉換這些知識的最好方式，可以為提高中小企業學習性的能力提供一種方式等等。無論動機如何，在許多聯合中，其關注的焦點一般都集中在參與的目標上，即企業聯盟的類型表現為更強調平等的參與。
在傳統的企業中，創新和競爭成功往往表現為地理上的集中，即競爭優勢存在于“地方化”的事物。然而在今日的全球經濟中，這種情況正發生著變化，就是說，盡管“地方化”依然是企業競爭的基礎，但它的作用已經大大不同于以前，今天的世界經濟地圖正在被一種“群落”(Cluster)的東西所主導。所謂群落，乃是相互聯系的諸個中小企業和機構在一個特定領域的地理集中，比如硅谷。群落代表了一種新的空間組織形式，一方面它可存在于整個市場范圍中，另一方面則是從企業內部機構的等級或垂直整合中體現出來，從而促發了更好的協調一致與信任。在群落中，各種獨立的、非正式聯系的中小企業和機構代表了一種強健的組織形式，通過提高生產率，通過驅動革新的步伐，通過刺激新商務的構成，群落形成的聯系整體大于部分之和，從而不僅降低了研究和轉換成本，吸引了優秀人物，而且在效率、效益和靈活性上提供了優勢，尤其重要的是，它提供了一種有效的獲得其他重要投入的方式，比如說，在一個存在群落中成長起來的中小企業，該群落中存在的集中的客戶基礎降低了它的風險，使它更容易發展市場機會。因此應大力發展企業群落，提升中小企業的持續競爭優勢。
注重企業核心競爭力的培育
企業只有善于培育自己的核心競爭力，才能在未來的市場中保持不敗，才能具備持續的競爭優勢。那么如何全面培養企業的核心競爭力呢？從世界成功企業的成長經驗看，可從如下幾個方面著手：提高領導者的核心競爭力意識 。具有核心競爭力意識的企業領導者，往往能夠在認準市場需求和產品技術變化趨勢的基礎上，對企業的核心競爭力進行準確定位。然后建立相應的企業機制，配備相應的環境條件，來塑造和提升核心競爭力，并將其轉化成競爭優勢。同時，這一切反過來又進一步增強了企業的核心競爭力。掌握核心技術 。掌握核心技術對企業提升競爭力來說是至關重要的。核心技術在不同產品中表現為專利、產業標準等不同形式的知識。這類技術可以重復使用，在使用過程中價值不但不減少，而且能夠增加，具有連續增長、報酬遞增的特征。因此，核心技術是企業在市場中取得超額利潤的主要原因。一個企業即使沒有整體競爭優勢，也可以通過少數幾個關鍵技術或少數幾個關鍵能力大獲成功，這種競爭對手難以超越的關鍵技術和能力就是核心競爭力。塑造知名品牌。知名品牌由于市場覆蓋面廣，社會知名度和美譽度高，以及巨大市場穿透力，增強了企業發展的后勁，也是中小企業競爭力的體現。企業應有意識地塑造自己的特有品牌。國內外一些擁有知名品牌的企業有形資產的價值已遠遠低于無形資產，如可口可樂、紅塔山等，給企業帶來了巨大的經濟效益。
注重選擇適合的發展戰略
根據國內外成功企業的經驗，中小企業應重點從以下幾方面進行戰略選擇：專精戰略。鼓勵中小企業向“專、精、特、新”方向發展。“小”并不代表“弱”，“大”也不代表“強”，只有“專”才能“強”。中小型企業就是要發揮其“小”的特長，專注于某一、兩個方面，形成核心競爭力，做成“強”的企業、有競爭力的企業。現代戰略理論說明，企業生存和發展取決于企業是否具備核心競爭力。中小型企業應該徹底拋棄“小而全”的經營思想，圍繞自己的核心能力進行經營，將非核心業務和非核心專長的部分，通過“外包”等形式，交給其他廠家去做，自己則專心致志地做最專長的業務。這是中小企業的生存和發展的最基本的戰略。差異化戰略。差異化是將企業提供的產品標新立異，形成全產業內具有獨特性的東西。差異化的方式可以是設計或品牌形象、技術特點、客戶服務、經銷網絡及其它方面的獨特性。中小企業為保持在特定市場上的優勢地位，不以擴大市場規模為目標，而是以開發高附加值的、有別于大企業的產品為方向，力求達到無人可敵的境地。這樣做自然可獲得豐厚回報。中小企業貼近市場，可根據消費需求，采用差異化戰略，小產業與大企業產品有差異的特色產品，吸引消費者。差異化的優點是：小批量、多品種生產，機動靈活，能夠適應與啟發消費者的需求，因而可以不斷提高銷售額；企業經營針對性強，風險分散，有利于提高市場份額，增強競爭能力。中小企業如果以特色產品和優質服務贏得消費者的信任，就能樹立起良好的市場形象，提高消費者或用戶對該企業產品的依賴程度和購買頻率。 “找空白”戰略。企業沒有了市場，就等于人沒有了生命。但競爭的全球化和消費者需求周期的短期性將使得新市場會不斷地出現。這意味著對企業而言，不存在有沒有市場機會的問題，而是如何把握存在的市場機會，這些就是制定戰略潛在的出發點和目標。另外，現有的市場不可能是天衣無縫的，總會存在“空隙”。索尼公司董事長盛田昭夫的“圓圈理論”認為，在無數的大圓圈(指大企業占有的銷售市場)與小圓圈(即小企業占有的銷售市場)之間，必然存在一些空隙，仍有一部分尚未被占領的市場。空隙市場由于產品服務面比較窄，市場容量不大，大企業因不能形成規模生產而不愿插足該領域，使中小企業既可擴大市場占有率，又可擴大收益率。中小企業只要看準機會，立即“擠”占，將這些空隙組成聯合銷售網，必定會超過那些大圓圈市場。中小企業機動靈活、適應性較強的優勢，將能夠保證它們尋找到市場上的各種空隙，“鉆進去”從而形成獨特的競爭優勢。
參考文獻：
1.陸道生等.中小企業的創新與發展[M].上海人民出版社，2002
2.蔣學偉.持續競爭優勢[M].復旦大學出版社，2002
3.張玉利等.小企業成長的管理障礙[M].天津大學出版社，2001
第2篇：合伙企業的優勢范文
一、核心能力是企業長期競爭優勢的源泉
在信息技術全球化的今天，競爭的成功不再被看作是轉瞬即逝的產品開發，而是被看作企業擁有不斷開發新產品和開拓新市場的核心能力。哈默爾和普哈拉曾形象地比喻，企業就好比是一棵大樹，根基是核心能力，樹干和樹枝是核心產品，樹葉、花、果實是最終產品，樹根才是樹的生命力所在。因此企業只有打穩根基，培育和發展企業的核心能力，才能在強手如林的世界市場中取得一席之位。
（一）核心能力的含義
核心能力也稱為核心競爭力，是指一個企業內部所具有的，并能為企業帶來競爭優勢的資源。它以企業的技術能力為核心，通過企業戰略決策、生產制造、市場營銷和內部組織協調管理的交互作用而獲得使企業保持持續競爭優勢的能力。
（二）核心能力是企業創造持續競爭優勢的根源
在競爭差異化優勢方面，核心能力以自己的獨特之處，使競爭對手無法輕易趕上或模仿，從而為消費者源源不斷地提供創新產品，使企業具有旺盛和持久的生命力。隨著產業、技術的演化，核心能力可以生長出許多奇妙的最終產品，創造出一些多數人意料不到的新市場，它是企業競爭優勢的根源。
二、培育和發展核心能力是增強企業競爭優勢的戰略選擇
美國經濟學家普哈拉和哈默爾認為“就短期而言，公司產品的質量和性能決定了公司的競爭力，但長期而言，起決定作用的是造就和增強公司競爭力的核心力”。可以說，核心競爭力是企業所有能力中最重要、最關鍵、最根本的能力，核心競爭力的強弱，決定了一個企業在市場競爭中的地位和命運。因此，培育和發展核心能力是企業獲取競爭優勢的戰略選擇，而要培育和發展核心能力，企業必須實現戰略重心的轉移，努力實現技術創新、文化創新和組織創新。
（一）技術創新是核心競爭力的關鍵
1、以技術創新為先導，培育核心能力
二十一世紀是高科技的世紀，對企業來說，大力發展高新技術及不斷進行技術創新，將是提高企業核心競爭力和提高企業國際競爭力的主要途徑。而且現代企業制度體現的是企業資源配置的高效性，這種高效率能否充分發揮，主要依靠核心技術和技術創新。因此，一個企業要形成和提高自己的核心競爭力，必須有自己的核心技術，可以說核心技術是核心競爭力的核心。
2、提高企業的經濟競爭力要依靠提高企業的技術創新能力
索尼公司創始人井深大曾經這樣說：“企業需要創新，需要不斷地和周圍環境發生關系，考驗自己的競爭能力。只有不斷創新才能使企業持續保持較高利潤，使企業在激烈的市場競爭中立于不敗之地。”由此可見，技術創新對一個企業的生存與發展至關重要，為適應當今世界經濟、科技發展的潮流，迎接新世紀的機遇與挑戰，企業更應重視技術創新的作用。隨著中國加入了WTO，國內企業將更多地受到來自外部世界的挑戰，面臨著與在科技和經濟上占優勢的西方發達國家的公司、企業進行激烈競爭的更大壓力，對大多數企業來說，必須加大技術創新的力度，形成自己的核心能力，以迎接新一輪的競爭較量。
（二）文化創新是核心競爭力的基礎
今后10年企業文化很可能成為決定企業興衰的關鍵因素，而企業文化所涉及的領域和影響的范圍無不與企業的核心競爭力密切相關。因此，文化創新必須提到企業的議事日程上，圍繞新技術革命的挑戰和經濟全球化、信息化的到來，用新的價值觀、新的視野來謀劃和構建新的企業文化，使企業真正成為學習型組織和創造型組織，為培育和提升核心競爭力提供全方位服務。
從某種意義上講，企業文化是企業的大腦和潛意識，是企業凝聚力和活力的源泉。沒有一定的企業文化做支撐，中小企業將很難長大，大家都朝眼前利益看，一旦遇到困難便會一盤散沙；沒有形成一種積極的企業文化，大企業對內將缺乏凝聚力，對外將不能從根本上形成和提升企業形象，從而很難具有長久的生命力和核心競爭力。因此，企業只有具有了不斷創新及勇于挑戰的精神，才能在面臨困難時勇于變革迎接挑戰。
（三）組織創新是核心競爭力的保證
組織創新是管理創新的重點，是真正按照現代企業制度來建立自己的組織機構。現代公司的組織機構應隨著經營環境的變化而不斷變化，努力改造和改革現有和現存企業制度中的不足之處，使之更科學、更合理、更規范、更現代化，為核心競爭力的培育和提升提供制度保證。隨著市場競爭的激烈化，企業更應重視組織創新，使管理層次不斷扁平化，從而能對市場狀況作出適時反應，及時調整公司的經營方針和策略，更好地把握市場機遇，以增強企業的競爭優勢。
由此可見，通過技術創新、文化創新和組織創新，可以讓企業培育和發展包括核心技術能力、組織協調能力、對外影響能力和應變能力的核心能力，從而增強企業的競爭優勢。
三、建立學習型組織，保持企業核心能力的領先地位
二十一世紀，科技發展高新化、信息傳遞高速化、商業競爭全球化成為經濟發展的特點。企業之間的競爭出現前所未有的激烈。面對日益復雜多變的環境，企業需要比以往任何時候都應更快地、持續地獲取信息和知識。因此學習型組織的概念應運而生。彼得?圣吉的《第五項修煉》具體闡述了學習型組織的理論與實踐。圣吉認為，只有設法使企業組織的所有成員全身心地投入并有能力不斷學習的企業，才能適應瞬息萬變的環境，贏得長期的發展。
學習型組織的理論就向我們揭示了組織學習的重要性：學習一方面是為了保證企業的生存，使企業組織具備不斷改進的能力，提高企業組織的競爭力；另一方面學習更是為了實現個人與工作的真正融合，使人們在工作中實現自身的價值。因此學習是企業生命的源泉，未來真正出色的企業，將是學習型企業，各類企業都應把建立學習型企業作為一項戰略性目標。其基本理念，將有助于企業的創新和發展，人們可以運用學習型組織的基本理念，通過不斷的學習與積累，去開發企業創造未來的潛能，從而獲取新的核心能力和擴展原有的核心能力，以保持企業核心能力的領先地位。
國內外很多成功的企業，有一個共同的特點，就是十分重視職工的學習，努力使企業成為學習型企業。西門子公司就把培訓看作是競爭的要素之一，它在國內外共擁有600多個培訓中心，開設了50余種專業培訓，每年參加各種定期和不定期培訓的員工多達15萬人。有資料表明，在全球500強企業中50％以上都是學習型的企業，而全世界排名前10位的企業，100%是學習型企業。我國的海爾、聯想、寶鋼、小天鵝等知名企業也在實踐中積極探索建立學習型組織。可以說，重視員工的學習培訓，積極創建學習型企業，正是這些企業成功的關鍵所在。
四、基于核心能力的戰略觀
一個企業的戰略應該以企業的資源強勢和企業所擅長的方面為基礎。而一個企業獲得競爭優勢的最佳道路是：企業擁有具有競爭價值的資源和能力，而競爭對手不擁有與自己對抗的資源和能力，同時競爭對手開發可比能力要付出沉重的代價或者要經歷一段很長的時間。因而，企業的各種戰略均應建立在擁有和充分利用自己的核心能力之上。因為企業通過擁有自己的核心能力，在競爭的差異化優勢方面，能使競爭表現出自己的獨特之處，又由于這個獨特之處不易被競爭對手所模仿，所以企業可以在競爭中獲得高額利潤和保持競爭優勢，這是企業在經營活動中最有效的經營戰略。從戰略的高度來看，如果企業不能掌握和發展本領域的核心能力，就無法形成長期的競爭優勢，也不可能在市場上持續成長。因此企業應當尋求適當的途徑來發展自己的核心能力，形成競爭優勢。
第3篇：合伙企業的優勢范文
[關鍵詞] 合伙企業法 有限合伙 有限責任合伙 解讀
一、有限合伙制度，促進風險投資及中小企業的發展
風險投資是上世紀60年代快速發展起來的一種股權投資方式，主要通過持有股權，投資于在創業階段有快速成長可能的科技型中小企業，以促進這類企業的技術研發、創業發展和資金融通。這種投資常用的組織形式是有限合伙。新修訂的《合伙企業法》確立了有限合伙的法律地位。有限合伙由普通合伙人和有限合伙人組成，在至少有一名合伙人承擔無限責任的基礎上，允許其他合伙人承擔有限責任。這種組織形式對促進風險投資及中小企業發展的作用主要表現在以下幾方面：
1.有限合伙有利于吸引風險投資。隨著市場經濟體制的建立，政府投資正在逐步退出競爭性投資領域，客觀上需要大力鼓勵發展民間投資。在有限合伙組織模式下，有限合伙人僅以其投資額承擔企業的風險，投資人可以作為有限合伙人免除無限連帶責任。這種有限合伙制度使投資者對自己的投資有明確的風險認識，即使經營失敗，也僅以損失出資額為代價；如果經營成功，自己又能獲得豐厚的利潤。這使投資者具有安全感和穩定感，容易吸引大量的社會閑散資金，使那些擁有資金但又不愿承擔無限責任的人找到投資場所。另外，有限合伙分配方式比較靈活，可以加快投資人本金的收回，降低投資人的投資風險，這些都會成為吸引風險投資的優勢所在。
2.有限合伙實現了投資與技術的最佳結合。有限合伙制下的風險投資可以引導社會的閑散資金注入高新技術產業，同時又有利于促進風險投資家的激勵機制和制約機制的形成。在有限合伙中，至少要有一名普通合伙人對企業的債務承擔無限連帶責任。由于普通合伙人較有限合伙人要承擔較大的風險，所以有限合伙這種組織形式較大程度地激勵管理者全力創業和創新，盡職盡責，充分發揮高科技人才及企業管理者的潛能，能夠在實踐中培養出大量的優秀企管人才。有限合伙將具有投資管理經驗或技術研發能力的機構與個人，與具有資金實力的投資者進行有效結合，實現社會資源的最佳配置和最佳的經濟效益，從而促進了我國市場經濟的發展。
3.有限合伙為風險投資者提供了便捷的退出通道。在有限合伙中，有限合伙人轉讓其出資份額不像有限責任公司股東轉讓出資額那樣受到法定條件的限制，又比普通合伙人轉讓其合伙份額更為便利，有限合伙人轉讓出資還不會影響有限合伙的繼續存在。因此，有限合伙為有限合伙人的進入和退出提供了方便的通道。這使風險投資人可以更加容易地轉換投資目標，追求更大的利潤，不必擔心資金運作不靈的問題，從而使中小企業吸引風險投資的可能性大大增加。
4.有限合伙的設立條件、運營程序寬簡，促進了中小企業的發展。我國法律對于公司的設立條件，設立程序都有嚴格的規定，即使是具有人合性質的有限責任公司，公司的注冊資本額、股東的出資方式、繳資期限、驗資事項、組織機構的設立等都受到法律上的限制。這就增加了公司的設立難度，增添了公司的設立成本和運作成本。而法律對有限合伙企業沒有法定的最低注冊資本額的限制，合伙人的出資方式、繳資期限也比較靈活，這有利于有限合伙企業的迅速設立。在有限合伙企業的運營中，主要遵照合伙人意思自治的原則，很少受到法律強制性規定的制約，由于普通合伙人執行合伙事務，直接從事合伙企業的經營管理，使合伙企業的組織機構簡單，管理方式靈活，這都降低了有限合伙企業的管理費用和運營成本，從而促進了中小企業的發展。
5.有限合伙避免了雙重稅賦，減輕了中小企業的負擔。各國稅法通常對公司和股東分別征收所得稅，在實踐中造成雙重稅賦的問題；但對有限合伙企業則不征收企業所得稅，僅對合伙人征收個人所得稅。我國新《合伙企業法》第6條明確規定：“合伙企業的生產經營所得和其他所得，依照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。”可見，有限合伙企業并非是納稅主體，有限合伙企業的盈利無須繳納企業所得稅，只須投資者繳納個人所得稅，這樣就合法地規避了雙重賦稅。對資本少、規模小的中小企業來說，采用有限合伙的組織形式，減少了納稅負擔，降低了經營成本，更加有利于企業競爭力的提高。
二、有限責任合伙制度，促進專業服務機構的發展
新《合伙企業法》規定了特殊的普通合伙，特殊的普通合伙亦被稱為“有限責任合伙”，這是上個世紀90年代以后，國際上出現的一種新的責任形式，它主要適用于專業服務機構，比較典型的就是注冊會計師事務所、律師事務所等。新《合伙企業法》增加的這項規定可以更好地推動我國專業服務機構的發展。
在市場經濟體制建立中，我國出現了大量的會計師事務所、資產評估師事務所等專業服務機構。它們以其掌握的專業知識和信息為客戶提供服務，既滿足了不同客戶的服務要求，又促進了其自身的發展。這類機構在我國第三產業中具有越來越重要的地位。由于上述專業服務機構沒有多少資本，僅以其專業知識與信息為客戶提供專業服務，要求每個合伙人都對合伙債務承擔無限連帶責任，必然導致許多無過錯的合伙人承擔因其他合伙人過錯所導致的連帶責任，這就加大了合伙人的風險，限制了此類專業服務機構的發展。據了解，目前中國的會計師事務所80%以上采取的是有限責任公司形式。而登記為有限責任公司既不能獲得客戶的充分信任又大大降低了對客戶的風險承擔能力。而在國外，這些專業服務機構則普遍采取有限責任合伙制。國際排名前四位的會計師事務所都采取有限責任合伙制。有限責任合伙制度綜合了合伙制與有限責任公司制兩種形式的優點。根據新《合伙企業法》的規定，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。由此可見，特殊的普通合伙企業雖然是普通合伙企業的一種，但合伙人的責任形式是有限責任和無限責任相結合的。
有限責任合伙并不免除有限責任合伙人以其合伙的財產對債權人承擔責任。對于合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以及合伙企業的其他債務，全體合伙人還是要承擔無限連帶責任的。但是，專業服務機構本質上是靠專業知識和專業技能生存的，各合伙人的業務相對獨立，每個合伙人的責任很容易劃分，當出現一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，讓有故意或重大過失的合伙人對其故意或重大過失給合伙企業造成的債務承擔無限責任或無限連帶責任，而沒有過錯的合伙人僅以其在合伙企業的財產分額為限承擔有限責任，這首先符合法律公平的原則，使合伙人之間的責任分配更為公平合理。其次，又有利于增強合伙人的責任心，對合伙人執業中的質量控制和風險管理也是大有好處的。新《合伙企業法》所確立的有限責任制度為我國的專業服務機構采取合伙制度提供了法律依據，并且有助于不斷地擴大專業服務機構的規模，提升專業服務機構的公信力，從而提高我國這類專業服務機構的國際競爭能力。
三、法人、其他經濟組織參與合伙，提高合伙企業的競爭力
新《合伙企業法》規定，自然人、法人和其他組織可以成為合伙人。這意味著合伙企業的投資主體多元化，不但自然人可以投資設立合伙企業，有限責任公司、股份有限公司和其他組織都可以成為合伙人，向合伙企業投資。這有利于公司等企業法人利用合伙企業形式靈活、合作簡便、成本較低等優勢，實現其投資目的，也有利于大型公司開發新產品、新技術中與創新型中小企業進行合作。法人及其他組織成為合伙人的積極意義主要體現在兩個方面：首先是拓寬并增加了法人和其他組織的投資渠道和投資對象，活躍和擴大了投資、融資市場；其次對合伙企業本身也帶來了歷史性的變革，它將改變長期以來合伙企業規模小、信譽不高，人們對合伙企業“小作坊”的傳統認識。如果合伙企業的出資人僅為自然人，畢竟財力有限，很難將合伙企業做大做強，法人和其他組織成為合伙人就可以增加合伙企業的實力，提高合伙企業的信譽，增強合伙企業在市場經濟中的競爭力。
當然,為防止國有企業和上市公司等因參加合伙可能使企業全部財產面臨承擔無限連帶責任的風險，保護國家利益和公共利益，維護股東利益，新《合伙企業法》規定：“國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。”
新《合伙企業法》的重大突破，給規模巨大的民間投資帶來了機遇，拓寬了合伙企業的投資對象，解決了風險投資進口不暢，出口不順，中小企業融資困難的問題。筆者相信，隨著新《合伙企業法》的貫徹實施，將開創我國合伙制度的新時代，它對我國市場經濟的促進作用也會不斷地顯現出來。
參考文獻：
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[2]朱琳:新《合伙企業法》創新解讀[J].法制與社會, 2007(4)
[3]鄭英龍:論特殊的普通合伙企業的有限責任[J].國際經濟探索,2008(2)
[4]謝愉虹:有限責任合伙制度芻議[J].法制與社會,2007(1)
第4篇：合伙企業的優勢范文
【關鍵詞】 私募投資公司； 合伙制企業； 公司制企業； 稅收籌劃
私募股權基金是金融創新和產業創新的結果，是近年來全球金融市場發展的重要方向，公司制、合伙制是其最常見的組織形式。①投資者選擇何種組織形式設立私募投資公司，稅收是需要考慮的重要因素。高允斌（2009）研究認為如果不考慮遞延納稅因素，自然人投資于合伙企業的稅收成本與公司制企業的稅收成本目前已無明顯優勢可言，而公司制企業投資于有限合伙企業，特別是如果被投資企業屬于創業投資企業時，其稅收成本目前甚至會高于投資公司制企業；張志偉等（2010）研究了我國私募股權投資基金的稅收籌劃問題，認為合伙企業形式有很大的稅收優勢，主張采用合伙企業組織形式；張曉楠（2011）則研究了合伙制私募股權投資基金稅收問題，從個人所得稅和營業稅兩個方面闡釋了我國合伙制私募股權投資基金稅收方面的有關政策及運用技術。本文分別對兩類組織形式下公司和個人層面的稅收進行深入分析，尋找一條適合企業的稅負相對較低的路徑，并結合非稅因素和稅收政策的動態變動趨勢，提出相應的操作建議。
一、私募投資公司的稅收
（一）公司層面涉及的稅收
1.合伙制企業。合伙企業在企業層面，由于其全部收入來自對被投企業的權益性投資收益，因此往往不涉及增值稅和營業稅。在私募投資公司層面，涉及到納稅可能有三種類型：一是繳納增值稅的情況。當投資公司因業務原因或進入清算退出程序需要出售車輛、設備等即構成了增值稅中銷售自己使用過的物品，稅法規定應按銷售額的4%減半征稅。其中銷售自己使用過的舊機動車、摩托車、游艇等屬于消費稅征收范圍的舊物應看銷售額是否超過固定資產的原值。超過原值的按4%減半征稅；不超過原值的不征稅。二是繳納營業稅的情況。如合伙投資公司在業務發展態勢良好的情況下可能涉及對外提供咨詢、等經紀類服務類業務，從而取得勞務費收入，這部分收入應依法繳納營業稅。又如，企業的整體收益超過一定水平后，普通合伙人可以獲得部分業績分成，對于這部分收入如果視為普通合伙人因提供勞務所得，則需要繳納營業稅。再如，在許多合伙投資公司，普通合伙人一般每年還會按照企業募集金額1%～2%的比例收取管理費用，這部分也應列為公司營業收入按5%繳納營業稅。三是繳納其他稅的情況。企業對外簽訂合同、訂立契約，開立賬冊，取得產權轉移書據和權利許可證照（房產證、土地使用證、工商營業執照、商標權證和專利權證）等需按規定繳納印花稅；房屋、土地、車輛需納房產稅、土地使用稅、車船稅；購買土地、房產需納契稅。除此之外，公司還要按實現的利潤及合伙人所占的份額扣繳個人所得稅（詳見表1）。
2.公司制企業。除上述與合伙企業相關稅收外，公司企業在核算企業利潤時先要按25%（高新技術企業按15%，小型微利企業按20%）計算繳納企業所得稅，并在向投資人分配股利時代扣個人所得稅。
（二）投資人層面涉及的稅
1.合伙制企業。《合伙企業法》第六條和財稅［2008］159號文第二款明確說明，合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人，對合伙企業的生產經營所得和其他所得按照“先分后繳”的原則繳納個人所得稅或企業所得稅。依據《個人所得稅法》及其相關實施條例，個人所得稅依據收入類別不同，采取不同的稅率。對于自然人合伙人從企業獲取的投資收益，如視為“個體工商戶的生產、經營所得”，則應按3%～35%納稅，如視為“利息、股息、紅利所得或財產轉讓所得”，則應按20%納稅。各地稅務部門規定不一，如遼寧等省（市）規定：執行合伙事務的自然人普通合伙人，按“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5%~35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。不執行合伙事務的自然人有限合伙人，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目，適用20%的稅率計算征收個人所得稅。法人合伙人取得的收益，其企業所得稅按有關稅收政策執行。鼓勵和支持從事創業投資業務的私募股權投資基金或管理企業按照《創業投資企業管理暫行辦法》進行備案，凡符合相關條件的，可按其對中小高新技術企業投資額的70％抵扣該企業的應納稅所得額。根據《企業所得稅法》第二十六條的規定，“符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益”為免稅收入，不計入應納稅所得。但是該法第一條又明確說明“合伙企業不適用本法”，如果組建公司，企業則先納企業所得稅，向個人分配股利時納個人所得稅（向法人公司分配不納稅）。如果組建合伙企業實現的利潤需先在合伙人之間分配然后由各合伙人按規定稅率分別納稅。
以遼寧等省（市）的政策為例，現將合伙制企業涉及的所得稅情況列表（詳見表2）。
2.公司制企業。個人層面的稅收只有在分配股利環節或公司依法終止清算向投資人分配時才能體現，即按向個人分配的股息和紅利扣繳20%的個人所得稅（上市公司向股東支付現金股利時減按10%計算個人所得稅）。
二、組建私募投資公司的稅收籌劃
第5篇：合伙企業的優勢范文
一、個人合伙的特征
我認為，個人合伙具有以下幾方面的特征。
1、個人合伙的合伙人為自然人。這一點區別于法人合伙，前者適用《合伙企業法》，后者適用《民法通則》。
2、合伙是以合伙協議為成立前提的。《民法通則》第31條規定：“兩個以上的公民按照協議，各自提供資金、實物、技術等，合伙經營、共同勞動的稱為個人合伙”。這樣，合伙協議被規定為合伙的首要條件。合伙人為達到共同目的而在協商、自愿基礎上達成的協議，就是合伙協議。合伙協議不僅是合伙成立的前提和基礎，而且也是合伙人權利義務的依據，并成為司法機關處理合伙債務糾紛的依據。
合伙協議一經訂立，便對各合伙人產生法律約束力，各合伙人依合伙協議而享受權利，履行義務，承擔責任。由于合伙均建立于合伙人互相了解、互相信任的基礎上，所以非經合伙人全體同意，不得隨意修改合伙協議，不得隨意退伙，不得隨意轉讓自己的出資。若合伙人需轉讓出資，則其他合伙人在同等條件下應享有優先權。若需增加新的合伙人，也需經全體合伙人同意。合伙的這種帶有一定人身性質的信任關系，正是合伙作為自然人的聯合體本質特征的體現。
合伙協議一般應載明以下事項：合伙企業的名稱和主要經營場所的地點；合伙目的和合伙企業的經營范圍；合伙人的姓名及其住所；合伙人出資的方式、數額和繳付出資的期限；利潤分配和虧損分擔辦法；合伙企業事務的執行；入伙和退伙；合伙企業的解散與清算；違約責任；等。
3、合伙人必須共同出資。合伙人的共同出資作為合伙組織的價值形態表現，是合伙得以進行合伙經營事務的物質前提。合伙人的出資數額可以是均等的，也可以是不均等的。出資種類不限，既可以是實物形態的，如房屋、資金、設備、工具等；也可以是無形財產，如勞務、技術以至信譽。技術既可以是專利技術，也可以是未經專利登記的專有技術，還可以是一技之長的某種技藝。總之，只要其他合伙人同意，出資方式幾乎可以說是沒有限制的。
合伙出資構成合伙財產，各合伙人對合伙財產享有平等使用權，且合伙人的經營權利不因出資多少而不同。
4、合伙必須由合伙人合伙經營、共同勞動。合伙是一種共同經營、共同勞動的關系，在共同出資的前提下，各合伙人均應直接以自己的行為參與合伙經營，這是合伙在經營方式上的重要特征。如公民之間沒有在共同需要、共同目的和共同利益之下的共同勞動與共同經營，便不構成合伙關系。
5、合伙人必須分享利益，并對合伙債務負連帶責任。合伙經營的利益是合伙人共同追求的，合伙人共同出資、共同經營的最終目的就是為了分享合伙經營而帶來的利益。合伙期間如出現意外事故等風險，其所受損失由合伙人共同負擔。合伙的對外債務由合伙人連帶承擔，即對合伙經營所欠之債，債權人可向任一合伙人追償，而受追償的合伙人不能拒絕，包括不得以自己的份額為由進行抗辯。關于這一點，筆者將在個人合伙的對外民事責任中作詳細說明。
二、個人合伙的民事責任
個人合伙的民事責任指個人合伙違反民事義務或侵犯他人民事權利所應承擔的法律后果。它分為兩部分：一是對內民事責任，一是對外民事責任。
（一）個人合伙的對內民事責任
個人合伙的對內民事責任即由合伙事務而產生的各合伙人之間、合伙人與合伙企業之間及合伙企業聘用的經營管理人員或職工與合伙企業之間的民事責任。
1、出資違約責任。《合伙企業法》第12條規定：“合伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付出資的期限，履行出資義務”。如果合伙人沒有如期如數按約定的出資方式繳付自己的出資，即違反出資協議，就應當依法向其他履行出資義務的合伙人承擔出資違約責任。若給其造成損失還應依法承擔賠償責任。
2、擅自將自己在合伙企業中的財產份額出質的賠償責任。《合伙企業法》第4條規定：“合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意。未經其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。”
3、不具有事務執行權的合伙人擅自執行合伙企業事務的賠償責任。按《合伙企業法》第26條的規定“委托一名或數名合伙人執行合伙企業事務，其他合伙人不再執行合伙企業事務。”如果不具有事務執行權的合伙人，擅自執行合伙企業的事務，給合伙企業或其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
4、違反競業禁止義務及不得與本合伙企業進行交易義務的賠償責任。《合伙企業法》第30條規定：“合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務”。除合伙協議另有約定或者經全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
5、執行合伙事務中損害合伙企業利益的賠償責任。《合伙企業法》第19條規定：“合伙企業存續期間，合伙人的出資和所有以合伙企業的名義取得的收益均為合伙企業的財產。合伙企業的財產由全體合伙人依照本法共同管理和使用。”該法第30條規定：“合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。”如果合伙人執行合伙企業事務中，將應當歸合伙企業的利益據為己有，或者采取其他手段侵占合伙企業財產的，應將該利益或財產退還合伙企業；若給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，應依法承擔賠償責任。
6、擅自處理必須全體合伙人同意才能執行的合伙事務的賠償責任。《合伙企業法》第32條規定：“合伙企業的下列事務必須經全體合伙人同意：（一）處分合伙企業的不動產；（二）改變合伙企業的名稱；（三）轉讓或處分合伙企業的知識產權或其他財產權；（四）向企業登記機關申請辦理變更登記手續；（五）以合伙企業名義為他人提供擔保；（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員；（七）依照合伙協議約定的有關事項。”如果合伙人違反該條的規定，擅自處理合伙企業事務，給合伙企業或其他合伙人造成損失的，應依法承擔賠償責任。
7、入伙的民事責任。《合伙企業法》第44條規定：“新合伙人入伙時，應當經全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協議。”如果新入伙人未經全體合伙人同意，并且沒有依法訂立書面協議，其入伙無效。按該法第45條規定，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。但入伙協議另有約定的除外。入伙的新合伙人對入伙前合伙債務承擔連帶責任。
8、擅自退伙的賠償責任。《合伙企業法》第46條規定：“合伙協議約定合伙企業的經營期限的，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：（一）合伙協議約定的退伙事由出現；（二）經全體合伙人同意退伙；（三）發生合伙人難于繼續參加合伙企業的事由；（四）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。”該法第47條規定：“合伙協議未約定合伙企業的經營期限的，合伙人在不給合伙企業事務造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。”如果合伙人違反規定，擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。
9、拒絕承擔合伙人內部求償權的民事責任。《合伙企業法》第39條規定：“合伙企業財產不足清償到期債務的，各合伙人應當承擔無限連帶責任。”該法第40條規定：“合伙人由于承擔連帶責任，所清償數額超過其應當承擔的數額時，有權向其他合伙人追償。”如果合伙人代替其他合伙人清償了超過自己應承擔數額的債務的，其他合伙人有義務向該合伙人清償，其他合伙人拒絕清償的，應依法承擔違約責任，若給該合伙人造成損失的，應依法承擔賠償責任。
10、被聘任的合伙企業的經營管理人員的賠償責任。《合伙企業法》第35條規定：“被聘任的合伙企業的經營管理人員應當在合伙企業授權范圍內履行職務。”如果被聘任的合伙企業的經營管理人員超過合伙企業授權范圍從事經營活動，或因故意或重大過失給合伙企業造成損失的，應當依法承擔賠償責任。這是基于委托關系所產生的民事責任。
11、合伙企業招用的職工的民事責任。如果合伙企業招用的職工利用職務上的便利將合伙企業的財物非法占為己有或者挪用合伙企業資金歸個人使用，應依法承擔返還或賠償的民事責任。
12、清算人應依法承擔的民事責任。合伙人擔任清算人在執行清算事務時，謀取非法收入或侵占合伙企業財產的，應將該收入或侵占的財產返還給合伙企業，并應依法承擔賠償責任。清算人違反合伙企業解散后清償順序的規定，隱匿、轉移合伙企業財產，對資產負債表或財產清單作虛假記載，或者在未清償前分配財產而損害債權人利益的，應依法承擔賠償責任。
（二）個人合伙的對外民事責任
個人合伙的對外民事責任指全體合伙人就合伙債務所承擔的無限連帶責任，也就是合伙企業對第三人應承擔的民事責任。
《合伙企業法》第39條規定：“合伙企業對其債務負責,應先以其全部財產進行清償。合伙企業財產不足清償到期債務的,各合伙人應當承擔無限連帶責任。”這一規定表明合伙人的責任是補充性無限連帶責任。
1、合伙人責任的性質是補充性責任。合伙人承擔合伙債務的順序,決定了合伙人首先是以合伙的共有財產向債權人承擔共同債務,然后再以個人財產承擔連帶責任。如果合伙的共有財產足以清償合伙債務,則不發生合伙人的連帶責任。
2、合伙人對合伙債務承擔無限責任。即合伙人應以自己的全部財產承擔合伙債務的清償責任。
3、合伙人對合伙債務承擔連帶責任。合伙人的連帶責任是法定責任,其責任規則為：（1）每個合伙人均對全部合伙債務負清償責任,合伙債權人一旦要求全部、部分或個別的合伙人清償,被要求者即有義務予以清償；（2）其清償行為,對其他合伙人也有清償的效力；（3）若其清償的債務超過應擔份額,則其就超出部分對其他應擔合伙人享有追償權。
第6篇：合伙企業的優勢范文
【關鍵詞】合伙制私募股權基金；會計；稅務
S著私募股權基金的興起，合伙制私募股權投資基金成為私募股權投資基金主流。關于合伙制私募股權基金是作為基金產品還是長期股權投資進行會計核算人們存在有不同的看法。同時由于缺乏統一管理辦法，稅法上也未有針對性規定，只能作為合伙制企業進行納稅。
一、合伙制私募股權投資基金的會計處理比較
由于合伙私募股權基金LP（有限合伙人）出資人對于私募股權的投資有著兩種不同的理解，所以有兩種不同的會計處理方式。
第一種方式下，LP出資人認為私募股權基金投資是投資一項金融產品，其出資在“可供出售金融資產――產業基金”科目下核算。每年基金（有限合伙企業）管理人根據審計機構為出資人出具的LP賬戶報告進行公允價值調整。同時根據合伙協議，收回的紅利、股息作為持有期間收益，計入投資收益。而投資收回及其他收益先沖減基金的投資成本，等本金全部收回后，再確認投資收益。這一處理辦法的主要優勢在于遵循了穩健性原則，且和基金的合伙協議規定處理一致。但是由于在稅務處理中，合伙制私募股權投資將視為合伙企業采取先分后稅方式納稅，會計處理中投資收益和納稅上存在時間差異。
第二種方式下，LP出資人將私募股權基金投資視作一項長期股權投資，在“長期股權投資”科目下核算。按照現行會計準則解釋，這一類的長期股權投資由于未獲得控制權也沒有重大影響，因此將其在“可供出售金融資產――長期股權投資”科目下核算，按照基金載體合伙企業的報表調整其公允價值。在這一處理方式下，投資人將股權投資基金收回的紅利、股息收益作為當期投資收益入賬。而投資收回及其他收益，在沖減其對應投資本金后作為投資收益在當期確認收益。這一處理辦法的優勢在于成本和收益相匹配，但是和LP協議的資金回收規定有所出入。
除了股息、紅利收入外，兩種會計處理方式對LP投資人收益的確認存在很大的時間性差異。如果認為是基金產品，LP投資人將在投資收回全部本金后才能確認收益。而如果認為是長期股權投資，每筆投資的收回都能帶來損益，投資收益隨著投資項目確認。兩種處理方式各有利弊，很難評判其優劣。
二、合伙制私募股權投資基金稅務問題的處理
《私募投資基金監督管理暫行辦法》已于2014年6月30日中國證券監督管理委員會第51次主席辦公會議審議通過。該辦法明確了對私募股權投資行業適度監管的政策指向和基本監管框架，明確了股權投資基金的稅收政策。合伙制股權投資基金和合伙制股權投資基金管理企業不作為所得稅納稅主體，采取“先分后稅”方式，由合伙人分別繳納個人所得稅或企業所得稅。合伙制股權投資基金從被投資企業獲得的股息、紅利等投資性收益，屬于已繳納企業所得稅的稅后收益，該收益可按照合伙協議約定直接分配給法人合伙人，其企業所得稅按有關政策執行。
《財政部國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》（財稅[2008]159號）規定，合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。同時規定合伙企業生產經營所得和其他所得采取先分后稅的原則。前款所稱生產經營所得和其他所得，包括合伙企業分配給所有合伙人的所得和企業當年留存的所得（利潤）。根據這一原則，法人投資合伙企業當年的納稅義務將由投資人承擔。
合伙企業的虧損彌補的規定中，財稅[2008]159號文規定“合伙企業的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算其繳納企業所得稅時，不得用合伙企業的虧損抵減其盈利”。《財政部國家稅務總局關于印發〈關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的法規〉的通知》（財稅[2000]91號）則規定，“企業的年度虧損，允許用本企業下一年度的生產經營所得彌補，下一年度所得不足彌補的，允許逐年延續彌補，但最長不得超過5年。投資者興辦兩個或兩個以上企業的，企業的年度經營虧損不能跨企業彌補”。
通過上述兩個規定可以看出，合伙制私募股權基金只能作為合伙企業進行納稅申報，由此又給投資人帶來了以下問題。
一是合伙企業的分紅收益是否可以稅前抵扣，規定未明確。有限合伙制私募股權基金作為專門從事股權投資的經濟體，分紅所得是合伙基金的重要收入來源，但是現有法規僅在《國家稅務總局關于〈關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定〉執行口徑的通知》（國稅函[2001]84號）中明確了“個人獨資企業和合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按‘利息、股息、紅利所得’應稅項目計算繳納個人所得稅”，對于企業合伙人收到上述收入，是否可以保留其股息、紅利所得的屬性，“穿透”合伙企業，享受免稅待遇尚不明確。
二是虧損彌補政策不清晰，未明確跨期投資虧損是否能夠彌補。按照財稅[2000]91號文的規定，“企業的年度虧損，允許用本企業下一年度的生產經營所得彌補，下一年度所得不足彌補的，允許逐年延續彌補，但最長不得超過5年。”而上述法規定義的生產經營所得為“個人獨資企業和合伙企業每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額”，其中收入總額的定義并未列舉投資收益，也沒有明確投資收益與投資虧損是否能夠跨期彌補以及如何彌補。
三是由于跨企業的虧損不能相互彌補。對于同時投資多個有限合伙基金的投資人而言，顯然相對于直接投資單個金融商品的投資人，其稅負是偏高的，而投資人往往希望通過投資多個基金以平衡風險，這一規定可能會阻礙基金的發展。
三、對合伙制私募股權投資基金稅務問題的幾點建議
由于合伙制私募股權基金稅收法律上未有專門的規定，導致我國合伙制私募股權基金發展遇到了一些瓶頸。在相關部門未出臺相規定之前，建議：
1.明確合伙制私募股權投資及基金分紅收益性質，允許法人企業稅前抵扣。
對于合伙制私募股權投資基金投資取得其投資企業的分紅盡早明確其性質；對于法人投資的私募股權基金，保留其股息、紅利所得的屬性，“穿透”合伙企業，在稅前予以抵扣，避免重復征稅。
2.明確虧損彌補原則，允許投資者以投資各基金的凈收益計算繳納個人所得稅。
對于專門從事股權投資業務的私募股權基金而言，投資收益屬于其主要收入來源，應當明確其投資收益屬于合伙企業的“收入總額”，計入“生產經營所得”，并且明確投資虧損視同企業經營虧損可以允許用本企業下一年度的生產經營所得彌補，下一年度所得不足彌補的，允許逐年延續彌補，但最長不得超過5年。
第7篇：合伙企業的優勢范文
隨著2007年《合伙企業法》的修改、2009年《證券登記管理辦法》的修訂，以設立有限合伙制為組織形式的私募基金、創投企業紛紛出現，合伙企業作為上市公司股東已不存在法律障礙。在此背景下，由于有限合伙企業操作的種種靈活性，通過設立有限合伙企業進行員工股權激勵的案例越來越多。結合最新披露的案例核查及披露情況，我們對監管動態及重點關注事項進行了梳理，主要包括激勵對象、入股價格、出資來源等，以便公司在擬定員工激勵方案時參考。
一、
設立有限合伙企業進行股權激勵的案例總覽
作為第一支以有限合伙企業作為員工持股平臺的擬上市公司，博雅生物于2011年7月順利過會。此后，三諾生物、慈星股份、掌趣科技、宜安科技等多家采用有限合伙企業作為股權激勵平臺的公司也陸續過會并成功登陸A股市場。有限合伙企業因其具有機制靈活、易于管控、避免雙重征稅等優勢，逐漸成為擬上市公司完成員工股權激勵計劃的重要實現方式之一。但同時，為避免發行人利用有限合伙企業變相進行利益輸送、存在股份代持等現象，監管機構要求發行人對有限合伙企業持股平臺進行充分披露，要求中介機構對其進行審慎核查并發表意見。
二、
案例披露及核查要點詳析
1、三諾生物（300298）
過會日期：2011年11月11日
上市日期：2012年3月19日
（1）招股說明書
作為申報前一年新增股東，詳細披露了員工持股平臺“益和投資”的入股價格、合伙人出資金額、占比、在公司所任職位以及入職時間。
（2）保薦工作報告
保薦人通過核查合伙協議、工資發放記錄、社保繳納記錄、員工花名冊、合伙企業銀行進賬單、并與部分員工持股平臺合伙人進行訪談，核實所有合伙人均為公司在職員工、出資額來源于合伙人工資收入及投資積累、出資額已全部繳足、不存在股權糾紛、發行人墊款或擔保、代持、信托等情形，其間接持有的發行人股份亦不存在糾紛。并由全部合伙人書面承諾確認上述事實。
（3）補充法律意見書（一）
反饋被問及員工入職時間、合伙人性質、是否存在委托或信托持股情形，律師通過訪談部分合伙人及全體合伙人出具承諾進行核查后，發表核查意見。
（4）補充法律意見書（二）
在會期間發生合伙企業內部權益變動，詳細披露變動情況。
注：詳見“附件一、三諾生物員工持股平臺核查及披露情況”
2、掌趣科技（300315）
過會日期：2012年1月12日
上市日期：2012年5月11日
（1）招股書說明書
作為持有公司5%以上的股東，詳細披露了員工持股平臺“金淵投資”的設立情況、合伙人所占權益比例、在公司所任職務、以及歷次股權變動情況（包括2
次新增合伙人和1次退出合伙人）。
（2）補充法律意見書（一）
反饋被問及發行人設立后歷次增資（包括員工持股平臺“金淵投資”的增資）的價格、定價依據、發行人當時的財務狀況、增資股東的資金來源，律師通過查驗股東填寫的調查表、歷次《驗資報告》、歷次增資款出資憑證及出具的說明進行核查，并進行了詳細說明。
注：詳見“附件二、掌趣科技員工持股平臺核查及披露情況”
三、
員工激勵平臺擬定的方案要點及后續涉及的披露事項
對于擬上市公司成立有限合伙企業作為持股平臺實施員工股權激勵，從現有案例的核查及披露情況來看，有如下事項提醒重點關注：
1、
員工及任職情況
建議公司綜合考慮上市前后的員工激勵計劃，合理確定員工持股范圍。建議以公司上市領導小組為核心，人力資源部配合，上市中介機構參與審查，統籌規劃包括員工持股及薪酬激勵在內的整體激勵制度。
建議公司在激勵對象選擇時應注重以下兩個要點：
1）
適格性：激勵對象應為公司在職員工，在公司任職時間達到一定年限，盡量避免將新入職員工納入股權激勵范圍；
2）
必要性：激勵對象所任職位與公司業務發展緊密相關，符合公司的未來發展方向，能夠對公司未來發展起到重要幫助作用。
2、
出資來源及相關核點
監管機構要求對員工持股有限合伙企業的每一位合伙人的出資情況進行詳細核查，包括出資憑證、經濟實力等方面，以確保其中不存在委托代持、利益輸送等情況。
建議公司在設計激勵方案時注意以下兩點：
1）
激勵對象認繳額度應與其在公司所任職級、對公司的貢獻、及其對公司未來業務發展的重要性成正比，應盡量避免低職級員工大額認繳情況出現；
2）
對于認繳額度明顯高于其他激勵對象的員工，應能提供充分依據證明其有經濟實力完成認繳，其出資來源正當合法，不存在委托代持情況。
3、
有限合伙企業設立及后續的歷次變動情況
有限合伙企業作為員工持股平臺，發行人須在申報材料中對其設立情況及后續歷次增資或權益變動進行充分披露。建議公司重點關注有限合伙企業設立、增資或權益變動過程的合法合規性、增資價格或轉讓價格的合理性、增資額是否按時到位等問題。
4、
關于合伙企業內部權益變動的披露情況
有限合伙企業作為員工間接持股的平臺，在發行審核過程中，其內部權益可以在滿足合伙協議約定條件下產生變動，但中介機構須對該權益變動進行仔細核查并做補充披露。為避免該類權益變動對公司的上市審核增加不確定性，建議公司在申報前確定員工持股平臺的權益結構，除激勵對象因離職而形成自動退伙導致權益變動外，盡量不要在審核過程中調整員工持股平臺的權益結構。
附件一、三諾生物員工持股平臺核查及披露情況
1、招股說明書
（四）申報前一年新增股東情況
1、基本情況
2010年12月24日，公司召開2010年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司增資擴股的議案》。增資擴股后，公司注冊資本由6,000萬元增加為6,600萬元。
本次增資中，公司向張帆、王世敏、王飛和由公司部分員工投資設立的益和投資定向發行人民幣普通股600萬股，張帆、王世敏、王飛、益和投資以現金方式分別認購480萬股、10萬股、10萬股、100萬股。
本次增資定價依據系參照公司2010年9月30日每股凈資產值1.17元（以改制后的6,000萬股計算），確定本次增資的價格為每股1.5元，相當于按照公司2009年凈利潤為基準的3.45倍市盈率（以改制后的6,000萬股計算）。
2010年12月30日，三諾生物獲得長沙市工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》，注冊號為430193000005413，注冊資本6,600萬元。
（4）益和投資
企業名稱：長沙益和投資管理合伙企業（有限合伙）
注冊號：
430100000135393
成立時間：2010年12
月16
日
企業地址：長沙市麓谷高新區麓龍路
199
號麓谷商務中心
A
棟
901
房
出資額：150
萬元
經營范圍：投資管理（涉及行政許可的憑許可證經營）
經營期限：自企業成立之日起
10
年
益和投資的普通合伙人為楊彬，該合伙企業合伙人及出資情況如下：
（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）
除楊彬為普通合伙人外，其他49名員工均為有限合伙人。以上50名員工不存在委托或信托持股的情形。
3、引入新投資者對公司業務發展的影響
引入的新投資者中，張帆與李少波相識多年，二人具有多年合作關系和友誼，在李少波和車宏莉創業之初，張帆在團隊建設、市場策略和戰略發展等方面為公司提供了許多有益的建議和幫助。同時張帆長期擔任上市公司董事、董事會秘書，并具有多年的投資經歷，對企業的戰略管理和公司治理具有豐富的經驗，引入其成為股東能夠為公司的長期發展提供持續的幫助。
除張帆外，引入的其他新投資者均為公司員工，引入其作為公司股東，在使員工能夠分享公司快速發展的成果的同時，也更好地激勵員工為公司未來發展貢獻自己更大的力量。
2、發行保薦工作報告
問題：
針對益和投資（員工持股企業）的員工入股數額的確定過程，員工的身份信息（含近年簡歷），資金來源、吸收入股原因等，是否存在股權糾紛、發行人墊款或擔保、代持、信托等情形。
答：
②益和投資入股的原因及員工間接持股的真實性、合法性
益和投資成立于
2010
年
12
月
16
日，持有發行人
1.52%的股份，為發行人用于員工股權激勵的平臺。根據合伙協議，益和投資的全部合伙人均為發行人在職員工，其中，普通合伙人為楊彬。通過引入益和投資，發行人實現了員工的間接持股，在使員工能夠分享公司快速發展的成果的同時，也更好的激勵員工為公司發展貢獻自己更大的力量。項目組查閱了發行人人力資源部的工資發放記錄、社保繳納記錄及員工花名冊，并與部分益和投資合伙人進行訪談。經核查，益和投資全部投資人均為公司在職員工，其具體任職參見招股說明書“第五節
發行人基本情況”之“五
發行人公司股本情況”之“（四）
最近一年新增股東情況”。益和投資合伙人出資額在
7,500
元-90,000
元之間，均來源于合伙人工資收入及投資積累。經核查合伙企業銀行進賬單，全部合伙人已經全部繳足出資。益和投資合伙人不存在股權糾紛、發行人墊款或擔保、代持、信托等情形，其間接持有的發行人股份亦不存在糾紛。上述事實，已經全部合伙人書面承諾確認。
3、補充法律意見書（一）
（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）
4、補充法律意見書（二）
（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）
附件二、掌趣科技員工持股平臺核查及披露情況
1、招股說明書
（三）持有發行人
5%以上股份的其他主要股東
持有公司
5%以上股份的其他主要股東為法人股東華誼兄弟傳媒股份有限公司和天津金淵投資合伙企業（有限合伙）以及自然人股東鄧攀。
2、天津金淵投資合伙企業（有限合伙）
（1）基本情況
金淵投資目前持有公司
10,975,800
股，占公司股份總數的
8.94%。截至招股說明書簽署日，該公司基本情況如下：
成立時間：2010
年
7
月
23
日
認繳資本：5,495,605.00
元
實繳資本：5,495,605.00
元
執行事務合伙人：齊惠敏
住所：天津空港經濟區西二道
82
號麗港大廈裙房二層
202-B009
經營范圍：以自有資金對互聯網行業、通信行業進行投資；以及相關的咨詢服務。
金淵投資最近一年主要財務數據如下（未經審計）：
（2）歷史沿革
1）設立
A、設立背景
游戲行業近幾年發展速度較快，人才對于公司保持競爭優勢、實現持續發展具有關鍵作用。通過設立有限合伙企業，并受讓姚文彬、葉穎濤、楊闿等原主要股東分別轉讓的部分股權的方式，有利于穩定公司管理團隊、核心技術人員和業務骨干，把團隊利益與公司的長遠利益有機結合起來，有利于公司穩定發展。
B、設立出資情況
2010年7月23日，天津金淵投資合伙企業（有限合伙）注冊成立，認繳出資額為166萬元，實繳出資額為166萬元。金淵投資成立時各合伙人享有的權益比例如下：
（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）
2）2010年8月增加出資額
2010年8月26日，經金淵投資全部合伙人一致同意，金淵投資增加范麗華、范驍磊二名合伙人，新增認繳出資額745,605元，新增實繳出資額745,605元。變更完成后，金淵投資合伙人享有的權益比例如下：
（注：限于篇幅，僅截取部分合伙人披露情況）
3）2010年12月增加出資額
2010年12月28日，經金淵投資全部合伙人一致同意，金淵投資增加溫文顯、蔣才峰等
17名合伙人，新增認繳出資額2,780,000元，新增實繳出資額2,780,000元。同時張沛、馬迪、呂世峰、戰艦4名原合伙人新增認繳出資額310,000元，新增實繳出資額310,000元。變更完成后，金淵投資合伙人享有的權益比例如下：
4）2011年12月合伙人變更
根據《天津金淵投資合伙企業（有限合伙）合伙協議》約定：“
第8篇：合伙企業的優勢范文
信義義務
論文摘要：有限合伙制度主要存在于英美法系國家之中，它在中小型企業和風險投資業的發展上發揮了非常重要的作用。我國在2006年修訂合伙企業法過程中以專章的形式規定了有限合伙制度。論文就有限合伙制度中普通合伙人的信義義務進行了理論上的詳細探討，希望能有助于我國有限合伙法律制度的發展與完善。
我國在此次新修訂的《合伙企業法》中確立了有限合伙制度，有限合伙制度的確立完善了我國的商事組織法律體系，豐富了我國的商事組織形式，有利于我國市場經濟的發展。有限合伙制度將對我國風險投資業以及中小企業的發展發揮重要作用。
有限合伙由至少一名普通合伙人和一名有限合伙人組成，其中普通合伙人對有限合伙企業的債務承擔無限連帶責任，有限合伙人對有限合伙企業的債務則以其出資額為限承擔有限責任，可以說有限合伙是普通合伙和有限責任公司的混合體，有限合伙企業的內部關粟即普通合伙人和有限合伙人之間的關系類似于有限責任公司內部的關系，普通合伙人類似于有限責任公司中的董事、經理等高級管理人員而有限合伙人則類似于公司的股東。那么普通合伙人是否應當像公司的高管人員對股東負有信義義務一樣也對有限合伙人負有信義義務呢?答案是肯定的。本文試分析探討有限合伙的內部關系，研究普通合伙人的信義義務的相關問題并結合我國的立法現狀對我國立法上的完善提出了一些意見。
1普通合伙人和有限合伙人的法律地位
有限合伙中的普通合伙人的地位相當于普通合伙中的合伙人，享有普通合伙中的合伙人所享有的全部權利，對有限合伙具有幾乎絕對的控制和管理權，同時也必須履行相應的義務。
在有限合伙中，普通合伙人是有限合伙的人。美國2001年《統一有限合伙法》第402條明確規定，就有限合伙的業務而言，普通合伙人是有限合伙的人。Ci7基于普通合伙人在有限合伙中的人地位，各國有限合伙法賦予了普通合伙人管理有限合伙的權利。我國新《合伙企業法》第六十七條也明確規定:有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。Czl
從信托的角度講普通合伙人是有限合伙人投人的財產的受托人。美國信托法權威鮑吉特(Bogert)認為，信托是當事人之間的一種信任關系，一方享有財產所有權，并負有衡平法上的為另一人利益而管理或處分該項財產的義務。Ca〕在有限合伙中，有限合伙人和普通合伙人的財產投人到有限合伙中成為有限合伙財產，普通合伙人擔任有限合伙財產的管理人，為有限合伙以及其他合伙人的利益管理財產，獲取收益，普通合伙人扮演著有限合伙財產受托人的角色。
有限合伙中的有限合伙人是指僅向有限合伙企業出資而一般不參與合伙的管理，并僅以其出資額為限對有限合伙的債務承擔責任的合伙人。由于有限合伙人僅以其出資額為限承擔有限責任，因此從權利義務相適應和保護債權人的角度出發各國法律一般都限制有限合伙人參與有限合伙企業的經營管理。我國新《合伙企業法》第六十八條明確規定有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。可以說在很大程度上，有限合伙人相當于有限合伙的消極投資者。
2信義義務
信義義務(Fiduciary Duty)，又可以稱為信托義務或是誠信義務、受托人義務等等，它是指當事人之間基于信義關系而產生的義務，即受信人(Fiduciary)基于信義關系(Fi- duciary relation)而對受益人(Beneficiary)產生的法律上的義務。
信義義務是基于信義關系產生的，信義關系是把握信義義務概念的關鍵。信義關系是基于當事人合意而形成。當一方(委托人)將自己的財產交給另一方〔受信人)管理，而自己只保留財產的受益的權利的時候，雙方之間就產生了信義關系。這種關系形成后，受信一方就處于一種優勢地位，事實上擁有對他人財產的支配與控制權，而且受信人的行為將對委托人產生拘束力;然而受信人如何行使權利，委托人并不能夠完全控制或嚴密地監督，他們只有信任受信人，相信他們會以善意及適當的注意之方式為自己的最佳利益行為。所以，信義關系的本質是一種并不對等的交易關系，單靠受益人自己的力量難以對受信人之行為實行有效的監督和制約，為了保護處于弱勢地位的受益人的利益，為了防止受信人濫用權利以保護雙方的信任關系，法律就必須要求受信人對受益人(或受托人)承擔相應的法律義務。這種基于信義關系而產生的法律義務就是我們所說的信義義務。
信義義務包括忠實義務(Duty of Loyalty)和謹慎義務(Duty of care)兩個方面。忠實義務的內容范圍很寬，包括對信義人的積極要求和消極要求，積極要求指信義人應為受益人的最大利益行事，消極要求是指信義人不得利用其地位為自己或第三人謀取利益。具體說來，忠實義務包括以下幾種較為典型的義務:(1)信義人不得利用信義關系為自己謀取私利，包括信義人從信義關系中獲取機會和信息。如果信義人利用委托的財產或其信義人地位獲取利潤，信義人負有對所獲利潤報賬說明的義務。(2)禁止信義人或者與其關聯的人與信義關系中的財產之間進行自我交易，在自我交易中，信義人在信義關系中所承擔的義務與自身的利益處于相互沖突的地位，因此，信義人不得進行自我交易，有責任使得自己不能處于一種“義務與利益”和“義務與義務”相沖突的地位。(3)禁止信義人從事與信義關系中的財產相競爭的業務，即競業禁止。
謹慎義務，又稱勤勉義務，是指信義人在為受益人處理相關事務時應付諸合理的謹慎。謹慎義務雖然一般被視為信義義務的部分組成內容，但是，謹慎義務并非為信義關系所特有，從本質上講，它屬于侵權法的概念。在不存在信義關系的情形下，許多人可能由于法律規定或所承擔的合同義務而對另一方承擔謹慎義務。在侵權法中，謹慎義務一般用以判斷過失侵權責任的存在。謹慎義務的概念是原則性的，它要求每個人在從事自己活動的同時，為避免對他人造成不合理的危險，負有一個合理的人在相同情況下所負有的義務。}s7法官在確定當事方之間是否存在謹慎義務時，所參照的一個重要標準就是雙方之間是否存在著這樣的特殊關系。信義關系即是信義人向受益人承擔謹慎義務的一種典型關系。
3普通合伙人的信義義務
通過上面對合伙人法律地位的分析可知，普通合伙人即是有限合伙的人擁有對有限合伙企業的經營管理權，又是有限合伙人投人到有限合伙中的財產的受托人，普通合伙人本人一般只投人有限合伙1%的資金，而且還可以以勞務出資;而有限合伙人作為有限合伙的消極投資者，則投人約ss%的資金，一般法律會禁止有限合伙人以勞務出資，且有限合伙人常常被限制參與有限合伙的管理，有限合伙人投人的財產可以說是完全處于普通合伙人的控制之下，處于明顯的弱勢地位。為了保護處于弱勢地位的有限合伙人的利益，為了防止普通合伙人濫用權利以保護雙方的信任關系，法律就必須要求受信人—普通合伙人對受益人(或受托人)—有限合伙企業及有限合伙人承擔相應的法律義務。
4關于普通合伙人信義義務的我國立法現狀及其完善
我國新《合伙企業法》對普通合伙人的信義義務的規定有以下特點:
第一，僅在第二章普通合伙企業中規定。新《合伙企業法》第三十二條規定了普通合伙人的信義義務.該條規定:合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。可見我國對普通合伙人的信義義務的規定沒有具體的區分普通合伙企業中的合伙人和有限合伙企業的普通合伙人。該法第六十條規定:有限合伙企業及其合伙人適用本章的規定;本章未作規定的，適用本法第二章第一節至第五節關于普通合伙企業及其合伙人的規定，也就是說我國法律上規定的有限合伙中普通合伙人的信義義務與普通合伙中合伙人的信義義務完全相同。
筆者認為很有必要將有限合伙制度中的普通合伙人的信義義務與普通合伙制度中合伙人的信義義務區分開來。根據我們在前面的分析可知，雖然普通合伙人在有限合伙中所承擔的信義義務類似于普通合伙中合伙人所承擔的信義義務，但是在這兩種合伙中合伙人之間的相互地位是不同的。在普通合伙中，合伙人均對合伙債務所承擔的無限連帶責任起到促使他們積極從事合伙組織業務的主要作用。相比之下，有限合伙中的有限合伙人對其財產的所有權與控制權發生了更為徹底的分離，有限合伙中的普通合伙人享有管理控制有限合伙的權力，這些使得在有限合伙中通過信義義務對普通合伙人進行約束對于有限合伙和有限合伙人來說更為重要。一方的信賴和弱勢地位是信義義務產生的原因，信燼義務在某種程度上是為了保護那些把自己的事務委托給他人的人，委托的范圍越大，信賴的程度就越高，委托人自我保護的能力也就越弱，此時就需要法律加重受信人的責任。把對普通合伙中地位平等的合伙人的信義義務同樣地照搬到有限合伙中被所有的有限合伙人信賴并受委托管理有限合伙財產的普通合伙人身上似乎是不合理的。因此法律上應該通過規定更為嚴格的普通合伙人的信義義務來保護有限合伙企業和有限合伙人的利益。
第二，對普通合伙人信義義務的規定不夠全面。新《合伙企業法》中對普通合伙人信義義務的規定就只在該法的第三十二條中。該條主要規定了普通合伙人三個方面的信義義務:(1)普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務，即競業禁止;(2)除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易，即自我交易的禁止;(3)合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。
第9篇：合伙企業的優勢范文
3月1日,《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》(下稱《管理辦法》)正式施行。就在一周以前,全球最大私人股權投資公司之一的凱雷投資集團(Carlyle Group)與中國最大的綜合類民營企業復星集團在上海聯合宣布,將成立國內首只外商投資的合伙制基金。
復星集團副總裁周林林告訴《財經國家周刊》記者,復星和凱雷選擇宣布合作的時間點與《管理辦法》的正式施行相契合,由外資知名私人股權投資基金(Private Equity Fund,下稱PE)以合伙人身份和中國企業共同設立私人股權投資公司,不僅在上海,即使在全國范圍內,也屬首次。
復星集團副董事長兼CEO梁信軍在簽字儀式上說,凱雷與復星的合作是“一見鐘情”式。記者從復星集團了解到,雙方的合作醞釀近半年,始于合作投資雅士利之后。但目前僅簽訂了框架性協議,具體的合作細節尚待確定。
兩家公司率先宣告推出人民幣基金,一方面與當下國內PE基金的熱潮不謀而合,另一方面也折射出外資PE亟待突破的沖動。合伙制的開閘,意味著外資PE在中國的發展再進一步。
“合伙制”破題
按照國際慣例,PE多采用有限合伙制的組織形式,即由普通合伙人(General Partner,下稱GP)和有限責任合伙人(Limited Partner,下稱LP)組成。普通合伙人是PE的管理者,他們參與PE合伙關系的日常運作,對債務承擔個人責任;有限責任合伙人是PE的投資人,在合伙關系中擁有一份所有權,但通常不參與管理,僅以合伙關系中的原始投資額為限承擔責任。
據記者了解,在西方成熟市場,有限合伙制的組織形式擁有較大市場。這與基金管理行業的特質密不可分,與同股同權的公司制相比,合伙制解決了最關鍵的激勵問題,管理人享受的利潤分成比例可以大大高于其投入的股本比例。另外,在PE的管理中,合伙制可以讓管理人盡量避免有限合伙人的過度干預,而公司制則意味著股東擁有投票權和一定的決策權。
除此之外,合伙制更受PE管理人歡迎的一個重要理由,是其避免了雙重征稅。按照公司制,投資收益不僅要在公司層面繳納所得稅,在分配給投資人時還要繳納個人所得稅;而合伙制企業對投資收益采取的則是“先分后稅”的原則。
合伙制雖然在海外備受青睞,但在國內推行的過程卻步履緩慢,監管和立法仍不完善。
2007年6月1日,《合伙企業法》正式生效,為本土PE設立合伙制人民幣基金首創法律環境。
但在這項法規中,明確外國企業或個人在中國境內設立合伙企業的管理辦法由國務院規定,即2009年12月9日頒布的《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》,為《合伙企業法》的配套法規。
在此之前,外資PE進入中國所依照的法律是2003年頒布的《外商投資創業投資企業管理規定》。按照該規定,設立人民幣基金主要有兩種架構:一種是非法人制的組織形式,另一種是公司制組織形式。非法人制組織形式在債務承擔、出資方式以及利潤分配等方面都接近于有限合伙制的形式,因而被大多數外資PE所采用。
“IDG、軟銀賽富等都是在這種背景下設立的。但這種形式實際上沒有解決問題,在投資項目時,和外資基金待遇沒有差別,也要經過商務部的審批;另一方面,這類基金也無法實現一次性自動結匯。這兩個問題無法突破,外資興趣漸減。”大成律師事務所高級合伙人李壽雙3月15日接受《財經國家周刊》采訪時說。
2010年1月29日,國家工商行政管理總局公布的《外商投資合伙企業登記管理規定》(下稱《管理規定》)很快解決了上述第一個問題:在該規定中,明確對以投資為主要業務的外資合伙企業的登記問題做了特別規定,這類企業由省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級工商行政管理部門核準登記,不需要經過商務部的審批。
李壽雙告訴《財經國家周刊》,這是一個很大的突破,預期會出現一撥外資設立合伙制基金的小。
再求突破
“國務院和工商總局出臺了兩條法規只是解決了外資PE的‘準生’問題,投資準入和結匯問題是外資PE更期待的突破。”一家大型律師事務所的合伙人表示。
金茂凱德律師事務所合伙人齊斌告訴《財經國家周刊》,雖然《管理辦法》規定外資合伙企業不需要商務主管部門的批準,但并不意味著前置行政審批的內容被取消。在申請設立外資合伙企業時,申請人還需另外提交“符合外商投資產業政策的說明”。《外商投資產業指導目錄》和《外商投資項目核準暫行管理辦法》仍然約束著外商投資的項目。
在工商總局出臺的《管理規定》中,也特別規定以投資為主要業務的外資合伙企業境內投資,應當按照國家有關外商投資的法律、行政法規、規章辦理,涉及項目核準的,應當依據國家有關項目核準的規定辦理。
凱雷與復星的合作雖然設立了一個新標桿,但也同樣繞不開外資“身份”的問題。按照中國的法律,只要有外資進入,其所設立的人民幣基金便被設為外資范疇,在投資領域上必須受到相關法規約束。
周林林告訴記者,目前雙方合作的這只基金的具體投向還需要進一步洽談,對于所宣稱的將投資“受益于中國動力的行業和企業”只停留在大概念階段。他同時還透露,復星今年的投資主要在國內,看好的是內需增長型,如消費類的輕資產公司。
部分律師向記者表示,目前外資合伙制PE在投資內資企業時,是否仍要上報審批還不清楚,這是許多外資PE所急切關心的問題。
“我們在做PE投資的過程中,最頭疼的就是審批問題。一般來說,外資基金進來投資的審批時間是比較長的,至少需要2-3個月。而內資基金只需要去工商部門登記,7天時間就可以。如果遇上好的項目,同樣的情況下,內資基金肯定占很大的優勢。”李壽雙告訴記者。
另外,結匯問題也困擾著外資PE。按照現有法律法規,外商投資企業的外匯不能結匯為人民幣,即使是投向目標公司,除另有規定外,也不得將結匯所得人民幣資金用于境內股權投資。
上海一家律所的資深律師向記者表示,目前北京、上海等地方政府正在加緊制定有利于外資PE的地方性規定, 并積極嘗試探索新的突破。
如上海市外管局正在擬定仿照QFII的額度制,允許外資PE的資金在一定額度內兌換成人民幣。不過目前國家外管局還沒有在這一問題上表態。