新公司組建方案精選(九篇)

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第1篇：新公司組建方案范文

2015年6月，勁嘉集團(tuán)出資2000萬(wàn)元成立全資子公司――深圳勁嘉新型智能包裝有限公司，并在深圳、上海兩地設(shè)立辦事處，服務(wù)華南、華東兩大市場(chǎng)。新公司獨(dú)立運(yùn)作，以電子產(chǎn)品、化妝品、食品等細(xì)分行業(yè)的高端精品包裝為主要業(yè)務(wù)，開(kāi)辟包裝業(yè)務(wù)的新藍(lán)海，打破低價(jià)競(jìng)爭(zhēng)的魔咒。

這一招棋看似走得冒進(jìn)，但其實(shí)謀劃已久?！拔覀?cè)啻稳?guó)外取經(jīng)，與同行溝通交流，經(jīng)過(guò)一次次的探索。終于找到了一條適合勁嘉新型智能包裝的發(fā)展道路?！眲偶涡滦椭悄馨b有限公司總經(jīng)理王惠稹對(duì)此感觸頗深，“每一次傳統(tǒng)與創(chuàng)新的碰撞都是一個(gè)痛并快樂(lè)著的經(jīng)歷。”成立新公司的消息剛一放出，勁嘉便果斷投下51928.60萬(wàn)元的巨資，緊鑼密鼓地布局智能工廠和云智惠平臺(tái)。

從去年6月開(kāi)始，勁嘉便在深圳開(kāi)辟了一塊40000平方米的土地，組建新型智能工廠。目前，工廠的建設(shè)已基本完工，2016年4月份便可逐步入駐。新工廠的建成投入成為勁嘉新型智能包裝未來(lái)發(fā)展的堅(jiān)強(qiáng)后盾，在新工廠的基礎(chǔ)上。勁嘉的業(yè)務(wù)開(kāi)始順利推進(jìn)。

“目前，我們已經(jīng)搭建了兩種模式：大規(guī)模生產(chǎn)和高端定制”，勁嘉新型智能包裝有限公司副總經(jīng)理徐其芬說(shuō)。所謂大規(guī)模生產(chǎn)，即在電子產(chǎn)品、化妝品、快消品等領(lǐng)域深入布局，拓展發(fā)展空間。并且，早在智能工廠建立之初，勁嘉便開(kāi)始搭建量產(chǎn)平臺(tái)，全面引進(jìn)生產(chǎn)設(shè)備，包括覆膜機(jī)、天地盒機(jī)、燙金機(jī)，啤機(jī)，開(kāi)憎機(jī)等，為大規(guī)模生產(chǎn)做好了充分的準(zhǔn)備。

在常規(guī)布局之外，勁嘉也對(duì)日漸火熱的定制包裝頗感興趣。但在業(yè)務(wù)選擇方面，勁嘉將目光聚焦在中高端奢侈品類。“之所以有這樣的定位，主要有兩個(gè)方面的考慮。第一，勁嘉希望通過(guò)高端定制業(yè)務(wù)來(lái)吸引全球，尤其是歐美市場(chǎng)的客戶，以此為切入點(diǎn)擴(kuò)張海外市場(chǎng)。第二，通過(guò)為高端品牌商提供定制方案，來(lái)擴(kuò)大新業(yè)務(wù)在行業(yè)的影響力，為大規(guī)模生產(chǎn)吸引客戶?！毙炱浞医忉尩馈Ｄ壳埃瑒偶畏e極引入技術(shù)領(lǐng)先的數(shù)字印刷機(jī)、高端割盒機(jī)等設(shè)備，并在全球布點(diǎn)，已成功獲得了歐美客戶的訂單。

同時(shí)，對(duì)于私人個(gè)性化包裝訂單，勁嘉表示目前尚不感興趣。“針對(duì)個(gè)人客戶的定制包裝訂單零散，同時(shí)在生產(chǎn)中仍存許多未知的困難，市場(chǎng)見(jiàn)效慢，所以勁嘉在未來(lái)的3～5年內(nèi)不會(huì)涉足這塊業(yè)務(wù)。”

在積極組建智能工廠，開(kāi)拓新業(yè)務(wù)的同時(shí)，新公司還依托勁嘉集團(tuán)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，搭建了一個(gè)惠及全球包裝行業(yè)的云智惠平臺(tái)。該平臺(tái)發(fā)揮了互聯(lián)網(wǎng)與大數(shù)據(jù)的優(yōu)勢(shì)，為全球客戶提供下單服務(wù)，為智能工廠帶來(lái)更多訂單。勁嘉相信，通過(guò)智能工廠與云智惠平臺(tái)的良好配合，能夠?qū)崿F(xiàn)“―鍵下單，定制包裝就在你身邊”的服務(wù)目標(biāo)。

第2篇：新公司組建方案范文

a公司，一家依照中國(guó)法律組建和存在的國(guó)有企業(yè)，其法定地址在：________。

和

b市人民政府（下簡(jiǎn)稱“b市政府”），其地址在：____省b市。

c國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理公司（下簡(jiǎn)稱“c公司”），其法定地址在：______________。

d公司，其法定地址在：____________________。

以上實(shí)體單稱時(shí)稱為“一方”，合稱時(shí)稱為“雙方”或“各方”。

鑒于：

1．經(jīng)____________________［ ］______號(hào)文批準(zhǔn)，a公司實(shí)施股份制改造；

2．c公司系a公司的惟一出資人；

3．根據(jù)c公司及a公司之間的股份制改造方案，a公司解散，c公司以a公司清算后的凈資產(chǎn)作為出資，與d公司共同組建________有限責(zé)任公司（下簡(jiǎn)稱“新公司”）；a公司的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)不進(jìn)入新公司，而是直接移交給b市政府或由c公司接收；

4．新公司成立后，c公司與b市政府將委托新公司經(jīng)營(yíng)或管理其從a公司接收的部分非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)；

故此，各方約定如下：

第一條　非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的范圍

1．1 本協(xié)議項(xiàng)下非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的范圍包括：（1）學(xué)校（包括a公司子弟小學(xué)、中學(xué)）；（2）a公司后勤服務(wù)公司；（3）a公司工人文化宮；（4）a公司職工醫(yī)院；（5）a公司職工住宅。

1．2 各方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的移交和接收包括對(duì)該資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的人員的接收。

第二條　非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的剝離

2．1　學(xué)校

2．1．1　a公司將其所屬的a公司子弟小學(xué)、中學(xué)（下合稱“學(xué)?！保┧鶎?duì)應(yīng)的資產(chǎn)（包括校舍、土地和教學(xué)設(shè)備等）及其工作人員（約78人）一次性直接移交給b市政府。

2．1．2　上述移交工作完成后____年內(nèi)，a公司每年向?qū)W校撥付辦學(xué)經(jīng)費(fèi)人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，b市政府同時(shí)亦每年向a公司所在地區(qū)中小學(xué)教育社區(qū)化管理委員會(huì)足額撥付上述學(xué)校的辦學(xué)經(jīng)費(fèi)，并做到專款專用；上述移交工作完成____年后，學(xué)校的全部辦學(xué)經(jīng)費(fèi)均由b市政府承擔(dān)，a公司不再承擔(dān)學(xué)校的辦學(xué)經(jīng)費(fèi)。

2．1．3　學(xué)校在移交前所負(fù)債務(wù)，在上述移交工作完成后，仍由a公司負(fù)責(zé)償還。

2．2 a公司后勤服務(wù)公司

2．2．1　a公司解散后，其下屬的a公司后勤服務(wù)公司的產(chǎn)權(quán)由c公司接收。

2．2．2　c公司將其持有的a公司后勤服務(wù)公司的產(chǎn)權(quán)從a公司清算后的凈資產(chǎn)中剝離，而不作為出資投入新公司。

2．2．3　新公司成立后，c公司將a公司后勤服務(wù)公司委托給新公司經(jīng)營(yíng)。委托經(jīng)營(yíng)期限及條件由雙方屆時(shí)另行商定。

2．2．4　新公司成立后，如a公司后勤服務(wù)公司向其或其員工提供服務(wù)，則雙方應(yīng)遵照公平交易的準(zhǔn)則另行簽訂服務(wù)協(xié)議。

2．3 a公司工人文化宮

2．3．1　a公司解散后，其下屬的工人文化宮的資產(chǎn)及工作人員由c公司接收。

2．3．2　c公司將工人文化宮的資產(chǎn)從a公司清算后的凈資產(chǎn)中剝離，而不作為出資投入新公司。

2．3．3　新公司成立后，c公司將工人文化宮委托給新公司經(jīng)營(yíng)。委托經(jīng)營(yíng)期限及條件由雙方屆時(shí)另行商定。

2．3．4　新公司成立后，如需工人文化宮向其或其員工提供服務(wù)，則各方應(yīng)遵照公平交易的準(zhǔn)則另行簽訂協(xié)議。

2．4　職工醫(yī)院

2．4．1　a公司所屬的職工醫(yī)院所對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)和工作人員一次性直接移交給b市政府。

2．4．2　上述移交工作完成后，b市政府將該醫(yī)院委托給新公司經(jīng)營(yíng)。委托經(jīng)營(yíng)期限及條件由雙方屆時(shí)另行商定。

2．4．3　新公司將把職工醫(yī)院逐步建設(shè)成面向社會(huì)、獨(dú)立運(yùn)作、自負(fù)盈虧的醫(yī)療康復(fù)中心。

2．4．4　新公司成立后，如需職工醫(yī)院向其員工提供服務(wù)，則雙方應(yīng)遵照公平交易的準(zhǔn)則另行簽訂服務(wù)協(xié)議。

2．5　職工住宅

2．5．1　a公司解散后，其擁有房屋所有權(quán)的住宅全部由c公司接收。

2．5．2　c公司將職工住宅從a公司清算后的凈資產(chǎn)中剝離，而不作為出資投入新公司。

2．5．3　新公司成立后，c公司將上述職工住宅委托給新公司經(jīng)營(yíng)。新公司將上述住宅租賃給新公司職工使用，并遵照公平交易準(zhǔn)則向承租人收取租金。

2．5．4　新公司將一定比例的租金上繳b市政府，上述租金分配比例由各方另行協(xié)商確定。

第三條　權(quán)利、義務(wù)的承繼與順延

3．1 各方同意，新公司成立后，a公司在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利與義務(wù)均由新公司承繼，新公司屆時(shí)自動(dòng)成為本協(xié)議當(dāng)事人。

3．2 各方同意，d公司系本協(xié)議的利害關(guān)系人。如c公司或b市政府違反本協(xié)議的規(guī)定或由于c公司或b市政府的原因?qū)е滦鹿净騞公司遭受任何損失，d公司有權(quán)作為一方當(dāng)事人就新公司或d公司所遭受的損失向c公司或b市政府進(jìn)行索賠或采取其他法律措施。

第四條　違約責(zé)任

4．1 各方同意，任何一方違反本協(xié)議規(guī)定，致使其他方遭受或發(fā)生損害、索賠、處罰、訴訟、仲裁、費(fèi)用、義務(wù)和/或責(zé)任，違約方須向其他方做出全面賠償。

4．2　上述第4．1條規(guī)定在本協(xié)議終止后____年內(nèi)依然有效。

第五條　效力與期限

5．1 本協(xié)議在各方授權(quán)代表簽署后生效。

第六條　適用法律與爭(zhēng)議解決

6．1　本協(xié)議的訂立、生效與解釋適用中國(guó)法律。

6．2 在本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，各方均應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提請(qǐng)____仲裁委員會(huì)并按照該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決對(duì)爭(zhēng)議各方具有最終的法律約束力。

第七條　其他

7．1 對(duì)本協(xié)議所作的任何修改及補(bǔ)充必須采用書(shū)面形式并由各方合法授權(quán)代表簽署。

7．2 本協(xié)議以中文書(shū)就，一式六份，a公司、b市政府、c公司、d公司各執(zhí)一份，另二份供備案或報(bào)批之用。

本協(xié)議各方已促使其合法授權(quán)代表于本協(xié)議文首載明之日簽署本協(xié)議，以昭信守。

a公司　 b市人民政府

授權(quán)代表：______________授權(quán)代表：______________

第3篇：新公司組建方案范文

以集團(tuán)公司各項(xiàng)制度為依據(jù)，以年度目標(biāo)的營(yíng)收和利潤(rùn)為基礎(chǔ)，以各二級(jí)公司為主體，按照公平公正、獎(jiǎng)勤罰懶的原則，結(jié)合各公司發(fā)展實(shí)際需要，制定工資薪酬及績(jī)效考核方案。小編整理了在新成立的集團(tuán)公司第一次工作會(huì)議上的講話，歡迎參考。

今天是集團(tuán)成立以來(lái)召開(kāi)的第一次集體會(huì)議，這次會(huì)議不僅僅是對(duì)集團(tuán)公司經(jīng)濟(jì)運(yùn)營(yíng)情況的分析調(diào)度，還是包含黨風(fēng)廉政、業(yè)務(wù)發(fā)展等多方面的綜合會(huì)議。今后隨著會(huì)議管理的規(guī)范化、制度化，將形成例會(huì)制度。下面，我根據(jù)集團(tuán)公司黨委、行政研究精神，講三點(diǎn)意見(jiàn)：

一、充分肯定現(xiàn)階段取得的工作成績(jī)

年初，在市委、市政府的堅(jiān)強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)和市國(guó)資委的指導(dǎo)下，克服重重困難，環(huán)保集團(tuán)順利完成組建。短短兩個(gè)月的時(shí)間，從無(wú)到有，發(fā)展至今，雖然還不完善，但是值得肯定。突出表現(xiàn)在以下三個(gè)方面：

一是規(guī)章制度建設(shè)逐步完善。根據(jù)集團(tuán)公司工作需要，形成六部一室的組織框架，領(lǐng)導(dǎo)班子的分工也已細(xì)化明晰?！缎熘菔协h(huán)保集團(tuán)有限公司“三重一大”決策制度實(shí)施辦法》等一系列制度文件的印發(fā)，確保集團(tuán)公司發(fā)展逐漸規(guī)范化、制度化、科學(xué)化，做到有章可循，有規(guī)可依?！缎熘菔协h(huán)保集團(tuán)黨委會(huì)議議事規(guī)則》《徐州市環(huán)保集團(tuán)有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》《徐州市環(huán)保集團(tuán)有限公司經(jīng)理層工作規(guī)則》《徐州市環(huán)保集團(tuán)有限公司人事管理制度》《徐州市環(huán)保集團(tuán)有限公司中層干部選拔任用暫行管理規(guī)定》等五個(gè)文件已征求完相關(guān)意見(jiàn)，待上會(huì)研究通過(guò)后頒布實(shí)施。

二是業(yè)務(wù)公司籌建基本完成。咨詢中心、國(guó)新公司、危廢中心三家企業(yè)已順利完成劃轉(zhuǎn)。同時(shí)，按照集團(tuán)公司謀劃的五大業(yè)務(wù)板塊，完成了科技公司、工程公司、產(chǎn)業(yè)公司、環(huán)司等四家公司的注冊(cè)工作。雖然各家公司的業(yè)務(wù)側(cè)重點(diǎn)有所不同，但都要緊緊圍繞環(huán)集團(tuán)公司戰(zhàn)略部署要求，嚴(yán)格按照年初制定的經(jīng)濟(jì)任務(wù)目標(biāo)，通力合作，為集團(tuán)公司高質(zhì)量發(fā)展作出新的貢獻(xiàn)。

三是從嚴(yán)治黨落實(shí)群策群力。今年是“十四五”規(guī)劃開(kāi)局之年，也是建黨100周年，做好全面從嚴(yán)治黨工作意義重大。集團(tuán)公司黨委及各黨支部，能夠全面貫徹新時(shí)代黨的建設(shè)總要求，著力提升黨建引領(lǐng)能力，匯聚改革發(fā)展動(dòng)能，確保“十四五”開(kāi)好局、起好步，為集團(tuán)公司高質(zhì)量發(fā)展提供堅(jiān)強(qiáng)政治保障，以優(yōu)異成績(jī)向黨的百年華誕獻(xiàn)禮。

二、查找總結(jié)目前存在的問(wèn)題

一方面，劃轉(zhuǎn)來(lái)的三家老公司一季度的經(jīng)營(yíng)情況距離階段性任務(wù)目標(biāo)還有一定差距，要拓寬思路、研究辦法。新注冊(cè)成立的公司，還沒(méi)有具體項(xiàng)目落地，缺少新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)。可以按照國(guó)企改革三年行動(dòng)辦法，采取必要措施，推行職業(yè)經(jīng)理人制度，保障全年任務(wù)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

另一方面，集團(tuán)公司規(guī)章制度和各部室的職責(zé)責(zé)任還沒(méi)有完全理清，一些部室負(fù)責(zé)人對(duì)自己的崗位職責(zé)、目標(biāo)任務(wù)仍然沒(méi)有了然于胸，各部室負(fù)責(zé)人是貫徹落實(shí)集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)班子意圖、落實(shí)目標(biāo)任務(wù)舉措的主要執(zhí)行者，對(duì)下級(jí)公司要起到指導(dǎo)、監(jiān)督和管理的作用，有效推進(jìn)下級(jí)公司良性穩(wěn)定發(fā)展。

最后，集團(tuán)公司還處于建設(shè)階段，各項(xiàng)工作都需要去研究、去開(kāi)創(chuàng)，集團(tuán)公司大的發(fā)展目標(biāo)是領(lǐng)導(dǎo)班子定的，也是市委市政府定的，目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)則需要各部室、各公司來(lái)拿出舉措并具體落實(shí)。隨著人員逐步到位、制度逐漸完善，各項(xiàng)工作的開(kāi)展要做到有計(jì)劃性、前瞻性、主動(dòng)性。

三、持續(xù)做好下一階段重點(diǎn)工作任務(wù)

二季度的經(jīng)營(yíng)指標(biāo)已經(jīng)下達(dá)，圍繞圓滿完成全年目標(biāo)任務(wù)，下一階段要持續(xù)做好以下五方面工作：

一是持續(xù)完善各級(jí)架構(gòu)的組建。以集團(tuán)公司各項(xiàng)制度為依據(jù)，以年度目標(biāo)的營(yíng)收和利潤(rùn)為基礎(chǔ)，以各二級(jí)公司為主體，按照公平公正、獎(jiǎng)勤罰懶的原則，結(jié)合各公司發(fā)展實(shí)際需要，制定工資薪酬及績(jī)效考核方案。同時(shí)，把握好人員入口關(guān)和人員素質(zhì)關(guān)，打造符合各公司實(shí)情的人才隊(duì)伍。關(guān)于新辦公樓的裝修，則按照多快好省的原則，緊盯施工進(jìn)度，控制施工節(jié)點(diǎn)，確保按計(jì)劃時(shí)間入駐辦公。

二是持續(xù)推進(jìn)全新業(yè)務(wù)的落地。年度目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)主要靠全新業(yè)務(wù)的拓展，因此各公司要有明確的年度目標(biāo)，實(shí)施細(xì)化管理，要具體到季度、月、項(xiàng)目、人。集團(tuán)公司各業(yè)務(wù)部室也要加大督促力度，制定階段性目標(biāo)，適時(shí)地進(jìn)行工作調(diào)度，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)展情況進(jìn)行科學(xué)分析，對(duì)下一步發(fā)展提出合理化建議。

三是持續(xù)做好經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。在確保安全生產(chǎn)的前提下，落實(shí)以月保年的經(jīng)濟(jì)目標(biāo)。各公司要根據(jù)自身現(xiàn)狀，正確研判經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢(shì)，堅(jiān)持以市場(chǎng)為導(dǎo)向、以企業(yè)為主體，做出詳細(xì)的發(fā)展規(guī)劃，明確下一階段任務(wù)重點(diǎn)。國(guó)新公司，要降費(fèi)增效，在技術(shù)設(shè)備上進(jìn)行優(yōu)化；要國(guó)企公文整理拓寬市場(chǎng)，全面提升生產(chǎn)負(fù)荷率；要落實(shí)政策，做好同政府對(duì)接工作保障政策實(shí)施。危廢中心，要盡快完善醫(yī)廢的收運(yùn)體系，因地制宜，解決最后一公里，實(shí)現(xiàn)網(wǎng)絡(luò)全覆蓋；轉(zhuǎn)變工作作風(fēng)，提高焚燒效率，發(fā)揮品牌優(yōu)勢(shì)；與咨詢公司合作，做好污水系統(tǒng)的改造，研究新的污水納管方案。生態(tài)工程公司，集中精力籌建土壤修復(fù)基地，要按照一級(jí)資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)組建隊(duì)伍。這個(gè)大的戰(zhàn)略目標(biāo)是決定將來(lái)我們土壤修復(fù)能否完成市委、市政府交給我們的任務(wù)?？萍脊?，對(duì)接城管局、渣土辦等部門(mén)提出工地管理方案，配合做好方案推進(jìn)；與各大院所開(kāi)展合作，建立專家?guī)?，為下一步咨詢工作的開(kāi)展提供保障。投資公司，統(tǒng)籌謀劃下一步投資項(xiàng)目，從技術(shù)和政策層面推動(dòng)項(xiàng)目發(fā)展；提前考慮能源公司組織運(yùn)行和人員保障，使其能夠盡快開(kāi)展工作。

四是持續(xù)重視黨建工作的開(kāi)展。注重完善落實(shí)學(xué)習(xí)制度；注重新黨員的培養(yǎng)教育工作；注重培養(yǎng)亮點(diǎn)，做到一支一品，突出環(huán)保的特點(diǎn)；注重平時(shí)的監(jiān)督檢查、經(jīng)驗(yàn)總結(jié)、檔案管理。

五是持續(xù)抓好黨風(fēng)廉政的建設(shè)。抓好黨風(fēng)廉政的制度建設(shè)；抓好廉政風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)的排查與整改；抓好日常監(jiān)督，與重點(diǎn)查處相結(jié)合；抓好“三重一大”制度的落實(shí)；抓好廉政教育和警示教育；抓好宣傳和考評(píng)工作。

第4篇：新公司組建方案范文

一、企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革前遺留債務(wù)糾紛。（1）出售。根據(jù)國(guó)家體改委、財(cái)政部、國(guó)資局《關(guān)于出售國(guó)有小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)的暫行辦法》第十七條的規(guī)定，應(yīng)依買(mǎi)賣(mài)雙方約定清償企業(yè)出售前之遺留債務(wù)；買(mǎi)賣(mài)雙方未約定該債務(wù)承擔(dān)的，買(mǎi)方在移交的債務(wù)范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，其余債務(wù)由賣(mài)方在出賣(mài)企業(yè)收益范圍內(nèi)承擔(dān)。（2）承包、租賃、委托經(jīng)營(yíng)。因不涉及企業(yè)產(chǎn)權(quán)性質(zhì)和主體資格變更，遺留的對(duì)外債務(wù)應(yīng)由原企業(yè)承擔(dān)。若依合同約定承包、租賃、受托人負(fù)有清償債務(wù)責(zé)任的，應(yīng)將其列為無(wú)獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人，由其承擔(dān)承諾的義務(wù)；若其采取抽逃資金、轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、違法經(jīng)營(yíng)等手段致使企業(yè)喪失清償債務(wù)能力的，應(yīng)列其為無(wú)獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)第三人承擔(dān)與其過(guò)錯(cuò)相應(yīng)的民事責(zé)任。（3）聯(lián)營(yíng)、合資，他人參股經(jīng)營(yíng)。應(yīng)以新組建的企業(yè)為當(dāng)事人，在原企業(yè)股份范圍內(nèi)清償債務(wù)。（4）股份制改造。依公司法和國(guó)家規(guī)范性意見(jiàn)，原企業(yè)債務(wù)由新設(shè)立的公司承擔(dān)。如果被改造的企業(yè)成為新公司的具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)，列該分支機(jī)構(gòu)為當(dāng)事人并由其承擔(dān)債務(wù)；若該分支機(jī)構(gòu)具有經(jīng)營(yíng)資格但不具有法人資格，列該分支機(jī)構(gòu)和新公司為共同訴訟人，分支機(jī)構(gòu)承擔(dān)債務(wù)，新公司負(fù)連帶責(zé)任；若該分支機(jī)構(gòu)未取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，則由新設(shè)立的公司承擔(dān)債務(wù)。（5）兼并。以承擔(dān)債務(wù)方式兼并的，被兼并企業(yè)債務(wù)由兼并企業(yè)承擔(dān)；以購(gòu)買(mǎi)式、吸收股份式、控股式兼并的，由兼并企業(yè)在原企業(yè)財(cái)產(chǎn)額范圍內(nèi)承擔(dān)債務(wù)。（6）分立、合并。企業(yè)合并的，以合并后的企業(yè)為當(dāng)事人并由其承擔(dān)債務(wù)；企業(yè)分立的，由分立后的企業(yè)按約定或按分立時(shí)各方取得財(cái)產(chǎn)份額承擔(dān)按份民事責(zé)任。

人民法院處理企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革前遺留的債務(wù)糾紛，應(yīng)本著既保護(hù)債權(quán)人的利益，又支持新組建企業(yè)發(fā)展的原則，在堅(jiān)持債務(wù)應(yīng)當(dāng)清償?shù)拿穹ㄔ瓌t前提下，充分運(yùn)用政策法律賦予的自由裁量權(quán)，在還債期限和還債方式上注意支持新組建企業(yè)發(fā)展。經(jīng)債權(quán)人和新組建企業(yè)同意，可采取靈活變通的辦法清償債務(wù)。

二、公司內(nèi)部訴訟。企業(yè)實(shí)行股份制改造，組建和規(guī)范了大批股份有限公司、有限責(zé)任公司和股份合作制公司。公司成立后，公司的董事會(huì)、董事、監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事等應(yīng)認(rèn)真履行法律和章程規(guī)定的職責(zé)，積極組織管理公司的各項(xiàng)活動(dòng)，不得侵犯股東和公司的合法權(quán)益。然而在實(shí)踐中，公司組織機(jī)構(gòu)利用職權(quán)侵犯公司和股東權(quán)益的行為時(shí)有發(fā)生。股東提訟的，原則上其持有股份應(yīng)占10％以上并提供擔(dān)保。人民法院可以行使下述裁判權(quán)：（1）對(duì)股東大會(huì)的裁判權(quán)。股東大會(huì)的召集與有關(guān)公司整體利益與前途的決議，關(guān)系到公司股東和全體員工的切身利益。公司不能依法召開(kāi)定期或臨時(shí)股東大會(huì)，法院有權(quán)強(qiáng)制命令董事會(huì)召開(kāi)股東大會(huì)；股東大會(huì)的召集與有關(guān)公司整體利益與前途的決議，關(guān)系到公司股東和全體員工的切身利益。公司不能依法召集定期或臨時(shí)股東大會(huì)，法院有強(qiáng)制命令董事會(huì)召集股東大會(huì)，股東大會(huì)召集的手續(xù)違反法律或公司章程，決議程序存在瑕疵，股東大會(huì)決議內(nèi)容違反公司章程，被限制表決權(quán)的股東對(duì)股東大會(huì)的決議行了表決權(quán)，股東可以提起股東大會(huì)決議撤銷之訴，股東大會(huì)決議違反我國(guó)法律保護(hù)股東利益強(qiáng)制性規(guī)定和明確性規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益的，股東可以提起股東大會(huì)決議無(wú)效的確認(rèn)之訴。（2）對(duì)董事會(huì)、董事、經(jīng)理的裁判權(quán)。在公司內(nèi)部，監(jiān)事會(huì)行使對(duì)董事、經(jīng)理違法行為的監(jiān)督權(quán)和對(duì)董事、經(jīng)理?yè)p害公司利益行為的糾正權(quán)。當(dāng)侵犯股東合法權(quán)益的董事會(huì)決議以及董事經(jīng)理之行為在公司內(nèi)部無(wú)法糾正時(shí)，股東有權(quán)提起董事會(huì)決議無(wú)效的確認(rèn)之訴和對(duì)董事、經(jīng)理提起損害賠償訴訟。（3）對(duì)監(jiān)事的裁判權(quán)。股東對(duì)監(jiān)事提起損害賠償訴訟，人民法院有權(quán)判決違反法律、行政法規(guī)或公司章程，給公司造成損害的監(jiān)事承擔(dān)賠償責(zé)任。股東大會(huì)也可以作出決議并由監(jiān)事代表公司對(duì)董事、經(jīng)理提起賠償訴訟；股東大會(huì)可以作出決議并派代表對(duì)監(jiān)事提訟。

第5篇：新公司組建方案范文

全區(qū)唯一一家國(guó)有獨(dú)資糧食購(gòu)銷企業(yè)合肥市*區(qū)糧食購(gòu)銷有限責(zé)任公司于1999年成立，下轄3個(gè)糧站，共有5個(gè)收購(gòu)庫(kù)點(diǎn)，負(fù)責(zé)政策性和準(zhǔn)政策性糧食收購(gòu)以及糧油料兌換等業(yè)務(wù)。現(xiàn)有職工總?cè)藬?shù)75人，其中：在崗職工28人，離、退休人員39人，干部2人，遺屬5人，內(nèi)部退休1人。公司在未成立以前，原糧食局經(jīng)營(yíng)性虧損掛賬占用農(nóng)發(fā)行貸款723萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)性掛賬欠息536萬(wàn)元，本息合計(jì)1259萬(wàn)元。公司成立以后，累計(jì)還貸43萬(wàn)元，還息20萬(wàn)元。截止2009年8月底，還占用農(nóng)發(fā)行經(jīng)營(yíng)性掛賬貸款680萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)性掛賬欠息516萬(wàn)元，本息合計(jì)1196萬(wàn)元。我區(qū)糧食購(gòu)銷企業(yè)在2003年5月進(jìn)行了一輪改革，實(shí)行人員身份置換，分流了多余人員。但由于產(chǎn)權(quán)制度改革不徹底，企業(yè)包袱沉重，還款還息壓力大，經(jīng)營(yíng)機(jī)制不活，難以形成集約化經(jīng)營(yíng)，導(dǎo)致企業(yè)增效不明顯，企業(yè)信用等級(jí)低，不能適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要。因此，必須深化國(guó)有糧食購(gòu)銷企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革，使企業(yè)輕裝上陣，做強(qiáng)做大企業(yè)。

二、改革的指導(dǎo)思想、基本原則

（一）指導(dǎo)思想：以黨的十七大精神、“三個(gè)代表”重要思想和科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)，以國(guó)家政策為依據(jù)，盤(pán)活存量資本，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，繼續(xù)發(fā)揮國(guó)有糧食購(gòu)銷企業(yè)主渠道作用，確保國(guó)家惠農(nóng)政策得以貫徹執(zhí)行，保障區(qū)域糧食安全，推進(jìn)我區(qū)糧食產(chǎn)業(yè)穩(wěn)步健康發(fā)展，更好地為濱湖新區(qū)建設(shè)和改善城鄉(xiāng)人民生活服務(wù)。

（二）基本原則：堅(jiān)持法制原則；維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定原則；有利于增強(qiáng)整體競(jìng)爭(zhēng)力、加快發(fā)展的原則；有利于制度創(chuàng)新、機(jī)制轉(zhuǎn)換的原則；有利于盤(pán)活存量資產(chǎn)的原則；有利于規(guī)范操作、節(jié)約時(shí)間和成本的原則；有利于政府統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)、多方共同協(xié)作的原則。

三、改革主要內(nèi)容

改革的主要內(nèi)容是理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，以企業(yè)組織形式創(chuàng)新和產(chǎn)權(quán)制度改革為核心，通過(guò)市場(chǎng)化運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)國(guó)有糧食購(gòu)銷企業(yè)戰(zhàn)略性重組，使國(guó)有糧食購(gòu)銷企業(yè)真正成為自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、自我約束的具有競(jìng)爭(zhēng)力的市場(chǎng)主體和法人實(shí)體，促進(jìn)國(guó)有資本增值和企業(yè)做大做強(qiáng)。

（一）依法實(shí)施破產(chǎn)。對(duì)于資不抵債的國(guó)有購(gòu)銷企業(yè)合肥市*區(qū)糧食購(gòu)銷有限責(zé)任公司依法實(shí)施破產(chǎn)。

（二）組建新的國(guó)有公司。在老公司破產(chǎn)以前，組建合肥市*區(qū)望湖糧食購(gòu)銷公司，承擔(dān)擬破產(chǎn)企業(yè)政策性貸款，中央儲(chǔ)備糧臨時(shí)儲(chǔ)存糧食的管理、最低價(jià)收購(gòu)糧食的管理；承接政府劃轉(zhuǎn)的破產(chǎn)企業(yè)劃撥土地使用權(quán)；負(fù)責(zé)對(duì)破產(chǎn)企業(yè)現(xiàn)有職工、內(nèi)退人員、遺屬的養(yǎng)老保險(xiǎn)繳納以及工資發(fā)放，離退休人員的醫(yī)療保險(xiǎn)繳納，維護(hù)社會(huì)和企業(yè)穩(wěn)定；負(fù)責(zé)承擔(dān)政府宏觀調(diào)控和糧食政策性業(yè)務(wù)。由新公司通過(guò)公開(kāi)、合法程序，以有償方式收購(gòu)破產(chǎn)企業(yè)的有效資產(chǎn)。

四、改革方法與步驟

（一）成立組織

為保證深化國(guó)有糧食購(gòu)銷企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革順利進(jìn)行，區(qū)政府成立*區(qū)國(guó)有糧食購(gòu)銷企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革領(lǐng)導(dǎo)小組，加強(qiáng)對(duì)此項(xiàng)工作的領(lǐng)導(dǎo)。

（二）做好破產(chǎn)準(zhǔn)備

1、劃轉(zhuǎn)政策性糧食與貸款。將擬破產(chǎn)企業(yè)的政策性糧食、貸款及相應(yīng)的往來(lái)業(yè)務(wù)全部上劃至合肥市*區(qū)望湖糧食購(gòu)銷公司，由其負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理。

2、結(jié)清市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。擬破產(chǎn)企業(yè)與省農(nóng)發(fā)行營(yíng)業(yè)部結(jié)清2008年以來(lái)的流轉(zhuǎn)借款、準(zhǔn)政策性借款及相關(guān)業(yè)務(wù)往來(lái)。

3、劃轉(zhuǎn)土地使用權(quán)。擬破產(chǎn)企業(yè)劃轉(zhuǎn)土地由政府統(tǒng)一收回后，劃轉(zhuǎn)給合肥市*區(qū)望湖糧食購(gòu)銷公司按規(guī)定使用。

4、清產(chǎn)核資。對(duì)擬破產(chǎn)企業(yè)各類資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面登記、核對(duì)和查實(shí)。在賬賬、賬實(shí)完全一致的基礎(chǔ)上，委托具有資質(zhì)的會(huì)計(jì)事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)認(rèn)定，為企業(yè)申請(qǐng)破產(chǎn)提供依據(jù)。

（三）申請(qǐng)破產(chǎn)

擬破產(chǎn)企業(yè)依據(jù)《中華人民共和國(guó)破產(chǎn)法》向區(qū)法院申請(qǐng)破產(chǎn)。

（四）法院受理

法院受理后，依據(jù)破產(chǎn)程序，依法組織實(shí)施企業(yè)的具體破產(chǎn)清算終結(jié)工作。

（五）時(shí)間安排

9月上中旬，宣傳發(fā)動(dòng)、調(diào)查摸底、擬定方案；9月下旬完成組建新公司工作；10月初，啟動(dòng)企業(yè)破產(chǎn)程序；力爭(zhēng)2009年11月底終結(jié)破產(chǎn)清算工作。

第6篇：新公司組建方案范文

“光棍節(jié)”變成了“網(wǎng)購(gòu)節(jié)”，一個(gè)消費(fèi)節(jié)日被電商活活創(chuàng)造了出來(lái)。

阿里巴巴集團(tuán)11月12日的數(shù)據(jù)顯示，11月11日當(dāng)天，天貓和淘寶吸引了2.13億獨(dú)立用戶訪問(wèn)，約占中國(guó)總體網(wǎng)民的40%。天貓和淘寶經(jīng)支付寶完成的總交易流水達(dá)到191億元，其中僅天貓就達(dá)成了132億元，淘寶則完成了59億元。天貓平臺(tái)上的3家店鋪單日銷售額都突破了億元大關(guān)，共有217家店鋪單日銷售額突破千萬(wàn)。

此外，綜合其他電商公布的數(shù)據(jù)，“雙十一”當(dāng)天，京東商城、亞馬遜中國(guó)、當(dāng)當(dāng)、蘇寧易購(gòu)、1號(hào)店、易迅、庫(kù)巴和新蛋等B2C商家在線銷售的商品數(shù)量超過(guò)220萬(wàn)件，商家促銷商品覆蓋面（包括使用優(yōu)惠券等）超過(guò)80%。天貓、京東、蘇寧易購(gòu)都宣稱銷售額創(chuàng)下去年同期200%以上的增長(zhǎng)。

如此巨大的網(wǎng)購(gòu)量，讓人咋舌，中國(guó)電子商務(wù)發(fā)展的速度，讓人目眩。來(lái)自商務(wù)部的數(shù)據(jù)顯示，2011年底網(wǎng)絡(luò)購(gòu)物用戶數(shù)達(dá)到1.94億，網(wǎng)上零售總額約為7825億元，同比增長(zhǎng)53.7%，占社會(huì)零售消費(fèi)總額的4.23%。今年這一數(shù)據(jù)看來(lái)將被大幅刷新。

？？？點(diǎn)評(píng)：

在歡呼電商沖擊傳統(tǒng)渠道成功，改變?nèi)藗兩罘绞降耐瑫r(shí)，也可以看到，從線下蔓延到線上的“價(jià)格戰(zhàn)”內(nèi)涵并沒(méi)有多大的改變，甩貨、價(jià)格欺騙、誘導(dǎo)消費(fèi)、沖動(dòng)消費(fèi)、透支消費(fèi)等反省也一并而來(lái)，從商家到消費(fèi)者，有序、理性永遠(yuǎn)需要。

京東再融資

電商狂人劉強(qiáng)東一直聲稱自己“不差錢(qián)”。

11月13日，京東商城確認(rèn)獲得了約4億美元的融資，領(lǐng)投的是加拿大安大略教師退休金基金（Ontario Teacher Pension Fund），該基金向京東商城投資2.5億美元，此前的投資者老虎基金跟投。據(jù)悉，本輪融資京東估值約為72.5億美元。

截至目前，這家仍在虧損的電商公司近5年已經(jīng)成功融到了21億美元。

依靠不斷的融資，京東商城一路進(jìn)行快速擴(kuò)張，2009年京東商城營(yíng)業(yè)額接近40億元，2010年達(dá)到102億元，2011年為212億元。

而根據(jù)國(guó)泰君安證券的報(bào)告，粗略測(cè)算，京東商城為了支撐物流建設(shè)和2012～2013年的快速擴(kuò)張，資金缺口在80億元人民幣左右。

根據(jù)京東商城今年5月在香港向資本市場(chǎng)推介的數(shù)據(jù)，2011年，京東商城的凈虧損率約為5%，當(dāng)年凈虧損超過(guò)11億元。而2012年的預(yù)計(jì)營(yíng)收為450億元，如果按照2011年的凈虧損率計(jì)算，虧損規(guī)模約為23億元。

點(diǎn)評(píng)：

京東商城一直在通過(guò)規(guī)模擴(kuò)張尋找“安全的邊界”，即絕對(duì)的規(guī)模效益，但過(guò)沉的資本壓力及過(guò)快的目標(biāo)速度之間如何平衡是一個(gè)難題，其他電商也面臨著同樣的困局，在概念—融資—估值—上市—再融資的道路上，誰(shuí)能撐到最后，都屬未知數(shù)。

中國(guó)廣播電視網(wǎng)絡(luò)公司將成立

“三網(wǎng)融合”有了最新一步的進(jìn)展。

11月15日，經(jīng)廣電總局內(nèi)部人士確認(rèn)，國(guó)務(wù)院已正式發(fā)文同意組建中國(guó)廣播電視網(wǎng)絡(luò)有限公司，由財(cái)政部出資，廣電總局負(fù)責(zé)組建和代管，注冊(cè)資本45億元。

按照規(guī)劃，公司成立后將整合全國(guó)有線電視網(wǎng)絡(luò)為統(tǒng)一的市場(chǎng)主體，并賦予其寬帶網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營(yíng)等業(yè)務(wù)資質(zhì)，成為繼中移動(dòng)、電信、聯(lián)通后的“第四運(yùn)營(yíng)商”，同時(shí)也是廣電系“三網(wǎng)融合”的推進(jìn)主體。

國(guó)家廣電網(wǎng)絡(luò)公司的組建已醞釀多年，2010年年初，國(guó)務(wù)院下發(fā)的《推進(jìn)三網(wǎng)融合的總體方案》，明確提出中國(guó)將在三網(wǎng)融合試點(diǎn)階段（2010～2012年）內(nèi)組建一個(gè)國(guó)家級(jí)實(shí)體，作為有線電視網(wǎng)絡(luò)參與三網(wǎng)融合的市場(chǎng)主體，并采取包括國(guó)家投入資金在內(nèi)的多種扶持政策，但這一計(jì)劃被多次延后。

第7篇：新公司組建方案范文

據(jù)悉，本次蘑菇街和美麗說(shuō)的合并直接推行單CEO制，由陳琪繼續(xù)擔(dān)任CEO帶領(lǐng)新公司發(fā)展。而陳琪也表示，新公司擁有兩千人的優(yōu)秀團(tuán)隊(duì)和上億活躍女性用戶，業(yè)務(wù)已橫跨時(shí)尚媒體、社交、電商、廣告、經(jīng)紀(jì)與金融等領(lǐng)域，一個(gè)為女性提供包圍式時(shí)尚服務(wù)的新集團(tuán)已初具雛形。

黎萬(wàn)強(qiáng)回歸小米，籌建小米影業(yè)

黎萬(wàn)強(qiáng)作為小米的“靈魂人物”，曾負(fù)責(zé)MIUI，后又負(fù)責(zé)小米的市場(chǎng)營(yíng)銷、電商和服務(wù)。在小米決定2016年該怎么走的關(guān)鍵時(shí)刻，黎萬(wàn)強(qiáng)宣布回歸小米團(tuán)隊(duì)。

黎萬(wàn)強(qiáng)表示他未來(lái)主要負(fù)責(zé)兩個(gè)事情：小米市場(chǎng)和小米影業(yè)。小米影業(yè)是全新的子公司，目前在組建團(tuán)隊(duì)的籌備階段，小米方面拒絕透露具體消息。

史玉柱回歸巨人研發(fā)一線，親抓手游研發(fā)

近日，巨人網(wǎng)絡(luò)內(nèi)部了全新管理架構(gòu)和任命，自2013年4月起宣布退休的巨人網(wǎng)絡(luò)董事長(zhǎng)史玉柱重新出任董事長(zhǎng)。史玉柱回歸后馬上做了兩件事：一是給研發(fā)人員加工資（平均上漲幅度為50%）。二是研發(fā)項(xiàng)目的立項(xiàng)、管理與激勵(lì)等流程重新構(gòu)造。史玉柱表示，公司唯一的出路是研發(fā)出精品游戲。誰(shuí)研發(fā)出精品，公司就給該項(xiàng)目責(zé)任人發(fā)獎(jiǎng)金、發(fā)股票。

支付寶與央視合作，看春晚可搶支付寶紅包

去年微信紅包在春晚大出風(fēng)頭，為此支付寶毅然拿下了央視春晚的獨(dú)家合作權(quán)，并公布了今年春晚的互動(dòng)新玩法。據(jù)悉，在央視春晚直播的時(shí)候，觀眾根據(jù)春晚節(jié)目主持人的提示，打開(kāi)《支付寶》APP就可以參與春晚互動(dòng)。目前，已經(jīng)有上百家企業(yè)接洽支付寶，希望參與到紅包互動(dòng)當(dāng)中。

韓國(guó)運(yùn)營(yíng)商緊急停售小米低價(jià)手機(jī)

韓國(guó)素來(lái)是外國(guó)手機(jī)制造商的墳?zāi)?，小米手機(jī)以出眾的性價(jià)比在韓國(guó)吸引了大量用戶。但出人意料的是，紅米Note 3僅僅才上市2天，就被韓國(guó)第二大運(yùn)營(yíng)商KT緊急停售，原因是怕影響與三星和LG電子的關(guān)系。韓國(guó)未來(lái)創(chuàng)造科學(xué)部一位管理者表示：“中國(guó)手機(jī)的到來(lái)將迫使三星與LG改變自己僵硬的價(jià)格策略，這對(duì)消費(fèi)者是有利的?！?/p>

《觸寶電話》推“免費(fèi)國(guó)際長(zhǎng)途”

近日，觸寶科技推出了“免費(fèi)撥打國(guó)際長(zhǎng)途”的新業(yè)務(wù)。用戶只需要下載安裝《觸寶電話》，即可通過(guò)網(wǎng)絡(luò)撥打國(guó)際長(zhǎng)途電話。

在去年8月，觸寶科技CEO王佳梁就表示，觸寶科技將拿出1億元人民幣進(jìn)行補(bǔ)貼。而這次，王佳梁也表示，不會(huì)向用戶收費(fèi)，會(huì)選擇通過(guò)廣告與O2O服務(wù)等形式，讓商家來(lái)買(mǎi)單。

東京電視臺(tái)擴(kuò)大動(dòng)畫(huà)授權(quán)，愛(ài)奇藝、樂(lè)視等加入

日本東京電視臺(tái)宣布，自2016年1月起將擴(kuò)大在中國(guó)大陸地區(qū)的動(dòng)畫(huà)網(wǎng)絡(luò)授權(quán)范圍，由原來(lái)優(yōu)酷土豆的獨(dú)家版權(quán)擴(kuò)展為4家。新加入動(dòng)畫(huà)網(wǎng)絡(luò)版權(quán)合作的3家企業(yè)分別是愛(ài)奇藝、樂(lè)視和嗶哩嗶哩動(dòng)畫(huà)。東京電視臺(tái)成立于1964年，有50多年的歷史，是目前日本制作最多動(dòng)畫(huà)片集的電視臺(tái)。其制作的動(dòng)畫(huà)《火影忍者疾風(fēng)傳》、《境界》和《銀魂》等作品，在全球范圍內(nèi)廣受動(dòng)漫迷喜愛(ài)，具有很強(qiáng)的影響力。

工信部：今年繼續(xù)提速降費(fèi)

第8篇：新公司組建方案范文

完美方案助東盛集團(tuán)殺出重圍

東盛集團(tuán)此次收購(gòu)云藥集團(tuán)成功，可謂是險(xiǎn)中求勝。事實(shí)上，從2002年開(kāi)始，中國(guó)華潤(rùn)集團(tuán)總公司（以下簡(jiǎn)稱“華潤(rùn)集團(tuán)”）、中國(guó)華源集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“華源集團(tuán)”）和復(fù)星集團(tuán)就陸續(xù)與云藥集團(tuán)就重組事宜進(jìn)行了深入洽談，并都拋出了頗為誘人的方案。

在對(duì)云藥集團(tuán)的重組過(guò)程中，華潤(rùn)集團(tuán)曾一度搶得先機(jī)。2002年12月19日，云藥集團(tuán)、華潤(rùn)集團(tuán)、云南紅塔投資有限責(zé)任公司、云南省國(guó)際信托投資公司共同組建云南云藥有限公司，四方持股依次為51.95％、28.57％、10.95％、8.53％。按重組方案設(shè)計(jì)，云南云藥有限公司將在香港上市，在對(duì)云藥集團(tuán)旗下企業(yè)進(jìn)行重組后，云南云藥有限公司以上市融得資金反向收購(gòu)云藥集團(tuán)下屬的優(yōu)質(zhì)制藥企業(yè)，最終要解散云藥集團(tuán)。一個(gè)月后，云南云藥有限公司收購(gòu)了云南白藥（000538）51％的股權(quán)，華潤(rùn)集團(tuán)開(kāi)始啟動(dòng)全面介入云南醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的實(shí)質(zhì)性步驟。應(yīng)該說(shuō)，華潤(rùn)集團(tuán)的方案為云南省政府勾畫(huà)出了一個(gè)海外上市的美麗前景，同時(shí)承認(rèn)了國(guó)有控股地位。但是，華潤(rùn)集團(tuán)的方案是以最終解散云藥集團(tuán)為前提的，這就使得云藥集團(tuán)在位管理層的職位安排成為較為棘手的問(wèn)題，容易招致管理層的反對(duì)。同時(shí)，未來(lái)上市的云南云藥有限公司由于身為上市公司，只可能收購(gòu)云藥集團(tuán)下屬的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，不良資產(chǎn)仍然由云藥集團(tuán)自己背著，這顯然不是云藥集團(tuán)所看到的。之后，華潤(rùn)集團(tuán)又提出以現(xiàn)金方式對(duì)云藥集團(tuán)增資，并且還向云南省做出了包括以云南作為華潤(rùn)醫(yī)藥的大本營(yíng)和根據(jù)地，并對(duì)云藥集團(tuán)發(fā)展提供持續(xù)的資金支持等多項(xiàng)承諾。然而，單純的增資沒(méi)有滿足云南省國(guó)資委套現(xiàn)部分資金的要求。

2004年3月，華源集團(tuán)開(kāi)始著手對(duì)云藥集團(tuán)的重組工作，其大致方案是以增資擴(kuò)股的形式重組云藥集團(tuán)。由于云藥集團(tuán)持有云南云藥有限公司60.48％的股權(quán)，云南云藥有限公司又持有云南白藥51％的股權(quán)，華源集團(tuán)對(duì)云藥集團(tuán)重組完成后，華源集團(tuán)在“云藥系”內(nèi)將形成“三級(jí)控股格局”，全面掌控“云藥系”。華源集團(tuán)的增資擴(kuò)股方案固然增強(qiáng)了云藥集團(tuán)的實(shí)力，但是沒(méi)有賦予云南省國(guó)資委套現(xiàn)部分股權(quán)的權(quán)利，在一定程度上影響了華源集團(tuán)最終獲得對(duì)云藥集團(tuán)的控制權(quán)。

盡管復(fù)星實(shí)業(yè)的重組方案沒(méi)有披露，但是按照復(fù)星實(shí)業(yè)的投資風(fēng)格，復(fù)星實(shí)業(yè)的出價(jià)通常不會(huì)太高，因?yàn)樗鼘?duì)收購(gòu)成本控制得非常嚴(yán)，對(duì)投資回報(bào)率要求也很高。因此，可以想象，復(fù)星實(shí)業(yè)的重組方案可能很難滿足云南省國(guó)資委高溢價(jià)的要求。

東盛集團(tuán)的方案則是先受讓部分云藥集團(tuán)的股權(quán)，然后通過(guò)云南省國(guó)資委對(duì)云藥集團(tuán)增資擴(kuò)股的方式操作。云藥集團(tuán)凈資產(chǎn)為6.4億元，評(píng)估溢價(jià)后的凈資產(chǎn)為9.4億元，而增資擴(kuò)股后云南省國(guó)資委在云藥集團(tuán)持股7.5億股，預(yù)計(jì)其對(duì)應(yīng)出資額為7.5億元。因此，對(duì)于云南省國(guó)資委而言，通過(guò)本次交易實(shí)際上是從云藥集團(tuán)退出了1.9億元的國(guó)有資本，并通過(guò)出售股權(quán)獲得了7.5億元的現(xiàn)金收入，可以靈活地用于推進(jìn)云南省的國(guó)企改革。同時(shí)，云南省國(guó)資委用于對(duì)云藥集團(tuán)增資擴(kuò)股的資產(chǎn)預(yù)計(jì)不會(huì)是現(xiàn)金，這主要是由于云南省還有相當(dāng)一部分制藥企業(yè)不在云南醫(yī)藥集團(tuán)旗下，云南省國(guó)資委可以借機(jī)將這部分制藥企業(yè)作價(jià)對(duì)云藥集團(tuán)增資擴(kuò)股，一方面減少了現(xiàn)金支出，另一方面又真正實(shí)現(xiàn)了整合云南省全部制藥企業(yè)的目標(biāo)。

在方案細(xì)節(jié)方面，東盛集團(tuán)拋出的方案也有許多誘人的地方。首先，云藥集團(tuán)不搞全員身份置換。目前在崗職工不進(jìn)行全員身份置換、不裁員，職工工資不低于現(xiàn)水平，隨著公司的發(fā)展，逐步提高職工的工資收入。重組后的云藥集團(tuán)履行重組前公司與職工簽訂的勞動(dòng)合同，合同期滿后，按《勞動(dòng)法》續(xù)簽合同。改制前后職工工齡連續(xù)計(jì)算。退休、內(nèi)退職工由重組后的云藥集團(tuán)繼續(xù)負(fù)責(zé)管理，并為職工繳納養(yǎng)老保險(xiǎn)統(tǒng)籌外項(xiàng)目的費(fèi)用及醫(yī)療統(tǒng)籌的費(fèi)用。其次，云南省國(guó)資委設(shè)置了3年時(shí)間考驗(yàn)新公司。云南省國(guó)資委和中國(guó)醫(yī)藥工業(yè)公司約定，到2007年度，改制重組后的云藥集團(tuán)要達(dá)到合作時(shí)提出的3個(gè)指標(biāo)--銷售收入120億元，稅收11億元，凈利潤(rùn)3.4億元。如果未達(dá)到此指標(biāo)，云南省國(guó)資委將從中國(guó)醫(yī)藥工業(yè)公司出資的7.5億元現(xiàn)金中扣除，并且云藥集團(tuán)將重新選擇合作伙伴。如達(dá)到指標(biāo)，云南省國(guó)資委將允許中國(guó)醫(yī)藥工業(yè)有限公司單方增資擴(kuò)股至60%，云南省國(guó)資委則持股40%，讓中國(guó)醫(yī)藥工業(yè)公司取得絕對(duì)控股地位。最后，改制重組后的云藥集團(tuán)每年投入研發(fā)的資金，應(yīng)達(dá)到當(dāng)年銷售收入的3%～5%。到2007年，在云南境內(nèi)建立若干個(gè)GAP基地，同年，完成新公司海外整體上市的準(zhǔn)備，2008年實(shí)現(xiàn)新公司海外上市。2009年，預(yù)計(jì)投入60億元，建立云南醫(yī)藥工業(yè)園區(qū)，把“云藥”培育為云南經(jīng)濟(jì)新的增長(zhǎng)點(diǎn)。

煞費(fèi)苦心搭建收購(gòu)主體

東盛集團(tuán)此次收購(gòu)云藥集團(tuán)，面對(duì)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手是華潤(rùn)集團(tuán)、華源集團(tuán)和復(fù)星集團(tuán)。前兩者都是具有強(qiáng)大國(guó)資背景的企業(yè)，使得民營(yíng)企業(yè)出身的東盛集團(tuán)在本次云藥集團(tuán)重組中處于較為不利的地位。據(jù)中國(guó)醫(yī)藥企業(yè)管理協(xié)會(huì)公布的“2004中國(guó)100強(qiáng)醫(yī)藥企業(yè)名單”顯示，復(fù)星集團(tuán)2003年以年銷售收入270億余元，位居榜首；東盛集團(tuán)則以年銷售收入10余億元，僅位居46位。因此，從醫(yī)藥營(yíng)業(yè)規(guī)模來(lái)說(shuō)，東盛集團(tuán)與復(fù)星集團(tuán)站在一起可謂是相形見(jiàn)絀。

東盛集團(tuán)要想在本次云藥爭(zhēng)購(gòu)戰(zhàn)中撥得頭籌，搭建一個(gè)具有雄厚背景的收購(gòu)主體成為必不可少的條件。于是，東盛集團(tuán)必須將自己“裝扮”得根紅苗正，并且實(shí)力雄厚。為此，東盛集團(tuán)將目光投向了中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)總公司。中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)總公司成立于1998年，子公司包括中國(guó)醫(yī)藥工業(yè)公司、國(guó)藥集團(tuán)藥業(yè)股份有限公司、中國(guó)醫(yī)藥對(duì)外貿(mào)易公司、中國(guó)醫(yī)療器械工業(yè)公司、中國(guó)藥材集團(tuán)公司、國(guó)藥控股有限公司等10家企業(yè)，是目前由中央管理的我國(guó)最大的國(guó)有醫(yī)藥工商企業(yè)，2003年國(guó)內(nèi)銷售額超過(guò)123億元人民幣，在全國(guó)醫(yī)藥行業(yè)中排名第三。

2004年6月16日，經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)批準(zhǔn)，東盛集團(tuán)對(duì)中國(guó)醫(yī)藥工業(yè)公司增資擴(kuò)股，增資完成后，中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)總公司和東盛集團(tuán)分別持有中國(guó)醫(yī)藥工業(yè)公司51％和49％的股權(quán)。通過(guò)搭建中國(guó)醫(yī)藥工業(yè)公司這個(gè)國(guó)有控股的收購(gòu)主體，一方面可以證明東盛集團(tuán)重組云藥集團(tuán)的實(shí)力，另一方面，借助中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)總公司的國(guó)資背景增強(qiáng)在云南省國(guó)資委心目中的資信力，同時(shí)免去了云南省國(guó)資委因出售云藥集團(tuán)股權(quán)而造成國(guó)有資產(chǎn)流失的嫌疑。

東盛集團(tuán)在設(shè)計(jì)收購(gòu)主體的時(shí)候，不僅著眼于滿足云南省國(guó)資委的需要，還充分考慮了法律上的合法性。據(jù)了解，中國(guó)醫(yī)藥工業(yè)公司注冊(cè)資金為1.3億元，資產(chǎn)總額為10億元。假設(shè)中國(guó)醫(yī)藥工業(yè)公司沒(méi)有任何負(fù)債，那么它的凈資產(chǎn)為10億元。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第十二條規(guī)定“有限責(zé)任公司和股份有限公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十”，作為有限責(zé)任公司的中國(guó)醫(yī)藥工業(yè)公司對(duì)外投資不能超過(guò)5億元。按照云南省國(guó)資委短期的意圖，中國(guó)醫(yī)藥工業(yè)公司短期內(nèi)是無(wú)法實(shí)現(xiàn)對(duì)云藥集團(tuán)控股的。然而，中國(guó)醫(yī)藥工業(yè)公司對(duì)云藥集團(tuán)7.5億元的出資已經(jīng)大大超過(guò)了5億元的對(duì)外投資限額。為此，本次云藥集團(tuán)改制重組后的股權(quán)結(jié)構(gòu)采取了兩家股東各占50％的模式。根據(jù)中國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，云藥集團(tuán)的兩家股東都可以合并會(huì)計(jì)報(bào)表，既符合了公司法的相關(guān)要求，又滿足了兩家股東合并收入和利潤(rùn)的要求。

神秘的收購(gòu)資金

本次收購(gòu)云藥集團(tuán)的收購(gòu)主體是中國(guó)醫(yī)藥工業(yè)公司，東盛集團(tuán)在中國(guó)醫(yī)藥工業(yè)公司占有49％的股權(quán)，中國(guó)醫(yī)藥工業(yè)公司重組云藥集團(tuán)所支付的現(xiàn)金為7.5億元。因此，如果中國(guó)醫(yī)藥工業(yè)公司的兩家股東按各自對(duì)公司的出資比例共同支付這7.5億元的現(xiàn)金，而不是采用負(fù)債的形式籌集收購(gòu)資金，東盛集團(tuán)在組建中國(guó)醫(yī)藥工業(yè)公司時(shí)將支付3.68億元的現(xiàn)金。更有傳聞，東盛集團(tuán)要完成對(duì)云藥集團(tuán)的重組需要花費(fèi)9億元的資金。這筆資金對(duì)于東盛集團(tuán)來(lái)說(shuō)無(wú)疑是一筆巨款，其籌集到位還是有相當(dāng)難度的。

為了大致了解東盛集團(tuán)本次收購(gòu)資金的來(lái)源，首先必須清楚的知道東盛集團(tuán)的資產(chǎn)狀況，從中篩選出可能產(chǎn)生現(xiàn)金流的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。東盛集團(tuán)注冊(cè)資本1.5億元，下屬公司主要包括西安東盛飲品有限責(zé)任公司（注冊(cè)資本3000萬(wàn)元人民幣）、陜西東盛體育俱樂(lè)部有限責(zé)任公司（注冊(cè)資本1000萬(wàn)元人民幣）、湖南時(shí)代陽(yáng)光醫(yī)藥商業(yè)有限公司（注冊(cè)資本3000萬(wàn)元人民幣）、北京東盛天網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限責(zé)任公司（注冊(cè)資本1000萬(wàn)元人民幣）、陜西濟(jì)生制藥有限公司（注冊(cè)資本220萬(wàn)美元）、陜西東盛藥業(yè)股份有限公司（注冊(cè)資本8900萬(wàn)元人民幣）、東盛科技股份有限公司（注冊(cè)資本18688.7萬(wàn)元人民幣）、湖北潛江制藥股份有限公司（注冊(cè)資本10929萬(wàn)元人民幣）、麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（注冊(cè)資本30603.55萬(wàn)元人民幣）等。東盛科技和潛江制藥都是上市公司，前者近兩年的凈資產(chǎn)收益率都在8％以上，后者近兩年的凈資產(chǎn)收益率則不到2％。從這兩家上市公司的公開(kāi)資料中，我們看不到大額侵占上市公司資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易，因此，直接從這兩家上市公司籌集收購(gòu)云藥集團(tuán)資金的可能性不大。另外，盡管東盛集團(tuán)托管的麗珠集團(tuán)第一大股東――中國(guó)光大（集團(tuán)）總公司，持有麗珠集團(tuán)12.72％的股權(quán)，但麗珠集團(tuán)實(shí)際控制人是上市公司“健康元”（600380），所以東盛集團(tuán)從麗珠集團(tuán)獲取收購(gòu)云藥集團(tuán)的資金幾乎是不可能的。

上市公司的融資功能不僅體現(xiàn)在自身可以從股市上融通到大量資金，而且上市公司的股東也可以將上市公司的股權(quán)作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)質(zhì)押給銀行以換取貸款。東盛集團(tuán)恰恰是充分利用了第二個(gè)融資功能。2004年6月4日，陜西東盛藥業(yè)股份有限公司將剛剛解除質(zhì)押的1500萬(wàn)股東盛科技法人股再度質(zhì)押給中國(guó)工商銀行西安高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)支行?？紤]到東盛科技優(yōu)秀的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和較小的還貸風(fēng)險(xiǎn)，預(yù)計(jì)工行會(huì)在東盛科技2004年一季度的每股凈資產(chǎn)2.25元基礎(chǔ)上打七折，提供其貸款2362.5萬(wàn)元。2004年6月，陜西東盛藥業(yè)股份有限公司為其全資子公司青海同仁鋁業(yè)有限責(zé)任公司提供質(zhì)押擔(dān)保,將其持有的東盛科技社會(huì)法人股股份980萬(wàn)股質(zhì)押給山西鑫城貿(mào)易有限公司，按照2004年第一季度每股凈資產(chǎn)計(jì)算，融通資金2205萬(wàn)元。2004年9月，在中國(guó)進(jìn)出口銀行訴訟咸陽(yáng)偏轉(zhuǎn)集團(tuán)公司借款合同一案中，因東盛集團(tuán)為借款擔(dān)保人，北京市高級(jí)人民法院將西安東盛集團(tuán)有限公司持有潛江制藥的1269.84萬(wàn)股法人股凍結(jié)一年。由于咸陽(yáng)偏轉(zhuǎn)集團(tuán)公司目前與東盛集團(tuán)尚無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，很可能是咸陽(yáng)偏轉(zhuǎn)集團(tuán)公司也向東盛集團(tuán)提供了等額的借款擔(dān)保，從而形成了互保的格局。

根據(jù)潛江制藥的經(jīng)營(yíng)狀況，假設(shè)在潛江制藥截至2003年12月31日的每股凈資產(chǎn)6.26元基礎(chǔ)上打五折為咸陽(yáng)偏轉(zhuǎn)集團(tuán)公司提供擔(dān)保，咸陽(yáng)偏轉(zhuǎn)集團(tuán)公司將獲得3974.6萬(wàn)元的貸款。據(jù)此，互保對(duì)象之一的東盛集團(tuán)也相應(yīng)的依靠咸陽(yáng)偏轉(zhuǎn)集團(tuán)的擔(dān)保獲得3974.6萬(wàn)元的銀行貸款。通過(guò)上述的股權(quán)質(zhì)押和互保，東盛集團(tuán)共獲得了8542.1萬(wàn)元的銀行貸款。

然而，東盛集團(tuán)以上獲得的資金仍然無(wú)法滿足東盛集團(tuán)借道收購(gòu)云藥集團(tuán)的資金需求。東盛集團(tuán)旗下的其他公司規(guī)模也不夠大，其融資能力也有限。那么，東盛集團(tuán)還通過(guò)哪些渠道籌措收購(gòu)資金呢？這恐怕只有東盛集團(tuán)內(nèi)部人士才能知曉了。

蛇吞象后風(fēng)險(xiǎn)重重

注冊(cè)資本為1.5億元的東盛集團(tuán)通過(guò)借道中國(guó)醫(yī)藥工業(yè)公司花費(fèi)7.5億元現(xiàn)金收購(gòu)了凈資產(chǎn)達(dá)到6億元的云藥集團(tuán)，可謂是蛇吞象，頗為引人驚嘆。然而，東盛集團(tuán)在完成本次收購(gòu)后，依然面臨眾多風(fēng)險(xiǎn)，如果處理不當(dāng)，將會(huì)帶來(lái)不可估量的后果。

首先，通過(guò)前面的分析，我們知道東盛集團(tuán)這回調(diào)動(dòng)巨額資金收購(gòu)云藥集團(tuán)不大可能完全依靠自身歷史積累的資本，很可能是充分調(diào)動(dòng)了“東盛系”內(nèi)部的信用能力舉債籌資?！皷|盛系”的信用能力除了籌措收購(gòu)資金之外，還要用于支持旗下眾多公司的日常經(jīng)營(yíng)發(fā)展，對(duì)于經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)還不是特別理想的潛江制藥和云藥集團(tuán)的金融支持將會(huì)尤為迫切。所有的這些對(duì)于東盛集團(tuán)融資能力和資金調(diào)度能力提出了很大的要求。近期，中央政府為了加強(qiáng)宏觀調(diào)控和抑制通貨膨脹，已經(jīng)上調(diào)了人民幣基準(zhǔn)利率，這無(wú)疑增加了“東盛系”的還款壓力，為“東盛系”龐大的信用鏈條帶來(lái)了相當(dāng)大的風(fēng)險(xiǎn)。

如果說(shuō)云南白藥（000538）是云藥集團(tuán)的皇冠，那么“云南白藥”這個(gè)品牌則是皇冠上的寶石。云南省國(guó)資委在本次云藥集團(tuán)改制重組時(shí)規(guī)定：“云南白藥”秘方和品牌不作價(jià)、不入股，由云南省政府擁有，作為國(guó)有資產(chǎn)由云南省國(guó)資委監(jiān)管，新企業(yè)可銷售、使用“云南白藥”。該規(guī)定意味著，未來(lái)云南省政府仍然可以另行組建使用“云南白藥”品牌的企業(yè)與云藥集團(tuán)形成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。更為重要的是，云南省國(guó)資委通過(guò)控制“云南白藥”這個(gè)品牌實(shí)際上是控制了云藥集團(tuán)的命脈。一旦未來(lái)云南省國(guó)資委與東盛集團(tuán)合作不愉快，可以通過(guò)回收品牌使用權(quán)的方式，使改制重組后的云藥集團(tuán)無(wú)法在品牌至上的中國(guó)醫(yī)藥市場(chǎng)站穩(wěn)腳跟。同時(shí)，云南省國(guó)資委通過(guò)掌握品牌，可以每年從云藥集團(tuán)獲取客觀的品牌使用費(fèi)。

云南省國(guó)資委在與云藥集團(tuán)重組協(xié)議中規(guī)定：如果云藥集團(tuán)到2007年沒(méi)有達(dá)到規(guī)定的指標(biāo)（即銷售收入120億元，稅收11億元，凈利潤(rùn)3.4億元），云南省國(guó)資委將從中國(guó)醫(yī)藥工業(yè)公司出資的7.5億元現(xiàn)金中扣除，并且云藥集團(tuán)將重新選擇合作伙伴。2003年，云藥集團(tuán)銷售收入僅為30多億元?？紤]到中國(guó)醫(yī)藥市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，云藥集團(tuán)要在短短4年內(nèi)將銷售規(guī)模提高3倍，無(wú)論是對(duì)于在中國(guó)醫(yī)藥企業(yè)排名不夠靠前的東盛集團(tuán)而言，絕非易事。另外，盡管中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)總公司是本次東盛集團(tuán)的收購(gòu)合作伙伴，但中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)總公司在對(duì)待云藥集團(tuán)的問(wèn)題上畢竟會(huì)從集團(tuán)整體利益的角度出發(fā)，慎重考慮對(duì)云藥集團(tuán)的支持力度。因此，指望中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)總公司不惜代價(jià)的支持云藥集團(tuán)實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)也是不現(xiàn)實(shí)的。

第9篇：新公司組建方案范文

主觀題主要考查考生對(duì)知識(shí)全面綜合和系統(tǒng)運(yùn)用能力。這類試題的特點(diǎn)是題材量大，實(shí)務(wù)操作性強(qiáng)，通常涉及幾章的內(nèi)容，往往要把幾個(gè)知識(shí)考查點(diǎn)聯(lián)系起來(lái)考查，通常帶有案例分析的性質(zhì)。綜合題由于涉及的內(nèi)容多，一般要分成若干個(gè)步驟，所以，考生在考試時(shí)必須認(rèn)真審題，仔細(xì)閱讀題目中給出的資料、數(shù)據(jù)和具體要求，理解題意思路要開(kāi)闊，要善于將各知識(shí)點(diǎn)聯(lián)系起來(lái)歸納與分析；通過(guò)全面系統(tǒng)地分析找出最終的解題思路。再者，綜合題一般分為幾個(gè)問(wèn)，這往往也是解題過(guò)程的一種暗示，因此考生要按題目所問(wèn)的順序答題，同時(shí)要注意答題的前后因果關(guān)系的銜接和解題過(guò)程系統(tǒng)性。解題要領(lǐng)為：（1）詳細(xì)閱讀試題。對(duì)于主觀題，建議閱讀兩遍。經(jīng)驗(yàn)表明，這樣做是值得的，讀題是解題的首要步驟，正確的審題是答對(duì)的一半，而錯(cuò)誤的審題則意味著“全軍覆沒(méi)”，其讀題要領(lǐng)是：先從試題的要求讀起，明確問(wèn)題是什么類型的題型，用筆標(biāo)注問(wèn)題的關(guān)鍵信息和數(shù)據(jù)，看問(wèn)題有無(wú)陷阱、誤區(qū)和盲區(qū)；然后，帶著問(wèn)題去讀題干資料，閱讀時(shí)仍然用筆標(biāo)注關(guān)鍵的有用信息，再對(duì)照問(wèn)題與已知資料，一一作出分析、判斷，解題時(shí)不要忽略或遺漏重要的關(guān)鍵步驟和中間結(jié)果，這樣一方面能準(zhǔn)確理解題意，不至于忙中出錯(cuò)；另一方面，還可從試題中獲取相關(guān)解題數(shù)據(jù)與信息。（2）問(wèn)什么答什么。不需要計(jì)算與本題要求無(wú)關(guān)的問(wèn)題，計(jì)算寫(xiě)多了，難免出錯(cuò)。如果因?yàn)檫@樣的錯(cuò)誤而被扣分是很可惜的。有些考生，把不要求計(jì)算的也寫(xiě)在答卷上，以為這樣能顯示自己的知識(shí)，寄希望老師能給高分。而事實(shí)上恰恰相反，大多數(shù)閱卷老師通常認(rèn)為這些考生，并沒(méi)有掌握主要的計(jì)算要領(lǐng)，不喜歡這類“自作多情”的考生；再者，這既會(huì)占用答題時(shí)間，又影響考試心態(tài)。另外，還有一點(diǎn)要強(qiáng)調(diào)的，有的考生在計(jì)算出答案后不注意題目問(wèn)題的回答，而白丟分。（3）注意解題步驟。主觀題每題所占的分?jǐn)?shù)一般較多，判卷時(shí)，題目是按步驟給分的。如果答案僅有一個(gè)得數(shù)是不給分的，而有些考生對(duì)這個(gè)問(wèn)題沒(méi)有引起足夠的重視，以致雖然會(huì)做但得分不全。這就是有些考生自以為考得很好，而成績(jī)公布后卻分?jǐn)?shù)不高甚至還懷疑老師判卷有誤的一個(gè)重要原因。（4）盡量寫(xiě)出計(jì)算公式。算式包括：算的是什么、計(jì)算公式、計(jì)算數(shù)據(jù)的代入、計(jì)算過(guò)程、得數(shù)和計(jì)量單位。在評(píng)分標(biāo)準(zhǔn)中，是否寫(xiě)出計(jì)算公式是很不一樣的。通常評(píng)分標(biāo)準(zhǔn)中可能只要求列出算式，計(jì)算出正確答案即可，這里有一點(diǎn)需要特別強(qiáng)調(diào)：如果算式正確，結(jié)果無(wú)誤，是否有計(jì)算公式可能無(wú)關(guān)緊要；但要是算式正確，只是由于代入的有關(guān)數(shù)字有誤而導(dǎo)致結(jié)果不對(duì)，是否有計(jì)算公式就變得有關(guān)系了。因?yàn)閷?xiě)出了計(jì)算公式，評(píng)卷人員認(rèn)為考生知道該如何做，是粗心或技術(shù)處理有誤，有時(shí)會(huì)酌情給一些分。（5）注意解題的計(jì)量單位。對(duì)于計(jì)算題、綜合題的答案，考生一定要注意帶上單位，并且單位一定要與題目的單位一致。比如：題目中的單位是元，那么答案就應(yīng)是780000（元），而不應(yīng)該是78（萬(wàn)元）?；蛘哳}目中的單位是萬(wàn)元，那么答案就應(yīng)是78（萬(wàn)元），而不應(yīng)該是780000（元）。另外，解題時(shí)還要注意得數(shù)是要求取整，是四舍五入，還是只進(jìn)不舍的。（6）要熟練運(yùn)用計(jì)算器。財(cái)務(wù)管理上的計(jì)算要涉及到數(shù)學(xué)和統(tǒng)計(jì)學(xué)知識(shí)，對(duì)一些計(jì)算數(shù)據(jù)，采用計(jì)算器計(jì)算，既避免了大量計(jì)算可能產(chǎn)生的錯(cuò)誤，也能節(jié)約計(jì)算的時(shí)間。比如：一次性收付款的折現(xiàn)率： i=n-1、連續(xù)復(fù)利終值系數(shù)的計(jì)算lne≈2.7183的計(jì)算；再如：貝他系數(shù)回歸預(yù)測(cè)法公式中：∑x2，∑y，∑x，∑xy利用統(tǒng)計(jì)鍵的計(jì)算等，都要求考生在考場(chǎng)上熟練運(yùn)用。（7）認(rèn)真檢查答案，核對(duì)計(jì)算結(jié)果，注意回答要點(diǎn)的清晰性。計(jì)算綜合題解答完畢，一定要認(rèn)真進(jìn)行檢查。一是要按做題步驟順序檢查計(jì)算過(guò)程，尤其是對(duì)關(guān)鍵性的、比較復(fù)雜的數(shù)據(jù)要重新計(jì)算一遍，以免出錯(cuò)；二是要檢查計(jì)算結(jié)果有無(wú)明顯不合理現(xiàn)象。比如，有人計(jì)算出來(lái)的流動(dòng)比率高達(dá)23：1，復(fù)利終值系數(shù)為0.6209等，這顯然是不大可能的或不可能，只能說(shuō)明計(jì)算有誤；三是發(fā)現(xiàn)錯(cuò)誤進(jìn)行改正時(shí)，必須對(duì)錯(cuò)誤發(fā)生以后的各個(gè)計(jì)算步驟依次進(jìn)行改正，不能遺漏某些項(xiàng)目，否則依然不能避免最終的結(jié)果有誤。另外，一定要注意回答要點(diǎn)的清晰性，尤其是小的主觀問(wèn)答題。

二、主觀題命題考點(diǎn)預(yù)測(cè)

［例1］A公司的平均投資資本為1000萬(wàn)元，其中凈負(fù)債500萬(wàn)元，權(quán)益資本500萬(wàn)元；稅后利息費(fèi)用45萬(wàn)元，稅后利潤(rùn)60萬(wàn)元；凈負(fù)債成本（稅后）8%，權(quán)益成本10%。分別要求計(jì)算：（1）剩余收益；（2）剩余經(jīng)營(yíng)收益；（3）剩余凈金融支出；（4）剩余權(quán)益收益。

［答案］

（1）剩余收益=稅后利潤(rùn)-股權(quán)費(fèi)用=60-500×10%=10萬(wàn)元

加權(quán)平均資本成本=8%×1/2+10%×1/2=9%。

（2）剩余經(jīng)營(yíng)收益=（60+45）-1000×9%=105-90=15（萬(wàn)元）

（3）剩余凈金融支出=45-500×8%=5（萬(wàn)元）

（4）剩余權(quán)益收益=剩余經(jīng)營(yíng)收益-剩余凈金融支出=15-5=10（萬(wàn)元）

［例2］大中公司每年材料需要量為40000單位，單位進(jìn)價(jià)35元，購(gòu)料時(shí)需付運(yùn)送成本，每單位5元。每次訂購(gòu)的處理成本包括：人工3小時(shí)，每小時(shí)8元，變動(dòng)雜費(fèi)每人工小時(shí)7元；另外，固定雜費(fèi)為每次5元，每年每單位的變動(dòng)儲(chǔ)存成本為材料取得成本的5%。依據(jù)經(jīng)驗(yàn)，大中公司交貨期間內(nèi)，材料使用量的概率估計(jì)見(jiàn)表1。

若發(fā)生缺貨，則每單位缺貨成本為2.5元。

試求：（1）最佳進(jìn)貨批量（計(jì)算結(jié)果四舍五入保留整數(shù)）。

（2）最佳訂貨訂購(gòu)次數(shù)（計(jì)算結(jié)果只進(jìn)不舍保留整數(shù)）。

（3）正常交貨期間的再訂貨點(diǎn)。

（4）最佳保險(xiǎn)儲(chǔ)備量（即安全存量）。

（5）考慮保險(xiǎn)儲(chǔ)備最佳再訂貨點(diǎn)。

（3）正常情況下的再訂貨點(diǎn)（交貨期間平均需要量）

=0×0.6+400×0.09+450×0.08+500×0.05+550×0.12 +600×0.04+650×0.02=200（單位）

（4）最佳安全存量的求解過(guò)程見(jiàn)表3：

通過(guò)上述計(jì)算可知，最佳保險(xiǎn)儲(chǔ)備量為400單位的總成本872.5元為最低。

（5）考慮保險(xiǎn)儲(chǔ)備最佳再訂購(gòu)點(diǎn)：正常再訂貨點(diǎn)+最佳安全存量=200+400=600（單位）

［例3］LZB陶瓷公司主要生產(chǎn)古典風(fēng)格與現(xiàn)代風(fēng)格兩種風(fēng)格花瓶，該公司最近決定將傳統(tǒng)的成本計(jì)算制度改為作業(yè)成本制度。在實(shí)施全公司范圍的改革之前，想事先評(píng)價(jià)一下該項(xiàng)方案對(duì)公司產(chǎn)品成本帶來(lái)的影響。為評(píng)價(jià)該項(xiàng)改革方案的影響而收集的數(shù)據(jù)見(jiàn)表4。

在目前的成本制度下，維修成本、材料轉(zhuǎn)移成本以及生產(chǎn)準(zhǔn)備成本均按機(jī)器小時(shí)分配到各花瓶。

要求：

（1）采用目前的傳統(tǒng)成本計(jì)算制度，計(jì)算每種花瓶的單位成本。

（2）采用作業(yè)成本計(jì)算制度，計(jì)算每種花瓶的單位成本。

［答案］

（1）總制造費(fèi)用為1000000元，企業(yè)分配率為每機(jī)器小時(shí)16元（1000000÷62500）。

制造費(fèi)用分配過(guò)程如下：

古典風(fēng)格：16×50000 = 800000（元）

現(xiàn)代風(fēng)格：16×12500 = 200000（元）

兩種花瓶單位成本分別是：

古典風(fēng)格：（800000 + 700000）÷200000 = 7.5（元）

現(xiàn)代風(fēng)格：（200000 + 150000）÷50000 = 7（元）

（2）在作業(yè)成本法下，3種制造費(fèi)用作業(yè)有著不同的消耗比率，故形成3個(gè)制造費(fèi)用成本庫(kù)。各成本庫(kù)的制造費(fèi)用分配率計(jì)算如下：

維修：250000÷62500 = 4（元/小時(shí)）

材料轉(zhuǎn)移：300000÷800000 = 0.375（元/次）

生產(chǎn)準(zhǔn)備：450000÷150 = 3000（元/次）

制造費(fèi)用的分配過(guò)程見(jiàn)表5：

據(jù)此計(jì)算的單位成本見(jiàn)表6。

［例4］某投資人擬生產(chǎn)新型產(chǎn)品，這些新產(chǎn)品采用空間技術(shù)和材料，維修率極低，投資人相信他們的新型產(chǎn)品一定會(huì)受到市場(chǎng)青睞，因此準(zhǔn)備組建一新公司生產(chǎn)此新產(chǎn)品，新產(chǎn)品的生產(chǎn)需要1000萬(wàn)元，為了迅速和有效籌集到資金，公司聘請(qǐng)具有豐富管理經(jīng)驗(yàn)的李某擔(dān)任財(cái)務(wù)主管，李某上任后不久就說(shuō)服了一家銀行公司提供資金，并提出了兩種融資方案：

方案（1）：5年期債務(wù)融資600萬(wàn)元，利率14%，每年付息，普通股股權(quán)融資400萬(wàn)元，每股發(fā)行價(jià)20元；

方案（2）：5年期債務(wù)融資200萬(wàn)元，利率11%，每年付息，普通股股權(quán)融資800萬(wàn)元，每股發(fā)行價(jià)20元。

公司的所得稅率為35%。同時(shí)銀行關(guān)注的問(wèn)題之一是，如果發(fā)生某些不利情況使新公司的現(xiàn)金流目標(biāo)不能實(shí)現(xiàn)，新公司第一年的經(jīng)營(yíng)能否維持。為此，李某制定了新公司在最不利情形下的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃：李某認(rèn)為新公司應(yīng)維持50萬(wàn)元的現(xiàn)金余額，新公司運(yùn)營(yíng)期初的現(xiàn)金余額為0，隨后將通過(guò)上述融資計(jì)劃籌集1000萬(wàn)元，其中950萬(wàn)元用于固定資產(chǎn)投資，其余50萬(wàn)元用來(lái)滿足期初營(yíng)運(yùn)資本需要。在最不利的條件下，新公司可從新型產(chǎn)品的銷售收入中獲得400萬(wàn)元的現(xiàn)金收入，另外從零部件銷售中還可獲得20萬(wàn)元現(xiàn)金流入，同期現(xiàn)金流出預(yù)計(jì)如下：

原材料采購(gòu)支出100萬(wàn)元，工薪支出150萬(wàn)元．納稅支出在兩種方案下各不相同，預(yù)計(jì)蕭條時(shí)的EBIT為100萬(wàn)元；其他現(xiàn)金支出為70萬(wàn)元（不含利息支出）。

要求：

（1）計(jì)算兩種方式下新公司的每股盈余無(wú)差別點(diǎn)（用EBIT）表示。

（2）如果新公司的EBIT預(yù)計(jì)將長(zhǎng)期維持400萬(wàn)元，若不考慮風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)采用哪種融資方式？

（3）在經(jīng)濟(jì)蕭條年份的年末，兩種融資方案下的現(xiàn)金余額預(yù)計(jì)各為多少?

（4）綜合上述問(wèn)題，你會(huì)向該公司推薦哪種融資方案?

［答案］

（1）［（EBIT-600×14%）×（1-35%）］/20=［（EBIT-200×11%）×（1-35%）］/40

解得：EBIT=146萬(wàn)元

（2）方案1的每股收益=［（400-600×14%）×（1-35%）］/20=10.27（元/股）

方案2的每股收益=［（400-200×11%）×（1-35%）］/40 = 6.14（元/股）因此，應(yīng)選擇方案1。

（3）方案1

期初余額50

加：現(xiàn)金流入400+20=420

減：現(xiàn)金支出

原材料采購(gòu)支出100

工薪支出150

利息支出600×14%=84

納稅支出（100-84）×35%=5.6

其他支出70

期末余額60.4

方案2

期初余額50

加：現(xiàn)金流入400+20=420

減：現(xiàn)金支出

原材料采購(gòu)支出100

工薪支出150

利息支出200×11%=22

納稅支出（100-22）×35%=27.3

其他支出70

期末余額100.7

（4）綜合上述計(jì)算，可知應(yīng)選擇方案1，既可以獲得較高的每股盈余，又能維持企業(yè)要求的現(xiàn)金流量。

［例5］資料：某產(chǎn)品5月份的投產(chǎn)和庫(kù)存情況見(jiàn)表7：

本產(chǎn)品需經(jīng)兩道工序加工，月初在產(chǎn)品和月末在產(chǎn)品中，兩道工序的數(shù)量各占50%。兩道工序的材料消耗定額和工時(shí)定額見(jiàn)表8：

材料系在每道工序開(kāi)始時(shí)一次投入；每公斤材料的定額成本8元；每小時(shí)的定額工資5元。

要求：（1）本月在產(chǎn)品明細(xì)賬見(jiàn)表9，試根據(jù)約當(dāng)產(chǎn)量法將空白處填齊。

（2）根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)成本法原理，分別計(jì)算材料和直接人工成本差異（材料的實(shí)際價(jià)格為每公斤8.5元，人工實(shí)際單位工時(shí)為4.5元）。

［答案］

（1）按照約當(dāng)產(chǎn)量法計(jì)算產(chǎn)品成本，見(jiàn)表10：

有關(guān)計(jì)算過(guò)程如下：

第一道工序材料投入程度=90÷120=75%

第二道工序材料投入程度=（90+30）÷120=100%

期末在產(chǎn)品原材料分配時(shí)的約當(dāng)產(chǎn)量=25×75%+25×100%=43.75

第一道工序工時(shí)投入程度=（70×50%）÷80=43.75%

第二道工序工時(shí)投入程度=（70+10×50%）÷80=93.75%

期末在產(chǎn)品人工費(fèi)用分配時(shí)的約當(dāng)產(chǎn)量=25×43.75%+25×93.75%=10.9375+23.4375=34.375

原材料分配率=（196000+500000）÷（650+43.75）=1003.24

人工費(fèi)用分配率=（75000+180000）÷（650+34.375）=372.60

制造費(fèi)用分配率=（50000+70000）÷（650+34.375）=175.34

（2）根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)成本法原理，分別計(jì)算原材料和直接人工數(shù)量差異

材料消耗實(shí)際完成的約當(dāng)產(chǎn)量=（25×75%+25×100%）+650-（100×75%+100×100%）=518.75

人工實(shí)際完成的約當(dāng)產(chǎn)量=（25×43.75%+25×93.75%）+650-（100×43.75%+100×93.75%）=546.88

材料數(shù)量差異=（500000÷8.5-518.75×120）×8= -27411.76

材料價(jià)格差異=500000÷8.5×（8.5-8）=29411.76

人工效率差異=（180000÷4.5-546.88×80）×5= -18752

工資率差異=（4.5-5）×180000÷4.5=-20000

［例6］海龍公司擬與外商合作生產(chǎn)甲產(chǎn)品，通過(guò)調(diào)查研究得出如下信息，見(jiàn)表11：

無(wú)風(fēng)險(xiǎn)收益率為5%，通貨膨脹率為4%，上述凈現(xiàn)金流量中沒(méi)有考慮通貨膨脹率，不考慮通貨膨脹的項(xiàng)目的折現(xiàn)率為10%。

要求：

（1）用凈現(xiàn)值法評(píng)價(jià)該企業(yè)應(yīng)否投資此項(xiàng)目；

（2）計(jì)算考慮通貨膨脹時(shí)的折現(xiàn)率以及第4年的凈現(xiàn)金流量；

（3）假設(shè)某財(cái)務(wù)分析師認(rèn)為如果等待1年再投資對(duì)企業(yè)更有利，依據(jù)是該投資項(xiàng)目未來(lái)現(xiàn)金流量的波動(dòng)率為25%。應(yīng)用布萊克一斯科爾斯模型判斷該財(cái)務(wù)分析師的結(jié)論是否正確。

［答案］

（1）凈現(xiàn)值=135×（P/F，10%，1）+150×（P/F，10%，2）+160×（P/F，10%，3）+180×（P/F，10%，4）+200×（P/F，10%，5）+50×（P/F，10%，6）-400=135×0.9091+150×0.8264+160×0.7513+180×0.6830

+200×0.6209+50×0.5645-400 = 242.24（萬(wàn)元）

因?yàn)閮衄F(xiàn)值大于0，所以應(yīng)該投資此項(xiàng)目。

（2）折現(xiàn)率=（1+10%）×（1+4%）-1=14.4%

第4年的凈現(xiàn)金流量=180 ×（F/P，4%，4）=180×1.1699=210.58

（萬(wàn)元）

（3）F=242.24+400=642.24（萬(wàn)元）

Fx=642.24-135/（1+10%）=519.51（萬(wàn)元）

PV（K）=400/（1+5%）=380.95（萬(wàn)元）

d1=ln （519.51/380.25）/0.25+0.125=1.3732

d2=1.3732-0.25=1.1232

N（d1）=N（1.3732）=0.9147+0.32×（0.9162-0.9147）=0.9152

N（d2）=N（1.1232）=0.8686+0.32×（0.8708-0.8686）=0.8693

C=519.51×0.9152-380.25×0.8693 = 144.90（萬(wàn)元）

由于144.90小于242.24，所以，該財(cái)務(wù)分析師的結(jié)論不正確。

［例7］請(qǐng)對(duì)H公司的股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。有關(guān)資料如下：

（1）以2006年為預(yù)測(cè)基期，該年經(jīng)修正的利潤(rùn)表和資產(chǎn)負(fù)債表見(jiàn)表12。

（2）以2007年和2008年為詳細(xì)預(yù)測(cè)期，2007年的預(yù)計(jì)銷售增長(zhǎng)率為l0%，2008年的預(yù)計(jì)銷售增長(zhǎng)率為5%，以后各年的預(yù)計(jì)銷售增長(zhǎng)率穩(wěn)定在5%的水平。

（3）假設(shè)H公司未來(lái)的“稅后經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)／營(yíng)業(yè)收入”、“經(jīng)營(yíng)營(yíng)運(yùn)資本凈額／營(yíng)業(yè)收入”、“經(jīng)營(yíng)固定資產(chǎn)凈額／營(yíng)業(yè)收入”可以維持預(yù)測(cè)基期的水平。

（4）假設(shè)H公司未來(lái)將維持基期的資本結(jié)構(gòu)（凈金融負(fù)債／凈經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)），并持續(xù)采用剩余股利政策。公司資金不足時(shí)，優(yōu)先選擇有息負(fù)債籌資；當(dāng)進(jìn)一步增加負(fù)債會(huì)超過(guò)目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)限制時(shí)，將選擇增發(fā)股份籌資。

（5）假設(shè) H 公司未來(lái)的“凈金融負(fù)債平均利息率（稅后）”為5%，各年的“利息費(fèi)用”按年初“凈金融負(fù)債”的數(shù)額預(yù)計(jì)。

（6）假設(shè)H公司未來(lái)的加權(quán)平均資本成本為l0%，股權(quán)資本成本為12%。

要求：

（1）編制價(jià)值評(píng)估所需的預(yù)計(jì)利潤(rùn)表和資產(chǎn)負(fù)債表（計(jì)算結(jié)果填入給定的“預(yù)計(jì)利潤(rùn)表和資產(chǎn)負(fù)債表”中，不必列出計(jì)算過(guò)程）。

（2）計(jì)算2007年和2008年的“實(shí)體現(xiàn)金流量”、“股權(quán)現(xiàn)金流量”。

（3）編制實(shí)體現(xiàn)金流量法、股權(quán)現(xiàn)金流量法和經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)法的股權(quán)價(jià)值評(píng)估表（結(jié)果填入給定的“實(shí)體現(xiàn)金流量法股權(quán)價(jià)值評(píng)估表”、“股權(quán)現(xiàn)金流量法股權(quán)價(jià)值評(píng)估表”中，不必列出計(jì)算過(guò)程）。

［答案］

（1）見(jiàn)表13。

備注：2007年個(gè)項(xiàng)目的計(jì)算過(guò)程：

營(yíng)業(yè)收入=基期營(yíng)業(yè)收入×（1+增長(zhǎng)率）=10000×110%=11000（萬(wàn)元）

營(yíng)運(yùn)資本凈額=本期營(yíng)業(yè)收入×經(jīng)營(yíng)營(yíng)運(yùn)資本百分比=11000×10%=1100（萬(wàn)元）

經(jīng)營(yíng)固定資產(chǎn)凈值=本期營(yíng)業(yè)收入×經(jīng)營(yíng)固定資產(chǎn)凈值百分比=11000×100%=11000（萬(wàn)元）

凈經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)總計(jì)=1100+11000=12100（萬(wàn)元）

凈負(fù)債=凈經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)總計(jì)×資產(chǎn)負(fù)債率=12100×50%=6050（萬(wàn)元）

稅后經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)=營(yíng)業(yè)收入×經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)百分比=11000×15%=1650（萬(wàn)元）

稅后有息負(fù)債利息=年初有息負(fù)債×利息率=5500×5%=275（萬(wàn)元）

稅后凈利潤(rùn)=1650-275=1375（萬(wàn)元）

本期利潤(rùn)留存 = 凈經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)增加 × 資產(chǎn)負(fù)債率=（12100-

11000）×50%=550（萬(wàn)元）

應(yīng)付股利=稅后凈利潤(rùn)-本期利潤(rùn)留存=1375-550=825（萬(wàn)元）

稅后經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)=本期營(yíng)業(yè)收入×稅后經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)率=11000×15%=1650（萬(wàn)元）

年末未分配利潤(rùn)=年初未分配利潤(rùn)+本期利潤(rùn)留存= 4000+550

=4550（萬(wàn)元）

2008年的計(jì)算過(guò)程與2007年類似。

（2）實(shí)體現(xiàn)金流量、股權(quán)現(xiàn)金流量

2007年實(shí)體現(xiàn)金流量 = 稅后經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)-凈投資 = 1650-1100=

550（萬(wàn)元）

2008年實(shí)體現(xiàn)金流量=1732.5-605=1127.5（萬(wàn)元）

2007年股權(quán)現(xiàn)金流量=應(yīng)付股利=825（萬(wàn)元）

2008年股權(quán)現(xiàn)金流量=應(yīng)付股利=1127.5（萬(wàn)元）

說(shuō)明：存在其他正確解法，如計(jì)算結(jié)果無(wú)誤也可地方得分

（3）具體現(xiàn)金流量法股權(quán)價(jià)值評(píng)估表見(jiàn)表14，股權(quán)現(xiàn)金流量法股權(quán)價(jià)值評(píng)估表見(jiàn)表15。

備注：

預(yù)測(cè)期現(xiàn)值=550×0.9091+1127.5×0.8264=1431.78（萬(wàn)元）（或精確值：1431.82萬(wàn)元）

后續(xù)期價(jià)值=1127.5×（1+5%）/（10%-5%）=23677.50（萬(wàn)元）

后續(xù)期價(jià)值現(xiàn)值=23677.5×0.8264=19567.09（萬(wàn)元） （或精確值：19568.18萬(wàn)元）

實(shí)體價(jià)值 = 1431.78 +19567.09 = 20998.87（萬(wàn)元）（或精確值：21000萬(wàn)元）

股權(quán)價(jià)值=20998.87-5500=15498.87（萬(wàn)元）（或精確值：15500萬(wàn)元）

備注：

預(yù)測(cè)期現(xiàn)值=825×0.8929+1127.5-0.7972=1635.48（萬(wàn)元） （或精確值：1635.44萬(wàn)元）

后續(xù)期價(jià)值=1127.5×（1+5%）/（12%-5%）=16912.57（萬(wàn)元）（或精確值：16912.50萬(wàn)元）

后續(xù)期價(jià)值現(xiàn)值=16912.57×0.7972=13482.70（萬(wàn)元）（或精確值：13482.54萬(wàn)元）

股權(quán)價(jià)值：1635.48+13482.70=15118.18（萬(wàn)元）（或精確值：15117.98萬(wàn)元）

［例8］已知LZB公司2010年和2011年的銷售收入為10000萬(wàn)元和12000萬(wàn)元，稅前經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)為600萬(wàn)元和580萬(wàn)元，利息費(fèi)用為125萬(wàn)元和100萬(wàn)元，平均所得稅率為30%和32%，2011年的股利支付率為60%。假定該公司的經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)負(fù)債與銷售收入同比例增長(zhǎng)，可動(dòng)用的金融資產(chǎn)為零，2010年末和2011年末的其他有資料見(jiàn)表16。

要求：

（1）計(jì)算2010年和2011年的稅后經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)、稅后經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)率。

（2）計(jì)算2010年和2011年末的凈經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)和凈負(fù)債。

（3）計(jì)算2010年和2011年的凈經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)利潤(rùn)率、凈經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)次數(shù)、稅后利息率、凈財(cái)務(wù)杠桿 經(jīng)營(yíng)差異率、杠桿貢獻(xiàn)率和權(quán)益凈利率（資產(chǎn)負(fù)債表的數(shù)據(jù)用年末數(shù)）。

（4）對(duì)2011年權(quán)益凈利率較上年變動(dòng)的差異進(jìn)行因素分解，依次計(jì)算凈經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)利潤(rùn)率、稅后利息率和凈財(cái)務(wù)杠桿的變動(dòng)對(duì)2010年權(quán)益凈利率變動(dòng)的影響。并進(jìn)一步說(shuō)明影響其指標(biāo)變動(dòng)的主要因素。

（5）若該公司市場(chǎng)部門(mén)預(yù)計(jì)2012年銷售增長(zhǎng)4%，預(yù)計(jì)CPI為5.77%，在相關(guān)條件不變條件下，預(yù)測(cè)對(duì)外融資額（假定可動(dòng)用的金融資產(chǎn)為零）？

（6）根據(jù)歷史經(jīng)驗(yàn)，如果資本市場(chǎng)比較寬松，公司的外部融資銷售增長(zhǎng)比為0.3；資本市場(chǎng)緊縮，公司將不能到外部融資。假設(shè)公司計(jì)劃2012年的銷售凈利率可達(dá)4%至6%之間，確定LZB公司2012年銷售增長(zhǎng)率可能的范圍？

（7）針對(duì)（5）的狀況，如果LZB公司狠抓資產(chǎn)管理和成本控制，估計(jì)2012年凈經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)次數(shù)提高1倍，銷售凈利率達(dá)到6%，問(wèn)LZB公司是否需要向外籌資？

［答案］

（1）2010年的稅后經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)=600×（1-30%）=420（萬(wàn)元）

2011年的稅后經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)=580×（1-32%）=394.4（萬(wàn)元）

2010年的稅后經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)率=420/10000×100%=4.2%

2011年的稅后經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)率=394.4/12000×100%=3.29%

（2）2010年末的金融資產(chǎn)=180+80+94=354（萬(wàn)元）

2010年末的經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)=8000-354=7646（萬(wàn)元）

2010年末的金融負(fù)債=460+54+810+760=2084（萬(wàn)元）

2010年末的經(jīng)營(yíng)負(fù)債=4200-2084=2116（萬(wàn)元）

2010年末的凈經(jīng)營(yíng)資產(chǎn) = 經(jīng)營(yíng)資產(chǎn) - 經(jīng)營(yíng)負(fù)債 =7646-2116=

5530（萬(wàn)元）

2010年末的凈負(fù)債=金融負(fù)債-金融資產(chǎn)=2048-354=1730（萬(wàn)元）

2011年末的金融資產(chǎn)=220+60+82=362（萬(wàn)元）

2011年末的經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)=9800-362=9438（萬(wàn)元）

2011年末的金融負(fù)債=510+48+640+380=1578（萬(wàn)元）

2011年末的經(jīng)營(yíng)負(fù)債=4800-1578=3222（萬(wàn)元）

2011年末的凈經(jīng)營(yíng)資產(chǎn) = 經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)- 經(jīng)營(yíng)負(fù)債= 9438-3222=

6216（萬(wàn)元）

2011年末的凈負(fù)債=金融負(fù)債-金融資產(chǎn)=1578-362=1216（萬(wàn)元）

（3）2010年的凈經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)利潤(rùn)率=稅后經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)/凈經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)×100%=420/5530×100%=7.59%

2011年的凈經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)利潤(rùn)率=稅后經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)/凈經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)×100%=394.4/6216×100%=6.34%

2010年凈經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)周次數(shù)=銷售收入/凈經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)=10000/5530

=1.81（次）

2011年凈經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)周次數(shù)=銷售收入/凈經(jīng)營(yíng)資產(chǎn) = 12000/6216

=1.93（次）

2010年的稅后利息=125×（1-30%）=87.5（萬(wàn)元）

2011年的稅后利息=100×（1-32%）=68（萬(wàn)元）

2010年的稅后利息率=稅后利息/凈負(fù)債×100%=87.5/1730×100%=5.06%

2011年的稅后利息率=稅后利息/凈負(fù)債×100%=68/1216×100%=5.59%

2010年的凈財(cái)務(wù)杠桿=凈負(fù)債/股東權(quán)益=1730/3800=0.46

2011年的凈財(cái)務(wù)杠桿=凈負(fù)債/股東權(quán)益=1216/5000=0.24

2010年的經(jīng)營(yíng)差異率=凈經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)利潤(rùn)率-稅后利息率= 7.59%-5.06%=2.53%

2011年的經(jīng)營(yíng)差異率=凈經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)利潤(rùn)率-稅后利息率= 6.34%-5.59%=0.75%

2010年的杠桿貢獻(xiàn)率=經(jīng)營(yíng)差異率×凈財(cái)務(wù)杠桿=2.53%×0.46=1.16%

2011年的杠桿貢獻(xiàn)率=經(jīng)營(yíng)差異率×凈財(cái)務(wù)杠桿=0.75%×0.24=0.18%

2010年的權(quán)益凈利率=凈經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)利潤(rùn)率+杠桿貢獻(xiàn)率=7.59%+1.16%=8.75%

2011年的權(quán)益凈利率=凈經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)利潤(rùn)率+杠桿貢獻(xiàn)率=6.34%+0.18%=6.52%

（4）2011年權(quán)益凈利率比2010年增加=6.52%-8.75%=-2.23%，見(jiàn)表17。

評(píng)價(jià)：2011年權(quán)益凈利率比2010年下降的主要原因是凈經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)利潤(rùn)率降低，使權(quán)益凈利率減少1.82%，因此，可以認(rèn)為使企業(yè)的基礎(chǔ)盈利能力出了問(wèn)題，應(yīng)繼續(xù)分解凈經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)利潤(rùn)率，并采用連環(huán)替代法分析：

凈經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)利潤(rùn)率=稅后經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)率×凈經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)周次數(shù)

2011年凈經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)利潤(rùn)率=3.29%× 1.93=6.34%

2010年凈經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)利潤(rùn)率=4.2% × 1.81=7.59%

合計(jì)為-1.25%。

稅后經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)率下降0.91%的影響：

（3.29%-4.2%）×1.81= -1.65%

凈經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)周次數(shù)上升0.21次的影響：

3.29%×（1.93-1.81）= 0.40%

合計(jì)=-1.65%+0.40%= -1.25%

結(jié)論：2011年凈經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)利潤(rùn)率比2010年減少的主要因素是稅后經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)率下降。

（5）2011年公司的凈經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)/銷售收入=1/凈經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)周次數(shù)=1/1.93=51.81%

2011年銷售凈利率=（394.5-68）/12000=2.72%

2012年銷售名義增長(zhǎng)率=（1+4%）（1+5.77%）-1=10%

2012年公司對(duì)外籌資比=51.81%-2.72%（1+1/10%）×（1-60%）

=0.3984

2012年公司對(duì)外籌資額=12000×10%×0.3984=478（萬(wàn)）

（6）銷售增長(zhǎng)率的下限：銷售凈利率為4%且不能向外融資的內(nèi)含增長(zhǎng)率g：

51.81%-4%（1+1/g）×（1-60%）=0解得：g=3.19%

銷售增長(zhǎng)率的上限：銷售凈利率為6%且外部融資比為0.3的銷售增長(zhǎng)率g：

51.81%-6%（1+1/g）×（1-60%）=0.3解得：g=12.36%

故：LZB公司銷售增長(zhǎng)率的范圍3.19%~12.36%.

（7）2012年凈經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)次數(shù)=1.93×2=3.86（次）

2012年公司對(duì)外籌資比=1/3.86-6%×（1+1/10%）×（1-60%）=-0.49%