初創(chuàng)公司制度建設(shè)精選(九篇)
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第1篇：初創(chuàng)公司制度建設(shè)范文
日本風(fēng)險(xiǎn)投資的運(yùn)作模式及特點(diǎn)
1建立多元化的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)
風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)是風(fēng)險(xiǎn)投資的重要載體。日本通過大力發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)，為中小企業(yè)提供全面的投融資服務(wù)。其風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的設(shè)置主要分為以下幾種類型:第一種是政府設(shè)立的政策性金融機(jī)構(gòu)，主要針對中小企業(yè)提供貸款援助，包括中小企業(yè)金融公庫、國民金融公庫等，這些機(jī)構(gòu)一般向中小企業(yè)提供低于市場2～3個(gè)百分點(diǎn)的較長期的優(yōu)惠貸款［3］。第二種是官方或半官方的風(fēng)險(xiǎn)投資公司，如通產(chǎn)省專門成立的全官方的風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)中心，它們?yōu)橹行⌒推髽I(yè)提供80%的項(xiàng)目貸款，同時(shí)也為風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)提供無抵押貸款擔(dān)保［2］;科技廳下屬的新技術(shù)事業(yè)開發(fā)團(tuán)以及財(cái)團(tuán)法人中小企業(yè)培育會(huì)社等機(jī)構(gòu)則通過低息貸款、提供擔(dān)保、購買企業(yè)的股票和可轉(zhuǎn)讓債券的形式進(jìn)行債權(quán)、股權(quán)融資［2］;官方性質(zhì)的中小企業(yè)投資育成公司主要對中小企業(yè)(資本金在5000萬日元以下)實(shí)行股份投資，給予經(jīng)營、技術(shù)上的指導(dǎo)，目標(biāo)在于把企業(yè)一直扶持到能在證券市場上市進(jìn)行籌資［4］。第三種是各類風(fēng)險(xiǎn)投資公司，以大金融機(jī)構(gòu)的附屬機(jī)構(gòu)為主，它們占據(jù)了日本風(fēng)險(xiǎn)投資的主體地位，其中銀行業(yè)、證券業(yè)開辦的風(fēng)險(xiǎn)投資部門又處于主導(dǎo)地位，銀行所屬風(fēng)險(xiǎn)投資公司額占了整個(gè)行業(yè)的75%［2］。第四種是風(fēng)險(xiǎn)基金，包括政府主導(dǎo)的中小企業(yè)投資基金、官民并舉的投資事業(yè)有限責(zé)任合伙制的風(fēng)險(xiǎn)基金以及民間天使基金等，它們主要對處于創(chuàng)業(yè)初期的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)進(jìn)行投資。至2009年，日本共設(shè)立了83個(gè)風(fēng)險(xiǎn)基金，資金規(guī)模達(dá)1325億日元［5］。此外，日本政府還設(shè)立信用保證協(xié)會(huì)和中小企業(yè)信用公庫等擔(dān)保機(jī)構(gòu)，為中小企業(yè)從民間銀行貸款提供擔(dān)保。
2加大風(fēng)險(xiǎn)資金投入
風(fēng)險(xiǎn)投資資金是風(fēng)險(xiǎn)投資的血液，在風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)的發(fā)展中起著極為重要的作用。日本法律規(guī)定養(yǎng)老金不能用作風(fēng)險(xiǎn)投資，亞洲文化又推崇儲(chǔ)蓄而不是進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)較大的投資，因此，多年來，日本風(fēng)險(xiǎn)投資中風(fēng)險(xiǎn)資本的構(gòu)成主體是政府和金融機(jī)構(gòu)資金，具有長期、穩(wěn)定、可靠的優(yōu)點(diǎn)，為日本風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)的發(fā)展發(fā)揮了重要作用。在風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展的前期，日本的風(fēng)險(xiǎn)投資公司多為金融機(jī)構(gòu)創(chuàng)辦，所投資金中約有3/4屬于自有資金［2］，因此，這一時(shí)期的風(fēng)險(xiǎn)資本主要來源于金融機(jī)構(gòu)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，1985年日本的風(fēng)險(xiǎn)投資的資金來源中，政府占21%，金融機(jī)構(gòu)占78%［6］。隨著政策性風(fēng)險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的不斷建立以及日本政府對風(fēng)險(xiǎn)投入的不斷加大，到2001年，風(fēng)險(xiǎn)資本金來源中金融機(jī)構(gòu)的占比有所下降，占總投入資金的58%，而政府資金占比升至32%［7］。在較為充足的資金引導(dǎo)下，日本風(fēng)險(xiǎn)投資得到了較大的發(fā)展和完善。進(jìn)入21世紀(jì)，日本政府逐漸轉(zhuǎn)向發(fā)揮市場作用，采取立法、稅收優(yōu)惠等手段調(diào)動(dòng)市場積極性，廣泛吸引風(fēng)險(xiǎn)投資資金，具體包括:改革稅制吸引海外資金;加大風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)保投入，吸收民間資本出資共同為風(fēng)險(xiǎn)基金出資和投資風(fēng)險(xiǎn)企業(yè);創(chuàng)設(shè)天使稅制［5］，鼓勵(lì)個(gè)人投資;加強(qiáng)天使網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，從更大范圍吸引風(fēng)險(xiǎn)資金。當(dāng)前，雖然政府和銀行仍是日本風(fēng)險(xiǎn)投資的出資重點(diǎn)，但無限責(zé)任組合員、業(yè)務(wù)執(zhí)行員、其它基金及財(cái)團(tuán)、個(gè)人資本也陸續(xù)進(jìn)入風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域，極大地豐富和充實(shí)了風(fēng)險(xiǎn)投資資本，特別是《大學(xué)等技術(shù)轉(zhuǎn)讓促進(jìn)法》出臺(tái)后，大學(xué)風(fēng)險(xiǎn)投資基金也逐步發(fā)展成為風(fēng)險(xiǎn)資本來源中一股重要力量［8］。
3優(yōu)化風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)作機(jī)制
金融機(jī)構(gòu)附屬的風(fēng)險(xiǎn)投資公司是日本風(fēng)險(xiǎn)投資的主要形式。數(shù)據(jù)表明［6］，一半以上的風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)附屬于銀行、證券公司等金融機(jī)構(gòu)，其運(yùn)作機(jī)制主要采取公司制，在具體操作中按照金融投資業(yè)和準(zhǔn)金融投資業(yè)運(yùn)作，更多傾向成長期和成熟期企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)培育，具有較強(qiáng)的上市輔導(dǎo)色彩，這一運(yùn)作體制的效益明顯低于歐美等國家的有限合伙制。事實(shí)上，風(fēng)險(xiǎn)投資有限合伙制是貨幣資本與人力資本有機(jī)統(tǒng)一的組織形式，它在項(xiàng)目選擇、參與管理、激勵(lì)與約束、利潤分配等方面比公司制更有實(shí)效，更具靈活性，這也是美國風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)比日本發(fā)展得更迅速、更成熟，對高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的推動(dòng)作用更大的重要原因。但隨著風(fēng)險(xiǎn)投資的不斷發(fā)展，日本政府逐漸通過政策引導(dǎo)和制度安排，優(yōu)化風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)作機(jī)制。首先，制定頒布中小企業(yè)有限合伙制的有關(guān)法律，修訂《中小企業(yè)等投資事業(yè)有限責(zé)任組合契約法》，促進(jìn)有限合伙制在日本的發(fā)展。在投資領(lǐng)域，日本政府充分運(yùn)用預(yù)算、財(cái)政投資、津貼補(bǔ)助、稅收和金融手段，引導(dǎo)風(fēng)險(xiǎn)資金支持風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)發(fā)展尖端技術(shù);同時(shí)，出臺(tái)產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃和資金籌措政策，引導(dǎo)風(fēng)險(xiǎn)投資從企業(yè)的成熟階段向企業(yè)創(chuàng)建和發(fā)展的種子階段轉(zhuǎn)移，改變過去投資企業(yè)成熟階段的“不風(fēng)險(xiǎn)”行為。值得一提的是，隨著風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)的不斷成熟，日本還出現(xiàn)了許多科技振興財(cái)團(tuán)，如電子科技振興財(cái)團(tuán)、生物科技財(cái)團(tuán)等，這些財(cái)團(tuán)以振興科技為己任，不追求盈利，敢冒風(fēng)險(xiǎn)，專門贊助高技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)投資［6］，其中有些是官方設(shè)立的，有些是企業(yè)出資設(shè)立的，也有社會(huì)各界知名人士設(shè)立的，這些財(cái)團(tuán)成為事實(shí)上的風(fēng)險(xiǎn)投資公司，構(gòu)成“官、學(xué)、民”三位一體協(xié)作的運(yùn)作機(jī)制，為風(fēng)險(xiǎn)投資的發(fā)展創(chuàng)造了非常有利的條件，提供了充足的人、才、物資源。
4完善風(fēng)險(xiǎn)投資退出機(jī)制
風(fēng)險(xiǎn)投資的根本目的并非長期持有公司股票，而是要在適當(dāng)時(shí)機(jī)退出公司管理實(shí)現(xiàn)資本增值，盡快獲取投資收益。日本風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)發(fā)展初期，上市門檻高，風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)很難滿足證交所嚴(yán)格的公開交易標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)資本退出渠道不通暢，這一度成為阻礙其風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展的瓶頸問題，為此，日本政府于20世紀(jì)60年代在大阪證券交易所開設(shè)了日本第一個(gè)面向風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的OTC二板市場，為場外交易提供平臺(tái)。這一舉措極大地刺激了風(fēng)險(xiǎn)資本市場，日本的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)數(shù)量劇增。自此以后，日本金融市場的重構(gòu)過程不斷做出有利于OTC市場成長的規(guī)定，為日本風(fēng)險(xiǎn)投資的發(fā)展提供了有利的平臺(tái)［8］。在2000年風(fēng)險(xiǎn)投資潮期間，政府集中在全國主要經(jīng)濟(jì)區(qū)域開設(shè)了東京證交所創(chuàng)業(yè)板、大阪證交所大力士市場、名古屋證交所創(chuàng)業(yè)板、札幌證交所創(chuàng)業(yè)板、福岡證交所創(chuàng)業(yè)板等5個(gè)創(chuàng)業(yè)板新興股票市場，拓寬風(fēng)險(xiǎn)資本退出渠道。2007年，日本政府創(chuàng)新機(jī)制，在JASDAQ證券交易所內(nèi)新設(shè)面向新興企業(yè)的股市“NEO”，NEO上市標(biāo)準(zhǔn)比JASDAQ更寬松［5］。2009年，東京證券交易所集團(tuán)與英國LSE共同開設(shè)運(yùn)營面向?qū)I(yè)投資者的新市場“TOKYOAIM”，為具有商業(yè)前景卻難以籌集資本的日本風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)，甚至亞洲新興風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)提供風(fēng)險(xiǎn)融資平臺(tái)。另一方面，除了政府引導(dǎo)外，行業(yè)協(xié)會(huì)也積極發(fā)揮力量［8］。1997年日本證券協(xié)會(huì)創(chuàng)造性地開設(shè)了進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)未上市股權(quán)交易的有價(jià)證券交易市場“Greenshee”，通過新興股票市場的開設(shè)以及新股上市(IPO)標(biāo)準(zhǔn)的放寬，增加風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)上市機(jī)會(huì)，推動(dòng)了風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)的迅猛發(fā)展。此外，日本政府也積極推進(jìn)國內(nèi)外技術(shù)交易市場發(fā)展，通過官方性質(zhì)的日本中小企業(yè)綜合事業(yè)團(tuán)(JASMEC)、基金會(huì)性質(zhì)的日本技術(shù)交易所以及民間轉(zhuǎn)移中介機(jī)構(gòu)、大學(xué)技術(shù)轉(zhuǎn)移機(jī)構(gòu)(TLO)等為國內(nèi)外機(jī)構(gòu)提供技術(shù)交易信息和服務(wù)。
5營造良好的政策環(huán)境
二戰(zhàn)后的日本百廢待興，日本政府為發(fā)揮風(fēng)險(xiǎn)投資對產(chǎn)業(yè)和經(jīng)濟(jì)的帶動(dòng)作用，通過制定系統(tǒng)的扶持政策和法規(guī)體系，優(yōu)化風(fēng)險(xiǎn)投資環(huán)境，加速風(fēng)險(xiǎn)投資的發(fā)展［9］。在20世紀(jì)50年代風(fēng)險(xiǎn)投資萌芽期，政府制定和實(shí)施了一系列跨工業(yè)部門或單個(gè)工業(yè)部門的合理化措施和扶植政策，向風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)提供低息貸款，推動(dòng)了大批中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)崛起。通過頒布《信用保證協(xié)會(huì)法》，規(guī)范信貸行業(yè)，為風(fēng)險(xiǎn)投資提供制度保障［10］;60年代，出臺(tái)《中小企業(yè)投資育成公司法》，直接對中小企業(yè)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)資本注資;出臺(tái)《小企業(yè)投資法》、《中小企業(yè)現(xiàn)代化促進(jìn)法》等法規(guī)，引導(dǎo)風(fēng)險(xiǎn)資金加大對微電子、半導(dǎo)體工業(yè)等重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)的投入;在70年代日本風(fēng)險(xiǎn)投資衰退調(diào)整期，日本政府制定了包括財(cái)政、金融、科技、稅收等在內(nèi)的政策法規(guī)，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)投資環(huán)境建設(shè)，刺激風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)發(fā)展，通過《中小企業(yè)現(xiàn)代化資金籌措法》、《高技術(shù)工業(yè)集中開發(fā)促進(jìn)法》等政策，整合資源，加大風(fēng)險(xiǎn)投資對企業(yè)和產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新的投入和支持，促進(jìn)了產(chǎn)業(yè)投資基金的蓬勃發(fā)展。2000年后，通過修訂《中小企業(yè)等投資事業(yè)有限責(zé)任組合契約法》，擴(kuò)大投資對象和業(yè)務(wù)范圍，促進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)資本向企業(yè)初創(chuàng)期等高風(fēng)險(xiǎn)階段投資;以《金融商品交易法》替代《證券交易法》，完善風(fēng)險(xiǎn)投資的退出機(jī)制;創(chuàng)設(shè)天使優(yōu)惠稅制，鼓勵(lì)個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)投資。2009年，頒布《產(chǎn)業(yè)活力再生特別措置法》，由政府提供8000億日元的擔(dān)保額度，吸引民間資金為風(fēng)險(xiǎn)基金出資和投資風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)［5］。通過營造良好的政策環(huán)境，日本風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)得到了較大發(fā)展，推動(dòng)科技型中小企業(yè)做強(qiáng)做大，促進(jìn)了日本高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。
廣東風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展現(xiàn)狀
廣東1992年啟動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)投資，是全國較早探索風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展經(jīng)驗(yàn)的省份之一，目前已初步形成了相當(dāng)規(guī)模的風(fēng)險(xiǎn)投資服務(wù)體系［11］。截止2009年底，廣東省風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)總數(shù)為150家，風(fēng)險(xiǎn)投資籌資規(guī)模達(dá)到150億元，無論是機(jī)構(gòu)數(shù)量還是資本總量均居全國前三位。2009年，廣東省風(fēng)險(xiǎn)投資新募集的資本金額度為81.24億元，占全國總額的11.67%，企業(yè)吸引風(fēng)險(xiǎn)投資的規(guī)模為38.13億元，占全國總額的12.31%。但隨著經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展，廣東省風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展也存在一些深層次問題，具體表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。
1機(jī)構(gòu)數(shù)量少，資金投入力度不夠
目前，廣東省風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)數(shù)量少、規(guī)模?。?1－12］。截止2009年，廣東省風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)總數(shù)占全國總量的10.5%，分別低于上海、北京的18.4%和17.0%的占比;風(fēng)險(xiǎn)投資籌資規(guī)模約150億元，僅有上海的四分之一，政府投入力度不夠，約50%的資本來源于企業(yè)、20%來源于政府機(jī)構(gòu)，缺乏對個(gè)人、機(jī)構(gòu)投資、海外資金的引進(jìn)。這與日本動(dòng)輒上千億的政府投入和不斷多元化的資金來源相比具有較大差距。同時(shí)，廣東風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)和資金大部分集中在深圳和廣州，存在區(qū)域分布的嚴(yán)重失衡。
2運(yùn)行機(jī)制不健全，退出渠道不暢通
和早期的日本風(fēng)險(xiǎn)投資一樣，目前廣東省風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)作半數(shù)以上仍采用公司制，僅有25%左右的企業(yè)采用有限合伙制，風(fēng)險(xiǎn)資本主要投向傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)和狹義IT產(chǎn)業(yè)，對高技術(shù)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)投入少［11－12］。在運(yùn)作上，一些國有風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)在單一國有資產(chǎn)保值增值考核取向下把風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展成為保險(xiǎn)投資，出現(xiàn)了“風(fēng)險(xiǎn)投資不風(fēng)險(xiǎn)、風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目不投資”的不利局面。作為獲取風(fēng)險(xiǎn)收益的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，風(fēng)險(xiǎn)投資退出渠道單一，主要是通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓將股份出售給第三方或風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)家本人，創(chuàng)業(yè)板等資本市場門檻過高，場外交易市場不發(fā)達(dá)，風(fēng)險(xiǎn)投資退出渠道不暢通，風(fēng)險(xiǎn)投資難于及時(shí)獲取回報(bào)。
3支持政策少，環(huán)境有待完善
目前，廣東省僅出臺(tái)了《廣東省促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展暫行規(guī)定》、《廣東省促進(jìn)自主創(chuàng)新若干政策》等少數(shù)推進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展的政策文件，缺乏促進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)發(fā)展所必須的資金、機(jī)構(gòu)、人才等多方面的支持政策，致使廣東省風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)當(dāng)前面臨著缺乏專業(yè)人才和高水平的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)、中介機(jī)構(gòu)魚龍混雜、風(fēng)險(xiǎn)投資市場服務(wù)體系發(fā)展緩慢等瓶頸問題，風(fēng)險(xiǎn)投融資環(huán)境亟待完善，風(fēng)險(xiǎn)投資產(chǎn)業(yè)整體還處于起步階段，尚未實(shí)現(xiàn)像日本政府那樣通過政策引導(dǎo)、完善環(huán)境建設(shè)，對企業(yè)和產(chǎn)業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展起到支持帶動(dòng)作用。
日本發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)投資對廣東的啟示
近半個(gè)世紀(jì)以來，日本發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)投資雖然有起有落，但其發(fā)展經(jīng)驗(yàn)對我省具有重要借鑒意義。
1加大風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)建設(shè)
針對廣東省專業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)數(shù)量少、規(guī)模小的問題。借鑒日本經(jīng)驗(yàn)，通過政府出資設(shè)立和聯(lián)合民間資本共同設(shè)立多層次的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)，強(qiáng)化政府擔(dān)保力度，引導(dǎo)民間資本創(chuàng)立和創(chuàng)建風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)及風(fēng)險(xiǎn)基金，促進(jìn)廣東風(fēng)險(xiǎn)投資的發(fā)展。學(xué)習(xí)日本政府建立中小企業(yè)投資基金的重要舉措，盡快設(shè)立廣東省創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金，發(fā)揮財(cái)政資金的杠桿放大效應(yīng)，增加創(chuàng)業(yè)投資資本的供給。以“母基金”形式進(jìn)行運(yùn)作，通過股權(quán)投資、融資擔(dān)保、跟進(jìn)投資等多種形式扶持風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)發(fā)展，引導(dǎo)社會(huì)資金進(jìn)入風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域。在具體設(shè)立方式上，建議在“十二五”期間將廣東省粵科風(fēng)險(xiǎn)投資集團(tuán)有限公司資本金從現(xiàn)有的8億元擴(kuò)充到50億元，并由省風(fēng)險(xiǎn)投資集團(tuán)使用財(cái)政注資設(shè)立創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資基金，但要明確政府風(fēng)投資資金投向初創(chuàng)期和成長期的高新技術(shù)企業(yè)、投入高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè);鼓勵(lì)商業(yè)銀行等地方中小金融機(jī)構(gòu)承擔(dān)為中小企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)融資的職能。政府政策性資金設(shè)立專用賬戶，由地方中小金融機(jī)構(gòu)發(fā)放，按照市場原則選擇貸款企業(yè)，對貸款利率給予一定的補(bǔ)貼。同時(shí)，政策性風(fēng)險(xiǎn)投融資機(jī)構(gòu)要將“鼓勵(lì)創(chuàng)新、寬容失敗”理念融入制度安排，加大對廣東風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的支持力度。
2積極吸引國內(nèi)外社會(huì)資金來粵進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資
我們同日本一樣，缺乏像歐美那樣大量的個(gè)人投資家(天使投資家)，針對這一問題，政府應(yīng)該發(fā)揮積極引導(dǎo)作用，加大宣傳力度，吸引個(gè)人、金融和非金融企業(yè)以及國外投資進(jìn)入風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域。建議廣東省盡快研究制定出臺(tái)吸引、扶持風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)落戶、發(fā)展的具體政策，吸引省外、國外的社會(huì)資本到廣東進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資。對風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目產(chǎn)品優(yōu)先列入政府采購目錄，推動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)投資科技項(xiàng)目的轉(zhuǎn)化和產(chǎn)業(yè)化。對來粵進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資的機(jī)構(gòu)實(shí)行包括優(yōu)惠稅率、稅收獎(jiǎng)勵(lì)返還等優(yōu)惠政策，提高風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)發(fā)展的積極性;設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)救助金制度，加大對風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)助力度，利用政府資金向風(fēng)險(xiǎn)投資和風(fēng)險(xiǎn)機(jī)構(gòu)提供投資虧損補(bǔ)貼、技術(shù)開發(fā)補(bǔ)貼、匹配補(bǔ)助金等無償補(bǔ)助。設(shè)立創(chuàng)新投資貼息資金，對創(chuàng)業(yè)投資和風(fēng)險(xiǎn)投資基金所投資的項(xiàng)目申請貸款實(shí)際付息額的50%～70%給予貼息支持。對持有廣東省相關(guān)產(chǎn)業(yè)亟需的關(guān)鍵技術(shù)、共性技術(shù)，以及風(fēng)險(xiǎn)大、商品化困難的項(xiàng)目提供無息貸款，成功者償還，失敗者免予償還，充分調(diào)動(dòng)了企業(yè)和個(gè)人創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的積極性。
3完善風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)作機(jī)制
鼓勵(lì)風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)采用有限合伙制的的方式運(yùn)作，保護(hù)風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)和風(fēng)險(xiǎn)投資人的合法權(quán)益，制定出臺(tái)扶持有限合伙制注冊的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)發(fā)展的系列政策措施。廣東省各級部門對有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的設(shè)立給予便利，降低風(fēng)險(xiǎn)投資實(shí)體設(shè)立門檻。在政府設(shè)立的政策性風(fēng)險(xiǎn)投資基金中，開展有限合伙制的改制試點(diǎn)工作，發(fā)揮其對風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)的示范帶頭作用。在政府風(fēng)險(xiǎn)投資引導(dǎo)基金中，積極探索通過有限合伙制對風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行扶持，引導(dǎo)基金作為有限合伙方承擔(dān)有限責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)作為普通合伙方承擔(dān)無限連帶責(zé)任，并事先通過有限合伙協(xié)議規(guī)定引導(dǎo)基金的優(yōu)先分配權(quán)和優(yōu)先清償權(quán)，在充分發(fā)揮引導(dǎo)資金的扶持引導(dǎo)作用同時(shí)最大限度控制引導(dǎo)基金的資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。引導(dǎo)風(fēng)險(xiǎn)資金支持高技術(shù)企業(yè)種子期成長，保證風(fēng)險(xiǎn)投資確實(shí)投向最急需支持的風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)期，發(fā)揮官產(chǎn)學(xué)研協(xié)同作用，推進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資的發(fā)展。
4優(yōu)化風(fēng)險(xiǎn)投資退出機(jī)制
目前，廣東省風(fēng)險(xiǎn)投資的退出通道主要有公開上市(IPO)、股權(quán)回購、兼并與收購、破產(chǎn)清算，但在實(shí)踐中，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓將股份出售給第三方或風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)家本人是最常見的退出方式，退出渠道較為單一，機(jī)制不夠靈活。為此，我們應(yīng)該積極學(xué)習(xí)借鑒日本經(jīng)驗(yàn)，多渠道培育新興股票市場，發(fā)展技術(shù)交易市場。首先，要推動(dòng)我省地方產(chǎn)權(quán)交易市場改革，明確市場定位、性質(zhì)和功能，避免產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)多頭管理，創(chuàng)新制度建設(shè)，保障配套措施，完善風(fēng)險(xiǎn)投資退出渠道。通過完善技術(shù)市場法律法規(guī)體系，加強(qiáng)技術(shù)市場的規(guī)范與管理，優(yōu)化技術(shù)轉(zhuǎn)移機(jī)制，構(gòu)建高效的技術(shù)轉(zhuǎn)移通道，逐步建立技術(shù)市場的信用體系，保障交易人的權(quán)益，完善技術(shù)交易市場的建設(shè)。其次，要充分認(rèn)識(shí)到高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)為風(fēng)險(xiǎn)投資提供了良好的市場資源，而靈活多樣的退出機(jī)制又為高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)流動(dòng)性提供了基本保障。支持和鼓勵(lì)高新技術(shù)園區(qū)進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)擴(kuò)容試點(diǎn)，探索在產(chǎn)權(quán)交易市場基礎(chǔ)上建立專業(yè)性的風(fēng)險(xiǎn)投資股權(quán)交易市場，鼓勵(lì)建立私募股權(quán)交易所，拓寬風(fēng)險(xiǎn)投資退出渠道。打造廣東金融高新區(qū)，將其建設(shè)成為國內(nèi)最佳的私募基金及風(fēng)險(xiǎn)投資集聚區(qū)。
第2篇：初創(chuàng)公司制度建設(shè)范文
在中國近代早期，民眾對股票的認(rèn)識(shí)不可避免地帶有模糊性。之后，西方近代信用制度被引入中國，發(fā)行債券成為外國資本家繼發(fā)行公司股票之后，在華籌資的又一重要手段，國人初次有了債權(quán)證券化的認(rèn)識(shí)。外國股票與債券以其較為豐厚的利潤回報(bào)和穩(wěn)定的商業(yè)信譽(yù)，逐漸受到華商的青睞，從而使不少華資或被吸納入洋行，或被外國資本家借去又高息轉(zhuǎn)借于清政府。對于外國股票與債券，晚清士人在很長時(shí)間內(nèi)統(tǒng)稱之為“股票”。至少，在官方的言論中，直到19世紀(jì)末這兩個(gè)概念還是混淆的。在不少中外借款條約的中文文本中，借款債券都被寫成“股票”（注：見王鐵崖編：《中外舊約章匯編》第一冊，第598-599，627-629，734-736頁，生活·讀書·新知三聯(lián)書店，1957年。）。直到光緒二十四年（1898年）二月，朝廷官員在籌借內(nèi)債時(shí)，尚將此項(xiàng)債券命名為“自強(qiáng)股票”，后又改名為“昭信股票”，以區(qū)別于官方在鐵路、礦務(wù)等方面獲利“慣于失信”的股票。由于晚清士人在一定程度上，對近代股票與債券的屬性沒有區(qū)分開來、他們對股票投資的債券性要求也就不足為奇了。
晚清民眾對股票投資之債券性要求的一個(gè)突出例證，就是公司股票普遍存在的“官利”現(xiàn)象。所謂官利，就是股本利息，即股息的俗稱。股息本來是公司扣除經(jīng)營運(yùn)作成本之后，為股東提供的“或大或小的利息”[2]（P.268），是公司投資風(fēng)險(xiǎn)性的體現(xiàn)之一。正如馬克思所言：“股份公司有一個(gè)共同點(diǎn)：每個(gè)人都知道自己投入什么，但是不知道自己取出什么。”[1]（P.484）而在近代中國公司中，官利是固定的，而且是必須予以保證的。官利必付、官利先付是近代中國實(shí)業(yè)界的一種俗成制度，即持股人不問企業(yè)盈虧，依固定利率定期向公司領(lǐng)取息金。官利利率一般載于公司章程和股票上，如期支付官利成為公司企業(yè)經(jīng)營運(yùn)作中必須遵循的一項(xiàng)原則。股東在繳納股金獲得股票的同時(shí)，還會(huì)拿到一種息折，據(jù)以定期向公司領(lǐng)取息金。檢閱晚清官督商辦和商辦公司企業(yè)的章程，幾乎沒有不規(guī)定官利的，只不過表述略有差異而已。
關(guān)于近代中國實(shí)業(yè)投資領(lǐng)域“官利”制度產(chǎn)生的原因，筆者和其他學(xué)者已從中國傳統(tǒng)的高利貸市場等方面進(jìn)行過探討（注：朱蔭貴：《引進(jìn)與變革：近代中國企業(yè)官利制度》，《近代史》2001年第4期；張忠民：《近代中國公司制度中的“官利”與公司資本籌集》，《改革》1998年第3期；李玉、熊秋良：《論中國近代的官利制度》，《社會(huì)研究》1996年第3期。）。誠然，在近代中國，產(chǎn)業(yè)資本受制于商業(yè)資本是造成中國實(shí)業(yè)投資領(lǐng)域“官利”盛行的一個(gè)重要原因，但促成后者的社會(huì)因素是多方面的。其中之一就是股票市場。首先，不難發(fā)現(xiàn)，當(dāng)時(shí)在華發(fā)行股票的外國公司多未規(guī)定固定股息，而這并沒有華商對外國股票的認(rèn)購熱情。雖然華商起初對洋商所發(fā)行的股票“視為畏途”，“未敢問鼎”[3]。但是“至遲在（19世紀(jì)）50年代”通商口岸漸興華商認(rèn)購洋股之風(fēng)[4]。到60年代末70年代初，華商對洋行股票的認(rèn)購漸趨踴躍，有的洋行因“買股份之人多為華商”，乃至該行雖為外國公司，“亦只有此名而已”[5]。有的洋行股票因供不應(yīng)求，以致市價(jià)溢出原價(jià)好幾倍。個(gè)別洋行鑒于要求認(rèn)股的華商為數(shù)太多，不得不制定了限制條件[4]。
另一方面，筆者通過對晚清公司章程的大量匯總，發(fā)現(xiàn)洋務(wù)民用企業(yè)在關(guān)于“官利”的規(guī)定方面，同此后的各類民辦或官商合辦企業(yè)還是有些區(qū)別。主要體現(xiàn)在對支付官利的起始時(shí)間上。后期的民辦或官商合辦企業(yè)一般規(guī)定入股即起息，而不少洋務(wù)民用企業(yè)則突出企業(yè)見到效益后方能分利。例如金州駱馬山煤鐵礦章程規(guī)定：“自見煤之日起，每商本一百兩，長年酌提官利銀十兩”[6]；平泉銅礦規(guī)定：“見銅后十二個(gè)月為第一年，如有盈余，先提官利一分”[7]；徐州利國礦務(wù)局規(guī)定，股東繳納股款后，礦局“給予股票并取利股折，俟煤鐵運(yùn)售之日起，每屆一年結(jié)算一次，先提官利一分”[8]。登州鉛礦則“照章議定，（自）收銀之日起，先行派分莊息，俟口煉發(fā)售后，長年官利一分，并找足以前莊息不敷一分之官利”[9]。洋務(wù)民用企業(yè)的創(chuàng)辦人也承認(rèn)之所以規(guī)定官利，是鑒于如果將官利“納入余利之內(nèi)”，則股東“不自覺矣”。所以“公司章程向須酌提官利”[6]，“股本宜提官利也”[10]（p.1044）。但是，在早期洋務(wù)民用企業(yè)中，并未見到后來在民辦企業(yè)中常見的“官利吃股”現(xiàn)象。有的實(shí)際上并未按規(guī)定于投產(chǎn)后即支付官利，例如開平煤礦規(guī)定見煤后支付官利，但實(shí)際上至出煤后第七年方開始配發(fā)官利，且首次官利僅為六厘，而非章程規(guī)定的一分（注：見孫毓棠編《中國近代史資料》第一輯，下冊，第643-644、660-661頁。）。同樣，洋務(wù)民用企業(yè)關(guān)于官利的“嚴(yán)格”規(guī)定，也并未引起社會(huì)的普遍不滿，相反19世紀(jì)80年代初，在上海掀起了近代中國第一次股市。
時(shí)人記述，“中國初不知公司之名，自招商輪船局獲利以來，風(fēng)氣大開”[11]；華商“忽見招商、開平等（股）票逐漸飛漲，遂各懷立地致富之心，借資購股，趨之若鶩”[12]。于是，市場之中買賣股票“成為一宗生意”，甚至成為“市面生意之時(shí)派”[13]。商民“視公司股份，皆以為奇貨可居”[14]，乃至“人情所向，舉國若狂，但是股票，無不踴躍爭先”[15]。在這種狂熱的購股之風(fēng)促動(dòng)下，即使新發(fā)行的股票也無不漲價(jià)。時(shí)人記敘：“每一公司（股票）出，千百人爭購之，以得票為幸”[16]，股票市價(jià)“一加再加，登時(shí)飛漲”[17]。在當(dāng)時(shí)，投資者其實(shí)并不關(guān)注企業(yè)的官利，他們“專心致志于（買賣）股票之中”[18]，并不在意公司的利潤如何，因?yàn)椤肮善鞭D(zhuǎn)售，其利已屬不貲”[14]。在股票之利的誘使下，“凡市中有些場面者，莫非（公司）股東”[19]；本無巨資的小商小販亦“或抵或借”，“不憚羅雀碰掇之勞”，爭購股票，“以圖厚利”[20]。當(dāng)時(shí)上海股票市場之所以火熱起來，也是綜合原因的結(jié)果，但至少可以說明，洋務(wù)企業(yè)關(guān)于“官利”的較后來嚴(yán)格的規(guī)定并沒有限制投資者的熱情，民眾大興認(rèn)購股票之風(fēng)也并非追逐于股息之利。
官利雖然對上海股市的高漲未起關(guān)鍵性作用，而上海股票市場的崩潰，則直接影響到了此后中國民眾的投資心態(tài)。經(jīng)歷了上海股市風(fēng)潮之后，股票投資的慘痛損失，使民眾對公司、股票普遍產(chǎn)生了恐懼之感。乃至“人皆視集股為畏途”[21]，言及公司、股票，竟“有談虎色變之勢”（注：《股份轉(zhuǎn)機(jī)說》，《申報(bào)》1884-12-12；《論商務(wù)以公司為最善》，《申報(bào)》1891-08-13。），“幾同于驚弓之鳥”[17]。商民對于公司、股份的恐懼、厭惡心態(tài)，對此后的洋務(wù)民用企業(yè)實(shí)施募股集資活動(dòng)產(chǎn)生了很大影響。時(shí)人稱：商民因有“前車之鑒”，不免“因噎而廢食，懲羹而吹齏”[22]，乃致“公司”二字，“為人所厭聞”（注：（臺(tái)北）近代史研究所編：《礦務(wù)檔》第七冊，第4358頁；中國史學(xué)會(huì)主編：《》（七），第316頁。），“公司股份之法遂不復(fù)行”[23]。凡有企業(yè)招股，商民猶“惴然懼皇（惶）”，“疑以公司為虛名，以股份為騙術(shù)”，乃至有巨款厚資者也“誓不買公司股票”[24]；即使是“鐵路、織布之股票，真實(shí)不虛”，商民亦“觀望不前，未能踴躍”[23]。商民投資心理受到的重創(chuàng)，是短時(shí)期內(nèi)難以恢復(fù)的。幾年后，云南銅礦局在上海招股，商民“仍鑒于數(shù)年內(nèi)之前車，往往裹足不前”，致使該局“竭力招徠來者，總不甚旺”[25]。1887年漠河金礦在上海招募股份時(shí)，商民猶“惕于數(shù)年前股份之虧，語以招股醵資，百無一應(yīng)”[26]（p.4332）。在這種情況下，“官利”的及早與即時(shí)兌現(xiàn)就成了盡可能挽回公司社會(huì)聲譽(yù)的不多的手段之一。例如湖北織布局于1894年招商承辦時(shí)，之所以規(guī)定“本局允為保利一分五厘，每股（百兩）每年憑折到局領(lǐng)息銀十五兩”，就是為了解除“若紳商入股恐所分額息，欲稱官利，多寡無定”的顧慮[27]（p.573）。著名實(shí)業(yè)人物鄭觀應(yīng)也說，“中國自礦股虧敗以來，上海傾倒銀號(hào)多有，喪資百萬，至今視為厲階”，故此“集股之法，首當(dāng)保定官利”[28]（P.686）。
促使晚清股票“官利”屬性強(qiáng)化的另一個(gè)原因還在于，清政府于19世紀(jì)末發(fā)行的“昭信股票”的“失信”結(jié)局產(chǎn)生的廣泛社會(huì)影響。昭信股票本為清政府為緩減財(cái)政危機(jī)而發(fā)行的一種公債，之所以如此命名，旨在強(qiáng)調(diào)其信用的穩(wěn)固性。用策劃本項(xiàng)活動(dòng)的朝中官員的話說，就是區(qū)別于以往國內(nèi)有關(guān)企業(yè)發(fā)行的“慣于失信”或“獲利亦無把握，收效未卜何時(shí)”的股票[29]（p.8）。雖然朝廷為此頒布了嚴(yán)格的章程，作了還本付息的規(guī)定，但這種債券在發(fā)行過程中則嚴(yán)重背離原定章程，使該項(xiàng)公債的發(fā)行，最終演化成為官府的苛派抑勒或強(qiáng)令捐輸，使民眾怨憤激增，最后不得不停止。昭信股票的社會(huì)聲譽(yù)遂大為敗壞，由此也進(jìn)一步影響到民眾的投資心態(tài)。乃至在民眾看來，“集股即勸捐別名”，每逢公司募股，則“率皆借詞推諉，縱使諄諄開導(dǎo)，亦屬藐若罔聞”（注：《河南官報(bào)》第51期，引自杜恂誠：《與舊中國政府（1840-1937）》，上海社會(huì)科學(xué)院出版社，1991年第38頁。）。在這種情況下，集股創(chuàng)業(yè)者也不得不在付息方面顯示其“誠意”。例如陜西鐵路總局創(chuàng)辦人員在議定西潼鐵路招股辦法時(shí)，就特別強(qiáng)調(diào)了嚴(yán)格執(zhí)行“官利”制度對于挽回昭信股票引發(fā)的股票“失信”之社會(huì)不良影響的重要意義：“陜西自勸辦昭信股票，未能取信于人，以故在上偶有捐輸之舉，在下即廣生疑慮，今辦鐵路股份，以定期付息為最要之著”；只有如此，方可“堅(jiān)入股官紳商民之信，期于事成之舉，祛疑忌而收利權(quán)”[30]。長期受自然經(jīng)濟(jì)浸濡的國人，普遍有著“寧可一人養(yǎng)一雞，不愿數(shù)人牽一?！钡牧?xí)慣心態(tài)，這種潛在的“單干”意識(shí)本來就難以即時(shí)轉(zhuǎn)變。而官方的不良商政，無疑加劇了他們對新式企業(yè)投資的恐懼。“是故人之有資本者，寧以之自營小企業(yè)，或貸之于人以取息，而不甚樂以之附公司之股?！盵31]（p.118）在這種情況下，公司創(chuàng)辦者不得不對投資者制定一種利益的保障，即“各省商辦實(shí)業(yè)公司自入股之日起，即行給息，以資激勸，而廣招徠，已屬不得已之辦法”[32]（P.1014）。
近代中國實(shí)業(yè)界的“官利”制度雖然是一種普遍的作法，但各個(gè)企業(yè)的規(guī)定又不盡相同。以民辦與官商合辦企業(yè)為例，除了利率的不同外（注：這一時(shí)期企業(yè)股票官利利率大致在周年四厘至一分五厘之間，一般以年息五厘至八厘的規(guī)定較為普遍。），在計(jì)息時(shí)間方面，有的企業(yè)規(guī)定以收到先期股銀之后即起息，有的規(guī)定股款收齊之時(shí)起息，較多的企業(yè)規(guī)定以收到股款之次日計(jì)息。多數(shù)企業(yè)聲明官利發(fā)放，不計(jì)閏月。也有不少規(guī)定常年行息，例如云臺(tái)山樹藝公司明定“（股本）連閏八厘計(jì)息”[33]（p.19）。民國元年創(chuàng)辦的浙江銀行則規(guī)定：“本銀行股本官息按周年六厘，即以交股之次日起扣至來年是日止為一周年，前項(xiàng)官息每年分二期發(fā)，上半年自七月一日起至八月終日止；下半年自翌年正月一日起至二月終日止?！盵34]股票所載官利利率一般是固定不變的，但也有個(gè)別企業(yè)因應(yīng)于不同的時(shí)期，規(guī)定了不同的官利利率。例如漢陽鐵廠在實(shí)行招商承辦時(shí)議定的章程規(guī)定：“（股東）自入本之日起，第一至第四年按年提息八厘，第五年起提息一分。”官商合辦溥利呢革公司章程規(guī)定：“本公司所收股本，均于繳到之后一日起息，未出貨以前按周年四厘算，既出貨以后按周年八厘算?！敝彪`工藝總局勸辦之織染縫紉公司則在章程中寫到：“本公司……第一年生意未必能遽獲厚利，擬第一年各股份按照常年四厘包息……自第二年起，每年結(jié)賬，各股東一律按五厘官息照股派分?！焙幽蠌V益紗廠亦規(guī)定：“自（股東）交銀之日，先付執(zhí)照一紙，按三厘起利，俟換給股票息折時(shí)，須將執(zhí)照繳銷作廢，以后統(tǒng)按周年六厘行息，是為官利?！盵35]在官利來源方面，也不盡相同。有的企業(yè)在開工前將股本存莊，以莊息發(fā)給股東。官商合辦的鐵路公司和一些同官方關(guān)系密切的企業(yè)，如京師自來水公司、南洋勸業(yè)會(huì)等可以靠政府支持獲得息款（注：京師自來水公司于1908年時(shí)由農(nóng)商部奏準(zhǔn)，“每年籌官撥官款銀十五萬兩，預(yù)存銀號(hào)，以為保息之用，俾昭大信。將業(yè)公司銷場發(fā)達(dá)，余利增多，再將官款分期繳還”。1910年創(chuàng)辦的官商合辦的安徽涇縣銅管山銅礦有限公司則以本省礦務(wù)總局所收米捐為保息。同年開辦的南洋勸業(yè)會(huì)也規(guī)定：“股東應(yīng)得官利，按周年八厘計(jì)算……商股應(yīng)發(fā)官息，由南洋大臣另籌的款，不在股本內(nèi)撥付，以固會(huì)本?！保ǚ忠娡艟从菥帲骸吨袊I(yè)史資料》第二輯，上冊，第633頁；下冊，第781頁；章開源等主編：《蘇州商會(huì)檔案叢編（1905-1911）》，第416頁。））。民國初年，北京政府頒布了《公司保息條例》，以政府基金為特定行業(yè)企業(yè)保息。而對大多數(shù)企業(yè)而言，在未獲得利潤前，則不得不“移本作息”（注：也有少許企業(yè)并未規(guī)定“官利”，例如1905年成立的山西同濟(jì)礦務(wù)公司宣布，“本公司所集成本，并無利息，每年結(jié)賬盈余，先提一分為公積，逐年還本；俟成本還清，即停公積，此后所余凈利，提二十五分報(bào)效國家，余歸公司，除再提紅股外，按股分利”（《礦務(wù)檔》第三冊，第1514-1515頁）。天津同慶雜貨有限公司在1911年頒布的章程聲明：“本公司股本并無官利，每年正月結(jié)賬一次，所有盈余除息項(xiàng)開銷外，作為百六十份（分配）”（天津市檔案館編《天津商會(huì)檔案匯編（1903-1911）》，上冊，第947頁）。還有的企業(yè)明確規(guī)定，企業(yè)“如無盈余，不得移本付息，致妨營運(yùn)”（《伊犁將軍奏創(chuàng)辦皮毛有限公司擬定章程折》，《商務(wù)官報(bào)》己酉年第28期）。）。企業(yè)初創(chuàng)階段，一般資金緊張，經(jīng)營困難，“官利必付”作法無疑極大地增加了企業(yè)的經(jīng)營難度。而為支付官利不得不移用股本或高息借貸，對企業(yè)來說，更無異于挖肉補(bǔ)瘡、飲鴆止渴，嚴(yán)重削弱了企業(yè)的自我能力。關(guān)于這一點(diǎn)，張謇在大生紗廠與大生崇明分廠創(chuàng)辦初期虧損原因時(shí)，已作過明確分析，學(xué)術(shù)界也多有引錄，茲不贅述。
對于官利制度的弊端，自晚清開始就受到國內(nèi)實(shí)業(yè)家與學(xué)者的抨擊，梁啟超與張謇是這方面的代表人物。1904年清政府頒布的《公司律》明確規(guī)定沒有利潤，不得移本付息，對矯正這一不良商業(yè)習(xí)慣產(chǎn)生了些許作用（注：例如上海龍章機(jī)器造紙有限公司至1908年已積虧18萬余兩，遂召開股東會(huì)，經(jīng)“再三”，決議停發(fā)當(dāng)年官利“以符商律”（汪敬虞編：《近代史資料》第二輯，下冊，第841頁）。）。實(shí)業(yè)界在革除這一陳規(guī)陋習(xí)方面也在不斷努力。例如在宣統(tǒng)二年（1910年）舉行的江蘇鐵路公司第四次股東會(huì)上，有人鑒于公司支出項(xiàng)下，“股本之官利居其半”，股東若再按年取利，“試問利從何出？實(shí)無異自抽股本，矧外界覬覦者眾，思之殊為寒心”，遂主張“擬不支息五年，即以息作股本，一為固本計(jì)，一為擴(kuò)充計(jì)”。不料他的提議一出，“即有反對者群起詰責(zé)”。最后投票表決，結(jié)果“可者一千六百三十八權(quán)，否者六百七十一權(quán)，遂決定以股作息”[36]。張謇在大生紗廠和大生崇明分廠多次議停官利，曾一度與股東達(dá)成協(xié)議，官利遞遲兩年支付，但遲發(fā)的官利則須周年加息六厘，作為補(bǔ)償。張謇等人在民國初年發(fā)起創(chuàng)辦中國模范鐵工廠時(shí)，雖然為股東規(guī)定了長年八厘的正息，但又在招股時(shí)聲明，“惟應(yīng)從何時(shí)支起，須由股東會(huì)議決。向來凡公司招股，必自收到股銀即日起息，此種辦法甚悖商業(yè)法理。夫公司尚未營業(yè)之時(shí)，資本多半用于選屋、購機(jī)，余款存莊，收息有限，何從付此八厘官利；若移本以派息，是騙股東也，明得官利，暗耗股本，迨需運(yùn)本時(shí)，不得不以重利求貸于錢莊，此多數(shù)公司失敗之原因也。本公司名曰模范，甚望股東有以矯正他公司之惡習(xí)，一以鞏固公司基本為目的，而勿志在派官息也”[37]。商務(wù)印書館于20年代初曾試行過股息公積金的辦法，其要義就是由股東大會(huì)通過決議，當(dāng)年度股息超過一分時(shí)，應(yīng)酌量提存股息公積金，此項(xiàng)公積金常年八厘計(jì)息，除積成巨款，于擴(kuò)充股額時(shí)改為股份，或遇股息不足一分之年度，酌提該項(xiàng)經(jīng)費(fèi)，以為填補(bǔ)外，非經(jīng)股東會(huì)決議，概不得提用。1925年時(shí)，該公司股東會(huì)又對股息公積金的規(guī)定作了修改，即股息公積金常留股本總額四分之一的數(shù)目，“專備股息不足一分時(shí)，填補(bǔ)股息之用”；股息公積金達(dá)到股本總額四分之一后，其溢出之?dāng)?shù)，當(dāng)屆即行分派，以后每滿三年分派一次，或分派現(xiàn)款，或改作股份，由董事會(huì)提交股東會(huì)議決（注：童世亨：《企業(yè)回憶錄》，光華印書館版，上冊，第117-118頁，今收入上海書店影印版《民國叢書》，列第三編第74號(hào)。）。劉鴻生控制的大中華火柴公司于1931年第二次股東會(huì)時(shí)通過了增加普通股至三百萬元的決議，但截至1932年12月27日只招到11559股，距預(yù)期之?dāng)?shù)尚缺401520元。公司董事會(huì)認(rèn)識(shí)到“就本公司業(yè)務(wù)情形觀察，招足此項(xiàng)股額實(shí)屬非常重要。就一般情形觀察，續(xù)募此項(xiàng)股份，事實(shí)上必多困難”；另一方面，本公司1932年度應(yīng)發(fā)官、紅利與此項(xiàng)未招足之股本額相差無幾，而就公司經(jīng)營狀況論，“對于此項(xiàng)巨額之官、紅利本無發(fā)給現(xiàn)金之可能”。故此，召開第四次股東大會(huì)，提議將應(yīng)發(fā)官、紅利抵充未招足額之普通股。結(jié)果，股東“眾無異議”，通過了這一提案[38]（P.155）。這些措施雖然對個(gè)別企業(yè)渡過難關(guān)產(chǎn)生了作用，但并未能改變中國實(shí)業(yè)界慣行的“官利”制度。企業(yè)向股東支付官利的現(xiàn)象，到民國時(shí)期雖日漸減少，但終未消失。
在股票債券化意識(shí)的支配下，投資者從一開始就淡化了對自己作為股東應(yīng)有權(quán)益的正當(dāng)要求。在近代公司制度中，股東作為公司的出資人，主要是通過股權(quán)機(jī)制實(shí)現(xiàn)對公司經(jīng)營運(yùn)作的監(jiān)管。股東的應(yīng)有權(quán)利大致包括選舉董事與監(jiān)察人，請求查閱公司賬目，就公司營業(yè)狀況向經(jīng)理人員提出質(zhì)詢，請求分派應(yīng)得利益，參與決定公司營業(yè)方針等，這些權(quán)利是借助在股份均一、股權(quán)平等基礎(chǔ)上建立的決議和投票機(jī)制實(shí)現(xiàn)的。股權(quán)是投資者基于出資行為而取得股東資格后應(yīng)得的合法權(quán)益，股權(quán)機(jī)制是近代公司進(jìn)行內(nèi)部約束、實(shí)現(xiàn)健康運(yùn)作的必要條件。但是在股票“官利必付”制度下，民眾投資企業(yè)后，關(guān)于公司*切事宜多不過問，抑且不愿過問，他們“所關(guān)心的只是如何收受股息，對于企業(yè)的經(jīng)營并不感興趣，只考慮股息愈大愈有利，毫不關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營狀況如何”[32]（P.1012）。例如蘇州蘇經(jīng)、蘇綸兩紡織廠股東“除年收股息七厘外，于兩廠營業(yè)盈虧始終未嘗過問”。后來，兩廠擬招集股東大會(huì)，商議經(jīng)營方略，但大多數(shù)股東表示“但愿年收股息，不愿與共盈虧”[39]（p.267）。再如大生紗廠的股東“始終不知廠在何處作何狀者……殆十居八九”[40]（p.87）。如此，公司股東就成了變相的債權(quán)人，他們手中的股票不啻一張借貸字據(jù)。因?yàn)榈⒂诠倮恢毓蓹?quán)，就使企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)嚴(yán)重脫節(jié)，股份公司權(quán)力制衡，民主決策的運(yùn)作機(jī)制得不到體現(xiàn)，從而為經(jīng)營管理人員的獨(dú)斷專行和營私舞弊提供了條件。梁啟超曾對此有過檢討：“我國各公司之股東……但求官利之無缺而已”，而于公司經(jīng)營事務(wù)并不過問，則“（公司）職員因利用此心理，或高其官利以誘人，其竟由資本內(nèi)割出分派者，什而八九……股東初以其官利有著也，則習(xí)而安之，不知不數(shù)年而資本盡矣”[31]（P.117）。
“官利必付”是晚清股票債券化的突出表現(xiàn)，這種富于民族特色的商業(yè)慣習(xí)對中國公司制度建設(shè)產(chǎn)生的不良作用是不言而喻的。正如當(dāng)時(shí)的外國商人指出：“這種制度一天不改變，中國的公司企業(yè)便不能有穩(wěn)固的”[32]（p.1012）。今天，當(dāng)我們抨擊這種商業(yè)陋習(xí)時(shí)，更多地應(yīng)理解當(dāng)時(shí)民眾的心態(tài)。高利貸資本占主導(dǎo)地位的傳統(tǒng)社會(huì)經(jīng)濟(jì)背景和民眾在此社會(huì)條件下形成的“單干”式的投資心態(tài)，固然是根本原因，但股市風(fēng)潮，和政府不良商政對民眾投資心態(tài)的打擊，恐也是其中的重要因素。由此也說明，政府行為和股票市場在公司制度建設(shè)方面，對民眾投資心理所產(chǎn)生的不良作用遠(yuǎn)比良性作用的影響深遠(yuǎn)。同時(shí)也應(yīng)看到，在致力于公司制度建設(shè)時(shí)，對民眾相對滯后的投資理念必須引起足夠的重視。只有營造全社會(huì)的良性投資理念，方有利于公司制度建設(shè)。這或許是檢討中國近代股票的債券性后，對于今天建立企業(yè)制度的一點(diǎn)啟示。
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[14]論賽蘭格錫礦[N].申報(bào)，1882-06-25.
[15]商船興廢論[N].申報(bào)，1884-08-14.
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[17]股份轉(zhuǎn)機(jī)說[N].申報(bào)，1884-12-12.
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[19]論股票房屋兩案宜立定章以清積牘[N].申報(bào)，1885-02-02.
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[24]商務(wù)論略：下[N].申報(bào)，1890-01-01.
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第3篇：初創(chuàng)公司制度建設(shè)范文
關(guān)鍵字風(fēng)險(xiǎn)投資制度環(huán)境組織模式
1美國風(fēng)險(xiǎn)投資的經(jīng)驗(yàn)
1.1雄厚的科技實(shí)力是風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展的基礎(chǔ)
（1）加強(qiáng)科技立法。長期以來，美國政府通過國會(huì)頒布了各種各樣旨在鼓勵(lì)科技發(fā)展的法律，主要有《國家科學(xué)基金法》、《小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展法》、《國家競爭力轉(zhuǎn)移法》、《小企業(yè)技術(shù)轉(zhuǎn)移法》和《美國技術(shù)轉(zhuǎn)移法》等等，這些法案清除了制約科技發(fā)展的各種障礙，極大地促進(jìn)了科技的發(fā)展。
（2）加大對科技研發(fā)的投入。從絕對額上講，美國的科技研究與開發(fā)投資規(guī)模一直占世界首位，2000年，其投資額達(dá)到了2640億美元，占世界科技研發(fā)投入的45%，相當(dāng)于其他西方6大國該項(xiàng)經(jīng)費(fèi)的總和。從研發(fā)費(fèi)用占GDP的比例來看，美國同樣名列前茅，1993年，美國占2.7%，歐盟國家略高于2%，中國僅為0.7%。
1.2特殊的優(yōu)惠政策為風(fēng)險(xiǎn)投資的發(fā)展提供了良好的環(huán)境
為了鼓勵(lì)風(fēng)險(xiǎn)投資的發(fā)展，美國實(shí)施了一系列的優(yōu)惠政策。這些政策包括稅收上的優(yōu)惠，如把長期資本收益稅的最高稅率從49.5%降到了28%，1981年降到了20%；經(jīng)濟(jì)補(bǔ)貼政策，1958年，美國頒布了著名的《小企業(yè)投資法》，確立了小企業(yè)投資公司制度；信用擔(dān)保政策，1953年，美國就成立了小企業(yè)管理局，承擔(dān)對高新技術(shù)小企業(yè)的銀行貸款；融資鼓勵(lì)政策，1978年，美國勞工部對《雇員退休收入保障法》中關(guān)于養(yǎng)老金投資的“謹(jǐn)慎”條款做出了新的解釋，在不危及養(yǎng)老基金整個(gè)投資組合安全性的前提下，允許養(yǎng)老基金投資于創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)行的股票和投資風(fēng)險(xiǎn)基金；政府采購優(yōu)惠，美國政府有關(guān)法律規(guī)定，10萬美元以下的政府采購合同要優(yōu)先考慮中小型企業(yè)，并給與價(jià)格優(yōu)惠，其中，中型企業(yè)價(jià)格優(yōu)惠幅度在6%以下，小型企業(yè)的優(yōu)惠幅度不得超過12%，同時(shí)聯(lián)邦政府采購合同金額的20%必須給小企業(yè)。
1.3組織模式
從風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)在美國誕生以來，有限合伙制就在風(fēng)險(xiǎn)投資的組織形式中占據(jù)了主導(dǎo)地位。
有限合伙制是這樣一種制度安排，企業(yè)由風(fēng)險(xiǎn)投資家投入資本，風(fēng)險(xiǎn)投資家作為有限合伙人，以其出資額為限對企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任，他們的出資額一般占公司資本總額的99%，不參與企業(yè)日常的運(yùn)作管理；普通合伙人出資額占公司資本總額的1%，附帶權(quán)益一般固定為公司經(jīng)營收入的20%，直接參與企業(yè)的生產(chǎn)管理，收取管理費(fèi)，一般在企業(yè)破產(chǎn)時(shí)承擔(dān)無限責(zé)任。除此以外，有限合伙人還對普通合伙人的資金使用方式進(jìn)行約束：有限合伙通常規(guī)定單個(gè)投資項(xiàng)目的投資額不得超過籌資總額的一定比例；禁止普通合伙人將風(fēng)險(xiǎn)資金投資于證券市場；禁止普通合伙人為了謀取管理費(fèi)用而投資于他們自己的子公司；禁止投資于有限合伙人管理的其他投資公司，禁止有限合伙人在沒有用完一定比例的前期風(fēng)險(xiǎn)資本時(shí)就募集下一期風(fēng)險(xiǎn)資本。同時(shí)，對普通合伙人的具體運(yùn)作也要實(shí)行監(jiān)督，根據(jù)有限合伙合同的規(guī)定，解決有限合伙合同與章程的修改、提前解散合伙、延長合伙期限、解除或接納普通合伙人、普通合伙人與有限合伙人的利益沖突等問題。有限合伙人可以在合同中提出，普通合伙人必須定期向有限合伙人報(bào)告所投資企業(yè)的業(yè)務(wù)進(jìn)展和變化情況；在一定比例的有限合伙人要求下召開特別會(huì)議等等。
1.4暢通的退出機(jī)制
目前，風(fēng)險(xiǎn)投資的退出機(jī)制主要有企業(yè)股票公開上市發(fā)行方式（IPO），其他風(fēng)險(xiǎn)投資基金收購該創(chuàng)業(yè)企業(yè)，創(chuàng)業(yè)企業(yè)創(chuàng)辦人、管理者和員工贖回方式退出，或者以創(chuàng)業(yè)企業(yè)破產(chǎn)清理方式退出。其中以公開上市最為普遍，美國的創(chuàng)業(yè)板市場為小企業(yè)上市提供了機(jī)會(huì)。
2我國風(fēng)險(xiǎn)投資的現(xiàn)狀
目前，北京、上海、深圳已成為我國發(fā)展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)宏微觀環(huán)境最好的三個(gè)城市，因此也成為風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)較為集中的地區(qū)。三地風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展模式的主要特點(diǎn)是資金來源以國有資產(chǎn)為主。有關(guān)資料顯示，北京、上海、深圳三地的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的組織形式基本是以國有股占控制地位的股份制。風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的來源以政府財(cái)政或國有機(jī)構(gòu)出資為主。
風(fēng)險(xiǎn)投資集中在高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)。目前三個(gè)地區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展均已經(jīng)形成規(guī)模，并集中在電子信息、生物工程和醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)、新材料三大產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。1998年，北京、深圳高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值中的比重分別超過80%、90%，總產(chǎn)值分別達(dá)到432億元、570億元。上海以集成電路與計(jì)算機(jī)硬件制造、軟件開發(fā)、信息服務(wù)系統(tǒng)應(yīng)用為基本框架，軟件業(yè)以應(yīng)用軟件和系統(tǒng)集成為重點(diǎn)，1998年實(shí)現(xiàn)產(chǎn)值220億元。北京、深圳的規(guī)模相對較小，分別實(shí)現(xiàn)產(chǎn)值5032萬元和12億元。上海擁有包括新型金屬材料、新型無機(jī)材料、復(fù)合材料、有機(jī)高分子材料四大類，24個(gè)小類的完整體系，新材料品種約占全國的1/3，1998年全市新材料領(lǐng)域所創(chuàng)造的產(chǎn)值達(dá)200億元；北京、深圳1998年新材料產(chǎn)值分別占高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值的7.4%、3%。
3我國風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)存在的問題
3.1政府主導(dǎo)、官辦官營
從上面我國風(fēng)險(xiǎn)投資的現(xiàn)狀就可以看出，我國的風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)還主要是由政府牽頭，各個(gè)風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)還是國有股占主導(dǎo)地位，缺乏廣泛的資金來源，而且，我國的國有企業(yè)改革尚在進(jìn)行中，這種國有國營的方式勢必會(huì)造成所有者缺位，對企業(yè)家也缺乏相應(yīng)的激勵(lì)措施。80%的資金來自政府部門，在具體運(yùn)營過程中缺乏適應(yīng)市場變化的靈活性和透明度，投資效率低下，不能形成應(yīng)有的示范效應(yīng)。實(shí)踐也證明，由政府主辦風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)作違背了風(fēng)險(xiǎn)投資的本質(zhì)，是缺乏生命力的。
3.2風(fēng)險(xiǎn)資本規(guī)模小、資金實(shí)力弱
我國風(fēng)險(xiǎn)投資的資金來源主要是政府出資，民間資本沒有完全調(diào)動(dòng)起來。國內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)資本總額才9億多美元，而實(shí)際上能投入項(xiàng)目的資金才有1億美元左右，每個(gè)風(fēng)險(xiǎn)投資基金的規(guī)模不如美國平均單個(gè)風(fēng)險(xiǎn)基金的1/8。一些風(fēng)險(xiǎn)投資公司只有幾千萬的資金，只能支持一些規(guī)模小的、短平快的項(xiàng)目。由于以上原因，我國風(fēng)險(xiǎn)投資不具備長期資金支持，抗風(fēng)險(xiǎn)能力低。
3.3缺乏風(fēng)險(xiǎn)投資健康發(fā)展的法律環(huán)境
美國風(fēng)險(xiǎn)投資健康發(fā)展的得益于有限合伙制這種制度安排，而在我國，《公司法》對有限合伙制沒有明確規(guī)定，也缺乏對有限合伙制明確規(guī)范的法律條文。這使得有限合伙制的發(fā)展受到法律的限制。另外，《公司法》中對無形資產(chǎn)入股的限制過于嚴(yán)格，而且對無形資產(chǎn)的界定也不夠清晰，這就限制了用無形資產(chǎn)入股的可能性，而且也使得普通合伙人因?yàn)橘Y金的缺乏而喪失從事風(fēng)險(xiǎn)投資的機(jī)會(huì)。
3.4缺乏暢通的退出渠道
風(fēng)險(xiǎn)投資一般企業(yè)的存續(xù)期是10年左右，當(dāng)企業(yè)產(chǎn)品進(jìn)入成熟階段，就要與傳統(tǒng)的企業(yè)靠攏，風(fēng)險(xiǎn)資本就要退出，因此，一個(gè)完善的退出機(jī)制是很必要的。從美國的經(jīng)驗(yàn)看，暢通的退出渠道是風(fēng)險(xiǎn)資本發(fā)展的一個(gè)重要因素。而在我國，二板市場還有待發(fā)展。企業(yè)上市門檻過高，審批程序繁瑣，使得創(chuàng)業(yè)企業(yè)很難通過上市來達(dá)到風(fēng)險(xiǎn)資本退出的目的。
4發(fā)展我國風(fēng)險(xiǎn)投資的制度環(huán)境建設(shè)
4.1法律環(huán)境的建設(shè)
有限合伙制這一制度安排極大地促進(jìn)了美國風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)的發(fā)展，而我國在法律上對有限合伙還有一定的限制。因此，應(yīng)該加緊出臺(tái)針對有限合伙的法律，嚴(yán)格規(guī)定風(fēng)險(xiǎn)投資基金的性質(zhì)、經(jīng)營目標(biāo)、投資方式、投資方向等。修改《保險(xiǎn)法》，使現(xiàn)有的保險(xiǎn)公司可以便利地開展風(fēng)險(xiǎn)投資保險(xiǎn)與技術(shù)轉(zhuǎn)讓的保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，放寬保險(xiǎn)基金使用限制，使其可以投資于風(fēng)險(xiǎn)投資基金。
4.2市場體系的構(gòu)建
在風(fēng)險(xiǎn)投資過程中,存在三大市場主體參與者,即風(fēng)險(xiǎn)投資者、風(fēng)險(xiǎn)投資公司和風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)。由于大量微觀參與者的分散性,投資者很難直接對風(fēng)險(xiǎn)投資公司進(jìn)行正確的評價(jià)。同樣,風(fēng)險(xiǎn)投資公司亦很難直接對項(xiàng)目和風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)進(jìn)行系統(tǒng)的全面評估。因而,三者之間不能緊密聯(lián)系,導(dǎo)致那些具有很好風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目的企業(yè)得不到風(fēng)險(xiǎn)資本的支持。這在客觀上產(chǎn)生了風(fēng)險(xiǎn)投資對社會(huì)中介信息服務(wù)系統(tǒng)的需求,以便建立各市場參與者之間的信息溝通渠道。因此,風(fēng)險(xiǎn)投資離不開完善的中介組織服務(wù)系統(tǒng)。風(fēng)險(xiǎn)投資必需的中介服務(wù)系統(tǒng)主要包括技術(shù)評估、市場評估、產(chǎn)業(yè)價(jià)值評估、資信評估、法律評估、信息咨詢等。
4.3稅收優(yōu)惠
稅收優(yōu)惠的方式有減免投資者的稅負(fù)、減免風(fēng)險(xiǎn)投資公司的稅負(fù)和減免風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)特別是高新技術(shù)企業(yè)的稅負(fù)。借鑒其他國家的經(jīng)驗(yàn)，我國政府現(xiàn)階段應(yīng)重點(diǎn)考慮以下幾種方式：①降低風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)所得稅，在創(chuàng)業(yè)初期可以免征所得稅；②對風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓只征收印花稅；③對專門投資于風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)投資積極免征所得稅，風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)與高新技術(shù)企業(yè)也可以享受同樣的待遇。
4.4融資渠道
針對我國風(fēng)險(xiǎn)投資資本額小，缺乏長期風(fēng)險(xiǎn)承受能力的狀況，借鑒國外的經(jīng)驗(yàn)，我國可采取以下措施：
（1）放松對養(yǎng)老基金的控制，允許其在進(jìn)行嚴(yán)格的市場調(diào)查后投資于風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)。
（2）加強(qiáng)政府扶持，由于風(fēng)險(xiǎn)投資在初創(chuàng)期所需的資金量大，失敗概率高，因此，國家應(yīng)在種子期進(jìn)行資金扶持，這種扶持的對象主要是那些具有很大的長期發(fā)展?jié)摿?、但由于風(fēng)險(xiǎn)較大而尚未引起私營部門充分認(rèn)識(shí)的科技型企業(yè)。
（3）引進(jìn)國際風(fēng)險(xiǎn)資本在我國進(jìn)行投資。風(fēng)險(xiǎn)投資的成功率比較低，如果我國的風(fēng)險(xiǎn)投資只建立在內(nèi)資的基礎(chǔ)上，一旦失敗，就會(huì)對風(fēng)險(xiǎn)投資的發(fā)展起到很大的阻礙作用。引進(jìn)國外資金，一方面帶來國際標(biāo)準(zhǔn)化的運(yùn)作模式，另一方面也帶來了豐富的資金來源。
（4）積極吸引民間資本參與風(fēng)險(xiǎn)投資。目前，我國的居民存款每年仍以很大的速度增加。這是一個(gè)巨大的資金來源。吸引私營企業(yè)參與到風(fēng)險(xiǎn)投資中來，制定優(yōu)惠的政策和防范風(fēng)險(xiǎn)的機(jī)制。
參考文獻(xiàn)
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第4篇：初創(chuàng)公司制度建設(shè)范文
誠心做事
謝愛芳說自己從來都不是一個(gè)“野心勃勃”追求事業(yè)成功的人，20年前的她還只是浙江家鄉(xiāng)一個(gè)國營工廠里普普通通的財(cái)務(wù)管理干部，認(rèn)真、執(zhí)著、敢擔(dān)當(dāng)、不推諉——那個(gè)時(shí)候她只覺得自己的這些特質(zhì)是來自于從小的家教和工作后的職業(yè)習(xí)慣，卻沒料到會(huì)成為她日后事業(yè)起跳的踏板。
那一年，浙江當(dāng)?shù)仄髽I(yè)與上海、香港等幾方合作在浦東張江高科技園區(qū)創(chuàng)辦中外合資公司，謝愛芳受上級委派來滬工作。剛接到調(diào)令的時(shí)候，她內(nèi)心很不情愿，畢竟，家庭和孩子在她那樣的傳統(tǒng)女性心中占著莫大的權(quán)重，她只想在上海工作幾年，完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的任務(wù)后再安安心心地回家鄉(xiāng)。
然而，企業(yè)初創(chuàng)時(shí)那種頭緒紛繁、人手緊缺的境況激活了她勤于辦事、敢于擔(dān)當(dāng)?shù)谋浴＠习辶私馑鍪抡J(rèn)真，交待給她的工作一定能很好地完成，所以，公司籌建階段從行政、人事、銀行、海關(guān)、政府等部門需協(xié)調(diào)的都交給她去處理。“其實(shí)那個(gè)時(shí)候我只要安安分分坐在辦公室里，管好財(cái)務(wù)那幾本賬就可以了。我把領(lǐng)導(dǎo)交辦的那些額外的工作，當(dāng)作是對我的重視與認(rèn)可，每完成一項(xiàng)工作，都會(huì)產(chǎn)生一種成就感。”
她一直覺得自己個(gè)性內(nèi)向，不適合公關(guān)社交，然而讓她自己也很驚訝的是：初來乍到上海沒多久，從工作中結(jié)交了大量的朋友?！昂髞砗芏嗯笥讯几艺f，他們喜歡我說話直率、個(gè)性真誠，又是個(gè)熱心的人。其實(shí)大家都是為了解決工作中的問題而聚在一起的，我抱著真誠的態(tài)度做人做事，時(shí)間一長他們就會(huì)了解我的為人，彼此之間也就坦誠相見、互認(rèn)知己。”
當(dāng)時(shí)謝愛芳工作的那家合資企業(yè)屬于印刷行業(yè)，引進(jìn)的設(shè)備技術(shù)要求很高，當(dāng)時(shí)國內(nèi)傳統(tǒng)印刷企業(yè)的技術(shù)人員均不能勝任。公司從多渠道招聘人才，把招聘對象鎖定在幾家高校的青年教師和大學(xué)生身上，因?yàn)橹挥兴麄儾帕私馕痪邮澜缜把氐募夹g(shù)要求。那還是上世紀(jì)九十年代初，為了讓那些大學(xué)老師能安心地在浦東這個(gè)滿地雜草、冷冷清清、沒有娛樂場所的地方安下心來，謝愛芳一次次跟他們談心，用自己的行動(dòng)去說服他們。為了不讓他們寂寞，她建起了卡拉OK廳、健身房，每年組織員工外出旅游，和銀行、張江鎮(zhèn)團(tuán)委、婦聯(lián)、工會(huì)單位組織聯(lián)歡會(huì)，有時(shí)她還親自下廚為他們做幾樣拿手菜……平常聊天的時(shí)候，謝愛芳會(huì)和他們聊中國未來的發(fā)展，“中國的未來會(huì)越來越開放，你們是一批有知識(shí)、有實(shí)力，能成就大事業(yè)的人，如果不趁年輕對人生重作規(guī)劃，等將來老了或許會(huì)非常后悔……”后來果然像謝愛芳所預(yù)見的那樣，那批青年教師里，有很多人成為現(xiàn)在國內(nèi)同行業(yè)中的翹楚。
那幾年里，謝愛芳穿梭于銀行、海關(guān)、人才市場，甚至還有建造廠房的工地，做著大量本職以外的工作。另一方面，單位領(lǐng)導(dǎo)也看中了她真誠無私、忘我工作的一面，非常信任地委以重任，這也使得她把工作觸角伸到企業(yè)管理的各個(gè)環(huán)節(jié)，為她以后能夠獨(dú)當(dāng)一面打下了基礎(chǔ)。
誠意待人
這兩年，人們越來越熟稔地使用“正能量”、“氣場”這兩個(gè)詞。20年前的謝愛芳是不會(huì)知道現(xiàn)在的時(shí)髦詞兒的，但是她憑著真誠做事、誠信待人的秉性，一點(diǎn)一滴地積累自身的“正能量”，形成了極富個(gè)性魅力的“氣場”。
在朋友眼中，謝愛芳無疑是一位成功人士，但她本人卻經(jīng)常開玩笑說，如把這20年里的各種艱辛和困難說一說，恐怕三天三夜也說不完。她非常喜歡的一句歌詞就是：“沒有人能隨隨便便成功”。
謝愛芳的父親做了半輩子國營企業(yè)的廠長，他一直用一種比較傳統(tǒng)的道德觀教育子女，“在自己有能力情況下多幫助別人，而不要期待回報(bào)；做人要誠信，不能侵占別人的利益；老老實(shí)實(shí)做人、踏踏實(shí)實(shí)做事，這樣即便生活清貧，也照樣能吃得香睡得穩(wěn)——他的這些話我一直牢記至今。”
這其中，老老實(shí)實(shí)做人、踏踏實(shí)實(shí)做事，表現(xiàn)在謝愛芳的身上，就是在認(rèn)真、要強(qiáng)的同時(shí)真誠忘我。有一次，因?yàn)楹ｊP(guān)要停幾天電，公司一個(gè)關(guān)鍵設(shè)備被滯留在那里，面臨全線停產(chǎn)的危險(xiǎn)，公司多次派人與海關(guān)協(xié)調(diào)都沒成功。那天謝愛芳正生著病，高燒39度。總經(jīng)理不得已把電話打到她家，問能不能出馬去海關(guān)做做工作。事關(guān)重大，謝愛芳咬咬牙在司機(jī)的攙護(hù)下就出門了。到了海關(guān)以后，謝愛芳忍著高燒坐等幾個(gè)小時(shí)，希望能向海關(guān)高層領(lǐng)導(dǎo)當(dāng)面陳述。最后，海關(guān)的工作人員被她的堅(jiān)持所打動(dòng)，把領(lǐng)導(dǎo)請出來接待。謝愛芳原原本本地陳述了那個(gè)核心部件對整條生產(chǎn)線的重要作用——企業(yè)是碰到大難題了，正因如此，她才不顧自己發(fā)著高燒來海關(guān)求助。那位領(lǐng)導(dǎo)了解事情原委后很受感動(dòng)，特事特批解決了這個(gè)問題。謝愛芳每次說起這段往事時(shí)都會(huì)說，人與人之間要獲得彼此之間的理解其實(shí)并不難，關(guān)鍵是你要拿出一顆真誠的心。
而另一方面，這種真誠也表現(xiàn)在她去幫助他人時(shí)的那份熱心腸上。一次，謝愛芳的一個(gè)外國客戶在中國碰到點(diǎn)私事，非常為難。謝愛芳得知后找了很多人，想了很多辦法，最終幫這位客戶解決了問題。事后，這位客戶認(rèn)定謝愛芳是一個(gè)重感情、講誠信的朋友，給她介紹了一個(gè)項(xiàng)目信息——謝愛芳后來常說，她是在這個(gè)朋友的啟發(fā)下“下?！钡?，如果不是因?yàn)橛心敲炊嗯笥研湃嗡?、尊重她，她可能不?huì)下決心自己創(chuàng)業(yè)。
的確，了解謝愛芳的人公認(rèn)她對待朋友、下屬和客戶都是真心實(shí)意、充滿真誠的，她幫助別人時(shí)完全出于熱心，不求回報(bào)。她在公司里什么雜事都愛管，以至于她本人連續(xù)幾年被浦東張江鎮(zhèn)評為優(yōu)秀工會(huì)主席。生活就是這樣充滿戲劇性——朋友越來越多，路也就越走越寬，不求回報(bào)者，得到的回報(bào)會(huì)更多。
摯誠柔情
2000年以后，謝愛芳和朋友組建了房地產(chǎn)公司，搭上了中國房地產(chǎn)十年高速發(fā)展的特別快車，公司規(guī)模迅速壯大，資產(chǎn)也驟然增值——然而，僅僅用“運(yùn)氣”來解釋她的事業(yè)成功，是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，關(guān)鍵還是她“誠”、“勤”當(dāng)頭的處世準(zhǔn)則。如果不是當(dāng)年誠心誠意地為公司創(chuàng)建排憂解難，她不可能以一個(gè)財(cái)務(wù)人員的身份全面介入公司經(jīng)營管理，從而掌握了企業(yè)管理的要旨；同樣，如果不是因?yàn)檎嬲\待人，也不會(huì)積累下那么多良好的社會(huì)資源。而這些，在她擁有自己的公司以后，其作用更突出了。
十年里，作為企業(yè)當(dāng)家人，謝愛芳的認(rèn)知又有了進(jìn)一步的提升：“一個(gè)公司的內(nèi)部管理水平，很大程度上取決于這家公司選人和用人的水平。管理層必須善于發(fā)現(xiàn)人才、選拔人才、使用人才。要把合適的人才用在合適的位置上。而且要留得住人才，最大限度地激發(fā)人才的潛力——用人是一門藝術(shù)。”這段帶有教科書色彩的敘述，字字句句都是謝愛芳的真實(shí)感受。
剛從事房地產(chǎn)開發(fā)的時(shí)候，一切從零開始，謝愛芳覺得自己什么東西都要學(xué)——要掌握房產(chǎn)開發(fā)的整個(gè)流程、要理清關(guān)鍵要素、要重視風(fēng)險(xiǎn)控制……更重要的，是引進(jìn)和善待人才。公司組建后，就引進(jìn)了幾個(gè)行業(yè)內(nèi)的優(yōu)秀人才充實(shí)了管理層?？蛇^了一段時(shí)間，有兩個(gè)副總經(jīng)理級別的同事提出要辭職，謝愛芳聽了很詫異。后經(jīng)了解，才弄清原來他們和謝愛芳的一個(gè)合伙人意見不一致，工作沒法開展下去。
那段時(shí)間里，謝愛芳幾乎天天晚上都要跟那兩位副總吃飯喝茶，了解他們的訴求，化解他們的情緒，抹平他們與那位合伙人之間的分歧。這期間一位副總得了場大病，謝愛芳親自到醫(yī)院照顧。最后她的真誠感動(dòng)了這兩個(gè)副總，他們同意留下來了。后來，他們在公司快速發(fā)展的過程中作了巨大貢獻(xiàn)，還帶動(dòng)了公司里的一批人成長。
第5篇：初創(chuàng)公司制度建設(shè)范文
掛牌新三板后，股份制商業(yè)銀行愿意為企業(yè)提供股權(quán)質(zhì)押融資服務(wù)……
掛牌新三板后，為大客戶服務(wù)的企業(yè)在項(xiàng)目招標(biāo)過程中更容易勝出……
這些市場現(xiàn)象發(fā)生在新三板擴(kuò)容至全國范圍的前夜，區(qū)別于兩年前掛牌僅僅是展示的功能，這個(gè)市場吸引了越來越多的企業(yè)、銀行、投資機(jī)構(gòu)進(jìn)場。
新三板是業(yè)內(nèi)對“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”的俗稱，之所以稱之為“新”，是為了與2001年設(shè)立的三板市場形成區(qū)分，其定位是全國性的中小企業(yè)股權(quán)和融資平臺(tái)。
8月24日，中國證監(jiān)會(huì)副主席姜洋公開表示，在壯大做優(yōu)主板市場、改革發(fā)展創(chuàng)業(yè)板市場的基礎(chǔ)上，抓緊制定中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點(diǎn)擴(kuò)大到全國的具體方案，做好制度建設(shè)、市場推廣和組織培訓(xùn)等準(zhǔn)備工作。
9月4日，證監(jiān)會(huì)市場部副主任王嫻表示，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)擴(kuò)大試點(diǎn)工作各項(xiàng)準(zhǔn)備工作目前正在進(jìn)行當(dāng)中，擴(kuò)大試點(diǎn)的具體方案將很快出臺(tái)，屆時(shí)全國范圍內(nèi)符合條件的企業(yè)都可以申請到全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌交易。
監(jiān)管層對于場外市場發(fā)展頻頻表態(tài)，新三板正式擴(kuò)容可期。
8月20日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（下稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）組織證券公司進(jìn)行“閉門會(huì)議”，是次業(yè)務(wù)培訓(xùn)被稱之為中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)擴(kuò)大至全國之前的最后一次會(huì)議，亦被業(yè)內(nèi)稱為“擴(kuò)容前的最后一次主辦券商加緊推進(jìn)中小企業(yè)掛牌動(dòng)員會(huì)”。
隨后，8月22日，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司在其網(wǎng)站上了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌業(yè)務(wù)操作指南》（下稱“《指南》”），自公布之日起施行?！吨改稀穼ι暾垝炫仆瑫r(shí)定向發(fā)行股票的流程做了規(guī)定。新三板融資路徑由此浮出水面。
上述會(huì)議傳出消息顯示，截至8月20日，各券商已簽約、正在籌備新三板掛牌工作的企業(yè)已經(jīng)超過1000家，未來3個(gè)月內(nèi)準(zhǔn)備材料的企業(yè)就逾400家，新三板市場或迎來空前發(fā)展。
未來，新三板企業(yè)將以一年1000家的速度增長，證券公司、機(jī)構(gòu)及個(gè)人投資者將親歷這場財(cái)富盛宴。
新三板現(xiàn)況
5月28日，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司董事長楊曉嘉曾表示，今后全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)企業(yè)掛牌將步入常規(guī)化。
據(jù)《證券市場周刊》記者了解，2013年1-5月以來，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司曾多次組織券商人士進(jìn)行研討，對交易規(guī)則及實(shí)施細(xì)則等進(jìn)行討論，隨著相關(guān)前期準(zhǔn)備工作的完成，5月以后，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核掛牌企業(yè)的速度勢必加快。
此后，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)企業(yè)掛牌明顯提速。據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)顯示，截至9月9日，包括北京中關(guān)村、上海張江、武漢東湖和天津?yàn)I海四個(gè)高新區(qū)的掛牌企業(yè)分別為227家、33家、29家、20家，總計(jì)309家，其中，5月28日以后掛牌企業(yè)數(shù)為87家。
8月20日的“閉門會(huì)議”上傳出消息，各券商已簽約、正在籌備新三板掛牌工作的企業(yè)已經(jīng)超過1000家，未來3個(gè)月內(nèi)準(zhǔn)備材料的企業(yè)就逾400家，有關(guān)負(fù)責(zé)人在明確相關(guān)制度規(guī)范后，要求各主辦券商做掛牌準(zhǔn)備?！昂唵握f，就是要求各券商抓緊準(zhǔn)備上報(bào)掛牌材料，為擴(kuò)容做準(zhǔn)備?！币晃慌c會(huì)人士對《證券市場周刊》記者表示。
按照現(xiàn)有《業(yè)務(wù)規(guī)則》，在掛牌準(zhǔn)入方面，對企業(yè)掛牌不設(shè)財(cái)務(wù)指標(biāo)；依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年、業(yè)務(wù)明確且具有持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理機(jī)制健全、合法規(guī)范經(jīng)營、股權(quán)明晰、股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)、有主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)的企業(yè)，均可到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請掛牌。
按照全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司總經(jīng)理謝庚的說法，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對掛牌公司不設(shè)財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，但并非沒有標(biāo)準(zhǔn)。6月20日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司還了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》，要求市場運(yùn)營機(jī)構(gòu)將守住相關(guān)底線，沒有自由裁量空間。
王嫻表示，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)定位于服務(wù)初創(chuàng)期、成長期的中小企業(yè)，這部分企業(yè)在中國仍處于內(nèi)源性融資需求階段。
Wind數(shù)據(jù)顯示，目前新三板掛牌的309家企業(yè)中，合計(jì)股份84.16億股，可交易股份總量31.97億股；資產(chǎn)合計(jì)315.82億元，總資產(chǎn)均值1.02億元；凈資產(chǎn)合計(jì)2.08億元，凈資產(chǎn)均值5344.48萬元；營業(yè)收入合計(jì)256.23億元，營業(yè)收入均值8292.25萬元；凈利潤合計(jì)23.78億元，凈利潤均值769.56萬元。
其中，僅凈利潤一項(xiàng)，即可與創(chuàng)業(yè)板企業(yè)媲美。按照創(chuàng)業(yè)板的上市規(guī)定，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長；后者最近一年盈利，凈利潤不少于500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30%。
同時(shí)，新三板企業(yè)的平均凈資產(chǎn)收益率（ROE）為14%，顯著高于其他板塊。而且，不論從營業(yè)總收入的同比增長率還是從凈利潤的同比和3年復(fù)合增長率數(shù)據(jù)來看，新三板企業(yè)都表現(xiàn)出比其他板塊企業(yè)顯著高的特性，特別是在 2012年，由于中國經(jīng)濟(jì)拖累，創(chuàng)業(yè)板、中小板、主板企業(yè)凈利潤都出現(xiàn)不同程度的下滑，而新三板企業(yè)仍然保持19%的平均增速，凸顯出新三板企業(yè)“成長性強(qiáng)”的特征。
從估值情況來看，新三板企業(yè)整體自2011年至2013年上半年的平均PE為17.30倍，當(dāng)前PE約為19 倍，PB約為2.9倍。
PE布局看重預(yù)期
PE機(jī)構(gòu)投新三板主要抱著試試看的態(tài)度，因?yàn)槿迤髽I(yè)中以中小企業(yè)為主，故其潛在的風(fēng)險(xiǎn)相對比較大?！叭錾戏N子總會(huì)發(fā)芽兒?！辈┐髣?chuàng)投董事總經(jīng)理曹海濤稱，主要是布局的態(tài)度，這是未來國家的發(fā)展方向。
抱有同樣想法的機(jī)構(gòu)不在少數(shù)，自2010年起，有關(guān)新三板基金設(shè)立的消息即不絕于耳，但回首過去三年，應(yīng)該說2012年下半年，有關(guān)新三板擴(kuò)容預(yù)期明確后，機(jī)構(gòu)布局新三板的目標(biāo)才趨明確。
2012年9月，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，證監(jiān)會(huì)決定擴(kuò)大非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)，除之前北京中關(guān)村外，上海張江、武漢東湖、天津?yàn)I海三個(gè)園區(qū)被列入首批擴(kuò)大試點(diǎn)。
有券商場外業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人對《證券市場周刊》記者表示，IPO暫停背景下，也擴(kuò)大了新三板發(fā)展的空間。
該人士進(jìn)一步表示，因IPO暫停，許多原計(jì)劃上創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)，“被迫”選擇了新三板，企業(yè)把新三板看成了并購和融資的平臺(tái)。
曹海濤也證實(shí)了這一點(diǎn)。他進(jìn)一步表示，掛牌新三板后，企業(yè)估值可以達(dá)到20倍，高于目前在主板Pre-IPO企業(yè)8-10倍的估值。以曹海濤接觸過的企業(yè)為例，一家凈利潤100萬-200萬元的企業(yè)，自報(bào)價(jià)也要2000萬-3000萬元以上。
而投資人之所以認(rèn)可這個(gè)估值水平，主要是認(rèn)為企業(yè)上新三板后，風(fēng)險(xiǎn)更低。投資人一方面考慮估值便宜，另一方面，風(fēng)險(xiǎn)考量則更為關(guān)鍵。掛牌新三板后，企業(yè)有了相對完整的公司治理結(jié)構(gòu)，企業(yè)所有者熟悉市場游戲規(guī)則，同時(shí)具有契約精神等，都為企業(yè)未來融資發(fā)展提供便利。
另一個(gè)現(xiàn)實(shí)問題是，以新三板目前的人氣，戰(zhàn)略布局的投資者如何實(shí)現(xiàn)盈利？曹海濤介紹，目前PE退出新三板企業(yè)大概有四種方式，一是IPO退出，二是被收購?fù)顺觯菂f(xié)議轉(zhuǎn)讓，四是大股東回購。
鑒于新三板市場目前的條件，當(dāng)下投資新三板企業(yè)增值幅度不大，且已經(jīng)是20倍左右的估值投資，故并購?fù)顺鰧⑹荘E的主要退出方式。
基礎(chǔ)設(shè)計(jì)待完善
按照全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)制度安排，兩類機(jī)構(gòu)投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓，一類是注冊資本500萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)；另一類是實(shí)繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。
此外，集合信托計(jì)劃、證券投資基金、銀行理財(cái)產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃，以及由金融機(jī)構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)，均可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。
對于自然人投資者申請方面，要求投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值300萬元人民幣以上。證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、股票、基金、債券、券商集合理財(cái)產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外。
據(jù)了解，針對300萬元的個(gè)人投資者門檻，行業(yè)內(nèi)有觀點(diǎn)認(rèn)為偏高，并有可能導(dǎo)致擴(kuò)容以后交易并不活躍，和之前的冷清局面無異。為此，市場盛傳將該投資門檻降至50萬元，以吸引更多的投資人參與。
西部證券總裁助理、場外市場分公司負(fù)責(zé)人程曉明在接受《證券市場周刊》記者采訪時(shí)表示，目前看，300萬元的門檻可能會(huì)導(dǎo)致交易不活躍，這將會(huì)使新三板喪失定價(jià)功能，沒有定價(jià)功能的市場就失去了一切功能。如果是這樣的話，相信投資門檻也要降，市場如果不活躍，這個(gè)市場就沒有任何意義。
程曉明表示，新三板市場未來是高風(fēng)險(xiǎn)、高收益的市場，這里面可能誕生出蘋果、微軟，同時(shí)企業(yè)退市率也很高，對投資者來說，每個(gè)人情況不同。
8月12日，《國務(wù)院辦公廳關(guān)于金融支持小微企業(yè)發(fā)展的實(shí)施意見》中提出，建立完善全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，加大產(chǎn)品創(chuàng)新力度，增加適合小微企業(yè)的融資品種。在創(chuàng)業(yè)板、新三板、公司債、私募債等市場建立服務(wù)小微企業(yè)的小額、快速、靈活的融資機(jī)制。
按照《掛牌指南》的規(guī)定，企業(yè)在新三板申請掛牌的同時(shí)即可定向增發(fā)進(jìn)行融資。在融資品種方面，將由原來的掛牌股份交易的單一品種，向資產(chǎn)證券化類、債券類金融產(chǎn)品進(jìn)行延伸，政策方面也為公司債、可轉(zhuǎn)債等融資產(chǎn)品預(yù)留了空間，除定向增發(fā)普通股外，還可以發(fā)行優(yōu)先股、私募債和可轉(zhuǎn)債等，以鼓勵(lì)新三板公司在掛牌同時(shí)再融資。
“新三板之所以能夠推出優(yōu)先股、私募債、可轉(zhuǎn)債等融資工具，主要在于它將實(shí)行嚴(yán)格的投資者準(zhǔn)入制度，對風(fēng)險(xiǎn)的包容度更大，比場內(nèi)市場更容易進(jìn)行企業(yè)融資的制度創(chuàng)新?！背虝悦髡f。
9月4日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司總經(jīng)理謝庚則公開表示，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)服務(wù)于掛牌企業(yè)需求的多樣化融資安排將很快相繼出臺(tái)，除股本融資外，也可以發(fā)行債券。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)近期還正與國有商業(yè)銀行及股份制銀行簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，為掛牌企業(yè)提供貸款授信。
謝庚透露，除銀行融資工具創(chuàng)新（掛牌企業(yè)的股權(quán)融資、債權(quán)融資制度規(guī)則將相繼）外，交易制度也有多元化的安排，將包括集合競價(jià)、做市商、協(xié)議報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓及其他協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。此外，在掛牌企業(yè)的公司治理、并購重組等方面也有相關(guān)制度安排。
據(jù)本刊記者了解，有關(guān)做市商制度方面，監(jiān)管部門、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司已組織券商進(jìn)行了多次討論，有主辦券商人士表示，目前相關(guān)業(yè)務(wù)已經(jīng)細(xì)化，預(yù)計(jì)年內(nèi)可以推出。對于做市商，未來一方面考驗(yàn)其對企業(yè)價(jià)值判斷、估值能力；另一方面則考驗(yàn)其資金實(shí)力。
做市商初試
新三板規(guī)定股票轉(zhuǎn)讓可以采取協(xié)議方式、做市方式、競價(jià)方式或證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他轉(zhuǎn)讓方式，突破此前僅委托轉(zhuǎn)讓一種形式。
其中，做市商是指在證券市場上，由具備一定實(shí)力和信譽(yù)的證券經(jīng)營法人作為特許交易商，不斷向公眾投資者報(bào)出某些特定證券的買賣價(jià)格，雙向報(bào)價(jià)并在該價(jià)位上接受公眾投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進(jìn)行證券交易。
做市商制度是不同于競價(jià)交易方式的一種證券交易制度，一般為柜臺(tái)交易市場所采用。
做市商通過不斷買賣來維持市場的流動(dòng)性，滿足公眾投資者的投資需求。做市商通過買賣報(bào)價(jià)的適當(dāng)差額來補(bǔ)償所提供服務(wù)的成本費(fèi)用，并實(shí)現(xiàn)一定的利潤。
程曉明認(rèn)為，做市商的本質(zhì)定位就是估值，同時(shí)提供流動(dòng)性。新三板引入做市商制度，不僅是要求企業(yè)有個(gè)價(jià)格、交易活躍，而且還要有個(gè)準(zhǔn)確的價(jià)格。
在中信建投投資銀行部執(zhí)行總經(jīng)理李旭東看來，做市商制度可以解決新三板市場的估值和流動(dòng)性問題。特別是對于初創(chuàng)期的公司，尤其需要做市商對其估值、進(jìn)而引導(dǎo)市場。但如果市場成熟了，投資者可以自行估值，那么做市商就需要退出。李旭東表示，不同的交易方式適用于不同階段的公司。如果市場可以解決估值問題，那么競價(jià)交易的效率更高，而對于暫時(shí)看不懂的公司，則需要做市商的引導(dǎo)，這從國際成熟市場（如NASTAQ）經(jīng)驗(yàn)也如此。有南方某券商新三板業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人表示，做市商最終實(shí)現(xiàn)的價(jià)值發(fā)現(xiàn)和資源配置，可能為企業(yè)解決發(fā)展中的問題（增值服務(wù)），幫助企業(yè)整合資源和渠道，使得企業(yè)向好的方向發(fā)展。
關(guān)于做市商市場操縱問題，李旭東進(jìn)一步表示，目前看，競爭性做市商操縱市場難度較大。無論是做市商的持倉限制、券商自身風(fēng)控與合規(guī)安排、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司制度約束等，做市商未來操縱市場的機(jī)會(huì)不大。參照國外經(jīng)驗(yàn)，做市商是在提供流動(dòng)性基礎(chǔ)上，做風(fēng)險(xiǎn)可控的低風(fēng)險(xiǎn)收益，所以對做市商的功能、獲利要有客觀的看法。
談到如何活躍市場，李旭東指出，交易方式的改進(jìn)和投資者多元化是市場活躍的兩個(gè)要素。從投資者結(jié)構(gòu)來看，目前新三板市場產(chǎn)業(yè)投資者較多，主要是VC/PE，所以未來券商在尋找定增客戶時(shí)，是否也可以考慮拆分股份，賣給高凈值客戶，這方面還需要做些工作。
曹海濤也表示，作為資產(chǎn)配置的一部分，在銀行理財(cái)、房產(chǎn)、證券投資、珠寶玉器等投資后很多高凈值客戶也看中新三板企業(yè)的投資機(jī)會(huì)，經(jīng)過多年的洗禮，這類人群也有投資高風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目進(jìn)而博取高收益的預(yù)期。曹海濤坦言，未來最擔(dān)心新三板市場的流動(dòng)性問題。在募投新三板項(xiàng)目后，公司也在考慮退出問題。對比目前高收益的信托產(chǎn)品，其周期通常是2-3年，那么新三板項(xiàng)目呢？如果新三板市場缺少有效的交易制度或者退出機(jī)制，那么這個(gè)市場對投資機(jī)構(gòu)的吸引力就會(huì)大打折扣。
謝庚在談到市場較為關(guān)注的流動(dòng)性問題時(shí)曾表示，流動(dòng)性的根本是流動(dòng)性需求，這一需求決定了制度供給，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將根據(jù)市場流動(dòng)性需求，不斷改進(jìn)制度，并根據(jù)差異化的流動(dòng)性需求做出差異化的制度安排。隨著投資人對這個(gè)市場更多的認(rèn)知，隨著公司發(fā)展過程中對股權(quán)外源融資需求的增長，市場的流動(dòng)性狀況將會(huì)得到持續(xù)改善。
混合交易之辨
按照全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司的安排，交易制度也有多元化的考慮，包括集合競價(jià)、做市商、協(xié)議報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓及其他協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。
據(jù)《證券市場周刊》記者了解，目前大多數(shù)券商對做市商業(yè)務(wù)的態(tài)度處于跟蹤、研究、跟隨的態(tài)度?？偟膩碚f，大多數(shù)公司還未對做市商相關(guān)的制度、人員、系統(tǒng)建設(shè)進(jìn)行準(zhǔn)備。從市場角度看，相當(dāng)一部分掛牌公司從質(zhì)地、成長性、規(guī)范性來說，都與預(yù)期存在一定差距。
據(jù)了解，目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司動(dòng)員券商推薦一些質(zhì)地比較好的公司，這其實(shí)也是隱含了要求券商在選擇掛牌企業(yè)的同時(shí)，兼顧未來做市的考慮。某公司新三板業(yè)務(wù)部人員稱，給質(zhì)地較差的公司做市，對券商而言沒有意義。
而一個(gè)現(xiàn)實(shí)情況是，券商并不愿意給現(xiàn)在每家新三板掛牌企業(yè)做市，即使是自己推薦掛牌的企業(yè)也不盡然。原因就在于，一方面是企業(yè)質(zhì)地參差不齊；另一方面，券商為了防范風(fēng)險(xiǎn)，把價(jià)格壓低（留出安全邊際），企業(yè)并不愿意。
李旭東指出，做市商不可能解決所有問題，券商在進(jìn)行做市時(shí)，對公司是有一定選擇標(biāo)準(zhǔn)的。對于風(fēng)險(xiǎn)大、不確定性高的企業(yè)，交易方式還需要其它方式，如協(xié)議轉(zhuǎn)讓來解決。
有券商人士也表示，就現(xiàn)有做市商的券商，其首要是選擇盈利，回避風(fēng)險(xiǎn)。做市是基于雙向選擇，掛牌企業(yè)想做，券商為其服務(wù)。但對于做市商業(yè)務(wù)，券商如果只是責(zé)任沒有回報(bào)，是不太合適的。券商在做市的同時(shí)，因缺乏有效的對沖風(fēng)險(xiǎn)的工具，而持有一些頭寸風(fēng)險(xiǎn)是比較大的。如果風(fēng)險(xiǎn)不能有效控制，也會(huì)導(dǎo)致市場的倒退。
事實(shí)上，隨著新三板擴(kuò)容預(yù)期增強(qiáng)，相關(guān)政策環(huán)境、相應(yīng)規(guī)則出臺(tái)，確實(shí)吸引了一批企業(yè)。其中不乏質(zhì)地良好、擬沖擊創(chuàng)業(yè)板IPO的企業(yè)。這些企業(yè)因IPO暫停、財(cái)務(wù)核查趨嚴(yán)，企業(yè)上市要求普遍提高等原因，知難而“退”，無形中提高了全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的積極性。李旭東表示，對不同公司可采用不同的交易方式。未來市場也要分層，對不同層次公司（通過業(yè)績規(guī)模和規(guī)范程度劃分）賦予靈活的方式。
轉(zhuǎn)板預(yù)期？
“上主板，成為資本市場正規(guī)軍?！币恢笔窃S多企業(yè)家們的夢想。截至目前，已有7家新三板上市公司實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)板，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司現(xiàn)有309家掛牌公司。
隨著新三板的發(fā)展，有關(guān)轉(zhuǎn)板問題、轉(zhuǎn)板機(jī)制的討論一直沒有停止?？陀^來說，轉(zhuǎn)板制度的實(shí)行，有其客觀需求。但在現(xiàn)階段IPO暫停背景下，讓部分“創(chuàng)業(yè)板的好苗子”企業(yè)先在新三板掛牌也有現(xiàn)實(shí)需求。
而隨著新三板擴(kuò)容發(fā)展的號(hào)聲響起，有關(guān)于轉(zhuǎn)板與其機(jī)制的討論仍在繼續(xù)。有主流觀點(diǎn)認(rèn)為，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司作為國內(nèi)第三家證券交易場所，從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)到滬深交易所不是轉(zhuǎn)板，而是上市。即換一個(gè)交易場所。
程曉明表示，此前之所以有轉(zhuǎn)板需求，主要是因?yàn)榻灰撞换钴S，市場功能沒有發(fā)揮。但如果未來市場足夠活躍，企業(yè)是否還要轉(zhuǎn)板？特別是科技創(chuàng)新、文化創(chuàng)新、商業(yè)模式創(chuàng)新的企業(yè)，其規(guī)模小、未來不確定性高，這類企業(yè)投資人看不清，需要做市商制度為其估值定價(jià)，這類企業(yè)應(yīng)該留在新三板。
曹海濤則表示，以他接觸過的新三板企業(yè)為例，其掛牌新三板的初衷就是為了解決融資，如果這個(gè)市場未來不能解決，那么可以考慮轉(zhuǎn)板（上主板、上創(chuàng)業(yè)板）。有券商場外市場業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)人對記者稱，從法律上看，轉(zhuǎn)板沒有障礙。但從現(xiàn)實(shí)來說，轉(zhuǎn)板要新三板市場制度完善和主板發(fā)行體制改革到位（注冊制成行）。
該人士進(jìn)一步表示，就新三板市場環(huán)境來說，首先由于目前交易制度的問題，新三板市場功能還沒有發(fā)揮，故此前掛牌新三板的公司掛牌標(biāo)準(zhǔn)普遍偏松、信息披露的準(zhǔn)確性和規(guī)范性偏低，進(jìn)而帶來投資人對其信任度問題。其次，目前新三板市場沒吸引到足夠優(yōu)秀的公司。由于一些歷史問題，此前新三板掛牌公司質(zhì)量平平，導(dǎo)致現(xiàn)在好的公司并不愿意來（新三板），劣幣驅(qū)逐良幣現(xiàn)象明顯。
“新三板市場要提高對企業(yè)信披和規(guī)范經(jīng)營的要求。掛牌公司的公司治理和規(guī)范運(yùn)作要達(dá)到一定水平，否則轉(zhuǎn)板無從談起。此外還要有相關(guān)上市審查制度的配套。”上述人士指出。李旭東提出，“新三板市場有孵化的功能，但不是為了主板市場而孵化，孵化的是新興產(chǎn)業(yè)或高科技公司?！彼M(jìn)一步表示，新三板的定位與主板有區(qū)別，是一個(gè)獨(dú)立的市場而不是一個(gè)附屬市場。市場希望一個(gè)公司通過新三板持續(xù)融資、發(fā)展，到了一定程度后，其應(yīng)該有自身的基因。區(qū)別于主板市場，公司可以留在新三板繼續(xù)發(fā)展，如果要上主板，也有選擇的權(quán)利。
投行“新”業(yè)務(wù)
隨著新三板擴(kuò)容預(yù)期增加，各家券商布局新三板意圖明顯。與券商各大主營業(yè)務(wù)平行的場外市場業(yè)務(wù)部門組建，未來，新三板業(yè)務(wù)預(yù)期堪比傳統(tǒng)投行業(yè)務(wù)。
其實(shí)，按照券商最新的業(yè)務(wù)劃分，新三板業(yè)務(wù)已被劃至大投行業(yè)務(wù)之下。這意味著，新三板業(yè)務(wù)也可包括固定收益、股權(quán)融資、財(cái)務(wù)顧問等，與傳統(tǒng)投行業(yè)務(wù)內(nèi)容無異。
而在各券商內(nèi)部，根據(jù)各券商對于該業(yè)務(wù)的布局和定位，有單獨(dú)出來的新三板業(yè)務(wù)分公司、有設(shè)在投行部之下的新三板業(yè)務(wù)部、也有在經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)下的新三板業(yè)務(wù)部等從事新三板業(yè)務(wù)。
2011年以前，曾有新三板業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人稱，其帶領(lǐng)的團(tuán)隊(duì)做的是與保薦業(yè)務(wù)極其類似的主辦券商推薦業(yè)務(wù)，但收益水平卻與投行業(yè)務(wù)卻千差萬別。相比保薦代表人的簽字保薦的IPO項(xiàng)目，新三板業(yè)務(wù)給券商帶來的收益卻只有推薦掛牌后中介費(fèi)用和少數(shù)掛牌企業(yè)定向增發(fā)為中介機(jī)構(gòu)帶來的承銷費(fèi)用。
另據(jù)記者了解，特別是在IPO暫停背景下，如今的新三板業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)中，保薦代表人與準(zhǔn)保代的參與并不鮮見。對于保代和準(zhǔn)保代來說，沒有項(xiàng)目就意味著沒有收益，新三板業(yè)務(wù)或者是他們現(xiàn)階段唯一可以抓住的“稻草”。
據(jù)李旭東介紹，中信建投證券即是在自身投資銀行部門下設(shè)新三板業(yè)務(wù)部，部門內(nèi)有保代、準(zhǔn)保代、注冊會(huì)計(jì)師、律師等30余人。同時(shí)在各地分公司設(shè)有公司金融部，由總部與區(qū)域兩級團(tuán)隊(duì)聯(lián)合承攬、操作項(xiàng)目。
他稱，重要的項(xiàng)目流程和重要問題的解決是總部做，包括立項(xiàng)和內(nèi)核都是在投行部。公司金融部在業(yè)務(wù)上接受總部的指導(dǎo)、管理和培訓(xùn)，以及業(yè)務(wù)流程的標(biāo)準(zhǔn)化。其間有關(guān)區(qū)域項(xiàng)目的公關(guān)維護(hù)、項(xiàng)目前期接觸，以前項(xiàng)目承攬過程中的一些事務(wù)性工作，是雙方聯(lián)合完成。
李旭東還表示，總部團(tuán)隊(duì)人員還會(huì)適當(dāng)做一些主板項(xiàng)目，一方面是穩(wěn)定隊(duì)伍；另一方面也是保持執(zhí)業(yè)人員專業(yè)能力，為企業(yè)轉(zhuǎn)板上市提供服務(wù)做準(zhǔn)備。
另有券商人士指出，現(xiàn)在新三板表面紅火，但中間還是有隱憂的。表現(xiàn)在該業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)人員素質(zhì)整體不高，由于業(yè)務(wù)比較市場化，人員成本偏低，以及由此帶來的全行業(yè)執(zhí)業(yè)效率不低，但質(zhì)量不是很高。這種情況對市場和團(tuán)隊(duì)發(fā)展意義不大。
蛋糕還是雞肋？
“應(yīng)該是蛋糕，但還有待時(shí)間檢驗(yàn)。”有券商人士如此評價(jià)新三板的預(yù)期。他表示，新三板業(yè)務(wù)的培育、發(fā)展，在某種程度上或許是為主板相關(guān)制度改革試水。
但相比投行部門動(dòng)輒幾百、上千萬元的承銷費(fèi)用，一單新三板掛牌項(xiàng)目凈收入不過幾十萬元。對于券商來說，新三板業(yè)務(wù)整體還在投入期，其紅紅火火的背后，收益水平已是券商繞不開的坎兒。
券商對于新三板業(yè)務(wù)的投入錢、力、物是與其對于該業(yè)務(wù)的定位相關(guān)的。據(jù)本刊記者了解，2013年年初起，已有券商把新三板業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)“獨(dú)立”出來，單獨(dú)核算成本、收益。對于團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人而言，高質(zhì)量的企業(yè)與掛牌收益必須要同時(shí)考慮。
按照券商人士的說法，對于新三板掛牌企業(yè)再融資提成的市場行情顯示，如果券商幫企業(yè)找到的投資，則按融資額度提5%的承銷+財(cái)務(wù)顧問費(fèi)，如果企業(yè)自己找到的投資，券商提2%作為承銷費(fèi)用。
另一個(gè)現(xiàn)狀是，在新三板業(yè)務(wù)沸沸揚(yáng)揚(yáng)的背景下，再加上各券商內(nèi)部固有的機(jī)制問題，新三板行業(yè)從業(yè)人員流動(dòng)較大。
“雖說只有幾十萬元的推薦服務(wù)費(fèi)，但企業(yè)到現(xiàn)在還沒有結(jié)清?！庇心戏饺倘耸恐毖浴０凑杖珖赊D(zhuǎn)系統(tǒng)的掛牌順序，企業(yè)已經(jīng)超過300家，而上述券商口中未結(jié)清的款項(xiàng)，來自于編號(hào)排名100開外的企業(yè)。
有市場人士指出，以北京中關(guān)村園區(qū)為例 ，由于擴(kuò)容前，園區(qū)一年掛牌企業(yè)不過20幾家，擴(kuò)容預(yù)期明確后，一年內(nèi)有上百家企業(yè)等待補(bǔ)貼。以一家100萬元補(bǔ)貼計(jì)算，園區(qū)補(bǔ)貼需求增加壓力明顯。
另一種說法則是，隨著擴(kuò)容預(yù)期增強(qiáng)，擬掛牌企業(yè)對于掛牌認(rèn)知增加，由此園區(qū)對“鼓勵(lì)掛牌”的補(bǔ)貼政策也不再熱衷。
有鑒于此，上述南方券商人士表示，接下來操作的企業(yè)，傾向于先找企業(yè)談好價(jià)格、完成付款后再做項(xiàng)目，提高投入產(chǎn)出效率。此外，在擴(kuò)容后，公司準(zhǔn)備轉(zhuǎn)向外地補(bǔ)貼豐厚的園區(qū)，如大連、中山等，這些地區(qū)的補(bǔ)貼額度對券商仍具有足夠的吸引力。
李旭東則表示，應(yīng)該說新三板擴(kuò)容到全國給了地方企業(yè)一個(gè)機(jī)會(huì)，但從券商來說，也不可能面面俱到，每家券商人力有限，公司的策略還是立足重點(diǎn)區(qū)域有優(yōu)選選擇地做項(xiàng)目。因?yàn)槿绻?xiàng)目鋪得太廣、太多，后續(xù)服務(wù)跟不上，原有的客戶得不到比較好的服務(wù)，也會(huì)流失項(xiàng)目。
券商新藍(lán)海
或許單個(gè)項(xiàng)目獲利并不豐厚，但新三板市場對于券商整體而言仍是一個(gè)巨大的潛在市場。未來，券商將在掛牌推薦、做市交易、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和融資業(yè)務(wù)等方面獲得多元收益。
招商證券指出，新三板從試點(diǎn)向全國推出后，券商的業(yè)務(wù)空間將更為廣闊，該業(yè)務(wù)也將成為券商的一大新的業(yè)績增長點(diǎn)。具體包括，新三板股票掛牌前，主辦券商推薦企業(yè)上市交易；掛牌后，券商充當(dāng)做市商，提供股票流動(dòng)性；券商還可以充當(dāng)掛牌公司的定向增資中介；在新三板股票申請轉(zhuǎn)板時(shí)，券商可以充當(dāng)財(cái)務(wù)顧問，為掛牌公司提供轉(zhuǎn)板服務(wù)。
招商證券在研報(bào)中稱，新三板未來將是機(jī)構(gòu)投資者的黃金淘寶地，也是券商發(fā)展的新藍(lán)海。
該機(jī)構(gòu)提出，2013年是新三板市場制度的建設(shè)年，2014年是項(xiàng)目儲(chǔ)備年，兩年之后新三板將進(jìn)入爆發(fā)階段。其將成為機(jī)構(gòu)投資者的黃金淘寶地。
中信證券預(yù)計(jì)，假設(shè)2013-2015年除中關(guān)村以外的園區(qū)平均掛牌企業(yè)數(shù)量分別為5家、20家、50家。參照2012年新三板市值296億元，共有200家掛牌企業(yè)，平均市值1.5億元。那么2013-2015年，新三板企業(yè)平均市值1.8億元、2億元和2.2億元。
根據(jù)上述假設(shè)，預(yù)計(jì)2013-2015年，新三板掛牌企業(yè)數(shù)量分別為660家、2015家、4675家，新三板市值分別為1188億元、4030億元、1.03萬億元。
在不考慮直投、資管、債券承銷等業(yè)務(wù)收入貢獻(xiàn)的情況下，預(yù)計(jì)2013-2015年，券商新三板業(yè)務(wù)收入分別為9.75億元、43.31億元、177.06億元，收入貢獻(xiàn)占比分別為0.61%、2.1%和6.46%。
中信證券預(yù)計(jì)，即使在悲觀情緒下，新三板業(yè)務(wù)收入在2015年也可達(dá)124.9億元，收入貢獻(xiàn)率4.55%，而樂觀預(yù)期下，相關(guān)收入可達(dá)223.52億元，占8.15%。
新三板將成為集合經(jīng)紀(jì)、投行、直投、資管等多項(xiàng)業(yè)務(wù)的綜合業(yè)務(wù)平臺(tái)。2012年新三板成交638筆，成交金額為5.84億元；完成定增24家，募集資金8.55億元。
中信建投則有更好的預(yù)期。該機(jī)構(gòu)測算，從長期看，新三板對券商經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入貢獻(xiàn)大約 10%左右，加上做市收入，合計(jì)貢獻(xiàn)應(yīng)該在15%；投行收入方面，掛牌費(fèi)收入每年約 2.5億元，承銷收入每年5億-25億元。
中信建投提出，目前看，此前參與三板項(xiàng)目儲(chǔ)備的中型券商具備增長優(yōu)勢和盈利預(yù)期，但從長期看，大型券商的后發(fā)優(yōu)勢則更加明顯。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，2009年底，全國50余家科技園區(qū)共有53692個(gè)企業(yè)，實(shí)現(xiàn)收入78707億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤4465億元。如果按照創(chuàng)業(yè)板30%的利潤增速測算，2010年底，這50家科技園區(qū)實(shí)現(xiàn)的凈利潤應(yīng)該有5600億元左右。
中信建投假設(shè)，5萬余家企業(yè)中，有10%的企業(yè)，即5300家左右（按50個(gè)園區(qū)，每家100個(gè)左右）最終可以進(jìn)入新三板，凈利潤合計(jì)約為1150億元左右，若給予25倍PE，則市值大約為2.5萬億元左右。由于新三板的換手率也很高，對券商經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入貢獻(xiàn)大約10%左右，加上做市收入，合計(jì)貢獻(xiàn)應(yīng)該在15%。
此外，對于投行承銷費(fèi)用，假設(shè)共 5300家企業(yè)，每年上市500家左右的企業(yè)，這樣每年帶來的掛牌費(fèi)收入2.5億元（500×50萬元/家）；再融資，至少按照100億-500億元左右，將帶來投行承銷收入5億-25億元。
區(qū)域股權(quán)市場的尷尬
在新三板的加速推進(jìn)之時(shí)，區(qū)域股權(quán)交易市場（業(yè)內(nèi)稱“四板”）叫好不叫座，勢頭明顯弱于新三板。
2012年末，中國證監(jiān)會(huì)主席助理張育軍提出，在加快發(fā)展全國性場外市場，加快新三板建設(shè)步伐的同時(shí)，鼓勵(lì)引導(dǎo)各地區(qū)建立區(qū)域性股權(quán)交易市場。支持證券公司通過區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場為企業(yè)提供掛牌公司推薦、股權(quán)買賣等服務(wù)。
在此背景下，多家證券公司亦選擇參股地方股權(quán)交易市場。5月30日，前海股權(quán)交易中心亦高調(diào)成立。前海股權(quán)交易中心董事長胡繼之表示，前海股權(quán)交易中心與交易所市場本質(zhì)區(qū)別是，融資活動(dòng)的私募與公募之別，發(fā)行對象小眾與大眾之分，金融支付的非標(biāo)準(zhǔn)和標(biāo)準(zhǔn)之差。
有業(yè)內(nèi)人士分析稱，“地方政府紛紛推出股權(quán)交易市場，可以理解成羊群效應(yīng)，提前占地。”2012年8月底，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)了《關(guān)于規(guī)范證券公司參與區(qū)域性股權(quán)交易市場的指導(dǎo)意見（試行）》，因?yàn)閰^(qū)域市場不在證監(jiān)會(huì)管轄范圍內(nèi)，相關(guān)監(jiān)管意見只有“間接”提出。
應(yīng)該說，區(qū)域性股權(quán)市場對新三板的發(fā)展有推動(dòng)作用，但隨著新三板擴(kuò)容預(yù)期明確，后者的優(yōu)勢日益顯現(xiàn)，相比之下，區(qū)域性股權(quán)市場的定位和出路日益嚴(yán)峻。
其中，交易制度和交易形式仍然是區(qū)域股權(quán)交易市場繞不開的坎兒。
按照謝庚的表態(tài)，作為繼滬深交易所之后經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的第三家全國性證券交易場所，根據(jù)國務(wù)院相關(guān)規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)與區(qū)域性場外市場存在本質(zhì)區(qū)別。為了防止風(fēng)險(xiǎn)外溢，區(qū)域性場外市場掛牌公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行“非公眾、非標(biāo)準(zhǔn)、非連續(xù)”以及股東人數(shù)不超過200人的要求，其市場服務(wù)范圍也具有地區(qū)限制。
據(jù)國務(wù)院下發(fā)的《關(guān)于清理整頓各類交易場所切實(shí)防范金融風(fēng)險(xiǎn)的決定》（下稱“38號(hào)文”）中明確規(guī)定，“除依法設(shè)立的證券交易所或國務(wù)院批準(zhǔn)的從事金融產(chǎn)品交易的交易場所外……任何交易場所均不得采取集中競價(jià)、做市商等集中交易方式進(jìn)行交易；不得將權(quán)益按照標(biāo)準(zhǔn)化交易單位持續(xù)掛牌交易；任何投資者買入后賣出或賣出后買入同一交易品種的時(shí)間間隔不得少于5個(gè)交易日……”
“如果不能突破‘38號(hào)文’，區(qū)域性市場的機(jī)會(huì)渺茫?！庇腥倘耸糠Q，（企業(yè)）掛牌的目的，是為了公司情況和轉(zhuǎn)讓意向，讓對手找到自己，但如果不允許集中競價(jià)、做市商和連續(xù)交易的話，公司的股東人數(shù)即便突破了200人，也很難活躍起來。
他進(jìn)一步表示，因?yàn)橹挥屑懈們r(jià)、做市商和連續(xù)交易等證券交易手段的引入，才能給投資者交易信號(hào)，其產(chǎn)生的價(jià)格才會(huì)對相關(guān)行業(yè)具有參考意義。若不能引入上述交易手段，交易皆為私下進(jìn)行，這對市場和投資方意義不大。長此下去，這種交易形式將會(huì)萎縮。
全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司選址北京，成為新三板重要基地。投資機(jī)構(gòu)在布局新三板時(shí)，也考慮到了這點(diǎn)。曹海濤表示，“相比新三板，區(qū)域性股權(quán)交易中心的股權(quán)業(yè)務(wù)少有主流中介機(jī)構(gòu)參與。從投資者角度，對四板的投資可能要更加謹(jǐn)慎。目前新三板市場已經(jīng)引來眾多主流會(huì)計(jì)師事務(wù)所參與，這個(gè)市場的企業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的公信力也更強(qiáng)一些?！?/p>
新三板提速
新三板設(shè)立的初衷是“為高科技高成長企業(yè)提供投融資平臺(tái)”，立足于為中小企業(yè)融資難的問題提供解決方案。新三板是由中國證監(jiān)會(huì)統(tǒng)一管理的全國性場外交易市場，成為及滬、深交易所之后第三個(gè)全國性的股權(quán)交易市場。
2006 年初，根據(jù)中國“十一五”計(jì)劃綱要中，對“實(shí)施促進(jìn)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的金融政策”和“加速高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化”的重要政策和措施，國務(wù)院了《關(guān)于實(shí)施〈國家中長期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要（2006-2020年）〉若干配套政策的通知》，其中第十九條明確規(guī)定：“推進(jìn)高新技術(shù)企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓工作，啟動(dòng)中關(guān)村科技園區(qū)未上市高新技術(shù)企業(yè)進(jìn)入證券公司代辦系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)工作?！?/p>
自此，新三板代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)建立。同年1月 23日，兩家中關(guān)村科技企業(yè)進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易。
在6年試點(diǎn)之后，2012年證監(jiān)會(huì)大力加快市場建設(shè)速度。2012年9月，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，證監(jiān)會(huì)決定擴(kuò)大非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)，除之前北京中關(guān)村外，上海張江、武漢東湖、天津?yàn)I海三個(gè)園區(qū)被列入首批擴(kuò)大試點(diǎn)。
同年，10月11日，證監(jiān)會(huì)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（下稱“《非公辦法》”），其確定了非上市公眾公司的范圍，標(biāo)志著非上市公眾公司監(jiān)管納入法制軌道。
2013年1月16日，作為全國場外市場建設(shè)的標(biāo)志性事件——全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在北京舉行揭牌儀式，全國場外市場建設(shè)從試點(diǎn)走向規(guī)范運(yùn)行。
2月2日，證監(jiān)會(huì)公布并實(shí)施了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》（下稱“《管理暫行辦法》”）。確立了全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)的法律地位、明確全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的職能，建立全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的基本監(jiān)管框架。
隨后，2月8日，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（下稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”）及配套文件（包括主辦券商推薦業(yè)務(wù)、投資者適當(dāng)性制度、信披、主辦券商管理等）正式實(shí)施。
根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》，新三板掛牌企業(yè)不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，掛牌條件為：（1）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年；（2）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；（3）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；（4）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；（5）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；（6）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。
《業(yè)務(wù)規(guī)則》和證監(jiān)會(huì)前期的《非公辦法》、《管理暫行辦法》一起構(gòu)成了全國場外市場運(yùn)行管理的基本制度框架。
2013年5月6日，國務(wù)院常務(wù)會(huì)議將“出臺(tái)擴(kuò)大中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點(diǎn)范圍方案”列入中國深化經(jīng)濟(jì)體制改革的重點(diǎn)工作，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將按照國務(wù)院和證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求，加快完善進(jìn)一步擴(kuò)大試點(diǎn)的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作。
5月28日，按照全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)新業(yè)務(wù)規(guī)則核準(zhǔn)公開轉(zhuǎn)讓的首批7家企業(yè)在北京舉行掛牌儀式。此次掛牌的企業(yè)是全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則公布實(shí)施后在新制度框架內(nèi)審核通過的首批企業(yè)，是經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同步核準(zhǔn)、納入統(tǒng)一監(jiān)管的首批新增非上市公眾公司。
