公司治理規劃精選(九篇)

前言：一篇好文章的誕生，需要你不斷地搜集資料、整理思路，本站小編為你收集了豐富的公司治理規劃主題范文，僅供參考，歡迎閱讀并收藏。

第1篇：公司治理規劃范文

關鍵詞：上市公司 重整計劃 價值 規制理念

我國上市公司重整計劃的價值

（一）價值的含義

追本溯源，價值原本屬于哲學范疇的概念。但隨著我國法理學學科的蓬勃發展，我國眾多法學理論研究者對價值及法的價值展開了深入研究，并從不同角度詮釋了價值的內涵和外延。卓澤淵教授在對諸多觀點、學說總結梳理的基礎上，一針見血地指出，價值是客體對于主體的意義，包括客體對于主體需要的滿足和主體關于客體的絕對超越指向兩個方面。所謂絕對超越指向，是指價值在主體處理主客體關系時對于主體始終具有的不可替代的指導和目標意義。根據上述有關價值的定義，一方面，上市公司重整計劃的價值即指上市公司重整計劃這一客體對于各利益主體，如上市公司、股東、債權人、重組方等需要的滿足；另一方面，上市公司重整計劃的價值是各利益主體處理上市公司重整計劃與自身關系時，關于上市公司重整計劃的絕對超越指向，即價值在上市公司各利益主體處理自身和重整計劃之間關系時，對于各利益主體始終具有的不可替代的指導和目標意義。上市公司重整計劃是上市公司重整中的核心內容，是重整制度中的一條紅線，重整程序和步驟始終圍繞這條紅線展開。上市公司重整計劃對于利害關系人就重整持續經營價值的再次分配是重點問題，也是制定人制定計劃時重點考量和平衡的內容，更是法院進行審查批準的主要對象。因此，無論從程序還是實體價值角度分析，上市公司重整計劃對于各利害關系人，對于主導重整程序的司法主體都具有不可替代的指導和目標意義。

（二）程序價值

若權利缺乏程序的保障，則會使當事人無法真正享有和行使權利。程序能夠限制恣意和妄為，程序的正當性在法治社會具有重要意義。程序是一種角色分派的體系。程序參加者在角色就位之后，各司其職，互相之間既配合又牽制，恣意的余地自然受到壓縮。因此，程序規定的內容在很大程度上是一種角色規范，是消除角色、保證分工執行順利實現的條件設定。程序使參加者都有平等的表達機會和自由的選擇機會，同時也使責任范圍更明確。這種可以向外部開放的負責體制、歸責方式也會限制恣意。因此，“程序是法律的中心”。法律秩序的首要目的和主要效能是規則性和公平。

在我國上市重整程序的自始至終，重整計劃的擬定和執行無論自何角度都是一個至關重要的環節和階段，它承前啟后，繼往開來，起著極為關鍵的樞紐作用。重整計劃不僅是重整人實施重整行為的依據，而且是重整程序漸趨深入的方針。我國上市公司重整計劃是上市公司重整程序的核心。由于上市公司重整事關重大，所以必須制定一個計劃，對重整進展的具體步驟和細節提前予以安排，從而使公司重整按照重整計劃的規定進行。合理性、可行性的上市公司重整計劃不僅能夠促使上市公司重整成功，更能促進重整迅速、及時進行，提高重整效率。從重整計劃的動態角度分析，制定、表決、批準和執行重整計劃的每一個環節，都應當為利害關系人提供程序的規則性和公平。從某種意義上講，重整計劃堪稱上市公司重整程序的章程和準則，發揮重整程序“小憲法”的功效。

（三）實體價值

我國上市公司重整計劃的實體價值有兩點：一是合理安排各利害關系人之間利益分配；二是恢復公司持續經營能力。

首先，我國上市公司重整計劃是對重整中諸多主體利益的重新安排，是在重整法律框架下對債務人持續經營價值的重新分配。這種分配既要體現實質公平正義，又要體現效率。重整計劃不能為了滿足部分權益持有人的利益，而犧牲其他部分權益持有人的合法利益，但這種實質公平正義不是平均主義，重整中的絕對優先原則就是對平均主義的否定，要求再次分配時必須按照權益的優先順序進行。同時，重整計劃不能為了單方面追求公平，而以犧牲效率為代價，如必要時，重整計劃制定人會以未來可能的強制批準作為施壓工具，縮短或減少與談判相對方的談判時間和交鋒次數，盡快達成一致意見，從而推動重整程序按計劃進行，提高效率，但這種施壓絕不能以歧視性和不公平的對待為前提。具體而言，上市公司重整計劃的內容需要規定權益的分類、被削減的權益以及如何對待，這直接涉及利害關系人的切身利益。重整計劃對表決組的分類也很重要，直接影響到表決的結果。

其次，債權人放棄了立即獲得清償的機會，而寄希望于重整成功后可獲得比清算程序中更高比例的清償，因此為了判斷重整程序是否提供這種可能性，必須在重整開始之前作出一個計劃，債權人需要事先評價重整計劃對自己的價值，評價方式通過分組表決的方式進行。此時，債權人不僅要評價自己可以獲得的預期收益或重新分配的價值，而且更重要的是需要對重整計劃中有關公司減債之后如何恢復經營能力、擺脫財務困境的經營方案進行可行性評價，從而判斷重整計劃是否能夠實現重整的目標。因此，對我國上市公司重整計劃分組表決時，表決權人除了要對重整計劃有關權益的調整和對待進行判斷之外，還應重點對公司未來擬采取哪些重大資產重組措施以及業務前景預測情況進行評價和判斷。法院對重整計劃進行正常批準或強制批準時，還要對重整計劃的經營方案等實質性內容進行審查。減債完成之后，上市公司重整的重點是恢復生產經營能力，故重整計劃中的經營方案至少應當包括公司的業務重組、融資措施等內容，從而促使上市公司能夠真正起死回生，擺脫財務、業務困境，走入正軌。

我國上市公司重整計劃的規制理念

（一）平衡協調理念

我國上市公司重整涉及諸多利害關系人的利益沖突，如債務人、股東、債權人、重組方之間的沖突，此外，管理人本應居于中立地位，但由于其對自身利益的考慮，有時也會公開或私下加入沖突之中。各方主體都有自己的利益訴求和各自的效用函數。法院作為糾紛的解決者，在上述利益沖突中，有時卻處于左右搖擺的曖昧地位。一方面法院在審判活動中接受上級法院監督；另一方面，法院的人事、財政卻由地方政府支配，所以，法院與地方政府在維護當地社會穩定上有著共同的利益訴求。法律最重要的效用就是“定分止爭”，主要表現在對各種利益沖突進行平衡之后作出合理的價值取舍。上市公司重整計劃在平衡協調各種矛盾時，應當遵循破產法律對利益沖突調整的一般原則，如最大利益原則、絕對優先原則、公平和公正待遇原則。具體而言，最大利益原則要保證重整計劃所規定的權益受到削減的權益持有人，在重整中的可獲得利益不得低于在清算中可獲得利益，這是確定重整中債權人的清償率和股東權益削減比例的重要依據，也是確定重組方進入公司成本的依據。絕對優先原則要求重整中對權益持有人的對待要遵循權益的位階，即前順位的權益持有人未得到全部清償的，后順位的權益持有人不能得到清償，但是前順位的權益持有人同意后順位的權益持有人獲得一些清償的除外。該原則主要針對債權人和股東之間的清償順序。公平和公正待遇原則要求重整計劃對權益持有人的分類、削減和對待要公平、公正，不存在歧視性的不公平現象，如偏頗性清償等。上市公司重整計劃制定人若能妥善處理好上述沖突，則表決權人表決時同意的比例會提高，計劃獲得法院批準的概率也會提高，從而使各方利害關系人對表決和法院批準的結果能合理預期。

（二）社會本位理念

一方面，從破產重整制度的歷史淵源考察，重整制度的社會本位特征極為明顯。重整制度與和解制度都是破產預防制度，但與和解制度相比，重整制度的出現要晚近半個世紀。和解制度只能清理債務，并不能真正挽救企業，破產預防效果甚微。隨著大型公司對國家經濟產生越來越大的影響力，重整制度應運而生。該制度以預防破產和拯救企業為目標，成為各國破產立法中重要的組成部分。企業破產，尤其是上市公司破產清算會導致公司徹底消亡，這關系到公司債權人的利益、上下游的商業合作伙伴的利益、中小股東的利益、職工的安置、公司所在社區的發展以及地方政府的稅收和經濟發展。因此，預防破產，實施重整，恢復經營，本身就是以社會為本位，立足于社會整體，充分權衡和考量了大多數人的意志和利益。

另一方面，考察我國上市公司重整計劃的具體制度，社會本位特征也很突出。上市公司重整計劃中直接體現社會本位理念的安排既體現在債務清償方面，也體現在經營方案的設計方面。

（三）公私融合理念

在破產重整制度中，由于重整企業的重要性和影響力，使得重整制度也具有公私融合性質。以美國為例，美國的破產法律制度原本極為崇尚私法精神，將重整定位為相關各方獨立解決財務危機的制度，并成為《破產法典》第十一章長期以來的特色所在。但是美國政府積極參與克萊斯勒和通用汽車公司的破產重整，使重整制度開始融入了公的色彩。雖然美國政府也曾出手挽救過一些重要的公司，但它還從未利用破產法來達到其政策目標。在通用汽車和克萊斯勒的破產案件中，美國政府充當了占有債務人融資的放貸人，并且主導了這兩家公司重整的方方面面。在每個案件中，債務人最有價值的資產在案件一開始即被轉移至新公司之中。這一過程被稱為出售破產財產，但其與一般意義上的破產財產出售大相徑庭。實際上，每個案件都用到了衡平法上破產財產接管制度中的某些策略。此外，這兩個案件都是以犧牲一部分債權人（債務人的優先債權人和債務人侵權行為的受害人）的利益為代價，而滿足另一部分債權人（如債務人的退休雇員）的利益訴求。雖然美國的破產法學者確信，“美國政府以后不大會以此種方式再度介入其他的破產案中。相比而言，美國的汽車工業為這個國家帶來了成千上萬就業機會，而且汽車工業在美國歷史中占有獨特的地位。我們可以相信，在局勢更加平穩的情況下，在幾乎任何其他產業中，美國政府都不會再次扮演破產程序支配者的角色”。但是，不容置疑的是，在大型企業或公司重整中，政府介入已經成為必然，只是介入的邊界需要由重整法律確定，否則政府的行政權力可能會失控，肆意調整和分配利害關系人的利益。

我國上市公司的重整計劃作為上市公司重整程序的核心內容，同樣體現了公私融合性質。公的一面體現在地方政府的協調、稅收減免和優惠、政策扶持和項目支持等方面；還體現在法院居于上市公司重整程序中的總指揮地位，如對重整中管理人選任制度的運用，對重整計劃制定、表決等程序性和實質性內容的合法性審查，對重整計劃的強制批準、對重整計劃執行方面的司法協調等；還體現在我國證監會對上市公司重大資產重組內容的審批等。對于公權力的介入，一定要防止妖魔化的濫用行為，合法合理，厘清邊界。私的一面體現在注重各利益主體市場化的多邊談判，并貫穿于重整計劃的制定、表決程序之中。同時，要發揮債權人會議和債權人委員會的自治功能，對上市公司重整計劃中有關價值評估、資產變賣、重組方進入方式等內容進行實質性監督。

參考文獻：

1.卓澤淵.法的價值論.法律出版社，1999

2.季衛東.法律程序的意義.中國法制出版社，2004

3.[美]諾內特，塞爾茲尼克著.張志銘譯.轉變中的法律與社會.中國政法大學出版社，1994

4.湯維建.破產程序與破產立法研究.人民法院出版社，2001

第2篇：公司治理規劃范文

一、我國上市公司股權結構的弊端以及對公司治理的影響

公司股權結構是治理結構的重要基礎，其狀況好壞及變化對公司治理結構的設計與調整有著不可忽視的影響。

我國大多數上市公司是由國有企業改制而來，上市改制不徹底、股權結構不合理現象普遍存在。目前，我國上市公司股權結構已嚴重影響規范的公司法人治理結構的建立。據統計，截至2001年4月底，全國共有上市公司1124家，其中發行A股的公司1102家。第一大股東持股份額占公司總股本超過50%的有890家，占全部公司總數的79.2%，其中持股份額占公司總股本超過75%有63家，占全部公司總數的5.67%。第一大股東持股份額顯著高于第二、三股東，而大股東中國家股東和法人股東占壓倒多數，相當一部分股東也是國家控制。絕大多上市公司，國有股“一股獨大”，股權全部由“集團公司”一家來行使，公司運作實質上是由內部人控制，而股東大會、董事會、監事會、經理層只是組成形式上的“法人治理結構”，并沒有形成權責明確，相互制衡的公司治理機制，公司法人治理結構“形備而實未至”的問題嚴重存在，其主要標志是少數公司缺乏有效的約束機制。上市公司和股東在人員、資產、財務，經營機構等方面長期不分開，控股股東往往利用優勢地位，操縱上市公司的決策，謀取不當利益。近期以鄭百文、猴王為代表的一系列事件就是這樣。其次，還有集團公司通過關聯交易向上市公司轉移利潤，保住其再融資資格，實現母公司圈錢的目的。更有甚者，母公司直接劃轉上市公司的財產，明目張膽地長期占有上市公司資產，嚴重損害了中小股東利益。

國有股股權結構的弊端已嚴重影響到公司結構治理，要盡快改變這一現狀，優化上市公司的股權結構顯得必要和緊迫。隨著WTO的深入，市場開放度提高，迫切要求建立一個讓國內外投資者高度放心的有較高水準的上市公司組成的證券市場。如果國際投資者對我國上市公司的規范性失去信心，將影響到國際融資和外資引進。

二、影響股權結構和上市公司治理的其它因素

一個國家的文化傳統、經濟發展道路和發展模式、經濟總體發展水平、市場發育的成熟程度以及社會法律意識和法治的完善程度對該國的公司治理結構也有明顯作用。

我國是一個由計劃經濟向市場經濟轉型的發展中國家，由于特殊的國情選擇了社會主義市場經濟的發展模式。公司治理在我國還是一個較新的概念。在企業改革早期，強調的主要是向企業放權和減少行政干預，關于股東權益，董事會的作用等問題考慮很少。90年代初才提出公司治理結構問題，可見，在推進公司治理結構方面我國才剛剛起步，因而，基礎薄弱，歷史局限也使我們無法很快地建立起規范的公司治理結構。

其次，市場經濟的整體發展水平和發育程度，對治理結構有很大影響。一方面，充分的市場競爭機制對企業改善經營有促進作用。競爭理論強調，只有高度競爭，才能令市場、所有權和利益激勵機制產生良好互動。另一方面，資本市場的效率對治理結構也會產生重大影響。資本市場對公司的治理影響表現在：一是資本市場的估價機構方便投資者了解公司經營信息，降低了股東對管理層的監控信息成本；二是資本市場的收購兼并機制，可以對公司治理的低效率加以強制性糾正；三是經理層的期權報酬合同，可以向經營者提供激勵機制以使其行為符合股東利益，因此，一個規范的資本市場對公司治理將產生很大影響。

另外，社會的法律意識和法治環境也會對公司治理產生影響。縱觀我國證券法規現狀，對上市公司董事勤勉盡責的約束和違規懲罰以及對投資者的保護條款都很欠缺。對前者，要從行為限制和懲罰程序等制度上確保大股東的違規成本遠遠大于違規收益；對后者，要建立因上市公司欺詐造假而造成投資者損失的民事損害賠償機制。總之，不論是公司章程或內部治理機制的成熟，還是公司法相關條款的設立和交易所上市規則的完善，都將對公司治理產生明顯的影響。

三、優化股權結構、規范公司治理應處理好的幾個關系問題

公司法人治理結構不規范，既不利于資本市場的完善，也不利于上市公司的自身運作。由于治理結構不規范，廣大小股東的合法權益得不到有效保護，董事會也難以承擔受托責任。因而，一些上市公司不是把工作目標放在實業發展和長遠利益上，而是致力于財務操作，做假賬，提供虛假信息，制造股市表現，勢必造成投資者對上市公司和資本市場缺乏信心。鑒于此，優化上市公司的股權結構，規范公司治理已成為當前政府、投資者、經營者和監管者的共同責任。在規范公司治理，優化股權結構中，應正確處理好以下幾個關系問題。

一是正確處理好減持國有股與發展機構投資者的關系。優化股權結構一方面要減持國有股、解決一股獨大的問題。但由于我國股市特殊的股權結構和資本市場容量的制約，國有股減持力度不會太大，目前已暫停。因而要大力發展機構投資者，發揮他們在公司治理中作用。只有大力發展投資基金，才能解決股權過于集中和流通股過于分散的矛盾。只有機構投資者持股增加了，才會對企業被動、旁觀的懶散態度積極介入管理，從外部施加壓力，從而規范治理上市公司。

二是要正確處理好推行獨立董事制度和推進國有經濟管理體制改革的關系。作為健全公司治理的重要內容，我國對推行獨立董事制度已作了一些有益的探索。獨立董事在公司關聯交易和重大資產重組等問題上發表獨立意見，將有效發揮在董事會中的制約作用。但獨立董事畢竟是公司治理的一部分，決不能奢望畢其功于一役，其發揮作用也要有相應的體制環境和條件。因此，還必須從根本上推進國有經濟管理體制改革。加快政企分開步伐，盡快克服上市公司按現代企業制度運作的體制障礙、觀念障礙和舊的習慣，為獨立董事發揮作用提供良好的環境。

第3篇：公司治理規劃范文

關鍵詞：內部審計 公司治理評價 職能定位 作用機制

有效的公司治理是公司正確決策和有效管理的基礎，相關的實證研究也證實治理良好的企業能獲得較高的市場估價。目前關于治理評價體系的研究多側重于從外部視角對公司治理結構評價的研究，從企業內部視角對公司治理機制、治理成本、治理績效加以評價的研究較少，而這正是本文所要探討的內容。

關于公司治理評價研究的文獻綜述

公司治理評價的萌芽起源于1950年杰克遜•馬丁德爾提出的董事會業績分析，而對公司治理的某些方面進行評價則始于20世紀70年代。1976年9月，英國學者米勒（Robert K.Muller）從能力、道德、代表性、獨立性、準備程度、實踐經驗、發展潛力、任職經歷、任職時間保證程度、任職資格、 特殊服務能力等11個方面對董事人員素質進行評價，根據評分將所評董事分為優秀、合格、不合格三個層次；1978年6月，英國學者麥斯威西（Edward Mcsweency）編制了一套管理人員評價計分卡，用來評價包括CEO在內的公司高級管理人員的業績；1990年12月，美國學者托馬斯（Colin Clolsm Thomas）對董事應具備的技能和素質作了研究。

20世紀90年代以來，有關公司治理評級的理論與方法研究日益深入，公司治理評價的內容從專題性向綜合性方向發展。國際上最早的較為完善的公司治理評價系統則是1998年創立的標準普爾公司治理服務系統，隨后國際上推出了戴米諾、里昂、穆迪等各類公司治理評價系統，這些評價系統都有不同的適用條件。各評價系統分別從不同的角度對公司治理狀況進行評價(見表1)。

就國內而言，2002年，北京連城國際理財顧問推出中國上市公司董事會治理考核指標體系，涉及經營效果、獨立董事會制度、信息披露、誠信與過失、決策效果五個方面。主要從董事會的治理效果角度進行評價。2002年，福建省結合我國公司治理現階段的特點和存在的主要問題，初步建立了一個適合我國上市公司治理評價指標體系，其內容主要包括所有權、控制權結構及影響；股東權利；董事會、監事會、經理層的構成和運作；激勵約束機制；公司經營情況和關聯方行為；公開信息披露。2003年4月，南開大學公司治理研究中心在推出了國內第一個作為上市公司治理狀況“晴雨表”的我國公司治理評價指標體系，從股東權益、董事會、監事會、經理層、信息披露、利益相關者6個緯度，構建了具有中國特色的公司治理評價系統。

上述關于公司治理評價研究的文獻，基本上都是外部機構對公司治理的評價。這些評價系統主要是面向上市公司，不適用于非上市公司：這些評價系統多數針對大樣本公司治理狀況進行評價，缺乏針對單個評價對象的、操作性非常強的公司治理評價系統。由于掌握的公司內部信息有限，評價者難以對公司進行深入而全面的評價。因此，現有評價體系僅停留在公司治理結構的層面上，較多地注重對公司股東大會、董事會、監事會和高層管理者之間制衡關系的研究，而對公司治理進行系統分析，探討公司治理各子系統的相互協調和有效運作的較少。

內部審計在公司治理中的定位

從國際內部審計師協會（以下簡稱IIA）1947年成立以來，內部審計概念共經歷了五次修訂，1999年IIA第61屆年會對內部審計做出全新定義：內部審計是一種獨立的、客觀的確認和咨詢活動，旨在增加價值和改善組織運營。它通過應用系統的、規范的方法來評價和改善風險管理、控制和治理程序的有效性，幫助組織實現其目標。內部審計關注治理，并把評價治理作為內部審計的主要功能寫進定義。

2002年7月，IIA在對美國國會的建議中指出：一個健全的治理結構是建立在有效治理體系的四個主要條件的協同之上的，這四個條件是：董事會、執行管理層、外部審計和內部審計。在司法機構和管理機構的監管下，這四個部分是有效治理賴以存在的基石。Ruud F. and J. Bodenmann.通過圖1將內部審計在公司治理中定位：通過治理過程和治理結構，公司的目標被設定、實現和監控。公司以高層管理人員和董事會提出的戰略方向為基礎，規劃出具體的目標，為保證戰略遠景和目標的實現，對威脅整個公司的風險及其相關要素的全面理解是非常必需的。因此，帶有指針和信號的各種控制措施被設置，以衡量目標的具體履行情況，顯示必要修正，并向經營管理人員、高層管理者和董事會反饋。審計長報告過程的執行情況，CPA檢查財務會計，審計委員會負責保證內外部信息的準確和報告。最后，公司向股東和其他利益相關者提供繼續決策所需的財務和經營信息。在這個管理和控制系統中，IAF（Internal Audit Function）承擔重要角色，整合其他管理和控制因素，以最主要的、唯一的機構的身份站出來確保公司治理的充分性。

此外，2002年頒布并實施的薩班斯―奧克斯利法案要求所有審計委員會的成員都是董事會成員，但是必須是獨立的，不得從公司接受任何咨詢費、顧問費和其他報酬，也不得作為公司及分支機構的附屬人員。審計委員會獨立性的提高為內部審計評價并改善公司治理提供了可能性，審計委員會能夠作為一支重要的力量直接對治理層的行為以及治理程序等內容進行監控，內部審計向其提供關于公司治理有關內容的反饋信息成為其必然要求。

內部審計在公司治理中的評價功能實現

有效的內部審計是公司治理結構中形成權力制衡機制并促使其有效運行的重要手段，是公司治理過程中不可缺少的組成部分。作為內部評價，內部審計不僅要評價公司治理結構，更要重視對公司治理環境、治理機制（包括對激勵機制、監督約束機制和決策機制）以及治理業績的評價。

（一）評價公司治理環境

內部審計評價治理環境的目的在于減小風險、利用機會，實現和提升企業誠信驅動之績效，達成甚至超越利益相關者的預期。后安然時代環境的變化使遵循管理（Compliance，簡寫為C）成為企業關注的新話題。

2004年第四季度，普華永道會計公司對全球1324位CEO進行的關于公司治理、風險管理和遵循管理的調查顯示：97%的被調查者認為誠信正直的聲譽將是企業競爭優勢的最佳來源，“遵循”是風險管理核心相當嚴重的一個缺口。被調查者認為，遵循管理、公司治理(Corporate Governance，簡寫為G)、風險管理(Risk Management，簡寫為R)共同構成了任何現代企業CEO都不能忽視的“鐵三角”。但是， 企業的管理層多半將這三者視為由不同部門負責之下的不連貫的活動，這種觀念導致權責歸屬與溝通出現缺口，也帶給企業不少的冗余作業與混亂。

隨著利益相關者對企業誠信要求日益殷切，這種缺口將對企業的價值造成影響。這就迫使經理人重新思考上述不連貫的GRC活動。因此，內部審計評價企業的治理環境的目的在于實現公司治理、風險管理與遵循管理的有效整合。

一個理想的GRC整合框架應能夠達到以下效果：組織的價值、道德標準和行為期望被合理設定、清晰溝通和充分理解；戰略經營目標被理解，組織的成員、流程和技術被恰當運用以達成他們的戰略目標；經營單位和整個企業內的風險偏好被恰當調整，使之與領導層和利益相關者的目標一致；主要風險被確認和有效管理；具備充分的控制來保證報告的準確性；所報告的信息是準確、可靠、及時和完整的；遵循的例外事項被及時發現和糾正；組織通過對GRC的投入實現價值。

（二）評價公司激勵機制

激勵機制是用來解決委托人與人之間關系動力問題的機制，即委托人如何設計一套有效的激勵制度引導人自覺地采取適當的行為，實現委托人的效用最大化。在公司治理中，評估激勵機制主要是評估薪酬政策：薪酬制度應具有較強的激勵性，薪酬與公司業績應建立密切地聯系；同時，公司設計具體薪酬激勵時應基于激勵與風險分擔的最優替代的基本原則，根據公司具體情況和行業特點將各種具體機制進行合理組合，發揮最優的整體激勵效應。

（三）評價公司的監督約束機制

監督約束機制是公司的所有者及其相關利益方用以對經營者的經營決策行為、結果進行有效審核、監察與控制的制度設計。公司治理的監督約束機制包括內部監督機制與外部監督約束機制。基于內部審計視角的評價主要聚焦于內部監督與約束機制。

1.評估內部審計的客觀性。內部審計在公司治理中扮演關鍵角色。為了滿足管理層與審計委員會的期望，內部審計部門必須獨立、客觀。內部審計品質需經過內、外兩道關卡的檢視。首先，企業內部必須檢視內部審計部門的結構與體制，以決定該部門的結構是否足以滿足企業需求、是否合乎內部審計準則。其次，新的內部審計國際準則要求每 5 年由外界對內部審計核進行檢視。在本文中，由于內部審計部門是公司治理評價的主體，更應注重對自身獨立客觀性的評價。

2.評價治理透明度。治理透明度主要包括：財務報告的透明度，即財務信息反映企業財務狀況、經營成果、現金流量等內容的真實程度，或相對于用戶信息需求的滿足程度。公司經營狀況、公共政策、風險預測、公司治理結構及原則、有關人員薪金、公司章程、公司競爭地位、重要決議等有關方面的信息等非財務信息的質量。外部審計的獨立性。

3.評價舞弊控制的有效性。內部審計對舞弊控制有效性的評價視角包括：有無“告密者”機制及其它溝通管道，能在任何舞弊發生時，實時通知管理階層與審計委員會；“告密者”機制的運作流程是否能確保機密；員工是否認為，一旦提出機密信息將遭致懲罰。

4.評估公司的財務治理。內部審計需要看評價組織是否已建立了整個企業范圍內的有效的財務治理程序。這種評價并非要聚焦于具體的財務控制，而是要確定支持治理活動的原則和標準是否存在、是否經過有效的溝通、是否被有效地實施于主要的財務過程中。內部審計對于財務治理的角色主要是對以上問題進行審查并提出建議。

（四）評價決策機制

公司治理中的決策機制是在一定的治理結構中，賦予各權力機關不同的決策權所形成的決策權力分配和行使的制度安排。從內部審計來看，對于決策機制的評價主要是評估公司治理與戰略的匹配性，卓越的公司治理與戰略規劃是息息相關的，但是直到最近，資深經理人及內部審計人員才開始意識到這一點。聰明的企業會讓好的治理成為戰略策略規劃流程的重心。舉例而言，在并購活動上相當積極的企業，便應該事先發展一套穩固的治理架構、政策及運作原則，用以評估并購活動的前景，而不是在并購過程中，才開始討論治理流程。好的公司治理與戰略策略規劃之間需有堅固的聯系，內部審計可以藉由評估組織的策略規劃與決策流程，協助達到這個目標。

（五）評價治理業績

企業常以各種方式衡量業務活動的執行效力，企業也可以衡量、量化公司治理的績效。內部審計人員可以協助企業評估這些績效衡量方式的準確性及可信度。內部審計對治理業績的評價應確定組織是否已存在一套衡量公司治理相關活動的機制并評估這些衡量機制的功能、范圍、效力、以及該機制與整體公司治理活動的相關性。

參考文獻：

1.楊雄勝.高級財務管理［M］.東北財經大學出版社，2004

2.南開大學公司治理研究中心課題組.中國上市公司治理評價系統研究[J].南開管理評論，2003 (3)

第4篇：公司治理規劃范文

關鍵詞：公司治理 內部控制 區別

健全的公司治理和有效的內部控制是現代公司制企業健康發展的重要保障。一方面，內部控制目標的實現依賴于公司治理結構的不斷完善；另一方面，公司治理的效率則取決于內部控制的是否有效。

一、公司治理與內部控制的關系

一般而言公司治理分為狹義的公司治理和廣義的公司治理。狹義的公司治理是指所有者對經營者的一種監督與制衡機制，主要是通過股東大會、董事會、監事會及經理層等組成的用來約束和管理經營者的行為的控制制度：廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的、內部或外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者(股東、債權人、供應者、雇員等)之間的利益關系。關于內部控制，目前得到學術界廣泛認同的是美國的coso在1992年對內部控制的定義，即“內部控制是由企業董事會、管理當局以及其他員工實施的，為經營的效率效果、財務報告的可靠性、相關法令的遵循性等目標的達成而提供合理保證的過程。”本文只討論狹義公司治理與內部控制的關系。

1．公司治理與內部控制的區別

公司治理主要解決股東、董事會、經理及監事會之間的權責利劃分的制度安排問題。在某種程度上，公司治理要受到公司法以及證券監管法規的制約，法律往往對公司治理作出基本的強制性的規定，因此，公司治理更多的是法律層面的問題。而內部控制則是管理當局建立的內部管理制度，是管理當局對企業生產經營和財務報告產生過程的控制，屬于內部管理層面的問題。內部控制解決的是管理當局與其下屬之間的管理控制關系，其目標是保證會計信息的真實可靠，防止發生舞弊行為。即內部控制是一個公司的管理當局對次級管理人員和員工實施的管理和控制。內部控制是企業內部管理的事，因此法律往往不作出具體的規定，只是原則性地規定企業必須建立健全內部控制制度。

公司治理與內部控制的形成都源于委托，但這兩種委托的層次是不同的。公司治理是基于所有者與管理者之問的委托關系而產生的；內部控制則是基于管理當局與其下屬管理人員之間、管理人員與一般員工之間的委托關系而產生的，主要是防止下級管理人員和員工的偷懶、盜竊和其他導致生產經營無效率的行為發生。

2．公司治理與內部控制的聯系

(1)內部控制與公司治理最終統一于實現公司的目標。內部控制的目標具體包括興利與防弊兩個方面，其中，興利是重點。內部控制的根本作用在于通過確定標準來衡量和糾正下屬人員的活動，以保證事態的發展符合計劃的要求。而公司治理的目標是在股東大會、董事會、監事會和經理層之間合理配置權限、公平分配利益，以及明確各自職責，建立有效的激勵、監督和制衡機制，保證公司運行在正確的軌道上，防止董事、經理等人損害股東的利益。盡管二者的具體目標因其功能不同而不同，但二者最終目的都是保證公司目標得以實現。

(2)一方面，有效的內部控制是提高公司治理效率的重要保證。有效的內部控制可以規范會計行為，保證會計資料真實、完整；堵塞漏洞、糾正錯誤及舞弊行為，保護單位資產的

安全；確保國家有關法律、法規和單位內部規章、制度的貫徹執行。會計信息的真實可靠是提高公司治理效率的重要手段，首先，管理層的選擇和考核都建立在會計信息的基礎上；其次，不論是大股東用手投票還是中小股東用腳投票，其主要依據都是會計信息。

另一方面，健全的公司治理又是內部控制有效運行的保證。公司治理是內部控制的制度環境。內部控制能否有效運行，在很大程度上取決于公司的治理環境是否完善。顯而易見，如果沒有科學合理的公司治理結構，內部控制就會失去健康成長的土壤，再合理的內部控制也只能流于形式。

(3)相互牽制、制衡是內部控制和公司治理共同遵守的原則。內部牽制既是內部控制的一個基本的原則，也是內部控制的一個基本內容。完善公司治理的目標就是建立董事會、監事會、經理等利益相關者之問的相互牽制、制衡關系。

(4)內部控制與公司治理在內容上也有部分重合。現代內部控制方法主要有組織結構控制、授權批準控制、會計系統控制、預算控制、資產保護控制、人員素質控制、風險控制、內部審計控制等。其中的“組織規劃控制”實際上包括兩個層面，即公司內部治理結構即股東大會、董事會、監事會、經理等之間的組織規劃以及經理領導的內部管理機構、崗位和人員之間的組織規劃。第一層面指的就是公司治理結構。

總之，健全的公司治理有利于內部控制制度的建立和執行，而有效的內部控制機制也有利于公司治理的完善和現代企業制度的建立，二者是相輔相成，相互促進的關系。

二、從公司治理的角度出發分析內部控制存在的缺陷

從公司治理的角度來看，我國內部控制在以下四個方面存在缺陷：

1．控制環境欠佳。目前，一股獨大、董事長與總經理重合、獨立董事與內部審計形同虛設、有效的監督與激勵機制缺失的現象比比皆是，在這樣的環境下，內部控制幾乎不可能規范運作。

2．風險評估薄弱。在現實中，企業常常片面追求財務杠桿的運用，忽視經營風險，缺乏對市場的分析，公司已經面臨重大風險卻全然不知，經營戰略難以及時調整。

3．控制活動欠缺。控制活動包括政策和程序兩要素：政策規定應該做什么，程序則使政策產生效果。公司必須制定內部控制的政策和程序，并予以執行，以幫助管理階層實現控制的目標。但現實是，管理層普遍對控制活動的重要性缺乏認識，最終達不到預期的控制效果。

4．監控力度不夠。內部審計是最常見的內部監控手段，在我國，內部審計的設置很混亂，有的公司只設立了審計部，有的公司同時設置了審計委員會和審計部。審計部的上級領導機構也是多種多樣，有的由董事會領導，有的由監事會領導，還有的由總會計師領導，這也削弱了內部審計的獨立性和權威性。

三、公司治理角度下內部控制的完善

1．完善控制環境

首先，要強化董事會的作用，公司的董事會在整個內部控制系統中處于核心的地位，對企業的內部控制起到監控和引導的作用，但是從目前的情況來看，許多公司的董事會根本沒有發揮應有的作用，有的甚至形同虛設，因此加強董事會的建設，完善董事會的功能和運作機制是完善內部控制亟待解決的問題之一；其次，要充分發揮獨立董事和監視會的監督作用。獨立董事在完善公司治理結構，保護中小投資者利益方面發揮著重要的作用，但事實上獨立董事有名無實的現象比比皆是，而監事會是監督公司的日常經營，提高公司的治理效率的一項重要舉措，在實際中，監事會很容易受到董事會的影響，獨立性被削弱。因此，必須進一步完善獨立董事和監事會制度，增強獨立董事和監事會的獨立性，使其能在公司的內部控制中真正的發揮作用。再次，要注重企業文化的培養，公司文化是一個企業持久發展的源泉和內在動力，企業員工素質的不斷提高將促進員工與控制環境的融合，從而進一步對企業內部控制產生積極的影響。

2．強化對資金運動的控制

對企業資金運動的控制是內部控制的一個重要方面。首先，要加強預算控制。預算是現代企業制度下規范企業治理結構的一項制度保障。在企業中經過審批的預算就是企業的法律，各部門都必須遵照執行。其次，要在會計核算、物資管理等方面加強對資金的管理，對一些需要授權的事項和批準的權限進行具體的規定，既要防止權利重疊，也要避免管理真空。

3．加強內部審計與財務監督

內部審計是企業內部控制的重要組成部分，通過內部審計的檢查、評價能夠不斷促進內部控制的健全完善。但是，內部審計又不能僅僅起到監督的作用，應該由傳統的事后審計為主，轉向事前控制為主，最大限度地幫助企業規避經營風險，對企業的經營管理起到指導作用。公司董事會審計委員會是內部審計機構在組織模式上的理想選擇，審計委員會的建立也為內部審計的權威性和獨立性提供了保障，使內部審計能最大限度地發揮作用。

4．建立健全激勵與約束機制

建立健全一套行之有效的激勵和約束機制能夠完善公司治理、提高企業內部控制的效率和效果。如何有效地激發與調動員工的積極性、主動性和創造性，同時對員工的行為施以有效的監督和控制一直是企業管理工作中的重點和難點。在激勵和約束機制設計時，合理的業績評價指標和科學的評價方法是基礎，同時兼顧業績評價體系與公司目標相一致。

第5篇：公司治理規劃范文

    【關鍵詞】 公司治理; 內部會計控制; 體系構建

    一、公司治理概念

    公司治理(corporate governance)這一術語在20世紀80年代正式出現在英文文獻中。公司治理中所研究的基本問題早已存在于經濟與管理實踐中,其內涵隨著世紀的變遷而日益豐富。公司治理問題的每一次關注往往都是針對公司失敗或者系統危機做出的反應。目前,理論界和實務界的學者基本達成共識,所有權與控制權的分離以及由此產生的委托關系,是公司治理問題產生的根源。只有在充分分析委托關系的基礎上,才有可能找到合理協調雙方權責利等一系列的公司治理安排。

    按照公司治理的概念,公司治理實質是有關公司的權利安排和利益分配問題,其核心是在法律、法規、慣例的框架下,保證以股東為主體的利害相關者利益的一整套公司權利安排、責任分工和約束機制。這種責、權、利的安排合理與否是公司績效最重要的決定因素之一,這種安排和約束即是治理機制。公司治理機制分為內部治理機制和外部治理機制。而內部治理機制是通常所說的法人治理。法人治理的核心內容是公司內部的治理機構設置及其權力分布。公司外部治理一般指證券市場、經理市場、產品市場以及銀行、機構投資者等外部力量對企業管理行為的監督。外部治理是內部治理的補充,其作用在于使經營行為受到外界評價,迫使公司管理層自律和自我控制。

    二、內部會計控制理論

    20世紀40年代至70年代,內部控制的發展進入內部控制制度階段。內部控制制度思想認為內部控制應分為內部會計控制和內部管理控制兩個部分:

    (一)內部會計控制

    會計控制包括(但不限于)組織規劃以及保護財產安全和財務報表可靠性有關的程序和記錄。會計控制旨在保證:按管理當局的一般的或特定的授權進行活動;經濟業務的記錄必須要按照公認會計原則或其它有關標準編制財務報表;只有經管理當局授權才能接近資產;賬面載明的資產要和實存資產在合理的間隔進行核對,對發生的任何差異采取適當的措施。

    (二)內部管理控制

    管理控制包括(但不限于)組織規劃以及與管理當局進行經濟業務授權的決策過程有關的程序和紀錄。這種授權是與完成該組織目標的職責直接有關的一種管理職能,也是建立經濟業務的內部會計控制的起點。

    這一階段內部控制開始有了內部會計控制和內部管理控制的劃分,主要是通過形成和推行一整套內部控制制度來實施控制。內部控制的目標除了保護組織財產的安全之外,還包括增進會計信息的可靠性、提高經營效率和遵循既定的管理方針。

    對于內部會計控制,從不同的角度會有不同的認識,但一般認為內部會計控制是內部控制的重要內容和手段。

    內部會計控制已經在現代企業中得到了越來越廣泛的運用,它之所以能有普遍的應用價值,是因為它具有科學的理論依據。內部會計控制是在系統論、控制論、信息論、組織結構論等理論基礎上建立起來的,它不僅是一種科學而合理的管理工具,而且依據經濟控制的基本方式運行。

    三、公司治理與內部會計控制的相關性

    公司治理與內部會計控制的關系是密不可分的。公司治理是促使內部會計控制有效運行、保證內部控制功能發揮的前提和基礎,是實行內部會計控制的制度環境;而內部會計控制在公司治理中擔當的是內部管理監控系統的角色,是有利于公司受托者實現公司經營管理目標,完成受托責任的一種手段。完善的公司治理有利于內部會計控制制度的建立和執行;健全的內部會計控制機制也將促進公司治理的完善和現代企業制度的建立,強化公司的內部會計控制已經成為公司治理的重要手段。

    (一)公司治理是內部會計控制的環境和前提

    公司治理結構是促使內部會計控制有效運行,保證內部會計控制功能發揮的前提和基礎,是實行內部會計控制的制度環境。內部會計控制處于公司治理設定的大環境之下,公司治理是內部會計控制的制度環境。內部會計控制能否有效運行,與公司治理是否完善有很大關系。只有在完善的公司治理環境中,一個良好的內部會計控制體系才能真正發揮它的作用,提高企業的經營效率與效果,并加強信息披露的真實性;反之,若沒有科學有效的公司治理結構,公司必然缺乏一套行之有效的監督機制,無論設計如何有效的內部會計控制制度也會流于形式而難以收到既定的效果。公司治理是內部會計控制的組織保障,具有權力配置功能、激勵約束功能和協調功能,可以解決人的道德風險和逆向選擇問題;可以規范和約束人的行為和克服人的機會主義傾向;可以激勵和約束董事會和高級管理者的行為,從而影響內部會計控制的效率。

    (二)內部會計控制是公司治理運行的保障

    內部會計控制在公司治理中擔當的是內部管理監控系統的角色,良好的內部會計控制是完善公司治理結構的重要保證。由于公司大部分控制權集中在管理者手中,而公司的股東已經處于資金提供者的地位。在這種情況下,內部會計控制就成為實現公司治理目標的重要保證。公司治理的核心是權力的分立和制衡,有效的內部會計控制是公司治理正常運轉的保障,沒有完善的內部會計控制就不可能有良好的公司治理。

    (三)內部會計控制是彌補公司治理缺陷的有效工具

第6篇：公司治理規劃范文

中央經濟工作會議剛剛結束，12月6日中國保監會即召開黨委中心組擴大會議，學習會議精神，結合保險業實際規劃明年保險業發展的總體部署。保監會黨委書記、保監會主席吳定富在會上指出，保險業要以科學發展觀統攬保險工作全局促進改革保持保險業平穩較快發展。他特別強調了保險公司完善治理結構的重要性，指出保監會將對公司治理結構不完善的公司進行重點監管。

吳定富表示，當前保險業面臨極為難得的發展機遇，要自覺運用科學發展觀，保護好、鞏固好、引導好保險業發展的大好形勢，處理好發展、調整、穩定的關系。

首先要在保險業全面貫徹落實科學發展觀，克服片面追求數量和速度的傾向，真正把保險工作的重點轉到提高經濟增長的質量和效益上來。其次，要保持保險業平穩健康發展，運用科學發展觀解決發展中存在的不穩定不健康的矛盾。要高度重視風險防范。

同時，要按照全面協調可持續發展的要求，轉變增長方式，推進結構調整，在完善公司治理結構上下功夫。針對當前公司存在的股權結構不夠合理、董事會制度不健全、缺乏有效的激勵和約束機制和信息披露制度不健全，要研究制定《保險公司治理結構指引》，引導保險公司建立規范高效的內部運作機制；把公司治理水平作為考核保險公司的重要指標，對公司治理結構不完善的公司進行重點監管；研究建立董事會報告制度；為完善保險公司治理結構創造良好的法制、誠信等外部環境。

人民網-國際金融報·趙冰

第7篇：公司治理規劃范文

【關鍵詞】　公司治理結構；審計費用 ；負相關

中圖分類號：F270文獻標識碼：A文章編號：1006-0278(2012)03-055-01

一、理論分析：審計費用和公司治理影響因素分析

公司治理結構是在公司管理權和所有權分離的大背景下，合理地規劃管理層和股東的權利及利益，在保障雙方利益的同時達到企業利益最大化。審計費用，顧名思義是會計事務所根據審計計劃對被審企業進行審計而收取的費用。審計費用的高低一般是由審計業務量的大小決定的。業務量包括公司的規模、子公司的數量、公司的風險程度、審計報告的用途、注冊會計師的人數和工作技能經驗、審計時間、公司內部程序的完整性和條理性。

首先從現在上市公司大部分有的一種治理結構——董事會分析，董事會最重要的是其特殊的獨立性。董事會可以達到有效抑制公司管理層的自利舉動，也可減少公司錯報的可能，降低公司審計風險。從實際情況來說，大部分注冊會計師會根據公司董事會結構和情況來認定公司固有風險的高低，從而決定了審計費用的高低。 其次從監事會角度，在公司治理上，其實監事會和董事會的作用大體相同。最后從管理層持股情況分析，當公司高管成了所有者，本著自利原則，保證企業長期盈利是首要目標。而要達成這一目的，保證企業內部運營就不容忽視，企業運營的好，審計風險自然就低，審計費用也將降低。

不過這只是理論分析，真正是不是這樣的結構，還要看后面的實證研究。

二、實證研究

（一）研究假設

假設1:高管持股與審計費用高低關系不確定，有待檢驗。

假設2:董事會人數與審計費用高低關系不確定，有待檢驗。

假設3:監事會人數與審計費用高低關系不確定，有待檢驗。

（二）指標選取與模型建立

要研究審計費用和公司治理的相關關系，首先需要的指標是審計費用，用字母Y表示。然后就是代表公司治理的指標，根據公司治理的定義，內部治理的結構的優劣是受高管持股數（%Z）、董事會人數（%[）、監事會人數（%\）。據此建立模型：Y=C+%ZD+%[B+%\S（%Z、%[、%\）。

（三）樣本選擇和數據來源

本文樣本全部來自2011年A股上市公司。剔除了缺失2011年的年度審計費用的上市公司和相關實證指標無效或缺失的上市公司。篩選過后，我們最終獲取有效樣本100家。其中上市公司的審計費用、公司名稱和代碼數據來自《國泰安數據庫》，另外上市公司高管的持股數、董事會人數、監事會人數的數據來自于巨潮網（省略），數據分析軟件是SPSS BaseV17.0。

（四）研究結果

由統計數據得出公式：Y=-126877.626+0.024%Z+199119.511%[+65215.271%\ ，Y與%Z、%[、 %\ 的相關性分別是0.081、0.005、0.639。

三、實證研究結論分析和相關建議

通過我們的實證研究，由于現實每家上市公司的不同特色加上現實國家法律不夠完善，配合上我國市場經濟體制不夠健全，使得現實實證數據的相關性大大減低。可是數據研究的大體方針上還是傾向于公司治理結構的好壞與審計費用的高低是呈負相關的，其中最具相關性的是管理層持股比例高低，在這幾組研究數據中對審計費用有一定的負相關。

從理論上，我們認為公司治理結構與審計費用存在不顯著的負相關的關系。審計費用是一個反映注冊會計師對一家上市公司內部審計風險的評價指標，而審計風險從一個側面又是反映企業內部治理情況優劣的風向標。所以對被審計公司而言，建立健全公司治理結構，能夠降低企業的經營風險和財務風險，從而降低公司被注冊會計師出具非標準審計意見的概率，降低審計費用，有利于公司的發展。

另外值得關注的現今我國的市場經濟體制日趨完善，法律方面也更加完備，審計費用與公司治理情況好壞的負相關應該會日益顯著。同時不可忽視的是，管理層激勵與審計費用的相關性極高，可以反映出成本的提高去企業的內部治理情況有一個極大的幫助，對降低企業內部風險是一個助動力，當然也是提高企業運營績效的好方法。

參考文獻：

[1]孫合珍.關于公司治理結構和企業內部控制關系的思考[J].內部控制,2009(9)50-51.

[2]王坤.異常審計收費與審計意見收買的相關性研究[D].江蘇大學,2008.

第8篇：公司治理規劃范文

【關鍵詞】IT治理 IT管理 公司治理

IT治理是從上世紀90年代中期開始受到廣泛關注的研究熱點，它部分繼承了公司治理的思想，發展到現在已經逐漸形成了相對完整的學術及行業體系。對IT治理與IT管理和公司治理關系的研究，有助于我們整理IT治理思想的脈絡，并在此基礎上，形成對IT治理的重新認識。

IT治理的定義較多，Broadbent說過，“IT治理是個熱門話題，但看來沒有人能準確說出它是什么，或者如何描述它”。Weill也對這種沒有一致意見的情況表示憂慮，“IT治理定義的復雜性和困難性，是從IT中獲得價值的最嚴重的障礙之一”。Peterson將這種情況稱為“術語從林”，每個新來者都在其中播下一粒種子。我們將IT治理定義為：IT治理是公司治理的一部分，是以股東為中心的企業利益相關者，為了讓IT產生最大收益，解決IT決策中的信息不對稱問題，而設計的與IT有關的決策、激勵和約束機制。

一、IT治理與IT管理的關系

多數學者認為IT治理與IT管理的關系，是指導關系，即先與后，上與下的關系。Weill指出，治理是決定由誰來進行決策，而管理則是制定和執行這些決策的過程。他舉例說，治理決定了由誰來掌握企業在IT投資額度上的決策權，管理則決定某年投入的實際資金數的資金所投向的范圍。他曾說到，IT治理是一系列有關誰做出IT管理決策的決策。而Weill有關IT治理與IT管理的區別的思想，Boynton在1992就提出過。Boynton指出，IT治理并不關注IT資源的位置和分布本身，而是IT資源的位置、分布、IT管理責任體系、IT控制在應用和貫徹中，給組織所帶來的本質的影響。Starre等在1998年也提出，治理是創造一個管理者能有效工作的環境，而管理是做出運營方面的決策。Sohal在2002年指出，治理是回答哪些事情必須要做，管理是決定這些事情怎么做。美國IT治理研究所認為IT治理是公司治理的一部分，是董事會在確定組織的戰略時要考慮的問題，IT治理要做到有效果，透明和責任明確。與之相對應地，IT管理是公司管理中的一部分，是各級管理者在執行組織戰略時要做到的部分，IT管理更強調效率。Wessels和van Loggerenberg在2006年也指出，由于IT管理在組織中的不同部門中都存在，這些業務單元沒有標準或一致的功能，如IT支出或IT戰略等，IT治理就用于對這些IT管理提供集中的規劃。Sambamurthy等也指出，IT治理與IT管理的區別在于，IT治理強調構建良好的管理環境，而IT管理強調對IT資源的運營。Brown等也認為，IT治理通過定義明確的角色和責任，對IT管理中各方的進行影響和監督。同時，IT治理通過確定誰批準IT戰略、誰批準IT標準、誰對項目監管負有責任等問題，對IT管理提供支持。極端的例子是IT外包，這時IT治理與IT管理是相對分離的，組織如果沒有IT治理的框架和機制，就無法對IT管理進行有效控制。

還有學者將IT治理與IT管理的兩者的關系從其他的維度來分析，如Peterson認為IT管理關注IT服務和產品的有效供給，以及對IT操作的管理。而IT治理關注于如何使IT能滿足組織及顧客的當前及長期需求，他將IT治理與IT管理的關系用圖形表示，認為兩者的差異在商業導向性和時間導向性兩個維度上，IT治理更強調外部的商業導向性和遠期規劃性。張運生等從7個方面進行了對T治理與IT管理的區別進行了分析，他們認為．IT治理與IT管理最大的區別在于IT管理的目標是為了實現企業運營效率的最大化，因此解決的是效率問題，側重于技術的應用。而IT治理的目標是為了實現各利益相關者利益的均衡．因此其解決的不只是效率問題，而更加關注公平問題，不是技術的簡單應用，而在于信息技術方面的制度建設，是對新的利益格局的平衡。

二、IT治理與IT管理的區別

本文認為，IT治理與IT管理的區別是明確的，類似于公司治理與公司管理的區別。在公司治理中，企業的股東因提供資本而擁有企業的股權，他們的權力是選舉董事會作為他們在企業決策中的人，董事會是股東的人。治理是股東及其人對企業的經理行為進行監督，進而形成的一系列制度安排。而管理是與活動有關，管理是達到目標的過程，是企業管理層的工作，其主要關心的是在某一具體的時間和既定的組織內實現具體的日標。治理是戰略導向，管理是任務導向。管理是經理們為實現企業目標的所作所為，而治理股東及其人的制度排，對經理進行激勵和約束，避免他們為了一己私利，置股東利益于不顧，從而保證股東的利益。

對于IT而言，由于信息技術作為實現企業目標的一個集成部分，一方面解決辦法越來越復雜，如外包、第三方合同、網絡化等，另一方面企業對IT的依賴程度也越來越高，其投資和收益、機遇和風險都大大增加。這些問題已經對企業的生存和發展產生重大影響，也引起了投資人或利益相關者的重視。由于IT治理的復雜性和專業性，股東們對IT的技術或管理層面了解不多，他們必須依賴企業的底層來提供決策和評估活動所需要的信息，整個過程存在著嚴重的信息不對稱。股東對經理們的行為存在監督困難，因此治理成為企業成功的一個關鍵因素。那么，如何激勵經理們盡最大努力讓IT為企業帶來收益，是股東要考慮的問題，IT治理就應是股東們設計的相關IT的監督和激勵制度。IT治理一方面使得股東和董事會了解和明確有關IT的信息，如IT的目標、新技術的機遇和風險、IT的關鍵過程與核心競爭力等，另一方面也能通過設計相關激勵和約束制度，如制定明確的IT發展戰略并將其與企業發展戰略相統一，從而分配責任、定義操作、衡量業績、管理風險等。而IT管理的職責是明確責任和控制，制定全面的控制框架，將戰略、策略、目標等由上至下落實到企業。所以，IT治理與IT管理的區別，可用表1來說明。兩者在執行者、目標、主要任務、地位和運行基礎上都不同，其本質是創造管理環境與實施管理的區別，IT治理是基礎，IT管理是結果。

IT治理的原則可向下沿用，這也是其重要特點。由于IT治理的核心是激勵，IT治理存在的原因是信息不對稱和利益不相容，那么，只要存在信息不對稱和對方需要激勵時，就可以運用IT治理的原則，即高層管理者對下屬也可以使用IT治理的部分原則，而不僅限于由股東及董事會對企業管理層使用。這種情況類似于組織對員工的激勵，但也有區別。張維迎指出，所有權是最基本的激勵方法。而在組織中的各層級之間運用IT治理原則時，除非股東及董事會授權，一般是不會有所有權的轉移。這種向下沿用也可理解為將股東及董事會確定的IT治理原則細化，結合組織各部門的特點加以貫徹。這時，同一層級中IT治理與IT管理并存，但兩者并不能相互替代。如同在國家的各級政府中都存在有立法機關（各級人大及其常務委員會）和執法機關（各級公安部門），不能讓執法機關來立法，因為他們有可能站在自己的立場上，從方便執法的角度，而不是更好地維護社會的公平與正義的角度來設計法律條文，這就可能與整個國家或社會的利益相悖，或者至少不能最大化社會利益。IT治理也是一樣，其出發點和目標與IT管理并不相同，即使與IT管理同屬某一層級，也不應交給IT管理部門來設計IT治理原則。

當然，IT治理與IT管理也是相互聯系的，IT治理是IT管理的基礎，IT管理對IT治理有促進作用，而兩者都與組織的大環境相關，也都需要組織的高層加以重視和推動。這些聯系也是許多學者對IT治理和IT管理不能作出有效區分的重要原因。

三、 IT治理是公司治理的一部分

IT治理是公司治理的一部分，IT治理應由董事會設計并執行。比如，由于信息的不對稱性，董事會一般都會對IT預算的不斷增長深感不安，卻不知道預算究竟用在了哪些地方，也不知道預算多一些會怎樣，少一些又會怎樣；或者明知IT預算有浪費，卻無法分清這是由于管理層不顧項目自身的成本收益提出了過分的IT需求，還是由于IT自身管理不善而產生的。IT的成本越來越高，但管理層無法說清IT的收益；對IT投資的無效部分，管理層也無法說清是IT需求有問題還是IT自身管理的問題，IT黑洞也就這樣產生了，所以，董事會對管理層的監控，就應包括他們對IT活動的決策。另一方面，要求管理層設計IT治理框架，實際是讓管理層既當裁判又當運動員，何建柱等曾指出，由于監管的困難及委托問題的存在，當管理層預期自身利益或職權管治的基礎受到損害的時候，管理層必然阻撓組織利益最優決策，并施加壓力影響信息化進程和組織變革的進行，維護當前的組織架構及治理結構。即信息化可能導致出現層級制度更森嚴，信息更加集中于組織架構頂層，員工決策參與度下降等情況。由于管理層的利益與股東的利益并不必然一致，讓管理層設計IT治理框架不能有效保護股東利益。

公司治理包括IT治理，良好的IT治理能提高公司治理的水平。公司治理中的激勵與約束機制，也應包括對IT相關人員的激勵和約束；公司治理確定的企業競爭戰略，也應包括IT的發展戰略及與其他資產協同的機制；公司治理確定的風險控制和價值創造模式，也應包括對IT的業績衡量和評價框架。IT治理是在公司治理整體框架下的一個組成部分，它不僅在協助企業業務開展和提高企業競爭力方面發揮重要作用，在協助人力資源治理、金融治理、實物資產治理、知識產權治理、關系資產治理等方面發揮作用，也通過提高公司的信息質量，加強公司治理環節的信息披露和內部控制，為企業的利益所有者（股東）提供更多信息，最終將提高公司治理水平。缺乏IT治理的公司治理是不完整和不科學的。

綜上所述，我們認為，IT治理是公司治理的一部分，IT管理與IT治理在目標、任務、執行主體、地位上都有顯著區別，辨析這些區別，對完整理解IT治理具有重要意義。

【參考文獻】

[1] Broadbent M. The Right Combination[J]. CIO. 2003: 13。

[2] Weill P， Broadbent M. Describing and Assessing IT Governance- The Governance Arrangments[J]. Sloan School of Management Research Briefing. 2002， 11(October): 3E。

[3] Peterson R. Crafting information technology governance[J].Information Systems Management. 2004， 21(4): 7-22。

[4] Weill P. Don't just lead govern: How top performing firms govern IT[J]. MIS Quarterly Executive. 2004， 3(1): 1-17。

[5] Starre D， de Jong B. IT governance and management[M]. The Netherlands: Nolan Nortan Institute， 1998。

[6] Sohal A S， Fitzpatrick P. IT governance and management in large Australian organisations[J]. Int J Prod Econ International Journal of Production Economics. 2002， 75(1-2): 97-112。

[7] Wessels E， van Loggerenberg J. IT Governance: Theory and Practice[C]. Pretoria， South Africa，: 2006。

[8] Sambamurthy V， Zmud R. The organising logic for an enterprise’s IT activities in the digital era: a prognosis of practice and a call for research[J]. Information Systems Research. 2000， 11(2): 1-5。

[9] 張運生、曾德明、張利飛：從公司治理本質透視lT治理本質[J]. 科技進步與對策. 2007， 24(2): 158-160.

[10] 張維迎：產權、激勵與公司治理[M].北京:經濟科學出版社，2005:4.

第9篇：公司治理規劃范文

【關鍵詞】商業銀行；董事會；治理

從國際銀行業經營實踐和理論研究表明：公司治理是商業銀行一項非常關鍵的制度安排，良好的公司治理對于防范銀行風險和促進銀行穩健高效運營，具有不可替代的重要作用，而國內外銀行業公司治理由“股東大會中心治理”逐漸轉變為“董事會中心治理”的現狀，凸顯出董事會治理在公司治理中起決定性的重要作用。我國銀監會、證監會一直高度重視商業銀行公司治理問題，先后出臺了一系列的公司治理法規和指引，《股份制商業銀行公司治理指引》、《股份制商業銀行董事會盡職指引》、《國有商業銀行治理及相關監管指引》《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》等，其目的都在于通過提高公司治理水平，防范銀行風險并促進銀行穩健經營。在監管部門的指導和推動以及商業銀行自身改革和努力下，大多數股份制商業銀行公司治理機制逐步完善和健全，與以前相比公司治理水平都取得較大的進步。

1.民生銀行公司治理概述

作為國內首家主要由民營資本發起設立的全國性股份制商業銀行，在成立之初民生銀行遵循《公司法》、《商業銀行法》的規定，建立股東大會、董事會、監事會和經營管理層的職責分工（以下簡稱“三會一層”），使其從一開始就構建起良好的公司治理架構基礎，避免了“一股獨大”和“內部人控制”的情形，并出臺了《民生銀行公司章程》、《民生銀行股東大會議事規則》、《民生銀行投資者關系管理工作制度》、《民生銀行董事會議事規則》、《民生銀行信息披露事務管理制度》等一系列規章制度，通過制定政策和強化執行落實，公司內部治理得到的進一步的完善。在高級管理人員激勵方面出臺了《民生銀行高級管理人員年薪制辦法》、《民生銀行董、監事薪酬制度（草案）》等制度，將各項經營指標與高級管理人員的薪酬收入、管理水平、經營業績緊密掛鉤。由于我國商業銀行外部治理面臨的主要問題就是我國職業經理人市場規模很小，職業經理人市場中中高級銀行經營管理者數量更少，商業銀行的經理層所面對的人才市場壓力較大。因此民生銀行建立了獨特的“三卡”工程，即“福利卡”――解決員工的后顧之憂，“績效卡”――體現員工的價值創造，“培訓卡”――挖掘員工潛力、重塑員工的職業道路，強化人才培養和隊伍建設。

2.董事會治理機制

2.1 構建有效的“三會一層”架構和制度

在公司治理中，董事會擁有“控制與決策”的職能，處于公司治理過程中的中心環節。“董事會中心治理”可以理解為：“唯有強大的董事會，才有強大的公司”，其含義在于強調董事會在公司治理過程中的核心地位。因此若要提高公司治理的效果，首先需要抓好董事會建設。另一方面，強調董事會的核心作用，并不意味著董事會在公司治理中可以“唯我獨尊”、“包打天下”，而是應該在明確、合理劃分“三會一層”職責界限的前提之下，明確董事會職能的工作重點和定位，保證董事會工作既不能“越位”，也不能“缺位”。

從根本上講，唯有保障“三會一層”相互配合又各司其職，強化“三會一層”之間相互協調和配合，才能真正既發揮“董事會中心治理”的效果又提高公司治理的整體成效，否則就會出現各自為戰甚至相互矛盾的現象，必然會導致公司治理的效率下降。因此董事會作為公司治理的中心環節，必須做好“三會一層”之間的溝通交流工作，保證信息及時溝通，對重要問題要經過溝通交流并達成共識。董事會作為“三會一層”的牽頭人和協調人，在公司治理中的核心地位關鍵就是體現在溝通交流的環節上，主要工作就是促進“三會一層”溝通協作，共同促進公司治理的和諧高效。

構建好科學有效的“三會一層”架構和制度的基礎上，戰略管理、風險管理、績效管理和員工激勵、完善董事會自身建設就是董事會的基本職責和工作重點。圍繞這四個環節開展工作，才能不斷的充分發揮董事會在公司治理中的核心作用。

2.2 董事會戰略管理

在董事會四項基本職責中，最重要的一項就是戰略管理。戰略定位是所有企業長遠發展的基礎，也是公司治理中最重要的一項職能。董事會必須高瞻遠矚、審時度勢，圍繞自身經營理念、企業文化和發展戰略為經營管理層明確短期和長期的發展方向、發展目標及發展路徑。民生銀行董事會也把建立“公開透明、高效和諧”的公司治理機制作為重要職責，力爭不斷提高公司治理水平。經營管理層主要負責銀行的日常管理經營活動，但在管理經營中必須貫徹落實董事會制訂的風險戰略、發展戰略，并根據董事會制訂的風險戰略、發展戰略制訂年度經營目標和經營計劃，并上報董事會審議批準。董事會并不直接插手銀行的日常經營管理，而是通過制定風險管理戰略、發展戰略對經營工作進行指導，并通過經營績效的評價和考核來保障和激勵戰略規劃的實施。因此董事會的戰略管理職能是長遠發展和穩健經營的保障和基礎。

民生銀行董事會主要從戰略制訂、戰略實施、戰略調整三個方面強化戰略管理職能。2006年，在現任董事長董文標的帶領下董事會開始著手制定《民生銀行五年發展綱要》（簡稱《綱要》），分析了民生銀行實施戰略轉型的必要性，描述了轉型期戰略調整的內涵，確定了戰略轉型階段的目標。通過五年來的經營成果可以看出，此次戰略定位的重要性和及時性，在公司內部治理、建立金融控股公司、對外并購、風險管控、國際化戰略、人力資源管理、企業文化等多個方面構建的戰略目標體系和相應策略都取得了較好的成效和經驗。《綱要》編制完成后如何確保戰略得以至上而下貫徹實施就成為了重要工作，董事會主要從宣講《綱要》、制定《五年發展綱要實施方案》、內部架構全面調整提升（主要有事業部制改革、優化中后臺機構、分支行職能重新定位這三方面工作來打造專業化管理和銷售模式）、探索多元化國際化發展模式這四個方面來確保戰略有效貫徹執行。戰略發展規劃并不是一成不變的，董事會結合國內外經濟形勢的變化和總結前期戰略執行的經驗進行必要的調整，這也是保證戰略有效實施落實的重要內容。

2.3 董事會風險管理

民生銀行以建設成為中國領先的銀行業風險管理銀行為發展目標，按照COSO全面風險管理以及巴塞爾新資本協議的總體要求，借鑒國內外先進風險管理銀行的最佳實踐經驗，立足于民生銀行的實際情況，結合業務發展戰略需要，始終堅持“業務發展與風險相協調，收益與風險相均衡，資本約束與風險相適應”的風險管理原則，并建設體制完善、流程高效、技術先進、服務優良的風險管理公共平臺，大力提高全面風險管理能力，從而實現民生銀行實施風險管理的六大轉變。即：從“控制風險”到“主動管理與經營風險”的轉變，從“單一信用風險管理”到“全面風險管理”的轉變，從“資產負債管理”到“資本管理”的轉變，從“簡單關注風控指標”到“全過程風險管理”的轉變，從“經驗定性管理”到“定性與定量結合的管理”的轉變，從“靜態創利與不良考核”到“動態風險調整后收益（RAROC）和經濟增加值（EVA）考核”的轉變。這六大轉變體現出風險戰略意識的轉變、風險過程控制的轉變、風險與績效關系的轉變，是構建全面戰略風險管理框架的基礎。

董事會及董事會風險管理委員會督促管理層依據《規劃》要求，建立領先的全面風險管理體系，實施全面的風險管理。促使管理層制訂以及實施《新資本協議實施工作方案》，從而進一步提高風險管理水平。雖然新資本協議在表面上是改進資本充足率的計算方法，但其核心是對風險管理體制和制度進行完善，將風險管理的視野放眼于全面風險管理，維護銀行的穩健經營。民生銀行實施新資本協議的總體目標是2013年底前，成為被銀監會批準的新資本協議達標銀行，這一點我們有理由相信可以如期達成。

2.4 董事會績效管理

公司治理的核心就是激勵和監督。董事會績效管理的主要對象是董事會直接聘任的高級管理層人員，績效管理職能要倡導積極健康的績效文化、健全激勵約束機制，建立績效考評制度、完善績效考核指標體系，并嚴格依據考評結果兌現獎懲。做好高級管理層的績效管理工作，對高級管理層組織實施發展戰略、風險戰略情況以及經營目標完成情況進行考核與獎懲。為了建立健全高級管理人員的激勵約束機制，引導高級管理人員不斷提升勝任能力，促進經營目標的實現，民生銀行董事會研究制訂了《民生銀行高級管理人員盡職考評試行辦法》，且高級管理人員的盡職考評是由董事會組織發起的，在高級管理人員完成崗位職責，達到董事會下達的經營管理目標的情況下所進行的考評工作，與上級組織部門發起和組織的領導班子及成員的年度綜合考評有所不同。高級管理人員的盡職考評內容分兩個部分即領導力綜合評價和績效考核。依據制度規定，董事會每年組織一次考評工作，由董事會薪酬與考核委員會具體組織實施。在高管人員激勵方面采用額設立屬于高管人員的個人預留薪資賬戶，并且每年從其應發業績薪資以及貢獻獎中預留50%，并在每年年報信息披露后才能予以返還。采用這種制度可以較好的維護高級管理人員的穩定性，從而有利于實現銀行長期發展目標。

早期民生銀行績效的考核指標傾向于注重利潤指標的完成情況，考核的指標較為單一，近年來按照《綱要》的要求，降低經營成本、提高經營效率、注重股東回報，從而修訂了高管人員關鍵經營業績的有關考核指標體系，考核指標現包括凈資產回報率、凈利潤、市值增長率、營業費用占營業凈收入比例、不良資產率、風險調整后資本收益率一系列等指標，對于提高銀行風險管理水平、健全績效考核體系，都起到積極的作用。

3.民生銀行董事會治理效果評價分析

在良好的公司治理基礎架構上，科學合理的“三會一層”相互協作制衡，不斷完善的制度流程，以及銳意改革創新的自發動力，尤其是2006年開始在董事會治理上進行的一系列改革探索和實踐并堅持落實執行，其董事會的決策效率和專業科學的決策水平都有了大幅度的提高，逐步增強董事會治理成效，從而進一步深化公司治理機制。民生銀行在完善董事會治理方面所做的工作是要強化董事會對戰略的最終責任、對風險最終責任，強化董事會在銀行發展和公司治理中的核心作用。同時，民生銀行董事會提出的“高效”和“透明”的董事會運作主題，通過一系列制度創新來充分發揮董事會在全行發展和公司治理中的關鍵作用。分析總結民生銀行董事會治理機制的核心問題是董事會在“三會一層”架構基礎上的定位以及如何發揮專業決策職能和激勵約束作用。因此，總結民生銀行董事會治理成效主要有以下四個方面：一是基于科學完善的“三會一層”架構，董事會自身定位準確、權責明晰、制度和流程完善；二是充分發揮董事會專門委員會作用，凸顯出專業高效的決策能力和決策效率；三是科學合理的監督機制；四是加強信息溝通，增強董事獨立性，進一步提高董事會治理效率。

民生銀行董事會治理也存在一定的不足，主要表現在一是戰略定位過于“機會主義”，追求短期利益。戰略，顧名思義，是長遠發展目標，既不能好高騖遠，也不能過于短視。過于“機會主義”的戰略定位會對長遠穩健發展產生負面影響；二是董事會在企業文化建設工作方面亟待加強。民生銀行董事會在全面風險管理文化和內控管理文化方面通過探索實踐和堅持不斷的推行已取得不錯的成效，不良貸款率一直處于行業最低水平，最大程度降低貸款資產風險；同時全行員工對全面風險意識有所加強，在操作風險方面也在不斷改進和提升。在此基礎上，民生銀行急需在企業文化建設方面多下苦功。企業文化建設一直以來是現代公司管理的重點和難點問題，當企業發展到一定階段，文化的力量將逐步顯現并且在很大程度上影響和制約著公司治理效率和企業長遠發展。三是需進一步完善用人機制和人才培養機制。董事會除了做好高級管理層的激勵和長期培育之外，更需要有科學長遠的用人機制和人才培養機制。“機會主義”，過于強調“短期目標”、過于重視短期利益，不利于人才的長遠培養，更不利于公司長遠發展和企業文化的建設和培育。

參考文獻：

[1]唐斌，趙潔.論股份制商業銀行的公司治理[J].上海金融，2004.

[2]李維安，曹廷求.金融機構公司治理問題透視[J].東北財經大學學報，2004.

[3]曾康霖，高宇輝.中國轉型期商業銀行公司治理研究[M].中國金融出版社，2005.

[4]蔡鄂生，王立彥，竇洪權.銀行公司治理與控制[M].經濟科學出版社，2003.

[5]張維迎.企業的企業家――契約理論[M].上海三聯出版社，上海人民出版社，1995.

[6]青木昌彥，錢穎一.轉軌經濟中的公司治理結構[M].中國經濟出版社，1995.

[7]Blair?M.所有權與控制：面向21世紀的公司治理探索[M].中國社會科學出版社，1999（8）.

[8]楊勝剛.西方公司治理理論與公司治理結構的國際比較[J].財經理論與實踐，2001（11）.