公司變更相關規定精選(九篇)

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第1篇：公司變更相關規定范文

關鍵詞：工程總承包；設計

Abstract：The domestic construction companies to undertake overseas project contracting executive， facing a variety of risks. Designed as the most important part of the project cost， quality， and progress control plays a vital role. As a design-based engineering company develops， more needs to start from the design point of view， to minimize the cost of inputs for maximum benefits.

Keywords： general contracting； design

中冶京誠工程技術有限公司獲得的印尼一家鋼鐵公司高爐工程總承包工程合同于2012年7月正式開工，當年11月完成基本設計并于次年3月完成基本設計審查后正式開展詳細設計。在詳細設計階段，為了保證費用、質量、進度，我們主要采取了以下措施：

1.組織研讀理解合同及附件

（1）下發簽字版合同、技術附件及翻譯校正稿，組織項目全體成員研讀合同，并對項目全過程的進行講解，便于參加人員理想本項目的特點和要求等，確保設計輸入的完整性和符合型。

（2）對合同范圍和聯合體分工范圍詳細研究和明確劃分；

（3）各設計專業在提設備訂貨技術文件和設計委托書時，要求后附“簽字版技術附件”對應的主要內容，確保上下游專業均嚴格按照合同附件內容開展設計。

（4）對合同技術附件中各種規定進行劃分，分為必須執行的、可調整的、可修改的等條款，在設計中進行區別對待和符合性設計。

（5）嚴格按照審定后的基本設計開展詳細設計，按照基本設計中確定的設計方案、流程、設備選型等進行設計。

2.費用控制

2.1提高設計質量

（1）設計方案充分考慮當地自然條件

當地屬于熱帶雨林氣候，高溫、多雨、潮濕，每次出差到印尼都到現場勘查、拍照、與業主交流等方式多方面了解喀鋼現有設施的結構形式及特點，在設計中借鑒應用，優化設計方案，使設計更符合當地工程特點

（2）下發工程量限~指標

1）在開始基本設計前，下達報價時的限額工程量清單，要求對各子項工程量進行核算，采取各種優化措施確保限額指標，并對各系統的工程量限額指標對標及簽字確認。

2）對完成的基本設計工程量與合同技術附件工程量進行對比，如果差別較大，要認真分析和核實其原因，對出現的問題進行解決。

3）在詳細設計階段，對各子項工程量進行及時核算，隨圖紙提交對應的工程量表，與工程量限額指標進行對比。

（3）優化設計方案和總圖布置

1）根據業主紅線坐標修改及TOP接點修改，相應調整和優化總圖布置、總圖標高等；

2）優化各工藝流程，供電、供水等公輔設施布置在集中負荷區域，確保物流、介質流順暢，確定最優管線路由。

3）多版次調整全廠總圖布置，調整原料場、燒結、高爐、焦化、鐵水預處理、公輔區域布置，優化原燃料、能源介質等供應路徑。

4）對于各建構筑物，僅滿足合同附件及工藝生產功能要求，不能貪大求全。

5）先期開展全廠綜合管網布置工作。小管道讓大管道，并盡量共架布置；電纜采用架空布置（不采用通廊式布置），并可與煤氣管道共架布置，要盡量借用皮帶通廊敷設等。

（4）編制設計偏離表

對基本設計方案和合同附件進行詳細對比，審查與合同技術附件的符合性，同時，對于優化方案要準備相關資料與業主洽商，以取得業主的理解和認可。

（5）嚴格變更管理

1）嚴格執行公司設計變更審批流程。對于業主變更、施工單位變更、設計變更要及時做出變更原因和預算，評估分析后決策。

2）制定變更索賠臺賬：對于業主變更、施工變更，按照合同中相關索賠條款辦理，要及時發出索賠函。

3）對于重大方案變更，要及時向公司匯報，并召開公司評審會審核。

（6）制定獎罰措施

1）對于設計優化成果，按照公司相關規定獎勵產值；

2）對于簽字確認后超出工程量的，按照相關規定處罰產值；

3）對于設計變更：根據發生的設計變更數、變更對費用和進度的影響程度，按照公司相關規定處罰產值。

3.設計質量控制

3.1專業負責人固定

各專業要配置固定的專業負責人，專業負責人要全程參與設計的各個過程，有助于深刻理解本工程特點，滿足本工程要求。

3.2編制統一技術規定

（1）按照技術附件并參照以往工程經驗，編制統一技術規定，確保各區域設計水平和規格一致。

（2）全廠涂色規定與業主簽字確認。

（3）根據本項目氣候、地理特點，討論并制定全廠鋼結構涂漆規定，以及設備涂漆原則和要求。

（4）討論制定電氣設備及元器件配置水平統一規定。

（5）統一圖紙圖幅尺寸、圖紙LOGO、圖紙深度、圖紙表示方法等制圖要求；

（6）編制和下發詳細設計示范圖，要求專業要嚴格執行；

（7）統一管道材料編號、標準、壁厚等。

3.3統一設計深度要求

（1）圖紙中在引用中國規范的標準號時，還必須完整寫明引用部分的規范中相關條款內容。各專業統一制定和翻譯要引用的標準條款內容；

（2）將復用圖轉化為新圖。

（3）將設計所選用圖集中的表達轉化為新圖。

（4）編制統一的技術名詞、術語，各專業統一使用。

（5）各專業編制統一的設計深度要求。

（6）開展三維設計，減少現場管線碰撞問題，全面提高設計質量。

3.4會審會簽

（1）在基本設計階段，對完成的技術文件進行會審，避免各專業文件出現不一致的錯誤，力求文件準確統一。

（2）嚴格執行公司會審會簽流程，集中會審會簽。并在過程中及時召開設計推進會，研究方案解決問題。

（3）要求專業負責人必須為審核或組審，加強專業負責人的牽頭作用。

（4）嚴格按照審查后的基本設計開展詳細設計

（5）詳細設計要以審查簽字后的基本設計及相關紀要、附件等為依據，堅決杜絕人為拔高配置，或簡單參考復制以往的工程設計。

3.5采用GIS系統

在本工程中采用GIS系y，在基本設計就參加設計；建立本項目三維仿真地理信息系統，確保各種管線設計優化和準確、避免碰撞和返工，并隨設計進展及時計算工程量；搭建“電子沙盤”，隨工程進展同步更新，動態展示施工三維動態，審查施工階段的施工狀況及施工組織順序等。

4.設計進度控制

（1）編制三級進度計劃按照項目子項分解，編制6級子項分解（分解到套圖），按照每個子項、每套圖編制三級進度計劃，在P6軟件上使用、修改和跟蹤工作進展情況；

（2）嚴格控制設計進度設計要為采購、施工創造條件；

（3）設計進度表要依據項目二級、三級進度計劃制定，充分利用P6軟件與采購及施工掛鉤。

（4）適當擴大進度表的工作范圍，將設備采購及返資料納入到設計進度表中，減少因資料接口關系導致的進度失控；

（5）強調進度表的合理性，簽訂進度表要全部專門開會討論，落實資料問題、充分聽取專業的意見，要切實可行；

（6）強調進度表的嚴肅性，并要對設計中的每個節點提事前提醒，事后進行檢查

（7）嚴格按照進度計劃執行，對進度拖期要查找原因，對未完成任務的專業要根據原因進行產值處罰。

第2篇：公司變更相關規定范文

[關鍵詞]整體變更；個人所得稅；資本公積

[DOI]10.13939/ki.zgsc.2016.35.137

1 協調凈資產與注冊資本之間的差額

1.1 標的公司凈資產大于注冊資本需要繳稅

當標的公司的凈資產高于其注冊資本時，標的公司整體變更時即需要面對繳稅問題。稅收實踐中，各地方稅務機關執法不一，可能是因為對國家稅務總局相關規定理解適用不同所帶來的執法混亂。大部分地方稅務機關會要求企業在整體變更時就盈余公積、未分配利潤和資本公積轉增股本代扣代繳個人所得稅。部分地方稅務機關根據當地政府稅收優惠政策文件不要求自然人股東繳納稅款或者準予緩繳該稅款。

1.2 標的公司凈資產小于注冊資本時，標的公司需相應增、減資

《中華人民共和國公司法》第九十五條規定，“有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額”。當標的公司凈資產低于整體變更前的注冊資本時，可以采取整體變更前先減資以使凈資產與調整后的注冊資本大致平衡的處理方式。此外，整體變更前進行增資或者由股東溢價出資也是可行的辦法。總之，整體變更時，凈資產與注冊資本越趨平衡，繳稅義務相對越輕。

2 “整體變更”時留存收益、資本公積轉增股本、資本公積稅收成本問題

2.1 盈余公積、未分配利潤轉增股本所涉及的個稅問題

實踐“整體變更”過程中，個人股東將累積的盈余公積、未分配利潤轉增股本未按照規定繳納個人所得稅的情況時有發生。

對此可以采取如下應對方法：第一，根據相關規定制定合理分期繳納稅款的計劃并報主管稅務機關備案；第二，由自然人股東出具承諾函，承諾若稅務機關征繳本人在公司整體變更時以未分配利潤轉增注冊資本所應繳納的個人所得稅，本人將無條件、全額繳納該等稅款，若稅務機關因此對本人罰款，該等罰款亦由本人全額承擔；如公司因未履行代扣代繳上述稅款義務而遭致稅務機關罰款，相應的罰款及責任均由本人承擔。以上對策需結合當地稅務實際情況適用。

在2015年8月12日掛牌的杰爾斯（833223）案例中，該公司整體變更前有限公司的注冊資本為2001萬元。根據審計報告，有限公司經審計的凈資產為3682.66萬元，其中，資本公積0元，盈余公積1863686.13元，未分配利潤14952937.30元。2015年3月，公司整體變更，公司以2014年12月31日為改制基準日，以經審計的凈資產折股總額31000000股，每股面值1元，剩余凈資產5826623.43元全部計入股份公司資本公積。本案例中即存在以未分配利潤轉增股本的問題。

就此律師認為：在2015年3月30日（2015年3月公司整體變更），財政部、國家稅務總局頒布《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號），該通知已于2015年4月1日生效。根據該通知，對個人以非貨幣性資產投資所獲得的收入，應按照“財產轉讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅，個人應在發生上述應稅行為的次月15日內向主管稅務機關申報納稅。納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務機關備案后，自發生上述應稅行為之日起不超過5個公歷年度內（含）分期繳納個人所得稅。根據該通知，企業整體變更為股份有限公司時，自然人股東繳納的個稅可申請在5個公歷年度內分期繳納。

根據公司的說明及律師的查詢，公司僅在整體變更為股份公司時，存在以未分配利潤轉增股本的情況。所以，依據國稅函〔1998〕333號、財稅〔2015〕41號中的相關規定，公司自然人股東須就公司整體變更階段以未分配利潤轉增股本繳納個人所得稅，而公司也應相應履行代扣代繳自然人股東個稅的義務。

就公司履行代扣代繳自然人股東個人所得稅的情況，公司向律師作出如下回復：截至本反饋意見回復之日，公司尚未代扣代繳個人所得稅，公司目前正在根據上述通知及最新的現行有效的稅收政策向深圳市中小企業服務署申請個人所得稅緩交備案。就股東個人所得稅繳納事宜，公司自然人股東均已出具承諾函。

綜上，律師認為，相關股東及公司已就個稅的繳納事宜采取了規范措施，且該等規范措施具有可行性。

該案中，股轉公司接受了補充法律意見書中的上述觀點。

至于自然人股東出具的承諾函內容，除掛牌企業案例，在審企業亦有案例，具體可參見吉林省銳迅信息技術股份有限公司法律意見書2015年9月29日公告。

2.2 盈余公積、未分配利潤轉增資本公積所涉及的個稅問題

有一種觀點認為，整體變更過程中，使盈余公積、未分配利潤轉入資本公積，注冊資本不發生變化，各股東的持股數及持股比例不發生變化，則不涉及未分配利潤及盈余公積轉增股本問題，自然人股東亦未取得《個人所得稅法》第二條中的“利息、股息、紅利所得”，便也不會產生繳納所得稅的義務。實踐中，部分企業采取此方法進行節稅，并由實際控制人、控股股東等進行兜底性承諾。

在2015年8月14日掛牌的霍普股份（833328）案例中，根據公司整體變更時的審計報告，整體變更前公司的實收資本為3000萬元，資本公積為0.00元，盈余公積為150萬元，未分配利潤為54511016.37元。公司整體變更時，以2015年3月31日為改制基準日，以經審計的凈資產86011916.37元折合為股份有限公司的實收股本總額的3000萬元，股份總數為3000萬股，每股面值1元，注冊資本3000萬元，余額56011916.37元計入資本公積。即，有限公司的盈余公積、未分配利潤轉為股份公司的資本公積。2015年5月28日，該公司在工商局辦理了變更登記手續。

本案例中，股轉公司依然詢問了自然人股東納稅情況，律師回復如下：

公司整體變更前注冊資本為3000萬元，整體變更后股份公司股本 3000 萬股，各股東的持股數及持股比例均沒有發生變化，不存在以未分配利潤及盈余公積轉增股本情形，自然人股東無須繳納個人所得稅。公司整體變更完成后，已依法辦理了稅務登記備案變更，辦理過程中主管稅務部門未要求公司就整體變更事項繳納稅款。公司股東已向公司出具了承諾函，對于股份公司在整體變更過程中所涉及的個人所得稅，將依法自行承擔繳納義務。

該案例中，股轉公司依然接受了上述觀點。律師的回復雖未直接言及有限公司盈余公積、未分配利潤轉為股份公司資本公積的稅務問題，但公司無須就整體變更繳納（代扣代繳）任何稅款，則間接表明本案中有限公司盈余公積、未分配利潤轉為股份公司資本公積無須繳稅。

2.3 資本公積轉增股本所涉及的個稅問題

公司整體變更時資本公積轉增股本，自然人股東是否繳納個人所得稅問題一直存在爭議。國家稅務總局的規范性文件相關規定有歧義，實務操作中稅收征管也不盡相同。

2.3.1 現行立法規定存在歧義

國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知（國稅發〔1997〕198號）股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅部門規范性文件1997.12.25

國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復（國稅函〔1998〕289號）國稅發〔1997〕198號中所表述的“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅部門規范性文件1998.05.15

國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知（國稅函〔2010〕79號）被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎部門規范性文件2010.02.22

國家稅務總局關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知（國稅發〔2010〕54號）加強企業轉增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅部門規范性文件2010.05.31

財政部、國家稅務總局關于推廣中關村國家自主創新示范區稅收試點政策有關問題的通知（財稅〔2015〕62號）凡是在實施范圍內的中小高新技術企業，以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉增股本，個人股東應按照“利息、股息、紅利所得”項目，適用20%稅率征收個人所得稅；在個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的情況下，經主管稅務機關審核，可分期繳納，但最長不得超過5年部門規范性文件2015.01.01

上述規范性文件對企業用盈余公積、未分配利潤轉增股本應當繳納個人所得稅的規定相對明確，而對于資本公積金轉增股本是否需要繳納個人所得稅問題的規定，實務中一直存在爭議。

2.3.2 觀點爭鳴

大部分地方稅務機關都認為應當繳納個人所得稅，但是不同的地方稅務機關實際征收方式不同，其征稅的計稅依據和計算方法也不相同。有的稅務機關以審計報告截止日的所有盈余公積和未分配利潤作為計稅依據，有的稅務機關以自然人股東取得的盈余公積、未分配利潤轉增股本作為計稅依據，還有的稅務機關以自然人股東取得的資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本作為計稅依據。企業、中介機構的普遍觀點是，國稅函〔1998〕289號的“資本公積金”應包括有限責任公司的資本溢價和股份有限公司的股票溢價兩種情形，不應當作區別對待。整體變更中資本溢價形成的資本公積轉增股本，自然人股東不需要繳納個人所得稅。

2.3.3 最新案例一則簡介

在2015年8月10日掛牌的明珠股份（833172）案中，整體變更前公司的注冊資本為2000萬元。公司以2008年11月30日為改制基準日，以經審計賬面凈資產52828683.95元，按照1.6509∶1的折股比例折合股份總額3200.00萬股，剩余凈資產20828683.95元計入資本公積。整體變更后公司注冊資本增加額為1200萬元，其中由資本公積轉增股本11789944.5元，由盈余公積轉增股本210055.5元。2008年12月24日，工商局向公司頒發了營業執照。

就此發行人律師認為：根據（國稅發〔1997〕198號）精神，對屬于個人股東分得并再投入公司（轉增注冊資本）的部分應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，稅款由股份有限公司在有關部門批準增資、公司股東會議通過后代扣代繳。同時，根據國稅函〔2010〕79號第四條規定：“被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。”據此，明珠股份整體變更時，注冊資本增加額中由資本公積轉增股本部分無須繳納個人所得稅，由盈余公積轉增股本部分涉及個稅的代扣代繳。

該案例中，股轉公司接受上述觀點。

第3篇：公司變更相關規定范文

規范集團公司合同管理程序，明確管理職責，界定管理層面，防范經營風險，提高管理效能。

2 適用范圍

本制度適用于集團公司本部、分支機構和其他直屬單位。集團公司全資、控股子公司依據法定程序執行。

3 定義

3.1所屬單位：特指集團公司所屬各全資企業、其他直屬單位，以及依照法定程序應當執行本制度的集團公司控股企業。

3.2合同：是指除勞動合同外，集團公司及其全資、控股成員企業及其他直屬單位與平等主體的自然人、法人和其它組織之間,以及集團內各平等主體之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議。

3.3合同管理：是指對合同立項、意向接觸、資信調查、商務談判、合同條款擬定、審查會簽、簽字、備案審核、履行、變更、中止、解除、糾紛處理、立卷歸檔等全過程的管理。

4管理體制、組織形式與相關規定

4.1 合同管理實行分級歸口管理與有限的集中控制相結合的管

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理體制，具體組織形式包括：

4.1.1 所屬單位下列合同，如果是隸屬于集團公司直接管理的項目，由集團公司相關業務主管部門審核同意后方可簽訂；非隸屬于集團公司直接管理的項目，以及其他屬于集團公司授權分支機構或其他直管單位管理的項目，需經具有相應管理權限的集團公司分支機構或其他直管單位審核同意后簽訂，并由審核或直接辦理單位報集團公司備案。其中，需由集團公司提供擔保的項目合同，應當經集團公司審核同意后簽訂：

4.1.1.1 電力項目利用外資合同。

4.1.1.2 投資、借（貸）款及其他融資、企業財產保險、資產轉讓、出售、收購、租賃合同（房屋租賃合同除外）。

4.1.1.3 集團公司直管所屬單位的購售電合同、并網調度協議、電廠運營、機組檢修合同。

4.1.1.4 企業合并、兼并、聯營合同，以及擔保合同。

4.1.1.5 限額以上的買賣合同。

4.1.1.6集團公司或具有管理權限的所屬單位認為有必要審核或備案的其它合同。

4.1.2 集團公司本部各類合同，以及所屬單位除4.1.1規定范圍以外的其他合同，由集團公司及所屬單位分別按本辦法關于單位內部合同管理的相關規定，自行辦理。

4.1.3 集團公司控股企業，對4.1.1規定事項，按《公司法》

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及公司章程規定的股東權利及程序辦理。

4.2 管理規定

4.2.1簽訂合同，除即時清結外，都必須采用書面形式。

4.2.2 集團公司本部及所屬單位法律事務工作機構或者法律顧問所在的綜合管理部門，為合同歸口管理部門。

4.2.3 需要以集團公司或者所屬單位名義訂立各種具有履約性質的協議、文件的部門，為合同承辦部門。承辦部門應根據合同項目需要指定承辦人，借調、借用人員不得被指定為承辦人。

4.2.4審計、監察部門依其職責對合同訂立、履行、變更、解除全過程進行審計、監察。

4.2.5合同簽訂之前應當經財務、審計、歸口管理部門，以及合同項目所涉及的相關業務管理部門審查會簽。相關業務管理部門范圍，由承辦部門根據項目所涉及的計劃、歸口管理、綜合事務、勞動、人事、安全、技術、生產、建設、股權、市場、國際合作等問題確定。

4.2.6 合同管理實行承辦部門負責制與審查會簽責任制相結合的責任制度。

4.2.6.1合同承辦部門對合同訂立、履行和執行的全過程全面負責，合同承辦人為直接責任人。

4.2.6.2 審查會簽部門根據本部門職責及本辦法的規定，對合同項目中應當提出相關意見而未提出的，應當承擔相應的責任。 -4-

4.2.7 集團公司及所屬單位內部的部(處、科、室)等職能部門一律不得以自己的名義對外簽訂合同或者其它具有履約性質的任何書面文件；具有營業執照的分支機構以自己的名義對外簽訂合同，應當具有集團公司的授權委托。

4.2.8 法定代表人不親自簽署而授權人簽署合同，應當按《集團公司法定代表人授權委托管理辦法》的規定，辦理授權委托書。

4.2.9合同承辦部門和合同歸口管理部門應當分別建立合同臺帳，實行履約跟蹤統計報告責任制。

4.2.10 在合同的訂立、履行中，對有下列行為之一，且產生較大影響或嚴重后果的，由監察部門按照有關規定進行查處，并會同人事部門追究責任單位（部門）負責人和直接責任人的責任。涉嫌犯罪的，移交司法機關處理：

4.2.10.1 不按本辦法規定簽訂、履行合同的。

4.2.10.2 訂有重大缺陷或無效合同的。

4.2.10.3 審查人員延誤審查時間或未審出合同缺陷的。

4.2.10.4 不按法律或本辦法規定履行變更或解除合同職責的。

4.2.10.5 應當追究對方違約責任而擅自放棄的。

4.2.10.6 提供虛假資料的。

4.2.10.7 不履行內部管理程序、超越授權或濫用授權簽約的。

4.2.10.8 未按規定進行授權或擅自轉委托的。

4.2.10.9 與對方或第三人惡意串通、收受賄賂的。 -5-

4.2.10.10 泄露合同意向、商業秘密或有關機密的。

4.2.10.11 延誤糾紛處理法定時效期間的。

4.2.10.12 在合同管理、簽訂、審核、履行過程中有其他失職行為的。

5 職責

5.1 歸口管理部門職責

5.1.1 貫徹執行合同管理的法律、法規和規章制度，為合同承辦部門提供法律服務。

5.1.2 建立健全本單位合同管理制度，監督、檢查考核各部門及所屬、所管單位合同管理情況。

5.1.3 參與重大合同的論證、談判、起草、審查、簽訂及合同糾紛的處理。

5.1.4 統一管理法定代表人授權委托書和公證、鑒證事宜，管理合同專用章。

5.1.5 負責合同備案文本的管理，執行合同登記、統計及報告制度。

5.1.6 組織合同管理知識培訓，負責合同承辦人員資格審查。

5.1.7 在會簽或參與重大合同談判過程中，負責審查合同主體、內容、形式的合法性、嚴密性、可行性。

5.1.8 其他相關管理工作。

5.2 合同承辦部門職責 -6-

5.2.1 負責合同立項，指定合同承辦人，進行可行性論證，意向接觸，資信調查，報請主管領導審批。

5.2.2 組織合同的談判。

5.2.3 起草合同文本，并組織審查會簽。

5.2.4 組織合同的簽訂，辦理所需的法定代表人授權委托書。

5.2.5 負責合同的履行、變更、解除及糾紛處理。

5.2.6 負責合同檔案的管理。

5.2.7 負責所屬單位報送集團公司審核合同事項的辦理。

5.2.8 收集本辦法的執行情況信息，并按集團公司年度制度建設計劃，提出修改意見。

5.3 合同審查會簽部門職責

5.3.1 財務部門負責對合同的價款、支付方式的合理性、可行性，資金預算及來源的可靠性，財務手續的合法性、合規性，擔保財產合法、安全性進行審查；對合同變更或解除的經濟性進行評估，出具書面意見。

5.3.2 審計部門負責對合同涉及的資金來源、使用及資產所有權、動用審批手續的合法性以及合同價款、酬金和結算的合理、合法性進行審查。

5.3.3 相關業務部門按本部門職責，負責對合同所涉及本部門業務范圍的相關條款的合法性、可靠性、可行性、安全性，是否符合相關標準及政府文件規定等問題提出審查意見。 -7-

第4篇：公司變更相關規定范文

首先，根據司法解釋相關規定，公司財產不足以清償生效法律文書確定的債務，如果股東未繳納或未足額繳納出資，可以追加該股東為被執行人。

但若原始股東(發起股東)已經足額繳納出資的情形下，繼受股東并不具有繼續繳納出資義務，則不應追加繼受股東為被執行人。

【法律依據】

《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十七條規定，作為被執行人的企業法人，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，申請執行人申請變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規定對該出資承擔連帶責任的發起人為被執行人，在尚未繳納出資的范圍內依法承擔責任的，人民法院應予支持。

（來源：文章屋網 ）

第5篇：公司變更相關規定范文

【關鍵詞】外商投資 股權

一、股權出資的概念和意義

所謂股權出資，是指股東或者發起人以其持有的其他公司的股權出資，投資于新設立的或者已存續的目標公司的行為。

以股權作為出資，實際上是股權出資人將其持有的A公司（股權企業）的股權轉讓給新設立的或者已存續的目標公司B（被投資企業）所有，使得B公司成為A公司的股東。對B公司而言，相當于自己在設立或增資擴股的同時對外進行了投資。

股權出資除了體現股東的財產權以外，更大的意義在于：一是能夠豐富股權權能，通過激活股東以往投入到公司所形成資產，增加股權利用的渠道，同時降低股權轉讓的交易成本，從而促進投資；二是通過資本鏈條的紐帶作用，可以在維系投資人對原有公司和產業的影響力控制力的同時，投資向新的領域和產業轉移，實現投資者優化產業結構和重組兼并的戰略意圖。

二、股權出資的基本規定

（一） 股權出資登記管理辦法

國家工商行政管理總局于2009年1月14日了《股權出資登記管理辦法》。共14條，主要內容包括：適用范圍、出資股權條件、出資比例、出資評估、實際繳納出資的期限和手續、出資驗證、被投資公司登記、登記提交材料規范等。

《辦法》將可以用以出資的股權確定為“在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司的股權”，將投資對象確定為“境內有限責任公司或者股份有限公司”。用作出資的股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。為提高其操作性，同時在一定程度上防范風險，《辦法》還對禁止用作出資的股權進行了列舉，規定具有下列情形的股權不得用作出資：①股權公司的注冊資本尚未繳足；②已被設立質權；③已被依法凍結；④股權公司章程約定不得轉讓；⑤法律、行政法規或者國務院決定規定，股權公司股東轉讓股權應當報經批準而未經批準；⑥法律、行政法規或者國務院決定規定不得轉讓的其他情形。為了縮短投資人在實際繳納出資前同時作為股權公司和被投資公司股東的期限，減少投資人濫用雙重股東身份，利用同一股權進行多家公司投資的風險。《辦法》規定，公司設立時，投資人以股權出資的，自被投資公司成立之日起一年內，投資人應當實際繳納，被投資公司應當辦理實收資本變更登記；公司增加注冊資本時，投資人以股權出資的，應當在被投資公司申請辦理增加注冊資本變更登記前實際繳納。投資人以持有的有限責任公司股權實際繳納出資的，股權公司應當向公司登記機關申請辦理將該股權的持有人變更為被投資公司的變更登記。投資人以持有的股份有限公司股權實際繳納出資， 出資股權在證券登記結算機構登記的，應當按照規定經證券交易所和證券登記結算機構辦理股份轉讓和過戶登記手續；其他股權依照法定方式轉讓給被投資公司。

被投資公司全體股東以股權作價出資金額和其他非貨幣財產作價出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的百分之七十，也就是說被投資公司全體股東貨幣資金出資額不得低于注冊資本的百分之三十。依照《公司法》第七十二條規定，投資人以股權出資的，應當經股權公司的其他股東過半數同意，但股權公司章程對股權轉讓另有規定的從其規定。股權出資還會涉及被投資公司其他股東的權益，投資人以股權出資的，應當經被投資公司全體股東一致同意。

（二）商務部關于涉及外商投資企業股權出資的暫行規定

國家商務部于2012年09月21日了《商務部關于涉及外商投資企業股權出資的暫行規定》。《暫行規定》共28條，主要內容包括：適用范圍、審批機關、出資股權條件、出資比例、出資評估、審批材料、股權企業審批和登記、涉及境內上市公司的處理、出資驗證、涉及其他事項的處理等。

《暫行規定》將可以用以出資的股權確定為“中國境內企業股權”，涉及境外公司的股權，只有《關于外國投資者并購境內企業的規定》一個規定有所規定，這里不討論。將投資對象確定為“設立及變更外商投資企業”。包括以新設公司形式設立外商投資企業、增資使非外商投資企業變更為外商投資企業、增資使外商投資企業股權發生變更。用作出資的股權應當權屬清晰、權能完整，依法可以轉讓；股權企業為外商投資企業的，該企業應依法批準設立，符合外商投資產業政策。股權不得用于出資房地產企業、外商投資性公司、外商投資創業（股權）投資企業的股權。

投資者以股權出資設立及變更外商投資企業，除按照有關外商投資審批管理規定由商務部批準的之外，其余由被投資企業所在省、自治區、直轄市和計劃單列市的商務主管部門負責批準，由審批機關頒發或換發《外商投資企業批準證書》（在備注欄加注“股權出資未繳付”）。股權企業為外商投資企業，且與被投資企業分由不同審批機關批準的，被投資企業的審批機關應征求股權企業所在地省級審批機關意見。股權企業在經過審批后，應按照國家有關規定向所在地工商、稅務、海關、外匯管理等有關部門辦理變更登記，完成變更后，被投資企業向審批機關申請換發《外商投資企業批準證書》（在備注欄加注“股權出資已繳付”字樣）。外國投資者以境內企業的股權作為對價換取其他投資者持有的境內企業股權，應符合《關于外國投資者并購境內企業的規定》。

三、外商投資企業股權出資的實務操作

（一）涉及外商投資企業股權出資的方式

（1）以新設公司形式設立外商投資企業。應符合《中外合資經營企業法》、《外資企業法》、《中外合作企業法》相關新設立外商投資企業的規定。

（2）增資使非外商投資企業變更為外商投資企業。屬于外資并購，應符合《關于外國投資者并購境內企業的規定》。

（3）增資使外商投資企業股權發生變更。同時應符合《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》

（二）股權出資的條件

用作出資的股權應當權屬清晰、權能完整，依法可以轉讓；股權企業為外商投資企業的，該企業應依法批準設立，符合外商投資產業政策。屬于以下情形的，股權不得用于出資：股權企業的注冊資本未繳足；股權已被設立質權；股權已被依法凍結；股權企業章程（合同）約定不得轉讓的股權；未按規定參加或未通過上一年度外商投資企業聯合年檢的外商投資企業的股權；房地產企業、外商投資性公司、外商投資創業（股權）投資企業的股權；法律、行政法規或者國務院決定規定股權轉讓應當報經批準而未經批準；法律、行政法規或者國務院決定規定不得轉讓的其他情形。用作出資的股權應當經依法設立的境內評估機構評估。

股權出資后，被投資企業和股權企業及其直接或間接持股企業應符合《指導外商投資方向規定》《外商投資產業指導目錄》以及其他外商投資相關規定；不符合有關規定的，應在申報股權出資之前剝離相關資產、業務或轉讓股權。境內外投資者不得以股權出資方式規避外商投資管理。

（三）股權出資的審批

投資者以股權出資，應由投資者或被投資企業向省級審批機關提出申請：股權出資申請及股權出資協議；股權出資人合法持有用作出資股權的證明。包括驗資報告及股權企業加蓋公章確認的股東出資情況說明；股權企業《企業法人營業執照》（復印件）；股權企業為外商投資企業的，應提交《外商投資企業批準證書》及復印件，通過外商投資企業聯合年檢的相關證明；評估機構的股權評估報告；律師事務所及其委派的律師就《商務部關于涉及外商投資企業股權出資的暫行規定》第四條、第五條內容出具的法律意見書（用作出資的股權應當權屬清晰、權能完整，依法可以轉讓；股權企業為外商投資企業的，該企業應依法批準設立，符合《外商投資產業指導目錄》以及其他外商投資相關規定）；依照外商投資法律、行政法規和規章應當報送的其他關于外商投資企業設立或變更的文件；法律、行政法規或者國務院決定規定股權企業股東轉讓股權須報經批準的，需提交相關批準文件；審批機關要求提交的其他文件。股權企業如為外資企業，需權力機構決議。股權出資涉及境內上市公司的、國有產權的、并購安全審查的、外資并購的、外商投資性公司的、股權置換的應按相關規定提交材料。

審批機關批準后，由審批機關頒發或換發《外商投資企業批準證書》（在備注欄加注“股權出資未繳付”）。股權企業為外商投資企業，且與被投資企業分由不同審批機關批準的，被投資企業的審批機關應征求股權企業所在地省級審批機關意見。

（四）股權企業的股權變更辦理

股權出資經被投資企業的審批機關批準后，根據股權企業的現狀，分為非外商投資企業、外商投資企業、內資企業三種情況，相應的辦理股權變更的備案或審批手續，然后辦理相關部門的變更登記：

（1）股權企業股權出資前為內資企業，股權出資后仍為非外商投資企業，但屬于外商投資企業境內再投資，應按照《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》等有關規定辦理股權變更，股權企業屬于外商投資產業指導目錄限制類的應辦理辦理省級審批機關審批手續，屬于非限制類的辦理工商部門備案手續。

（2）股權企業股權出資前為外商投資企業、股權出資后為外商投資企業的，應按照《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》向審批機關申請辦理股權變更，將用作出資的股權的持有人變更為被投資企業。

（3）股權企業股權出資前為外商投資企業、股權出資后為內資企業的，應按照《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》和《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》辦理股權變更審批手續，向審批機關繳銷其《外商投資企業批準證書》。

（五）被投資企業的后續手續辦理

股權企業完成相關股權變更后，被投資企業應憑以下文件向審批機關申請換發《外商投資企業批準證書》（在備注欄加注“股權出資已繳付”字樣）。

股權企業股權變更的說明；股權企業股權變更后的《企業法人營業執照》及復印件；經依法設立的驗資機構出具的股權出資驗資證明；股權企業在股權變更后仍為外商投資企業的，還應提交變更后的《外商投資企業批準證書》及復印件；股權企業為非外商投資企業但其經營范圍涉及《外商投資產業指導目錄》限制類領域的，還應提交省級審批機關關于外商投資企業境內再投資的批復文件。

（六）股權出資示意圖

四、外商投資企業股權出資的其他應注意問題

（一）股權評估

《暫行規定》第六條規定，用作出資的股權應當經依法設立的境內評估機構評估。用于出資的股權應當在投資人首次出資時由法定的評估機構進行評估作價，評估機構一般應采用可比公司法、可比交易法等市場比較法和評估方法進行評估作價。這實質上是對股權公司整體資產進行評估作價，確定股權公司凈資產的市場價值，為出資股權按公允價值計量和相關股東決策提供參照價值。

（二）驗資證明

《辦法》第八條規定，“股權出資實際繳納后，應當經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明”。驗資證明至少應包括：以有限責任公司股權出資的，其相關股權辦理股東變更登記情況；以股份有限公司股權出資的，其相關股權轉讓給被投資公司情況；股權的評估情況；股權出資依法須經批準的，其批準情況。《辦法》中所說的“依法設立的驗資機構”一般是指依法設立的會計師事務所。會計師事務所在進行股權出資驗資執業時，除了關注上述的事項外，還會關注股權公司的評估基準日后至驗資截止日的虧損問題以及評估機構對出資股權的評估方法、評估結果是否合理等事項，從而避免出現投資人股權出資未到位的情況。驗資機構在出具驗資證明時，應向被投資企業所在地外匯管理部門進行驗資詢證。股權出資不進入外資統計。

（三）工商登記

投資人在公司設立時，依法以股權出資的，被投資公司應當在申請辦理設立登記時辦理股權認繳出資的出資人姓名或者名稱，以及出資額、出資方式和出資時間登記。投資人實際繳納股權出資后，被投資公司應當申請辦理實收資本變更登記，被投資公司屬于有限責任公司或者以發起設立方式設立的股份有限公司的，還應當申請辦理有關投資人實際繳納出資額、出資時間等的變更登記。

投資人在公司增加注冊資本時，以股權實際繳納出資的，被投資公司應當申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。被投資公司屬于有限責任公司的，還應當申請辦理有關投資人姓名或者名稱，以及認繳和實際繳納的出資額、出資時間等的變更登記。

《辦法》規定，股權出資登記在提交材料方面，總體上適用《公司登記管理條例》和工商總局有關企業登記提交材料的規定。除此之外，考慮到股權關聯方較多、法律風險較大的特點，被投資公司以股權認繳出資申請辦理登記時，還應當提交股權認繳出資股東簽署的股權認繳出資承諾書、股權公司營業執照復印件（需加蓋股權公司印章）。

（四）稅收

總體上講股權出資應繳納所得稅。《國家稅務總局關于資產評估增值計征個人所得稅問題的通知》（國稅發〔2008〕115號）明確指出個人以評估增值的非貨幣性資產對外投資取得股權的，對個人取得相應股權價值高于該資產原值的部分，屬于個人所得，按照“財產轉讓所得”項目計征個人所得稅。根據《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發〔2000〕118號）、《國家稅務總局關于企業處置資產所得稅處理問題的通知》（國稅函〔2008〕828號），以股權出資應視同銷售實現，需繳納企業所得稅。但也有例外，根據《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號），由于股權出資某種程度上可以視為股權收購的一種支付手段，可與貨幣出資、實物出資并用，故在符合特定條件的情況下，股權出資應可暫不征收企業所得稅。

（五）外匯管理

外國投資者（股權出資人）以其持有的境內企業（股權企業）股權對境內企業（被投資企業）出資的，應按如下順序辦理：股權企業先辦理變更登記，股權企業所在地外匯局查驗股權企業出資到位后，被投資企業方可辦理外匯變更登記及驗資詢證及出資確認手續（出資形式為股權）。在辦理被投資企業外債登記和進口免稅額度時，應以被投資企業扣除股權出資部分的注冊資本所確定的投資總額進行核定。

（六）股權出資操作風險和漏洞

第6篇：公司變更相關規定范文

若該公司股東存在出資不足或者注銷后有公司財產剩余的，可以起訴該公司的股東。法律依據：《民事訴訟法》第一百一十九條起訴必須符合下列條件：

一、原告是與本案有直接利害關系的公民、法人和其他組織；

二、有明確的被告；

三、有具體的訴訟請求和事實、理由；

第7篇：公司變更相關規定范文

受讓方： （以下簡稱乙方）

鑒于甲方在 公司（以下簡稱公司）合法擁有 %股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，并且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批準。

鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有 %股權。

鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的 %股權。

甲、乙雙方經友好協商，本著平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協議：

第一條 股權轉讓

1、甲方同意將其在公司所持股權，即公司注冊資本的 %轉讓給乙方，乙方同意受讓。

2、甲方同意出售而乙方同意購買的股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何（包括但不限于）留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。

3、協議生效之后，甲方將對公司的經營管理及債權債務不承擔任何責任、義務。

第二條 股權轉讓價格及價款的支付方式

1、甲方同意根據本合同所規定的條件，以 元將其在公司擁有的 %股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。

2、乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方：

乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付 元；在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的價款 元。

第三條 甲方聲明

1、甲方為本協議第一條所轉讓股權的唯一所有權人。

2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務。

3、自本協議生效之日起，甲方完全退出公司的經營，不再參與公司財產、利潤的分配。

第四條 乙方聲明

1、乙方以出資額為限對公司承擔責任。

2、乙方承認并履行公司修改后的章程。

3、乙方保證按本合同第二條所規定的方式支付價款。

第五條 股權轉讓有關費用的負擔

雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續所產生的有關費用，由 方承擔。

第六條 有關股東權利義務包括公司盈虧（含債權債務）的承受

1、從本協議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權利，并履行相應的股東義務。必要時，甲方應協助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。

2、從本協議生效之日起，乙方按其所持股權比例依法分享利潤和分擔風險及虧損。

第七條 協議的變更和解除

發生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書。

1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行；

2、一方當事人喪失實際履約能力；

3、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要；

4、因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意；

5、合同中約定的其它變更或解除協議的情況出現。

第八條 違約責任

1、如協議一方不履行或嚴重違反本協議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失。除協議另有規定外，守約方亦有權要求解除本協議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失。

2、如果乙方未能按本合同第二條的規定按時支付股權價款，每延遲一天，應按延遲部分價款的 ‰支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金后，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償的權利。

第九條 保密條款

1、未經對方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協議履行過程中知悉的商業秘密或相關信息，也不得將本協議內容及相關檔案材料泄漏給任何第三方。但法律、法規規定必須披露的除外。

2、保密條款為獨立條款，不論本協議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。

第十條 爭議解決條款

甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權按下列第 種方式解決：

1、將爭議提交武漢仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。

2、各自向所在地人民法院。

第十一條 生效條款及其他

1、本協議經甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。

2、本協議生效后，如一方需修改本協議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，并經雙方書面協商一致后簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。

3、本協議執行過程中的未盡事宜，甲乙雙方應本著實事求是的友好協商態度加以解決。雙方協商一致的，簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。

4、本協議之訂立、效力、解釋、終止及爭議之解決均適用中華人民共和國法律之相關規定。

5、甲、乙雙方應配合公司盡快辦理有關股東變更的審批手續，并辦理相應的工商變更登記手續。

6、本協議正本一式四份，甲乙雙方各執一份，公司存檔一份，工商登記機關一份，具有同等法律效力。

轉讓方：

受讓方：

第8篇：公司變更相關規定范文

最近幾年，隨著全球經濟復蘇，礦產類基礎資源行業迎來了巨大的市場機會和發展空間。在A股上市公司中，礦產資源相關板塊的公司整體業績一直處于前列，如煤炭行業，2005年上半年，13家上市公司實現凈利潤43．8億元，同比增長70．88％，平均每股收益為0．52元，同比增長38．11％；凈資產收益率為11．88％，同比增長為25．75％，其中有七家公司了三季度業績增長50％以上的預增公告。

作為生產鏈上游的礦產采掘類企業，有必要利用利好環境謀求進一步發展和占據更多的市場份額，例如不斷擴大礦產儲備，增大產能和提高相關技術水平。為此．上市公司需要加強再融資和投資。融資有多種方式，如利用留存收益進行內部再融資，或者通過發行債券、從銀行借款等方式進行債務融資，除此之外最主要是募股型再融資方式，以籌措長期資金，比如增發新股、配股和發行可轉債。投資方面，由于礦產資源類企業是資源密集型企業，礦產資源及相關礦業權是該類企業的核心競爭力。

本文主要基于礦產采掘行業的獨特性視角，分析該類上市公司募股型再融資和后續投資應注意的法律法規和相關審批事項。從資產重組、再融資和投資運營三方面，就該類公司與其他行業的不同之處細述。由于目前市場通行的行業分類中沒有專門設置礦產采掘行業，本文主要從證券軟件上煤炭采掘業、有色金屬、黑色金屬行業上市公司中選出樣本專門組成礦產采掘業，選取標準是樣本公司主營業務中有礦產采掘業務。另外，石油、天然氣行業沒有包括在內。

重大資產重組方面的法律法規

礦產采掘業上市公司進行重大資產重組，所牽涉到一系列的審核審批程序及需要履行的信息披露義務，與其他公司沒有不同之處，主要按《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(證監公司字[2001]105號)及《關于對擬發行上市企業改制情況進行調查的通知》(證監發[1999]4號)的有關要求處理，在此不贅。

再融資方面的法律法規

依據新《證券法》規定，上市公司再融資可采取公募融資和私募融資兩種方式，私募方式可以向國內國外機構投資者如私募股權投資基金(private equityfunds，比較代表型的如凱雷、華平)進行融資，該方面限定比較小，蘊藏的空間非常大，此處暫不討論；公募方式主要通過增發新股、配股和發行可轉債三種形式實現。公募再融資除需要滿足《證券法》、《公司法》等一般規定外，增發、配股還需要滿足《股票發行與交易管理暫行條例》(國務院令第112號)、《上市公司新股發行管理辦法》(證監會令第l號)，《關于做好上市公司新股發行工作的通知》(證監發[2001]43號)，《關于上市公司增發新股有關條件的通知》(證監發[2002]55號)等對再融資條件、再融資申請步驟的規定。發行可轉債則需要遵從《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》(證監會令第2號)、《關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》(證監發[2001)115號)等相關規定。

另外，完成重大重組后再融資的其他條件可參看《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(證監公司字[2001]105號)和《關于上市公司增發新股有關條件的通知》(證監發[2002]55號)相關規定。

按《關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》(證監發[2001)115號)，相對于一般上市公司發行可轉債需要滿足最近三個會計年度加權平均凈資產利潤率達到10％，作為能源子類的礦產采掘類，其上市公司發行可轉債該指標只要達到7％即可。不過要求按照能源、原材料、基礎設施類公司的標準計算凈資產利潤率的公司，必須同時符合下列條件：

1、公司實際從事的主營業務屬于能源、原材料、基礎設施類業務；

2、 來自能源、原材料、基礎設施類業務的業務收入占公司主營業務收入的50％以上；

3、 用于能源、原材料、基礎設施類業務的資產占公司資產總額的50％以上。

公司使用合并會計報表的，第2、3項所指的指標以發行前一年經審計的合并會計報表的數據為準。

另外礦產采掘類屬于再融資前需國家環保總局重點核查的“重點污染行業”，還需要依從環保總局和證監會共同的《關于對申請上市的企業和申請再融資的上市企業進行環境保護核查的通知》的相關規定，向登記所在地省級環保行政主管部門提出核查申請，取得核查通過才可再融資。

投資運營方面的法律法規

礦產采掘類企業募資后的投資運作(包括投資開采礦產、進行相關企業產業和資產的并購)需要涉及到礦業權的取得和轉讓。由于礦產行業是資源密集型行業，取得礦業權也就是取得了相關的開采資源，而礦業權也即成為該類企業的核心競爭力所在。礦業權主要包括探礦權和采礦權。勘查、開采礦產資源，必須依法取得經批準的探礦權、采礦權，獲得采礦許可證并辦理登記；黃金、煤炭生產還要取得黃金、煤炭生產許可證。現階段我國已經確立了礦業權的有償取得制度，礦業權有償取得后也就成為企業重要的無形資產項目。

一、探礦權

探礦權主要通過以下方式取得：a，通過參加招標拍賣競價獲得；b，直接向國家申請獲得；c，通過市場轉讓行為獲得。

按照國土資源部《探礦權采礦權招標拍賣掛牌管理辦法》規定，國家出資勘查并已探明可供進一步勘查的礦產地、探礦權滅失的礦產地以及國家和省兩級礦產資源勘查專項規劃劃定的勘查區塊的探礦權，需要通過參加招標拍賣競價的方式取得。同時有下列情形之一的，主管部門要以招標的方式授予探礦權，故這些項目探礦權也要通過招標競價的方式取得：

1．國家出資的勘查項目；

2．礦產資源儲量規模為大型的能源、金屬礦產地；

3．共伴生組分多、綜合利用技術水平要求高的礦產地；

4．對國民經濟具有重要價值的礦區；

5．根據法律法規、國家政策規定可以新設探礦權、采礦權的環境敏感地區和未達到國家規定的環境質量標準的地區。

其他情形新設探礦權的取得多采取向國家直接申請的方式取得，采取申請獲得時，根據項目的不同要向不同的部門申請，下述五個項目需要向國土資源部申請：1．跨省、自治區、直轄市的礦產資源勘查項目；2．領海及中國管轄的其他海域的礦產資源勘查項目；3．外商投資勘查的礦產資源勘查項目；4．石油、天然氣及放射性礦產資源勘查項目；5．投資額在500萬元以上的礦產資源勘查項目。

省級行政區劃以內(不包括海域)的、投資額在500萬元以下的非涉外礦產資源勘查項目，以及國務院地質礦產主管部門授權省級登記管理機關發證的項目，需要向省級勘查登記管理機關提交申請。

申請探礦權需要提交以下資料：1．勘查單位(或被聘用的勘查單位)的資格證書(復印件)；2．聘用勘查單位勘查的還要提供與被聘用的勘查單位簽訂的工作合同；3．按登記機關統一格式填寫的申請登記書；4．申請登記區塊范圍圖；5．國家勘查工作計劃(立項審批文件)、勘查項目合同或勘查委托書中的一種；6．如提交勘查項目合同或勘查委托書，還需要提供在中國內地開戶銀行出據的資金證明；7．由國有企事業單位委托勘查的，可由其上級主管部門出據資金證明；8．具有勘查單位資格的單位所做的勘查工作任務設計書及工程布置圖；9．勘查區的交通位置圖；10．申請國家出資勘查并已探明礦產地的探礦權，或轉讓國家出資勘查的探礦權，應提交由國家資源部對探礦權評估結果確認的文件以及對探礦權價款處置方式的批準文件。

探礦權也可采取受讓的方式取得，詳見下文。

取得探礦權后須在六個月內開始施工，需要及時向登記管理機關報告開工情況，并及時向項目所在地的縣級地礦管理部門報告。自首次設立探礦權開始，每一勘查年結束后，還要及時向登記管理機關提交年度報告，交納下一年度的探礦權使用費。探礦權可以申請變更、延續、保留。

二、采礦權

根據我國的法律規定，采礦權是指在依法取得的采礦‘許可證規定的范圍內，開采礦產資源和獲得所開采的礦產品的權利。企業必須依法取得采礦許可證，擁有采礦權才能獲得開采礦產資源的權利，其采礦權才能得到法律的保護。根據我國現行的法律法規，采礦權的取得有兩種方式：新設和受讓。投資新礦時多采用新設方式，而如果并購礦產類相關企業時則需涉及到附著于該企業的采礦權的轉讓。新設有兩種途徑，一是通過參加招標拍賣競價后審批設立；二是通過提出直接申請方式經審批設立采礦權。符合規定資質條件的競得人或申請人，經批準并力、理規定手續，繳納采礦權使用費等價款方能領取采礦許可證，成為采礦權人。根據所開采的礦產資源及礦區的不同，所提交申請的登記管理機關級別也不相同。如對國家規劃礦區和對國民經濟具有重要價值的礦區內、領海及中國管轄的其他海域的礦產資源的開采，登記管理機關為國務院地質礦產主管部門，而對上述礦區以外的礦產，其儲量規模在中型以上的礦產資源的開采，其登記管理機關為各省、自治區、直轄市人民政府地質礦產主管部門。登記管理機關根據申請人所提交的相關材料予以審查，在收到申請后40日內，對符合要求者予以采礦權登記，頒發采礦許可證。

(一)采用參加招標拍賣競價后審批設立采礦權

按照國土資源部《探礦權采礦權招標拍賣掛牌管理辦法(試行)》的規定，有下列五種情形之一的新采礦權設置，采礦權主管部門應當通過招標拍賣掛牌的方式授予采礦權：

1．國家出資勘查并已探明可供開采的礦產地；

2．采礦權滅失的礦產地；

3．探礦權滅失的可供開采的礦產地；

4．主管部門規定無需勘查即可直接開采的礦產地，

5．國土資源部、省級主管部門規定的其他情形。

(二)通過提出直接申請方式經審批設立采礦權

上述應當由主管部門招標拍賣掛牌授予采礦權之外情形的采礦權可以通過直接向國家申請的方式經審批獲得采礦權。另外根據《探礦權采礦權招標拍賣掛牌管理辦法(試行)》的規定，有下列情形之一的，采礦權主管部門不得以招標拍賣掛牌的方式授予采礦權，宜采取直接申請或其他方式獲得：

1．探礦權人依法申請其勘查區塊范圍內的采礦權；

2．符合礦產資源規劃或者礦區總體規劃的礦山企業的接續礦區、已設采礦權的礦區范圍上下部需要統一開采的區域

3．為國家重點基礎設施建設項目提供建筑用礦產；

4．探礦權采礦權權屬有爭議；

5．法律法規另有規定以及主管部門規定因特殊情形不適于以招標拍賣掛牌方式授予的。

(三)采礦權轉讓中的受讓人獲得采礦權

因企業合并、分立，與他人合資、合作經營，或者因企業資產出售以及有其他變更企業資產產權的情形而需要變更采礦權主體的，經依法批準，采礦權可以轉讓，受讓人辦理變更登記手續，領取采礦許可證，成為采礦權人。

取得采礦權進行采礦營業需要按期繳納礦產資源補償費和資源稅。

三、探礦權、采礦權轉讓

根據《探礦權采礦權轉讓管理辦法》(國務院令1998年第242號)規定，“探礦權人在完成規定的最低勘查投入后，經依法批準，可以將探礦權轉讓他人。此外已經取得采礦權的礦山企業，因企業合并、分立，與他人合資、合作經營，或者因企業資產出售以及有其他變更企業資產產權情形的，需要變更采礦權主體的，經依法批準，可以將采礦權轉讓他人采礦。”上述兩項規定說明了探礦權、采礦權通過受讓獲得的情形，也表明了在并購其他礦山企業時需要涉及到探礦權和采礦權轉讓事宜，尤其是在購入礦山企業需要變更采礦權主體時需要獲得有關部門的批準。國務院地質礦產主管部門和省、自治區、直轄市人民政府地質礦產主管部門是探礦權、采礦權轉讓的審批管理機關。

在受讓探礦權、采礦權時需要保證轉讓方(在并購礦山企業時，即為被并購礦山企業，下同)的相關礦業權屬無爭議，而且轉讓方已按照國家有關規定繳納探礦權、采礦權使用費，探礦權、采礦權價款，礦產資源補償費和資源稅；之外，探礦權轉讓方轉讓探礦權還需要滿足其自頒發勘查許可證之日起滿兩年，或者在勘查作業區內發現可供進一步勘查或者開采的礦產資源，并完成規定的最低勘查投入；采礦權轉讓方――礦山企業投入采礦生產需滿一年。國有礦山企業轉讓采礦權時，還應當提交有關主管部門同意轉讓采礦權的批準文件。 主管部門準予轉讓的，轉讓人和受讓人應當自收到批準轉讓通知之日起60日內，到原發證機關辦理變更登記手續；受讓人按照國家規定繳納有關費用后，領取勘查許可證或者采礦許可證，成為探礦權人或者采礦權人。四。煤炭生產許可證

煤礦投入生產前，煤礦企業應當依照《煤炭生產許可證管理辦法》(國務院令1994年第168號)，向煤炭管理部門申請領取煤炭生產許可證，由煤炭管理部門對其實際生產條件和安全條件進行審查，并發給煤炭生產許可證。未取得煤炭生產許可證的，不得從事煤炭生產。

取得煤炭生產許可證，應當具備下列條件：

(一)有依法取得的采礦許可證；

(二)礦井生產系統符合國家規定的煤礦安全規程；

(三)礦長經依法培訓合格，取得礦長資格證書；

(四)特種作業人員經依法培訓合格，取得操作資格證書；

(五)井上、井下、礦內、礦外調度通訊暢通；

(六)有實測的井上、井下工程對照圖、采掘工程平面圖、通風系統圖；

(七)有竣工驗收合格的保障煤礦生產安全的設施和環境保護設施；

(八)法律、行政法規規定的其他條件。

國務院煤炭管理部門負責下列煤礦企業的煤炭生產許可證的頒發管理工作：

(一) 國務院和依法應當由國務院煤炭管理部門審查批準開辦的煤礦企業；

(二)跨省、自治區、直轄市行政區域的煤礦企業。

省、自治區、直轄市人民政府煤炭管理部門負責前款規定以外的其他煤礦企業的煤炭生產許可證的頒發管理工作。

省、自治區、直轄市人民政府煤炭管理部門可以授權設區的市、自治州人民政府煤炭管理部門負責煤炭生產許可證的頒發管理工作。

第9篇：公司變更相關規定范文

[關鍵詞]壞賬準備；會計估計變更；應收賬款

1.相關概述

會計估計是指企業管理者對于未來預期結果難以確定的經濟事項或者交易業務，按照往期可以利用的信息來作為判斷分析的基礎，并在此基礎上進行一系列預測的判斷活動。而會計估計變更則主要是針對企業資產以及負債情況發生了變動，或者企業預期的未來經濟義務以及未來經濟利益發生了變動，進而需要對企業資產以及負債的賬面價值或者資產的定期消耗金額進行重新調整、重新評估的過程。比如，企業財務管理者將單位的固定資產折舊方法由原先的年限平均法變更為年數總和法等。

2.公司應收賬款會計估計介紹

近年來，融資租賃、按揭銷售等銷售結算方式越來越多。沈機集團昆明機床股份有限公司處于目前機械行業的大環境，為了積極爭取合同，還得急客戶之所急，想客戶之所想，采用多樣銷售模式，鑒于目前的經營環境及市場狀況，與前幾年相比，公司當前應收賬款的結構及預期經濟效益的流入發生了較大變化。目前公司合并報表2012-2014年的壞賬準備提取比率平均值為35.21%，母公司平均為35.26%。為增強公司自身的抗風險能力，有效的抵御和防范因市場變化給公司生產經營帶來的各類風險，建議對壞賬準備會計估計進行變更，能夠更準確、真實地反映公司財務狀況、經營成果。結合公司管理的實際情況以及行業特點，遵循謹慎經營、有效化解和防范企業資產損失風險的基本原則，對壞賬準備會計估計進行變更。

在資產負債表日，公司對于單項應收賬款金額比較大的款項，會單獨進行減值測試，依據測試結果當有客觀證據表明該項應收賬款發生了減值時，會結合其未來現金流量的現值小于該項應收賬款的賬面價值的差額，將其確認為減值損失，并在會計處理中進行壞賬準備的計提。當短期內的企業應收賬款預計未來現金流量跟該項應收賬款的現值相差較小時，在確定該項應收賬款的相關減值損失時，則不會對該應收賬款預期未來現金流量進行折現。同時，對于企業單項金額不重大的應收賬款或者經過單獨測試之后并沒有發生減值損失的應收賬款，應當按照賬齡進行劃分，劃成若干個組合，結合應收賬款組合余額相關比例來計算和確定該項應收賬款的減值損失，并計提相應的壞賬準備。

3.公司應收賬款自身及同行業分析

根據以前年度應收款項實際損失率為基礎，對公司的應收賬款歷史數據分析。對于單項金額重大（期末金額為700萬元以上）的應收款項，單獨進行減值測試，計提壞賬準備，2013年（不含2013）之前未進行單項金額單獨計提的政策。本次僅對“按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收款項一應收第三方款項”的會計估計進行變更，即對單項金額不重大的應收款項，與經單獨測試后未減值的應收款項一起按賬齡特征劃分為若干組合，根據以前年度與之相同或相類似的、具有類似信用風險特征的應收賬款組合的實際損失率為基礎。

分析公司2004-2014年應收賬款的歷史數據，得出截至2014年年末回款情況統計的歷史平均損失率為12.51%。假設將5年以上視同為壞賬損失（即不能再收回），按5年以上剩余未收回金額統計的歷史平均損失率為15.17%。扣除債務重組、應收賬款轉讓損失等非正常回款，截至2014年年末回款情況統計的歷史平均損失率13.71%。扣除債務重組、應收賬款轉讓損失、抵款等非現金回款，截至2014年年末回款情況統計的歷史平均損失率17.25%。

為更合理制定壞賬準備會計估計，共對7家同行業單位的應收賬款壞賬準備計提比例的情況進行了統計分析，得出這7家單位合并報表2012-2014年壞賬準備提取比率平均為14.08%，母公司平均為13.84%。顯而易見，公司目前所采取的估計遠遠高于同行業平均數。

4.公司應收賬款會幾估計變更會計處理

對于企業會計估計變更的處理應當依據未來適用法來進行，也就是在企業進行會計估計變更的當期以及之后的相關會計期間內，財務管理者應當使用新的會計估計。但是對于以前會計期間的會計估計不進行調整，同時也不需要對之前會計期間的會計報告結果進行修改。

假如企業會計估計的變更僅僅對變更的當期產生影響，則相應的估計變更影響處理則只需要圍繞變更當期進行確認即可。對于那些會計估計的變更既會對變更當期產生影響，又會對未來期間產生影響的，則相關的會計估計變更所產生的影響需要在變更當期以及之后的各個期間都要進行確認。比如企業的固定資產預計凈殘值或者使用壽命估計發生變化時，一般情況下都會對估計變更當期以及之后該資產使用年限內的后期會計期間的相關折舊費用產生不同程度的影響。所以，從這個角度上講，對于此類會計估計的變更需要圍繞會計估計變更的當期以及之后各個會計期間進行確認。同時，會計估計變更的相關影響數也應當一并計入到會計估計變更的當期與前期相同的項目中。除了上面所述的兩種情況之外，企業財務管理者對于那些很難明確界定項目變更是會計估計變更還是會計政策變更的，應當將這些變更視作會計估計變更來進行后續的會計處理工作。

為考慮將來的發展，建議公司采用更為謹慎的壞賬準備政策，應收款項壞賬準備提取比率為19%～21%，略高于同行業平均水平。本次會計估計變更根據《企業會計準則第28號：會計政策、會計估計變更和差錯更正》第八條中對會計估計變更條件的規定，即“企業據以進行估計的基礎發生了變化，或者由于取得新信息，累計更多經驗以及后來的發展變化”，對上述會計估計的變更采用未來適用法，無須對已披露的財務報告進行追溯調整，也不會對公司以往各年度財務狀況和經營成果產生影響。

5.確保會計估計變更合理性建議

企業管理者原先進行會計估計的信息基礎發生變化以及由于自身管理信息、管理經驗的積累等都可能出現對企業會計估計進行修正的情況。企業進行會計估計變更的信息數據基礎應當真實、完整、可靠。同時，企業應當結合自身管理實際和行業特點，圍繞企業會計準則的相關規定，合理確定會計估計。在此之后報經董事會、股東大會或者類似機構批準之后，按照相關法律法規的要求進行備案。

除此之外，為了確保企業不同時期內的會計報表之間具有一定的可比性，假如之前的會計估計變更所產生的影響數已經計人到了企業日常生產經營管理活動所產生的損益之中，那么在會計估計變更之后的會計期間內也應當將其計入到企業的日常經營管理活動損益中。假如之前會計期間的會計估計變更所產生的影響數計入到了企業的特殊項目中，則需要在會計估計變更之后的會計期間內將產生的影響數計入到該特殊項目之中。