簡述商業銀行的表外業務精選(九篇)

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第1篇：簡述商業銀行的表外業務范文

關鍵詞：利率市場化；商業銀行；利率敏感性

中圖分類號：F830.33 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）11-0-02

一、利率市場化的含義

所謂利率市場化，是指“由資金市場供求雙方共同決定利率水平，讓利率充分發揮市場調節作用，從而促使經濟發展更協調、更加有效率”。它本質上就是指政府或貨幣當局逐步放松或放棄對利率的直接管制或限制，充分發揮利率在儲蓄、投資轉化中的功能，通過市場發揮利率的調節作用，用間接金融管理手段取代原來以行政手段確定利率的方式，由金融機構根據各種市場因素，通過一定的定價機制自行確定利率水平。

二、主要國家利率市場化及其對商業銀行的影響簡述

隨著發達國家金融自由化的發展以及國際經濟組織的推動，20世紀70年代美國、日本等國家先后進行了利率市場化改革，拉美國家在70年代也都經歷了不同程度的利率市場化改革。因此，研究上述國家利率市場化的經驗有重要的啟示。

1.美國的利率市場化

美國的利率市場化是在Q條例①實施下的利率管制導致高利率的背景下，大量的資金流向自由利率的金融商品市場，是典型的發達自由的金融市場逐漸向政府管制“倒逼”的案例。1970年美聯儲首先放開短期大額定期存款的利率管制，直至1986年取消所有存款形式對最小余額的要求，對于貸款利率也基本不加以限制，美國的利率市場化全面實現。同時，存款機構吸收存款的能力持續提高，金融脫媒現象得到了明顯緩解，銀行的競爭力持續提高；隨著而來的是金融機構之間的競爭日益激烈，中小銀行倒閉潮開始涌現，從1981年至1991年的10年里，上千家小銀行倒閉。

2.日本的利率市場化

日本的改革始于1977年，前后經歷了17年的時間，第一階段是70年代實行擴張的財政政策，擴大國債發行規模，以國債交易為突破口實行國債交易和發行利率的市場化；第二階段是1978年銀行拆借利率實現彈性化和銀行間票據交易利率自由化，引入大額可轉讓定期存單，實現了銀行間市場、中長期債券市場和短期資金市場上大額交易品種的市場化。第三階段是將市場利率從大額交易逐步過渡到小額交易，通過減小交易單位和擴大交易范圍，并最終實現存貸款利率的市場化。在此期間金融機構之間的競爭日益激烈，部分中小金融機構的經營出現困難，同時貨幣供應量上升，出現了較為嚴重的資產泡沫，并引起長達數十年的國內經濟衰退。

3.拉美國家的利率市場化

20世紀70年代的拉美國家，紛紛效仿西方工業國家的做法，試圖通過利率市場化來提高金融體系的效率并最終促進經濟的增長。阿根廷從1975年正式啟動利率市場化，到1977年實現全面的利率市場化，而智利、烏拉圭以及其他拉美國家的改革進程同樣也很短，但由于這些國家的金融監管較為薄弱，未能加強對金融機構的監管，致使銀行業的道德危害行為泛濫，名義利率和通貨膨脹率攀升，高利率和經濟的不穩定最終導致銀行業的信貸資產質量出現了下降，嚴重擾亂正常的金融秩序。

三、國內利率市場化進程評述

1996年，國內正式啟動利率市場化改革，在改革過程中汲取了多個國家利率市場化的經驗和教訓，明確了我國利率市場化改革的總體思路。本文根據時間的先后順序以及特點將我國的利率市場化進程歸納為起步階段、探索階段、穩步推進階段和持續深化階段：

1.起步階段

我國的利率市場化改革以銀行間同業拆借市場利率這一金融市場利率的基礎作為突破口，1996年6月，中國人民銀行放開銀行間同業拆借利率，取消同業拆借利率的上限，1997年6月，中國人民銀行放開銀行間債券回購利率和現券交易價格，1998年8月-1999年10月，國家開發銀行、國家進出口銀行和國債先后在銀行間債券市場首次向金融機構進行了市場化發債。從中貨幣市場和債券市場先行、存貸款利率跟進的路徑清晰可見。

2.探索階段

1998-1999年間，中國人民銀行連續三次擴大了金融機構貸款利率浮動區間，將金融機構對小企業貸款利率最高上浮至30%，農村信用社貸款利率最高上浮至50%；1999年10月，中資保險公司的長期大額協議存款采取與金融機構協商的方式確定利率。從探索階段看，體現了改革思路中先貸款，先長期、大額的要求。同時，我們也可以看出改革中從局部到整體的思路，如貸款的改革先從小企業開始。

3.穩步推進階段

積極推進境內外幣利率市場化，2000年9月至2004年11月，境內外幣存、貸款利率逐步放開，利率市場化改革在外幣上得到了穩步的推進。再次擴大貸款利率浮動區間，2004年1月至2008年5月，人民幣貸款利率下限擴大到基準利率的0.9倍，人民幣貸款利率取消上限管理，個人住房貸款的利率浮動下限又進一步擴大到0.7倍。存款利率市場化得到穩步推進，2003年11月郵政儲蓄協議存款放開，2004年10月金融機構人民幣存款利率下限放開，至此，“放開下限，管住上限”的既定目標實現。

4.持續深化階段

2012年6月，中國人民銀行在下調金融機構人民幣存貸款基準利率各0.25個百分點的同時，將金融機構存款利率浮動區間的上限調整為基準利率的1.1倍，標志著我國利率市場化首次進行了“存款利率上浮”的有益嘗試；2012年6月8日和2012年7月6日，中國人民銀行兩次下調貸款利率下限，金融機構貸款利率的下限進一步調整為基準利率的0.7倍，2013年7月20日又取消貸款利率0.7倍下限，由金融機構自主確定貸款利率水平。2013年10月26日，貸款利率市場化再次向前邁進一步，央行不再指導貸款基礎利率，貸款基礎利率商業銀行集中報價和機制正式運行。

四、我國商業銀行利率敏感性分析

在利率市場化持續深化的背景下，銀行也不得不變被動為主動，為爭取市場、獲取利潤而積極地加速參與到市場競爭中來，存款利率迅速分化，而這種競爭將推動銀行體系效率的提高，這正是市場化的目的所在。本次選擇7家在國內上市的商業銀行作為分析對象，以利息凈收入占營業收入的比重為研究指標，對我國商業銀行營業收入對利率的敏感性進行分析研究（詳見表1）：

一是商業銀行的手續費及傭金凈收入保持快速增長的勢頭，占比逐年提高。我國商業銀行手續費及傭金凈收入占比參差不齊，由于中間業務收入中主要以結算業務為主，最低的如浦發銀行，2008年的手續費及傭金收入僅占營業收入的5.19%。近幾年，隨著消費者金融需求的日益增加，商業銀行的中間業務品種不斷擴展，理財產品銷售、基金、信用卡等業務快速發展，金融市場、資產托管、投資銀行等業務持續拓展，帶動手續費及傭金凈收入的年均增速為27.95%，高出利息凈收入的年均增速近13個百分點，手續費及傭金收入占比呈持續上升態勢。

二是國內商業銀行的利率敏感性較強，利息凈收入占營業收入的比重較高。由于我國商業銀行目前仍以傳統的存貸款業務為主，因此在這5個年度內，這7家銀行的利息凈收入平均占到了營業收入的80.06%。其中，最高的是浦發銀行，2008年其利息凈收入占營業收入的比重為91.24%，為7家銀行之首；最低的是民生銀行，由2008年的86.76%下降到2012年的74.83%。這7家銀行的數據在一定程度上代表我國銀行業利息凈收入占比的基本情況。在我國商業銀行的營業收入或者說利潤來源中，利息凈收入所占的比重普遍較高，而且在未來一段時間內仍將保持較高的比例，銀行嚴重依賴利息收入的局面短期內無法根本改變，銀行總體收益的利率敏感性較強，利率風險仍是商業銀行未來面對的主要風險。

三是商業銀行的業務結構決定了其受利率市場化影響的程度。商業銀行的存貸款業務在總資產、總負債的比例，即業務多元化程度決定了其受利率市場化影響的程度。分析上述7家上市銀行的2012年年報，可以看出負債業務對存款的依賴性較高，存款占比在58%-88%之間，最高為建設銀行87.10%，最低為興業銀行58.87%；貸款占比在37%-57%之間，最高的為中信銀行56.18%，最低為興業銀行37.81%。從中看出有的銀行負債業務對存款的依賴性較低，資產多元化的情況較好，而業務越單一集中于存貸款業務的銀行，在利率市場化進程中所受的利率風險沖擊將越明顯。

四是資產負債的多元化、表外化和結構化將是必然趨勢。隨著利率市場化的推進，使得商業銀行的存貸利差逐漸縮小，以存貸款業務為主要支柱的銀行傳統資產負債表將趨于脆弱，將迫使銀行業尋求新的盈利增長點，未來非價格競爭將成為主要的競爭形式，資產負債的多元化、表外化和結構化將是必然趨勢，用以彌補利差收入的下降，維持盈利增長。商業銀行要維持其盈利能力，一要著力發展新興業務，包括財富管理、投資銀行、資產管理等業務，以謀求新的業務增長點；二要延伸傳統的支付結算功能，重點發展與銀行基礎核心功能相關的業務，包括貿易金融、現金管理，以及利用新技術手段和新支付平臺的新型支付結算等業務，擴大中間業務收入，從而擺脫存貸款業務為主的業務格局，降低利率波動給商業銀行造成的盈利損傷。

第2篇：簡述商業銀行的表外業務范文

關鍵詞：粵美的；伊利，MBO；公司治理

中圖分類號：F271文獻標志碼：A文章編號：1673-291X(2009)08-0037－04

一、引言

隨著我國產權結構調整的穩步進行，MBO也逐漸為我國理論界和實務界所認可和重視，雖然中國的管理層收購剛剛處于起步階段，但其間已有幾起幾落。就我國具體國情而言，在MBO的實際操作中確實存在一些問題。尤其是標的公司的價值一般遠遠超過收購主體的支付能力，需要一系列的融資方案來解決，但由于我國金融工具的缺乏和相關政策法規的限制，收購資金很難通過合法渠道取得。融資難已成為制約我國MBO運作的瓶頸。在MBO的實際操作過程中，由于收購標的的價值一般遠遠超出收購方自身的支付能力，管理層往往只能夠支付得起收購價格中很小的一部分，多數金額就要通過融資來彌補，因此，融資能否成功成為管理層收購的關鍵。由于我國金融工具的缺乏和相關政策法規的限制，收購資金很難通過合法渠道取得，一直以來，融資難成為我國MBO順利進行的主要制約因素。

到目前為止，已有很多學者及研究人員對于我國上市公司MBO的融資問題做了研究和探討，涉及范圍相當廣泛，包括法律因素、融資方式、政策體制、融資渠道、融資創新等諸多領域。

其中，毛藝平（2004）選取已經公開披露信息的6家實施了MBO的上市公司進行實證研究。對收購資金的構成和缺口資金的融通渠道展開分析，提出我國上市公司MBO的可能主要有以股權為資信進行融資等五種融資渠道。班奕（2005）通過對MBO融資方式與法律配套的研究，認為我國目前存在金融管制太多等問題，應當采用改革貸款限制、放松股權質押等手段加以解決；王松濤（2004）對融資的還款風險、融資活動的暗箱操作等問題進行了分析，提出應該盡快采取措施對管理層收購的融資問題進行規范的觀點；楊照東、段艷紅（2004）從融資結構角度對MBO做了探討，認為多元化的外部融資是公司內部所有權結構和控制權結構改造的關鍵所在；就融資創新方面，肖通（2005）從內部融資與外部融資兩個角度做了研究，并提出需要進行融資工具創新等建議；邵燕波（2004）比較了國內外的管理層收購的融資機制，提出應當大力培育機構投資者等觀點。

鑒于目前我國股權分置改革的順利進行，一些影響上市公司管理層收購的制度性因素和法律因素的逐漸完善，使得MBO重新成為學術界關注的熱點。本文在綜合以上研究的基礎上，對MBO融資中存在的問題作了探討。本文第二部分和第三部分分別對粵美的和伊利股份MBO的具體情況作了回顧與比較；第四部分討論了我國上市公司MBO過程中主要存在的問題并提出了相關政策建議。

二、案例回顧

（一）粵美的MBO過程簡述

1998年4月15日，由北鎮政府投資并授權管理鎮屬資產的順德市北鎮投資發展有限公司成立。1998年8月28日，投資發展公司受讓了粵美的9 288.487萬法人股，占發行在外股本總額的28.07%,由此成為美的的第一大股東。 1998年10月28日，順德市北鎮投資發展有限公司更名為順德市美的控股有限公司。

1999年6月4日，以何享健之子何劍峰為法人代表的開聯實業發展有限公司成立，協議受讓北鎮經濟發展公司所持有的發起人法人股3 432萬股，占粵美的公司總股本的7.98%，開聯成為美的的第二大股東。

2000年4月7日，由美的集團管理層和工會共同出資組建了順德市美托投資有限公司。它是由粵美的公司管理層何享健等22名經理和工會共同出資成立，注冊資金1 036.87萬元，法定代表人為何享健。其中，美的公司管理層人員持有美托股份約占美托總股本的78%，工會持有剩下22%股份。

2000年5月10日，美托投資有限公司與粵美的原第一大股東順德市美的控股有限公司簽定了《股權轉讓協議》，美托投資有限公司以每股2.95元的價格，協議受讓了美的控股有限公司持有的3 518.4萬股，占總股本的7.25%，成為粵美的第三大股東，由此拉開了粵美的管理層收購的序幕。此次法人股的收購成本在1億人民幣以內，管理層持股款的10%以現金方式繳納首期，其余90%通過分期付款方式解決。融資渠道是美托以美的股權質押從農村信用社取得貸款，美托投資成為粵美的第三大股東。

2000年12月20日，美托投資有限公司與美的控股有限公司再次簽定《股權轉讓協議》，美托投資公司以每股3元的價格受讓美的控股公司7 243.0331萬股。股權轉讓完成后，美托投資正式成為粵美的的第一大股東，所持股份上升到22.19%，由代表當地地方政府的順德市美的控股有限公司的股份逐步轉移到由粵美的管理層自然人控股的美托投資公司手中。

2001年1月19日美托投資再度受讓增持，美的控股有限公司將其所持的部分公司法人股轉讓給投資公司。此次轉讓的股份占美的公司總股本的14.94%。受讓后，美托投資和順德開聯分別成為粵美的的第一、第二大股東，這兩個公司均屬粵美的管理層控股的公司。美的控股持有美的公司200萬股法人股成為公司第三大法人股東。

2001年6月21日和6月27日，順德市美的控股有限公司將所持有的剩余股權分別轉讓給順德市北投資管理有限公司和順德市信宏實業有限公司，順德市北鎮人民政府完全放棄了在粵美的的股權，完全從粵美的的控股地位上退了出來。

經過MBO之后，何享健有兩條途徑持股粵美的，一是何享健作為美托投資的第一大股東，持有美托投資公司25%的股份，因而間接持有粵美的股份；二是何享健作為美的高管直接持有粵美的的股份。其他粵美的高級管理層也是通過這兩條相同的途徑持股粵美的。

（二）伊利股份MBO過程簡述

1.事件過程

2003年3月18日，伊利股份公告，金信信托將受讓原大股東所持國有股，成為新大股東。2003年4月8日公告獲得財政部批復。2003年7月，金信信托出資2.8億元，以10元/股從呼和浩特市財政局手中受讓了占伊利股份14.33%的國有股，正式成為伊利第一大股東。在入主伊利股份之后，履行其開始的承諾，未派任何董事、監事和其他管理層人員。

2002年10月，伊利董事長鄭俊懷在董事會上提出購買國債的想法，11月開始，伊利分五次打入子公司牧泉元興公司資金，用于在金通證券進行國債投資，共計2.8億元，與金信信托受讓伊利股份14.33%的國有股所用的資金總額相同。

2004年6月，伊利獨董事件暴發，中國證監會介入調查。當時伊利的三名獨立董事俞伯偉、王斌和郭曉川發出《獨立董事聲明》，要求對伊利股份巨額國債投資和華世商貿公司等問題聘請獨立審計機構進行全面審計。然而，在8月3日，俞伯偉卻在伊利股份的臨時股東大會上被罷免，同日王斌也提出辭職。

2004年12月27日，金信信托所持有伊利股份5 605，7486萬股社會法人股和呼和浩特華世商貿有限公司所持有的844，8482萬股社會法人股被人民檢察院因案件查辦需要依法予以凍結，期限從2004年12月24日起至2005年12月23日止。

2004年12月30日，經人民檢察院批準，公安廳以涉嫌挪用公款罪，對伊利股份董事長鄭俊懷、副董事長楊桂琴、董事郭順喜、財務負責人兼董事會秘書張顯著及證券代表李永平等五人執行逮捕。

2.MBO的實際運作方式

鄭俊懷等人以國債投資委托理財名義，將伊利股份資金分多次通過伊利股份子公司牧泉元興公司，以國債投資委托理財名義，將現金打入閩發證券和金通證券。而金通證券是金信信托的控股子公司，隨后，由證券營業部將牧泉元興放在其賬上的資金買國債，然后拋掉，進行國債回購。由于牧泉元興公司持有的是“B字頭”賬號，屬二級托管，證券營業部將所有的國債做回購，都可不在賬上顯示，這筆錢對于證券公司也是表外資金，最后這些資金就可不被察覺地轉移到金信信托，以償還金信信托用于收購伊利股權的現金。

三、粵美的與伊利MBO的成敗比較

（一）基本情況比較

（二）MBO主要項目比較

1.實際開始時間

粵美的1998年4月15日由北鎮政府投資并授權管理鎮屬資產的順德市北鎮投資發展有限公司成立。1998年8月28日，投資發展公司受讓了粵美的9 288.487萬法人股，占發行在外股本總額的28.07%，由此成為美的的第一大股東。1998年10月28日，順德市北鎮投資發展有限公司更名為順德市美的控股有限公司。從后邊操作的情況來看，順德市美的控股有限公司的成立為后來轉讓相應股權打下了基礎。因此，這是一種政府的隱性合作方式，可以把它看作粵美的MBO的開始。

而伊利股份在2002年10月，伊利董事長鄭俊懷在董事會上提出購買國債的想法，11月開始，伊利分五次打入子公司牧泉元興公司資金，用于在金通證券進行國債投資，共計2.8億元，與金信信托受讓伊利股份14.33%的國有股所用的資金總額相同?！皣鴤录睙o疑是伊利MBO的開始。

這兩個案例相比，粵美的MBO開始于1998年，要比伊利著手進行MBO的2002年要早的多。

2.融資方式

鄭俊懷等人以國債投資委托理財名義，將伊利股份資金分多次通過伊利股份子公司牧泉元興公司，以國債投資委托理財名義，將現金打入閩發證券和金通證券。最終通過國債回購變相融資進行MBO。而粵美的MBO過程中，美托投資公司兩次收購所用的資金,全都是通過股票質押而獲得的銀行貸款,而公司管理層個人通過美托投資間接持有公司股份,應先支付10%的現金,其余部分以后分期用紅利付清。

3.合法性

伊利股份MBO是通過假借委托理財進行國債投資，變相挪用公款，其違法性顯而易見；而粵美的是以股權質押的方式進行銀行貸款，方式與我國《貸款通則》中的相關規定有所沖突，但比較隱蔽。

4.政府合作程度

從粵美的MBO的整個過程可以看出，1998年4月15日，北鎮政府投資并授權成立的管理鎮屬資產的順德市北鎮投資發展有限公司，緊接著在1998年8月28日，投資發展公司受讓了粵美的9 288.487萬法人股，由此成為美的的第一大股東。整個過程不難看出，順德市北鎮投資發展有限公司的成立與后邊MBO的操作有很大的相關性，為后來轉讓相應股權打下了基礎。因此，這是一種政府的隱性合作方式，可以把它看作粵美的MBO的開始?？梢哉f政府直接參與了其MBO的過程。

而伊利股份MBO過程中，政府基本以旁觀者的身份對待整個事件，并沒有直接參與。

5.信息披露問題

粵美的兩次轉讓價格分別為2.95元和3元，但這樣定價的原因卻未見披露；伊利股份作國債回購，盡量使相關信息不在賬上顯示，盡量使這些資金在不被察覺的情況下得以使用。

（三）比較得出的結論

1.融資方式都有一定的問題；

2.減少信息披露或不進行信息披露是它們的共性；

3.不能忽視政府在整個MBO過程中的重要性；

4.融資問題成為制約MBO成敗的關鍵。

四、結論及建議

（一）我國上市公司MBO融資中存在一定的問題

1.資本市場不夠發達

西方發達國家健全的資本市場為杠桿收購提供了有效的融資渠道和金融工具，為股票、債券等產權和債權的流動提供了極大的便利，并大大降低了企業收購的成本。在美國，上市公司MBO過程中，股本金占5%～20%，次級垃圾債權10%～40%，銀行貸款占40%～80%，其余資金買方可以利用將目標公司資產作抵押向金融機構融資，或向養老基金、保險基金、風險投資基金等貸得款項。而我國在權益融資中不能發行優先股,權益融資和債務融資之間也缺乏相應的轉換工具,債務融資中缺乏信用貸款、賣方融資、公司債券、次級票據等融資工具。盡管近年來我國資本市場有了一定的發展，但總體來看，市場尚不成熟，基本上屬于弱式有效市場，金融工具簡單、融資渠道的狹窄使得MBO融資存在很大的障礙,從而引發了一些違法違規融資行為。

2.相關金融行業發展滯后，缺乏戰略投資者

我國的金融制度經歷了二十多年的改革后，形成了目前國有商業銀行為主、資本市場為輔的融資制度。目前我國投資銀行業務主要有證券公司、財務咨詢公司等，與國外真正意義上的投資銀行相比,規模小、從業經驗欠缺、專業人才缺乏、行為不規范，難以發揮投資銀行應有的功能。而管理層融資收購涉及范圍很廣，不但要與政府溝通，對目標企業資產價值的估量，雙方協商談判，收購方的融資，還要考慮到管理層融資收購后目標企業發展戰略的規范、資產重組整合等諸多環節。就任何一個企業管理層而言，不可能全部擁有該方面的資源和專業知識，這需要借助專業中介機構的力量。我國目前中介機構缺乏必要的實戰經驗和足夠的專業人才，投資機構的業務素質和融資能力有待提高，而且業務素質仍受到許多制度上的影響，難以在融資、談判和收購過程中及收購后的整合重組中發揮作用，難以對管理層提供可行的建議。戰略投資者是指投資的目的不是長期持有企業的股份，而是一定時間后退出，以獲取投資收益的投資者。它們可以是公司、金融機構、風險投資機構及各種基金。戰略投資者可以解決MBO收購資金的問題，但是它們只有在看好企業的美好前景時，才愿意貸款給管理層或購買企業的股份，萬一企業經營失敗，不僅經理層受損失，戰略投資者也可能血本無歸。因此，要吸引他們投資，首先要解決他們的后顧之憂，即如何退出的問題。而目前我國二板市場尚未完全放開，非上市公司產權交易市場不完善，這些實際情況使戰略投資者不敢將資金投放于MBO中，從而進一步限制了MBO的融資方式。

3.法律上的不完善對MBO融資收購造成巨大的障礙

與MBO相關的法規、政策缺乏協調性,是誘發一些違法違規融資行為的重要原因之一。雖然我國《上市公司收購管理辦法》等法規的出臺,為管理層收購的實施提供了一定的法律支持,但由于我國資本市場不健全,致使各種經濟法律法規在制定過程中缺乏市場準度,出現了許多不協調的方面。目前，對于管理層融資收購，普遍存在運作透明度低,違規操作現象。幾乎沒有哪家企業的管理層融資收購運作能夠做到完全符合法律、法規條款要求。我國金融法規的限制使得MBO的合法融資渠道太少，巨額資金得不到滿足。按照《貸款通則》的規定,從金融機構取得的貸款不得用于股本權益投資，對企業之間的借貸行為也做出了嚴格限制。我國《公司法》60條明確規定公司董事、經理不得以公司資產為本公司股東或者其他個人債務提供擔保。所以，目標公司為管理層中的個人直接收購的貸款擔保在法律上并不可行。為了順利實施管理層收購有的公司管理層通過發起成立職工持股會或投資公司,作為“殼”變相地規避《公司法》。而《股票發行與交易管理暫行條例》規定“任何個人不得持有一個上市公司5%以上發行在外的普通股”所有參與收購的各方只能注冊一個“殼”公司作為收購主體?！豆痉ā穮s規定有限責任公司對外累計投資額不得超過本公司凈資產的50%，這又成為殼公司在收購中難以逾越的障礙。目前，這一問題引起政府的高度重視，相關法律正在不斷完善和修訂中①。

4.資金來源信息透明度差、披露不規范

目前，我國上市公司MBO案例中，為解決巨額收購資金問題多采取一些隱蔽遷回的融資手段。許多公司在公告中很少披露管理層收購資金的來源，這種做法違反了《證券法》規定的重大信息披露原則。從已經發生的管理層收購的信息披露情況來看，有的沒有披露交易價格，有的在收購原因方面的闡述過于簡單、籠統，沒有針對各自的具體情況說明此次收購活動的原因，有的雖然披露了收購價格，但對收購價格的確定依據未能做進一步說明。另外，在收購資金的來源披露上，一般都是由受讓方自籌或自行解決。由于大多數管理層收購的企業高層對收購所需資金來源閉口不談，使得本來正常的管理層收購，受到社會各界的質疑和爭議。

（二）相關建議

1.政府在企業MBO過程中要扮演積極的角色

美的MBO之所以能順利完成，其中一個重要的原因就是整個過程都得到了當地政府的大力支持和積極配合。整個收購過程的順利完成，主要依賴于企業與當地政府的良好關系，有較明顯的行政色彩。除了收購價格低廉外，管理層的收購價款可通過收購后的股份分紅分期償還，也是地方政府對經營者的有力支持?；浢赖漠a權方面的問題是中國許多“紅頂企業”的縮影，如果地方政府開明，那么MBO就可能順利實施；如果不開明，那么當時設立企業過程中所使用的任何政府便利，例如，運用國有或集體企業招牌給企業經營帶來的便利以及地方政府出面為企業爭取銀行貸款的便利等等都可以作為政府將原本產權模糊不清的企業直接定性為己有企業的借口。

2.完善相關的法律法規，使MBO融資有法可依

完善相關的法律法規是解決我國國企管理層融資收購的主要問題，從我國有關企業并購的法律條文來看，目前尚無一部涉及管理層收購制度基本框架的全國性法律。我國對企業的并購有一些法律規定,如《股票發行與交易管理暫行條例》、《公司法》等，但總體上過于簡略，可操作性不強，缺乏有關MBO方面的系統規定。在MBO的實施過程中還有許多細節與現行法律相抵觸，這在很大程度上影響了管理層收購的規范運作及其作用的充分發揮。因此，必須盡快就管理層收購問題制定和出臺專門法律法規，使MBO有法可依，健康發展。同時，要加快立法進程，對《公司法》、《證券法》進行進一步修訂和完善。加強對MBO融資的規范和監管，使其逐步走上合法、公平、規范、透明的軌道。加強信息披露的透明度，明確收購價格的確定依據，收購主體的財務狀況，收購資金來源和還款方式等問題。完善監督機制，對資金的來源、使用及還款過程進行有效的監督，以降低風險。

3.建立和完善上市公司MBO融資的退出機制

我國上市公司MBO融資的退出途徑相對比較單一，缺乏多層次、相互交叉轉換的融資工具和退出途徑。而這個問題是戰略投資者和風險投資者是否愿意參與MBO的重要決定因素。參照西方發達國家MBO融資退出機制可以從以下兩個方面建立和完善我國的MBO融資機制：第一，管理層完成收購以后，可以進行大規模的重組以大幅度提高公司業績，減少高負債帶來的還款壓力；第二，建立債務融資與權益資本相互轉換的混合融資工具，例如，可轉換債券、認股權證等，在保證債務安全性的同時，增加債權人的靈活選擇機制。

4.要盡快解決MBO中股權的定價問題

中國證監會的《上市公司收購管理辦法》除了規定：“當收購人為被收購公司的高層管理人員或員工時，應當由被收購公司的獨立董事聘請獨立財務顧問，就被收購公司的財務狀況進行分析，對收購要約的條件是否公平合理等事宜提出報告”之外，對收購價格的確定并無明確規定。這就有可能導致相關的上市公司利用協議收購的方式進行收購，而使得收購價格低于每股凈資產。轉讓價格過低導致一個問題――如何公平地確定MBO中股權的轉讓價格，這成為防止和避免集體與國有資產流失的關鍵因素。

5.信托MBO還需要不斷完善

在實施MBO過程中，以《信托法》和《信托投資公司管理辦法》等信托法律制度為依據，可以通過以下三種方式為管理層收購提供必要的融資渠道：第一，信托機構作為融資方為MBO提供收購資金；第二，信托機構作為受托人，管理層委托信托機構收購上市公司；第三，信托機構既接受基金等戰略投資者的投資委托或集合社會資金向實施MBO的管理層提供收購資金，又代表管理層持有上市公司的股份。利用信托和證券公司等金融機構為載體的MBO，主要有三方面的好處：一是操作比較隱蔽，在信息披露不太規范的情況下，管理層的身份可以不用披露；二是融資方便，證券公司和信托公司本身都可以提供收購資金，這樣管理層融資非常方便；三是信托投資公司作為金融機構的財務投資者特性，使管理層可以規避對公司失去控制的風險。

6.進一步建立完善的信用體系

信托投資公司的核心競爭力在于信用，而“伊利事件”的出現就是由于大家公認的信托公司的參與導致，這必須使我們認識到我國的信用體系還需進一步完善的問題。雖然目前我國信用體系的建立已經得到了全社會充分的認識，但真正的建立和完善還需要較長的一段時間。信用體系的建立從開始就需要一個科學合理的基礎,應該具有前瞻性，這需要一個自上而下的自律和協調。

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