合資公司管理制度精選(九篇)

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第1篇：合資公司管理制度范文

關(guān)鍵詞：合資鐵路內(nèi)部管理

隨著中長(zhǎng)期鐵路網(wǎng)規(guī)劃的實(shí)施，合資鐵路已成為國(guó)家鐵路網(wǎng)的重要組成部分，它拓寬了投融資渠道，促進(jìn)了鐵路建設(shè)和運(yùn)營(yíng)體制的變革，帶動(dòng)了區(qū)域經(jīng)濟(jì)社會(huì)的發(fā)展。合資鐵路內(nèi)部管理是公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的基礎(chǔ)，其實(shí)施效果將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)以及投資人的信心和積極性產(chǎn)生直接影響。隨著鐵路體制改革深化，對(duì)當(dāng)前合資鐵路公司內(nèi)部管理制度以及實(shí)施效果進(jìn)行深入剖析，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，不斷加強(qiáng)和規(guī)范公司行為，將有利于進(jìn)一步推動(dòng)合資鐵路健康發(fā)展。

一、合資鐵路公司發(fā)展概況

1.設(shè)運(yùn)營(yíng)里程不斷增長(zhǎng)

截止2011年底，全國(guó)共組建合資鐵路公司175家，項(xiàng)目規(guī)?？偫锍踢_(dá)到5.2萬(wàn)公里，總投資達(dá)4.1萬(wàn)億元。其中運(yùn)營(yíng)里程超過(guò)2.2萬(wàn)公里，資產(chǎn)總額約1.1萬(wàn)億元。從1995年開始有了合資鐵路的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)以來(lái)，合資鐵路占全國(guó)鐵路比重逐年增加，尤其是2003年以來(lái)，增長(zhǎng)尤為迅速。“十五”期間，合資鐵路營(yíng)業(yè)里程的年均增長(zhǎng)率只有8.25％，而“十一五”期間達(dá)到了23.19%。新增營(yíng)業(yè)里程從2007年開始連續(xù)5年超過(guò)國(guó)家鐵路，超過(guò)的倍數(shù)在2.6到6.3之間，合資鐵路已成為全國(guó)鐵路網(wǎng)重要組成部分。

2.吸引投資規(guī)模不斷增加

175家合資鐵路公司的資本金總計(jì)約2億元，其中，鐵道部投入1.35萬(wàn)億元，地方政府投資5000多億元，社會(huì)資金投入約800億元；鐵路總公司控股108家，僅由總公司和地方政府兩方出資組建的為116家。地方政府和企業(yè)對(duì)鐵路的基本建設(shè)投資主要是投向合資鐵路，2010年，地方政府和企業(yè)對(duì)國(guó)家鐵路和合資鐵路的新建鐵路投資為1520.7億元，是2005年的15倍之多。

3.運(yùn)營(yíng)效益有待提高

目前已經(jīng)投入運(yùn)營(yíng)的合資鐵路共有72家公司，營(yíng)業(yè)里程超過(guò)2.2萬(wàn)公里，資產(chǎn)總額約1.1萬(wàn)億元。主要采取了委托運(yùn)輸管理、自管自營(yíng)、部分委托管理、委托經(jīng)營(yíng)管理和專業(yè)化管理等經(jīng)營(yíng)模式。其中，2003年以來(lái)開工新建的合資鐵路全部實(shí)行委托運(yùn)輸管理，2003年以前開通運(yùn)營(yíng)的既有合資鐵路公司中，一部分也由自管自營(yíng)改為委托運(yùn)輸管理。據(jù)統(tǒng)計(jì)，72家運(yùn)營(yíng)合資鐵路公司中有46家實(shí)行委托運(yùn)輸管理，14家采用自管自營(yíng)，7家實(shí)行委托運(yùn)營(yíng)管理，7家實(shí)行專業(yè)化管理，1家采取部分委托模式。

2011年，72家運(yùn)營(yíng)合資鐵路公司共完成旅客運(yùn)輸量4.58億人、貨物運(yùn)輸量11.34億噸，分別比2010年增長(zhǎng)52.89%、30.17%和16%。有31家公司盈利，利潤(rùn)總計(jì)為97億元。

二、合資鐵路公司內(nèi)部管理存在的主要問(wèn)題

公司內(nèi)部管理包含產(chǎn)權(quán)管理、組織形式和經(jīng)營(yíng)管理規(guī)章制度，即體制、機(jī)制和制度三個(gè)維度。其中，產(chǎn)權(quán)制度是核心，公司組織形式和經(jīng)營(yíng)管理制度以產(chǎn)權(quán)制度為基礎(chǔ)。

目前合資鐵路公司雖大都成立了“三會(huì)”，即股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，但在日常公司運(yùn)作中未能發(fā)揮應(yīng)有的作用，尚存在諸多問(wèn)題，主要表現(xiàn)在：

1.對(duì)“三會(huì)”制度的認(rèn)識(shí)存在差異

一些在建合資鐵路公司，由于管理者認(rèn)識(shí)上的差異，雖然成立了項(xiàng)目法人，但是沒(méi)有嚴(yán)格按照法人治理模式運(yùn)作。公司的三會(huì)制度的履行不規(guī)范，對(duì)項(xiàng)目設(shè)計(jì)、施工招標(biāo)等重大事項(xiàng)的溝通協(xié)調(diào)不及時(shí)，大股東越權(quán)決策和擅自決策的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生。在實(shí)際運(yùn)作中，建設(shè)管理和今后的經(jīng)營(yíng)管理往往相互脫節(jié)，導(dǎo)致項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、配套、運(yùn)營(yíng)籌備等不能有效銜接。

2.“三會(huì)”制度實(shí)際運(yùn)作效果有限

合資公司的控股方在處理公司重大事項(xiàng)決策時(shí)，即使存在較大爭(zhēng)議，公司決策者如董事長(zhǎng)會(huì)顧及路方的利益而采取一些非常措施，相關(guān)的議題往往還是會(huì)被通過(guò)。有些合資鐵路公司的經(jīng)營(yíng)者僅對(duì)大股東負(fù)責(zé)，疏于與其他股東的溝通，其他投資者難以真正了解和掌控公司的經(jīng)營(yíng)狀況，無(wú)法對(duì)預(yù)期效益做出準(zhǔn)確判斷，抵觸情緒較強(qiáng)烈，對(duì)社會(huì)資金投資鐵路建設(shè)的積極性產(chǎn)生了消極影響。

公司的決策過(guò)程遵循的是出資人管理制度所規(guī)定的請(qǐng)示報(bào)告制度、集體決策制度等，必須經(jīng)過(guò)層層審批后才能開展建設(shè)或經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，一定程度地降低了內(nèi)部管理效率，而且打擊到管理層的積極性。

3.公司運(yùn)作和協(xié)調(diào)機(jī)制建立不及時(shí)

在實(shí)施委托運(yùn)輸管理體制環(huán)境下，合資鐵路公司內(nèi)部管理制度需針對(duì)新形勢(shì)，轉(zhuǎn)變管理思路和方法，建立相關(guān)制度和協(xié)調(diào)機(jī)制，與投資各方的溝通協(xié)調(diào)，實(shí)現(xiàn)公司的良性發(fā)展。但從實(shí)際調(diào)研的情況看，情況未必如此。有的公司直接變成了算賬公司，由于不擔(dān)當(dāng)列車運(yùn)輸，不參與開行方案及運(yùn)行圖的編制，公司難以計(jì)算設(shè)備的使用壽命及折舊，維修成本和更改費(fèi)用也無(wú)從確定，公司對(duì)資產(chǎn)的管理逐漸變得被動(dòng)。但也有一些公司，能夠積極應(yīng)對(duì)環(huán)境變化，采取措施，確保了公司各項(xiàng)生產(chǎn)的良性發(fā)展。如京滬高速鐵路公司，在2012年清明節(jié)小長(zhǎng)假期間，公司通過(guò)對(duì)運(yùn)輸市場(chǎng)的積極調(diào)研，向鐵道部提出開行錯(cuò)峰列車方案的建議，在小長(zhǎng)假前一天增加列車對(duì)數(shù)以滿足旅客的出行需求，結(jié)果當(dāng)天完成旅客發(fā)送量23.8萬(wàn)人，日均收入7928.7萬(wàn)元。

三、當(dāng)前合資鐵路公司內(nèi)部管理制度分析

1.管理體制

按照《公司法》的要求，合資鐵路公司治理采用“三權(quán)分立”制度，即決策權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)分屬于股東會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)。目前，全路政府間合資的鐵路公司共116家，這些公司的治理目標(biāo)和重點(diǎn)往往集中在項(xiàng)目的投資和建設(shè)上，而對(duì)運(yùn)營(yíng)和投資回報(bào)考慮較少。在人員結(jié)構(gòu)上，目前公司的董事會(huì)成員和經(jīng)理層領(lǐng)導(dǎo)班子大都以行政委派方式任命，公司的董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事大都是兼職，他們的人事關(guān)系仍保留在原單位不變，大都不從合資公司領(lǐng)取報(bào)酬。在考核監(jiān)督體系尚不完善的情況下，公司對(duì)董事、監(jiān)事的激勵(lì)作用并不明顯。

2.運(yùn)行機(jī)制

公司的運(yùn)行機(jī)制以組織結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)，組織結(jié)構(gòu)分為直線型、職能型、支線參謀型、直線職能型、事業(yè)部制、矩陣制、網(wǎng)絡(luò)型等形式。

目前，在建合資鐵路公司一般采用直線型組織結(jié)構(gòu)（如圖1），直接在總經(jīng)理下設(shè)五個(gè)部門，即工程管理部、計(jì)財(cái)部、綜合部、技術(shù)裝備部和安全質(zhì)量部。這種模式的優(yōu)點(diǎn)是管理結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單、指令關(guān)系清晰、決策迅速、責(zé)任明確等。但權(quán)力過(guò)于集中的缺點(diǎn)也較突出。

圖1 在建合資鐵路公司組織結(jié)構(gòu)圖

自管自營(yíng)合資鐵路公司組織結(jié)構(gòu)有直線職能型（如集通鐵路）、事業(yè)部制（如金溫鐵路）以及職能型和事業(yè)部制相結(jié)合型（如朔黃鐵路）。直線職能型模式有利于各職能部門在一定權(quán)限內(nèi)擁有部分權(quán)力，較快決策并采取措施，但是也可能出現(xiàn)不協(xié)調(diào)的多頭領(lǐng)導(dǎo)現(xiàn)象。在事業(yè)部制下，公司對(duì)運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)和管理實(shí)行一體化管理，各事業(yè)部有較大的權(quán)力，自主經(jīng)營(yíng)，獨(dú)立核算，總部只保留重大方針政策制定、重大人事權(quán)等，但容易出現(xiàn)職能重復(fù)，管理費(fèi)上升等問(wèn)題。

3.規(guī)則章程

合資鐵路公司的管理行為必須遵照鐵路行業(yè)的法律法規(guī)要求。目前已制定并頒發(fā)涉及合資鐵路管理的主要文件100余項(xiàng)，經(jīng)過(guò)梳理和對(duì)執(zhí)行情況的調(diào)研發(fā)現(xiàn)，目前的文件雖多，但存在管理越位和缺位現(xiàn)象，有些內(nèi)容過(guò)于微觀，有些重大事項(xiàng)卻缺乏指導(dǎo)文件。為了促使合資鐵路健康發(fā)展，還應(yīng)進(jìn)一步建立或完善如下制度，即合資鐵路委托運(yùn)輸管理的清算辦法和付費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)、合資鐵路多元經(jīng)營(yíng)管理辦法、符合合資鐵路特點(diǎn)的路網(wǎng)清算政策、合資鐵路分類管理辦法、鐵道部出資人代表的考核獎(jiǎng)勵(lì)制度和監(jiān)督檢查制度等。

四、政策建議

1.實(shí)施分類分層管理

目前合資鐵路公司已遍布全國(guó)31個(gè)省市自治區(qū)，在技術(shù)等級(jí)、投資規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)、功能定位、路網(wǎng)地位等方面存在較大差異，除了控股和非控股之分外，還有重點(diǎn)（核心）公司和非重點(diǎn)（核心）公司之分。建議鐵路總公司從出資人的角度加強(qiáng)對(duì)合資鐵路的分類分層管理，對(duì)跨局重大項(xiàng)目、路網(wǎng)關(guān)鍵項(xiàng)目的公司，由總公司直接管理；對(duì)區(qū)域內(nèi)、路局管內(nèi)規(guī)模較小的鐵路項(xiàng)目可由鐵路局或地方管理。

2.加快推進(jìn)合資鐵路股權(quán)多元化

依法合規(guī)地對(duì)公司進(jìn)行管理，推進(jìn)合資鐵路股權(quán)多元化有利于提高“三會(huì)”制度的質(zhì)量，是深化鐵路投資體制改革、鼓勵(lì)和引導(dǎo)民間資本進(jìn)入鐵路領(lǐng)域的客觀要求。

一是通過(guò)股權(quán)置換對(duì)現(xiàn)有合資鐵路進(jìn)行整合。對(duì)于煤運(yùn)通道項(xiàng)目、預(yù)期收益較好的高鐵項(xiàng)目，可以進(jìn)一步增加社會(huì)投資者的進(jìn)入；二是對(duì)于城際鐵路，包括具有城際功能的路網(wǎng)客專，建議以地方政府投資為主；三是鼓勵(lì)和支持地方政府、民間及社會(huì)各類資本為主投資建設(shè)經(jīng)營(yíng)性和資源開發(fā)性的區(qū)域性鐵路建設(shè)。

3.提高合資鐵路公司經(jīng)營(yíng)效益

綜合利用各種財(cái)務(wù)手段，優(yōu)化合資鐵路公司財(cái)務(wù)狀況。一是股東各方同比例增資，提高項(xiàng)目資本金比例，減輕債務(wù)負(fù)擔(dān)，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用；二是優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，以總公司統(tǒng)借資金替代商業(yè)銀行貸款，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用；三是進(jìn)一步清晰資產(chǎn)邊界，可以將實(shí)物和資金同時(shí)劃分；也可以在目前實(shí)物和資金分割的情況下，通過(guò)清算辦法，給予合資公司相應(yīng)的收益。

4.完善公司董事、監(jiān)事的激勵(lì)約束制度

完善《合資鐵路公司人事管理暫行辦法》，改革公司主要領(lǐng)導(dǎo)的任職制度，加強(qiáng)對(duì)公司兼職董事和監(jiān)事的監(jiān)督管理，提高公司高層人員的管理質(zhì)量。修改完善《鐵道部出資人代表管理制度》，建立對(duì)派出人員履職情況的考評(píng)、激勵(lì)、獎(jiǎng)懲制度。

5．完善合資鐵路委托運(yùn)輸管理體制，加強(qiáng)對(duì)公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的規(guī)范指導(dǎo)

第2篇：合資公司管理制度范文

中外合資公司簽訂合同范本一

第一章　總則

第一條　根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的有關(guān)法規(guī)，中國(guó)______公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)與______國(guó)(或地區(qū))______公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)于____年__月__日簽定合資經(jīng)營(yíng)合同，組成了______合資經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱合資公司)，制定本公司章程。

第二條　合資公司名稱為_____有限責(zé)任公司。

外文名稱為：_________。

合資公司的法定地址為：

____省____市____區(qū)____路____號(hào)。

第三條　合營(yíng)各方的名稱、法定地址、法定代表分別為：

甲方：中國(guó)______公司

____省____市____路____號(hào)。

法定代表的姓名____職務(wù)____國(guó)籍____。

乙方：______國(guó)(或地區(qū))________公司。

__________國(guó)(或地區(qū))_____。

法定代表的姓名____職務(wù)____國(guó)籍____。

第四條　合資公司為有限責(zé)任公司。

第五條　合資公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章　宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第六條　合資公司宗旨為：使用×××先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售××產(chǎn)品，達(dá)到××水平，獲取合營(yíng)各方滿意的經(jīng)濟(jì)效益。(注：每個(gè)合資公司都可以根據(jù)自己特點(diǎn)寫)

第七條　合資公司經(jīng)營(yíng)范圍為：設(shè)計(jì)、制造和銷售××產(chǎn)品以及提供技術(shù)服務(wù)。

第八條　合資公司生產(chǎn)規(guī)模為：

____年____。(表示量的單位)

____年____。

____年____。

第九條　合資公司向國(guó)內(nèi)、國(guó)外市場(chǎng)銷售其產(chǎn)品，國(guó)內(nèi)、國(guó)外銷售比例和數(shù)量。

____年：向國(guó)外和港澳地區(qū)銷售百分之___，在國(guó)內(nèi)銷售百分之___。

____年：〃___，

〃___。

銷售渠道、方法、責(zé)任。(可根據(jù)各自情況而定)

第三章　投資總額和注冊(cè)資本

第十條　合資公司的投資總額為人民幣_(tái)_____元。(或另一種貨幣)

合資公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____元。(或另一種貨幣)

第十一條　合營(yíng)各方出資如下：

甲方：認(rèn)繳出資額為______元，占公司注冊(cè)資本百分之___。

其中：現(xiàn)金_____元

機(jī)械設(shè)備______元

廠房_______元

土地使用權(quán)______元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)______元

其他______元

乙方：認(rèn)繳出資額為______元，占公司注冊(cè)資本百分之___。

其中：現(xiàn)金_____元

機(jī)械設(shè)備______元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)______元

其他______元

第十二條　合營(yíng)各方應(yīng)按合營(yíng)合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十三條　合營(yíng)各方繳足出資額后，經(jīng)合資公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合資公司名稱，成立日期，合營(yíng)者名稱及出資額，出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。

第十四條　合營(yíng)期內(nèi)，合資公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。

第十五條　合資公司注冊(cè)資本增加須經(jīng)合營(yíng)各方一致同意，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十六條　任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)合營(yíng)他方同意，一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第十七條　合資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓、董事會(huì)一致通過(guò)后，報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu)，以下同)批準(zhǔn)，并向國(guó)家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第四章　董事會(huì)

第十八條　合資公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十九條　董事會(huì)決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

(一)決定和批準(zhǔn)管理部門提出的重要報(bào)告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金、供銷等);

(二)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算與年度利潤(rùn)分配方案;

(三)通過(guò)公司的重要規(guī)章制度;

(四)訂立勞動(dòng)合同;

(五)決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

(六)討論通過(guò)本公司章程的修改;

(七)討論決定合資公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并;

(八)決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)職員;

(九)負(fù)責(zé)合資公司終止和期滿時(shí)的清算工作;

(十)其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

第二十條　董事會(huì)由___名董事組成，其中甲方委派___名董事，乙方委派___名董事，董事任期為四年，可以連任。

第二十一條　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)___名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。

第二十二條　合營(yíng)各方在委派　和更換董事人選時(shí)，須書面通知董事會(huì)。

第二十三條　董事會(huì)例會(huì)每年召開一次，經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第二十四條　董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。

第二十五條　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。

第二十六條　董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開前__天發(fā)出召集會(huì)議的書面通知，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

第二十七條　董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托人出席。如屆時(shí)未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

第二十八條　出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。

第二十九條　董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，人出席時(shí)，由人簽字。記錄文字使用中文或中文___文同時(shí)使用。該記錄歸檔保存，并由董事會(huì)指定專人保管。在合資經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

第三十條　下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)。

(每個(gè)合資公司可根據(jù)各自情況而定)

第三十一條　下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)三分之二以上董事或過(guò)半數(shù)董事通過(guò)。

(每個(gè)合資公司可根據(jù)各自情況而定)

第五章　管理部門

第三十二條　合資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理部門，(可根據(jù)該公司的具體情況)下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財(cái)務(wù)、行政等部門。

第三十三條　合資公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理___人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。首屆總經(jīng)理由___方推薦，副總經(jīng)理由___方推薦。

第三十四條　總經(jīng)理直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十五條　合資公司日常工作的重要問(wèn)題的決定，須由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。

第三十六條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為____年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

第三十七條　經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事，可兼任合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

第三十八條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

第三十九條　合資公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。

第四十條　總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合資公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

審計(jì)師負(fù)責(zé)合資公司內(nèi)部審計(jì)工作，審查、稽核合資公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理并董事會(huì)提出報(bào)告。

第四十一條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職的，應(yīng)提前__天向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘，如觸犯刑律，要追究法律責(zé)任。

第六章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第四十二條　合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)應(yīng)遵照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。

第四十三條　合資公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

第四十四條　合資公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文書寫。如他方提出要求，可加注______文。

第四十五條　合資公司采用人民幣為記帳單位，人民幣同其他貨幣折算按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。

第四十六條　合資公司應(yīng)在中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十七條　合資公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十八條　合資公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

一、合資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

二、合資公司所有物資出售及購(gòu)入情況;

三、合資公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況;

四、合資公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十九條　合資公司管理部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。

第五十條　合資各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合資公司帳簿，查閱時(shí)，合資公司應(yīng)提供方便。

第五十一條　合資公司，應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十二條　合資公司的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營(yíng)合同的規(guī)定辦理。

第七章　利潤(rùn)分配

第五十三條　合資公司按法律規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、公司發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。以上基金在合資公司依法繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取，提取的比例由董事會(huì)確定。

第五十四條　合資公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)按合營(yíng)各方出資額在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定者除外。

第五十五條　合資公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。

第五十六條　合資公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。

( 勵(lì)志天下 )

第八章　職工

第五十七條　合資公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。

第五十八條　合資公司招雇職工，由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或者經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門同意，由合資公司自行招雇，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用。

第五十九條　合資公司有權(quán)對(duì)違犯合資公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。對(duì)開除、處分的職工，須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。

第六十條　職工的工資待遇，參照××特區(qū)的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合資公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

隨著生產(chǎn)的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合資公司應(yīng)適當(dāng)提高職工工資。

第六十一條　職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合資公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第九章　工會(huì)組織

第六十二條　合資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

第六十三條　合資公司工會(huì)是職工的代表，它的任務(wù)是維護(hù)職工的切身利益，與公司商談?dòng)嘘P(guān)事項(xiàng)，團(tuán)結(jié)教育職工，搞好生產(chǎn)，遵守紀(jì)律，執(zhí)行勞動(dòng)合同。

第六十四條　合資公司工會(huì)可指導(dǎo)、幫助職工同合資公司簽訂個(gè)人勞動(dòng)合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十五條　合資公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論職工工資、獎(jiǎng)懲、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等問(wèn)題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工意見和要求。

第六十六條　合資公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合資公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。

第六十七條　合資公司每月按合資公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合資公司工會(huì)經(jīng)費(fèi)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用。

第十章　期限、終止、清算

第六十八條　合資公司合營(yíng)期限為____年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第六十九條　合營(yíng)各方如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，并在合營(yíng)期滿六個(gè)月前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向國(guó)家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第七十條　合營(yíng)各方如一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)可提前終止合營(yíng)。

合資公司提前終止合營(yíng)，需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定，并報(bào)送對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。

第七十一條　發(fā)生下列情況之一時(shí)，合營(yíng)一方有權(quán)終止合營(yíng)。

(每個(gè)合資公司可根據(jù)自己的情況而定)

第七十二條　合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)時(shí)，應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定，組成清算委員會(huì)，對(duì)合資公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

第七十三條　清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄、制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。

第七十四條　清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴和應(yīng)訴。

第七十五條　清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合資公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十六條　清算時(shí)，清算委員會(huì)對(duì)合資公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)帳面折舊程度，參考當(dāng)時(shí)的價(jià)格重新估價(jià)。

第七十七條　清算委員會(huì)對(duì)合資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按合營(yíng)各方出資額在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。

第七十八條　清算結(jié)束后，合資公司應(yīng)向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出報(bào)告，并向國(guó)家工商行政管理局辦理注銷登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

第七十九條　合資公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊(cè)，由原中國(guó)合營(yíng)者保存。

第十一章　規(guī)章制度

第八十條　合資公司通過(guò)董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：

1.經(jīng)營(yíng)管理制度，包括管理部門的職權(quán)與工作規(guī)程;

2.職工守則;

3.勞動(dòng)工資制度;

4.職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度;

5.職工福利制度;

6.財(cái)務(wù)制度;

7.公司解散時(shí)的清算程序;

8.其它必要的規(guī)章制度。

第十二章　附則

第七十九條　本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第八十條　本章程用中文和__文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

第八十一條　本章程須經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)才能生效。修改時(shí)。

第八十二條　本章程于19__年__月__日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó)___省____市簽字。

甲方：______公司　乙方：______公司

代表______(簽字)代表______(簽字)

中外合資公司簽訂合同范本二

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程

(1)這是為擬設(shè)立的中外合資企業(yè)提供的章程參考格式。合資企業(yè)應(yīng)根據(jù)合資企業(yè)的合同及合資企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關(guān)條款。

(2)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程參考格式：

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程(參考格式)

第一章　總則

第一條　根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》，中國(guó)__公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)與__國(guó)__公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)于__年__月__日在中國(guó)____簽訂的建立合資經(jīng)營(yíng)____有限責(zé)任公司合同(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)，制訂本公司章程。

第二條　合營(yíng)公司名稱為____有限責(zé)任公司。

外文名稱為：

合營(yíng)公司的法定地址為：__省__市__路__號(hào)。

第三條　甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

甲方：中國(guó)__公司

__省__市__路__號(hào)。

乙方：__國(guó)__公司

__國(guó)__。

第四條　合營(yíng)公司為有限責(zé)任公司。

第五條　合營(yíng)公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章　宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第六條　合營(yíng)公司宗旨為：使用先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售__產(chǎn)品，達(dá)到__水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。(注：每個(gè)合營(yíng)企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫。)

第七條　合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為：設(shè)計(jì)、制造和銷售__產(chǎn)品以及對(duì)銷售后的__產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。

第八條　合營(yíng)公司生產(chǎn)規(guī)模為：

__年__(表示量的單位)

__年__

__年__

第九條　合營(yíng)公司向國(guó)內(nèi)、外市場(chǎng)銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：

__年：出口占百分之__;

中國(guó)內(nèi)銷售占百分之__。

__年：出口占百分之__;

中國(guó)內(nèi)銷售占百分之__。

(注：銷售渠道、方法、責(zé)任可根據(jù)各自情況而定。)

第三章　投資總額和注冊(cè)資本

第十條　合營(yíng)公司的投資總額為人民幣_(tái)_元。

合營(yíng)公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_元。

第十一條　甲、乙方出資如下：

甲方：認(rèn)繳出資額為人民幣_(tái)_元，占注冊(cè)資本百分之__。

其中：現(xiàn)金__元;

機(jī)械設(shè)備__元;

廠房__元;

土地使用權(quán)__元;

工業(yè)產(chǎn)權(quán)__元;

其它__元。

乙方：認(rèn)繳出資額為人民幣_(tái)_元，占注冊(cè)資本百分之__。

其中：現(xiàn)金__元;

機(jī)械設(shè)備__元;

工業(yè)產(chǎn)權(quán)__元;

其它__元。

第十二條　甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十三條　甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營(yíng)公司名稱、成立日期、合營(yíng)者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。

第十四條　合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。

第十五條　任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第十六條　合營(yíng)合同注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)一致通過(guò)后，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第四章　董事會(huì)

第十七條　合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十八條　董事會(huì)決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

--決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告;

(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金、借款等)

--批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案;

--通過(guò)公司的重要規(guī)章制度;

--決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

--修改公司規(guī)章;

--討論決定合營(yíng)公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并;

--負(fù)責(zé)合營(yíng)公司終止和期滿時(shí)的清算工作;

--其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

第十九條　董事會(huì)由__名董事組成，其中甲方委派__名，乙方委派__名。董事任期為四年，可以連任。

第二十條　董事會(huì)董事長(zhǎng)由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第二十一條　甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。

第二十二條　董事會(huì)例會(huì)每年召開__次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時(shí)會(huì)議。

第二十三條　董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。

第二十五條　董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前三十天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

第二十六條　董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托人出席董事會(huì)。

第二十七條　出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，通過(guò)的決議無(wú)效。

第二十八條　董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，人出席時(shí)，由人簽字。

第二十九條　下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過(guò)。

(注：每個(gè)合營(yíng)企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。)

第三十條　下列事項(xiàng)須董事會(huì)三分之二以上董事或過(guò)半數(shù)董事通過(guò)。

(注：每個(gè)合營(yíng)企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。)

第五章　經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十一條　合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。(注：根據(jù)具體情況寫。)

第三十二條　合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理__人，正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。

第三十三條　總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十四條　合營(yíng)公司日常工作中重要問(wèn)題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。

第三十五條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為__年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

第三十六條　董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

第三十七條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

第三十八條　合營(yíng)公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。

第三十九條　總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合營(yíng)公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

審計(jì)師負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。

第四十條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責(zé)任。

第六章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第四十一條　合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。

第四十二條　合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

第四十三條　合營(yíng)公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文寫。

第四十四條　合營(yíng)公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布匯價(jià)計(jì)算。

第四十五條　合營(yíng)公司在中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十六條　合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十七條　合營(yíng)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

一、合營(yíng)公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

二、合營(yíng)公司所有的物資出售及購(gòu)入情況;

三、合營(yíng)公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況;

四、合營(yíng)公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十八條　合營(yíng)公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。

第四十九條　合營(yíng)各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營(yíng)公司帳簿。查閱時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)提供方便。

第五十條　合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十一條　合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營(yíng)合同的規(guī)定辦理。

第七章　利潤(rùn)分配

第五十二條　合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。

第五十三條　合營(yíng)公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第五十四條　合營(yíng)公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)頒布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。

第五十五條　合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。

第八章　職工

第五十六條　合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。

第五十七條　合營(yíng)公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或者經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由合營(yíng)公司公開招收，但一律通過(guò)考試，擇優(yōu)錄用。

第五十八條　合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違犯合營(yíng)公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。

第五十九條　職工的工資待遇，參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營(yíng)公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

合營(yíng)公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

第六十條　職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營(yíng)公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第九章　工會(huì)組織

第六十一條　合營(yíng)公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

第六十二條　合營(yíng)公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益;協(xié)助合營(yíng)公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合營(yíng)公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第六十三條　合營(yíng)公司工會(huì)代表職工和合營(yíng)公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十四條　合營(yíng)公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營(yíng)公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見和要求。

第六十五條　合營(yíng)公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合營(yíng)公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。

第六十六條　合營(yíng)公司每月按合營(yíng)公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營(yíng)公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

第十章　期限、終止、清算

第六十七條　合營(yíng)期限為__年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第六十八條　甲、乙方如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營(yíng)期滿前六個(gè)月內(nèi)原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第六十九條　甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)。合營(yíng)公司提前終止合營(yíng)，需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第七十條　發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營(yíng)。

(注：每個(gè)合資企業(yè)可根據(jù)自己的情況而定。)

第七十一條　合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合營(yíng)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

第七十二條　清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。

第七十三條　清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。 ( 勵(lì)志天下 )

第七十四條　清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營(yíng)公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十五條　清算委員會(huì)對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)全部清償后所剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第七十六條　清算結(jié)束后，合營(yíng)公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

第七十七條　合營(yíng)公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊(cè)，由甲方保存。

第十一章　規(guī)章制度

第七十八條　合營(yíng)公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：

1.經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序;

2.職工守則;

3.勞動(dòng)工資制度;

4.職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度;

5.職工福利制度;

6.財(cái)務(wù)制度;

7.公司解散時(shí)的清算程序;

8.其它必要的規(guī)章制度。

第十二章　附則

第七十九條　本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第八十條　本章程用中文和__文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

第八十一條　本章程須中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)才能生效。

第八十二條　本章程于一九××年×月×日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó)__簽字。

第3篇：合資公司管理制度范文

關(guān)鍵詞：合資鐵路；人事管理；人力資源管理

在合資鐵路公司由綜合管理部負(fù)責(zé)人力資源管理工作，隨著國(guó)際化進(jìn)程的加快，在世界經(jīng)濟(jì)一體化的趨勢(shì)下，合資鐵路公司必須提高自身的人事管理水平，使公司人才擁有廣闊的發(fā)展空間。對(duì)人力資源進(jìn)行有效管理有利于保障公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)，推動(dòng)公司健康發(fā)展。

一、合資鐵路公司人事管理現(xiàn)狀

（一）人員組成

一般情況下，合資鐵路是指鐵路總公司門與地方政府、企業(yè)或其他投資者共同出資建設(shè)和經(jīng)營(yíng)的鐵路，鑒于其特殊性，合資鐵路在其籌備過(guò)程中，公司人員主要由鐵路部門、地方政府組成，形成公司的基本人員框架；在公司建設(shè)過(guò)程中，為了確保鐵路建設(shè)工程的質(zhì)量與工期，鐵路部門按照合資公司的人員配置，通過(guò)從鐵路局集團(tuán)公司和其他公司抽調(diào)有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)技術(shù)人員，補(bǔ)強(qiáng)建設(shè)管理隊(duì)伍。

（二）人事管理制度

合資鐵路公司沒(méi)有人事任免權(quán)力，員工的人事檔案所屬鐵路局集團(tuán)公司保管，人員調(diào)動(dòng)需要鐵路總公司或鐵路局集團(tuán)公司調(diào)令。由于鐵路部門、地方政府、其他投資者的人事、薪資管理制度存在著差異，合資鐵路公司的人事管理也因人而異，各不相同，借調(diào)的員工按照原所屬單位的人事及薪酬制度進(jìn)行管理，導(dǎo)致合資鐵路公司人事管理困難重重。

二、合資鐵路公司人事管理存在的問(wèn)題

（一）人事關(guān)系復(fù)雜

合資鐵路公司的員工構(gòu)成復(fù)雜，由鐵路系統(tǒng)的正式員工，設(shè)計(jì)、施工、監(jiān)理、咨詢單位的借調(diào)人員，地方政府委派人員組成。由于借調(diào)人員和地方政府委派人員的勞動(dòng)關(guān)系不在該合資鐵路公司，所以認(rèn)為自己是借調(diào)過(guò)來(lái)的，對(duì)該公司沒(méi)有歸屬感，一開始就抱著會(huì)回到原單位或另謀出路的想法，對(duì)工作秉持得過(guò)且過(guò)的心態(tài)。

（二）管理不規(guī)范

合資鐵路從建設(shè)到運(yùn)營(yíng)這個(gè)過(guò)程較快，公司在日常管理中還沒(méi)有建立起完善的獎(jiǎng)懲制度、人員選拔規(guī)程，人才培養(yǎng)機(jī)制，就有可能面臨優(yōu)化整合，所以管理理念存在短期行為。加之，由于公司人事關(guān)系復(fù)雜，合資鐵路公司的人事管理存在著好幾套管理機(jī)制，不利于公司統(tǒng)一管理，為公司的人事管理帶來(lái)的困難。

（三）制度不完善

合資鐵路公司的人力資源管理水平較低，相應(yīng)的管理制度不夠完善，實(shí)施的力度不夠。公司的發(fā)展前途受到新建項(xiàng)目的影響，如果在建鐵路項(xiàng)目竣工開通運(yùn)營(yíng)，再接不到新建鐵路項(xiàng)目，公司有可能就會(huì)被合并到其他公司。為此，公司的管理思路往往缺乏前瞻性，人事管理制度缺乏延續(xù)性，如引進(jìn)外部人才的同時(shí)忽略了本公司人才的培養(yǎng)，使得內(nèi)部員工沒(méi)有相應(yīng)的平臺(tái)展現(xiàn)自身的才能，晉升機(jī)制不完善。

三、如何做好合資鐵路公司人事管理工作

如何做好合資鐵路公司的人事管理工作是當(dāng)前相關(guān)人員關(guān)注的焦點(diǎn)。要做好該工作，第一，應(yīng)對(duì)合資鐵路公司的人事管理現(xiàn)狀進(jìn)行分析，對(duì)公司的組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行改革，使其能充分發(fā)揮出自身的職能作用，促進(jìn)公司的人事管理水平；第二，重視人才培養(yǎng)，不僅要加強(qiáng)專業(yè)技術(shù)知識(shí)學(xué)習(xí)，更要重視職業(yè)道德教育，提高整體素質(zhì)；第三，完善公司的獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)員工的工作積極性，使其為公司創(chuàng)造效益；第四，改革相關(guān)的福利待遇，如養(yǎng)老制度，醫(yī)療制度等，提高員工對(duì)公司的認(rèn)同感，優(yōu)化人力資源結(jié)構(gòu)，提高員工的工作效率和工作質(zhì)量。

四、對(duì)合資鐵路公司人事管理的創(chuàng)新建議

（一）積極招攬優(yōu)秀人才

優(yōu)秀的人才必須具備專業(yè)知識(shí)、豐富的經(jīng)驗(yàn)、優(yōu)秀的工作能力，在實(shí)際工作中，經(jīng)驗(yàn)、知識(shí)等都可以累積，能力是最重要的。隨著時(shí)代變化，理論知識(shí)需要不斷更新，工作經(jīng)驗(yàn)需要通過(guò)不斷的實(shí)踐進(jìn)行累積，面對(duì)我國(guó)鐵路運(yùn)輸行業(yè)的快速發(fā)展，公司不應(yīng)再墨守成規(guī)，應(yīng)積極適應(yīng)時(shí)展，為公司招攬更多的人才。

（二）更新人事管理的內(nèi)容與知識(shí)

鐵路建設(shè)管理方面的專業(yè)知識(shí)非常豐富，新材料、新技術(shù)、新工藝在不斷更新發(fā)展。因此，作為合資鐵路公司人事管理工作者，不僅應(yīng)對(duì)各種專業(yè)技術(shù)有所了解，關(guān)注鐵路建設(shè)的各種前沿技術(shù)，還應(yīng)加強(qiáng)現(xiàn)代企業(yè)人力資源管理知識(shí)的學(xué)習(xí)，掌握人力資源開發(fā)與管理的方法，轉(zhuǎn)變管理理念，把簡(jiǎn)單的人事管理逐步轉(zhuǎn)變?yōu)榭茖W(xué)的人力資源管理，提升合資鐵路公司的人事管理水平。

（三）加強(qiáng)對(duì)復(fù)合型人才的培養(yǎng)

二十一世紀(jì)歸根結(jié)底是人才之間的比拼，當(dāng)下社會(huì)雖然不缺人才，但全面的復(fù)合型人才卻是少之又少，鐵路公司也不可避免。合資鐵路公司由于體制和制度的不足，導(dǎo)致了復(fù)合型人才大量流失。如鐵路公司的部分借調(diào)人員，經(jīng)公司多年培養(yǎng)業(yè)務(wù)能力和管理水平都非常出色，但是受到體制的限制，很難成為公司的正式員工，最終還是另謀出路。

五、結(jié)語(yǔ)

合資鐵路公司人事管理不能墨守成規(guī)，應(yīng)積極創(chuàng)新，提高合資鐵路公司人事管理水平。要提高合資鐵路公司人事管理的水平，應(yīng)積極做好人力資源管理工作，建立科學(xué)規(guī)范的管理體制，提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，使公司在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中占據(jù)有利地位。

參考文獻(xiàn)：

[1]印麗雅.新形勢(shì)下鐵路物流人事管理的改革與創(chuàng)新——以中鐵快運(yùn)人事管理為例[J].物流技術(shù),2014,33（23）:118-121.

第4篇：合資公司管理制度范文

法定代表人：董事長(zhǎng)

乙方：有限公司(以下簡(jiǎn)稱**公司)

法定代表人：董事長(zhǎng)

丙方： 有限公司(以下簡(jiǎn)稱**公司)

法定代表人：董事長(zhǎng)

甲方以為技術(shù)依托，具有豐厚的技術(shù)資源、人才資源等優(yōu)勢(shì)。乙方是企業(yè)，具有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)與市場(chǎng)開發(fā)能力以及很強(qiáng)的資金實(shí)力。丙方掌握了技術(shù)，該技術(shù)在國(guó)際(國(guó)內(nèi))處于領(lǐng)先地位，技術(shù)成熟，且有較好的市場(chǎng)前景。甲乙丙三方經(jīng)過(guò)充分的可行性論證和調(diào)研，一致同意使技術(shù)產(chǎn)業(yè)化，合資成立公司(以下簡(jiǎn)稱合資公司)。

為此，協(xié)議各方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)合同法》和其他有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，并本著平等互利、友好協(xié)商的原則，訂立本協(xié)議。

一 公司性質(zhì)和經(jīng)營(yíng)范圍

1、合資公司的性質(zhì)為：

2、公司注冊(cè)地點(diǎn)在：

公司住所：

3、合資公司的經(jīng)營(yíng)宗旨是： 采用先進(jìn)而適用的技術(shù)，對(duì)資本、技術(shù)、管理、營(yíng)銷資源優(yōu)化組合，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，使投資各方獲取滿意的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益。

4、合資公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：

二、注冊(cè)資本及認(rèn)繳

1、合資公司的注冊(cè)資本為**萬(wàn)元人民幣。

2、甲乙丙方出資形式及金額如下：

(1)甲方以貨幣資金萬(wàn)元投入，在合資公司中占%的股權(quán)。(或技術(shù)評(píng)估作價(jià)萬(wàn)元投入公司，占合資公司%的股權(quán)。根據(jù)國(guó)家有關(guān)政策規(guī)定，獎(jiǎng)勵(lì)給丙方%)

(2)乙方以貨幣資金萬(wàn)元投入公司，在合資公司中占%的股權(quán)。

(3)丙方以貨幣資金萬(wàn)元投入，在合資公司中占股權(quán)。

(或丙方以乙方獎(jiǎng)勵(lì)的股權(quán)在合資公司中占的股權(quán))

3、在本協(xié)議簽定后15日內(nèi)甲、乙、丙三方應(yīng)完成出資，并由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告(無(wú)形資產(chǎn)出資要立項(xiàng)、評(píng)估、確認(rèn))。

4、待公司成立后，公司向出資各方出具出資證明書。

三、聲明、承諾及保證條款

一、聲明、承諾及保證條款

1、遵守公司章程;

2、依其所認(rèn)購(gòu)的出資額和出資方式認(rèn)繳出資額;

3、各方代表要嚴(yán)守公司的商業(yè)和技術(shù)秘密，不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業(yè)務(wù)相同或相似的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得再將與公司相關(guān)的技術(shù)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓與透露給他方。

4、保證出資及時(shí)足額到位，并積極協(xié)助公司辦理工商登記等事項(xiàng)。

5、依照其所持有的股權(quán)比例獲得股利和其他形式的利益分配;

6、依照其所持有的股權(quán)比例行使表決權(quán);

7、對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

8、依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股權(quán);

9、公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股權(quán)比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

10、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利和義務(wù)。

二、甲乙丙特定的權(quán)力和義務(wù)

甲乙丙各方承諾，在甲方意欲將相關(guān)產(chǎn)業(yè)進(jìn)行整合發(fā)展時(shí)，一定給予配合和支持。

四、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1、董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股權(quán)，須經(jīng)本公司董事會(huì)同意。

2、股東向股東方以外的人轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東，必須購(gòu)買該股權(quán)。

3、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，在同等條件下，其他的股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

4、股東之間相互轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，須經(jīng)董事會(huì)同意。

五、禁止行為

1、禁止任何股東以個(gè)人或公司名義進(jìn)行有損公司利益的活動(dòng);否則其活動(dòng)獲得利益歸公司所有，造成損失按有關(guān)法律賠償。

2、禁止各股東經(jīng)營(yíng)和參與同公司競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

3、禁止以技術(shù)入股的股東再將其所投技術(shù)投入第三方。

4、禁止技術(shù)股東方私自或與他人合伙成立公司開展與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。

5、禁止技術(shù)股東方以其擁有的技術(shù)秘密和技術(shù)優(yōu)勢(shì)對(duì)公司進(jìn)行要挾。

6、如股東違反上述各條，應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償。嚴(yán)重者經(jīng)董事會(huì)討論按有關(guān)法律法規(guī)可減少其持有的股權(quán)比例以彌補(bǔ)其他股東的損失。

六、關(guān)聯(lián)交易

公司應(yīng)當(dāng)將涉及的所有關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行合同規(guī)范，并于簽定關(guān)聯(lián)交易的合同前將相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易情況報(bào)告公司董事會(huì)，取得公司董事會(huì)董事的一致同意后方能簽定相關(guān)合同。董事會(huì)在討論關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)方須回避。

七、董事會(huì)

1、公司董事會(huì)由名董事組成，并由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。甲公司推薦名董事候選人，公司推薦名董事候選人，公司推薦名董事候選人。

2、公司設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)人。董事長(zhǎng)由委派，副董事長(zhǎng)由公司和公司各派一名

3、董事會(huì)行使下列職權(quán)：

(1) 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(2) 執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(3) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(4) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(5) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(6) 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案;

(7) 擬定公司重大收購(gòu)、合并、分立和解散方案;

(8) 在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng);

(9) 聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng);

(10) 制訂公司章程的修改方案;

(11) 聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作;

(12)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

4、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(shuō)明。

5、董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

6、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定總經(jīng)理運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)部門的專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。

八、監(jiān)事會(huì)

1、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由名監(jiān)事組成，甲方推薦名，乙方推薦名，丙方推薦名，設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名，由*方推薦。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

(公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事名，由方推薦。)

2、監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

(1) 檢查公司的財(cái)務(wù);

(2) 對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(3) 當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管 機(jī)關(guān)報(bào)告;

(4) 提議召開臨時(shí)股東會(huì);

(5) 列席董事會(huì)會(huì)議;

(6) 公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

九、經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

1、公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理**人，總經(jīng)理由公司委派，副總經(jīng)理由公司、公司各派一人，甲方委派財(cái)務(wù)總監(jiān)一名?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，每屆任期三年。

2、總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

(二)公司年度計(jì)劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制訂公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員;

(八)公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

3、副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

4、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。

十、稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)、勞動(dòng)管理

1、公司按照有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

2、公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。

3、公司應(yīng)按照中華人民共和國(guó)有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定建立財(cái)務(wù)制度。

4、公司應(yīng)在會(huì)計(jì)年度內(nèi)，每月終結(jié)十天內(nèi)編制月度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將該財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送各股東方及各董事。公司應(yīng)在會(huì)計(jì)年度終結(jié)后三十天內(nèi)編制年度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送各方股東及各董事。年度財(cái)務(wù)報(bào)表需經(jīng)有審計(jì)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所予以審計(jì)并證明是真實(shí)、正確無(wú)誤的。每一會(huì)計(jì)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織財(cái)務(wù)部編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。

5、各股東方有權(quán)隨時(shí)在公司每個(gè)財(cái)務(wù)年度終結(jié)后三個(gè)月內(nèi)派會(huì)計(jì)事物所審查公司的經(jīng)營(yíng)賬目及記錄。所需費(fèi)用由各股東方自己負(fù)責(zé)。

6、公司職工的招收、招聘、辭退、工資、生活福利和獎(jiǎng)勵(lì)等事項(xiàng)，按照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)管理規(guī)定及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制訂方案，由公司集體或分別的訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

十一、違約責(zé)任

1、資金提供方：任何一股東方未按合同的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期1個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)付應(yīng)繳出資額的5 %的違約金給守約的一方。如逾期3個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)繳出資額的15 %的違約金外，守約方有權(quán)要求終止合同，并要求違約方賠償損失。

2、技術(shù)提供方：在合同存續(xù)期內(nèi)，如果任何一方發(fā)現(xiàn)技術(shù)提供方有違本合同的行為時(shí)，其他股東有權(quán)要求立即停止違約行為，違約方以其所持股本的15%作為違約金賠償守約方。

3、由于一方的過(guò)失，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬多方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況，由過(guò)失各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

十二、適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

十三、爭(zhēng)議的解決

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，按有關(guān)法律解決，各股東方均可向其所在地法院提起訴訟(或申請(qǐng)仲裁)。

十四、其他

1、甲乙丙三方均同意，在本公司增資擴(kuò)股時(shí)，如果甲方股權(quán)低于25%時(shí)，不能繼續(xù)使用中科大冠名。國(guó)家對(duì)企業(yè)冠高校名有規(guī)定時(shí)，從其規(guī)定。

2、甲乙丙三方均同意，如果本公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中連續(xù)連年虧損或三年沒(méi)有按最低額分紅，則注銷本公司。

3、協(xié)議自各方簽字并加蓋法人單位公章之日起生效。

4、本協(xié)議一式份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，份供辦理有關(guān)手續(xù)用，各份具有同等法律效力。

第5篇：合資公司管理制度范文

在當(dāng)前鐵路大建設(shè)時(shí)期，以鐵道部和省市地方政府為主合資建設(shè)鐵路已成為主要模式。這一模式不僅使鐵路建設(shè)能更好地融合地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展大局，更為大規(guī)模鐵路建設(shè)提供必要的資金保證。該模式在實(shí)踐中基本實(shí)現(xiàn)了初衷，形成了一些有益的經(jīng)驗(yàn)，但也產(chǎn)生了一些問(wèn)題需要進(jìn)一步改進(jìn)和完善。

一、合資鐵路和合資鐵路委托運(yùn)營(yíng)管理

1、合資鐵路指鐵道部與其他部委、地方政府、企業(yè)或其他投資者合資建設(shè)和經(jīng)營(yíng)的鐵路。合資鐵路起步于20世紀(jì)80年代初，初衷是調(diào)動(dòng)地方和企業(yè)投資鐵路的積極性，解決鐵路建設(shè)資金短缺問(wèn)題，加快鐵路和地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展。20世紀(jì)90年代以來(lái)，合資鐵路對(duì)鐵路路網(wǎng)增長(zhǎng)的貢獻(xiàn)率超過(guò)了國(guó)鐵，成為實(shí)現(xiàn)鐵路路網(wǎng)發(fā)展的主要因素。它對(duì)于調(diào)動(dòng)和發(fā)揮各方面積極性，多渠道籌集資金，加快鐵路和地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展，具有重要的意義。

2、合資鐵路委托運(yùn)營(yíng)管理是把合資鐵路的運(yùn)輸資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與運(yùn)輸生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相分離，即合資鐵路公司負(fù)責(zé)運(yùn)輸資產(chǎn)的專業(yè)化經(jīng)營(yíng)，運(yùn)輸生產(chǎn)業(yè)務(wù)委托給鐵路局專業(yè)化經(jīng)營(yíng)，實(shí)行經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)責(zé)任制。具體操作中一般在合資鐵路建成后，由相關(guān)合資鐵路公司和相關(guān)鐵路局簽訂委托運(yùn)輸管理協(xié)議，確定委托運(yùn)輸管理的范圍、內(nèi)容、雙方權(quán)責(zé)，規(guī)定收入、費(fèi)用發(fā)生和結(jié)算方式，劃分安全管理責(zé)任以及雙方履責(zé)期間勞動(dòng)用工、土地管理和知識(shí)產(chǎn)權(quán)等有關(guān)事項(xiàng)。

二、實(shí)行合資鐵路委托管理的必要性

目前，相當(dāng)一部分合資鐵路公司和鐵路局在嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家、鐵道部有關(guān)鐵路運(yùn)輸管理等法律法規(guī)和規(guī)章制度的前提下，本著平等自愿、互利共贏的原則，就有關(guān)委托運(yùn)輸管理事宜簽訂協(xié)議。之所以實(shí)行委托管理，主要出于以下因素：

1、是運(yùn)輸調(diào)度集中統(tǒng)一指揮的需要。出于行業(yè)特點(diǎn)，合資鐵路只有納入整個(gè)全國(guó)鐵路網(wǎng)才能實(shí)現(xiàn)功能發(fā)揮最大化，只有將其納入運(yùn)輸調(diào)度集中統(tǒng)一指揮才能防止運(yùn)輸混亂。

2、是鐵路行業(yè)專業(yè)管理的需要。鐵路運(yùn)輸各個(gè)工種都有其專業(yè)性的特點(diǎn)，對(duì)合資鐵路實(shí)行委托運(yùn)輸管理可以充分發(fā)揮國(guó)鐵在鐵路運(yùn)輸專業(yè)管理方面的優(yōu)勢(shì)，減少不必要的損失。

3、是實(shí)現(xiàn)鐵路運(yùn)輸安全的需要。我國(guó)國(guó)鐵經(jīng)過(guò)多年實(shí)踐，對(duì)于鐵路運(yùn)輸安全管理已經(jīng)形成了一整套行之有效的管理模式，通過(guò)實(shí)行委托管理可以使運(yùn)輸安全處于有序可控狀態(tài)。

4、是充分利用市場(chǎng)機(jī)制配置運(yùn)輸資源，降低運(yùn)營(yíng)成本的需要。5、是提高效率、效益的需要。實(shí)行委托管理可以充分利用鐵路局人力資源，使合資鐵路減少投入，精簡(jiǎn)機(jī)構(gòu)，降低成本，提高效益。

三、當(dāng)前合資鐵路委托管理中存在的問(wèn)題

1、簽訂的委托管理協(xié)議存在不足

（1）協(xié)議形成機(jī)制有待優(yōu)化。在協(xié)議制定過(guò)程中，一方面合資鐵路的股東各方應(yīng)充分參與，集中體現(xiàn)各方的共同意愿，消除在今后管理過(guò)程中可能帶來(lái)的矛盾和弊端。另一方面合資鐵路公司和鐵路局雙方雖然法律地位平等，雙方不存在行政隸屬。但在現(xiàn)有鐵路政企不分的管理體制下，合資鐵路公司的法律主體地位往往無(wú)法充分體現(xiàn)，也使委托管理協(xié)議簽訂帶有濃厚的行政色彩。

（2）協(xié)議的內(nèi)容有待細(xì)化和明確?，F(xiàn)有協(xié)議基本套用一個(gè)模板，內(nèi)容大同小異，未能充分體現(xiàn)各家合資鐵路公司的具體差異?？倕f(xié)議項(xiàng)下的具體項(xiàng)目協(xié)議條款還有待進(jìn)一步具體細(xì)化和明確。

（3）協(xié)議的落實(shí)有待進(jìn)一步加強(qiáng)。在實(shí)際履行中，部分協(xié)議條款未能得到完全履行。引起合資鐵路公司及其地方股東的不滿。

2、委托管理工作機(jī)制有待進(jìn)一步規(guī)范

（1）思想認(rèn)識(shí)有差距。在實(shí)際委托管理工作中，相當(dāng)一部分受托站段沒(méi)有工作積極性。現(xiàn)在國(guó)鐵站段仍然實(shí)行的是收支兩條線，受托站段認(rèn)為：多管事了，但上級(jí)撥給的成本費(fèi)用沒(méi)有增加或增加的根本不夠；對(duì)合資鐵路公司的性質(zhì)，對(duì)全委托管理的模式理解不盡相同；委托管理過(guò)程中存在只要權(quán)利不要義務(wù)，只要安全不要效益的情況，有的甚至抱著“有沒(méi)有運(yùn)量無(wú)所謂”、“沒(méi)運(yùn)量更安全”的態(tài)度。部分受托單位不能達(dá)到職工配置標(biāo)準(zhǔn)，不同程度存在專業(yè)性培訓(xùn)不足，相關(guān)的業(yè)務(wù)水平和工作能力難以適應(yīng)崗位要求。

（2）設(shè)備維護(hù)不及時(shí)。個(gè)別受托單位對(duì)合資鐵路設(shè)備的維修保養(yǎng)未能按國(guó)鐵的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行作業(yè)，減少人力物力的投入，有的設(shè)備發(fā)生故障后，受托單位要么要求委托單位增加維修費(fèi)用，要么拖延維修時(shí)間，甚至停止使用。

（3）溝通協(xié)調(diào)不順暢。實(shí)行委托管理后，許多受托單位在向上級(jí)報(bào)告有關(guān)運(yùn)輸生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)指標(biāo)完成情況的同時(shí)未及時(shí)向委托公司提供。受托單位與合資鐵路公司之間在其他事務(wù)方面也有溝通協(xié)調(diào)不順暢的問(wèn)題。

3、經(jīng)營(yíng)職能被弱化

在全委托管理模式下，運(yùn)輸管理工作由各運(yùn)輸站段承擔(dān)，但作為獨(dú)立法人企業(yè)及市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)主體的合資鐵路公司，經(jīng)營(yíng)管理工作卻成了另一張皮，無(wú)形中被弱化了。一方面受托站段在接受上級(jí)考核時(shí)，在安全和效益兩者之間，受托站段更關(guān)心前者；另一方面，委托公司雖關(guān)心企業(yè)效益，卻缺乏具體抓手，相關(guān)工作無(wú)從開展。從而導(dǎo)致合資鐵路公司的經(jīng)營(yíng)工作受到冷落。部分合資鐵路公司與委托以前相比，甚至出現(xiàn)效益下滑。而由于委托管理協(xié)議未能對(duì)合資鐵路公司經(jīng)營(yíng)的各方面實(shí)現(xiàn)全覆蓋，也導(dǎo)致其在土地、房產(chǎn)等方面資產(chǎn)收益受到影響。

四、進(jìn)一步改進(jìn)和完善合資鐵路委托管理的思考

1、完善委托管理協(xié)議。簽訂以前充分協(xié)商，相關(guān)各方達(dá)成共識(shí)。完善協(xié)議內(nèi)容，細(xì)化、明確具體標(biāo)準(zhǔn)和協(xié)議條款。簽訂之后充分履行。

2、突出委托單位的法人主體地位。受托單位應(yīng)定期提交運(yùn)輸收入數(shù)據(jù)，定期提交設(shè)備檢查報(bào)告。完善管理制度，控制大修、更新改造的費(fèi)用支出。使合資鐵路公司及時(shí)掌握公司設(shè)備、資產(chǎn)狀況，充分發(fā)揮監(jiān)督職能。

第6篇：合資公司管理制度范文

“今天本人告別達(dá)能，希望明天達(dá)能不要告別中國(guó)!”宗慶后在公開信中義憤填膺地告誡達(dá)能。2007年6月7日，達(dá)能宣布接受宗慶后的辭職請(qǐng)求，達(dá)能亞太區(qū)總裁范易謀成為他的繼任者。宗慶后的這一火藥味十足的舉動(dòng)再次將矛盾重重的娃哈哈和達(dá)能推向風(fēng)口浪尖。

從今年4月起，達(dá)能與宗慶后關(guān)于娃哈哈合資企業(yè)問(wèn)題的矛盾在媒體公開化以后，雙方?jīng)_突日益激烈。娃哈哈認(rèn)為達(dá)能有惡意收購(gòu)?fù)薰呛腺Y企業(yè)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)壟斷中國(guó)飲料行業(yè)的企圖。達(dá)能集團(tuán)則認(rèn)為，根據(jù)雙方最初簽署的協(xié)議，娃哈哈品牌屬于達(dá)能與娃哈哈集團(tuán)的合資企業(yè)所有，而合資企業(yè)董事長(zhǎng)宗慶后及其妻女成立的非合資企業(yè)涉嫌非法生產(chǎn)、銷售娃哈哈產(chǎn)品。

娃哈哈和達(dá)能的紛爭(zhēng)引發(fā)了兩種思想的交鋒。一種觀點(diǎn)支持娃哈哈，并認(rèn)為對(duì)于民族品牌應(yīng)該采取保護(hù)和支持的態(tài)度。另一種觀點(diǎn)則認(rèn)為雙方的糾紛應(yīng)該按照合同和法律來(lái)裁決，維護(hù)商業(yè)規(guī)則與契約精神。這引發(fā)了人們對(duì)中國(guó)商業(yè)環(huán)境的思考：民族感情與商業(yè)規(guī)則孰輕孰重?

民族主義的喧騰

娃哈哈是著名的民族品牌，宗慶后本人是優(yōu)秀的企業(yè)家，無(wú)論是在商界、還是政界，學(xué)術(shù)界亦或傳媒界，企業(yè)界乃至社會(huì)大眾，宗慶后和娃哈哈都能夠獲得廣泛認(rèn)同和支持。

但是，兩家企業(yè)之間的商業(yè)糾紛被形容成跨國(guó)企業(yè)對(duì)于中國(guó)國(guó)家利益、民族利益的侵犯，被描繪成了民族品牌的保衛(wèi)戰(zhàn)。一個(gè)企業(yè)家對(duì)合作方簽署的協(xié)議某一部分的不滿陡然間擴(kuò)大到了國(guó)家和民族的高度，一個(gè)再正常不過(guò)的商業(yè)糾紛就這樣被無(wú)限上綱到了非商業(yè)領(lǐng)域，以致影響了中國(guó)商業(yè)環(huán)境的地步，讓人匪夷所思。

雖然中國(guó)商業(yè)環(huán)境有其特殊性，中國(guó)也有著特殊的國(guó)情，但在全球化的今天，國(guó)家利益、民族情結(jié)、愛國(guó)主義已經(jīng)不應(yīng)該再被狹隘地理解，兩個(gè)企業(yè)之間的利益紛爭(zhēng)理應(yīng)由法律途徑不是以民族情緒來(lái)仲裁。

正如復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院蘇勇教授講到的：“宗慶后在1996年已經(jīng)做出了選擇：把娃哈哈品牌作價(jià)1個(gè)億，交給合資公司。當(dāng)時(shí)雙方各有所需，合同應(yīng)該是雙方真實(shí)意愿的表述。這意味著，10年前，娃哈哈就不是民族品牌了。我在感情上非常理解民族企業(yè)家的心情，但我們必須尊重歷史。隨著全球范圍內(nèi)的資本運(yùn)作和流動(dòng)，越來(lái)越難以判斷一個(gè)品牌屬于誰(shuí)。就如同IBM筆記本電腦ThinkPad被收購(gòu)之后，它已經(jīng)握在聯(lián)想集團(tuán)手中?！?/p>

一個(gè)人的企業(yè)

在這次事件中，娃哈哈全體員工和經(jīng)銷商面對(duì)媒體的公開聲援和對(duì)達(dá)能說(shuō)“不”的吶喊，顯示出宗慶后在娃哈哈不容動(dòng)搖的權(quán)威。

2007年4月10日，娃哈哈全體員工代表向媒體發(fā)出了公開信，聲明稱，“堅(jiān)決擁護(hù)宗總(宗慶后)的領(lǐng)導(dǎo)和指揮”，堅(jiān)信“必將奪回‘娃哈哈’這一中國(guó)馳名商標(biāo)的全部權(quán)力”。4月10日晚間，1000余位與娃哈哈有密切往來(lái)的經(jīng)銷商發(fā)表“娃哈哈全國(guó)經(jīng)銷商代表聲明”表明了經(jīng)銷商的三點(diǎn)看法一是呼吁關(guān)注經(jīng)銷商利益：二是告誡達(dá)能不要自以為是，經(jīng)銷商認(rèn)為達(dá)能經(jīng)營(yíng)不好娃哈哈，同時(shí)也不會(huì)跟著達(dá)能走；三是支持宗慶后。

在多年的市場(chǎng)征途中，正是得益于宗慶后的強(qiáng)人風(fēng)格和超人魄力，娃哈哈跨越了一個(gè)又一個(gè)障礙，成為少數(shù)由本土精英團(tuán)隊(duì)領(lǐng)導(dǎo)的行業(yè)巨頭之一。也正因?yàn)榇?，宗慶后在與達(dá)能合資之后能夠率領(lǐng)其本土化團(tuán)隊(duì)獨(dú)攬娃哈哈的經(jīng)營(yíng)管理大權(quán)，達(dá)能只能在董事會(huì)行使權(quán)力而被迫遠(yuǎn)離了日常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作。

但是，創(chuàng)業(yè)者和職業(yè)經(jīng)理人之間的界限是很難跨越的，創(chuàng)業(yè)者和職業(yè)經(jīng)理人之間的矛盾也是不容易平息的。

娃哈哈的員工和經(jīng)銷商們可能從來(lái)沒(méi)有把宗慶后當(dāng)做一位職業(yè)經(jīng)理人。在他們眼中，宗慶后就是娃哈哈的老板，就是娃哈哈。

事實(shí)上，自從10年前與達(dá)能合資之后，娃哈哈就再也不是一家民營(yíng)企業(yè)，宗慶后的身份也從原來(lái)的民營(yíng)企業(yè)家變身為高級(jí)職業(yè)經(jīng)理人和企業(yè)股東，所代表的利益也發(fā)生了變化，不再僅僅是個(gè)人利益，而是企業(yè)利益、股東利益、員工利益。

在西方企業(yè)管理制度和治理架構(gòu)引進(jìn)中國(guó)20多年后的今天，娃哈哈和宗慶后的表現(xiàn)頗有些耐人尋味。事實(shí)上，不僅僅是娃哈哈，很多有著類似創(chuàng)業(yè)當(dāng)老板、又與外國(guó)企業(yè)合資或者在海外上市而受到海外背景的董事會(huì)制約的企業(yè)都沒(méi)有形成完善的公司治理結(jié)構(gòu)。

娃哈哈顯然已經(jīng)不應(yīng)該再是民營(yíng)企業(yè)結(jié)構(gòu)下的“一人企業(yè)”，該事件暴露出的深層次的民營(yíng)企業(yè)家的心結(jié)也在全球化背景下顯得蒼白。

追問(wèn)商業(yè)的本質(zhì)

無(wú)論娃哈哈和達(dá)能紛爭(zhēng)的最終結(jié)局如何，對(duì)于中國(guó)法律秩序和商業(yè)環(huán)境來(lái)說(shuō)，考驗(yàn)都無(wú)法避免。拋開愛國(guó)主義、民族利益，如何維護(hù)法律的尊嚴(yán)，保障外國(guó)投資者的利益，成為該事件的落腳點(diǎn)。

如果說(shuō)管理層、職工、經(jīng)銷商的言行是出于對(duì)企業(yè)的感情和熱愛的話，那么廣大民眾、社會(huì)知名人士甚至地方政府對(duì)娃哈哈的聲援則體現(xiàn)了整個(gè)社會(huì)對(duì)于商業(yè)規(guī)則的漠視。

事實(shí)上，中國(guó)社會(huì)上上下下對(duì)規(guī)則的漠視已經(jīng)成為一種普遍現(xiàn)象。小到闖紅燈，大到商業(yè)犯罪，似乎國(guó)人都熱衷于“不按常理出牌”。不遵守規(guī)則的直接后果是內(nèi)部效率低下，在外部無(wú)法取信于人。在全球化的時(shí)代里，信用對(duì)于企業(yè)的整體發(fā)展至關(guān)重要。目前娃哈哈一達(dá)能事件的影響已擴(kuò)大到國(guó)外，如果中國(guó)法律機(jī)構(gòu)不能做出公正、公平的裁決，勢(shì)必會(huì)影響海外投資者來(lái)華投資的信心。

令人感到欣慰的是，中國(guó)商務(wù)部的立場(chǎng)十分明確，就是一切按規(guī)則、按法律辦事。商務(wù)部新聞發(fā)言人表示，中國(guó)已出臺(tái)了有關(guān)外資并購(gòu)的規(guī)定，商務(wù)部將嚴(yán)格按照規(guī)定行事，既要增強(qiáng)外國(guó)投資者來(lái)華投資的信心，同時(shí)也會(huì)按照規(guī)定保護(hù)中國(guó)企業(yè)的權(quán)利。

在中國(guó)已經(jīng)加入WTO數(shù)年、越來(lái)越多地按照國(guó)際化慣例和規(guī)則運(yùn)作的今天，在這個(gè)中國(guó)與世界緊密相連、世界經(jīng)濟(jì)牽一發(fā)而動(dòng)全身的今天，中國(guó)只有營(yíng)造出更開放，更符合國(guó)際化的商業(yè)法律環(huán)境，才能在全球范圍內(nèi)贏得尊重。也只有在這樣的商業(yè)環(huán)境中，才能誕生真正的民族品牌。

鏈接：事件背景

法國(guó)達(dá)能公司最近欲強(qiáng)行以40億元人民幣的低價(jià)并購(gòu)杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司總資產(chǎn)達(dá)56億元、2006年利潤(rùn)達(dá)10.4億元的其他非合資公司51％的股權(quán)。宗慶后為此憂心忡忡，因?yàn)槭召?gòu)一旦實(shí)現(xiàn)，中方將喪失對(duì)娃哈哈的絕對(duì)控股權(quán)。

第7篇：合資公司管理制度范文

乙方：

甲方聘用乙方為正式員工，雙方經(jīng)過(guò)平等協(xié)商，彼此同意約定下述條款以共同遵守。

一、乙方之考勤與管理悉按甲方有關(guān)人事管理制度辦理之。

二、乙方這職務(wù)或工種為　。

三、乙方受聘于甲方期間，應(yīng)根據(jù)甲方工作安排，在下述工作場(chǎng)所履行職責(zé)：

(一)甲方公司總部;

(二)甲方在全資公司或參股的合資公司;

(三)甲方在內(nèi)地省份機(jī)構(gòu)及境外機(jī)構(gòu);

(四)應(yīng)出差服務(wù)之場(chǎng)所。

四、乙方之工作職責(zé)、事項(xiàng)由甲方依乙方之職務(wù)或工種，并視乙方能力及甲方需要進(jìn)行分派。

五、乙方之正常工作時(shí)間每日為7小時(shí)，每周五個(gè)半工作日，其工作、休息、休假等，依員工手冊(cè)辦理之。

六、甲方根據(jù)工作需要，要求乙方加班時(shí)，除不可抗拒之事外，乙方應(yīng)予配合，有關(guān)加班事宜，依員工手冊(cè)辦理之。

七、甲方按國(guó)安規(guī)定實(shí)行社會(huì)保險(xiǎn)制度，并為乙方投保。

八、甲方按國(guó)家規(guī)定實(shí)行勞動(dòng)保健制度，乙方可以享受有關(guān)勞保待遇。

九、乙方之工作報(bào)酬：

(一)甲方應(yīng)按月支付乙方報(bào)酬，乙方的工資待遇定為等，并可享受公司規(guī)定的津貼福利和獎(jiǎng)勵(lì)。

(二)甲方得參考下列事項(xiàng)調(diào)整乙方職等：

1、乙方每月工作考核記錄;

2、乙方工作職務(wù)(或工種)變換情況;

3、甲方盈利狀況;

4、勞力市場(chǎng)供需狀況及社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展一般水平。

十、乙方每月工資由甲方于次月5日發(fā)放，若工資發(fā)放日適逢周日或假日，甲方得提前或推后1日或數(shù)日發(fā)放。

十一、甲方因業(yè)務(wù)萎縮時(shí)有權(quán)終止本合同，并提前1個(gè)月通知乙方，合同終止時(shí)，甲方增發(fā)乙方1個(gè)月的工資，且乙方不必補(bǔ)償培訓(xùn)費(fèi)。

十二、乙方主動(dòng)提出解除本合同時(shí)，須提前1個(gè)月通知甲方，調(diào)離時(shí)，乙方須按員工手冊(cè)辦理有關(guān)手續(xù)，且甲方不予增發(fā)1個(gè)月工資。

十三、乙方聲明：乙方在簽署本合同時(shí)，業(yè)已獲得員工手冊(cè)，并知悉全文，愿意遵守各項(xiàng)規(guī)定。

十四、本合同一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，經(jīng)雙方簽章后于年月日起生效。

十五、本合同為長(zhǎng)期合同，甲、乙雙方若不特別聲明，本合同保持持續(xù)有效。

十六、甲、乙雙方就履行本合同所發(fā)生一切爭(zhēng)執(zhí)，同意以勞動(dòng)局為第一審理機(jī)關(guān)。

訂立合同書人

甲　方：

簽約代表人：　(簽字)

職　稱：

乙方(姓名)：(簽字)

身份證號(hào)碼：

第8篇：合資公司管理制度范文

營(yíng)銷新玩法：票選委員會(huì)

如今，鴨脖產(chǎn)業(yè)的規(guī)模令人驚訝，2013年已經(jīng)達(dá)到370億元的市場(chǎng)容量和規(guī)模。而對(duì)絕味來(lái)說(shuō)，2014年每天約有70萬(wàn)人次走進(jìn)門店，平均每天售出100萬(wàn)根鴨脖，累計(jì)服務(wù)顧客約10億人次。

絕味副總裁秦國(guó)紅將成功首先歸功于銷售模式。絕味引入“特許經(jīng)營(yíng)”，完成了對(duì)零售業(yè)態(tài)的變革。特許經(jīng)營(yíng)這種商業(yè)模式起源于19世紀(jì)的美國(guó)，已經(jīng)幫助無(wú)數(shù)企業(yè)實(shí)現(xiàn)了高速發(fā)展和超常擴(kuò)張的夢(mèng)想，麥當(dāng)勞、假日酒店等企業(yè)為典型代表。

特許經(jīng)營(yíng)也幫助絕味完成了原始積累，但如果不是加盟商管理制度，絕味或許是又一個(gè)即時(shí)衰落的土家掉渣兒燒餅。

2005年，湖北恩施土家族的女大學(xué)生晏琳，將相傳為土家將士吃的掉渣兒燒餅帶入大城市，引爆了一場(chǎng)“燒餅熱”。同年7月，晏琳推出了武漢掉渣兒食品管理有限公司，通過(guò)加盟店擴(kuò)大規(guī)模。一時(shí)間，吃燒餅成了時(shí)尚。

但幾乎一夜之間， 武漢街頭冒出很多有同質(zhì)化名稱的燒餅店，使加盟店效益迅猛下滑。掉渣兒燒餅出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，最后不得不以5000元甩賣秘方，“一夜燒餅傳奇”尷尬落幕。

從掉渣兒燒餅沒(méi)落的經(jīng)驗(yàn)中，同年開出直營(yíng)店的絕味創(chuàng)始人戴文軍意識(shí)到，鴨脖和燒餅一樣存在產(chǎn)品、技術(shù)門檻低的問(wèn)題，想要通過(guò)產(chǎn)品取勝，就有可能又陷入掉渣兒燒餅一樣“劣幣取代良幣”的困境。所以戴文軍在商業(yè)模式上另辟蹊徑，通過(guò)成立加盟商管理制度，建立起自己的護(hù)城河。

在絕味，這項(xiàng)加盟商管理制度又叫加盟商管委會(huì)（簡(jiǎn)稱管委會(huì)）。委員從5000名加盟商中選舉產(chǎn)生，并被賦予一定的權(quán)限，可參與到加盟商管理、企業(yè)經(jīng)營(yíng)當(dāng)中。從管理制度、委員選取、以及內(nèi)部運(yùn)行，管委會(huì)已經(jīng)有一整套健全的運(yùn)行系統(tǒng)。

如果說(shuō)，加盟商是絕味發(fā)展的動(dòng)力，那么管委會(huì)便為這種動(dòng)力提供了燃料。特別是在品牌打假方面，管委會(huì)協(xié)助絕味免于落入燒餅境地。

絕味做熱之后，投機(jī)者趁機(jī)涌入，山寨者和仿冒者屢禁不止。2009年，管委會(huì)還處于雛形階段時(shí)，在湖南、武漢、重慶等地的大街小巷，有很多“絕味”二字的小攤販、門店。

同時(shí)在網(wǎng)絡(luò)上也出現(xiàn)了各種加盟網(wǎng)頁(yè)，像地鼠般絡(luò)繹不絕，令人難辨真假。

雖然絕味難以根除網(wǎng)上的加盟亂象。但是面對(duì)線下亂象，加盟商成為打假最好招牌和工具。每一個(gè)加盟商成為一個(gè)打假網(wǎng)店，加盟商們從寄希望于公司打擊到為自己利益而戰(zhàn)，以主人翁的心態(tài)主動(dòng)發(fā)現(xiàn)仿冒山寨者，并積極舉報(bào)打擊。

一段時(shí)間之后，冒牌、模仿者逐漸減少。雖然現(xiàn)在依然能看到掛有“絕味”招牌的流動(dòng)商販，但并不能動(dòng)搖絕味的品牌。

管委會(huì)像橋梁一樣，讓絕味能夠得知加盟商的反饋，并通過(guò)管委會(huì)及時(shí)解決問(wèn)題。這讓絕味輕松管理5000家門店，而很少出現(xiàn)管理問(wèn)題。目前，絕味高層的變動(dòng)率是5%，比較低的高層變動(dòng)率說(shuō)明了，絕味與管委會(huì)的協(xié)作能及時(shí)解決問(wèn)題，而不是坐等問(wèn)題爆發(fā)，摧毀品牌。

管委會(huì)的成員從加盟商中產(chǎn)生，標(biāo)準(zhǔn)是盟齡要超過(guò)兩年。但為了留住優(yōu)秀人才，盟齡滿一年的優(yōu)秀加盟商也可以參與。

這些委員從基層中產(chǎn)生，以片區(qū)為單位選出片區(qū)代表再去參加全國(guó)大會(huì)選舉。秦國(guó)紅認(rèn)為， 絕味從“小而美”走向“大而強(qiáng)”，管委會(huì)不僅幫助絕味免于被混亂的市場(chǎng)所擾亂，而且?guī)椭用松烫岣吡司C合經(jīng)營(yíng)能力。

開拓市場(chǎng)，委員在前線

除了幫助絕味在魚目混珠的競(jìng)爭(zhēng)者中站穩(wěn)腳跟，管委會(huì)還為其壯大發(fā)展起到了核心作用。

2005年12月底，絕味僅有自營(yíng)店及加盟店61家，現(xiàn)在這一數(shù)量已超過(guò)5000家。在絕味5000家門店中，加盟店就有3000多家，可見加盟店對(duì)絕味發(fā)展的重要性，正如戴文軍本人所說(shuō)：“加盟店是我們的根本?！?/p>

當(dāng)然，在持續(xù)增長(zhǎng)的背后，還是離不開管委會(huì)。2012～2013年是絕味發(fā)展的關(guān)鍵時(shí)期，正是在這一時(shí)期，管委會(huì)正式成立。從布局到發(fā)展，在這個(gè)戰(zhàn)略跨變的過(guò)程中，管委會(huì)通過(guò)內(nèi)部舉薦的方式，幫助絕味尋找到合適的加盟商，從而降低加盟風(fēng)險(xiǎn)。

鴨脖領(lǐng)域主要有四個(gè)品牌，精武鴨脖以1500家位居規(guī)模第二，久久丫門店數(shù)超千，以門店直營(yíng)形式的周黑鴨有500多家門店。而規(guī)模第一的絕味門店，比后三位的總數(shù)還多。

絕味之所以能獨(dú)占鰲頭，是因?yàn)楣芪瘯?huì)團(tuán)結(jié)了加盟門店，讓加盟商從參與公司整體管理，上升為替自己主宰，參與到企業(yè)管理中，尤其是參與到了市場(chǎng)開發(fā)和區(qū)域拓展中，并逐步形成了以現(xiàn)有加盟商為軸進(jìn)行滾雪球似的區(qū)域覆蓋，從而實(shí)現(xiàn)區(qū)域的快速打穿和補(bǔ)白。

隨著管委會(huì)的建立，令戴文軍擔(dān)心的是，如何保證這些職權(quán)被有效行使？加盟商除了日常經(jīng)營(yíng)管理之外，如何能兼顧管委會(huì)的工作？

針對(duì)這個(gè)問(wèn)題，管委會(huì)確立了輪值制度。這不僅增加了加盟商被選舉的幾率，還確保不被管委會(huì)工作纏身。

加盟商大會(huì)每年召開一次。此外，每個(gè)分片區(qū)每月召集一次會(huì)議。一般情況下，在片區(qū)會(huì)議中，大部分問(wèn)題都能被有效解決。而不能被解決的部分，才會(huì)拿到片區(qū)負(fù)責(zé)人會(huì)議上討論解決。

所以，委員并不需要花太多的時(shí)間去參加會(huì)議，而是在日常經(jīng)營(yíng)空閑時(shí)，通過(guò)網(wǎng)絡(luò)、短會(huì)等形式，探討問(wèn)題。

相比成熟的門店來(lái)說(shuō)，新成立的加盟店能切實(shí)感受制度的好處。比如，委員具有職能權(quán)限，第一項(xiàng)就是生意發(fā)展。在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，委員會(huì)指導(dǎo)加盟商的日常管理，區(qū)域內(nèi)的哪家加盟店生意不理想，或者是在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中遇到什么問(wèn)題，分管該項(xiàng)的委員會(huì)及時(shí)指導(dǎo)并協(xié)助解決。

在加盟商的日常管理中，委員會(huì)積累了一批加盟商經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)和案例，并逐漸形成經(jīng)營(yíng)規(guī)范和市場(chǎng)應(yīng)對(duì)策略。通過(guò)案例，委員會(huì)可以很好地幫助加盟商開拓市場(chǎng)。

比如2012年，拓展長(zhǎng)春市場(chǎng)時(shí)遇到瓶頸，遲遲得不到解決，管委會(huì)據(jù)此制定出一整套方案：在同一天將長(zhǎng)春所有門店宣布重新促銷開店，并推出了打折、代金券等活動(dòng)促銷，買20送2元代金券、買后再送打折卡、等活動(dòng)，做了為期一個(gè)半月的營(yíng)銷推廣，最終取得了突破性的進(jìn)展。

深化：獨(dú)創(chuàng)新模式

2015年，是絕味發(fā)展的第八個(gè)年頭，也是謀劃上市的關(guān)鍵年份。目前絕味在全國(guó)21個(gè)省份建立門店，今年主要進(jìn)攻山西和湖北市場(chǎng)。

在開拓新市場(chǎng)的時(shí)候，根據(jù)管委會(huì)的建議，絕味又獨(dú)創(chuàng)一項(xiàng)制度，即讓加盟商聯(lián)合開發(fā)公司去投資市場(chǎng)，這也是絕味對(duì)加盟商的一項(xiàng)福利。絕味在自行開拓市場(chǎng)的同時(shí)，給了管委會(huì)一些權(quán)利，有意愿開拓新市場(chǎng)的加盟商可以自行組建公司，去招商加盟。

這種風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的方式，這不僅給了加盟商極大的創(chuàng)業(yè)空間，也降低了絕味擴(kuò)張時(shí)的風(fēng)險(xiǎn)。管委會(huì)的存在從內(nèi)部?jī)艋思用松剃?duì)伍，提高加盟商整體戰(zhàn)斗力，加速了絕味的擴(kuò)張速度。

為了促進(jìn)管委會(huì)的運(yùn)營(yíng)，管委會(huì)推出了經(jīng)費(fèi)管理制度。委員會(huì)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)由專項(xiàng)基金支出。每一年的經(jīng)費(fèi)支出比例是：絕味子、分公司承擔(dān)年度費(fèi)用的40%，管委會(huì)會(huì)員承擔(dān)30%，區(qū)域全體加盟商承擔(dān)30%。而管委會(huì)會(huì)費(fèi)主要來(lái)源于委員的捐款、對(duì)于加盟商違規(guī)經(jīng)營(yíng)的處罰收入。會(huì)費(fèi)通常用于例會(huì)、對(duì)加盟商的鼓勵(lì)等方面，也用于開拓市場(chǎng)。

2013年吉林市場(chǎng)剛起步的時(shí)候，門店拓展中遇到發(fā)展瓶頸，加盟商只有20多家。管委在得知情況后，立即從委員會(huì)基金提取5萬(wàn)元，并安排2名委員會(huì)成員前往長(zhǎng)春幫助當(dāng)?shù)丶用松涕_拓市場(chǎng)。

第9篇：合資公司管理制度范文

一、制定本大綱的宗旨

1.明確企管小組的機(jī)構(gòu)性質(zhì)和職責(zé)范圍，便于企管小組開展工作，及與各公司（企業(yè)）工作協(xié)調(diào)；

2.使企管小組有計(jì)劃地開展工作，推動(dòng)XXX集團(tuán)快速穩(wěn)定地向前發(fā)展；

3.進(jìn)一步明確XXX（集團(tuán)）管理工作重點(diǎn)，使各所屬公司的管理工作與之協(xié)調(diào)同步。

二、重申企管小組的性質(zhì)、組織原則與職能

（一）企管小組的性質(zhì)

企管小組是XXX集團(tuán)的決策機(jī)構(gòu)，并受XX先生委托處理日常工作，同時(shí)負(fù)責(zé)對(duì)集團(tuán)內(nèi)各公司工作的協(xié)調(diào)、督促、檢查、考核等。

（二）企管小組的組織結(jié)構(gòu)

1.人員組成：

組長(zhǎng)：XX先生

成員：略

2.組織原則：

XXX集團(tuán)內(nèi)各公司（包括合資公司）的重大事務(wù)由企管小組成員集體決策，協(xié)商論證做出科學(xué)決策。XX先生有最終決定權(quán)。

3.企管小組下設(shè)兩個(gè)辦公室：

南方辦公室工作由XXX負(fù)責(zé)；

北方辦公室工作由XXX負(fù)責(zé)。

（三）企管小組工作職責(zé)

1.決定XXX集團(tuán)組織機(jī)構(gòu)設(shè)置與調(diào)整；

2.XXX集團(tuán)內(nèi)高層管理人員的任免、調(diào)動(dòng)與考核；

3.制定XXX集團(tuán)年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃；

4.制定XXX集團(tuán)產(chǎn)品發(fā)展方向、技術(shù)發(fā)展方向的策略；

5.對(duì)投資項(xiàng)目、重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行評(píng)估與決策；

A.生產(chǎn)性固定資產(chǎn)投入XX萬(wàn)元以上項(xiàng)目的審批；

B.非生產(chǎn)性固定資產(chǎn)投入XX萬(wàn)元以上項(xiàng)目的審批；

C.組織重大采購(gòu)和銷售合同的評(píng)審。

6.審定XXX集團(tuán)統(tǒng)一的財(cái)務(wù)、物資管理制度；

7.審定XXX集團(tuán)統(tǒng)一的人才激勵(lì)政策和人事管理制度；

8.組織對(duì)各公司進(jìn)行階段性財(cái)務(wù)狀況檢查，定期審計(jì)；

9.對(duì)各公司融資、貸款項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)審與決策；

10.決定重要部門的管理模式，針對(duì)有問(wèn)題部門進(jìn)行指導(dǎo)、調(diào)整或整改；

11.監(jiān)督檢查各公司、部門的經(jīng)營(yíng)狀況，調(diào)查落實(shí)重大投訴意見，做出處理決定并監(jiān)督落實(shí)；

12.組織臨時(shí)性活動(dòng)。

三、企管小組辦公室職責(zé)及工作要求

（一）辦公室職責(zé)

1.作為企管小組的常設(shè)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)處理企管小組職責(zé)中的日常事務(wù)，當(dāng)好XXX先生以及領(lǐng)導(dǎo)小組各位成員的參謀，協(xié)助搞好各公司之間的綜合協(xié)調(diào)；

2.負(fù)責(zé)組織編制XXX公司總體年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，并對(duì)計(jì)劃的執(zhí)行情況進(jìn)行督促和檢查；

3.組織建立健全各項(xiàng)總體的管理規(guī)章制度，負(fù)責(zé)督促和檢查各項(xiàng)工作的落實(shí)情況，促進(jìn)XXX（集團(tuán)）各項(xiàng)管理工作的規(guī)范化；

4.負(fù)責(zé)組織對(duì)XXX公司高層管理人員的業(yè)績(jī)考核，并監(jiān)督各公司對(duì)中層管理人員的考核。對(duì)各公司經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況等日常工作進(jìn)行檢查評(píng)價(jià)，向企管小組反映考核結(jié)果，提出處理意見；

5.負(fù)責(zé)企管小組來(lái)往電文的處理和文件資料的檔案管理工作，負(fù)責(zé)對(duì)會(huì)議、文件決定的事項(xiàng)進(jìn)行催辦和落實(shí)。

6.負(fù)責(zé)企業(yè)文化的建設(shè)、《XXX通訊》的編制發(fā)行、網(wǎng)站的更新維護(hù)；

7.完成企管小組交辦的臨時(shí)性工作。

（二）工作要求

1.鑒于以上職責(zé)，企管小組辦公室將以組織會(huì)議、文件會(huì)簽、文件傳遞（緊急事務(wù)可電話溝通，事后補(bǔ)辦手續(xù)）、情況通報(bào)等方式開展工作，因此要求各企業(yè)必須指定一名，職務(wù)相當(dāng)、能力較強(qiáng)且工作性質(zhì)較穩(wěn)定的工作人員為聯(lián)絡(luò)員；

2.聯(lián)絡(luò)員應(yīng)對(duì)往來(lái)文件分類妥為保管，要留底備查，不得遺失；

3.各公司負(fù)責(zé)人是往來(lái)文件的簽署人（特殊情況可授權(quán)他人，但要說(shuō)明原因）；

凡標(biāo)有密級(jí)的文件，知曉權(quán)應(yīng)限定在規(guī)定的范圍內(nèi)，以免泄密。

四、2006年重點(diǎn)工作

（一）研究并擬定XXX公司中、長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃

這項(xiàng)工作分以下三個(gè)步驟進(jìn)行：

1.收集資料與信息。尤其是相關(guān)行業(yè)、類似企業(yè)在其發(fā)展壯大過(guò)程中的得失成敗、經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)方面的資料，和國(guó)家、行業(yè)有關(guān)政策信息，市場(chǎng)動(dòng)態(tài)信息。將這些內(nèi)容進(jìn)行編輯整理，形成專題材料，供有關(guān)高層人員學(xué)習(xí)。這項(xiàng)工作六月底之前完成；

2.編制幾種規(guī)劃范本并征求有關(guān)人員意見。這項(xiàng)工作八月底前完成；

在征求意見的基礎(chǔ)上拿出正式《XXX公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃討論稿》供下個(gè)年會(huì)討論。這項(xiàng)工作九到十二月完成。

（二）公司組織機(jī)構(gòu)建設(shè)

1.2006年應(yīng)首先確定XXX公司的統(tǒng)一稱謂。因?yàn)閄XX公司發(fā)展到目前狀態(tài)，各分公司、企業(yè)分屬行業(yè)不同、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)不同，稱謂混亂。在沒(méi)有注冊(cè)、成立集團(tuán)公司以前，應(yīng)暫時(shí)設(shè)定XXX公司的內(nèi)部稱謂，明確總部各職能部門、機(jī)構(gòu)稱謂，進(jìn)而明確各分公司、企業(yè)下屬各部門稱謂，作到自上而下機(jī)構(gòu)名稱對(duì)應(yīng)統(tǒng)一，便于對(duì)口部門間的協(xié)調(diào)和溝通。

2.現(xiàn)在各分公司由于企業(yè)名稱各異，導(dǎo)致歸屬、級(jí)別不清。XXX公司目前內(nèi)部公司、工廠、服務(wù)部、分公司、小組等稱謂極為隨意、混亂，應(yīng)盡快明晰、統(tǒng)一，便于分層、垂直管理。

3.各公司主要負(fù)責(zé)人，中、高層管理人員稱謂五花八門，總經(jīng)理、經(jīng)理、副總經(jīng)理、副經(jīng)理、總監(jiān)、部長(zhǎng)、主任、負(fù)責(zé)人等職務(wù)、級(jí)別無(wú)法對(duì)照，對(duì)進(jìn)一步制定考核辦法，獎(jiǎng)懲條例造成障礙，因此盡快制定內(nèi)部分級(jí)體系，確定相關(guān)人員職級(jí)稱謂。

（三）落實(shí)06年XXX集團(tuán)總體經(jīng)營(yíng)計(jì)劃

制定了XXX公司2005年總體經(jīng)營(yíng)發(fā)展目標(biāo)，企管小組按以下步驟予以落實(shí)：

1.出臺(tái)XXX公司2006年總體計(jì)劃與目標(biāo)分解方案，同時(shí)征求各單位意見。（屆時(shí)下發(fā)《關(guān)于XXX公司2006年總體計(jì)劃與目標(biāo)分解方案征求意見的通知》，對(duì)反饋意見的征集方法與期限做出解釋）

2.三月底之前，XXX公司2006年總體計(jì)劃與目標(biāo)分解方案定稿并下發(fā)各公司，要求各公司及有關(guān)部門嚴(yán)格執(zhí)行。（屆時(shí)將下發(fā)《關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行XXX公司2006年計(jì)劃的通知》和《企管小組對(duì)2006年計(jì)劃執(zhí)行情況的檢查管理辦法》）。

3.企管小組將跟蹤計(jì)劃的落實(shí)情況，按照《企管小組對(duì)2006年計(jì)劃執(zhí)行情況的檢查管理辦法》對(duì)生產(chǎn)、銷售、利潤(rùn)、質(zhì)量、成本、安全、技術(shù)開發(fā)等具體指標(biāo)，每月進(jìn)行一次檢查、評(píng)定。每季度進(jìn)行一次通報(bào)，公布檢查結(jié)果。

4.六月底之前，制定出與計(jì)劃完成情況掛鉤的年終考核辦法。平時(shí)計(jì)劃執(zhí)行情況和全年計(jì)劃完成情況將作為對(duì)企業(yè)和企業(yè)管理者評(píng)價(jià)的重要依據(jù)，與年終分配、獎(jiǎng)懲掛鉤

（四）資金統(tǒng)籌和審計(jì)工作

1.企管小組將加強(qiáng)XXX公司資金統(tǒng)籌協(xié)調(diào)工作。對(duì)全公司所有重大項(xiàng)目投資、融資方案進(jìn)行認(rèn)真策劃、論證，得出科學(xué)決策方案。對(duì)全公司內(nèi)資金流動(dòng)進(jìn)行統(tǒng)籌，合理安排、調(diào)動(dòng)，支持分公司解決資金周轉(zhuǎn)的困難，減少融資成本，提高生產(chǎn)效率。

2.企管小組將組織財(cái)務(wù)人員對(duì)所有分公司分年中、年底兩次進(jìn)行經(jīng)營(yíng)成果和資金運(yùn)用的審計(jì)工作，通過(guò)嚴(yán)格的審計(jì)，可以減少全公司的跑冒滴漏，有助于降低成本，規(guī)范運(yùn)作，提高營(yíng)利水平。

（五）對(duì)XXX（集團(tuán)）高層管理人員進(jìn)行績(jī)效考核

1.四月底以前，制定出XXX（集團(tuán)）高層管理人員認(rèn)定辦法，并按此辦法對(duì)XXX（集團(tuán)）內(nèi)高層管理人員進(jìn)行重新認(rèn)定。

2.六月份以前，出臺(tái)《XXX公司高層管理人員績(jī)效考核試行辦法》。被考核者所在崗位本期計(jì)劃完成情況將作為考核的一項(xiàng)重要內(nèi)容；

3.七月份，組織對(duì)XXX（集團(tuán)）高層管理人員進(jìn)行一次考核。這次考核將作為一次嘗試。在此基礎(chǔ)上，企管小組將總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，對(duì)考核辦法作進(jìn)一步改進(jìn)，年底前拿出一套較為完善的考核辦法。

4.第一次考核結(jié)束后，將開始制定考核結(jié)果與績(jī)效掛鉤的試行辦法并進(jìn)行模擬評(píng)定工作。通過(guò)模擬評(píng)定，摸索出一套績(jī)效考核結(jié)果與個(gè)人收入、福利掛鉤的管理辦法。

5.各分公司（企業(yè)）參照以上辦法，對(duì)本公司內(nèi)中、高級(jí)管理人員進(jìn)行考核，并上報(bào)企管小組考核結(jié)果。

（六）開展質(zhì)量成本年的活動(dòng)

2006年是XXX公司質(zhì)量成本年。這是XX先生在首次XXX公司計(jì)劃會(huì)上提出的。企管小組將發(fā)動(dòng)、組織、協(xié)調(diào)、落實(shí)各分公司有效開展質(zhì)量成本年工作。

1.通過(guò)廣泛宣傳、動(dòng)員、發(fā)動(dòng)全公司員工積極加入到質(zhì)量成本年工作中來(lái)，企管小組辦公室將設(shè)專人負(fù)責(zé)該項(xiàng)活動(dòng)，督促各分公司針對(duì)自身特點(diǎn)，通過(guò)提高產(chǎn)品質(zhì)量、工作質(zhì)量、服務(wù)質(zhì)量來(lái)降低生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、服務(wù)成本。

2.通過(guò)考核，制定獎(jiǎng)懲制度來(lái)表彰先進(jìn)，鞭策后進(jìn)，各分公司要分階段做好總結(jié)工作，結(jié)合自身特點(diǎn)制定獎(jiǎng)懲辦法，通過(guò)考核、評(píng)比、表彰有貢獻(xiàn)者，推廣先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)。懲罰質(zhì)量責(zé)任人和浪費(fèi)現(xiàn)象。各分公司定期將該項(xiàng)活動(dòng)的結(jié)果上報(bào)企管領(lǐng)導(dǎo)小組。

3.企管領(lǐng)導(dǎo)小組將設(shè)定“XX質(zhì)量獎(jiǎng)”對(duì)先進(jìn)集體和個(gè)人進(jìn)行表彰，并將這一活動(dòng)深入、持久的開展下去，在全公司范圍內(nèi)形成質(zhì)量不斷提高，成本不斷降低的良好局面。

五、基礎(chǔ)管理工作

企管小組今年將完成以下幾項(xiàng)基礎(chǔ)管理工作：

（一）制定完善高層管理人員的聘用、考核、激勵(lì)與約束管理辦法

1.制定《XXX公司合資、獨(dú)資機(jī)構(gòu)經(jīng)理人聘用合同范本》，四月份完成。

2.制定《XXX公司高層管理人員績(jī)效考核辦法》，六月底以前拿出試行辦法，待七月份第一次考核后，在總結(jié)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上修改，爭(zhēng)取九月份定稿。

3.制定《XXX公司高層管理人員年終獎(jiǎng)勵(lì)考核辦法》。九月份以前拿出討論稿；4.制定《XXX公司高級(jí)管理人員長(zhǎng)期激勵(lì)辦法》。十月拿出討論稿。

（二）制定完善關(guān)鍵崗位、重要崗位人員的各項(xiàng)規(guī)章制度

1.制定XXX公司管理人員的工作規(guī)范，包括：

《XXX公司管理人員職業(yè)道德要求》

《XXX公司管理人員職業(yè)紀(jì)律要求》

《XXX公司管理人員業(yè)務(wù)素質(zhì)要求》

以上工作八月份以前完成。

2.其它關(guān)鍵重要崗位管理制度下半年陸續(xù)出臺(tái)。

（三）為穩(wěn)定XXX公司員工隊(duì)伍，企管小組將研究制定企業(yè)員工的管理辦法

1.完善XXX集團(tuán)統(tǒng)一的企業(yè)員工招聘、錄用管理辦法，制定：

《XXX企業(yè)員工聘用管理規(guī)定》

《XXX企業(yè)員工合同管理規(guī)定》

《XXX企業(yè)員工檔案管理規(guī)定》

計(jì)劃七月份出臺(tái)討論稿。

2.研究制定XXX公司統(tǒng)一的企業(yè)員工薪資結(jié)構(gòu)框架及長(zhǎng)期激勵(lì)辦法，建立統(tǒng)一的薪酬福利管理結(jié)構(gòu)和規(guī)范，各分公司（企業(yè)）結(jié)合自身狀況和地區(qū)、行業(yè)差異制定相應(yīng)的薪資等級(jí)水平，八月份出臺(tái)以下征求意見稿：

《XXX公司員工薪資管理規(guī)定》

《XXX公司員工獎(jiǎng)金、福利金管理規(guī)定》

《企業(yè)員工勞動(dòng)紀(jì)律與獎(jiǎng)懲條例》

其它待遇方面的規(guī)定，如員工培訓(xùn)計(jì)劃等。

（四）組織推動(dòng)XXX公司企業(yè)文化的建設(shè)和宣傳工作

1.完善統(tǒng)一規(guī)范的XXXCI系統(tǒng)，五月底以前，下發(fā)以下規(guī)定：

《XXX公司企業(yè)員工行為規(guī)范細(xì)則》

《XXX公司標(biāo)識(shí)、標(biāo)準(zhǔn)色使用規(guī)定》

其它有關(guān)規(guī)定

2.推動(dòng)各項(xiàng)學(xué)習(xí)、教育、培訓(xùn)活動(dòng)的開展版權(quán)所有

A.在XXX集團(tuán)高層管理人員范圍內(nèi)組織財(cái)務(wù)知識(shí)的學(xué)習(xí)。具體教材，由企管小組辦公室負(fù)責(zé)推薦、購(gòu)買、郵寄。六月份以前，第一批材料組織完成；

B.二季度起，組織各單位開展企業(yè)文化專題培訓(xùn)。由企管小組辦公室負(fù)責(zé)確定主題，選定學(xué)習(xí)材料，制定活動(dòng)要求，并檢查各單位進(jìn)度。具體辦法另行通知；

C.年底，進(jìn)行一次各公司開展學(xué)習(xí)、培訓(xùn)情況調(diào)查評(píng)比，對(duì)活動(dòng)開展較好的公司或部門通報(bào)表?yè)P(yáng)和獎(jiǎng)勵(lì)。

3.創(chuàng)辦并利用媒體開展企業(yè)文化宣傳工作

A.創(chuàng)辦一份企業(yè)內(nèi)刊（暫定名為《XXX通訊》），做文字方面的宣傳。創(chuàng)刊號(hào)爭(zhēng)取在七月份前出版。以后正常情況每季發(fā)行一刊，逐步做到每月發(fā)行一刊；

B.組織做好TSB網(wǎng)站的更新、維護(hù)工作，通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)以圖片、聲像形式宣傳企業(yè)文化。

（五）制定和完善各項(xiàng)審批管理制度及執(zhí)行程序和辦法

四月份開始制定下發(fā)下列文件：

《XXX公司中、高層管理人員任免申報(bào)審批辦法》

《XXX公司重大投資項(xiàng)目、新產(chǎn)品開發(fā)項(xiàng)目申報(bào)審批辦法》

《XXX公司重大融資、貸款項(xiàng)目申報(bào)審批辦法》

《XXX公司重大采購(gòu)、銷售合同評(píng)審辦法》

其他一些管理文件

以上辦法均附有相關(guān)表格。