非上市公眾公司管理辦法精選(九篇)
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第1篇：非上市公眾公司管理辦法范文
2013年1月1日實(shí)施的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的出爐濃抹了我國《公司法》的公司組織結(jié)構(gòu)和完整了《證券法》預(yù)留的市場空間，補(bǔ)足了中國資本市場的空缺。
《公司法》規(guī)定只有有限公司和股份公司兩種形式，股份公司又分為上市公司和非上市公司，《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的出臺，把非上市公司劃分為非上市公眾公司和非上市非公眾公司，非上市公眾公司也就是“新三板”掛牌公司，《公司法》規(guī)定股份公司注冊資金最低為500萬元人民幣，我國資本市場上大致應(yīng)該這么劃分：注冊資金為2億以上的上市公司上主板，1—2億上中小板，3000萬—1億的為創(chuàng)業(yè)板，500-3000萬的為“新三板”?！靶氯濉笔袌鎏刂钢嘘P(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進(jìn)入代辦股份系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
“新三板”的設(shè)立是為了解決數(shù)以萬計的中小企業(yè)融資難問題，尤其對高科技企業(yè)而言，所以對它不像主板和創(chuàng)業(yè)板、中小板上市那樣有盈利的要求，只要（1）設(shè)立滿兩年；（2）屬于經(jīng)政府確認(rèn)的股份報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)；（3）主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力；（4）公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；（5）股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)等條件就可以掛牌。
掛牌不等于融資，和主板、中小板與創(chuàng)業(yè)板另一個最主要的區(qū)別是，掛牌本身不具有融資功能，掛牌后即具備了公開融資的資格。而這恰恰給PE（私募股權(quán)投資）和VC（創(chuàng)業(yè)投資）的退出注入了強(qiáng)心劑，開辟了新途徑。
第2篇：非上市公眾公司管理辦法范文
該負(fù)責(zé)人指出，"借殼"本質(zhì)上是一種特殊的并購重組行為，部分市場主體意圖通過“借殼”實(shí)現(xiàn)在市場準(zhǔn)入上的"彎道超車"，是對市場特點(diǎn)了解不足，存在誤解。
從市場運(yùn)行實(shí)際情況來看，截至2015年7月31日，新三板市場共有68家公司發(fā)生收購事項(xiàng)，159家公司涉及重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。上述負(fù)責(zé)人介紹，其中絕大部分屬于掛牌公司的產(chǎn)業(yè)整合行為，未出現(xiàn)收購（即控制權(quán)變更）與重組（即主營業(yè)務(wù)變更）行為的交叉，僅是單純的公司控制權(quán)變動或資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整。少數(shù)掛牌企業(yè)出現(xiàn)的收購與重組行為交叉的情形中，重組對手方與收購方無關(guān)聯(lián)關(guān)系，或者置入資產(chǎn)體量很小。因此都不涉及所謂的"借殼"操作。
截至目前，新三板市場僅有2家公司在控制權(quán)發(fā)生變動的同時或控制權(quán)變動后，購買置入了來自于收購方及其關(guān)聯(lián)方的大額資產(chǎn)。對于這兩家公司的收購和重組行為，全國股轉(zhuǎn)公司依據(jù)企業(yè)掛牌準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了審查。
第3篇：非上市公眾公司管理辦法范文
股權(quán)激勵作為企業(yè)界和管理學(xué)界熱議的話題,因其對于企業(yè)經(jīng)營層和核心人員的中長期發(fā)展有著顯著的影響而被廣為關(guān)注。股權(quán)激勵的正確實(shí)施對企業(yè)吸引留住核心人力資本、創(chuàng)造利益共同體、激勵業(yè)績提升、促進(jìn)長期發(fā)展、減少短期行為有著重要的意義。
目前股權(quán)激勵往往被誤讀為針對上市企業(yè)的激勵模式,其實(shí)股權(quán)激勵不僅僅針對上市企業(yè)。上市公司由于其公眾公司的性質(zhì),股權(quán)激勵方案更能引起投資人和公眾的關(guān)注。向非上市公司只是股權(quán)交易并未實(shí)現(xiàn)公開化和市場化,其股權(quán)并不能在二級市場上轉(zhuǎn)讓,但并不影響其作為股份公司的性質(zhì),也并不影響其股權(quán)激勵的實(shí)施。目前針對非上市企業(yè)股權(quán)激勵的著作相對較少,因此有必要對非上市企業(yè)股權(quán)激勵進(jìn)行簡單的梳理和分析。
非上市企業(yè)與上市企業(yè)股權(quán)激勵的相同之處
非上市企業(yè)與上市企業(yè)一樣,在股權(quán)激勵方面有著一些相同的要素和方案流程。
確定激勵對象,無論是非上市企業(yè)還是上市企業(yè),首先要確定被激勵的對象,只有根據(jù)企業(yè)自身的情況和發(fā)展的需要正確選擇最適合的激勵對象,才能使整個激勵方案的有效性達(dá)到最優(yōu)。通常為企業(yè)高管、核心研發(fā)人員和銷售骨干。并且要根據(jù)相關(guān)法規(guī)選擇被激勵對象,例如;假如被激勵對象是國有集團(tuán)企業(yè)(母公司)高層,則根據(jù)《國有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》,其只能參與一家下屬子公司的股權(quán)激勵。
確定激勵數(shù)量,都需要確定激勵數(shù)量,并且激勵梳理都有一個規(guī)定的上限。新《公司法》規(guī)定:經(jīng)股東大會決議,公司可以收購本公司股份,并將股份獎勵給本公司職工;收購的本公司股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%;另外,《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第十二條規(guī)定:上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%;非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn),任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。一般不一次性將用于激勵的股票授予完。
確定激勵模式,無論是非上市企業(yè)還是上市企業(yè),都需要根據(jù)激勵的目的、所在行業(yè)的情況、以及企業(yè)客觀實(shí)際選擇一條適合自身的激勵模式(工具)。
確定股票(股份)價格,一般為確定授予價格和退出價格。而對于股權(quán)激勵的價值衡量,行權(quán)價格固定還是浮動等問題,是非上市企業(yè)和上市企業(yè)共同面對的問題。
確定激勵時間,一個完整的股權(quán)激勵計劃可以稱為一個周期,大周期一般含激勵方案的制定、授予、等待、行權(quán)、禁售、解鎖等。小周期一般從授予開始算起。
確定股票(股份)來源也就是確定用于股權(quán)激勵的股票(股份)的來源,而用于股權(quán)激勵的股票(股份),無非來源于原股東出讓、增發(fā)新股、公司回購股份、發(fā)行新股時專門預(yù)留。
確定資金來源即確定購買激勵股份的資金來源(無條件授予除外),一般為被激勵對象直接出資,被激勵對象以獎金、分紅抵扣,以及企業(yè)資助。確定資金來源一般要考慮公司現(xiàn)金流狀況和被激勵者收入條件狀況。
非上市企業(yè)與上市企業(yè)股權(quán)激勵的不同之處
雖然非上市企業(yè)與上市企業(yè)在股權(quán)激勵方面,有些共有的要素和共通的方案流程,但是根據(jù)這二者在受監(jiān)管方面、激勵模式等方面也有著顯著的不同之處。
監(jiān)管法規(guī)不同:上市企業(yè)作為公眾公司,不僅其財務(wù)狀況公開化,其激勵方案受相關(guān)法規(guī)的監(jiān)管也較為嚴(yán)格,有新《公司法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》,如果是國有控股公司,還受到《國有控股上市企業(yè)(境內(nèi)/外)實(shí)行股權(quán)激勵試行辦法》的監(jiān)督和管束,其激勵方案(計劃)較為透明。而非上市企業(yè)的股權(quán)激勵方案以新《公司法》為主,其他方面法規(guī)不多。
激勵模式不同,上市企業(yè)受到相關(guān)法規(guī)的規(guī)定,其激勵形式以期權(quán)、限制性股票和股票增值權(quán)為主。而非上市企業(yè)的股權(quán)激勵模式,不局限于上述形式的限制,還包括分紅權(quán)、虛擬股票、賬面價值增值權(quán)、業(yè)績股票、股份期權(quán)、儲蓄參與股票等等。
股票定價不同,上市公司股票定價與非上市公司股票定價有著顯著不同,上市企業(yè)由于相關(guān)法規(guī)明確、市場化和透明度較高。因而操作性較強(qiáng)。非上市企業(yè)股權(quán)激勵中的股票定價,則往往由內(nèi)部股東大會決定,透明度較低,定價操作性較弱,需要聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)作完成,通常參照每股凈資產(chǎn),進(jìn)行平價,折扣或溢價出售。
業(yè)績目標(biāo)設(shè)置不同:無論是限制性股票還是業(yè)績股票。一般都在激勵計劃的授予或者解鎖方面附帶一定的業(yè)績目標(biāo),再根據(jù)這些業(yè)績目標(biāo)的達(dá)成來決定被激勵對象是否有權(quán)被授予或有權(quán)行權(quán)。在業(yè)績目標(biāo)條件設(shè)置方面有著顯著的不同。上市企業(yè)一般被激勵對象的業(yè)績目標(biāo)設(shè)置多以EVA(經(jīng)濟(jì)增加值)、凈資產(chǎn)收益率、每股收益率等為主,而非上市公司一般激勵授予條件相對比較簡單直接,以營業(yè)收入和利潤率為主。
非上市企業(yè)股權(quán)激勵過渡方案
所謂非上市企業(yè)股權(quán)激勵過渡方案,是指非上市企業(yè)為上市后繼續(xù)實(shí)施合適的股權(quán)激勵而采取的過渡方案,一般來說應(yīng)該遵循以下兩點(diǎn)。
積累基礎(chǔ):為確保上市后有相應(yīng)的制度基礎(chǔ)和資金基礎(chǔ)來實(shí)施股權(quán)激勵計劃,非上市企業(yè)可以提早準(zhǔn)備相應(yīng)的解決方案,如可采取設(shè)置核心人才(激勵對象)基金等方式,為上市后的股權(quán)激勵打下良好的資金基礎(chǔ),核心人才基金來源可以為核心人才的年度業(yè)績分紅、年終獎,專項(xiàng)獎金等形式,可由企業(yè)從分紅等獎勵中提取規(guī)定的比例全部投入基金,也可以個人和企業(yè)等額(或一定比例)投入獎勵部分為基金?；鹜瑫r還起到風(fēng)險抵押金的作用,一旦被激勵對象在上市前非正常離職、被解聘、做出有損公司的行為,則其名下基金被公司收回。
平穩(wěn)過渡:可將用于股權(quán)激勵的基金與激勵方案實(shí)施在上市前一年與輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)(承銷商)進(jìn)行操作上的詳細(xì)溝通,股權(quán)激勵方案亦可能由于上市引起相關(guān)組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的變動、戰(zhàn)略的調(diào)整而有所改變,為保證其平穩(wěn)過渡,應(yīng)該與律師事務(wù)所進(jìn)行充分溝通出具相關(guān)法律意見書,以確保公司和被激勵對象的合法權(quán)益,實(shí)現(xiàn)股權(quán)平穩(wěn)過渡。
非上市企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵的注意事項(xiàng)
非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵應(yīng)確保四項(xiàng)基本原則。
合法性原則只有建立符合法律和國家政策的股權(quán)激勵體系,才能確保避免違規(guī)和操作的長期性,股權(quán)激勵體系運(yùn)作的規(guī)范化,制度化電可以杜絕收入分配中的非透明成分和灰色成分。
公平性原則人才是公司發(fā)展的根本要素,股權(quán)激勵體系只有遵循公平性的原則,才能更好地吸引、激勵、保留企業(yè)實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)和發(fā)展所需要的人才。
匹配性原則非上市企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵,不僅僅需要遵循激勵對象的匹配、方案的匹配,還需要符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的需要,以有效引導(dǎo)被激勵對象促進(jìn)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
針對性原則,正確的股權(quán)激勵方案應(yīng)該具備針對性原則,并根據(jù)不同層次針對性的設(shè)計股權(quán)激勵體系才能有利于公司的良性發(fā)展。
第4篇：非上市公眾公司管理辦法范文
期貨服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)取得一定進(jìn)步一是推動期貨市場服務(wù)三農(nóng)基地建設(shè)，現(xiàn)有期貨市場服務(wù)三農(nóng)點(diǎn)基地3個，2014年新增1個；早秈稻交割庫7家，占全國總數(shù)的39%。二是積極推動在鷹潭設(shè)立銅期貨交割庫，為我省銅產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)提供更為便利的期貨市場服務(wù)。三是支持江西洪門實(shí)業(yè)集團(tuán)申請雞蛋交割庫。四是鼓勵期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)加大服務(wù)三農(nóng)力度，以農(nóng)業(yè)龍頭企業(yè)為主要服務(wù)對象，建立“期貨+農(nóng)業(yè)企業(yè)+農(nóng)村合作社”服務(wù)模式，為企業(yè)提供高效的風(fēng)險管理服務(wù)。五是與交易所合作舉辦糧食期貨規(guī)則、晚秈稻期貨和豆粕期權(quán)培訓(xùn)，加大針對三農(nóng)宣教力度，促進(jìn)企業(yè)正確認(rèn)識農(nóng)產(chǎn)品期貨。
二、持續(xù)推進(jìn)監(jiān)管轉(zhuǎn)型，進(jìn)一步提升服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力
（一）適應(yīng)股票發(fā)行注冊制改革，加快推進(jìn)首發(fā)上市
抓好改革方案出臺前4家在審企業(yè)的上市推進(jìn)工作，力爭6家輔導(dǎo)備案企業(yè)年內(nèi)上報IPO申請材料。積極推動輔導(dǎo)備案企業(yè)和后備企業(yè)盡快完成規(guī)范工作，做好對接新的股票發(fā)行制度的準(zhǔn)備。支持非上市公眾公司在“新三板”市場掛牌，拓寬融資渠道。
（二）積極利用多層次資本市場融資
加快推進(jìn)全省多層次資本市場建設(shè)，切實(shí)滿足不同規(guī)模、不同發(fā)展階段企業(yè)差異化的融資需求。支持上市公司用好并購重組再融資平臺，大力整合優(yōu)質(zhì)資源，促進(jìn)轉(zhuǎn)型升級，帶動區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展。積極支持全省新一輪的國企改革，做好對接。加快區(qū)域性股權(quán)交易市場、私募平臺市場等場外市場發(fā)展，積極協(xié)助全省區(qū)域性股權(quán)交易市場建設(shè)，支持設(shè)立機(jī)構(gòu)間私募平臺，支持股權(quán)眾籌融資在我省試點(diǎn)。貫徹執(zhí)行證監(jiān)會《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》文件精神，引導(dǎo)支持省內(nèi)中小微企業(yè)，緊抓債券市場大發(fā)展機(jī)遇，充分利用債券融資。
（三）推動證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)加快發(fā)展
支持3家法人機(jī)構(gòu)采取IPO、發(fā)行證券公司債、短融、回購等方式增資擴(kuò)股。支持有實(shí)力的民營資本、專業(yè)人士在江西發(fā)起設(shè)立或參股證券期貨機(jī)構(gòu)。積極爭取專門服務(wù)于區(qū)域性股權(quán)市場的小微證券公司試點(diǎn)。支持證券期貨公司開展業(yè)務(wù)創(chuàng)新，豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)與業(yè)務(wù)條線，提高市場競爭力。支持2家證券公司開展互聯(lián)網(wǎng)金融試點(diǎn)和公募基金管理、基金托管等業(yè)務(wù)。
（四）提高證券期貨市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力
引導(dǎo)和支持2家證券公司開展柜臺市場、私募市場等場外市場業(yè)務(wù)，對接中小企業(yè)融資需求，發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢，做好股權(quán)文化宣傳與普及，積極參與江西資本市場發(fā)展。加強(qiáng)期貨市場基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，支持撫州設(shè)立雞蛋期貨交割庫，支持南昌設(shè)立鋁期貨交割庫，促進(jìn)期貨市場功能發(fā)揮。鼓勵期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)加大服務(wù)實(shí)體企業(yè)力度，支持實(shí)體企業(yè)參與利用期貨市場。支持具有服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)特色的期貨公司來贛設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，優(yōu)化期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)網(wǎng)點(diǎn)分布，完善服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)網(wǎng)絡(luò)。
（五）有效防范市場風(fēng)險，營造良好發(fā)展環(huán)境
第5篇：非上市公眾公司管理辦法范文
10月24日，中國證監(jiān)會例行新聞會了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱《重組辦法》）和《關(guān)于修改的決定》（下稱《收購決定》），兩份文件在強(qiáng)化信息披露、加強(qiáng)事中事后監(jiān)管、督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)、保護(hù)投資者權(quán)益等方面作出了配套安排。
兩個辦法的主要內(nèi)容包括：取消了上市公司收購報告書審核、上市公司重大資產(chǎn)購買出售置換審批行政許可；簡化上市公司要約收購義務(wù)豁免的部分情形；完善了上市公司并購重組定價機(jī)制；實(shí)施并購重組審核分道制；取消兼并無關(guān)聯(lián)第三方的業(yè)績承諾要求；明確借殼上市與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同；推出優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為并購支付工具；建立了非上市公眾公司兼并重組制度等。
本次修訂以“放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管”為理念，進(jìn)一步減少和簡化并購重組行政許可，在強(qiáng)化信息披露、加強(qiáng)事中事后監(jiān)管、督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)、保護(hù)投資者權(quán)益等方面作出配套安排。
Wind數(shù)據(jù)顯示，2013年A股市場重大資產(chǎn)重組事件為115次，而截至10月24日，今年以來A股市場重大資產(chǎn)重組事件就達(dá)277次，資產(chǎn)重組的進(jìn)度顯著加快，其中資源品、汽車、建筑等傳統(tǒng)行業(yè)77次，TMT行業(yè)66次，可以看出在資產(chǎn)重組上傳統(tǒng)行業(yè)與新興行業(yè)齊頭并進(jìn)。
上市公司兼并重組加速有幾個原因：一是“新國九條”鼓勵市場化并購重組，在綱領(lǐng)性文件的指導(dǎo)下，上市公司資產(chǎn)重組得以較為順利推進(jìn)。二是隨著我國經(jīng)濟(jì)增速逐步下滑，部分傳統(tǒng)行業(yè)公司圖謀轉(zhuǎn)型，或在產(chǎn)業(yè)鏈中上下拓展，或進(jìn)行跨行業(yè)并購。三是互聯(lián)網(wǎng)帶來TMT行業(yè)的迅猛發(fā)展，加速并購重組步伐。四是國企改革的全面鋪開，國企上市公司資產(chǎn)注入、整體上市、股權(quán)改制等事件增多。五是IPO發(fā)行進(jìn)度相對以往開始變得緩慢，大量企業(yè)沒有耐心去等待數(shù)年上市，開始尋找借殼機(jī)會。
兩個辦法的征求意見稿曾在三個月前向社會公開征求意見，正式的文件在吸收各方意見的基礎(chǔ)上略有改動。辦法的征求意見稿以來，社會各界對兩個辦法的意見和建議主要集中在借殼上市界定、發(fā)行定價機(jī)制、強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的履職責(zé)任等方面。
證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍表示，對于借殼上市界定完善問題，既有建議一定程度放寬個別標(biāo)準(zhǔn)的，也有建議防范規(guī)避借殼的。鑒于借殼上市的定義是否需要調(diào)整還存在不同認(rèn)識，有待實(shí)踐進(jìn)一步檢驗(yàn)，因此保留征求意見稿的相關(guān)表述。同時，證監(jiān)會加強(qiáng)對個別規(guī)避借殼的行為監(jiān)管，并不斷總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。
對于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價機(jī)制問題，有意見提出，應(yīng)取消20個交易日的定價時間窗口，僅保留60日、120日窗口。也有建議提出，發(fā)股價格不得低于市場參考價格的70%。鑒于20日均價及發(fā)行價格不得低于市場參考價90%的規(guī)定已執(zhí)行多年，且與2006年的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》保持一致，市場各方比較熟悉，因此保留征求意見稿的表述。
張曉軍還表示，關(guān)于強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)履職責(zé)任的問題，對于《重組辦法》和《收購辦法》取消行政許可后如何強(qiáng)化財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、律所等中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任，督促其勤勉盡責(zé)，有意見提出應(yīng)進(jìn)一步列明證監(jiān)會可以采取的監(jiān)管措施。對此，證監(jiān)會予以采納。在《重組辦法》第五十八條中進(jìn)一步增加了責(zé)令公開說明、責(zé)令參加培訓(xùn)等監(jiān)管措施。
“關(guān)于兩個辦法的過渡期安排施行新老劃段的具體安排，此前已有說明。為保證上述兩個辦法的順利實(shí)施，與之配套的信息披露內(nèi)容和格式準(zhǔn)則也已同步修改，將于近期?！睆垥攒姺Q。
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》一方面是對“新國九條”的落實(shí)，另一方面順應(yīng)當(dāng)前的市場化趨勢，著力放松管制，簡化審批，配合相關(guān)資本制度的改革。比如此前上市公司實(shí)施并購重組需先取得相關(guān)部門的許可再提交證監(jiān)會審核，《辦法》實(shí)行并聯(lián)審批，證監(jiān)會可以與相關(guān)部門同步審核，大幅縮短了審批時間。再如，取消了向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻限制和盈利預(yù)測補(bǔ)償強(qiáng)制性規(guī)定要求，尊重市場化博弈。
第6篇：非上市公眾公司管理辦法范文
關(guān)鍵詞：納斯達(dá)克；市場分層；新三板；分析
當(dāng)前，新三板已經(jīng)在我國形成最大的基礎(chǔ)性證券市場。據(jù)相關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截止2015年底，我國掛牌成立的新三板（也即“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）公司已經(jīng)接近4000家，已經(jīng)和券商成功簽約、正在和已經(jīng)完成股份制改革的掛牌企業(yè)則超過了6000家。分層是新三板制度創(chuàng)新的重頭戲，其目標(biāo)是要通過實(shí)現(xiàn)差異化的管理，開展股票質(zhì)押式的回購業(yè)務(wù)試點(diǎn)，從而引入符合相關(guān)條件和要求的非券商機(jī)構(gòu)來開展做市和推薦業(yè)務(wù)，不斷優(yōu)化掛牌審查等內(nèi)容，從而提升證券企業(yè)服務(wù)市場的綜合能力和市場運(yùn)行效率。
一、我國新三板的發(fā)展現(xiàn)狀及其分層背景
（一）發(fā)展現(xiàn)狀
新三板起源于16年前（也即2001年）興起的股權(quán)代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（也即“舊三板”）。2006年，中關(guān)村科技園區(qū)在進(jìn)行股份報價轉(zhuǎn)讓時將非上市股份公司納入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，由于此時的掛牌企業(yè)不同于過去的NET、STAQ系統(tǒng)掛牌公司和退市企業(yè)，而全是高興技術(shù)企業(yè)，因此將其稱作“新三板”。自2012年以來，新三板迅猛發(fā)展，一度出現(xiàn)狂熱，呈現(xiàn)出掛牌企業(yè)多、流通性比較差、二度市場比較低迷等困局。此外，為化解非理性繁榮引起的擔(dān)憂，確保證券市場的健康發(fā)展，我國監(jiān)管層減小了政策紅利的步伐和力度，多次對新三板進(jìn)行“降溫”。在證監(jiān)會的監(jiān)管下，依托代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，在全國性場外交易市場的基礎(chǔ)上，對新三板進(jìn)行了擴(kuò)容，擴(kuò)容后新三板不再局限于北京、天津、上海等試點(diǎn)地區(qū)的非上市股份公司，而是擴(kuò)展至了所有符合新三板條件的非上市股份公司，并形成和建立了全國性的非上市股份公司股權(quán)交易平臺，發(fā)展出創(chuàng)業(yè)型、創(chuàng)新型、成長型等多種類型的中小微企業(yè)證券服務(wù)。目前，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)已經(jīng)發(fā)生了很大轉(zhuǎn)變，實(shí)現(xiàn)了從非公開性、小范圍的證券公司代辦市場向公開性、全國性的證券交易所轉(zhuǎn)變。一方面，表現(xiàn)為總掛牌公司數(shù)量的猛增，到2016年初已經(jīng)超過5000家，規(guī)模越來越龐大；另一方面，交易方式也由原來單一的協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，逐步發(fā)展為協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易與做市轉(zhuǎn)讓交易并存的格局。此外，隨著《非上市公司收購管理辦法》、《非上市公司監(jiān)管指引》、《非上市公司公眾信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》等的陸續(xù)制定和出臺，我國證券法律法規(guī)和業(yè)務(wù)規(guī)則也不斷出臺和完善。加之在2015年11月，證監(jiān)會出臺《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展的若干意見》，進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)和突出了全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的獨(dú)立性地位，明確了新三板的發(fā)展定位。
（二）分層背景
新三板的發(fā)展得益于國家的政策紅利和制度創(chuàng)新，但必須看到，新三板在獲得快速發(fā)展的同時，也逐步產(chǎn)生和暴露出許多問題。一方面，由于新三板的進(jìn)入門檻設(shè)置比較低，使得一些掛牌公司呈現(xiàn)出魚龍混雜、良莠不濟(jì)的現(xiàn)象，不同的公司在股本規(guī)模、融資需求、當(dāng)前市值、經(jīng)營規(guī)模、股東人數(shù)等方面均存在很大的差異，在業(yè)績、估值、流動性等方面也存在明顯地分化現(xiàn)象。例如：在企業(yè)估值方面，既有實(shí)力雄厚、市值高達(dá)千億元的上市集團(tuán)公司，也有規(guī)模較小、總股本僅有數(shù)百萬元的小公司；在公眾化程度方面，既有股東數(shù)千戶的公眾公司，又有僅2-3個股東的公司；在流動性方面，新三板掛牌企業(yè)大多采用協(xié)議交易、做市交易相混合的模式，造成交投的活躍度差異比較大。這些良莠不齊的現(xiàn)象，既會對投資者選擇具有投資價值和發(fā)展?jié)摿Φ墓編硪欢ǖ睦_和不便，又給證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)實(shí)施有效監(jiān)管帶來了較大挑戰(zhàn)。另一方面，對于數(shù)量龐大且狀況存在明顯差異的掛牌公司，如果一律實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一的監(jiān)管政策和交易規(guī)則，很難真正滿足掛牌企業(yè)的各種差異化、個性化需求。因此，根據(jù)2016年5月的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》，為了提高掛牌公司的差異化服務(wù)能力和風(fēng)險管理水平，降低企業(yè)投資者收集和獲取信息的成本，很有必要實(shí)施新三板分層。
二、納斯達(dá)克的分層分析
（一）納斯達(dá)克的市場分層演變
納斯達(dá)克市場是美國這個資本發(fā)達(dá)國家發(fā)明和產(chǎn)生的證券交易模式，目前這種模式已成為證券交易所分層管理的成功和典型案例。納斯達(dá)克產(chǎn)生了上世紀(jì)70年代，當(dāng)前經(jīng)歷了40多年的發(fā)展，期間經(jīng)歷過3次分層：第一次是1975年，為區(qū)分納斯達(dá)克市場與美國OTC市場，出臺和設(shè)置了第一套上市標(biāo)準(zhǔn)，使得納斯達(dá)克市場成為獨(dú)立的證券交易所；第二次是1982年，開發(fā)出了一套納斯達(dá)克全國市場系統(tǒng)，出臺和設(shè)置了一套更新、更高的上市標(biāo)準(zhǔn)，并從已經(jīng)上市的企業(yè)中篩選了交易活躍、規(guī)模比較大的企業(yè)組了納斯達(dá)克常規(guī)市場，并于1992年被正式命名為納斯達(dá)克小型資本市場，實(shí)現(xiàn)了納斯達(dá)克小型資本市場與全國市場的兩層分開，分別針對新興中小企業(yè)、世界范圍內(nèi)的大型企業(yè)及升格企業(yè)；第三次是2006年，打破了納斯達(dá)克內(nèi)部的兩層局面，首創(chuàng)了世界上最高級別的初次上市標(biāo)準(zhǔn)，在此基礎(chǔ)上設(shè)置了納斯達(dá)克全球精選市場，并將納斯達(dá)克全國市場的名稱變更為納斯達(dá)克全球市場，將納斯達(dá)克小型資本市場的名稱變更為納斯達(dá)克基本市場。這樣，納斯達(dá)克市場就由兩個層次變?yōu)榱巳齻€層次。在行業(yè)分布上，新的納斯達(dá)克市場仍然以工業(yè)行業(yè)和金融、醫(yī)療保健、信息技術(shù)以及非日常性生活消費(fèi)品為主。據(jù)相關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，當(dāng)前美國擁有的納斯達(dá)克掛牌企業(yè)已經(jīng)超過3000多家，總市值接近9萬億美元，其中包括全球著名、市值超過千億美元的微軟公司、蘋果公司、谷歌公司。2015年，僅納斯達(dá)克上市舉行的首次公募，就吸引了遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過紐約證券交易所的企業(yè)數(shù)量參加，實(shí)現(xiàn)了130多億美元的融資。
（二）納斯達(dá)克的市場分層標(biāo)準(zhǔn)
一是兩層分層標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司分層方案（征求意見稿）》，我國目前將新三板分為基礎(chǔ)層很創(chuàng)新層。在對掛牌企業(yè)進(jìn)行篩選的過程中，可以參照三套標(biāo)準(zhǔn)（如表一），被選入創(chuàng)新層的企業(yè)可以優(yōu)先作為制度創(chuàng)新試點(diǎn)的企業(yè)。對于暫時不能滿足三套標(biāo)準(zhǔn)或者交易量過少的企業(yè)，可以將其歸入基礎(chǔ)層。
如上表所示，創(chuàng)新層篩選的三套標(biāo)準(zhǔn)采取了多項(xiàng)指標(biāo)方法，具體為：標(biāo)準(zhǔn)一采取的是凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、股東人數(shù)三者相加的分類方法；標(biāo)準(zhǔn)二采取的是股本、營業(yè)收入、營業(yè)收入復(fù)合增長率三者相加的指標(biāo)計算方法；標(biāo)準(zhǔn)三采取的是市值、股東權(quán)益、做市商家數(shù)量三者相加的指標(biāo)計算方法。從中可以看出，分層方案主要偏向于財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)為主、其他標(biāo)準(zhǔn)為輔的分層標(biāo)準(zhǔn)和方法。根據(jù)新的標(biāo)準(zhǔn)，將有利于成長性突出、盈利能力強(qiáng)、市場認(rèn)可度高的企業(yè)最終入圍掛牌上市企業(yè)，從而有效改變以前單一地從市場盈余、凈利潤等指標(biāo)來衡量企業(yè)發(fā)展品質(zhì)的做法，具有較強(qiáng)的創(chuàng)新性。
二是分層維持標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司分層方案（征求意見稿）》，基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層掛牌企業(yè)的是動態(tài)變化的，每年將會根據(jù)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整。調(diào)整的基本原則借鑒了美國等國的做法，按照“升級自愿，降級強(qiáng)制”的原則進(jìn)行。具體而言，分層方案中已經(jīng)明確，每年的4月30日在掛牌企業(yè)年報披露后，即由全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行分層調(diào)整。對于年報信息顯示的不再滿足維持標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)，為了降低投資者可能產(chǎn)生的損失，第一年將要求其風(fēng)險揭示公告。如果第二年企業(yè)經(jīng)營狀況還沒有明顯改善，將被從創(chuàng)新層強(qiáng)制性地降為基礎(chǔ)層。相反，如果基礎(chǔ)層的企業(yè)達(dá)到創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)后，也可以根據(jù)企業(yè)自愿，申請?zhí)岣叩絼?chuàng)新層。
三、納斯達(dá)克市場分層對我國新三板分層的啟示
（一）可以通過分層的形式和方法將證券市場分為多個層次
納斯達(dá)克市場的分層演變歷程表明，要根據(jù)企業(yè)不同的發(fā)展階段來制定不同層次的上市標(biāo)準(zhǔn)，從而逐步形成具有不同風(fēng)險特征的多層次市場體系。當(dāng)前，我國新三板的市場分層愿望比較強(qiáng)烈，那是因?yàn)椴煌男氯鍜炫破髽I(yè)在資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營狀況等方面都存在很大差異。這一方面不利于新三板的有效監(jiān)管，另一方面，又容易對個人和投資者在挑選具有投資價值、發(fā)展?jié)摿Φ臉?biāo)的物方面造成壓力和挑戰(zhàn)。因此，這就需要積極借鑒納斯達(dá)克市場分層的做法，通過科學(xué)的制度安排來滿足不同市場主體的差異化利益訴求。具體而言，從市場主體來看，可以根據(jù)市場分層，讓掛牌公司選擇符合自身特點(diǎn)、發(fā)展階段的板塊和層次，從而降低企業(yè)的掛牌成本；從投資者的角度，通過市場分層，能夠?qū)L(fēng)險特征不同的公司分開，增加掛牌企業(yè)信息的透明度，從而為投資者更加科學(xué)地進(jìn)行投資決策提供更多便利；從監(jiān)管層的角度，通過市場分層，能夠針對不同層次的市場主體采取富有針對性的措施，從而更加科學(xué)有效地進(jìn)行市場的分類監(jiān)管。
（二）應(yīng)根據(jù)企業(yè)的不同規(guī)模來探索不同層次市場的上市標(biāo)準(zhǔn)
由于不同規(guī)模企業(yè)的融資需求是不同的，因而不同規(guī)模企業(yè)的上市標(biāo)準(zhǔn)之間也存在很大的差異化。通過納斯達(dá)克市場分層試驗(yàn)，正好可以針對中小型企業(yè)、大型企業(yè)之間不同的市場穩(wěn)定性、經(jīng)營風(fēng)險、市值總量等，有針對性地提出“凈利潤+股東權(quán)益”、“市值+股東權(quán)益”等組合模式，從而在上市標(biāo)準(zhǔn)方面更加突出靈活性和多元化，促進(jìn)上市企業(yè)的健康發(fā)展和證券市場的健康有序運(yùn)行。
四、結(jié)束語
當(dāng)前，由于新三板的推出時間還不長，還缺乏必要的市場運(yùn)行和監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)，因此需要堅持開放和學(xué)習(xí)的態(tài)度，積極吸收和借鑒美國等發(fā)達(dá)國家的納斯達(dá)克市場分層理論和做法，從而促進(jìn)我國新三板的健康發(fā)展。當(dāng)然，我國在分層標(biāo)準(zhǔn)的推出，有助于促進(jìn)新三板的初步探索，有助于為我國不同層次的資本市場注入新鮮的活力。但是，發(fā)展新三板還需要進(jìn)一步探索出更多完善的配套制度和措施，這是一項(xiàng)系統(tǒng)性的改革工程，還需要一代代人的不斷探索和積極努力，才能夠取得更好的成效。（作者單位：萬邦家族財富投資管理（北京）有限公司）
參考文獻(xiàn)：
[1]柴瑞娟，朱士玉.從美國納斯達(dá)克市場分層評我國新三板分層[J].海南金融，2016，05：25-32.
[2]章曦.納斯達(dá)克退市制度和對新三板市場的啟示[J].時代金融，2016，12：249-250+252.
[3]化定奇.納斯達(dá)克市場內(nèi)部分層與上市標(biāo)準(zhǔn)演變分析及啟示[J].證券市場導(dǎo)報，2015，03：4-11.
第7篇：非上市公眾公司管理辦法范文
優(yōu)先股試點(diǎn)“靴子落地”
從去年開始征求意見的優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法3月21日正式落地，證監(jiān)會當(dāng)日正式優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法，按新辦法規(guī)定，上證50指數(shù)成分股等三類符合條件的上市公司可以公開發(fā)行，非上市公眾公司也可非公開發(fā)行優(yōu)先股，而優(yōu)先股面額目前規(guī)定為100元。
優(yōu)先股相對于普通股而言，其在利潤分紅及剩余財產(chǎn)分配順序上優(yōu)先于普通股。不過，在享有這些優(yōu)先權(quán)利的同時，優(yōu)先股同時要放棄一些其他的權(quán)利，其中最重要的是對公司治理不享有表決權(quán)，且不能退股，只能通過贖回條例而變現(xiàn)。
雖然此前早有預(yù)期，但是此次優(yōu)先股試點(diǎn)正式落地依舊對市場起到提振作用，周五滬指在權(quán)重股的帶動下直線拉升漲近3%，其中浦發(fā)銀行更是強(qiáng)勢漲停。
優(yōu)先股的推出，對于大盤藍(lán)籌股而言，顯然是利好。事實(shí)上，在此前媒體的預(yù)期中，銀行是眾望所歸的首批優(yōu)先股試點(diǎn)者，這不僅僅由于銀行股具有穩(wěn)定分紅派息能力、估值較低且融資需求高等特性，還由于銀行業(yè)資本補(bǔ)充渠道亟待創(chuàng)新的推動。
在經(jīng)濟(jì)增速放緩，二級市場低迷的背景下，通過股票市場公開或定向增發(fā)的方式募資的難度已越來越大，大股東壓力也越來越大。此外，銀行業(yè)凈利潤增速又在不斷下滑，核心資本補(bǔ)充的壓力只能越來越大。據(jù)2013年三季報顯示，16家上市銀行中，除了平安銀行、招商銀行外，浦發(fā)銀行、華夏銀行、民生銀行、光大銀行等銀行的核心一級資本充足率也都處于8%左右的較低水平。
除了銀行之外，具備較高的資產(chǎn)收益率和杠桿率的房地產(chǎn)、餐飲旅游與綜合行業(yè)、電力、交運(yùn)、建筑、煤炭等行業(yè)也有望成為我國發(fā)行優(yōu)先股的主體。
優(yōu)先股為何能吸引巴菲特？
與普通股相比，從本質(zhì)上看，優(yōu)先股更像是一種股債混合型證券。因此，優(yōu)先股也被看做為社保、養(yǎng)老金等對風(fēng)險厭惡型投資者獲得穩(wěn)定收益的一種工具。
從優(yōu)先股股東的權(quán)力和義務(wù)來看，優(yōu)先股股東所享受的權(quán)益介乎于債權(quán)人及股權(quán)人之間。不過，優(yōu)先股與普通股從本質(zhì)上均為同一公司的股權(quán)，從整體上，兩者的價格仍有較高的正相關(guān)性。
申銀萬國證券指出，在宏觀及公司基本面產(chǎn)生變化時，優(yōu)先股價格會隨著普通股股價而波動，但相對波幅較小。不過，當(dāng)發(fā)行人出現(xiàn)危機(jī)時，相對于債券等更安全的投資產(chǎn)品，優(yōu)先股面臨的風(fēng)險將大幅提升，因此波動將顯著提高。
不過，通常優(yōu)先股仍然被認(rèn)為是低風(fēng)險投資工具。在美國市場中，2004年到2006年的三年間，只發(fā)生過1次優(yōu)先股違約。而2008年金融危機(jī)爆發(fā)后，優(yōu)先股成為美國政府緊急注資銀行業(yè)的主要手段。
其中利用優(yōu)先股在危機(jī)時期獲利最為典型的例子是“股神”巴菲特。高盛在2008年金融海嘯后，向伯克希爾哈撒韋發(fā)行50億美元股息率為10%的優(yōu)先股，而當(dāng)2011年高盛回購這些優(yōu)先股時，則需要支付56.5億美元，并一次性支付16.4億美元利息。
據(jù)統(tǒng)計，伯克希爾哈撒韋對高盛這筆優(yōu)先股的投資共獲利37億美元，2年半期間的利潤率高達(dá)74%。為此，高盛當(dāng)季每股盈利則減少2.8美元。
因此，優(yōu)先股這種“可進(jìn)可退”的特性對于機(jī)構(gòu)投資者將產(chǎn)生相當(dāng)?shù)奈?。從稅收以及投資比例等方面的規(guī)定看，投資優(yōu)先股獲得的股利可以免稅，同時，全國社會保障基金、企業(yè)年金投資優(yōu)先股的比例不受現(xiàn)行證券品種投資比例的限制，因此，優(yōu)先股有望成為社保、年金、保險等機(jī)構(gòu)投資者青睞的投資品種。
優(yōu)先股并不意味著低風(fēng)險
雖然優(yōu)先股的低風(fēng)險顯然成為了一種優(yōu)勢，但這并不意味著就是無風(fēng)險。實(shí)際上，不僅是機(jī)構(gòu)投資者，中小投資者也同樣需要防范。
低流動性就是優(yōu)先股面臨的風(fēng)險之一。對于普通股而言，優(yōu)先股的債券性質(zhì)更為明顯，而流動性相對于普通股顯然欠缺，在紐約證券交易所掛牌的優(yōu)先股中，就不乏零交易量的品種。
而利率風(fēng)險也對優(yōu)先股產(chǎn)生威脅。優(yōu)先股股價對利率敏感性更高，如當(dāng)資金市場利率上升時，優(yōu)先股由于是固定利率，其吸引力就會下降。而當(dāng)市場利率下降時，作為特殊的固定收益類產(chǎn)品，優(yōu)先股會受到投資者的青睞，不過，根據(jù)國外經(jīng)驗(yàn)來看，此時發(fā)行方往往會選擇贖回優(yōu)先股降低融資成本。
此外，其固定收益屬性將使得優(yōu)先股在在普通股上漲時，損失一部分資本利得。而據(jù)統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，當(dāng)普通股下跌時，優(yōu)先股則會表現(xiàn)出更為明顯的聯(lián)動性。
盡管，本次《管理辦法》中規(guī)定了一些對于投資者的保護(hù)措施，但優(yōu)先股的法律風(fēng)險則仍不能被忽視。一旦制度不完備，優(yōu)先股則可能優(yōu)先股可能演變?yōu)榇蠊蓶|操控市場和謀取企業(yè)控股權(quán)的工具，并因其濫發(fā)引起整個市場的混亂，甚至大規(guī)模的系統(tǒng)性風(fēng)險。
以巴西資本市場為例。據(jù)世界銀行專家統(tǒng)計，2001年，巴西有89%的上市公司發(fā)行過優(yōu)先股，其市值在全部股票總市值中占比54%，而其中近2成的公司所發(fā)行優(yōu)先股的數(shù)量占其總股本的三分之二。
第8篇：非上市公眾公司管理辦法范文
摘 要 內(nèi)部控制審計時2002年美國薩班斯法案頒布后，陸續(xù)在世界各國實(shí)施的審計內(nèi)容。本文通過比較中美日三國內(nèi)部控制審計的發(fā)展，希望能對中國注冊會計師行業(yè)準(zhǔn)則制定、行業(yè)發(fā)展等方面提供借鑒。
關(guān)鍵詞 內(nèi)部控制審計 發(fā)展 比較
一、 美國內(nèi)部控制審計的發(fā)展歷程
美國的內(nèi)部控制審計始于2002年7月《薩班斯―奧克斯利法案》（SOX法案）。該法案規(guī)定公司管理層必須書面聲明對內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性負(fù)責(zé)，并要求在企業(yè)年度報告中披露管理層對財務(wù)報告內(nèi)部控制的評價報告。該報告需經(jīng)過負(fù)責(zé)公司定期財務(wù)報表審計的審計師的審計。為配合SOX法案的實(shí)施，美國公眾公司會計監(jiān)管委員會（PCAOB）于2004年3月了審計準(zhǔn)則第2號《與財務(wù)報表審計相關(guān)的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計》(AS2)，并于6月18日經(jīng)美國證券交易委員會（SEC）批準(zhǔn)實(shí)施。AS2包括財務(wù)報告內(nèi)部控制審計的目標(biāo)和程序，管理當(dāng)局關(guān)于內(nèi)控的責(zé)任，CPA的內(nèi)控審計報告等，對規(guī)范CPA對內(nèi)部控制審計起到重要作用。之后，PCAOB又于2007年5月了第5號審計準(zhǔn)則《與財務(wù)報表審計整合的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計》(AS5)，對AS2條款的部分進(jìn)行修改完善。
二、日本內(nèi)部控制審計的發(fā)展歷程
2001年美國安然事件之后,日本同樣對當(dāng)時采用的會計、審計制度進(jìn)行了研究和反思,修訂了相關(guān)的法律和會計、審計準(zhǔn)則。為強(qiáng)化對企業(yè)經(jīng)營者舞弊的監(jiān)督,保護(hù)投資人利益,日本出臺《金融商品交易法》。該法以上市公司為對象，評價管理層對財務(wù)報告開展的內(nèi)部控制，并規(guī)定注冊會計師對其負(fù)有審計義務(wù)。2007年2月15日，企業(yè)會計審議會了《關(guān)于財務(wù)報告內(nèi)部控制評價與審計準(zhǔn)則以及財務(wù)報告內(nèi)部控制評價與審計實(shí)施準(zhǔn)則的制定意見書》( 簡稱《意見書》) ,并同時頒布《財務(wù)報告內(nèi)部控制評價與審計準(zhǔn)則》和《財務(wù)報告內(nèi)部控制評價與審計實(shí)施準(zhǔn)則》。評價與審計準(zhǔn)則是為了配合《金融商品交易法》規(guī)定的內(nèi)部控制報告制度實(shí)施而制定的,《意見書》要求上市公司于2008年4月1日以后的會計年度開始實(shí)施。
三、我國內(nèi)部控制審計的發(fā)展歷程
2003年6月我國內(nèi)部審計協(xié)會實(shí)施《內(nèi)部審計具體準(zhǔn)則―內(nèi)部控制審計》，從被審計單位的控制環(huán)境、風(fēng)險評估過程、信息系統(tǒng)和溝通、控制活動、監(jiān)督五個方面評價內(nèi)部控制系統(tǒng)。2005年10月，證監(jiān)會《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見》的通知，要求上市公司對內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及實(shí)施的有效性進(jìn)行定期檢查和評估，同時要通過外部審計對公司的內(nèi)部控制制度及公司的自我評估報告進(jìn)行核實(shí)評價。2006年2月，重新修訂的《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則》第1231號從審計的角度出發(fā)，對注冊會計師了解企業(yè)內(nèi)部控制、進(jìn)行控制測試的程序及方法做出相應(yīng)規(guī)定。2006年5月的《首次公開發(fā)股票并上市管理辦法》第二十九條明確規(guī)定“發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并有注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告”。隨著2008年《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》以及2010年《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》的頒布與實(shí)施，我國的內(nèi)部控制審計建設(shè)進(jìn)入不斷完善的階段。《基本規(guī)范》和《配套指引》進(jìn)一步要求執(zhí)行該規(guī)范的上市公司可聘請會計師事務(wù)所對內(nèi)部控制的情況進(jìn)行審計，并發(fā)表審計意見，并鼓勵非上市的其他大中型企業(yè)施行。
四、美日中內(nèi)部控制審計的比較
首先在制度規(guī)范方面，美國和日本的內(nèi)部控制準(zhǔn)則體系起步較早，發(fā)展趨于成熟。與之相比，我國的內(nèi)部控制審計起步較晚，但發(fā)展較快，制度體系也逐步趨于完善。與AS5相比，AS5以“管理層對財務(wù)報告內(nèi)部控制的評估報告”為審計對象，而《審計指引》則是以“企業(yè)內(nèi)部控制”為審計對象。《審計指引》與《基本規(guī)范》要求注冊會計師以企業(yè)內(nèi)部控制整體為審計對象，體現(xiàn)了在思想體系上的一致性。另外，《審計指引》雖試圖實(shí)現(xiàn)對企業(yè)內(nèi)部控制整體的有效性發(fā)表意見，但內(nèi)容主要闡述如何對財務(wù)報告內(nèi)部控制進(jìn)行鑒證?？梢?，我國對于內(nèi)部控制審計方面的規(guī)范制度的制定還應(yīng)該進(jìn)行更深入的探討與研究。
其次，在實(shí)踐執(zhí)行方面，日本的準(zhǔn)則指出內(nèi)部控制的運(yùn)行涉及內(nèi)部管理的諸多范圍，但注冊會計師只對其中影響會計信息產(chǎn)出的內(nèi)部控制制度予以審計；在審計時不采用美國的做法（即根據(jù)內(nèi)部控制實(shí)施專門的審計程序,獲取審計證據(jù),直接報告審計結(jié)果），而是從內(nèi)部控制報告書入手尋找審計證據(jù)、實(shí)施審計程序。執(zhí)行審計業(yè)務(wù)時可由同一審計人對財務(wù)報表和內(nèi)部控制報告進(jìn)行審計,所獲得的審計證據(jù)可以在財務(wù)報表審計和內(nèi)部控制審計中同時使用。我國內(nèi)部控制審計在實(shí)務(wù)中所受到的關(guān)注依然不足，因此，我國有必要進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)內(nèi)部控制審計的重要性，完善內(nèi)部控制審計。
最后，在信息披露方面，《配套指引》的實(shí)施有明確的時間表：境內(nèi)外同時上市的2011年1月1日起開始實(shí)施，僅在境內(nèi)主板上市的2012年1月1日起開始實(shí)施。可以看出我國對內(nèi)部控制信息披露的強(qiáng)制性規(guī)定主要針對的是上市公司，對非上市公司還停留在自愿披露。由于我國大部分公司不要求強(qiáng)制披露內(nèi)部控制信息，所以對企業(yè)內(nèi)部控制信息進(jìn)行審計就缺乏動力。因此，加強(qiáng)對內(nèi)部控制審計披露的規(guī)范，對我國內(nèi)部控制相關(guān)體系的完善非常重要，同時還能夠讓審計報告的使用者對公司內(nèi)部控制執(zhí)行情況深入了解，提高公司信息披露的透明度，以促進(jìn)形成更加合理的資本市場。
參考文獻(xiàn)：
第9篇：非上市公眾公司管理辦法范文
6月28日，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（以下簡稱《規(guī)范》）?！兑?guī)范》旨在加強(qiáng)和規(guī)范企業(yè)內(nèi)控，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防范能力，其為企業(yè)構(gòu)筑了一道風(fēng)險防火墻。
《規(guī)范》要求，中國境內(nèi)上市公司須自2009年7月1日起執(zhí)行該規(guī)范，同時鼓勵非上市公司的大中型企業(yè)參照執(zhí)行。薩班斯法案對美國上市公司的內(nèi)控規(guī)范作出了較為詳細(xì)的規(guī)定，并確立了COSO（美國虛假財務(wù)報告委員會下屬發(fā)起人委員會)于1992年制定的《內(nèi)部控制框架》（以下簡稱COSO框架）作為對上市公司內(nèi)控審計的審計標(biāo)準(zhǔn)。以下對《規(guī)范》與薩班斯法案下的內(nèi)控規(guī)范體系進(jìn)行一些比較分析，以期加深對《規(guī)范》的理解。
內(nèi)控制度的改進(jìn)與加強(qiáng)
薩班斯法案在其404條款中強(qiáng)制要求公眾公司年報中應(yīng)包含內(nèi)控報告及其評價，并要求會計師事務(wù)所對公司管理層作出的評價出具鑒證報告?！兑?guī)范》之前，我國僅在《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二十九條中要求擬公開發(fā)行股票并上市的公司的內(nèi)控在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)控鑒證報告。除此之外，上市公司的定期財務(wù)報告制度中并沒有要求對其內(nèi)控狀況作出報告，提供注冊會計師出具的內(nèi)控鑒證報告也沒有成為對上市公司的強(qiáng)行性要求?！兑?guī)范》要求執(zhí)行該規(guī)范的上市公司，應(yīng)當(dāng)對本公司內(nèi)控的有效性進(jìn)行自我評價，披露年度自我評價報告，并可聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對內(nèi)控的有效性進(jìn)行審計。這意味著設(shè)計和實(shí)施有效的內(nèi)控成為了上市公司的一項(xiàng)法定義務(wù)。
可以看出，《規(guī)范》借鑒了薩班斯法，這對于保護(hù)公眾投資者有重要的作用，投資者可以借助內(nèi)控審計報告進(jìn)一步判斷公司財務(wù)信息的真實(shí)性。同時，注冊會計師對管理層的內(nèi)控報告的評價也揭示了管理層的品行，由此促使管理層認(rèn)真地去執(zhí)行《規(guī)范》。
內(nèi)控制度控制要素分析
《規(guī)范》對內(nèi)控的基本要素作了指引性的統(tǒng)一規(guī)定，基本與COSO框架一致，包括了控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督這五個方面。
控制環(huán)境
《規(guī)范》及COSO框架中所指的控制環(huán)境主要包括了公司的治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)內(nèi)部的文化和誠信價值觀念等。《規(guī)范》之前，我國在各種內(nèi)控指導(dǎo)原則、意見或指引中對內(nèi)控環(huán)境這一要素缺乏詳細(xì)的規(guī)范?！兑?guī)范》將內(nèi)控環(huán)境作為內(nèi)控框架的首要要素，認(rèn)為其是企業(yè)內(nèi)控體系得以真正發(fā)揮作用的關(guān)鍵，而對控制環(huán)境影響重大的一個因素就是企業(yè)治理層的參與程度?！兑?guī)范》明確指出了董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層在內(nèi)控建立和完善過程中的職責(zé):董事會負(fù)責(zé)內(nèi)控的建立健全和有效實(shí)施，監(jiān)事會對董事會建立與實(shí)施內(nèi)控進(jìn)行監(jiān)督，經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)控的日常運(yùn)行。
《規(guī)范》還規(guī)定企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過編制內(nèi)部管理手冊，使全體員工掌握內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、崗位職責(zé)、業(yè)務(wù)流程，明確各自權(quán)責(zé)分配，正確行使職權(quán)。這將有助于形成全員參與的控制環(huán)境，體現(xiàn)了內(nèi)控建設(shè)的全面性原則。
控制活動
COSO框架下內(nèi)控活動是指為確保管理層指示得以執(zhí)行的政策和程序。包括了高層復(fù)核、指導(dǎo)并管理業(yè)務(wù)活動、資產(chǎn)保護(hù)即實(shí)物控制、信息核對、業(yè)績指標(biāo)分析、職責(zé)分離等具體活動和措施。《規(guī)范》對控制活動的定義是“企業(yè)根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險控制在可承受度之內(nèi)”。按照COSO 框架下的理解，控制活動旨在確保管理層指示得以執(zhí)行，而《規(guī)范》認(rèn)為控制活動旨在將風(fēng)險降低到可承受范圍內(nèi)。筆者認(rèn)為后者的表述更加恰當(dāng)，因?yàn)橐坏┏霈F(xiàn)管理層凌駕于內(nèi)控之上的情形時，旨在確保管理層指示得以執(zhí)行的控制活動很可能無法發(fā)揮其控制風(fēng)險的應(yīng)有作用。
《規(guī)范》列舉了控制活動的一般內(nèi)容，包括:不相容職務(wù)分離、授權(quán)審批、會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護(hù)、預(yù)算控制、運(yùn)營分析和績效考評。這些列舉同COSO框架基本一致。《規(guī)范》對這些控制活動的具體含義和設(shè)計要求都作出了比較詳盡的描述，例如對于財產(chǎn)保護(hù)控制，《規(guī)范》詳細(xì)描述了這一控制應(yīng)包括財產(chǎn)日常管理和定期清查制度以及財產(chǎn)記錄、實(shí)物保管、定期盤點(diǎn)、賬實(shí)核對等具體措施。這對于指引企業(yè)建立起常用的、基本的控制措施作用很大。
《規(guī)范》對于控制活動的規(guī)定相較于COSO框架有兩個創(chuàng)造性的發(fā)展。第一，《規(guī)范》強(qiáng)調(diào)了預(yù)算控制在控制活動中的重要性，明確各責(zé)任單位在預(yù)算管理中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范預(yù)算的編制、審定、下達(dá)和執(zhí)行程序，強(qiáng)化預(yù)算對企業(yè)活動的約束。完善的預(yù)算管理可以降低企業(yè)經(jīng)營活動的不可預(yù)見的程度，從而將經(jīng)營風(fēng)險降低到可接受的范圍內(nèi)。第二，《規(guī)范》提出了企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立重大風(fēng)險預(yù)警機(jī)制和制定突發(fā)事件應(yīng)急預(yù)案。在復(fù)雜多變的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，這些控制措施對于提高企業(yè)應(yīng)對突況和重大變化的能力有著積極的作用，能夠有效地降低經(jīng)營風(fēng)險。
風(fēng)險管理
內(nèi)控要素方面的另一個主要構(gòu)成就是風(fēng)險管理。任何經(jīng)濟(jì)組織在經(jīng)營活動中都會面臨各種各樣的的風(fēng)險，風(fēng)險對其生存能力和競爭能力產(chǎn)生影響。很多風(fēng)險并不為經(jīng)濟(jì)組織所控制，但管理層應(yīng)當(dāng)確定可以承受的風(fēng)險水平，識別這些風(fēng)險并采取一定的應(yīng)對措施。將風(fēng)險評估納入內(nèi)控要素是COSO框架的創(chuàng)舉，并且還提出了風(fēng)險評估的過程即風(fēng)險識別、風(fēng)險分析和應(yīng)對變化。從本質(zhì)上說，內(nèi)控制度是對企業(yè)經(jīng)營活動過程中所遇到或可能遇到的各種風(fēng)險或者說整體風(fēng)險進(jìn)行預(yù)測、估計和應(yīng)對，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略與運(yùn)營目標(biāo)。這也就是COSO為何如此重視風(fēng)險管理的根本原因。
《規(guī)范》明確地規(guī)定了企業(yè)的內(nèi)控應(yīng)當(dāng)包括風(fēng)險評估過程，即及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實(shí)現(xiàn)內(nèi)控目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險，合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略。同時《規(guī)范》非常詳細(xì)地列舉了企業(yè)識別內(nèi)部及外部風(fēng)險時應(yīng)當(dāng)關(guān)注的各個方面，有效地指引企業(yè)對其經(jīng)營活動中的各種風(fēng)險進(jìn)行全面評估。
信息溝通
為使內(nèi)控相關(guān)信息能夠被及時地搜集、處理和溝通，以促進(jìn)內(nèi)控的有效運(yùn)行，《規(guī)范》提出完整的內(nèi)控框架中應(yīng)當(dāng)包含有效的信息系統(tǒng)和溝通機(jī)制?！兑?guī)范》中所稱的信息包括了內(nèi)部信息和外部信息。信息的溝通不僅發(fā)生在企業(yè)內(nèi)部各管理級次、責(zé)任單位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間，同時還發(fā)生在企業(yè)外部投資者、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商、中介機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門之間?！兑?guī)范》要求所有重要的信息都應(yīng)當(dāng)及時傳遞給公司的治理層和管理層，這將有助于及時地發(fā)現(xiàn)、識別風(fēng)險并盡早作出應(yīng)對措施。
在企業(yè)經(jīng)營管理的過程中，舞弊導(dǎo)致的風(fēng)險難以識別，造成的后果相對較嚴(yán)重。因此《規(guī)范》特別強(qiáng)調(diào)了信息和溝通機(jī)制應(yīng)當(dāng)發(fā)揮反舞弊的作用，要求企業(yè)建立舉報投訴制度和設(shè)置舉報專線，并明確舉報投訴的處理程序、辦理時限和辦結(jié)要求。