并購公司管理辦法精選(九篇)

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第1篇：并購公司管理辦法范文

？證監會修訂上市公司并購、重組管理辦法，進一步簡化了相應的審批流程，讓上市公司并購重組從審批制逐漸發展成為市場化運作制，這也是為實現中國IPO從審批制到注冊制而進行的一個前奏。

證監會此舉體現了“放松管制、加強監管”的市場化監管理念，凸顯簡政放權的色彩，對促進上市公司行業整合和產業升級，推動并購重組和市場發展具有重要意義。

年初至今，上市公司已公布并購案例2470例，涉及金額約1.52萬億元，超過2013年全年并購總額。并購重組是推動產業結構調整的重要途徑之一，需要資本市場為其提供有力支撐；另一方面，并購重組又對滿足資本市場在資金、股本、股權、托管等層面的需求起到一定的推動作用。

這兩個辦法給上市公司重組帶來了利好消息，隨著產業結構的變化和調整，很多上市公司已經不再是盈利性很高的公司，需要注入一些新的資產從而讓上市公司更加具有活力，過去的審批制使注入資產成為了瓶頸，這次的改革大大簡化了收購的手續，真正意義上從審批制走向了市場制，這是一個可喜的轉變。

這個辦法也能振興中國低迷的股市，特別是那些處在低利潤的股票，一旦優質資產能在市場化運作的前提下進入上市公司，上市公司就能不斷通過收購兼并的方式注入優質資產，充分實現上市公司的資本運作價值。

但是此次的改變還是一個初步的改變，離證監會提出的從審批制到注冊制還有很長的路要走。真正完成從審批制到注冊制，需要經過三個步驟。第一，從上市公司重大收購兼并置換資產的審批制到市場制。第二，從增發公司股票的審批制到市場制。第三，從IPO上市的審批制到注冊制。

現在的辦法完成了第一步，下一步是完全開放上市公司公開或者非公開按照市場價實現從增發股票的審批制到市場制的轉變。第一步的改變是讓上市公司可以進行裝修（換血功能），第二步增發股份的市場化是允許上市公司重新修建（造血功能）。

第2篇：并購公司管理辦法范文

新并購重組改革目標的利劍指向實現上市公司退市的常態化，2015年10月24日中國證監會正式實施《上市公司重大資產重組資產管理辦法》和修訂后的收購管理辦法，觸及強制退市指標的公司“出現一家，退市一家”，健全退市制度有利于培育理性投資的股權文化，保護投資者權益。

加強監管的同時，證監會放松非關聯第三方買賣股份的門檻限制，上市公司并購重組過渡期實行新老劃斷，配套措施近期，實行并聯審批，證監會新聞發言人張曉軍解釋說：“管制為理念的轉變，新辦法的出臺意在放松管制加強監管，簡化并購重組的行政許可，加強事中事后監管。”

今年8月31日晚間，證監會、財政部、國資委、銀監會四部委聯合《關于鼓勵上市公司兼并重組、現金分紅及回購股份的通知》，據透露這是從單純“救市”轉向“救經濟”實現標本兼治的新思路。另據東方財富Choice數據統計，今年以來截至9月7日，共有逾700家上市公司了重組信息，涉及交易金額約6019.43億元，自今年以來，已有22家上市公司的重組獲得了并購重組委的批準，9家公司的重組獲得了董事會通過，99家公司重組獲得了股東大會的通過，47家公司的重組已經實施完成。

今年10月22日通過證監會并購重組委審核的金山開發、啟明星辰等8家上市公司，這些幸運兒不過是終止大潮中的冰山一角。今年三季度以來，上市公司們一改之前紛紛停牌籌劃重大事項的崢嶸局面在證監會的嚴控下，紛紛終止、收縮戰線。

監管理念轉變

為了讓上市公司并購重組在陽光下進行，增加透明度，從2013年10月8日并購重組審核分道制實施以來，證監會視實施進展情況，不斷完善分道制方案，推進兼并重組重點行業，動態調整支持的行業類型。面對政策不斷對上市公司并購的調整，中金佳成投資管理有限公司（簡稱“中金佳成 ”）CFO楊力和她的團隊迅速對此進行了快速而細致地梳理，在飛往香港擔任金融論壇演講嘉賓之前，她對記者表示：“中國證監會分道審核主要是對優質并購重組申請豁免，直接上并購重組審核會，進一步縮短審核周期，除分道審核外，監管部門也在不斷對并購重組進行流程簡化、提升審核效率。對于涉及多項許可的并購重組申請，實行一站式審批，即對外一次受理、內部協作分工、歸口一次上會、核準一個批文；依照規定，發行股份購買資產的審核時限為3個月，現在已將平均時間壓縮至20個工作日左右。并購交易的審核理念逐漸由過去對作價、交易的實質性判斷向放松管制轉變。尤其對于經過交易各方充分博弈后的產業整合而言，核心監管理念是加強信息披露，完善公司的博弈機制，發揮小股東在過程中的參與權，保證定價和交易過程的程序正義。”

中金佳成是中國國際金融有限公司成立的一家全資子公司，主要從事境內直接投資業務。作為中金佳成CFO，楊力參與過多起并購案，投資經驗十分豐富。楊力表示，火熱的并購與政策的引力是分不開的，對于中國證監會對上市公司并購重組審核與觀念的轉變，發行股份購買資產交易價格的100%，補充流動資金的比例不超過50%；借殼上市的不超過30% ；用途應當符合《上市公司證券發行管理辦法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的規定。“面對中國政府對上市并購重組的從嚴審批與放寬，及時認清潮流并順勢而為，是中國企業并購重組的一條明智之路。中國并購市場和中國股市、中國企業以及中國的監管機構可以說是一衣帶水，還遠未成熟。而當前政策層面，對國內并購重組的收緊，也是特批特辦時期，因為中國證監會自身的監管和誠信體系的重塑也勢必會影響正在逐步成長的中國企業。博弈與成長、監管與漏洞、誠信與體系的構建在法治需要逐步完善的今天，我們不妨回顧一下中國概念股在美國股市遭遇的寒冬，雖然時間和地區不同，但同樣都暴露了中國股市、公司和監管機構的法制與誠信體系的構建亟待完善。PE的寒冬與今天股市的低迷和很多并購重組項管理的不成熟，都在提醒中國企業需要探尋自身的發展規律和腳踏實地把自身做好的重要性，這樣才會吸引被并購的公司，實現優勢互補，而股市環境的重塑同樣也是對企業成長土壤的綠色修復。”

否決成阻力

去年近200單上會，僅有9單被否，上市公司并購重組金額占同期中國企業并購重組金額的58%，其中產業整合類占比達75%；傳統產業整合加速，制造業上市公司并購重組交易金額占比54%。今年上半年，上市公司并購重組交易總金額為4.6萬億元，可是今年陡然加快的否決頻率令不少企業措手不及。對于在今年政策曲線中接連闖關，所購標的資產均屬于曾經大熱的影視游戲類資產，艱難拿下并購重組的萬好萬家和群興玩具，楊力表示：“中國并購存在一窩蜂的現象，這樣就有可能引起被并購企業估值高企、企業良莠不齊、多元化發展的駕馭能力等問題的思考，但是互聯網行業依然是一個并購活躍的行業，騰訊和京東、阿里和優酷、百度與攜程這些大佬們掀起了互聯網并購熱潮和戰略合作，也預示著中國互聯網產業將會進一步做大做強。細心分析就會發現，這些互聯網新興產業的大佬們均來自美國、香港等海外資本市場，特別是美國的納斯達克和紐交所，美國證監會并直接不插手上市公司的業務層面，對于它們的并購重組并不干涉，而是通過嚴格的‘薩班斯’法案監管，放開手腳讓上市公司自主決定它們的并購節奏，這就既給公司帶來了活力，也給公司頭上懸上了一把達摩克利斯之劍，這是值得中國資本市場借鑒的。在中國資本市場法律并不健全的情況下，監管機構將管理觸角延伸到上市公司的業務層面，這就會在一定程度上，束縛公司的活力，使它們難以超越世界級公司，有時反而會阻礙它們的成長。”

并購拼實力

在中國成長為全球第二大并購市場的整合期，日化行業面臨日韓美等化妝品的迅猛沖擊，上海家化渠道調整仍在進行，其三季報顯示上海家化（600315.SH）持有的天江藥業23.8%股權，向中國中藥出售股權，預計帶來23.3億元的收益。

今年4月1日，中國中藥（00570.HK）公布了收購天江藥業的股本融資方案，擬以102億港元至112億港元收購天江藥業87.3%注冊股本，集資額共72億港元。身為國內生產規模最大的中藥配方顆粒生產廠家的行業龍頭企業，天江藥業是國家中醫藥管理局批準的“中藥飲片改革試點單位”。如今天江藥業最迫切的期待是盡快出臺中藥配方顆粒國家標準，形成行業合力，逐步做大企業市場份額，這種敢吃螃蟹的探險背后隱含著“中藥配方顆粒”的發明者――天江藥業的創始人周嘉琳對中國中藥產業的信心，因為創業過程中最艱難的并不是資金上的捉襟見肘，也并非技術上的難以突破，而是作為大膽的中藥創新與用藥傳統博弈時的落寞與孤獨。

而對于集醫藥研發、生產、流通業務為一體，并專注于傳統中藥、現代中藥、緩控釋制劑等領域的產品研發和制造，在香港聯合交易所主板上市的中國中藥向天江藥業伸出的橄欖枝，希望通過此次收購，填補公司在中藥配方顆粒市場的空白，以完善公司產品產業鏈，而周嘉琳無疑是找到了比上海家化更適合的戰略合作伙伴。

找到了新婆家的天江藥業老股東包括：上海家化（23.84%）、中金佳泰股權基金（18.89%）、中金佳天股權基金（16.15%）、廣東中醫研究所（10% ）、科達機電（9.67%）、周嘉琳董事長（8.61%）、譚登平（5.87%）、天江集團（5.5%）、項光隆（0.57%）、王成樞（0.57%）、上海冠策（0.32%）。身為天江藥業老股東財務顧問的楊力表示：“天江藥業和中國中藥的強強聯合，會拓展中國中醫藥產業鏈的縱深和現代化發展，而且以中醫藥行業現代化發展為題材的并購也屬于國家支持發展的朝陽產業，這也是我們支持此次并購的基本訴求。而這次并購只是中國并購之河的短暫一瞬，CFO在判斷一個并購是否可行時，要對行業的未來有一個準確的判斷，在做盡職調查時也要對風險有精準的預測，這樣就能對中國越來越多元化的并購所帶來的浮躁和冒進有所警示。隨著中國并購數量的日益攀升，未來的中國并購勢必會夾雜著更多的文化和管理的沖突，中金佳成公司有專業的研究投資和并購組，每次并購投資都有專業的團隊來做好最充分詳盡的研究和調查，不打無準備的仗。”

國際會計師事務所畢馬威在今年10月30日最新的分析報告指出，由于各種不確定因素和國內經濟放緩，2015年上半年中國吸引來自發達市場的境內收購跌至十年來新低，但境外投資于發達市場則處于十年來的高位。

雖然中國企業憑借資金、規模、技術等優勢在海外并購市場上表現積極，但也面臨著世界經濟、地緣政治等方面的風險與挑戰。我國企業“走出去”只是第一步，未來的道路依然險境叢生，需要一個從適應到融入的過程。

面對中國不成熟的監管市場和越來越多的海內外并購，楊力直言：“中國除了完善中國股市和監管環境，提升軟實力以外，中國上市公司作為中國經濟的引擎，在未來的海內外并購中中國企業需要有國際化視野，以全球視角不斷分析和接納來自各國的文化，但這不等于迷失自己，要對自身有所了解，將自身的專長做扎實，因為只有這樣的品牌才能長久，但是也要貼近市場的脈搏，才能被國內甚至全球所認可，其實并購最終拼的是企業的實力、發展潛力和所在國的綜合較量而非運氣，其中并購基金的作用不可小視。”

第3篇：并購公司管理辦法范文

并購貸款管理辦法完整版全文第一章 總則

第一條 為促進并購貸款業務健康發展，規范并購貸款業務管理，防控業務風險，根據《中華人民共和國商業銀行法》、銀監會《商業銀行并購貸款風險管理指引》(銀監發[20xx]84號)等法律規章，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱并購，是指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業的交易行為。

并購可在并購方與目標企業之間直接進行，也可由并購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司(以下簡稱專門子公司)間接進行。

第三條 本辦法所稱并購貸款，是指為滿足并購方或其專門子公司在并購交易中用于支付并購交易價款的需要，以并購后企業產生的現金流、并購方綜合收益或其他合法收入為還款來源而發放的貸款。

第四條 辦理并購貸款業務，應遵循依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則。

第二章 辦理條件與貸款用途

第五條 申請并購貸款的并購方應符合以下基本條件：

(一)在我行開立基本存款賬戶或一般存款賬戶;

(二)依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄;

(三)主業突出，經營穩健，財務狀況良好，流動性及盈利能力較強，在行業或一定區域內具有明顯的競爭優勢和良好的發展潛力;

(四)信用等級在AA-級(含)以上;

(五)符合國家產業政策和我行行業信貸政策;

(六)與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，并購方通過并購能夠獲得目標企業研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競爭能力;

(七)并購交易依法合規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得或即將取得有關方面的批準。

第六條 借款人申請并購貸款，應根據《并購貸款盡職調查細則》(見附件)的要求提交相關資料。

第七條 借款人為并購方專門子公司的，并購方需提供連帶責任保證。

并購貸款用于受讓、認購股權或收購資產的，對應的股權或資產上應質押或抵押給我行，但按法律法規規定不得出質或轉讓的除外。

第八條 并購貸款用于滿足并購方企業以實現合并或實際控制目標企業為目的的融資需求，且僅限于并購方或其專門子公司支付并購交易價款，不得用于并購方或其專門子公司在并購協議下所支付的其他款項，也不得用于并購之外的其他用途。

并購貸款不得用于短期投資收益為主要目的的財務性并購活動。

第三章 金額、期限、利率與總量控制

第九條 并購貸款金額應綜合考慮并購方融資需求、負債水平、經營能力、償債能力、盈利能力、并購交易風險狀況、并購后的整合情況預測，以及其他銀行對該并購交易的融資情況等因素合理確定，我行與他行針對該項并購的貸款之和不得超過并購交易所需資金的50%。

第十條 并購貸款期限一般不超過5年。

第十一條 并購貸款一般應按年、按半年或按季分期還款，按月或按季付息。

第十二條 并購貸款執行我行利率政策，利率需反映并購交易復雜性、貸款風險情況等因素，一般應高于同期限項目貸款的利率水平。

第十三條 對同一借款人的并購貸款余額占同期我行核心資本凈額的比例不應超過5%。

第十四條 全部并購貸款余額占同期我行核心資本凈額的比例不應超過50%。

第四章 貸款調查

第十五條 辦理并購貸款業務，需按照本辦法規定條件和《并購貸款盡職調查細則》要求對并購雙方和并購交易進行調查分析，包括但不限于以下內容：

(一)并購雙方基本情況、經營情況及財務狀況;

(二)并購雙方是否具備并購交易主體資格，是否具備從事營業執照所確立的行業或經營項目的資質;

(三)并購協議的基本內容、并購協議在雙方內部審批情況和在有關政府機構及監管部門的審批情況及進度;

(四)并購方與被并購方是否存在關聯關系，雙方是否由同一實際控制人控制;

(五)并購目的是否真實、是否依法合規，并購是否存在投機性及相應風險控制對策;

(六)并購交易涉及的交易資金總額、資金籌集計劃、方式，以及并購交易涉及境外資金的過境風險;

(七)并購后新的管理團隊實現新戰略目標的可能性;

(八)并購交易的后續計劃、整合計劃及其前景和風險，并購后財務數據和主要財務指標預測;

(九)并購交易涉及的股權是否存在質押、查封或凍結等權利限制情形，是否存在限制交易或轉讓的情形;

(十)涉及國有股權轉讓、上市公司并購、管理層收購或跨境并購的，還應調查分析相關交易的依法合規性和業務風險。

第十六條 對通過受讓現有股權、認購新增股權方式合并或控制目標企業的并購貸款申請，還應由符合要求的并購從業經驗的人員對股權并購交易的可行性和風險狀況進行獨立分析評估。

第五章 審查和審批

第十七條 審查人員應遵循審慎原則，根據本辦法要求進行審查，審點包括但不限于以下內容：

(一)調查報告內容是否全面、清晰、準確，對并購后企業經營和財務預測是否審慎、合理，對各項風險的揭示是否全面、合理，所提出的風險防控措施是否完善、有效;

(二)并購交易涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，是否已經或即將按適用法律法規和政策要求，取得有權部門的批準，并履行必要的登記、公告等手續;

(三)并購交易目的是否符合本辦法規定，即通過并購交易實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業;

(四)對于并購方與目標企業存在關聯關系，尤其是并購方與目標企業受同一實際控制人控制的情形，應重點審查并購交易的目的是否真實、依法合規，并購交易價格是否合理;

(五)并購交易金額、期限、利率水平、抵(質)押率確定是否合理;并購方自有資金的來源、金額及支付方式是否合法、合規，及對并購貸款還款來源造成的影響;

(六)并購雙方是否有能力通過發展戰略、組織、資產、業務、文化及人力資源等方面的整合實現協同效應;

(七)并購后企業的競爭優勢、治理結構、經營管理情況，是否有后續的重大投資計劃;

(八)并購方是否具有較強的綜合償債能力，并購交易是否有利于增加并購方或目標企業的未來收益，并購雙方現金流量及其對并購貸款還款來源造成的影響，還款來源是否充足，與還款計劃是否匹配，還款能力和還款意愿是否良好;如發生對貸款不利影響的情形，擬采取的應對措施或退出策略是否有效;

(九)對于被并購企業或其控股股東在我行有貸款的，還應審查其出售股權或資產對我行原有貸款還款來源、還款能力和還款意愿的影響。

第十八條 并購貸款納入統一授信管理。

因并購交易導致相關客戶關聯關系改變的，應按新的關聯關系進行統一授信。

第十九條 并購貸款審批權限按照總行信貸業務授權文件規定執行。

第六章 前提條件核準、貸款發放與會計核算

第二十條 辦理并購貸款業務，應與借款人和相關擔保人訂立書面并購借款合同、擔保合同及其他相關法律文件。信貸業務審批書中提出的貸款發放前提條件和貸款管理要求需要以法律文件形式落實的，要全部在合同或其他相關法律文件中反映，防止合同對重要條款未約定、約定不明或約定無效。

第二十一條 辦理并購貸款業務，應在借款合同中與借款人約定，如果最終沒有按相關并購協議約定的標準完成并購交易，我行有權宣布貸款提前到期，借款人應立即償還我行已發放貸款。

第二十二條 辦理并購貸款業務，要按照合同約定的方式對貸款資金的支付實施管理與控制。借款人應同時滿足以下條件，方可向其發放貸款：

(一)相關并購交易已按規定獲得批準，并履行了必要的登記、公告等手續;

(二)并購方自籌資金已足額到位，并已按期支付;分期支付交易價款的，并購方自籌資金至少與并購貸款同比例先期支付;

(三)并購借款合同約定的其他提款條件。

第二十三條 并購貸款按期限分別納入相應科目核算。

第七章 貸后管理

第二十四條 并購貸款發放后，客戶經理等貸后管理人員應定期對并購方及并購后企業進行現場檢查，檢點內容主要包括但不限于以下方面：

(一)并購交易的實施進度;

(二)借款合同條款的履行情況;

(三)國家或當地政府是否出臺對并購方或并購后企業產生影響的相關政策，并分析其影響程度;

(四)并購方及并購后企業公司治理結構、高級管理人員變動情況;品牌、客戶、市場渠道等生產經營活動的變化情況;財務狀況，以及分紅策略等財務政策變化情況;

(五)并購方后續重大投資計劃進展及變動情況，是否對其經營產生不利影響;

(六)并購方以及并購后企業還本付息情況，未來現金流的可預測性和穩定性;

(七)被并購方或其控股股東在我行有貸款的，應檢查其出售股權或資產后獲得的收入是否按合同約定償還我行貸款;

(八)對于設立還款專戶的，應關注是否達到了合同約定的余額下限，確保按期足額收回貸款本息;

(九)按照有關規定對抵質押物定期進行價值評估，分析其對我行貸款的保障程度，以及處置、變現能力。

第二十五條 以擬并購資產或股權抵(質)押的，在并購交易完成后，應及時辦理相關擔保變更手續，保證我行擔保權益連續、有效。對于不能辦理相關手續的，應及時收回貸款或要求客戶提供其他足額、有效、合法的擔保。

第二十六條 貸后管理人員應要求并購方及并購后企業按合同約定定期提供財務報表，并對其未來一年的經營及現金流情況進行預測。

第二十七條 貸款期內，并購方出現借款合同約定的特定情形(如首次公開發行、資產出售等)獲得額外現金流時，應督促借款人按照合同約定提前償還我行貸款。

第二十八條 貸款期內，如并購方或并購后企業出現重要財務指標(如資產負債率、EBITDA等)劣變等觸及合同保護性條款的情形，應及時采取措施，保障我行貸款安全。

第二十九條 并購貸款不良率上升時，應從以下方面加強檢查和評估：

(一)并購貸款擔保的方式、構成和覆蓋貸款本息的情況;

(二)針對不良貸款所采取的清收和保全措施;

(三)處置質押股權的情況;

(四)并購貸款的呆賬核銷情況。

第三十條 各行應至少每年對轄內存量并購貸款業務進行檢查，全面評估風險狀況。當出現并購貸款集中度趨高、貸款質量劣化等情形時，應提高檢查和評估的頻率。

第八章 附則

第三十一條 對辦理并購貸款的并購交易，應由我行擔任并購顧問或融資顧問，積極參與、監控并購交易，隨時掌握風險變化情況。但并購交易不聘任并購顧問或融資顧問的除外。

第三十二條 辦理并購貸款，可根據并購交易的復雜性、專業性和技術性，聘請中介機構或獨立顧問進行有關調查，并在貸款調查、風險評估或審查中使用該中介機構的調查結果。

對所聘請的中介機構或獨立顧問，應通過書面合同明確其法律責任。

第三十三條 對通過收購資產、承接債務等方式合并或實際控制目標企業的并購貸款申請，以及由部分特大型優質客戶作為并購方、以其綜合收益為主要還款來源的并購貸款申請，可適當簡化調查、審查內容，主要分析并購資產的未來現金流量、所承接債務的未來還款來源情況，或并購方的經營財務狀況及綜合償債能力。

第三十四條 對于不符合本辦法規定，但確需辦理并購貸款業務的，須總行審批同意或特別授權后方可辦理。

第三十五條 本辦法自印發之日起執行。《中國工商銀行關于運用中長期貸款支持企業并購的意見》(工銀發[20xx]50號)同時廢止。其他有關規定與本辦法不一致的，以本辦法為準。

并購貸款基本內容貸款是銀行或其他金融機構按一定利率和必須歸還等條件出借貨幣資金的一種信用活動形式。廣義的貸款指貸款、貼現、透支等出貸資金的總稱。銀行通過貸款的方式將所集中的貨幣和貨幣資金投放出去，可以滿足社會擴大再生產對補充資金的需要，促進經濟的發展;同時，銀行也可以由此取得貸款利息收入，增加銀行自身的積累。

三性原則是指安全性、流動性、效益性，這是商業銀行貸款經營的根本原則。《中華人民共和國商業銀行法》第4條規定：商業銀行以安全性、流動性、效益性為經營原則，實行自主經營，自擔風險，自負盈虧，自我約束。

1、貸款安全是商業銀行面臨的首要問題;

2、流動性是指能夠按預定期限回收貸款，或在無損失狀態下迅速變現的能力，滿足客戶隨時提取存款的需要;

第4篇：并購公司管理辦法范文

這次證監會公布的有關上市公司并購的文件，其內容主要集中在業內對已有的《上市公司收購管理辦法》和《上市公司重大資產重組管理辦法》所存在的一些不同理解上做出明確的規定，從而讓過去某些似乎顯得有點模糊的概念變得清晰，增強了實際的可操作性。同時也對過去一些不太明確的規定性事項，做出了嚴格的表述。

譬如說，上市公司在并購中，往往首先會遇到這樣的問題：即何為財務嚴重困難。在實踐中，財務嚴重困難的上市公司需要被警示，執行更加嚴格的信息披露標準，同時在目前條件下也自然成為更被關注的并購對象。

以往的狀況是，由于只規定了連續兩年虧損或者資不抵債，就可認定為財務嚴重困難。但如果公司通過債務重組等形式，在連續虧損兩年后在第三年實現盈利。如此反復操作，一些幾乎已無生產性資產的企業，就能堂而皇之地繼續躋身于上市公司的行列。對這種情況，過去因為缺乏明確的政策規定，監管上有難度。而現在則增加了“最近一年虧損且主業已停頓半年以上”，即可定性為財務嚴重困難。這樣一來，不但提高了對財務嚴重虧損公司“摘帽”的要求，同時也讓投資者能夠更加容易地辨識什么是財務嚴重困難的公司，這對于規范并購行為以及投資者對有并購行為公司的投資，有著積極的意義。

再譬如，在上市公司的并購活動中，什么時候可以被認為收購行為完成，以及在12個月內連續購買或出售同一或相關資產的比例計算問題等，新的適用意見也都做出了明確的界定。過去，由于在時間點的認定等方面確實存在不一致的解釋，結果就很容易產生在確定并購完成及怎樣才能認定為是屬于重大并購等問題上的不同理解，這就必然會對并購行為的認定產生影響。如今框架明確了，相關業務的推進也就有了統一的標準，操作也更加嚴謹、科學。

還有，新的適用意見還要求上市公司對擬購買資產的股東及關聯方等是否存在對擬購買資產的非經營性資金的占用問題作出特別說明，以此強調購并活動中相關各方的獨立性，避免大股東或者擬購買資產的大股東通過變相的手段侵占公司利益，損害普通投資者權益。

綜合來說，這些新的適用性法律解釋，政策規定明確，條文表達完整，同時體現了提高監管標準的思路，對于推動上市公司并購，發揮資本市場優化配置資源的功能，將會起到應有的積極作用。而對普通投資者而言，這些適用意見的最大意義在于，讓上市公司的并購原則與操作制度，變得比較透明，有了一個相對剛性的實施準則。這樣一來，就能夠對上市公司并購活動中的信息不對稱以及黑箱操作等，起到足夠的抑制作用。

上市公司的收購兼并，對企業影響很大，涉及的面也很廣，如何實施對于參與者及原股東來說，都是一次極大的利益調整。在這里如果不能做到公開，使得操作得以在陽光下進行，必然會帶來不公，滋生腐敗。所以，雖然這次的5個適用性法律新規只是對上市公司的并購行為作出某些局部的調整，但還是有著重大意義。也許，在這些新規實施以后，上市公司的并購進程會有所放慢，但一定會更加規范與透明，二級市場上利用信息不對稱爆炒并購題材的狀況，也會有相應的減少。

第5篇：并購公司管理辦法范文

財務決策是并購活動中最重要的部分，通常包括對被并購企業進行價值評估、選擇并購方式和支付手段等。從并購方式來看，股權分置改革為并購主體提供了多樣化的并購方式選擇：改革前，收購方只能通過協議方式收購非流通的國有股和法人股；改革后，并購主體還可選擇要約收購方式和二級市場競價收購方式，并購方式將呈現出多樣化趨勢。特別是《上市公司收購管理辦法》對要約收購的相關規定做了重大調整，將強制性全面要約收購方式改變為收購人自我選擇的要約收購方式，即收購方可以向目標公司所有股東發出全面要約，也可以發出部分要約。這種規定放大了收購方的自主選擇權，有利于降低收購成本。從并購支付手段來看，股權分置改革后，并購取得的股票可以隨時上市變現，這必將改變過去以現金支付為主的并購支付方式，換股并購、定向增發等市場化方式將被廣泛采用，股票將成為重要的并購支付方式。新《證券法》允許上市公司采用非公開發行方式發行新股，為通過定向增發實施收購提供了法律支持。

隨著并購方式以及支付手段的不斷豐富，如何從財務角度評價不同并購方案的優劣，將成為并購財務決策所面臨的核心問題。筆者認為，凈現值分析法較適合當前我國資本市場并購活動的財務分析。因為在并購實務中，人們往往將對被并購企業的估價作為并購的核心問題，忽視對整個并購活動能夠給收購企業帶來的協同收益的計量。運用凈現值分析法對并購活動進行財務分析，有利于通盤考慮并購活動給收購企業帶來的收益及其付出的成本，為并購決策提供更為準確和全面的信息，保證企業管理者對并購行為的正確判斷。

所謂凈現值，就是并購企業所獲得的并購收益與其并購成本的差值。即對收購方來說，并購凈現值的計算公式為：

并購凈現值=并購協同效益-支付的并購溢價

并購協同效益=并購后的聯合企業價值-并購前雙方價值之和

支付的并購溢價=收購價格-被并購方企業的價值

對并購企業而言，只有當并購凈現值大于零時，并購方案才是可行的。因此，可以通過并購凈現值大小的比較，來判斷不同并購方案的優劣。下面分別以現金購買和換股合并為例，說明凈現值法在企業并購財務分析中的運用。

假設甲企業擬收購乙企業，收購前甲企業和乙企業的價值分別為500萬元和150萬元，對外發行的股份分別為25萬股和10萬股，每股價值分別為20元和15元。根據市場對公司并購行為的預期，甲企業收購乙企業后，企業價值將變為700萬元，那么，收購價格p為多少時，收購方案才是可行的？

如果甲企業全部用自有的現金進行收購，那么甲企業在收購中所能取得的凈現值p為：

凈現值=協同效益-并購溢價

=（700-500-150）-（p-150）>=0。

解得p<=200，所以用于收購的現金總額不應超過200萬元。

如果甲企業采用換股方式并購乙企業，甲企業需要增發多少股來實現對乙公司的收購呢？假設市場對并購之后的甲企業集團的價值預期同樣為700萬元，甲企業增發n萬股股份，與乙企業發行的所有股份進行交換，收購完成后，乙企業的原有股東將成為甲企業的股東，乙企業成為甲企業的全資子公司。根據凈現值分析法：

并購協同效益=700-500-150=50萬元

并購溢價= （n/n+25）×700-150

并購的凈現值=協同效益-并購溢價

=50-[n/（n+25）×700-150]>=0

解得n<=10萬股，也就是說，并購的換股比率n/10<=1。

需要注意的是，雖然甲企業付出的股票價值為20×n萬元，但換股以后，乙企業的股東獲得了并購后的甲企業集團的n/（n+25）股份，其實際價值為n/（n+25）×700萬元，要大于20×n萬元，因為市場對于并購后的甲企業集團每股價格預期一般要大于并購之前的每股20元。所以，甲企業增發n萬股股份對乙企業進行換股并購，其收購成本并不是n×20萬元，而是700×n/（n+25）萬元。

假設n=8萬股，按照前面的公式計算甲企業的并購凈現值：

p=50-[8/（8+25）×700-150]=30.3（萬元）

如果認為收購價格為n×20=160萬元，則并購的凈現值為：

（700-150-500）-（160-150）=40（萬元）>30.3（萬元）

這樣就會低估并購的收購成本，使并購企業在并購談判中處于不利的地位。

運用凈現值方法進行并購財務決策分析，需要注意兩個點，一是對被并購企業的價值評估，二是并購協同效益的確定。實際操作中，并購協調效益可以用并購后聯合企業增量現金流量的現值進行計量，即：

并購的協調效益=∑增量的現金流量t/（1+折現率）t

增量的現金流量=增量營業收入-增量營業成本-增量稅負

第6篇：并購公司管理辦法范文

一、市場趨勢和政策背景

企業并購，實質上就是控制權之爭。股權分置改革前，上市公司并購主要是通過法人股拍賣、協議轉讓等形式操作。全流通后，并購模式將從協議收購為主向要約收購、競價收購等市場化收購為主模式轉變。作為上市公司并購初級形態的“獲取殼資源-概念化重組-二級市場套現”的模式可能仍將大量存在，但基于產業整合戰略和資源價值重估引發的上市公司控制權爭奪必將成為并購市場的主流。

股改后，上市公司的股權結構發生了明顯變化。絕大多數上市公司股改方案是送股或變相送股，控股股東股權稀釋，上市公司股權分散化。假如股改前控股股東和小股東的比例為60%、40%，那么按市場平均“10送3”的對價水平，股改后控股股東股權比例下降到48%，流通股比例上升到52%。一些公司的控股股東面臨控制權旁落的壓力。正因為如此，許多控股股東在制定股改方案時動用種種手段，避免因對價導致股權稀釋過多。盡管很多上市公司控股股東發現潛在的控制權威脅并作出應對措施，但成為收購目標的可能性依然存在，針對沒有任何準備的公司的收購更是隨時可能發生。理論上說，上市公司控股股東持股在50%以下的都有可能成為收購目標。但就股權結構而言，控股股東持股越接近50%，對敵意收購的反擊能力越強。無論是增持股份到50%以上，還是少量征集委托書，大股東反擊敵意收購的成本非常低。

面對將要到來的并購浪潮，我們對并購的性質必須有一個基本的判斷，并購有善意收購和惡意收購兩種。善意收購的發生和大股東的持股比例以及公司的股權分散程度關聯不大，這種收購實際上是為了滿足雙方利益的需求，只需協商一致就可發生；而惡意收購則不同，它是收購企業秘密收購目標企業分散在外的股票，最終迫目標企業不得不接受條件將企業出售，從而實現控制權的轉移。因此，大股東持股比例低、股權又高度分散的上市公司來說，意味著更加激烈的控制權之爭。

對于“惡意收購”，收購與反收購往往如影隨形，直至形成新的控制權均衡。基于控制權競爭有助于促進公司治理和資源配置優化的基本判斷，一個值得探討的問題是，應該在多大程度上限制反收購？如何在限制反收購與鼓勵股東自治之間實現平衡。監管層的政策傾向正在發生微妙變化，2002年實行的《上市公司收購管理辦法》對反收購的限制過于嚴格。從市場公平的角度，應該賦予上市公司一定的反收購手段。《上市公司收購管理辦法》2006年修訂版對此明確了一個原則，那就是“適度限制反收購”。對防范惡意收購提供了法律依據

二、我省上市公司的基本情況

據統計，深滬兩市目前第一大股東持股比例小于30％、且股改后無限售條件的流通股份占總股本比例在50％以上的公司有480家。其中，第一大股東持股比例小于20％的有56家、小于10％的也有4家、最低者甚至只有4.24％，隨著限售條件的到期，類似大股東控股比例偏低的上市公司數量會大大增加。

我省24家上市公司中，第一大股東持股比例小于30％、無限售條件的流通股份占總股本比例在50％以上的公司有聯創光電、ST江紙、誠志股份、贛南果業、泰豪科技五家。此外，贛能股份、新華股份、江西長運、ST*生化、華意壓縮等上市公司也處于控股風險線的邊緣。

三、我們的應對策略

今天的資本市場通過不斷的并購與反并購來實現公司治理結構優化、提升公司價值、實現公司資源優化配置，從而提出整個國民經濟的活力。為了能使我省上市公司能在未來并購中處于有利地位，促進我省經濟快速、健康發展，我們必須認真學習國內外企業并購的先進理論和方法，借鑒國際和國內并購市場的成功經驗和方法。我們現階段應對上市公司并購可以做好以下工作：

第一、鼓勵有條件的上市公司整體上市。

目前，滬深兩市已明確整體上市及預期整體上市的上市公司有50家左右。“整體上市已經同時具備了自上而下和自下而上的動機。”對于管理部門來說，推動整體上市才能真正解決母子公司體制問題。對于大股東而言，利益驅動機制的變化將促進上市公司獨立性的還原，同時也割斷了其原來的利益獲取途徑，因此大股東必須尋找新的利益途徑，而整體上市恰是一條最優途徑。整體上市不僅有利于整合資源，使上市公司迅速壯大實力，做大做強，而且有利于規范上市公司經營管理，提高上市公司質量，促進上市公司管理機構和管理層次的建設，提高管理效率，便于監管機構強化監管。我省上市公司洪都航空為了掌握其控制權正在結合股改把集團公司的優質資產整體裝入上市公司，實現公司整體上市。

第二、鼓勵企業積極創造條件定向增發，提高公司控制力。

上市公司向母公司定向增發，母公司以上市公司以外的盈利性資產認購上市公司增發的股票，從而實現上市公司與母公司整體上市。這類上市題材多集中在鋼鐵、汽車、煤炭、有色、港口機場、公用事業、商業、地產等行業，因為在這些行業內，母公司的資產質量與盈利增長均優于上市公司，定向增發注入的資產會顯著地增厚上市公司的利潤，隨著業績的提升，上市公司的投資價值將明顯提升，價值將被重估，吸引資金追捧。另外，由于定向增發鎖定期較長，沒有業績方面的要求，條件較為寬松；對于流通股股東而言，定向增發無需自己掏錢便可以提高上市公司的每股凈資產，并且更適用于關聯方和戰略投資者，因此容易獲得市場的認同。目前，我省有G長力正在積極操作上市公司與母公司南鋼整體上市，我們認為新華股份也可以按這一模式實現公司整體上市，通過定向增發，實現新鋼公司整體上市，提高公司效益，做大做強我省上市公司，并能牢固地掌握上市公司控股權。

第三、積極鼓勵有實力的公司通過收購做大做強。

正如前文所述，股改后國內證券市場上有很多可以利用的上市公司資源，我們可以積極利用這些資源，為省企業做大做強創造一個良好的融資平臺。我們不僅要做好上市公司并購的防御工作，也應該具有積極進取的進功精神，省內有實力且有意在資本市場進行博擊的企業也有不少，我們應該積極鼓勵這些企業走出去，利用現在資本市場的良好機遇，并購一些符合企業自身發展需要的上市公司為我所用。

第7篇：并購公司管理辦法范文

一、新時期建筑工程類企業并購與金融支持的聯系

在市場經濟體制下，建筑工程類企業并購市場也在逐步擴大，其面臨的并購環境也日益復雜。有效的金融支持無疑是建筑工程類企業實踐并購的“強心針”，越來越多的建筑企業的并購行為產生，對于金融支持的需求也日益增加，主要體現在以下幾個方面：

首先，建筑行業的并購行為日趨頻繁，并購行為的實踐需要大量的金融支持。通過相關數據統計顯示，在近5年（2010年～2015年）的時間段內，我國建筑工程領域發生的并購案例已經超過了一百起，占到國家企業并購的比重也日益增加，涉及到的金額也越來越多。在強大的需求下，并購企業必須要通過金融支持，獲取到一定的資金，才能夠讓并購有效的、持續的進行，最終達成企業并購的目標。

其次，建筑工程企業的并購行為需要進一步的完善對企業內部公司的結構治理，大多數的建筑企業都需要進一步的加強內部控制，因此，也需要一定的金融支持提供資金。并購行為作為一種經營活動，其風險無疑是巨大的。通常情況來講，實踐并購的建筑企業往往具備一定的經濟實力，但這并不代表企業本身已經具備足夠的資本來實踐并購，并且能夠保證并購的有效經營。為了進一步的分散風險，企業需要更多的可用資金來進行企業結構治理活動，通過優化內部控制，來降低并購行為產生的內部風險。

最后，建筑工程企業并購的多樣化發展，需要更為強大的金融支持。隨著全球化經濟發展的不斷深入，建筑工程企業并購并不局限于行業內的并購，同時還具備有跨行業、跨地區以及跨國并購的現象發生。這些企業的參與將使得并購行為更趨復雜，從而需要強大的金融支持。

二、完善企業并購金融支持體系的對策建議

想要進一步強大建筑企業的并購的金融支持，并不單純是金融機構的任務，而應該是政府、金融機構以及建筑企業本身的多方努力。

（一）進一步完善政策體系

政府對于建筑企業并購金融支持體系的主要作用在于對融資環境的營造。從供需關系上來講，對于建筑企業并購金融支持僅僅只包含了建筑企業與金融機構兩個主體，然而從金融市場運營的實際情況來講，政府政策在其中扮演者及其重要的作用。

從政策方面來看，國務院了《關于促進企業兼并重組的意見》，強調要充分發揮資本市場的作用推動企業重組，而《商業銀行并購貸款風險管理》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定（征求意見稿）》等法規文件則為公司并購行為提供了有效的法律條文。總體來看，當前我國金融支持企業并購有著政策導向日趨明確、對并購行為的支持力度不斷加大管理理念不斷更新、并購資本市場日趨成熟等方面發展趨勢，但隨著金融市場的日益復雜，現行的政策體系仍舊對于建筑企業并購金融支持還存在一定的問題，例如金融支持的門檻較高，許多企業的資質難以達成。

進一步完善政策體系，營造良好的金融支持環境，為建筑企業的并購行為提供更多的機遇。一方面，國家不僅需要從宏觀政策上去調控建筑工程企業的金融支持政策，例如并購行為中資本市場政策、銀行信貸政策的優化，提升政策實施的實踐性和對應性，另一方面，還應該從微觀發展來對建筑工程行業內的企業并購進行差異化的金融支持政策，例如對于建筑行業內的科學戰略發展和傳統產能過剩的行業進行區分性的金融支持政策。同時還應該針對并購金融政策而對相應的財政政策和稅收政策進行整改來進行多角度的配合，切實提升金融支持政策的可行性。

（二）創新金融市場，壯大金融支持組織

首先，國家要有選擇的發展壯大一批具有國際競爭力的投資銀行投資集團，通過制定發展規劃，給予財政、金融、稅收等方面的支持，培育發展這些專業化的企業，提高其整體競爭力，并幫助這些企業走出國門，學習借鑒國外的成功經驗，利用當前我國并購活動活躍的機會發展壯大自己，從而為并購市場的長期繁榮提供更好的基礎。其次，要努力培育一些區域性的投資銀行和投資集團，要根據我國市場的特征，培育發展一批區域性的龍頭企業，從而為一些中小型企業的并購提供有效的幫助。

（三）金融創新和風險投資體系的完善

金融創新與風險投資體系的完善是進一步強化金融支持體系的兩個主要內容。金融創新需要充分利用企業的三板市場發展機遇，幫助具有一定的資質的企業進入到資本市場中，特別是對于建筑行業中成長性好、科技含量高的企業。通過培植這一類型的企業上市，促進企業的自由資本價值的充分發揮。與此同時，金融機構還應該多角度的參與到建筑企業的并購行為中來，如鼓勵以銀團的形式參與并購，幫助企業制定科學可行的并購方案，鼓勵國內金融機構通過金融創新參與海外并購等。

風險投資體系的完善則需要進一步的實現建筑企業并購金融支持渠道的多元化，并且進一步的拓寬風險資本退出渠道，形成有效的風險資本退出機制，繼而分散建筑企業并購的風險，提升并購行為的可行性。

第8篇：并購公司管理辦法范文

法律依據

一、《外商投資商業領域管理辦法》(商務部令2004年第8號);

二、《的補充規定》(商務部5令2005年第30號);

三、《商務部關于委托地方部門審核外商投資商業企業的通知》(商資函[2005]94號);

四、《商務部關于委托國家級經濟技術開發區審批外商投資商業企業和國際貨物運輸企業有關問題的通知》(商資函[2005]102號);

五、《商務部關于外商投資非商業企業增加分銷經營范圍有關問題的通知》;

六、《商務部關于外商投資舉辦投資性公司的補充規定》(商務部令2006年第3號)第三條;

七、《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》(對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局令2000年第6號);

八、《關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部、國有資產監督管理委員會、國家稅務總局,國家工商行政管理總局、證券監督管理委員會、國家外匯管理局令2006年第10號);

九、《外商投資商業企業申報指引》;

十、《中華人民共和國公司法(2005修訂)》(中華人民共和國主席令2005年第42號);

十一、《中華人民共和國中外合資經營企業法》(中華人民共和國主席令第48號);

十二、《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》(2001年修訂);

十三、《中華人民共和國中外合作經營企業法》(中華人民共和國主席令第40號);

十四、《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》(對外貿易經濟合作部令1995年第6號);

十五、《中華人民共和國外資企業法》(中華人民共和國主席令第41號);

十六、《中華人民共和國外資企業法實施細則》(中華人民共和國國務院令第301號)。

設立條件

一、外商投資商業企業的外國投資者應有良好的信譽,無違反中國法律、行政法規及相關規章的行為。

二、外商投資商業企業應當符合下列條件:

最低注冊資本符合《公司法》的有關規定;符合外商投資企業注冊資本和投資總額的有關規定;外商投資商業企業的經營期限一般不超過30年,在中西部地區設立外商投資商業企業經營期限一般不超過40年。

三、外商投資商業企業開設店鋪應當符合以下條件:

(一)在申請設立商業企業的同時申請開設店鋪的,應符合城市發展及城市商業發展的有關規定。

(二)已批準設立的外商投資商業企業申請增設店鋪的,除符合第(一)項要求外,還應符合以下條件:

1、按時參加外商投資企業聯合年檢并年檢合格;

2、企業的注冊資本全部繳清。

四、外商投資商業企業以下列方式從事分銷業務:

(一)經營方式涉及通過電視、電話、郵購、互聯網、自動售貨機等銷售;

(二)分銷商品涉及鋼材、貴金屬、鐵礦石、燃料油、天然橡膠等重要工業原材料,以及《外商投資商業領域管理辦法》第十七條,十八條規定的商品。

(三)從事零售業務的外商投資商業企業不符合下述商務部授權地方部門審批的范圍:

從事零售業務的外商投資商業企業在其所在地省級行政區域內或國家級經濟技術開發區內開設店鋪,如符合下列條件,由地方部門在其審批權限內審批并報商務部備案。

1、單一店鋪面積不超過5000平方米,且店鋪數量不超過3家,其外商投資者通過設立的外商投資商業企業在中國開設同類店鋪總數不超過30家,

2、單一店鋪面積不超過3000平方米,且店鋪數量不超過5家,其外國投資者通過設立的外商投資商業企業在中國開設同類店鋪總數不超過50家;

3、單一店鋪面積不超過300平方米。

設立申報材料

一、申請設立外商投資商業企業,應當報送下列文件:

(一)申請書;

(二)投資各方共同簽署的可行性研究報告;

(三)合同、章程(外資商業企業只報送章程)及其附件;

(四)投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明(復印件)、法定代表人證明(復印件),外國投資者為個人的,應提供身份證明;

(五)投資各方經會計師事務所審計的最近一年的審計報告;

(六)對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業企業的國有資產的評估報告;

(七)擬設立外商投資商業企業的進出口商品目錄;

(八)擬設立外商投資商業企業董事會成員名單及投資各方董事委派書;

(九)工商行政管理部門出具的企業名稱預先核準通知書;

(十)擬開設店鋪所用土地的使用權證明文件(復印件)及(或)房屋租賃協議(復印件),但開設營業面積在3000平方米以下店鋪的除外;

(十一)擬開設店鋪所在地政府商務主管部門出具的符合城市發展及城市商業發展要求的說明文件。非法定代表人簽署文件的,應當出具法定代表人委托授權書。

二、已設立的外商投資商業企業申請開設店鋪,應當報送下列文件:

(一)申請書;

(二)涉及合同、章程修改的,應報送修改后的合同、章程;

(三)有關開設店鋪的可行性研究報告;

(四)有關開設店鋪的董事會決議;

(五)企業最近一年的審計報告;

(六)企業驗資報告(復印件);

(七)投資各方的登記注冊證明(復印件)、法定代表人證明(復印件);

(八)擬開設店鋪所用土地的使用權證明文件(復印件)及(或)房屋租賃協議(復印件),但開設營業面積在3000平方米以下的店鋪除外;

(九)擬開設店鋪所在地政府出具的符合城市發展及城市商業發展要求的說明文件。

三、已設立外商投資企業在境內投資商業領域的申報材料

(一)申請書;

(二)投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明(復印件),法定代表人證明(復印件),外國投資者為個人的,應提供身份證明;

(三)投資各方經會計師事務所審計的最近一年的審計報告(成立不滿1年的企業可不要求其提供審計報告);

(四)工商行政管理部門出具的企業名稱預先核準通知書{

(五)擬開設店鋪所用土地的使用權證明文件(復印件)及(或)房屋租賃協議(復印件),但開設營業面積在3000平方米以下店鋪的除外;

(六)擬開設店鋪所在地政府商務主管部門出具的符合城市發展及城市商業發展要求的說明文件。

(七)外商投資企業關于投資的一致通過的董事會決議;

(八)外商投資企業的批準證書和營業執照(復印件);

(九)法定驗資機構出具的注冊資本已經繳足的驗資報告;

(十)外商投資企業繳納所得稅或減免所得稅的證明材料;

(十一)被投資公司的章程;

(十二)外商投資企業批準證書、營業執照復印件。

四、外國投資者并購境內商業企業的申報材料

(一)申請書;

(二)被并購境內有限責任公司股東一致同意外國投資者股權并購的決議,或被并購境內股份有限公司同意外國投資者股權并購的股東大會決議;

(三)并購后所設外商投資企業的合同、章程(外資商業企業只報送章程,下同)及其附件;

(四)經公證和依法認證的投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件;

(五)外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協議;

(六)被并購境內公司最近財務年度的財務審計報告,投資各方經會計師事務所審計的最近一年的審計報告(成立不滿1年的企業可不要求其提供審計報告);

(七)被并購境內公司有國有資產的,應提供國有資產的評估報告及備案材料;

(八)并購后企業的進出口商品目錄;

(九)并購后企業董事會成員名單及投資各方董事委派書;

(十)店鋪所用土地的使用權證明文件(復印件)及(或)房屋租賃協議(復印件),但開設營業面積在3000平方米以下店鋪的除外;

(十一)店鋪所在地政府商務主管部門出具的符合城市發展及城市商業發展要求的說明文件;

(十二)被并購境內公司所投資企業的情況說明;

(十二)被并購境內公司及其所投資企業的營業執照(副本);

(十四)被并購境內公司職工安置計劃。

五、非商業企業增加分銷經營范圍的申報材料

(一)申請表;

(二)外商投資疊業關于增加分銷經營范圍的一致通過的董事會決議;

(二)外商投資企業合同章程修改協議;

(四)外商投資企業的進出口商品目錄;

(五)外商投資企業批準證書、營業執照復印件;

(六)外商投資企業原合同章程復印件;

(七)法定驗資機構出具的注冊資本已經繳足的驗資報告。

注:外商投資商業企業簽訂的商標、商號使用許可合同、技術轉讓合同、管理合同、服務合同等法律文件,應作為?同附件(外資商業企業應作為章程附件)一并報送。

審批程序

擬設立外商投資商業企業的投資者、申請開設店鋪的已設立的外商投資商業企業向外商投資商業企業注冊地的省級商務主管部門分別報送申請文件。省級商務主管部門對報送文件進行初審后,上報商務部。

商務部自收到全部申請文件之日起三個月內作出是否批準的決定,批準設立的,頒發《外商投資企業批準證書》;不批準的,說明原因。

申請材料不齊全或者不符合法定形式的,審批機關當場或者在五日內一次告知申請人需要補正的內容,逾期不告知,自收到申請材料之日起即為受理。

第9篇：并購公司管理辦法范文

一、我國企業并購現狀

（一）企業并購日趨活躍，并購交易值不斷增加。在國內外競爭的壓力下，企業并購的動機日益成熟，不再是單純的扭虧解困，而是更多地從經濟利益考慮獲得規模經濟效益或實現企業的發展戰略規劃。目前電力、能源、金融、電子等行業正力求以并購重組突破原有的發展束縛，企業并購日趨活躍，并購交易值不斷增加。據統計，在2003年上半年，盡管全球并購總額相比上年同期下降20%，但與我國企業相關的交易仍占公布交易總值的16%。

（二）外資并購勢頭旺盛，漸成浪潮。隨著我國經濟的高速增長、產業結構的不斷優化和汽車、通訊、旅游、住房等新興消費需求熱點的出現，極大地吸引了全球投資者的眼光，外國直接投資者信心倍增。2003年上半年，我國并實施了《外國投資者并購境內企業暫行規定》，利用外資的環境進一步優化，外資并購在外商直接投資中的比重大大增加。

（三）并購方式呈現多樣化。我國企業并購經過幾十年的發展，在并購形式上比計劃經濟體制下的無償劃撥大大前進了一步，雖然承債式的兼并仍占產權交易的60%～70%之多，但我國企業也探索出了企業并購的新路子。首先，在20世紀九十年代中期，收購公司在政府的支持下通過協議受讓國家股和法人股；其次，非上市公司通過買殼上市獲得上市資格；再次，在國外盛行的委托書收購也成為當前可選的主要收購方式之一。近年來，資產置換方式因其方式簡便、節約收購現金而被國內廣泛采用。同時，隨著外資并購浪潮的掀起，外資并購除了已有的模式外，未來還會出現更多的創新模式，如，通過拍賣方式競買上市股權、通過債權市場間接收購、第三方代為收購，等等，使得并購方式逾顯多樣化。

二、我國企業并購存在的問題

（一）并購中政府兼有“裁判”和“運動員”雙重角色。企業并購歸根結底是產權交易，涉及所有權的問題。我國是全民所有制國家，政府是國有資產所有者的代表，企業并購動機受政府政策影響強烈。因此，并購帶有很大的行政與計劃色彩，與真正的市場行為相距甚遠，這一點在高度管制的行業中尤為明顯。政府出于消滅虧損企業的目的是并購的主要原因，而非企業出于自身發展的需要。顯然，政府過多摻雜企業的并購行為，使以價值導向為基礎的戰略并購所占比重較小。并購動機趨于短期性和投機性，多數企業的并購動機尚處在橫向、縱向和混合并購的較低層次，而以構建新的、更高層次的核心競爭力為目的的高層次并購卻“鳳毛麟角”。

（二）缺乏企業并購的前提條件――明晰的產權關系。明晰產權關系是企業并購的前提條件之一。但目前我國除了股份有限公司、有限責任公司和私有企業等組織形式的產權關系明晰外，其他企業產權界定十分模糊。無論是國有企業，還是集體企業，其產權結構都實行委托制。不僅產權主體多元化，就連每一產權主體的產權功能也呈現出多元化。政府的社會行政管理職能和國有資產所有者職能不分，國有資產所有者職能中的管理職能和資產經營職能不分，與其說是“兼并”不如說是“準兼并”，這樣使得誰來決定并購、誰來承擔、用什么承擔兼并責任等問題很難尋求出答案，進而出現“四難”困境：即難以塑造企業并購市場的交易主體；難以協調并購后各方的利益矛盾；難以確定交易費用的歸屬；難以使交易費用最低等。這些都極大地阻礙了企業并購的發展及其應有作用的發揮。所以，進一步明晰產權關系是規范企業并購的客觀要求。

（三）缺乏完善的制度環境和發達的資本市場。我國目前還沒有形成一個有效產權保護體系的制度環境，法律不能有效保護產權交易的結果。國有股一股獨大“一票定乾坤”，在市場上流通股比重相對較低，企業很難通過證券市場的操作收購一家企業。即使兼并的法律文件齊備，只要當地政府沒有尊重產權的誠意，也難防其對產權的侵害。地方政府在這類產權交易中扮演非常重要的角色，只要與地方政府搞好關系，獲得它的支持，產權就是安全的。

企業并購是對企業的買賣，存在很大的風險。如果沒有較完善的制度環境和發達的資本市場，企業之間缺乏信任，則企業間的產權交易就更難完成。雖繼《公司法》后，2002年又頒布《上市公司收購管理辦法》和《上市公司持股變動信息披露管理辦法》，但這些法規還沒有形成一般的法律，其本身還存在著種種漏洞；另外，尤為重要的是，我國還存在著非常獨特的法律文化問題，即“有法不依，知法犯法”。因此,遵循法律程序的意義大打折扣， 一旦出現問題，就會造成巨額損失。

（四）缺乏有專業能力的中介機構的配合。中介機構是兼并收購活動的中間聯絡人，在兼并重組中扮演著非常重要的角色。這些中介機構包括：產權市場、投資銀行、銀行、會計師事務所、律師事務所。在我國，中介機構及相關法律還很不健全。

三、完善企業并購對策建議

（一）建立現代企業制度，促進國有企業改革。現代企業制度的根本特征就是“產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學”。對于我國的并購市場，“產權明晰、政企分開”無疑是解決政府行政干預，產權邊界模糊的一劑良藥。只有產權明晰了，并購的主題才會明確，明確的并購主題是順利并購的基礎。政企分開，并不是說在企業管理中對政府行為和作用的否定。政府作為經營管理者有自己的職能、責任和權利。在社會主義市場經濟條件下，政府的職能主要是統籌規劃、掌握政策、信息引導、組織協調、檢查監督。在并購市場上，政府應以產業政策為導向，從宏觀引導企業并購行為，充分發揮政府在企業并購中的引導功能。通過產業政策，規劃產業發展方向，調節各個產業之間及其每個產業內布局的關系，使企業并購的發展和產業發展同步，使產業結構在企業并購中達到最優化。政府還應發揮其服務功能，完善企業并購的配套服務環境，制定配套的產權交易規章制度，制定相應的鼓勵與限制政策和扶植措施，使并購正常運轉，為企業優勝劣汰、高效運作創造條件。