股權(quán)激勵經(jīng)典方案精選(九篇)

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第1篇：股權(quán)激勵經(jīng)典方案范文

關(guān)鍵詞： 股權(quán)激勵；現(xiàn)金股利；控股股東

中圖分類號： F83251 文獻標識碼： A

文章編號： 1000176X（2014）02006007

一、引 言

公司股利政策的經(jīng)濟理論是財務學一個難解之謎。Graham和Dodd認為公司支付股利是因為投資者偏好確定的收益，對于同樣的一元，投資者寧愿現(xiàn)在取得確定的股利收益，而不愿將同等的資金留在企業(yè)承受未來不確定的風險[1]。Miller和Modigliani提出了股利無關(guān)論，在完美的市場假定下，公司股利政策與股東價值無關(guān)[2]?，F(xiàn)實中完美資本市場的假定并不存在。為理解公司的股利政策，學者們放寬了股利無關(guān)論的假設條件，形成了稅差理論和客戶效應理論、“一鳥在手”理論、理論和信號理論等各種經(jīng)典股利理論。不同的理論較好地解釋了公司股利政策某些方面特征。但是西方現(xiàn)有的經(jīng)典股利理論很難直接運用到中國，相比西方發(fā)達國家，中國資本市場在市場效率、投資者保護程度、公司稅制和公司治理等方面存在較大差異，其股利分配制度的非理性和獨特性更加明顯，上市公司股利政策存在很多令人費解的地方，即股利的“中國之謎”。 近年來，政府監(jiān)管層多次出臺“半強制分紅政策”，如2008年10月7日中國證監(jiān)會通過了《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》；2012年5月9日，中國證監(jiān)會正式《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》， 監(jiān)管部門在政策上的多方協(xié)調(diào)凸顯了上市公司股利政策研究的重要意義。

高管薪酬是激勵高管、留住人才的重要工具。2005年12月31日證監(jiān)會頒布了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，該辦法的實施標志著中國上市公司股權(quán)激勵制度真正啟動。截止到2013年9月30日，有373家公司通過了股權(quán)激勵計劃。隨著越來越多的上市公司開始推行股權(quán)激勵制度，股權(quán)激勵制度能否發(fā)揮激勵和約束的作用？減少高管的機會主義行為，使管理層利益與股東利益趨于一致？這些問題有待深入研究。吳育輝和吳世農(nóng)考察了股權(quán)激勵計劃中績效考核指標的設計，實施股權(quán)激勵的公司在其股權(quán)激勵方案的績效考核指標設計方面都異常寬松，有利于高管獲得和行使股票期權(quán)，體現(xiàn)出明顯的高管自利行為[3]。有學者研究高管薪酬的不同形式與公司股利政策之間的關(guān)系。Kahle表明薪酬方案變化會導致公司股利政策的變動[4]。Aboody和Kasznik利用美國公司樣本研究了薪酬與股利之間的關(guān)系，發(fā)現(xiàn)以股票為基礎(chǔ)的業(yè)績薪酬顯著影響管理層股利政策選擇，尤其是現(xiàn)金股利與股票回購的選擇，有股權(quán)激勵的公司更傾向于股票回購[5]。

中國目前的股權(quán)激勵方式有三種：股票期權(quán)、限制性股票和股票增值權(quán)，其中前兩種占了95%左右比例。管理層股權(quán)激勵的收益來源于價差，股票期權(quán)來源于股票市價與行權(quán)價之差；限制性股票和股票增值權(quán)收益來源于股票市價與授予價格之差。管理層會不會利用股利政策影響權(quán)益價值，從而對股價和行權(quán)價產(chǎn)生影響，追求自身利益的最大化？雖然股利分配的決策權(quán)理論上掌握在股東大會和董事會手中，但是中國上市公司中“兩職兼任”的現(xiàn)象嚴重，作為股權(quán)激勵對象的管理層會不會同時對股利政策擁有決策權(quán)，而在股利決策方面表現(xiàn)出明顯的自利傾向，以致影響公司的股利政策，本文試圖用經(jīng)驗數(shù)據(jù)考察這些問題。

二、文獻回顧與研究假設

1950年，美國國會通過了一項法案，允許高管股票期權(quán)收益以長期資本利得征稅，而不是以普通收入征稅。

在美國的稅收體制下，資本利得需要繳稅，但相對于普通收入資本利得稅稅率較低。 這項法案使得股權(quán)激勵制度得到廣泛的運用。美國的股票期權(quán)大多數(shù)是非股利保護型股票期權(quán)。

所謂非股利保護型股票期權(quán)，是指股票期權(quán)的行權(quán)價格在期權(quán)計劃被授予時就確定了，之后不隨股利分配

等除權(quán)除息事件而調(diào)整，又稱為固定計劃期權(quán)（fixed plan options）。 據(jù)Cook（1987）調(diào)查，1986年財富200公司中有193家公司實施股票期權(quán)或是股票增值權(quán)，只有9家公司是股利保護型股票期權(quán)， 股利保護型股票期權(quán)，是指當發(fā)生除權(quán)事件比如股利分配、配股等時行權(quán)價格是調(diào)整的，因此又稱為變動計劃期權(quán)（variable plan options）。 在實施股票期權(quán)或是股票增值權(quán)計劃的公司中只有14家公司支付了股利。因為股利的支付會導致股價的下降，公司分配股利，持有股票期權(quán)的高管并不能獲得相關(guān)股利，而股價下降將會導致高管股票期權(quán)價值的下降。因此，管理層為了提高股票期權(quán)的預期價值有動機減少股利。

以往的研究表明，公司股利政策受管理者動機的影響。White認為，薪酬契約中股利條款使得管理者有動機減少超額持有現(xiàn)金的監(jiān)督成本，提高現(xiàn)金股利的支付[6]。Aboody 和 Kasznik闡述了以股票為基礎(chǔ)的薪酬結(jié)構(gòu)，使得自利的高管青睞于能增加薪酬總量的股利政策[5]。西方國家關(guān)于股票期權(quán)和現(xiàn)金股利的研究大多得出負相關(guān)關(guān)系。工資加上年度獎金所占薪酬的比例越高，股利支付率越高；股票期權(quán)占薪酬的比例越高，股利支付率越低。Lambert 等和 Kahle認為，現(xiàn)金股利的支付不但降低了管理層持有股票期權(quán)的預期價值，而且支付現(xiàn)金股利增加了管理層成本[7-4]。因此，股權(quán)激勵使得高管支付現(xiàn)金股利動機下降，減少現(xiàn)金股利支付的動機增加。

管理層更喜歡以股票回購代替現(xiàn)金的方式給股東支付現(xiàn)金。以業(yè)績?yōu)闂l件的股票期權(quán)激勵增加了股票回購的可能性。出現(xiàn)這種情況一個原因是：美國企業(yè)經(jīng)理人股權(quán)激勵計劃一般是非股利保護型，公司分配現(xiàn)金股利后，將會使得股票價格下降，管理者的股票期權(quán)價值也隨之下降，而股票回購行為向市場傳遞了積極信號，股價會上升，期權(quán)價值也會上漲。另外一個原因是，在高管薪酬合約中業(yè)績考核指標大多為每股收益，股票回購后將會使得市場上流通的股票減少，從而導致每股收益上升。Hu和Kumar基于塹壕效應（Managerial Entrenchment）分析了管理層薪酬激勵與現(xiàn)金股利之間的關(guān)系，結(jié)果表明，管理層持股、股票期權(quán)與現(xiàn)金股利呈負相關(guān)關(guān)系[8]。

與前面文獻結(jié)論不同的是，有些學者認為股權(quán)激勵計劃能夠提高現(xiàn)金股利的支付，其理論依據(jù)是現(xiàn)金股利的發(fā)放緩解了自由現(xiàn)金流成本。Easterbrook認為，較高現(xiàn)金股利政策可以迫使管理層進行外部資本市場融資，從而接受資本市場監(jiān)督，降低成本[9]。Fenn和Ltang認為管理者持股可能會提高現(xiàn)金股利，通過激勵制度使得管理者與股東的利益聯(lián)系在一起，從而緩解自由現(xiàn)金流問題。在成本較高的企業(yè)里，這種現(xiàn)象更加明顯[10]。Liljeblom和Pasternack利用芬蘭資本市場樣本，支持了成本假設，當期權(quán)是股利保護型時，股利分配與期權(quán)激勵的程度顯著正相關(guān)[11]。Wu等用臺灣上市柜公司數(shù)據(jù)研究保護型股票期權(quán)激勵對股票回購和現(xiàn)金股利政策的影響，發(fā)現(xiàn)了現(xiàn)金股利與高管期權(quán)激勵正相關(guān)關(guān)系[12]，隱含了管理層為了提高股價，更偏好現(xiàn)金股利政策。董艷和李鳳認為管理層持股能夠增加現(xiàn)金股利支付傾向和力度，但是股權(quán)激勵只有在持股水平相對較高時才能發(fā)揮作用[13]。強國令考察了股權(quán)分置制度變遷和管理層股權(quán)激勵對公司現(xiàn)金股利的影響。研究表明，股權(quán)分置改革顯著提高了現(xiàn)金股利分配傾向和分配力度

（四）穩(wěn)健性檢驗

為進一步檢驗研究結(jié)論的穩(wěn)健性，本文進行了以下穩(wěn)健性檢驗：（1）用TOBIT模型取代OLS模型測試股權(quán)激勵對股利政策分配力度的影響，結(jié)果沒有顯著變化。（2）改變回歸樣本，剔除ESO上下10%的樣本，重新進行回歸，結(jié)果沒有顯著變化。（3）改變控制變量相關(guān)指標，其結(jié)果與前文基本一致。因而，本文的研究結(jié)論總體上是穩(wěn)健的。

五、結(jié) 論

伴隨股權(quán)分置改革，《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等一系列法律法規(guī)相繼生效實施，資本市場的制度環(huán)境發(fā)生了較大的變化，這種變化會不會影響管理者的決策？本文考察了高管的股權(quán)激勵與公司股利政策之間的關(guān)系。與未實施股權(quán)激勵公司相比，實施股權(quán)激勵的公司更傾向于分配現(xiàn)金股利，分配的力度顯著更高。進一步研究發(fā)現(xiàn)，控股股東顯著影響股權(quán)激勵與股利政策之間的關(guān)系，控股股東持股比例較低的公司，股權(quán)激勵顯著影響股利政策。鑒于現(xiàn)金股利發(fā)放會降低行權(quán)價格的特點，管理層持有的股票期權(quán)的比例越大，應該越有動機利用股利政策達到利益的最大化。此時，權(quán)力的制衡能夠抑制管理層的自利行為，當控股股東的控制權(quán)較大時，高管股權(quán)激勵對現(xiàn)金股利政策沒有顯著影響。

2006年實施的股權(quán)激勵制度受到了監(jiān)管層和上市公司的相當重視。從股利政策的角度驗證股權(quán)激勵效果具有重要的政策含義。第一，對監(jiān)管層而言，要進一步完善股權(quán)激勵制度，防止管理層利用制度進行權(quán)力尋租，通過過度或不合理的現(xiàn)金股利支付，降低行權(quán)成本，獲取非努力性股權(quán)激勵收益。第二，對上市公司而言，要進一步完善股權(quán)結(jié)構(gòu)，培育制衡力量，在高管薪酬契約中應充分考慮股利政策，以抑制高管的自利行為，更好地保護投資者利益。

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第2篇：股權(quán)激勵經(jīng)典方案范文

一、蒙牛的目標激勵

所謂目標激勵，就是確定適當?shù)哪繕?，誘發(fā)人的動機和行為，達到調(diào)動人的積極性的目的。蒙牛從經(jīng)營戰(zhàn)略出發(fā)，將企業(yè)的總體目標逐級分解下去，確定各個級層的目標任務。同時將目標的實現(xiàn)情況與績效、獎懲完全掛鉤。

（一）一切從實際出發(fā)。一個人對目標的抱負水平是指個體對自己的工作做到何種標準的一種心理預期。這是個人從量的標準上考慮目標的高低，抱負水平?jīng)Q定了人的行為要達到的程度。

早在2003年初，牛根生就將蒙牛的目標定位在國際企業(yè)，要當乳業(yè)的世界冠軍。這個目標看似“狂妄”，高不可攀，卻是牛根生和他的團隊在經(jīng)歷了四年的精心布局后做出的大膽預測。因為蒙牛的員工親眼見證了他們的統(tǒng)帥在沒有資金，沒有奶源的情況下，先建市場，后建工廠；見證了蒙牛的銷售人員在伊利都無法大面積發(fā)展的珠江三角洲地區(qū)打入自己的品牌；更見證了蒙牛通過自己的努力將自己的牛奶銷到香港、新加坡、馬來西亞等地。所以說，蒙牛這個看似“狂妄”的目標后面，是全體蒙牛員工的無比信任，要當乳業(yè)的世界冠軍，更讓蒙牛的所有員工看到了企業(yè)的美好前景，要想實現(xiàn)這個目標，只有上下一心，在無形中最大限度地增強了員工的干勁。

（二）目標可參與性強。讓員工參與目標的制定，能夠讓其認清工作的性質(zhì)和難易程度，在思想上有充分的準備。因為員工所選擇的往往是他們認為重要的、感興趣的，和上級指派任務相比，員工更喜歡接受挑戰(zhàn)，承擔責任。讓員工參與目標的制定，無形中使得員工感覺到自己對于組織的重要性以及組織對自己的信任，進而更充分地激發(fā)員工的積極性。

2003年11月，蒙牛的15位高管在北京開會討論蒙牛2004年的銷售目標。會后，蒙牛定下的2004年的銷售目標是90億元。要知道，當時蒙牛2003年的銷售額預計為45億元，一年時間要翻一番，難度可想而知，況且乳業(yè)是一個嚴重資源依賴的行業(yè)。牛根生同與會的15位高管分析了實現(xiàn)90億元銷售任務的各種瓶頸，并一一制訂了解決方案，看似不可能完成的任務，如果按照預定方案，咬咬牙、挺一挺是可以實現(xiàn)的。通過共同參與目標的制定，蒙牛的管理層達成了共識，擰成了一股繩，滿懷信心地開始向目標奮進，并最終超額完成了目標銷售任務。

二、蒙牛的薪酬激勵

薪酬激勵是一種最基本的激勵手段。合理的薪酬制度不但能有效地激發(fā)員工的積極性、創(chuàng)造性，發(fā)揮員工的所有潛能，提高企業(yè)效益，而且能在人力資源競爭日益激烈的知識經(jīng)濟社會里吸引和留住大批高素質(zhì)人才。

（一）領(lǐng)跑行業(yè)薪酬水平。牛根生對待金錢的態(tài)度是“財聚人散，財散人聚”。隨著蒙牛業(yè)績的增長，其薪酬激勵的方式、手段也在不斷創(chuàng)新，從而更具激勵效果。與蒙牛的高速成長相伴的是蒙牛員工，尤其是管理層員工薪酬水平的高速增長。2005年蒙牛在工資、薪金、分紅和退休福利等方面的支出為3.9億元，比2004年的2.52億元增加了55%，而同期公司的凈利潤增長為40%。

蒙牛的薪酬水平到底有多高，與“同城兄弟”伊利一比就可一目了然。2005年蒙牛和伊利位列中國乳業(yè)的雙甲位置，兩者的規(guī)模大致相當，但伊利該年的工資和福利支出不到2億元，僅為蒙牛的一半。蒙牛擁有乳業(yè)行業(yè)最高的薪酬水平，單憑這一點就足以引得各方才俊心動。

（二）以績效為獎勵的唯一標準。任何激勵手段能夠發(fā)揮作用的前提是激勵必須和績效相關(guān)聯(lián)，論功行賞，績效越高，所獲得的獎勵就越高。在這里不能搞平均主義，一定要讓對企業(yè)貢獻最大的員工得到實惠。

從蒙牛福利分房的做法可以有效地驗證這條標準。當時，蒙牛建了300多套高標準公寓樓，引得蒙牛3，000多名員工爭相購買。蒙牛分房子看的是績效，具體做法就是，這些高標準公寓樓先分給蒙牛歷年的勞動模范，然后是歷年的先進分子，最后是各個部門歷年績效考核靠前的員工，如果不是績效排名靠前，就沒有資格買房子。分房標準一視同仁，最后全體蒙牛員工也都非常贊同這種分房方案。這種激勵做法效果非常顯著，這也是為什么蒙牛在創(chuàng)業(yè)初期就能夠迅速聚集到三四百人，而且這些人一直伴隨蒙牛近十年來的高速發(fā)展，忠心耿耿，不離不棄。

三、蒙牛的競爭激勵

企業(yè)要想長期保持旺盛活力，就一定要創(chuàng)造一個充滿競爭的氛圍。缺乏新鮮感和活力，員工就容易出現(xiàn)工作倦怠。日本豐田公司實行的“鯰魚效應”，正是由此而生。

（一）三工轉(zhuǎn)換制度。善于在實踐中學習的蒙牛，巧妙地將“末尾淘汰制”運用到自己身上，實施“三工轉(zhuǎn)換制度”。所謂“三工轉(zhuǎn)換制度”，是指將全體員工分為優(yōu)秀員工、合格員工、試用員工三種，分別享受不同的三工待遇，并根據(jù)工作業(yè)績和貢獻大小進行動態(tài)轉(zhuǎn)換，在企業(yè)內(nèi)部流動。從而在蒙牛內(nèi)部形成了“賽馬機制”，跑的最快的馬才有資格升遷，避免了“相馬機制”下的種種人為偏差。

（二）使用就是最大的激勵。在蒙牛的企業(yè)文化里，有這么四句話：有德有才破格重用；有德無才培養(yǎng)使用；無德有才限制使用；無德無才堅決不用。不管是基地的飼養(yǎng)員，還是高層管理干部，蒙牛都以極大信任，放手讓他們?nèi)ジ伞⑷リJ，尤其是企業(yè)的年輕員工。提拔任用新人，使得新老員工的憂患意識和競爭意識進一步增強。1999年蒙牛創(chuàng)業(yè)之初，牛根生大膽起用年僅32歲的楊文俊出任液體奶本部總經(jīng)理，當時許多人對這個全國乳業(yè)最年輕的液體奶“掌門人”表示了憂慮，認為楊文俊雖然做出了一些成績，但不宜一下子擔當如此重任。結(jié)果，楊文俊不負眾望，在中國乳業(yè)開創(chuàng)了許多行業(yè)第一，成了乳業(yè)界耀眼的新星，39歲成為蒙牛集團總裁。對于企業(yè)的年輕員工，蒙?？偸侵鲃觿?chuàng)造機會，讓其在風浪中磨煉，在“戰(zhàn)爭”中學習“戰(zhàn)爭”，使用就是最大的激勵，充分激發(fā)了員工的全部潛能。

四、蒙牛的股權(quán)激勵

“股權(quán)激勵”是當今企業(yè)界非常流行一個話題。據(jù)統(tǒng)計，美國500強中，有90%的企業(yè)采用了股權(quán)激勵后，生產(chǎn)率提高了1/3，利潤提高了50%?？梢姡蓹?quán)激勵是有較強的激勵作用的。

（一）企業(yè)的成功是團隊的成功。在蒙牛，股權(quán)激勵的效用可以說是發(fā)揮到了極致，蒙牛管理層以及員工，甚至還包括蒙牛的經(jīng)銷商持股的比例都比較高。1999年底，蒙牛還在公司內(nèi)部發(fā)行了股票，員工依據(jù)服務時間的長短和職務的不同有權(quán)購買不同數(shù)量的股票。此時的蒙牛，已經(jīng)不是牛根生一個人的蒙牛，而是全體蒙牛員工的蒙牛，集體爆發(fā)出來的力量是驚人的，蒙牛用自己的輝煌歷程印證了這一點。通過股權(quán)分派和期權(quán)激勵，整個蒙牛團隊形成了一個命運共同體，在共同利益的驅(qū)使下，蒙牛的執(zhí)行力往往是自動自發(fā)的。蒙牛成功地詮釋了“一個企業(yè)的成功，必然是一個團隊的成功”的道理。

（二）管理層股權(quán)激勵。摩根士丹利等國外投資者和蒙牛之間的股權(quán)激勵方案，堪稱業(yè)界的一個經(jīng)典案例。2002年外資第一次入股蒙牛時，為了達到激勵管理層的目的，這些外資股東與蒙牛管理層達成協(xié)議：自2003年起，未來3年，如果蒙牛復合年增長率低于50%，蒙牛管理層要向摩根為首的3家財務股東支付最多不超過7，830萬股中國蒙牛乳業(yè)股票，或者支付等值現(xiàn)金；反之，三家外資股東要向蒙牛管理團隊支付同等股份。

2005年蒙牛在公布年報的同時，宣布已經(jīng)提前兌現(xiàn)蒙牛外資股東與管理層之間的股權(quán)激勵計劃。事實上，2001～2004年蒙牛的利潤復合年增長率都高于120%，這樣的發(fā)展速度，在協(xié)議期內(nèi)實現(xiàn)年復合增長率50%幾乎沒有任何懸念。蒙牛與國際投行攜手締造了一個財富傳奇：美國、香港、英國三家外資財務股東投入約5億元人民幣，蒙牛中方股東投入約0.46億元人民幣，分別獲得投資回報各20億元，創(chuàng)下了400%和4000%的投資收益奇跡。蒙牛在國際市場上走出了一條“用全球資源，興民族工業(yè)，鑄中國品牌”的新路子，真正詮釋了“資源的98%靠的是整合”這樣的理念。

五、蒙牛的企業(yè)文化激勵

企業(yè)文化也兼具激勵的功能。企業(yè)文化激勵的重要特征就是以人為本的價值觀念，視人力資源為企業(yè)所有資源中的最寶貴資源，重視利用和開發(fā)好人力資源，這是企業(yè)生存發(fā)展的關(guān)鍵。企業(yè)文化就是要創(chuàng)造一種人人受重視、受尊重的企業(yè)氛圍，使員工的士氣得以良性循環(huán)，激發(fā)員工的斗志與工作熱情。

（一）管理的98%法則。在蒙牛你可以切身感受到“蒙古牛、中國牛、世界?！钡摹芭Ｎ幕保约啊耙悦膳Ｊ聵I(yè)為己任，不以蒙牛利益為己有”、“小勝憑智，大勝靠德；認真做事，誠信做人”等企業(yè)核心價值觀。在蒙牛的每一個辦公桌上都有一面小鏡子，下面有一行小字：你的表情代表著公司形象。蒙牛著名的管理98%法則：品牌的98%是文化，經(jīng)營的98%是人性，資源的98%是整合，矛盾的98%是誤會。這些濃縮的企業(yè)文化核心價值觀并非簡單的口號，而是對全體蒙牛人“潤物細無聲”的影響、塑造和改變。員工認同了自己的企業(yè)文化就會產(chǎn)生無窮的能動性和創(chuàng)造力。

（二）“三正氛圍”塑造“三全員工”。蒙牛集團依靠“三正氛圍”塑造“三全員工”。蒙牛把人的工作狀態(tài)劃分為三種：賣嘴、賣力、賣命。一個人究竟采取這三種狀態(tài)中的哪一種，關(guān)鍵的影響因素，除了個人素質(zhì)，就是企業(yè)哲學。企業(yè)哲學的高度決定著員工事業(yè)的高度。只有偉大的事業(yè)，才能造就偉大的員工；只有高尚的人文，才能生成不竭的士氣。蒙牛人始終營造一個追求正確、崇尚正義、充滿正氣的“三正氛圍”。沒有“上下同欲”就不會有“三全員工”――全心、全力、全時?！叭摹笔侵艺\，“全力”是干勁，“全時”是不間斷?！叭珕T工”是對蒙牛員工最充分激勵的結(jié)果。

第3篇：股權(quán)激勵經(jīng)典方案范文

《封面文章：團購震蕩啟示錄》2012年3期

正如文中所說“口碑的傳播，以及會員的轉(zhuǎn)化，是團購帶給商戶的價值所在。這很大程度上有賴于商戶的后續(xù)分析和服務能力?！笔堑模l離用戶最近，誰就能獲得進而創(chuàng)造更多用戶資源。試想：如果有了王永慶主動為用戶創(chuàng)造價值的觀念，再利用互聯(lián)網(wǎng)零成本地獲取并研究浩如煙海的“分析樣本”，用戶粘度將會何其強也！

然而，很多“團購”無異于“商家清理庫存，買家組團砍價”。事實上，互聯(lián)網(wǎng)作為一個新平臺，消除了時間與空間距離。如利用它從事最淺層的傳統(tǒng)買賣，那無異于把新酒裝在舊瓶里。正如定位理論提出者之一特勞特所說：“團購這種模式會帶來價格戰(zhàn)，并損傷品牌價值。”所以，團購行業(yè)洗牌固然要拼資本，拼運營，但首先要拼觀念：是利用互聯(lián)網(wǎng)價格戰(zhàn)促銷產(chǎn)品？還是利用互聯(lián)網(wǎng)零距離接近用戶？即先研究“做正確的事”，再研究“正確地做事”。

青島讀者孫鯤鵬

團購適合什么樣的商家？

《封面文章：團購震蕩啟示錄》2012年3期

2009年年底到2010年年初，很多團購網(wǎng)站找我們合作，但最后他們都被我的同一問題問倒：你們靠什么賺錢？如果你不能賺錢甚至倒貼給商家，這種合作必定短命。到了2010年夏天，“騷擾”電話忽然少了，正像文中提到的，風投撤離使得大批團購網(wǎng)站關(guān)門大吉。我個人的觀察是，可能從始至終，他們就沒想清楚要靠什么賺錢。

站在商家的角度，我認為團購就是廣告的一種，消費者可以在團購中獲得實惠，對于商家卻未必帶來好處。文中提到的俏江南和金百萬就是兩個典型案例。團購打亂了俏江南的客戶群定位，而金百萬的一只烤鴨在拉動配套消費的同時還獲取了寶貴的顧客資料。就像人參是個好東西，卻不適合每個人。在目前團購市場硝煙未盡，網(wǎng)站的銷售服務還不能做到十分精準，以及商家的總體服務水平還較低的情況下，團購更適合于新開門店推廣或單一商品的促銷，并不適合所有商家。

北京干鍋居餐飲管理公司總經(jīng)理楊洪青

給予幸福感，讓員工遠離“職業(yè)倦怠”

《HR，警惕團隊職業(yè)倦怠期》2012年3期

企業(yè)最難改變的不是管理制度，而是人的思想，對付“職業(yè)倦怠”最好的方法就是“理念變革”。我們該怎么做？

首先，在選擇人上要把關(guān)，老板要培養(yǎng)一種“大”文化。我要找的就是那些道德高尚、忠誠和有天賦的人，具備大格局，大戰(zhàn)略，大思想的人，可以有效減少通道倦怠、信任倦怠、能力倦怠等問題。其次，在公司運營階段，也許可以嘗試教練文化中的“死黨”模式，相互建立起信任關(guān)心。當倦怠出現(xiàn)時，HR也許還未察覺，“死黨”卻早已經(jīng)開始互相支持和教練，倦怠期也許早被扼殺在搖籃狀態(tài)中了。最后，作為老板，要讓員工有幸福感。幸福感就是讓員工有信仰，讓他們相信公司對社會是有貢獻的，他們對公司是有貢獻的，只有我們互相配合和支持才能讓我們過得更好。老板首先相信這個道理，并且身體力行，那么，你的企業(yè)就永遠不會有“倦怠”發(fā)生。

北京瑞京醫(yī)院管理有限公司董事長卓國金

知行合一是一種領(lǐng)導力

《卷首語：喬布斯與韋爾奇易被忽略的兩句話》2012年3期

這篇卷首語，讓我想到了韋爾奇在與中國企業(yè)家交流管理心得時說的一句話：“你說的都對，你們都知道，但只有我做到了?！敝朗呛芎唵蔚氖拢亲龅絽s不容易。這就是所謂的知易行難吧。如何讓員工做到知行合一呢？不少企業(yè)靠洗腦式的教育試圖達到這一目標，但大多是三分鐘熱度。要做到知行合一，就是要讓每位員工都充滿激情參與企業(yè)的發(fā)展，讓員工感受到企業(yè)的信任，讓員工切實感受到企業(yè)發(fā)展與自己息息相關(guān)。稻盛和夫為什么短短半年就讓日航扭虧為盈，因為他始終把員工放在第一位，是從心里、從行動中，而不是口頭上。要求員工做到的同時，企業(yè)管理者也要反思是否先做到了。

北京讀者劉笑言

新浪微博互動

@中外管理雜志：【管理故事：如何發(fā)動你的車】尹玉生：赫伯特是一位年輕牧師。主教送他一輛二手車，外觀不錯卻需推力才能發(fā)動。赫伯特費心總結(jié)了很多種啟動方法。兩年后，當赫伯特要離開這個教區(qū)時，把車送給新牧師。新牧師聽說車子情況，立即打開發(fā)動機蓋，把松動的纜線接好，車子的問題解決了。

@又一個Roger：經(jīng)典的案例，包含了相當多的討論點：對待問題的方法、實現(xiàn)工作目標的效率、人物評價及適合的工作崗位等。通過對此案例的討論，能夠看出參與者思維特點、視角范圍、分析演繹能力。

@中外官產(chǎn)學伙伴智園：【家族企業(yè)為何要做股權(quán)激勵】盧軍：家族企業(yè)的股權(quán)激勵不僅僅是一種產(chǎn)權(quán)制度的創(chuàng)新，更是一場意義深遠的文化變革。對老板而言：是從“家族文化”到“企業(yè)文化”的轉(zhuǎn)變。對員工而言：是從“打工文化”到“創(chuàng)業(yè)文化”的轉(zhuǎn)變。

@股權(quán)激勵第一人薛中行首席助理：群眾為了獲得自身利益的智慧是無窮的。老板有沒有格局打開股權(quán)的藩籬，決定了讓群眾是否自動自發(fā)地為了自身利益去挖掘無窮智慧，從而真正打開公司的輝煌前程。上聯(lián)云：得人心者得天下；下聯(lián)云：散股權(quán)者聚人心。

管理心得

孫健升

心理咨詢師 CCTV-10《師說》欄目首講專家

【升職后如何順利轉(zhuǎn)換角色】在職場初被提拔時，原來的同事成為上下級關(guān)系，你既要履行職責又不愿失去友情。可嘗試多使用非正式場合溝通，多使用個別私下溝通，多公開征詢方案，多倡導同事聚會活動，并懇請大家?guī)椭瑫兄谧约航巧霓D(zhuǎn)換過渡。

劉建華

HR Bar人力資源學院 執(zhí)行董事

【創(chuàng)業(yè)四年感悟】1、事業(yè)想突破首先要做的是個人突破，財商突破是關(guān)鍵；2、公司小的時候，如果在戰(zhàn)略和細節(jié)中只能選一個，要選細節(jié)，活著比什么都重要；3、找到合適的人，這個最難，剛開始沒錢沒業(yè)績，吸引高手不容易；4、優(yōu)化團隊，業(yè)績不好往往是因為優(yōu)柔寡斷；5、關(guān)注產(chǎn)業(yè)和客戶，要花至少40%以上精力。

孫艷萍

第4篇：股權(quán)激勵經(jīng)典方案范文

先搞定大爺大媽

在眾多二三線城市的街頭，OPPO沿用了國內(nèi)酒類企業(yè)通過免費為餐館包裝門面來換取廣告位的做法，讓OPPO綠底白字的品牌標識覆蓋了很多原本無名的小手機店。消費者若不認真辨識，就會產(chǎn)生“鋪天蓋地滿是OPPO專賣店”的錯覺。

如今，OPPO在全國的渠道網(wǎng)點多達20萬個，形式包括自營模式的體驗店、專賣店、連鎖家電手機賣場里的專柜以及小商。

此外，幾乎每個周末，營業(yè)廳都會舉辦OPPO的促銷活動。主持人拿著麥克風喊上幾嗓子，就會吸引一堆大爺大媽。圍觀的人群達到一定數(shù)量后，主持人就會組織大家喊OPPO的廣告詞――“充電5分鐘，通話2小時”，喊一次扔一些小禮物，面巾紙、小包洗衣粉等，大家越喊越熱鬧。久而久之，不少消費者就被“洗腦”了。

OPPO在渠道上的優(yōu)勢和它的發(fā)家史有關(guān)。早在步步高做VCD的時候，需要向各地派駐廠家代表，部分員工就成了步步高的第一批商。1999年初，步步高分拆成股權(quán)和人事相互獨立、互無從屬關(guān)系的三家公司：步步高、vivo和OPPO。vivo主打音樂手機，OPPO則定位為國際時尚品牌，開始錯位競爭。步步高的商中，有一部分又成了OPPO的商。

有胡蘿卜，也有大棒。OPPO把全國劃分為30多個一級區(qū)域，商負責向終端零售店鋪貨。OPPO對渠道商的管理也頗為嚴格，設立三條高壓線：其一，不準亂定價；其二，不許竄貨，不許在指定之外的區(qū)域銷售；其三，不許私自在網(wǎng)上銷售。這三條一直施行的高壓線，有效區(qū)隔并穩(wěn)定了OPPO手機的價格體系。

靈魂人物阿段

步步高、vivo和OPPO的成功，都離不開一個人――段永平。

許多認識段永平的人都叫他“阿段”――這是廣東人的習慣稱謂。1989年，28歲的段永平去中山市怡華集團下屬的一家小廠當廠長，5年后，這家扛著200萬元虧損的小廠變成了年產(chǎn)值10億元的大公司，這家公司就是后來聞名商界的小霸王。

1995年，在小霸王“世人皆知”的巔峰時刻，“打工皇帝”段永平選擇離開。兩年后，在與中山一江之隔的東莞，一家名叫步步高的企業(yè)橫空出世，知名度迅速攀升，并奪得1997年央視廣告的標王。有人發(fā)現(xiàn)，步步高的老總就是當年出走的段永平。很快，步步高先后成為復讀機、電話機、VCD、學習機的市場第一。離開小霸王創(chuàng)業(yè)，段永平從生產(chǎn)和開發(fā)體系中帶走6個人，OPPO現(xiàn)在的老總陳明永是其中之一。

除了最初的人員架構(gòu)，段永平還在步步高打造了一支具有“狼性”基因的團隊――敢想、敢拼、注重利益共享。在國產(chǎn)品牌機的低谷時期，幾乎所有人都覺得國產(chǎn)機難有作為時，步步高進入手機領(lǐng)域，并做成國產(chǎn)機里的前三甲；當好記星、文典星等一幫大佬把持著學習機的疆土時，步步高又將他們趕下王座。在廣告營銷上，步步高也繼承了“小霸王”的打法，幾條廣告語句句經(jīng)典。

步步高分拆后，段永平很快退居幕后到美國生活。盡管掛著步步高董事長的頭銜，在vivo、OPPO也持有較大比例股份，但段實際只負責大的戰(zhàn)略和方向，從不過問具體細節(jié)。

OPPO的股權(quán)激勵覆蓋全部員工，新員工一年后即可獲得執(zhí)行期多為四年的期權(quán)；員工若離職，已兌現(xiàn)為股份的期權(quán)無需上繳。據(jù)報道，2013年，OPPO員工持股比例超過60%?？紤]到七八年后如果上市會面臨極度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，OPPO從2010年起暫停新的股權(quán)激勵。但陳強調(diào)，“不代表未來沒有了?！監(jiān)PPO高管團隊中有人降職、調(diào)崗，但很少有人離職。

充電、拍照、顏值、廣告

OPPO是國內(nèi)最早提出自拍美顏概念的手機。2012年，OPPO終于第一個將帶有自拍美顏功能的手機U701推向市場。隨后，OPPO又推出擁有旋轉(zhuǎn)攝像頭的大屏拍照手機，今年的R9系列產(chǎn)品在提高前置攝像頭像素的基礎(chǔ)上，還加入了防抖2.0技術(shù)。

除了自拍，OPPO還鎖定了用戶的另一大需求――快速充電。

2013年，深圳東莞新能源科技有限公司負責銷售的謝松青忙著向各大手機廠商推銷一種新型的充電技術(shù)――低壓閃充。他最先敲響聯(lián)想、華為等主流手機商的大門。不過，這項技術(shù)在當時還不成熟，其技術(shù)原理不但對充電設備要求高，還涉及到硬件的大范圍改造。

華為、聯(lián)想拒絕了這項技術(shù)，OPPO也一度以同樣理由將謝拒之門外。不過，OPPO的工程師Jeff出于個人愛好，自購了試驗設備和謝松青一起繼續(xù)研發(fā)高電流充電技術(shù)。依托于深圳和東莞完善的供應鏈，終于為這項實用功能找到切實的產(chǎn)品解決方案。

OPPO重新開始重視這項技術(shù)，根據(jù)OPPO提供的數(shù)據(jù)，截至2016年6月，獲得快充體驗的用戶，已超過3000萬，OPPO在此技術(shù)上擁有18項核心專利。

“充電五分鐘，通話兩小時”，這句口號原本出自質(zhì)檢總局對OPPO手機閃充的描述：“充電5分鐘后，通話126分鐘后關(guān)機?！苯?jīng)過OPPO營銷策劃部的提煉，形成現(xiàn)在的廣告語。

“充電5分鐘，通話2小時”正是很多消費者選擇OPPO的原因。市場分析分析人士認為，“正是防抖自拍和快充這兩項功能，幫助OPPO在競爭激烈的中國市場獲得不俗表現(xiàn)?！?/p>

小鮮肉VS老影帝

廣告之于OPPO是不可或缺的點睛之筆。在小霸王時代，早期的“拍手歌”是80后的集體回憶；段永平還不惜重金請來成龍，拍了主題為“望子成龍小霸王”的廣告，在央視黃金時段長時間播出。

“喂，小麗呀”則讓人們記住了步步高無繩電話，也讓叫“小麗”的姑娘們尷尬了許久。步步高推出手機后，曾為一款翻蓋手機請來“超女”的前五強代言。

OPPO對請明星做廣告更是不遺余力。最早花費500萬美元請萊昂納多；后來斥資1500萬美元請宋慧喬；今年3月R9上市時，更是大手筆邀請李易峰、楊洋、楊冪和TFBOYS代言，并為其定制機型。

OPPO選擇明星代言，越來越強調(diào)其在線下及社交媒體上的強大號召力。最新一批代言人的微博粉絲之和達到了1.7億，一些競品的粉絲直接調(diào)侃OPPO：“一個混娛樂圈的品牌，沒必要跟IT圈的品牌拼個魚死網(wǎng)破?！辈贿^，請明星代言已經(jīng)成為手機界的標配。OPPO有當下最的小鮮肉，小米則請來影帝梁朝偉為其高端系列Note2代言。紅米更是在今年7月一連請來三位不同年齡段的明星站臺：“國民大叔”吳秀波、“國民女神”劉詩詩、“國民學弟”劉昊然，試圖彰顯紅米“國民手機”的定位。

一向務實的華為在請明星這件事上也有點有錢任性的意思。華為Mate8請球星梅西代言時，曾給手機界和體育圈帶來不小的轟動。華為一直偏愛國外超級巨星，P9由《超人》主演亨利?卡維爾和《復仇者聯(lián)盟》的“黑寡婦”斯嘉麗?約翰遜代言，兩位都是好萊塢巨星，代言費估計很高，沒有對外公布。此外，華為還花了87萬人民幣簽下貝克哈姆的大公子布魯克林?貝克漢姆。

第5篇：股權(quán)激勵經(jīng)典方案范文

一、促進調(diào)整轉(zhuǎn)型，完成“十二五”規(guī)劃目標

市聯(lián)社主要投資企業(yè)上海新工聯(lián)（集團）有限公司（以下簡稱新工聯(lián)集團）是一家投資控股企業(yè)，下屬企業(yè)從事商貿(mào)企業(yè)、房地產(chǎn)企業(yè)、現(xiàn)代服務業(yè)企業(yè)、金融資產(chǎn)運作等經(jīng)營活動。在面對宏觀經(jīng)濟持續(xù)下行的壓力、多變的市場環(huán)境，新工聯(lián)集團主動調(diào)整轉(zhuǎn)型，在全體員工的共同努力下，2015年度主要經(jīng)濟指標超額完成全年預算，并圓滿完成“十二五”規(guī)劃主要經(jīng)濟目標。

（一）開展對不動產(chǎn)的調(diào)整工作，主動調(diào)整轉(zhuǎn)型。自2009年起，新工聯(lián)集團分別利用上海南京東路辦公用房、上海云南南路大樓、珠海廠房與上海錦江之星旅館有限公司合作設立錦江之星經(jīng)典酒店和經(jīng)濟型酒店。按照“穩(wěn)增長、抓管理、促發(fā)展、增效益”的總體要求，經(jīng)過幾年的實踐，取得了較好的效果。錦江之星淮海東路店自2010年開業(yè)以來連續(xù)六年經(jīng)濟效益逐年提升，保持同行業(yè)排頭兵的地位，2015年榮獲錦江之星上海地區(qū)“優(yōu)秀經(jīng)營獎”、“市場營銷成就獎”等獎項；錦江之星珠海吉大九洲大道店和珠海拱北富華里店在珠海城區(qū)經(jīng)濟型酒店中排名靠前。市聯(lián)社還通過上海新工聯(lián)酒店管理有限公司與青島市集體企業(yè)聯(lián)社共同出資組建了青島新輕聯(lián)酒店管理有限公司，租用青島市集體企業(yè)聯(lián)社的物業(yè)，投資設立了錦江之星青島河南路火車站店。

（二）上下聯(lián)動，整合資源，培育新的經(jīng)濟增長點。中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)的建立為市聯(lián)社的發(fā)展提供了新的機遇。2014年，由市聯(lián)社直接投資企業(yè)新工聯(lián)集團、會同上海市日用五金聯(lián)社、上海市室內(nèi)裝飾合作聯(lián)社、上海市玩具合作聯(lián)社、上海市燈具合作聯(lián)社共同投資在上海自貿(mào)區(qū)設立上海新工聯(lián)融資租賃有限公司公司。上海新工聯(lián)融資租賃有限公司的設立是市聯(lián)社培育新的經(jīng)濟增長點的一個重要舉措，也是市聯(lián)社與專業(yè)聯(lián)社以資產(chǎn)為紐帶進行經(jīng)濟合作嘗試。經(jīng)過一年多管理經(jīng)營，2015年上海新工聯(lián)融資租賃有限公司利潤總額超過1000萬元。

（三）加快房地產(chǎn)原有開發(fā)項目的調(diào)整，探索房地產(chǎn)企業(yè)的轉(zhuǎn)型。面對房地產(chǎn)市場的持續(xù)走低和三線城市存量滯銷的嚴峻形勢，市聯(lián)社積極指導新工聯(lián)集團對所屬企業(yè)上海鼎隆置業(yè)有限公司的調(diào)整轉(zhuǎn)型，提出了盤活存量、回籠資金、確保重點的工作思路，通過轉(zhuǎn)讓部分項目，集中資金重點開發(fā)湖南長沙市項目，并對原有房地產(chǎn)開發(fā)項目調(diào)整的同時，積極探索舊房改造利用、開拓現(xiàn)代服務業(yè)的新路子。

在新工聯(lián)集團所屬企業(yè)調(diào)整轉(zhuǎn)型過程中，市聯(lián)社既從工作上指導，還從資金上優(yōu)惠支持，并且發(fā)揮了市聯(lián)社與政府有關(guān)部門的橋梁作用，幫助企業(yè)協(xié)調(diào)與政府有關(guān)部門的關(guān)系，從而使企業(yè)的調(diào)整轉(zhuǎn)型工作得以順利進行。

（四）群策群力，精心謀劃新的五年發(fā)展藍圖。新工聯(lián)集團通過編制“十三五”發(fā)展規(guī)劃，確定在認真總結(jié)“十二五”發(fā)展規(guī)劃經(jīng)驗教訓基礎(chǔ)上，研判當前面臨的新形勢，緊緊圍繞“在改革中推進，在創(chuàng)新中發(fā)展”的發(fā)展主題，以主動適應經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)為導向，提出了堅持穩(wěn)中求進，堅持積極調(diào)整主動轉(zhuǎn)型升級，堅持開放合作等工作思路，為集團下一個五年發(fā)展確定了努力方向和目標 。

二、加強制度建設和審計，提高決策程序和效率

根據(jù)全國總社關(guān)于《聯(lián)社集體資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行辦法》，市聯(lián)社從制度建設、決策程序、審計監(jiān)督等方面入手，開展聯(lián)社資產(chǎn)管理和監(jiān)督工作。

（一）制度建設方面。2006―2014年，市聯(lián)社根據(jù)全國總社的相關(guān)規(guī)定和要求，結(jié)合自身實際，相繼制定了《聯(lián)社集體資產(chǎn)監(jiān)督管理實施細則》、《關(guān)于加強和完善專業(yè)聯(lián)社組織建設的意見》、《關(guān)于加強系統(tǒng)內(nèi)各單位管理的意見》等管理制度，初步明確了聯(lián)社資產(chǎn)管理相關(guān)內(nèi)容和決策程序等事項。

2015年6月，市聯(lián)社為進一步加強聯(lián)社資產(chǎn)的管理，制定了《上海市工業(yè)合作聯(lián)社社有資產(chǎn)和資金管理辦法》，管理辦法對專業(yè)聯(lián)社和其他成員單位、市聯(lián)社主要投資企業(yè)新工聯(lián)集團、市聯(lián)社其他全資、控股企業(yè)在資產(chǎn)管理、對外投資、股權(quán)變動、資產(chǎn)抵押等相關(guān)事項的決策程序作出了更明確的規(guī)定，如涉及單筆500萬元及以上的股權(quán)投資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等項目，對外資產(chǎn)抵押和擔保等項目，均需事先取得市聯(lián)社同意。同時還修訂了《上海市工業(yè)合作聯(lián)社項目支出審批程序》辦法，從程序上進一步加強集體資產(chǎn)的管理和監(jiān)督，提高了風險控制力度。

（二）審計監(jiān)督方面。市聯(lián)社于2008年設立了審計室，審計室的主要工作是協(xié)調(diào)對市聯(lián)社本部的年度審計工作，開展對專業(yè)聯(lián)社及部分專業(yè)聯(lián)社成員單位的年度審計和專項審計工作。通過審計工作的開展，對聯(lián)社資產(chǎn)起到很好的監(jiān)督作用，保證了集體資產(chǎn)的保值增值。

三、積極進行市聯(lián)社法人定位，推動深化產(chǎn)權(quán)制度改革

市聯(lián)社法人地位原批文明確定位為事業(yè)單位性質(zhì)，企業(yè)經(jīng)營，我社據(jù)此在2001年1月向市機構(gòu)編制委員會提出進行事業(yè)單位的登記申請，未獲批準，因而我社法人地位沒有落實，無論從集體經(jīng)濟的發(fā)展要求還是對現(xiàn)有集體資產(chǎn)的維護需要考慮均不適應的。2015年8月委托上海市人民政府發(fā)展研究中心完成了《全面深化新工聯(lián)產(chǎn)權(quán)制度改革思路研究》課題報告，課題報告認為新工聯(lián)集團深化改革必然首先涉及大股東市聯(lián)社的法人定位問題，從市聯(lián)社社會和經(jīng)濟雙重功能出發(fā)，對市聯(lián)社進行改造，可定位為企業(yè)法人或按“社會團體登記管理條例”進行社團法人登記，目前已提出方案上報有關(guān)部門審批。

市聯(lián)社主要投資企業(yè)新工聯(lián)集團于2002年開始實施以全員持股為特點的產(chǎn)權(quán)制度改革。產(chǎn)權(quán)制度改革十多年來，新工聯(lián)集團的經(jīng)濟效益得到健康發(fā)展，員工的積極性得到充分發(fā)揮。隨著形勢的發(fā)展和政策的變化，新工聯(lián)集團與其他改制企業(yè)一樣，同樣面臨新問題、新矛盾、新要求，為了進一步完善新工聯(lián)集團的產(chǎn)權(quán)制度，促進新工聯(lián)集團持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，新工聯(lián)集團正按《全面深化新工聯(lián)產(chǎn)權(quán)制度改革思路研究》課題報告要求，兼顧歷史、符合規(guī)定、合理調(diào)整、有序進出，進行深化產(chǎn)權(quán)制度改革，堅持員工持股方向，重塑現(xiàn)行職工持股會，形成新的職工持股制度。探索重要經(jīng)營管理骨干人員股權(quán)激勵機制有效形式，將工資獎金與股權(quán)激勵結(jié)合起來，既有當前支付，又有延遲支付，主動與企業(yè)長遠穩(wěn)定發(fā)展相配套。

第6篇：股權(quán)激勵經(jīng)典方案范文

而在中國的風險投資市場，尤其是那些立足于Pre―IPO的風險投資公司，高額的回報率早已不是什么秘密。所以，隨之而來的各種光怪陸離的情狀大約也可算是理所當然。

關(guān)于中國的風司，我們這里首先說的是立足于Pre―IPO高額回報率的那些風司。當然，一家甚至一批風司只立足于Pre―IPO這樣一種快速退出途徑的投資方式本身就是一種非常態(tài)，只不過讓人驚詫的是，即便是在這樣的非常態(tài)前提下，還繼續(xù)生長著各種更加奇幻的枝杈。

早在今年年初，IPO暫停開閘4個月的時候，各類媒體都開始關(guān)于IPO的猜測、推論、分析等等。鋪天蓋地的各類輿論消息中，有一條非常令人矚目：關(guān)于中國股票發(fā)審制度的背后11人。發(fā)審流程原本秘不示人。2012年2月1日，證監(jiān)會公布了發(fā)審流程的十大環(huán)節(jié)，但具體內(nèi)容仍不為公眾明了。這十大環(huán)節(jié)是：受理，反饋會，見面會，問核，預先披露，初審會，發(fā)審會，封卷，會后事項審核，核準發(fā)行。

目前我國股票發(fā)行目前仍然實行核準制，1993年，證監(jiān)會決定成立股票發(fā)行審核委員會，作為證監(jiān)會的內(nèi)設機構(gòu)，行駛證監(jiān)會賦予的職權(quán)，并根據(jù)復審結(jié)果對證監(jiān)會發(fā)行部提出的預審意見進行認可或修改，出具復審意見書。因此，發(fā)審委擁有巨大的權(quán)力，可以決定一家企業(yè)能否上市，決定了創(chuàng)始人一夜之間能否暴富。在上述的發(fā)審流程中，三大環(huán)節(jié)最重要――預審環(huán)節(jié)、初審環(huán)節(jié)和發(fā)審會，市場對于發(fā)審流程總結(jié)為“關(guān)鍵11人”，包括初審環(huán)節(jié)的兩位初審員，初審會上的兩位處長，發(fā)審會上的七位發(fā)審委員，搞定這11個人，就搞定了上市，搞定了一夜之間暴富的終南捷徑。以前發(fā)審委員上會名單是保密的。一位財經(jīng)公關(guān)公司總經(jīng)理回憶說：“那時費了九牛二虎之力。有公關(guān)公司派四五個人天天盯在證監(jiān)會門口，看發(fā)行部的人抱著企業(yè)發(fā)審材料出來了，就派人跟上。如果材料送到財政部了，那就是財政部的那位發(fā)審委員審；材料送到發(fā)改委了，就是發(fā)改委的那位發(fā)審委員審。雖然是笨辦法，但很有效。一份名單可以賣一百萬元?！比缃瘢l(fā)審委員的名單公布在證監(jiān)會官網(wǎng)上，發(fā)審公告中也公布7位發(fā)審委員名字，問題變成了如何能在發(fā)審會前見到發(fā)審委員。

可以用這樣一句話來形容公司上市：“它就像一條通往金庫的道路，但是卻只有一個窄門，那么多人都想過去，眼看著別人進去發(fā)財了，你會想不到賄賂一下守衛(wèi)嗎？”擁有放行權(quán)利的發(fā)審委必然存在著巨大的尋租空間，“搞定”發(fā)審委成為籠絡企業(yè)、突擊入股的重要一招，有時候甚至是風司的核心競爭力。

對于PE來說，他們的投資目的就是為了實現(xiàn)資本的快速增值。在一個項目投資成功獲得巨額回報后，需要及時撤出資本，進行下一輪投資。目前，我國PE的推出方式主要有：投資項目公開上市、并購、股份回購以及破產(chǎn)清算，其中，公開上市的收益率是最為豐厚的，其他依次降低。

安全有效的退出渠道以及合理的回報，是風險投資成功運作和長治久安的關(guān)鍵所在。在中國國內(nèi)主板市場的上市標準較高，但是風險投資青睞的企業(yè)一般是中、小高科技企業(yè)，它們要達到上市要求通常比較困難。因此，創(chuàng)業(yè)板的推出在風投企業(yè)看來，就無疑是掘金的最佳方案。

從創(chuàng)業(yè)板的提出，到確立時間表，到創(chuàng)業(yè)板的開市，歷經(jīng)了十年時間。是指專為暫時無法上主板市場的中小企業(yè)和新興公司提供融資途徑和成長空間的證券交易市場，是對主板市場的有效補充，服務對象主要是新興中小企業(yè)，其目的是：為高成長企業(yè)提供融資渠道；通過市場機制，有效評價創(chuàng)業(yè)企業(yè)價值，促進知識與資本的結(jié)合，推動知識經(jīng)濟的發(fā)展；為風險投資基金提供“出口”，分散風險投資的風險，促進投資的良性循環(huán)，提高投資資源的流動性和使用效率；增加創(chuàng)新企業(yè)股份的流動性，便于企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃等措施，鼓勵員工參與企業(yè)價值創(chuàng)造；促進企業(yè)規(guī)范運作，盡早建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

創(chuàng)業(yè)板的開啟令VC/PE支持的中國企業(yè)迎來上市小，2009年上市的176家中國企業(yè)中，77家企業(yè)具有創(chuàng)投或私募股權(quán)投資的支持，融資總計156.25億美元，分別占總量的43.8%和28.6%。創(chuàng)業(yè)板的推出，拓寬了風投企業(yè)的推出渠道，由于創(chuàng)業(yè)板相對于主板市場的較低上市要求，使得公司上市更為容易，使得風投的利潤加大，它的出現(xiàn)等于給風險投資退出企業(yè)投資和獲取高額回報安排了制度性的渠道，這也在一定程度上推動了我國風投企業(yè)的投資熱情。

然而，正如我們前文中所提到的一般，現(xiàn)在的風投行業(yè)早已不是兩年前的狀態(tài)了，風險投資行業(yè)從去年開始快速進入下行通道的原因很多。首當其沖的自然是退出渠道的嘎然而止。中國股市的政策風險一直存在，人人知道。每個人心中的僥幸并未出現(xiàn)，政策干預不出意外的卻隨著政府換屆到來了；中概股被做空機構(gòu)狙擊，美國上市路也幾乎中斷。這與風險投資機構(gòu)也有關(guān)系，利用美國上市的寬松條件，包裝了大量并不符合美國投資人喜好的機構(gòu)強行上市，后期也并未因為上市的光環(huán)成為一個真正優(yōu)秀的公司。不健康的投資風格和發(fā)展風格，在當前的形勢下繼續(xù)發(fā)展無疑是自掘墳墓。

風險投資的本質(zhì)，是利用資本撬動被投資企業(yè)的企業(yè)驅(qū)動力，迅速推動企業(yè)的發(fā)展。這也讓風險投資行業(yè)整體留下了一個特性，那就是資本驅(qū)動的快速驅(qū)動性。當一個企業(yè)或一個行業(yè)的驅(qū)動力過于單一，那必然會出現(xiàn)的結(jié)果就是資源的快速導入產(chǎn)生泡沫。盛極而衰的道理大家都知道，但并不妨礙到排隊吹氣球。大量資本的導入，不僅僅讓“上市紅利”迅速消失，也留下了遠超出行業(yè)需求的大量投資機構(gòu)和從業(yè)人員。

本質(zhì)上，風險投資行業(yè)的商業(yè)模式，在幾年時間的迅速發(fā)展期間，留下了諸多問題。風投機構(gòu)，作為金融機構(gòu)的一種存在形式，為機構(gòu)的出資人提供投資服務。但中國并沒有出現(xiàn)真正成熟的出資人群體，也就是說投資人（GP）與出資人（LP）之間也存在巨大的信息不對稱，在出資人面前是無數(shù)的造富經(jīng)典案例，投資人可以憑借著還不夠豐富的經(jīng)歷就可以輕松獲得投資和巨額的管理費。

風險投資行業(yè)與互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的高度關(guān)聯(lián)性，也讓風險投資行業(yè)擁有了其他金融領(lǐng)域所沒有的媒體屬性，也就是公眾話語權(quán)。雖然不可能證實什么，但風險投資人確實承擔了鼓勵大量公眾創(chuàng)業(yè)的角色，有的時候，這種鼓勵的時點和機會是違背行業(yè)發(fā)展的。但這種行為恰好符合風險投資的商業(yè)模式：更多的人創(chuàng)業(yè)，尤其是互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)，可以快速推動一些模式的發(fā)展（如團購），加速一兩家成功；更多的人創(chuàng)業(yè)，可以增加投資機會，創(chuàng)造更多的機構(gòu)管理費。這些宣傳，在中介機構(gòu)和風投媒體出現(xiàn)后，有加速的趨勢。不能去否認很多投資人在鼓勵社會創(chuàng)新上的積極作用，但必須正確去引導創(chuàng)業(yè)的風險。

第7篇：股權(quán)激勵經(jīng)典方案范文

關(guān)鍵字：股票期權(quán)、公司資本制、公司治理結(jié)構(gòu)

一。股票期權(quán)制度概述

目前經(jīng)濟學與法學的關(guān)系十分緊密，進行股票期權(quán)制度中的法律問題探討，首先應該來介紹股票期權(quán)制度的經(jīng)濟學背景。

（一）　概念及特征

股票期權(quán)指公司授予經(jīng)理人員在未來的一段時間內(nèi)，以一個約定的行權(quán)價格購買一定數(shù)量本公司股票的選擇權(quán)。[1] 通常的做法是給予企業(yè)的高級管理人員一種權(quán)利，允許他們在特定的時期內(nèi)（一般3-5年），按某一預定價格（通常是該權(quán)利被授予時的價格）購買本企業(yè)普通股，這種權(quán)利不能轉(zhuǎn)讓，但所購股票仍能在市場上出售，這樣，經(jīng)營者就可以獲得行權(quán)當日股票市場價格和行權(quán)價格之間的差價。這里行權(quán)指的是享有股票期權(quán)的經(jīng)營者，在約定期限內(nèi)，按照預先確定的價格購買本公司股票的行為，即 “行使股票期權(quán)”的簡稱；行權(quán)價格即指事先約定的購買股票的價格。如果在該獎勵規(guī)定的期限到期之前管理人員離開公司，或者管理人員不能達到約定的業(yè)績目標，那么這些獎勵股份將被收回。因為管理者在行權(quán)以前，股票期權(quán)持有人沒有任何的現(xiàn)金收益，管理者的收益取決于期權(quán)行權(quán)日公司股票市價與行權(quán)價格的差價，因此，期權(quán)持有人為了獲得最大的個人利益，就必須努力經(jīng)營，創(chuàng)造良好業(yè)績使得公司股價持續(xù)上揚。股票期權(quán)原是金融市場上的一種衍生工具，后來將此概念引入現(xiàn)代激勵理論，是將股票期權(quán)概念借用到公司治理中形成的一種制度。

從上述概念中可以看出股票期權(quán)制度具有以下兩個顯著的特征：（l）股票期權(quán)是一種選擇權(quán)，它是公司所有者賦予經(jīng)營管理人員的一種特權(quán)，在期權(quán)有效期內(nèi)，期權(quán)擁有者可以根據(jù)自己的選擇決定是否購買股票，公司不得強行干預，權(quán)利人有自主選擇的自由；（2）股票期權(quán)是一種對未來期待的權(quán)利，經(jīng)營者在行權(quán)日之前沒有任何實際收益，只有當他行權(quán)后能獲得相應的支配股票的權(quán)益，因此其價值只有經(jīng)企業(yè)經(jīng)營者若干年的努力，企業(yè)得到了發(fā)展，股票市價上漲，期權(quán)價值才能真正體現(xiàn)出來，所以這種權(quán)利具有不確定性。

（二）意義及價值

股票期權(quán)的從本質(zhì)上講是一種以股價為業(yè)績評價指標，是管理層參與剩余索取權(quán)分配，且降低所有者的成本的一項激勵制度，它體現(xiàn)了人力資本的產(chǎn)權(quán)價值。

經(jīng)濟學的經(jīng)驗研究表明，全部財富對CEO產(chǎn)出的激勵效果中，有近77％是來自股票所有權(quán)的力量。[2] 因此許多公司都向高層管理人員授予股票期權(quán)，股權(quán)的吸引力遠遠大于現(xiàn)金報酬，這己經(jīng)成為吸引并留住人才的一個重要砝碼。作為在“兩權(quán)分離”的現(xiàn)代企業(yè)制度下，所有者為激勵經(jīng)營者為公司長期發(fā)展而努力工作的一種薪酬制度，它將企業(yè)高層管理人員的報酬與企業(yè)股票價格的漲跌掛鉤，有利于被授權(quán)者與股東形成共同的利益和價值偏好，從而降低了委托成本。因為由于信息的不對稱，股東平時是無法知道管理人員是否是在為實現(xiàn)股東收益最大化而努力工作，股東也無法監(jiān)督管理人員是否將資金用于有益的投資，而通過股票期權(quán)，將管理人員的薪酬與公司長期收益的不確定性聯(lián)系起來。經(jīng)營者只有在股價提高的前提下，才能與股東同時獲益，從而激發(fā)經(jīng)營者為提高公司業(yè)績，使公司長期增長而努力工作的積極性和主動性，而不僅僅只是將注意力集中在短期效益上，顯然它具有其他很多種薪酬激勵制度不可替代的優(yōu)點。對于期權(quán)的此種功能，有人曾打過比喻“最早我們要求企業(yè)家只捉耗子，不偷魚吃，后來出現(xiàn)大批虧損企業(yè)的老總只偷魚吃，不捉耗子，現(xiàn)在常見的59歲現(xiàn)象是又抓耗子又偷魚。期股期權(quán)制就是要讓企業(yè)家猛抓耗子，賣出耗子買魚吃?！盵3]

同時，股票期權(quán)是人力資本的極大體現(xiàn)。所謂人力資本，是指知識、技能、資歷、經(jīng)驗和熟練程度、健康等的總稱，代表人的能力和素質(zhì)。諾貝爾經(jīng)濟學獎獲得者科斯認為，企業(yè)是一個人力資本與非人力資本共同訂立的特殊市場合約，在工業(yè)化時代，決定企業(yè)生存與發(fā)展的主導要素是企業(yè)擁有的物質(zhì)資本。所以，在企業(yè)中，物質(zhì)資本的所有者就占據(jù)著統(tǒng)治地位：出資人的利益高于其他要素所有者的利益；企業(yè)經(jīng)營決策的最終決定權(quán)也掌握在股東手中。但是作為倡導知識經(jīng)濟的今天，物質(zhì)資本與人力資本的地位發(fā)生了重大變化：物質(zhì)資本的地位相對下降，而人力資本的地位相對上升，特別是企業(yè)經(jīng)營者的知識、經(jīng)驗、技能，在企業(yè)中占據(jù)了越來越重要的地位。既然承認人力是一種資本，那么就必須承認勞動者擁有人力資本的產(chǎn)權(quán)。企業(yè)經(jīng)營者的人力資本是一種稀缺性資源，傳統(tǒng)薪酬制度己不能體現(xiàn)這一稀缺性資源的產(chǎn)權(quán)價值。而企業(yè)經(jīng)營作為這種人力資本的擁有者，在客觀上有成為企業(yè)所有者的要求，股票期權(quán)制度是時代變遷的產(chǎn)物，能夠較好地解決這一問題。因此說，股票期權(quán)制度體現(xiàn)了人力資本的產(chǎn)權(quán)價值。

二。股票期權(quán)制度的國內(nèi)外實踐簡介

股票期權(quán)制度已經(jīng)是國際上通用的高級管理人員的激勵方式，在良好的制度環(huán)境下已有一套成熟的做法。將該制度引進我國，有助于解決我國公司人激勵長期不足的問題，激發(fā)經(jīng)營者的工作熱情并使其行為受到有效的監(jiān)督和約束，這對中國的國企改革以及公司治理結(jié)構(gòu)完善等方面都將大有裨益。但是股票期權(quán)制度還遇到了現(xiàn)行法律和制度環(huán)境的阻礙，所以該制度的行使還具有極大的不完善性，難以發(fā)揮應有作用。

（一）國外實踐

股票期權(quán)制肇端于1952年美國 Pfiser制藥公司為避稅將期權(quán)引入員工的薪酬之中，成為長期激勵的經(jīng)典模式。[4] 進入20世紀70年代以后，美國等發(fā)達國家開始進行公司治理結(jié)構(gòu)改革，經(jīng)理股票期權(quán)開始受到重視。自80年代起至今，美國大多數(shù)公司都實行了這種制度，目前，美國約有一半的上市公司用了股票期權(quán)，而且呈現(xiàn)愈演愈烈之勢。美國投資者責任研究中心的凱西？ B？魯克斯頓對美國1997年經(jīng)理報酬的研究表明大多數(shù)公司給總裁以期權(quán)激勵市值超過100億美元的公司中實施股票期權(quán)制度的比例是 89％；在市值小于25億美元的公司中，這一比例是 69％。根據(jù)《商業(yè)周刊》（ 2000）的統(tǒng)計：1999年度美國收入最高的前20位首席執(zhí)行官（CEO）獲得的收入中，來自于股票升值的部分平均占總收入的90％以上。很難設想如果沒有實行股票期權(quán)計劃，這些公司還會有足夠的吸引力留住和激勵優(yōu)秀的高層管理人員。但是股票期權(quán)制度在國外也依靠多方面的法律環(huán)境支持，比如，成熟的證券市場、經(jīng)理人薪酬市場化、寬松的公司資本制度、良好的商業(yè)道德和信用、優(yōu)惠的稅收制度及優(yōu)良的公司治理結(jié)構(gòu)等。

（二）本土實踐

股票期權(quán)制度從國外引進之后，目前的實踐還很不成熟，存在的問題有很多。在我國，1997年，上海儀電控股集團屬下的上海金陵、自儀股份率先開始探索“期股計劃”，開我國“股票期權(quán)革命”的先河。[5] 隨后，在我國北京、上海、武漢、深圳等地的企業(yè)中都開始了股票期權(quán)制度的試用和推行。

據(jù)財政部企業(yè)司副司長李春滿介紹，從某種意義上講，“股票期權(quán)制”不僅是對企業(yè)經(jīng)營者報酬制度的改革，而且會改變企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，所以說它是企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的一次深層次改革。財政部已選擇了作為上市公司的“中國聯(lián)通”作為首批試點單位。此外，在中關(guān)村選擇了“聯(lián)想”等8家企業(yè)實行“股票期權(quán)制”。下一步，財政部還將在全國的高新技術(shù)開發(fā)區(qū)中選擇企業(yè)，選擇的標準主要是：企業(yè)初始的資本投入較少，資本增值要快，在資本增值的過程中，人力資本的增值因素效果明顯。[6]

股票期權(quán)制度在我國的全面推廣還存在著一些困難和障礙，從我國進行股票期權(quán)制度的試點實踐來看，該制度還帶有強烈的本土色彩，比如，有些公司授予受益人的實際上是一種實權(quán)，而非期權(quán)；有些強調(diào)必須購買，使權(quán)利成為了一種義務有些作為一種約束機制，行政色彩明顯。由于目前在我國尚沒有任何一部國家法律涉及到股份期權(quán)制度的基本構(gòu)架與實施細則，該制度嚴重缺乏法律的規(guī)范與指導，同時現(xiàn)有法律體系對其還有種種限制，各地方不同的一些條例也不規(guī)范，因此我國目前的股份期權(quán)制度案例便基本上可以說是處在法律真空中，從而弱化了該制度的激勵作用，因此要想成功移植股票期權(quán)制度并發(fā)揮預期效用還需要創(chuàng)造一個良好的制度環(huán)境，尤其是法律環(huán)境。

三。股票期權(quán)中的公司法問題探析

股票期權(quán)目前遇到的法律障礙有很多，比如，股票來源制度缺乏、股票期權(quán)授予主體及對象的確認制度空白、證券監(jiān)管不力造成的影響、稅收股票期權(quán)的種類與行權(quán)期的確定問題等。而其中首要的兩點，即股票來源和授予主體及對象的問題又牽涉到公司法改革的兩大熱點，即公司資本制和法人治理結(jié)構(gòu)的改革。本文的重點就是在探討如何通過公司法的改革來解決股票期權(quán)制度中所遇到的這兩個重大法律障礙。

（一）股份來源受到法定資本制限制―――公司資本制改革

（1）我國現(xiàn)行公司法阻礙了股票期權(quán)的股份來源

股票期權(quán)制度實施中，股票的來源是首要的，公司必須擁有一定數(shù)量的股票可授予經(jīng)理人員作為期股。從西方國家的實踐來看，實施股票期權(quán)制的公司，一般可從三個方面取得實施股票期權(quán)制所需要的股票：第一，公司在成立之際首發(fā)股票時留存在公司的庫存股票；第二，公司在發(fā)展中增發(fā)新股時留存在公司的股票；第三，公司在二級市場以回購的方式購進的股票。

但是從我國目前的情況來看，這三個來源都與我國現(xiàn)行公司法存在著沖突：首先，我國《公司法》采取法定資本制原則，有關(guān)公司注冊登記及變更的規(guī)定使得上市公司不管是成立時首次發(fā)行股票、還是發(fā)展過程中增發(fā)新股，都不能在發(fā)行股票時預留股票?！豆痉ā芬?guī)定的股份公司設立應具備的資本條件包括：“發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本的最低限額”（第73條）：“股份有限公司的注冊資本為在公司登記譏關(guān)登記的實收股本總額”（第78條）：“以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應即繳納全部股款”（第82條）：“以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五”（第83條）。同時，“公司發(fā)行新股，必須具備下列條件：（1）前一次發(fā)行的股份己募足，并間隔一年以上；（2）公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利（3）公司在最近三年內(nèi)財務會計文件無虛假記載；（4）公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。公司以當年利潤分派新股，不受前款第2項限制?！?nbsp;（第137條）“股東大會作出發(fā)行新股的決議后董事會必須向國務院授權(quán)的部門或者省級人民政府申請批淮。屬于向社會公開募集的，須經(jīng)國務院證券管理部門批淮?！保ǖ?39條）并且，公司需要增加股份時，必須經(jīng)過公司股東會的特別決議（即股東大會股東所持三分之二以上的表決權(quán)通過）和向公司登記機關(guān)申請變更登記等嚴格程序才能夠?qū)崿F(xiàn)。

其次，《公司法》關(guān)于回購股票的限制，關(guān)閉了企業(yè)獲得股票的另一條途徑，“公司不能收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司的股票的其他公司合并時除外?！保ǖ?nbsp;149條）。上述公司法的規(guī)定使得股票期權(quán)在國外實踐中普遍行使的三種方式在我國都成為了不可能，不論是預留股票 還是增發(fā)新股，在行權(quán)之前都并非資本資金的實繳，從而構(gòu)成資本虛置，而回購股票則屬于減資行為，也不符合法律規(guī)定。

（2）解決辦法―――公司資本制度的改革

如何解決股票期權(quán)制度中股票來源問題，綜合起來解決辦法有以下幾種：

（1）預留股票：有人認為，可以通過對現(xiàn)行有關(guān)法規(guī)進行調(diào)整和修改或者開辟新的渠道的方法，保證公司有足夠多的股票贈予優(yōu)秀管理人員、例如允許公司在發(fā)行股票時預留一部分用于以后贈予經(jīng)理人員，放寬企業(yè)在二級市場上回購本公司股票的限制等等。[7] 有人認為，應加快國有股減持的改革，將沉積于公司的國有股、法人股以轉(zhuǎn)配股的形式作為預留股份以滿足行權(quán)的需要。[8]

（2）新增股票：有人認為，申請新增發(fā)行流通股，置于公司“懸置賬戶”，專門用于安排認股期權(quán)。[9] 有人說，據(jù)財政部企業(yè)司有關(guān)負責人介紹：上市公司可根據(jù)期權(quán)方案和行權(quán)時間表安排新股上市，即可向期權(quán)享有人發(fā)行股票，這尚需有關(guān)政策法規(guī)進一步確認規(guī)范。[10]

（3）回購股票：有人提出，美國法律允許回購股票，但為避免誤導投資者和債權(quán)人，要求信息充分公開。日本采取更為謹慎的做法，既允許回購股票用于實施股票期權(quán)計劃，同時又作出有發(fā)放比例、回購資金等方面的相應限制，香港也有類似的規(guī)定。我國《公司法》至少可以參照日本、香港的經(jīng)驗，在一定條件下允許回購股票。[11] 有人建議，修改《公司法》中關(guān)于不允許公司回購自身股票的規(guī)定，允許上市公司持有不超過一定比例（如10％）的本公司股票專門用于實施對高級管理人員和技術(shù)骨干的股權(quán)激勵。[12] 還有人提出，由公司以某一自然人名義從二級市場買入一定數(shù)量的流通股，委托專業(yè)證券機構(gòu)托管，專門用于安排股票期權(quán)。[13]

以上觀點都是在股票授予的三種通常方式上提出的意見，卻多是現(xiàn)行公司法的大框架內(nèi)做文章，對公司法的修改只是修修補補，這或許從現(xiàn)實的具體操作上做起來成本更低，但卻換湯不換藥，從長遠的制度來考慮，以后還會遇到同樣問題，因此還得從根本上解決問題。

以上方案歸根結(jié)底還是要解決公司資本制度的問題，改變資本制才是根本之路。我國實行的法定資本制，亦稱資本確定制，是指設立公司時，不僅應在公司章程中記載注冊資本額，而且所記載的金額應全部收足，公司才能成立的原則。其目的，在于防止空殼公司或皮包公司的設立，以使公司在成立之初就有必要的資金開展營業(yè)，并擔保債務的履行。[14] 該制度流行于大陸法系國家，它在保持公司資本的穩(wěn)定性的同時，對公司資本的機動性限制過死，缺乏必要的靈活性。所以，按法定資本制要求，公司設立時其注冊資本、發(fā)行資本與實收資本的數(shù)量是相等。而流行于英美法系國家的授權(quán)資本制，又稱資本授權(quán)原則，是指公司只要在章程中記載注冊資本額和設立時發(fā)行的股本或股份額，股東不必認足或繳足全部注冊資本，公司即可成立的原則。未發(fā)行或未繳足部分的股本，允許公司或股東于公司成立以后發(fā)行或繳足。[15] 與法定資本制相比，其優(yōu)點在于公司設立較易，且使可能閑置的資本充分發(fā)揮效益，具有機動性，公司增資程序也簡化了，其缺點則是章程記載的資本總額僅是名義資本而非實有資本，往往影響交易安全，威脅債權(quán)人利益，導致欺詐行為。總之是靈活性有余而穩(wěn)定性不足。所以，按授權(quán)資本制要求，公司設立時其注冊資本、發(fā)行資本與實收資本的數(shù)量是不等的。股票期權(quán)制度就是產(chǎn)生并發(fā)達于采授權(quán)資本制的美國，因為這種資本制允許公司的注冊資本與實收資本之間保持一定的彈性，資本可以分批繳付，這就為股票期權(quán)的股票來源提供了操作空間。但是即使授權(quán)資本制很有利于股票期權(quán)制度的發(fā)展，卻由于其本身的缺陷以及我國信用制度的不完善，在我國實行該制度既不現(xiàn)實也無必要。

隨著兩大法系的不斷融合，在資本制度中出現(xiàn)了兼有大陸法系之嚴謹、完備精神與英美法系之靈活、務實思想的第三種公司資本制度-折衷授權(quán)資本制。折衷授權(quán)資本制指在公司章程中規(guī)定注冊資本額或公司發(fā)行股份的總數(shù)，或同時規(guī)定第一次發(fā)行的股本或股份數(shù)，在認足、繳足一定比例的股本后，公司即可成立；第一次認繳、繳付的股本與授權(quán)股本總額的差額，可以根據(jù)實際需要于公司成立后逐漸補足的原則或制度。[16] 該制度綜合了法定資本制與授權(quán)資本制的優(yōu)點，按折衷

授權(quán)資本制要求，注冊資本、發(fā)行資本與實收資本的數(shù)量是不相等的關(guān)系。因此，設立公司時，章程中確定的資本總額不必一次全部發(fā)行完公司就可成立，明確公司可以有大于發(fā)行資本的授權(quán)資本，規(guī)定的總股數(shù)可以大于實際認購的股數(shù)，但在公司成立時發(fā)起人和認股人認購的股份總額須達到法定比例，并且要予以公示，其余部分資本可以授權(quán)董事會在公司成立后的一定期限內(nèi)根據(jù)公司的實際需要而隨時發(fā)行。這就使得：第一，公司在首次公開發(fā)行新股時，不必繳足全部股本，因此可以預留一部分作為股票期權(quán)制度中的股票來源；第二，因為公司有著大于發(fā)行資本的授權(quán)資本，因而公司可以在發(fā)展過程中根據(jù)具體情況機動地確定增發(fā)新股的時間和數(shù)量，并使得增資擴股的手續(xù)得到了簡化。第三，既然是非嚴格法定資本制下，公司即使回購自身股票也不構(gòu)成違法減資了。因此，從根本上改變公司資本制，才能更徹底地解決股票期權(quán)的來源問題。

（二）授予主體及對象不明確―――公司法人治理結(jié)構(gòu)探析

（1）關(guān)于授予主體及對象問題的討論

股票來源的問題解決后，就是誰授予，授予誰的問題了，即關(guān)于股票期權(quán)的授予主體及對象的討論。

股票期權(quán)制度的決策權(quán)由誰來掌握？在理論和實踐上都有不同的意見。目前在我國的股票期權(quán)制度試點中，股票期權(quán)的授予主體有股東會議、董事會、經(jīng)理人員和國有資產(chǎn)管理部門四種。[17] 我國公司法第103條規(guī)定，決定有關(guān)董事的報酬事項，屬于股東大會行使的職權(quán)范圍，第112條規(guī)定，決定有關(guān)經(jīng)理、副經(jīng)理和財務負責人的報酬事項，屬于董事會行使的職權(quán)范圍。按此規(guī)定，股票期權(quán)作為一種報酬制度，公司董事 [18] 所得到的股票期權(quán)應由股東大會來授予，而經(jīng)理及其他員工所獲得的股票期權(quán)應由董事會來授予。但是因為這種報酬制度又具特殊性，它牽涉到公司的股票，而公司的經(jīng)營效益與經(jīng)營風險最終是由股東分享和承擔，且授予股票期權(quán)必然稀釋原有股東的利益，因此股票期權(quán)計劃原則上都應由股東大會決議做出更為合適。但是，這里的股東大會決議到底又代表著誰的利益，是否真正有利于股票期權(quán)制度原始功能的發(fā)揮卻還需要進一步的探討。

對于授予對象的范圍也是存在著嚴重分歧的。最初，經(jīng)理股票期權(quán)的授予對象是以首席執(zhí)行官為首的幾個關(guān)鍵職位，因為這部分人掌握著公司的日常決策和經(jīng)營的實權(quán)，構(gòu)成公司興衰成敗的中堅力量，因此是激勵的重點對象。而目前國際上股票期權(quán)的授予范圍呈日益擴大的趨勢，如在美國，一些公司的一般員工也納入了該范疇，這包括公司高層管理人員、外部董事、中層管理人員，甚至外籍專家、咨詢?nèi)藛T、律師等，甚至還包括外部董事、母公司、子公司的員工。但在我國，各地試點又很不一樣了，“廣大公司所實施的股票期權(quán)計劃獎勵的范圍太小，大部分還只是停留在總經(jīng)理、黨委書記及董事長一級，一般員工被排除在外，這顯然有悸于受益人范圍擴大的趨勢?！盵19] “但是有的又擴大到全員持股，大大超出了授予對象的范圍。”[20] 那么到底股票期權(quán)應該在多大范圍內(nèi)實施才最有意義呢？

為此出現(xiàn)了兩派不同意見，一派是嚴格界定說，比如，有人提出，基于我國的股票期權(quán)制度是公司的一項激勵機制而不是一項針對廣泛員工的福利機制，所以我國的股票期權(quán)制度的授予對象應主要界定為“經(jīng)理人員和核心技術(shù)人員”較為合適。這樣既有效地實施了激勵機制，又防止了“搭便車”現(xiàn)象的出現(xiàn)。[21] 有人認為，鑒于我國上市公司的具體情況和股票期權(quán)尚屬試點階段，股票期權(quán)的授予對象界定為“公司經(jīng)理人員和核心技術(shù)人員”較為合適。其中，“公司經(jīng)理人員”的范圍嚴格限制在擔任實職的公司副總經(jīng)理（包括同級）以上人員的范圍內(nèi)。[22]

另一派是范圍擴大說，比如：有人認為，一個公司的成功與否不僅需要決策策得力領(lǐng)導有方，而且需要調(diào)動廣大公司員工的積極性，因而有必要將他們也納入股票期權(quán)的激勵領(lǐng)域，因此，我國立法可借鑒國外的作法，將受益人范圍限制為公司董事會成員、高級管理人員以及公司的其他雇員，公司下屬子公司的員工等。[23] 還有人認為，從我國目前情況來看，股票期權(quán)的實施主要應在高薪階層推行，但不應以立法的方式將其限定在高管階層，股票期權(quán)對普通員工同樣存在激勵功能，將普通員工持股局限于“實股”，這是一個非常有害的觀念障礙，容易將職工持股異化為福利措施，不能徹底發(fā)揮其激勵功能。[24]

（2）解決辦法―――公司治理結(jié)構(gòu)的探析

其實對于股票期權(quán)的授予主體及對象問題的探討所揭示的是股東、董事和經(jīng)理，甚至與雇員之間的關(guān)系問題，而這與公司法人治理結(jié)構(gòu)密切相關(guān)，所以有必要從對公司治理結(jié)構(gòu)的探析來解決這個問題。

“公司治理結(jié)構(gòu)，廣義的講是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標，誰在什么狀態(tài)下實施控制，如何控制，風險和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配等這樣一些問題?！盵25] 而股票期權(quán)制度因為能將各方利益系于股票的價值上，可謂能夠集中體現(xiàn)公司中各種力量間難以調(diào)和的利益沖突與矛盾，隨著公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展而發(fā)展。