公司法對股權激勵的規定精選(九篇)

前言：一篇好文章的誕生，需要你不斷地搜集資料、整理思路，本站小編為你收集了豐富的公司法對股權激勵的規定主題范文，僅供參考，歡迎閱讀并收藏。

第1篇：公司法對股權激勵的規定范文

【關鍵詞】股權激勵；上市企業；難點

一、股權激勵所需的股權來源

按中國公司法規定的實收資本制，增加的每份出資（股份）必須繳足，且不得低于原始價。因此用定向增資的辦法進行股權激勵，如行權價低于原始價，公司必須以獎勵基金予以補貼。同時由于用增資辦法進行股權激勵，對原有股東來說，其激勵成本主要是權益的稀釋以及行權價低于原始價的補貼，其成本在原有股東之間是分攤的，所以必須取得全體股東的一致同意，控股股東無法“一錘定音”。中國公司法規定，企業增資，必須由股東會經三分之二以上表決權的股東通過決議；定向增資，還須由全體股東簽署放棄優先增資的聲明。

采用原有股東轉讓方式進行股權激勵，從理論上說應將轉讓給激勵對象的股權在原有股東間按比例分攤，但這需要全體股東一致同意。為便于操作，一般是由大股東轉讓股權給激勵對象。然而采用這種通過大股東轉讓股權的辦法，應注意其存在的兩個缺陷：一是股權來源的持續性沒有保障。如果大股東破產、轉讓部分股權變成小股東或者轉讓全部股權脫離公司時，公司股權來源就失去了依托；二是股權激勵成本由大股東獨自承擔，有失公平。

股票賬面增值權、干股等虛擬股權工具，因其不受股權來源的限制，是非上市公司在股權激勵時一種較現實的選擇。

二、行權中實際股權價格的確定

激勵對象購買股權的價格即行權價是否合理，關系到股權激勵是否有效，是股權激勵一個關鍵的要素。確定行權價應考慮的因素主要有：一是要對激勵對象形成激勵和約束。行權價過高，股權激勵的吸引力就會下降，而“廉價股”又會減輕激勵對象的壓力，購不成較強的約束力；二是對原有股東權益的影響；三是要有可操作性。

非上市公司的行權價由于沒有相應的股票市場價格作為定價的基礎，其確定的難度相對要大的多。通常采用的方法是對企業的價值進行評估，以確定每份股權的內在價值并以此作為行權價與出售價格的基礎。一般有三種解決方案：一是每股（每份出資）凈資產原則；二是每股（每份出資）內在價值原則：三是每股（每份出資）面值即原始價原則。[1]

中國一些非上市公司在實施股權激勵計劃時，往往將每股（每份出資）凈資產作為確定行權價和出售價主要的甚至是唯一的依據，一些企業的行權價格干脆就簡單地確定為每股（每份出資）的面值，這顯然是一種過于簡單化的處理，其客觀性和公正性存在著嚴重的問題。

國外一些企業在實施股權激勵時，其行權價通常依據一個較復雜的數學模型所計算出來的公司真實價值而確定。所采用的數學模型一般是建立在若干假定的前提下，考慮的因素以反映公司長期增長潛力的變量為主，短期的因素并不重要。因為計算公司價值的數學模型是各種各樣的，所以解決非上市公司的行權價沒有一個統一的辦法。對新興的企業，可能沒有任何一種價值評估法幣市場的評價更為可觀與準確，因此在確定企業的真實價值與確定行權價格時，將同類型上市公司的市場價格作為重要的參考因素也許是有意義的，例如考慮市場平均市盈率的變化等。[2]

三、股權的管理和流動的規定

股權的流動和變現是否能夠得到保障，是影響股權價值的重要因素。非上市公司由于沒有股市這個高效的交易平臺，要使股權激勵充分發揮效力，必須設計好激勵對象按約定售出股份（出資）的通路。

中國公司法規定：有限責任公司股東向公司股東以外的人轉讓其出資，須經全體股東過半數以上同意；股份有限公司的董事、監事、經理在職期間不得轉讓其持有的本公司的股份。同時規定：公司本身只有在“注銷股份”或“與持有本公司股票的其他公司合并”時，才允許回購股份。現實中，非上市公司的股份（出資）的轉讓也往往比較困難。為繞開這些法律約束和現實障礙，常采取由大股東承諾回購的辦法。為使股份有限公司的高級管理人員的股份能在任期內轉讓，可采用通過持有作為股份有限公司股東的有限責任公司的出資，來間接持有股份有限公司的股份，或委托他人持股的辦法，以規避法律對股份轉讓的限制。

相反，為強化股權激勵的約束作用，公司常常會故意對激勵對象的股權轉讓作出一些限制性規定，甚至規定離職、離崗人員的股份（出資）要強制予以轉讓。在這方面，非上市公司作者些規定時較上市公司受到的約束相對要少一點。但是，事先必須將這些單方面的“規定”，轉化為公司內部的“約定”，以免引起股東侵權之訟爭。

四、績效評定的方法

實施股權激勵必須建立公平、有效的績效評價體系。通過對員工領導或管理業績的評估，才能正確確定個人在整個股權激勵計劃中的授股比例，合理確定激勵對象行權和轉讓股份（出資）的比例和價格。

股東財富的增長是公司最重要的任務，也是股權激勵的初衷。基于這個前提，股權激勵方案中要建立股東財富最大化的業績評估體系。一般以報酬成本、凈資產收益率、每股（每份出資）收益等財務指標來衡量股東財富的增長。但筆者認為，既能夠防止行為短期化，又有助于實現企業價值最大化目標評估指標是經濟增加值(EVA)。

EVA即經濟增加值。其理論源于諾貝爾獎經濟學家默頓·米勒和弗蘭科·莫迪利亞尼《關于公司價值的經濟模型》的論文。與其他度量指標不同之處在于：EVA考慮了帶來企業利潤的所有資金成本，公式為：

經濟增加值＝稅后利潤-資金成本系數(使用的全部資金)

EVA的基本計算公式為：EVA＝NOPAT-C%×TC

其中，NOPAT是稅后凈經營利潤，C%是加權資本成本，TC是占用的資本(包括股權資本和債務資本)。上式中的NOPAT以會計凈利潤為基礎進行調整得到，調整的項目主要包括：商譽攤銷、研發費用、遞延所得稅、先進先出存貨利得、折舊、資產租賃等。這種調整的目的在于：消除會計穩健主義對業績的影響；減少管理當局進行盈余管理的機會；減少會計計量誤差影響。[3]

建立基于EVA考評的股權激勵，可科學考量股權的增值。如公司的凈資產收益率若不能產生高于股東最低的預期投資收益率時，激勵對象不能獲得股權的增值收益，即不能享受通過貼息、降低行權價格等補貼的股權獎勵，不能享受股權轉讓價超過行權價的差額收益，只能享受通過個人現金支付、分期支付、收入部分轉股權的股權分配，以及基于股權的利潤分配。

參考文獻

[1]鄭賢玲.股票期權制[M].經濟管理出版社,2003,12:224.

第2篇：公司法對股權激勵的規定范文

【關鍵詞】 股權激勵 限制性股票 股票期權

一、股權激勵概述

股權激勵的理論依據是股東價值最大化和所有權、經營權的分離。股東為達到所持股權價值的最大化，在所有權和經營權分離的現代企業制度下，實行的股權激勵。即以股票作為手段對經營者進行激勵。公司董事會在股東大會的授權下，代表股東與以經營者為首的激勵對象簽訂協議，當激勵對象完成一定的業績目標或因為業績增長、公司股價有一定程度上漲，公司以一定優惠的價格授予激勵對象股票或授予其一定價格在有效期內購買公司股票，從而使其獲得一定利益，促進激勵對象為股東利益最大化努力。

原公司法一百四十九條規定，公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外；再加上證監會對發行股份要求比較嚴格，因此，中國一直缺乏實行股權激勵的法律、政策環境。2005年以來，為配合股權分置改革，證監會推出了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，并且2005年新修訂的《公司法》規定，公司在減少公司注冊資本、將股份獎勵給本公司職工等情況下可以收購公司股份，這為公司進行股權激勵提供了政策、法律環境。截止2008年底，30余家上市公司股權激勵方案獲批。

二、股權激勵方式分類

如果從股票的來源區分，股權激勵方案可分為股東轉讓股票和上市公司向激勵對象定向發行股票，定向發行股票又分為股票期權和限制性股票。另外，還有一種以虛擬股票為標準的股權激勵方式，稱為股票增值權。

股票期權是上市公司給予激勵對象在一定期限內以事先約定的價格購買公司普通股的權利。

限制性股票指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。

截止2008年底，根據統計的32家上市公司的股權激勵方案，實施股東轉讓股票的有7家，如中信證券等；實施限制性股票的有6家，如萬科等；實施股票期權的有15家，如伊利股份等；實施復合型的有4家，如永新股份等。復合是指限制性股票和期權相結合、股票增值權和期權相結合、股東轉讓股票和期權相結合。

因股東轉讓股票的股權激勵方式主要是在2005―2006年與股權分置改革一起進行，目前大多數公司已不采用。本文則主要介紹限制性股票和股票期權等股權激勵方式。

1、限制性股票。限制性股票如按股票來源細分，即提供給激勵對象的股票是通過計提獎勵基金從二級市場回購，或是向激勵對象定向發行的股票，又可分為：計提獎勵基金回購型、授予新股型（定向發行）。

（1）計提獎勵基金回購型限制性股票。公司業績達到股權激勵計劃約定的獎勵基金提取條件后，公司提取獎勵基金，從二級市場購買本公司購買股票，再等到符合股票授予的條件時（如業績或股價），公司將回購的股票無償贈予激勵對象。

（2）授予新股的限制性股票。當公司業績滿足股權激勵計劃條件時，授予激勵對象一定數量的公司股票的前提是，激勵對象按照一定的價格（授予價格）購買公司股票時，該價格一般比確定價格的市價要低。

2、股票期權。如按是否提取部分獎勵基金為行權提供資金，可分為不計提獎勵基金的股票期權和計提獎勵基金的股票期權。在15家實施股票期權的上市公司中，只有七匹狼以凈利潤增加額為基數、按照一定比例提取獎勵基金，作為行權資金的來源之一。

（1）標準股票期權。標準的股票期權，即當業績條件滿足時，允許激勵對象在一定的期間內（可行權期間）以計劃確定的價格（行權日）購買公司股票。如果股價高漲，激勵對象將獲得巨大利益；同時對公司而言，激勵對象行權也是一種定向增發，為公司籌得一定數量的資金。

（2）提取獎勵基金的股票期權。標準的股票期權行權時，激勵對象一般都自籌資金認購股份，但是七匹狼卻提取獎勵基金，作為激勵對象行權時的資金來源之一。七匹狼2006年10月25日向激勵對象授權700萬份股票期權，在前三年（2006―2008年）扣除非經常損益的加權平均凈資產收益率高于10%的情況下，根據凈利潤增長率，提取獎勵基金。激勵基金提取額=當年凈利潤*（當年凈利潤-10%）*1/9，上限為當年稅后凈利潤的10%，激勵基金在年報決議公告后60日內發放至激勵對象。獎勵基金的目的僅用于行權，不得作為其他用途使用。

3、限制性股票與股票期權結合。當符合業績條件時，永新股份以凈利潤增加額為基礎、按一定比例提取獎勵基金。從二級市場購買股票，主要用于獎勵突出貢獻的員工，如十佳員工等，同時向董事、高級管理人員、中層管理人員等授予400萬份期權，在條件滿足時，可以分期行權。

三、股權激勵方案的主要條款

1、激勵對象。（1）確定依據。一般根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵辦法（試行）》及其他有關法律、行政法規和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

（2）實際執行情況。已經實施的公司，激勵對象一般為在公司領取報酬的董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術、業務人員等，也由公司僅將董事、監事、高級管理人員列為激勵對象。有些公司預留部分限制性股票、股票期權給將來引進的關鍵崗位人員。

證監會在2008年3月的股權激勵有關事項備忘錄中規定，為發揮上市公司監事的監督作用、確保獨立性，其不得成為股權激勵對象。在2008年9月的股權激勵有關事項備忘錄中規定：董事、高級管理人員、核心技術（業務）人員以外人員成為激勵對象的，上市公司應在股權激勵計劃備案材料中逐一分析其與上市公司業務或業績的關聯程度，說明其作為激勵對象的合理性。

2、標的股票來源、數量。（1）標的股票來源。用于股權激勵的標的股票來源有二種：計提獎勵基金回購、定向發行，限制性股票可以采用以上方式，但是如果僅是通過計提獎勵基金回購股票的形式實行股權激勵的，在董事會通過股權激勵計劃時，只能確定計提獎勵基金的比例，不能確定股票數量，因為股價是波動的；股票期權只能采用向激勵對象定向發行，但在股權激勵計劃中可以確定數量。

圖2 標的股票數量及占股本比例

《上市公司股權激勵辦法（試行）》對數量規定：上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。

（2）激勵基金計提比例。計提激勵基金型限制性股票（萬科A、永新股份、華菱鋼鐵）以及計提獎勵基金的股票期權（七匹狼），都需要計提獎勵基金（見表1）。

3、股票期權、限制性股票的行權、授予價格。股權激勵的行權/授予價格對其具有重要意義，既能決定激勵對象的激勵額度，也是監管層各方關注的重要內容。

《上市公司股權激勵辦法（試行）》規定，上市公司授予的行權價格不應低于下列價格較高者：股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價，股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內公司標的股票的平均收盤價。因此，在已經實施的公司中，股票期權方案的授權價都不低于股權激勵草案公布前1個交易日收盤價與前30個交易日兩個價格中的較高者，有些公司還高于價格較高者8%或5%，如金發科技、中捷股份等。

《上市公司股權激勵辦法（試行）》并沒有對限制性股票授予進行規定，因此，實行該方案的公司一般都在市價的基礎上進行打折或變相打折處理。用友的授予價格是市價的75%，中興通訊38%，萬科A、永新材料0價授予（計提獎勵基金回購股票）。2008年3月，證監會了股權激勵有關事項備忘錄：對于限制性股票方式，如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發方式取得股票，其實質屬于定向發行，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%。其后，南玻A采用了限制性股票的激勵方式，授予價格為前20個交易日均價的50%。

4、授予/行權設定的業績條件。實施股權激勵的根本目的是調動經營管理人員的積極性，使股東價值最大化。因此，股權激勵的授予股票或行權時一般都設有條件，主要是業績條件。如凈利潤增長率、利潤總額增長率、凈資產收益率等等，但也有少數公司設置股票市值條件的。

證監會在股權激勵有關事項備忘錄中對業績指標進行了要求：設定的行權指標須考慮公司的業績情況，原則上實行股權激勵后的業績指標（如：每股收益、加權凈資產收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平。市值指標，如公司各考核期內的平均市值水平不低于同期市場綜合指數或成份股指數；行業比較指標，如公司業績指標不低于同行業平均水平。

上市公司股權激勵計劃應明確，股票期權等待期或限制性股票鎖定期內，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

四、結論

股權激勵在國內上市公司大范圍施行始于2005年，當時股權分置改革全面展開，部分上市公司將股權激勵與股權分置改革相結合，主要采取的是非流通股股東轉讓股票的方式。在證監會《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》下發以后，更多的上市公司開展了股權激勵，因當時股價較低，大部分公司采用的是股票期權，很多上市公司的經營層也因此受惠。但到2007年前后，股價已經大幅度上漲，股票期權帶來的激勵額度變得非常有限，甚至可能出現不具備行權條件的情況，因此，一些上市公司又推出了限制性股票的激勵方式。

目前，受金融危機的影響，雖然股票價格大幅下挫，似乎更具備實施股權激勵的條件，但實際上，股權激勵兌現的前提是達到業績條件要求，當前的經濟環境下大部分上市公司很難達到。監管層對業績指標的一般要求是：實行股權激勵后的業績指標（如：每股收益、加權凈資產收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平，股票期權等待期或限制性股票鎖定期內，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負，期權成本應在經常性損益中列支。2006―2008年上半年，大部分行業都處于周期性高點，利潤水平也處于高位，但自2008年下半年起出現下滑，現在處于低位，在業績上很難滿足股權激勵的要求。隨著上市公司法人治理結構的日趨完善，全流通的市場環境下、上市公司股權更加分散，以及股東價值最大化的理念被普遍接受，股權激勵在未來一定會得到更大的范圍內的實行和發展。

【參考文獻】

[1] 中國證監會：上市公司股權激勵辦法（試行）[Z]．

第3篇：公司法對股權激勵的規定范文

關鍵詞：股票期權；法律阻礙；解決對策

股票期權作為一種長期的企業激勵方式，其在公司企業管理中發揮著重要作用，它為解決兩權分離趨勢下委托成本問題提供了新思路，也為公司法人治理結構改革提供了新視角。股票期權制度在美國等西方國家得到了廣泛應用，并且取得了很大的成效。然而來到我國卻有著截然不同的結果，在實際運行中遇到了很多法律阻礙，沒有發揮其應有的激勵作用。究其原因主要是我國股票期權制度建立時間較短，相關的法律法規還不夠健全完善。因此，為了促進股票期權制度在我國的發展，我們必須清晰的認識到這些阻礙，并采取積極有效的措施予以解決。

一、股票期權制度在我國實施的現狀

股票期權，是指一個公司授予其員工在一定的期限內，按照固定的期權價格購買一定份額公司股票的權利。股票期權制度作為一種重要的公司激勵制度，在現代公司管理中發揮著重要作用。我國最早的股票期權激勵制度始于1993年深圳萬科集團的股權激勵方案。在十多年的實踐和探索中，股票期權制度在我國主要形成了四種典型的模式：一是上海儀電模式，即股票期權模式；二是上海貝嶺模式，即虛擬股票期權模式：三是天津泰達模式，即激勵基金購股模式：四是吳中儀表模式，即期權+股權模式。

2006年我國出臺《上市公司股權激勵管理辦法》，標志著股權激勵制度在我國的正式確立。在此不久，國資委針對國有控股企業制定了《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》和《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》，這三項法律構成了我國股權激勵制度的法律基石。在這一法律背景下，越來越多的企業選擇了股票期權激勵制度，股票期權制度在我國翻開了嶄新的一頁。但是由于股權激勵制度在我國起步較晚，雖然出臺了新的法律規定，可是與此相配套的行政法規、地方性法規、部門規章等一系列法律體系還未形成，同時加上市場制度和企業的法治結構還不健全，比如缺乏相應的會計制度、完善的職業經理人市場、證券市場的有效性等等，股票期權制度在實際的運行中遇到諸多的阻礙，股票來源和股票出售的問題一直無法很好的解決。現在股票期權制度在我國發展依然比較緩慢，難以取得預期的效果，無法充分發揮其積極的激勵作用。

二、股票期權制度所面臨的法律阻礙

如果說有效的證券交易市場是股票期權制度得以存在的前提，那么，健全的法律法規體系則是股票期權制度充分發揮長期激勵作用的保證。與美國等西方發達國家相比，我國在法律制度體系的建設上還相差甚遠，這種不完備的法律體系就構成了我國實施股票期權制度的主要法律障礙。從我國的實踐出發，股票期權制度在運行過程中所面臨的法律阻礙，主要是股票的來源和股票的流通兩個方面。

（一）現行法律對股票來源的制約

實施股票期權計劃，充足的可以支配的股票是關鍵。因此必須解決股票的來源問題。在美國，股票期權制度所需的股票來源主要有三種渠道：一是公司的留存股票；二是增發新股；三是從市場上回購股票。我國現行公司法對股票期權制度實施所需要的股票，在來源的渠道上有較大的制約。

1.原則上禁止公司回購本公司的股票。公司回購的股票是股票期權制下股票的一個重要的來源。然而我國的《公司法》卻對公司收購本公司的股票作出了嚴格的限定。依據法律的規定，公司只有在以下的情形下可以收購本公司的股票：一是減少公司注冊資本；二是與持有本公司股份的其他公司合并；三是將股份獎勵給本公司職工；四是股東因對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除此之外，公司不得以任何理由收購本公司的股票，而且公司收購后的股票必須及時銷毀或是轉讓，不得長期持有、獲益。雖然《上市公司股權激勵管理辦法》第11條規定“擬實行股權激勵計劃的上市公司，可以根據本公司實際情況，通過回購本公司股份方式解決標的股票來源”。但是那僅僅適應用上市公司，對其他的公司卻不適用，而在我國上市公司僅僅有2000多家，只是我國公司企業中的一小部分。由此可見，從總體上講，我國依然對公司收購本公司的股份，實行較為嚴格的控制，對于公司為實行股票期權制度而收購公司股份的情形，法律規定的范圍太窄。這樣公司通過收購本公司的股份作為行使股票的來源的渠道又被限制了。

2.對公司增發的新股進行嚴格的限制。我國《公司法》對發行新股規定了嚴格的資質條件和程序條件。依據法律的規定，上市公司增發新股的條件有：第一，最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于10%，且最近一個會計年度加權平均凈資產收益率不低于10%。第二，增發新股募集資金量不超過公司上年度末經審計的凈資產值。第三，發行前最近一年及一期財務報表中的資產負債率不低于同行業上市公司的平均水平。第四，前次募集資金投資項目的完工進度不低于70%。

與此同時，新的《公司法》第135條規定：“公司經國務院證券監督管理機構核準公開發行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制作認股書。”第137條規定：“公司發行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理變更登記，并公告。”由此可見，公司發行新股都要經過國務院證劵監督機構的審批，沒有自己的自由。這些嚴格的增發股份的條件和程序，使得我國公司的增發股份的機會大為減少，很難滿足公司員工行權對增發股份高效、簡便的要求。

第4篇：公司法對股權激勵的規定范文

股權激勵――股份支付的基本概念

股份公司實施股權激勵――股份支付，是指“企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易”。其實質仍然是職工薪酬的組成部分，但與《職工薪酬》準則規范的職工薪酬又適用不同的計量原則。

原企業會計準則中，股權激勵不進利潤表，屬于報表附注的事項。新準則與國際會計準則實現了接軌，其實施將對有股權激勵計劃的上市公司形成重大影響，這種影響在一般普通投資者的意想之外，通過解析股權激勵計劃的會計處理，提示投資者關注股權激勵計劃對公司當期利潤和資產負債表的影響，采取正確的投資措施。

雖然股權激勵計劃對等待期的上市公司當期損益形成重大影響，但對公司估值的影響并不大。上市公司實施股權激勵計劃，在股權認購價格上給予管理層一定折讓，但激勵計劃有利于管理層穩定、有利于提升企業營運效率，有利于公司長遠平衡發展，是被證明了的行之有效的提升公司價值的手段；另外，會計處理的過程，是增加當期費用減低了當期可分配利潤，但權益項下根據復式記賬原理，同時增加了公司“資本公積”，公司凈資產沒有重大變化。但在二級市場上，市場投資者歷來重視當期利潤，與當期和下一期每股凈利潤對應的PE是最直觀最常用的指標，投資者一般不深究企業之間會計信息的差異和準則變化對會計信息的影響，因而如果某公司的股權激勵計劃對當期利潤形成了重大不利影響，引發股價波動是必然的，投資者可適當關注其中的機會，賺取投資利潤。

股份支付分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付兩種。以權益結算的股份支付，是指企業為獲取服務以股份或其他權益工具作為對價進行結算的交易。權益結算的支付又細分為新增股份支付和存量股份支付。權益結算的股份支付，要求以授予日權益工具的公允價值為基礎計量，不確認后續公允價值的變動。

以現金結算的股份支付，是指企業為獲取服務承擔，以股份或其他權益工具為基礎計算確定的交付現金或其他資產義務的交易。現金結算的股份支付，以計量日權益工具公允價值為基礎計量，后續公允價值變動計入當期損益。新準則所指的權益工具是企業自身權益工具。

《中華人民共和國公司法》第143條還允許公司以回購股份來獎勵職工。

股權激勵――以權益結算的股份支付的會計處理

1．現行會計準則的規定

《企業會計準則第11號――股份支付》明確規定了以權益結算的股份支付會計處理的要點為：

(1)以權益結算的股份支付換取職工提供服務的，應當以授予職工權益工具的公允價值計量；權益工具的公允價值，應當按照《企業會計準則第22號――金融工具確認和計量》確定；

(2)授予后立即可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，應當在授予目按照權益工具的公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積；

(3)完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日公允價值，將當期取得的服務計人相關成本或費用和資本公積。

(4)在資產負債表日，后續信息表明可行權權益工具的數量與以前估計不同的，應當進行調整，并在可行權日調整至實際可行權的權益工具數量；

(5)對于可行權條件為規定服務期間的股份支付，等待期為授予日至可行權日的期間；對于可行權條件為規定業績的股份支付，應當在授予日根據最可能的業績結果預計等待期的長度；

(6)企業在可行權日之后不再對已確認的相關成本或費用和所有者權益總額進行調整；

(7)在行權日，企業根據實際行權的權益工具數量，計算確定應轉入實收資本或股本的金額，將其轉入實收資本或股本。

對以權益結算的股份支付換取其他方服務的，應分兩種情況處理：其他方服務的公允價值能夠可靠計量的，應當按照其他方服務在取得日的公允價值，計人相關成本或費用相應增加所有者權益；其他方服務的公允價值不能可靠計量但權益工具公允價值能夠可靠計量的，應當按照權益工具在服務取得日的公允價值，計入相關成本和費用相應增加所有者權益。對應于此，可區分為兩種情況：

①授予日可立即行權的

A．基于假設，職工之前的服務獲得了授予的權益工具；

B．授予日會計處理：費用=可行權數量×授予日的公允價值，

C．行權日之后，不再對已確認的相關成本或費用和所有者權益總額進行調整。

②存在可行權條件，不能立即行權的

A．基于假設，職工在等待期中的服務獲得了授予的權益工具；

B．授予日不做會計處理；

C．等待期會計處理：累計費用=預計可行權數量×授予日的公允價值；

D．行權日之后，不再對已確認的相關成本或費用和所有者權益總額進行調整。

上述會計規定中的授予日，是指股份支付協議獲得批準的日期；等待期，是指可行權條件得到滿足的期間；可行權日，是指可行權條件得到滿足、職工和其他方具有從企業取得權益工具或現金的權利的日期；行權日，是指職工和其他方行使權利、獲取現金或權益工具的日期，預計可行權數量，可行權權益工具數量的最佳估計。

2．案例分析

A上市公司2006年1月1日，向公司300名管理人員每人授予500份認股期權，可行權條件為自授予日起連續工作滿3年，服務期滿后可以每股5元的價格購買500股A公司股票。公司估計該期權在授予日的公允價值為4元(公允價值是考慮行權價格、有效期、標的股份現行價格、股價預計波動率、股份預計股利、期權有效期內的無風險利率等，用期權定價模型計算得出)。

第一年內，有30名管理人員離開了A公司，因而A公司估計三年中離開的管理人員比例將達到20％，第2年又有20名管理人員離開，公司將管理人員服務未滿三年離開的比例修正為15％，第三年又有25名人員離開。針對以下情況的股權激勵，會計處理如下：

(1)授權日。因不是立即可行權的股份，授予日不做會計處理。

(2)等待期資產負債表日。

第一步：費用和資本公積的計算過程。

第二步：會計處理：

2006年12月31日：

借：管理費用

160 000

貸：資本公積

――其他資本公積160 000

2007年12月31日：

借：管理費用

i80 000

貸：資本公積

――其他資本公積180 000

2008年12月31日：

借：管理費用

110 000

貸：資本公積

――其他資本公積110 000

(3)行權日。為了方便處理，假設2010年12月31日(第5年末)225名管理人員全部行權，A公司股票面值為1元，管理層認購價格為5元。

2010年12月31日：

借：銀行存款

562 500

資本公積

――其他資本公積450 000

貸：股本

112 500

資本公積

――股本溢價 900 000

3．案例總結

通過上述案例可以看出，股票期權授予時，不需要進行會計處理，在等待期內的每個資產負債表日，對可行權權益工具數量進行最佳估計，按照授權日的公允價值，將當期取得的服務計人相關成本或費用和資本公積；三年后，期權可以被執行了，但企業在可行權日之后不再對已確認的相關成本或費用和所有者權益總額進行調整；行權日，企業根據實際行權的權益工具數量，計算確定并轉入股本和股本溢價。

企業回購股票進行股權激勵的實務解讀

《中華人民共和國公司法》第143條允許公司以回購股份形式獎勵職工，收購資金從公司的稅后利潤中支付。而對股份回購獎勵職工股份的應按以下進行會計處理：

(1)實施股份回購時按照回購股份的全部支出，借記“庫存股”科目，貸記“銀行存款”科目。

(2)資產負債表日，借記成本費甩貸記“資本公積一其他資本公積”科目。

(3)職工行權時，按照企業收到的股票價款，借記“銀行存款”等科目，貸記等待期內的資本公積中累計確認的金額，并結轉股本溢價。

視野延伸　2006年萬科的股權激勵計劃，便是用回購股份作為激勵來源的，公司委托深國投，已累計購入25 452 018股，對應2006年度預提激勵基金141 708 968.51元，這部分預提費用基本上可以確認為股權激勵成本，從而減少每股稅前利潤0.035元左右。從中期資產負債表看，這項預提沒有入賬，因而影響將發生在下半年。2007年和2008年，公司仍然預提這部分費用，預提的數額符合以下標準：

(1)當凈利潤增長率超過15％但不超過30％時，以凈利潤增長率為提取百分比，以凈利潤凈增加額為提取基數，計提當年度激勵基金；

(2)當凈利潤增長比例超過30％時，以30％為提取百分比，以凈利潤凈增加額為提取基數，計提當年度激勵基金。

計提的激勵基金不超過當年凈利潤的10％。投資者可以根據上一年度的實際凈利潤，計算得出下一年度的預提數額。

萬科的庫存股在歸屬時，不需要管理層支付現金。該部分費用已在上一年度預提，其他公司也可能利用市場回購的存量股份作為激勵來源，但歸屬時需要管理層以某個價格認購，這兩種方式對當期利潤的影響比較相同，但對權益科目的影響顯著不同，前者實質減少股東權益，后者對權益的影響不大，投資者在看股權激勵計劃時，應關注其中的詳細條款。

準則應用的經驗總結

根據新《企業會計準則第11號――股份支付》會計處理的規定，從上述會計處理，可以得出以下結論：

(1)《企業會計準則第11號――股份支付》的實施，將對有股權激勵計劃的上市公司形成重大影響。原準則中，股權激勵不進利潤表，屬于報表附注的事項。新《企業會計準則第11號――股份支付》與國際準則接軌，股權激勵計劃對等待期的當期損益形成重大影響，但對公司估值的影響并不重大。

股權激勵計劃雖然對公司估值的影響并不重大，但我國的A股市場投資者歷來重視當期利潤，因而如果股權激勵計劃對當期利潤形成了重大不利影響，引發股價波動是必然的，投資者在資本市場上可適當關注其中的機會。

第5篇：公司法對股權激勵的規定范文

我國第三次修訂通過的《公司法》于20*年1月1日起施行，現就有關企業財務處理問題通知如下：

一、關于以非貨幣資產作價出資的評估問題

根據《公司法》第27條的規定，企業以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣資產出資設立公司的，應當評估作價，核實資產。國有及國有控股企業以非貨幣資產出資或者接受其他企業的非貨幣資產出資，應當遵守國家有關資產評估的規定，委托有資格的資產評估機構和執業人員進行；其他的非貨幣資產出資的評估行為，可以參照執行。

二、關于公益金余額處理問題

從20*年1月1日起，按照《公司法》組建的企業根據《公司法》第167條進行利潤分配，不再提取公益金；同時，為了保持企業間財務政策的一致性，國有企業以及其他企業一并停止實行公益金制度。企業對2005年12月31日的公益金結余，轉作盈余公積金管理使用；公益金赤字，依次以盈余公積金、資本公積金、以前年度未分配利潤彌補，仍有赤字的，結轉未分配利潤賬戶，用以后年度實現的稅后利潤彌補。

企業經批準實施住房制度改革，應當嚴格按照財政部《關于企業住房制度改革中有關財務處理問題的通知》（財企[2000]295號）及財政部《關于企業住房制度改革中有關財務處理問題的補充通知》（財企[2000]878號）的相關規定執行。企業按照國家統一規定實行住房分配貨幣化改革后，不得再為職工購建住房，盈余公積金不得列支相關支出。

尚未實行分離辦社會職能或者主輔分離、輔業改制的企業，原屬于公益金使用范圍的內設職工食堂、醫務室、托兒所等集體福利機構所需固定資產購建支出，應當嚴格履行企業內部財務制度規定的程序和權限進行審批，并按照企業生產經營資產的相關管理制度執行。

企業停止實行公益金制度以后，外商投資企業的職工獎勵及福利基金，經董事會確定繼續提取的，應當明確用途、使用條件和程序，作為負債管理。

三、關于股份有限公司收購本公司股票的財務處理問題

股份有限公司根據《公司法》第143條規定回購股份，應當按照以下要求進行財務處理：

（一）公司回購的股份在注銷或者轉讓之前，作為庫存股管理，回購股份的全部支出轉作庫存股成本。但與持有本公司股份的其他公司合并而導致的股份回購，參與合并各方在合并前及合并后如均屬于同一股東最終控制的，庫存股成本按參與合并的其他公司持有本公司股份的相關投資賬面價值確認；如不屬于同一股東最終控制的，庫存股成本按參與合并的其他公司持有本公司股份的相關投資公允價值確認。

庫存股注銷時，按照注銷的股份數量減少相應股本，庫存股成本高于對應股本的部分，依次沖減資本公積金、盈余公積金、以前年度未分配利潤；低于對應股本的部分，增加資本公積金。

庫存股轉讓時，轉讓收入高于庫存股成本的部分，增加資本公積金；低于庫存股成本的部分，依次沖減資本公積金、盈余公積金、以前年度未分配利潤。

（二）因實行職工股權激勵辦法而回購股份的，回購股份不得超過本公司已發行股份總額的百分之五，所需資金應當控制在當期可供投資者分配的利潤數額之內。

股東大會通過職工股權激勵辦法之日與股份回購日不在同一年度的，公司應當于通過職工股權激勵辦法時，將預計的回購支出在當期可供投資者分配的利潤中作出預留，對預留的利潤不得進行分配。公司回購股份時，應當將回購股份的全部支出轉作庫存股成本，同時按回購支出數額將可供投資者分配的利潤轉入資本公積金。

（三）庫存股不得參與公司利潤分配，股份有限公司應當將其作為所有者權益的備抵項目反映。

第6篇：公司法對股權激勵的規定范文

【關鍵詞】 股權激勵； 股票期權； 限制性股票； 股票增值權

引 言

1999年我國開始股份期權試點；2005年8月《關于上市公司股權分置改革的指導意見》規定“完成股權分置改革的上市公司可以實施管理層股權激勵”；2005年10月《公司法》、《證券法》對股份回購、股票發行、高管任期內轉讓股票等進行了修訂，為上市公司全面實施股權激勵消除了法律障礙；2005年12月31日《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》出臺，標志著股權激勵制度正式引入我國，上市公司紛紛開始嘗試股權激勵。由于股權激勵在我國實際應用時間較短、監管政策影響大、操作難度大，因此本文選擇2006—2011年的實施數據分析我國上市公司股權激勵在總體趨勢、企業性質、行業特征、激勵對象、激勵模式、股票來源、激勵幅度、激勵期限、指標體系方面的應用特征，以更好地開展股權激勵工作。

一、總體趨勢分析

筆者收集、整理了自2006年1月1日至2011年12月31日滬深兩市關于股權激勵的信息，得到樣本數據（見表1）。從表1可以看出，股權激勵在我國上市公司中應用數量較少且各年樣本數波動幅度較大，2007年、2009年公布股權激勵草案的樣本分別僅有13個與20個，2008年終止實施股權激勵的樣本高達80.33%，我國上市公司股權激勵應用總體趨勢是公布數、實施數都在波動中有所增加，特別是從2010年起股權激勵應用數據有了明顯增多的趨勢，但是股權激勵終止數波動幅度仍較大。

產生這一現象的主要原因在于經濟環境以及監管環境的變化。2007年3月證監會開展了上市公司治理專項活動，要求上市公司只有完成了公司治理整改后才能實施股權激勵，直接導致2007年公布股權激勵的樣本數大大減少。2008年全球金融危機的爆發導致國內外資本市場發生重大變化，股價持續下跌，公司業績大幅下滑，股權激勵業績目標難以完成，許多上市公司不得不終止股權激勵。同年證監會陸續推出的3個《股權激勵有關事項備忘錄》與國務院國資委、財政部推出的《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》都從嚴規范了股權激勵，在激勵對象、行權指標、股份來源等方面都發生了變化，導致很多上市公司原來制定的方案與規定不符而自行選擇終止。在經濟存在較大不確定性的背景下，監管政策對行權條件的提高間接地將股權激勵應用范圍限定在業績較好的上市公司，為了鼓勵業績較差的公司選擇股權激勵以激勵管理層努力提升公司業績，監管部門對因期權費用而導致虧損的公司可以放松對其的退市管制（呂長江等，2011）。隨著經濟的回暖以及股權激勵相關政策的完善，2010年以來股權激勵逐步進入了相對穩定的發展階段。

二、企業性質分析

表1實施股權激勵的147個樣本中，經收集、分析、整理，國有控股上市公司有27個，占總數的18.37%，非國有控股上市公司120個，占總數的81.63%。產生這一現象的主要原因在于：一方面國有控股上市公司受政府調控影響較大，多數高管是政府直接任命且公司業績與其努力程度相關性不明顯，因此對股權激勵的應用沒有非國有控股上市公司積極；另一方面我國監管部門出于對防止國有資產變相流失的考慮，對國有控股上市公司實施股權激勵設置了更為嚴格的要求，體現了“重約束、輕激勵”的特點，具體體現在以下幾個方面：

1.實施條件嚴格：公司治理結構規范，股東會、董事會、經理層組織健全，職責明確；薪酬委員會制度健全，議事規則完善；內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規范；發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健；近3年無財務違法違規行為和不良記錄。

2.審批程序嚴格：國有控股上市公司實施股權激勵計劃必須報國有資產監管機構審核后才能實施，同時還必須在國有資產監管機構網站上予以公告，接受社會公眾的監督和評議。

3.方案設置嚴格：國有控股上市公司需嚴格控制激勵對象范圍，不得隨意擴大范圍；授予股權時業績應不低于公司近3年平均水平及同行業平均水平；行權限制期原則上不得少于2年，行權有效期不得低于3年，對于董事、高管授予的股權應有不低于授予總量的20%留至任職（任期）期滿后行權。

4.收益水平控制嚴格：境內上市公司股權激勵收益占薪酬總水平的最高比重不得超過40%，超過部分不得行權。這一規定影響了國有控股上市公司股權激勵計劃的靈活性，不能針對不同國有企業的產業競爭環境、產權行使方式、企業目標定位等作出區別對待和靈活安排（辛宇、呂長江，2012）。

三、行業特征分析

經對實施股權激勵樣本中行業分布特征的分析整理，發現我國上市公司股權激勵應用在各個行業中分布不均勻，并存在明顯的行業差異，主要集中在制造業與信息技術業。在147個實施股權激勵的樣本中，有59.18%的樣本屬于制造業，有16.33%的樣本屬于信息技術業。在制造業中，實施股權激勵比重最大的是“機械、設備、儀表”，其次是“石油、化學、塑膠、塑料”，再次是“醫藥、生物制品”與“電子”。這些行業中大部分企業都是高新技術企業，成長性高，未來收益空間大，信息不對稱問題相對嚴重，行業競爭激烈，對管理人才、研發人才、營銷人才的依賴程度大，因此對實施股權激勵的積極性較大。

四、激勵對象分析

經對股權激勵樣本中激勵對象的分析整理，發現我國上市公司股權激勵對象僅限于高管與核心員工，且核心員工的激勵比重從2010年起有了明顯增加的趨勢。目前股權激勵中激勵對象均不包含普通員工，這是由于普通員工的努力程度與公司股價之間的聯系較小，個人貢獻率對企業價值的影響微乎其微，如果將其納入激勵對象，難免會產生搭便車的心理和行為，股權激勵難以發揮自我監督、自我約束的作用（徐海波、李懷祖，2008）。在實施股權激勵的樣本數據中，僅激勵高管的有7個，僅激勵核心員工的有4個，其余樣本均包含高管與核心員工，這些數據所反映的特點與徐寧對2006年至2009年的統計研究結果一致，即多數上市公司摒棄了集中在高管層與擴展到全員的兩種極端范式，而是傾向于由高管層、核心員工等核心利益相關者組成的激勵契約（徐寧，2012）。

五、激勵模式分析

經對實施股權激勵樣本中激勵模式的整理分析，得到樣本數據（見表2）。從表2中可以看出我國上市公司股權激勵中股票期權的應用占絕對的主導地位，但限制性股票的應用呈現出了逐年增加的趨勢。在實施股權激勵的樣本中，只有斯米克采用了單一的股票增值權，永新股份、英飛拓、愛施德采用了股票期權與限制性股票的混合模式，得潤電子、正泰電器與三花股份采用了股票期權與股票增值權的混合模式，單一采用股票期權模式的樣本占68.03%，單一采用限制性股票的樣本占27.21%。上市公司偏向于選擇股票期權的原因可能是由于股票期權不需要當前實際付出資金，也不發生實際現金流出，而且未來只有權利而無義務（李曜，2008）。股權激勵模式的選擇性偏向也反映出了我國上市公司對待激勵對象時重激勵、輕約束的特點。

六、股票來源分析

經對我國上市公司實施股權激勵樣本中股票來源方式的統計分析，發現定向增發占絕對主導地位。在147個樣本數據中，選擇定向增發的比例高達95.24%，選擇二級市場回購的比例為3.4%，選擇大股東轉讓的只占1.36%。產生這種選擇性偏向的原因在于相關政策法規的限制，為了防范國有資產流失，2006年9月《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》規定國有控股上市公司實施股權激勵股票來源不得由單一國有股股東支付或無償量化國有股權；2008年3月《備忘錄2號》規定股東不得直接向激勵對象贈予或轉讓股份，股東擬提供股份的，應先由上市公司回購，并按照《公司法》的要求在1年內授予激勵對象。由此股票來源實際上只有定向增發與回購兩種方式，定向增發由于簡單易行，成為我國上市公司實施股權激勵選擇最多的方式。

七、激勵幅度分析

經對我國上市公司實施股權激勵樣本中激勵幅度的統計分析得到圖1，其顯示出我國上市公司股權激勵的激勵幅度較低，主要集中在5%以內。在147個實施股權激勵的樣本數據中，激勵幅度在5%以下的占76.19%，激勵幅度最小的為恒豐紙業0.269%，激勵幅度最大的為德美化工10%。造成激勵幅度較低的原因主要有三個方面：其一，當前我國的資本市場有效性不強，實施股權激勵時，給予激勵對象的股權越多，激勵對象進行信息操縱的欲望越強（羅富碧，2009）；其二，激勵幅度越高，承擔的成本費用越大，2006年伊利股份與海南海藥均由于激勵幅度較高而出現了財務虧損（張軍，2009）；其三，相關政策法規的約束，我國上市公司股權激勵計劃設計的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%，國有控股上市公司首次實施股權激勵計劃授予的股權數量原則上應控制在上市公司股本總額的1%以內。

八、激勵期限分析

經對我國上市公司實施股權激勵樣本中激勵期限的統計分析得圖2，其顯示我國上市公司股權激勵有效期主要集中分布在4～5年之間，除了有效期為3年的樣本外，其余樣本均呈現出有效期越長樣本數據越少的特點。從上述數據可以看出，目前我國上市公司股權激勵有效期的設計偏短。這一方面是由于《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》規定了有效期的上限為10年，《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》規定國有控股上市公司股權激勵有效期的下限為5年；另一方面也反映了我國上市公司股權激勵門檻設置較低，有福利之嫌。有效期越長，激勵對象行權的門檻越高，因為他們每期都要面臨激勵條件的約束，其操縱行權指標的能力被顯著地削弱，因為行權業績目標短期內可能易操縱，但長期來看，這些指標總會反轉，不可能一直縱。此外，長期激勵有效期使每期行權的數量大幅降低，這削弱了高管通過操縱股價來集中獲得高額收益的能力（呂長江等，2009）。

九、指標體系分析

經對我國上市公司實施股權激勵樣本中指標體系的分析整理，發現我國上市公司股權激勵指標體系設置不嚴，主要側重于會計利潤指標而缺乏對現金指標與市值指標的考慮。在實施股權激勵的樣本數據中，同時設置授予條件與行權條件的有36個，占總數的24.49%，只設置行權條件的有111個，占總數的75.51%，在指標運用方面主要側重于會計利潤指標中的加權平均凈資產收益率與凈利潤增長率，使用現金指標的只有華菱鋼鐵與威創股份，使用市值指標的只有華星化工與蘇泊爾。會計利潤指標更多地衡量了企業的短期業績，難以反映企業的長期業績，因此容易誘發激勵對象的短期行為，損害股東利益，而現金指標和市值指標則比較客觀，不易受激勵對象的操縱，且市值指標還能克服會計利潤的短期性（吳育輝、吳世農，2010）。

十、結論

股權激勵作為一種長期性激勵手段在我國應用時間較短，通過對我國上市公司實施股權激勵應用特征的系統分析，能及時了解其應用現狀和發展趨勢，為監管部門更好地開展股權激勵工作提供重要的參考，還能為準備實施股權激勵的公司提供有益的借鑒。

【參考文獻】

[1] 呂長江，嚴明珠，鄭慧蓮，許靜靜.為什么上市公司選擇股權激勵計劃[J].會計研究，2011（1）：68-75.

[2] 辛宇，呂長江.激勵、福利還是獎勵：薪酬管制背景下國有企業股權激勵的定位困境[J].會計研究，2012（6）：67-75.

[3] 徐海波，李懷祖.股權激勵對象選擇模型分析[J].管理工程學報，2008，22（1）：109-112.

[4] 徐寧.上市公司股權激勵授予對象的選擇與動態分布——基于中國上市公司數據的實證研究[J].西安財經學院學報，2012，25（3）：25-30.

[5] 李曜.股票期權與限制性股票股權激勵方式的比較研究[J].經濟管理，2008，30（23）：11-18.

[6] 羅富碧，冉茂盛，張宗益.股權激勵、信息操縱與內部監控博弈分析[J].系統工程學報，2009，24（6）：660-665.

[7] 張軍.我國上市公司股權激勵問題研究[J].中央財經大學學報，2009（5）：32-36.

第7篇：公司法對股權激勵的規定范文

至于《試行辦法》的背景要追溯的5年前，當時國務院組織有關專家成立了一個課題組，出了一個成果，但由于綜合條件不成熟，學術研究并沒有轉化為實際的政策。而2005年5月啟動的股權分置改革，為國有上市公司實施股權激勵創造了條件。股權分置改革解決的是大小股東利益一致的問題，而股權激勵則是為了解決股東和經營者在所有權和經營權分離之后的委托問題，這兩個問題是相輔相成的。從某種意義上，也可以把股權激勵看成是另外一種股改。隨著股改的順利進行，以及今年1月實施的《上市公司股權激勵管理辦法》和國資委即將頒布的《試行辦法》，這些都標志著國內上市公司在建立現代企業制度方面，已經邁出了很大一步。

激勵幅度：不超過薪酬30％

境內國有控股上市公司推行股權激勵的目的，是建立健全激勵與約束相結合的中長期激勵機制，進一步完善公司法人治理結構。但此前由于缺乏相關法規的約束，少數國有控股上市公司存在過度激勵的傾向，違背了股權激勵的初衷。為此，《試行辦法》規定，在股權激勵計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的30％以內。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產監督管理機構或部門的原則規定，依據上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。

《試行辦法》同時規定，授予董事、核心技術人員和管理骨干人員的股權數量比照高級管理人員的辦法確定。各激勵對象薪酬總水平和預期股權激勵收益占薪酬總水平的比例應根據上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責按崗位序定。相比今年3月1日起施行的《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》，境內國有控股上市公司的激勵幅度相對略低，境外國有控股上市公司的激勵上限是薪酬總水平的40％。

除了單個激勵對象的激勵幅度外，《試行辦法》還對整體激勵幅度進行了明確。按規定，在股權激勵計劃有效期內授予的股權總量，應結合上市公司股本規模的大小和股權激勵對象的范圍、股權激勵水平等因素，在0.1％至10％之間合理確定。上市公司首次實施股權激勵計劃授予的股權數量原則上應控制在上市公司股本總額的1％以內。

雖然條件比較苛刻，但畢竟邁出了重要的一步。從上市公司治理角度看，相關辦法的完善對于公司業績的提升具有間接利好效應。這將從整體上，有利于上市公司盡早建立和完善現代企業制度，從而推動國有企業改革的前進步伐。

重點范圍：兩類公司方案需調整

據統計，今年上半年，共有17家上市公司推出了具體的股權激勵計劃方案，已經有4家通過了證監會的備案，分別是G萬科A、G華僑城、G成大、G老窖，這些公司是國資委《試行辦法》頒布以前，中國證監會依據《上市公司股權激勵管理辦法》審核無異議的，他們不可能調整方案。

但是有兩類公司方案可能會重來，一類是在股權分置改革中“搶跑”的，它們的方案由于不符合國資委的精神，在交易所的登記得不到法律確認，這一類方案肯定要進行調整。第二類，是在今年1月份以后，按照證監會的辦法設計的，但是到目前為止尚未獲得審核通過。如果在國資委頒布《試行辦法》前，仍未通過中國證監會的備案，那么方案將面臨調整，因為屆時中國證監會在審核時會參照國資委的新規。

比如，在今年上半年推出的股權激勵計劃方案的17家上市公司中，國有控股上市公司已經有6家。在首次實施股權激勵計劃授予的股權數量占總股本的比例、單個激勵對象的激勵幅度等方面，這6家公司與《試行辦法》都有較大的出入。如一家公司今年4月推出激勵計劃草案，向激勵對象授予5000萬份股票期權，標的股票占總股本的比例為9.681％，其中總裁一人獨得1500萬份期權，標的股票占總股本的比例為2.9％。該方案至今未得到中國證監會審核無異議的答復。

調整亮點：董事會成員大變動

按照《試行辦法》的規定，如果國有控股上市公司實施股權激勵，外部董事應占董事會成員半數以上。那么，這就意味著，對于900多家國有控股上市公司來說，其董事會的人員構成很可能面臨重大調整。

《試行辦法》中首次引入了外部董事概念，其主要是指國有控股股東依法提名推薦、由任職公司或控股公司以外的人員擔任的董事。從目前上市公司董事會現狀來看，大多數國有控股上市公司董事會構成尚不符合外部董事占董事會成員半數以上的要求，也就是說，如果這些上市公司擬實施股權激勵，必須對其董事會人員構成進行重大調整。

以國內某著名的石化類國有上市公司為例，公司董事會成員13名，其中包括4名獨立董事，其余9名董事中，除兩名在銀行任職的董事外，7名董事皆來自上市公司或上市公司大股東。如果該公司想實施股權激勵，則至少在董事會中要有7名外部董事，即使將目前4名獨立董事以及2名來自銀行的董事皆視為外部董事，則該公司還需將1名非外部董事替換成外部董事。

事實上，由于這家石化類上市公司還同時在海外上市，因此其董事會成員結構較之絕大多數國有控股上市公司要多元化。在近900家純A股的國有控股上市公司中，很大一部分公司董事會人員構成都是非外部董事+獨立董事，也就是說，除獨立董事外，董事會成員皆在上市公司或大股東處任職。

不難看出，相當一部分國有上市公司若想實施股權激勵，都要對董事會進行調整，引入外部董事。

第8篇：公司法對股權激勵的規定范文

1我國股權激勵的實施現狀

我國的股權激勵制度起步較晚。2005年5月起，我國證券市場開始實施股權分置改革，為上市公司管理層實行真正意義上的股權激勵提供了制度基礎。次年《中國上市公司股權激勵管理辦法》（試行）和《國有控股上市公司（境內）股權激勵試行辦法》的頒布，都標志著我國的股權激勵機制開始步入法制化軌道。其后2008年證監會又連續出臺了《股權激勵有關事項備忘錄》第1號、2號、3號備忘錄，這一系列相關法律法規的出臺都為加快股權激勵這種長期激勵模式在國內企業的應用奠定了基礎。

1.1股權激勵的實施廣度

從我國上市公司實施股權激勵的分布來看，所涉及到的企業涵蓋了證監會規定的行業分類中劃分的13個行業中的一多半，包括制造業、房地產業、信息技術業、社會服務業、電力煤氣及水的生產和供應、建筑業以及批發和零售貿易等。所涉及的行業類型和實施范圍還算廣泛，其中制造業占實施股權激勵企業的多數。制造業在我國工業中占主導地位，發展相對比較成熟，并且在所有上市公司中制造業所占的基數本來也大，所以我國現行的股權激勵基本是以制造企業為主要實施載體。

1.2股權激勵的模式選擇

實施股權激勵的模式可謂是多種多樣，如股票期權，限制性股票、股票增值權、業績股票，員工持股、虛擬股票等等。從我國實施股權激勵的現狀來看，我國以選擇股票期權的激勵模式主，基本占總數的一半還多。

股票期權模式分享的只是公司市場價值增加的一部分，對公司現金流基本沒什么影響。對激勵對象而言，當預期業績指標達不到時他們會選擇放棄行權規避風險，自身也并不會遭受什么懲罰性措施。綜合上述優點，也就不難理解為什么股票期權模式會受到眾公司追捧了。相比較而言，員工持股計劃多數沒有達到預期的效果。然而，股票期權的價值是嚴重依賴于股市的上升的，在股價持續下跌的狀況下，此種模式很有可能失效。

1.3股權激勵的股票來源

《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）的通知中規定，實施股權激勵的股票來源共有3種：（1）向激勵對象發行股份；（2）回購本公司股份；（3）法律、行政法規允許的其他方式。從我國的上市公司實施股權激勵的狀況來看，股票來源以定向發行為主。

另一方面，股票期權的股票主要來源為公司庫藏的股票或增發的新股。目前我國缺少系統的配套制度支持，對于管理層和員工的激勵所使用的股權來源受到了較大的限制，甚至存在著法律上的障礙。同時，股票期權的行權價格和行權條件由于資本市場制度性缺陷而較難確定。這種阻力尤其以上市公司更為顯著。

2我國實施股權激勵存在的問題

2.1資本市場的弱有效性問題

股權激勵的核心思想要求股票的市場價格必須真實反映公司的經營情況，公司股票的市場價格包含所有與公司經營有關的信息，而且包含專家對公司經營情況和經濟情況的預測。

我國證券市場雖然發展迅速，但仍處于初期發展的弱有效性階段。我國資本市場股價波動和企業經營業績并非完全相關，信息不對稱現象非常普遍，因此政府相關政策與社會資金的移動對于股票市場的影響是很大的。

2.2經營業績評價體系的缺乏科學性

一方面實施股權激勵，要求經營者的收入直接與股票價格或股權的價值變動有關。但現實中，二者的變動不僅取決于經營者的努力，同時還受到諸如總體經濟形勢等其他因素的影響；另一方面目前股權激勵對經營者的績效測評側重的是企業經營管理的絕對業績，而非比較業績，這對于不同行業和不同規模的企業來說，激勵作用的差別很大。

2.3公司治理制度的不完整

我國公司治理結構的缺陷給股權激勵計劃的實施帶來了很大障礙。首先，上市公司兩職合一現象比較嚴重；其次，“內部人控制”現象嚴重；再次，在我國尤其以國有企業為主，國有股一股獨大的問題很突出，大股東中國家股東和法人股東占壓倒性多數，相當一部分法人股東也是國家控股。在“一股獨占、一股獨大”的情況下，由于所有者虛位，“內部人控制”現象仍十分普遍。

在此情況下，就會出現在實際運作中形式大于實質，形成“人治”大于“法制”的狀況。在“人治”的情況下引入股權激勵制度，會出現經營者為自己定薪定股，從而損害公司和股東利益的情況，嚴重的影響激勵制度的效果。

3完善我國股權激勵機制的建議

3.1培育和完善市場體系

有效的股權激勵機制的形成是以完善的資本市場和經理人才市場體系為背景的。因此，我國要實施股權激勵，首先要建立比較完善的資本市場法律法規體系，加快新型金融產品和金融工具的升發和利用；其次，要逐步培育競爭性的經理人才市場，使經理人員職業化，實現企業和經理人員的雙向選擇，促進經理人員的自我約束。

由于我國的經理人市場并不健全，很多國企的經營者也不是由真正承擔風險的資產所有者從競爭市場來選擇，而是由政府豐管部門任命，具有很強的政治因素，因此只有加強經理人的風險意識和競爭意識，股權激勵機制才會發揮應有的作用。

3.2完善業績考核指標體系

完善合理的業績考核指標體系是股權激勵制度得以有效實施的重要因素。各公司由于所處的行業、發展狀況等的不同，必然要求其設計應該靈活，切不可死板硬套其他公司模式。在制定過程中可以嘗試多樣化的業績指標和指標組合，最好做到絕對指標與相對指標并用，財務指標與非財務指標并用，物質與非物質獎勵并用，建立客觀綜合的指標體系。

3.3建立健全公司法人治理結構

第9篇：公司法對股權激勵的規定范文

摘 要 本文收集了近年來有關股權激勵問題相關法規，探討了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》的諸多規定，并對其補充規定――《股權激勵有關事項備忘錄》的核心內容做了解讀。

關鍵詞 股權激勵

一、股權激勵現行適用的相關法規

目前，規范上市公司股權激勵計劃的規章制度集中見于證監會所頒布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》一文。隨后，證監會又于2008年公布了《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》對我國上市公司的股權激勵進行了進一步的規范，這三份法規是我國股權激勵的第一套文件。另外，國資委對于國有控股的上市公司實施股權激勵另有一套法規性文件，分別是《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》和《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》。

這兩套法規性文件所規定的內容基本一致，前者主要適用于在我國滬深交易所上市的公司，而后者更多的出于國有資產保值增值的目的，對國有控股上市公司進行規范和約束，本文所解讀的法規性文件主要集中于第一套的有關內容。

二、對《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》中諸多規定的探討

《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》）頒布于2005年底，于2006年正式啟用。其核心內容涉及到公司股權激勵的激勵對象、激勵對象的行權條件、授予價格及行權價格等問題。

我們認為，證監會出臺的此項《管理辦法》在以上一些內容中存在著不同程度的缺陷或不妥之處，以至于在外部監管的層面上，上市公司依據該管理辦法所制定的股權激勵計劃草案，對上市公司激勵高管人員改善經營狀況的效果并不明顯。亦即從理論的角度上，由于這部法規所出現的一些缺陷和不妥，有可能使得上市公司實施的股權激勵沒有很好的解決股東和經理人之間的委托成本。在上市公司內部治理結構不健全的前提下，如果證監會等外部監管環境不嚴格，將可能導致上市公司股權激勵的負效應。以下我們將從《管理辦法》中的諸多內容規定分別進行闡述，以指出該項管理辦法中存在的具體缺陷或不妥之處。

（一）關于股權激勵的激勵對象

在激勵對象的問題上，《管理辦法》規定內容值得商榷。監事是否應當納入上市公司激勵對象的范圍。根據《管理辦法》中第八條規定，股權激勵的對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術人員以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。

根據實施股權激勵的流程，上市公司欲實施股權激勵計劃應當首先將該項計劃報董事會決議，在這一過程中，監事應當勤勉盡職、獨立地對股權激勵計劃草案進行審核，監事尤其應注意股權激勵對象名單的審核，另外在程序、手續上核實是否存在違反《公司法》的規定，以保證股權激勵計劃設置的質量。但如果董事和監事包括其他高管同時納入股權激勵對象的范圍，則董事和監事將可能形成利益共同體。由于董事和監事同時能獲得未來潛在的股權增值利得，則監事很可能會放松公司的內部質詢，如此下來一個激勵效果不明顯或存在諸多違規操作的股權激勵計劃草案將可能會更輕易的通過董事會的決議批準。

（二）關于激勵對象的獲授行權條件

本文認為，激勵對象的行權條件問題是《管理辦法》中最為薄弱的一個環節。所謂激勵對象的行權條件是指激勵對象在滿足何種條件下（通常為達到多少程度的公司營業指標等）才能行使股票期權。由于股權激勵機制是公司事先約定激勵對象可以以較低價格購買一部分股票或者事先以確定價格向激勵對象授予一定股票，在未來如果公司股價高于事先約定的購買價格或事先確定的授予價格，則激勵對象可獲得股票價差所帶來的利得。因而，行權條件直接關乎著激勵對象當前的潛在利益能否轉化為未來的現實利益。從事前激勵效果的角度來看，激勵對象的行權條件應當考慮公司的業績情況，尤其是實施股權激勵后的業績指標。因為如果上市公司設置的行權條件（例如實施后反映公司業績的EPS、ROE等指標）較低，則激勵對象將很容易達到業績所規定的要求，所授予的股票或股票期權在一定程度上可能起不到激勵董事及高管努力經營、改善公司經營狀況的效果。然而在《管理辦法》中，只有第十三條和第十八條的規定涉及到了激勵對象的行權條件，并且內容相當粗略，沒有考慮實施后公司業績、激勵對象努力工作程度與獲授行權條件之間的關聯，也沒有具體指出應采用何種指標對激勵對象獲授行權條件進行規范。因此，我國上市公司在設置股權激勵行權條件上有著相當大的空間可以操作，這種缺乏嚴格的股權激勵監督環境使得上市公司所實施的股權激勵在效果上使人擔憂。

（三）關于授予價格的確定和行權價格的變更

授予價格是指上市公司向激勵對象授予限制性股票所確定的、激勵對象獲得上市公司股份的價格。對我國欲實施股權激勵的上市公司而言，其限制性股票的授予價格也是擁有足夠的自主操作空間。在《管理辦法》中，證監會沒有對授予價格做出明確規定，只是在第十八條中提到了“以股票市價為基準”，然而以市價為基準到底可以低于市價還是高于市價或者最低能低于市價多少百分比，在《管理辦法》中都沒有做出具體限定。尤其考慮到，若用來激勵的標的股票采用的是定向增發的方式授予，則授予價格是按照非公開發行定價的規則為參考（10%折扣）還是另行單獨定價，在《管理辦法》中都未做出說明。另外，當上市公司向激勵對象授予的是股票期權時，則上市公司應當確定股票期權的行權價格，亦即允許激勵對象購買上市公司股份的價格。相比限制性股票的授予價格，《管理辦法》第二十四條較為詳細地規定了股票期權的行權價格，但同時《管理辦法》第二十五條的規定也允許上市公司在特定情況下（除權、除息）對股權激勵的后期行權價格進行調整，并將后期行權價格的調整方式交由上市公司根據實際情況自行決定。這對于急于獲得股票增值利得的上市公司董事而言，其可能通過首次行權以后，后期頻繁除權、公積金轉增股本等手段降低行權價格，以追求行權價與現實市價之間價差的最大化。

三、《股權激勵有關事項備忘錄》的核心內容

2008年證監會先后出臺了《股權激勵有關事項備忘錄1、2、3號》（以下簡稱《備忘錄》），對激勵對象、行權條件的指標設定等問題進行了規范，這在一定程度上填補了《管理辦法》的不足之處。下面是《股權激勵有關事項備忘錄》中針對《管理辦法》補充的核心內容。

1．在激勵對象問題上，《備忘錄2號》明確規定上市公司監事不得成為股權激勵的對象。這一規定避免了董事和監事形成利益共同體的可能，不僅有助于上市公司執行嚴格的內部控制治理結構同時也能促進股權激勵計劃草案的有效性。

2．在行權指標的問題上，《備忘錄1號》關于上市公司行權條件的處理做了指導性的規范：證監會明確提出公司設定的行權指標要考慮公司實施管激勵后的業績情況，例如EPS、加權ROE、凈利潤增長率等，并鼓勵公司同時采取市值指標（平均市值水平不低于同期市場綜合指數）和行業比較指標（如公司業績指標不低于同行業平均水平）。這一規定相對于《管理辦法》做了較大的改進。從執行的效果來看，行權條件用財務指標和行業相對指標明確地加以規范，能夠縮小上市公司利用股權激勵給高管實施股權福利的操作空間，有利于股權的激勵有效性。但仍然要注意到，證監會的這一規定并不具有嚴格強制性，為了從根本上解決激勵的有效性問題，在日后出臺的相關法規應當進一步加以完善此項規定。

3．在限制性股票授予價格的折扣問題上，《備忘錄1號》明確了若激勵對象通過定向增發的方式獲得股票，則發行價格不低于定價基準日前20個交易日股票均價的50%（即有50%的折扣）。這相比于《上市公司證券放行管理辦法》中有關定向增發10%折扣的定價原則，有了更多的折扣。從實務操作上看，由于定價發行價格有多達50%的折扣，因而這一規定可以有效的解決激勵對象購買激勵股票的資金來源問題。另外《備忘錄3號》在措詞上也嚴格強調上市公司不可隨意提出修改行權價格或激勵方式。從監管層的態度看，這一規定加強了對上市公司操作行權價格的監督。

參考文獻：

[1]吳敬璉.股票期權激勵與公司治理.2005.

[2]文宗瑜.薪酬體系構建與薪酬模型設計案例教程.2007.