公司內部股權激勵方案精選(九篇)

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第1篇：公司內部股權激勵方案范文

關鍵詞:上市公司 股權激勵問題 對策研究

一、股權激勵實施中存在的問題分析

(一)激勵方案設計不夠完善

在推出股權激勵方案的上市公司中，普遍存在股票期權模式受寵、公司董事和高管獲得的激勵股票數(shù)量過多、激勵成本過低等現(xiàn)象。制定者沒有考慮到在市場低迷時期，股票期權可能失效、給子公司董事和高管過多的激勵數(shù)量會導致價值分配不均衡以及為了降低激勵成本，一些上市公司低的行權價削弱了激勵效應等問題這些都會直接影響到激勵的實施效果。

(二)公司治理結構的不夠完善

完善的公司治理結構與股權激勵實施的有效性是相輔相成的。公司實施股權激勵后，降低了委托關系中的道德風險。另外，股權激勵設定的較為嚴格的考核程序，進一步規(guī)范了公司的運營。因此，股權激勵有利于強化公司治理結構。反之，完善的公司治理結構為股權激勵的實施創(chuàng)造了良好的內部環(huán)境，通過強化所有者的控制與監(jiān)督，改善董事會結構，加強監(jiān)事會的獨立性，也會強化股權激勵的效果。但是目前上市公司中內部人控制現(xiàn)象嚴重，導致了上市公司大量的短期行為以及控股股東之間的不正當關聯(lián)交易。

(三)經(jīng)理人市場不夠完備

2007年的調查顯示，上級主管部門在企業(yè)經(jīng)營者的產生過程中，仍占主要作用。行政任命因受到許多復雜因素的影響常帶有相當?shù)牟淮_定性，通常情況下，經(jīng)營者在某一公司的任職一般都不會超過5年，而股票期權的行權期一般都需5年—10年甚至更長時間。在這種情況下，股權激勵這一長期激勵機制就很容易同不可預見的行政任命制發(fā)生沖突。

(四)使用股權激勵機制時激勵過度

這與激勵不足并不矛盾，最高管理層的灰色收入，甚至是違法收入，構成了其收入的主要來源，從而顯性收入的增減激勵作用不大或根本不起作用。按照經(jīng)濟學的效用遞減規(guī)律，收入達到一定水平，再通過提高收入來激勵就非常困難。此時管理者就會更多考慮維持現(xiàn)狀，規(guī)避自身風險等問題;精神激勵過多，榮譽的光環(huán)太甚，或者“一葉障目”、忘乎所以，被沖昏頭腦，造成決策失誤，或者榮譽感麻木，喪失前進的動力。

(五)考核指標體系不健全

實施股權激勵的一個必要條件是企業(yè)己經(jīng)建立完善的業(yè)績評價體系，而我國現(xiàn)有的業(yè)績評價體系還存在評價對象與目標模糊、指標單一、標準單一等缺陷，財務指標體系不夠全面、細致，非財務指標涉及較少，不能全面、客觀和科學地反映企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和管理層的努力程度，在一定程度上削弱了股權激勵的效力。

二、完善我國股權激勵機制的措施

(一)制定切實可行的股權激勵方案

上市公司應在不違背國家有關規(guī)定的基礎上，制定切實可行的股權激勵方案，避免與證券會有關規(guī)定相違背而被叫停的難堪局面。激勵過度，很可能會影響高管及員工的工作積極性，人都是有惰性的，不需努力輕而易舉就可以得到，反而對公司的發(fā)展不利。同時會引起市場與股東的質疑。而激勵的門檻太高了，經(jīng)過努力拼搏也無法達到的目標，只能讓人望而卻步，同樣也無法調動高管及員工的工作積極性。那么以什么樣的行權價來實行股權激勵?同時，要綜合兼顧上市公司、激勵對象以及中小股東三者之間的利益均衡，做到多贏。監(jiān)管層應該為市場，為投資者把好股權激勵關，出臺個更為完善、更為全面、更為細致的“股權激勵管理辦法”，并對這個辦法的實施加以監(jiān)督管理，營造良好的股市環(huán)境;上市公司制定公平合理、切實可行的股權激勵方案，是股權激勵得以順利進行的關鍵。

(二)完善治理結構、加強監(jiān)督作用

完善公司治理結構關鍵是解決內部人控制問題。力絕公司經(jīng)營者或日常管理者“既當裁判又當運動員”的現(xiàn)象。股權激勵事關公司資本結構變動和公眾股東利益，與一般的薪酬方案不同，它需要更嚴格的審議和決策機制，獨立董事、薪酬委員會在其中應發(fā)揮更積極的作用。上市公司的股權計劃除了需要股東大會特別決議的批準外，公司外部的律師、獨立財務顧問和咨詢機構的意見或建議也應得到充分的利用和重視。建議建立公司內部人、股東出資人、期權理論專家三方期權激勵科學治理機制。公司內部人是期權受益人，股東出資人是期權決策人，理論專家是期權評審人或設計人。其次，完善公司治理外部機制。政府可以設置一個管制機構。在公司治理的外部機制中，一個有效的政府管制機構是非常重要的，尤其是在新興市場經(jīng)濟國家的早期發(fā)展階段。

(三)建立共同目標

委托人與人的具體行為目標是不一致的。造成了人的道德風險與逆向選擇。然而企業(yè)價值最大化是委托人的最終目標，而人也要借企業(yè)的經(jīng)營獲取報酬，雙方都不希望企業(yè)面臨暗淡的前景，這就為雙方的目標協(xié)調提供了契機。在委托契約既定的前提下，人的報酬應當是相對固定，委托人適當?shù)淖尪梢徊糠衷隽績r值于人，使企業(yè)能夠分享增量價值。這就在很大程度上確立了委托雙方的共同目標，產生雙贏效果?，F(xiàn)實中，在委托雙方之間建立柔性契約是比較可行的。

(四)培養(yǎng)有效、穩(wěn)定的資本市場

首先是解決大小非問題。建議“大小非”解禁期限設計應該延長些，可以考慮設定10年甚至更長時間解禁完畢，每年只能解禁部分。這樣，就不會對股市造成太大的壓力;對大小非解禁后的交易，央企大小非解禁應該明確時間表，市場需要一定時間來吸收股改大小非解禁的壓力。其次，引入賣空機制。在有“賣空”機制的情況下，如果股東們對公司的改組還有期望，他們就可以繼續(xù)持有公司的股票，但會通過“賣空”的操作手法，一方面減少損失，另一方面也向董事和經(jīng)理傳遞出不滿的信號。

第2篇：公司內部股權激勵方案范文

關鍵詞：上市公司；股權激勵；行權；指標

中圖分類號：F24文獻標識碼：Adoi：10.19311/ki.16723198.2017.06.039

1引言

股權激勵起源于19世紀美國，我國在20世紀90年代引入股權激勵制度。1993年，深圳房地產龍頭企業(yè)萬科首先引用了股權激勵，公司認為此舉是順應市場改革，并能夠完善公司治理結構，留住公司員工的措施，成為我國首個上市公司股權激勵實施代表公司，隨后股權激勵開始如雨后春筍般，在中國內地被上市公司所廣泛采用。根據(jù)委托理論，公司治理中，公司股東與公司高層管理者之間存在委托關系，公司股東委托經(jīng)理人經(jīng)營管理股東投入的公司資產，展開對如何解決雙方的利益沖突、信息不對稱、道德風險的問題下，因此產生委托成本，學術界普遍認為管理層股權激勵的方式，作為一種著眼于長遠的激勵模式，股權激勵原理是針對符合激勵對象的公司的高級管理人員授予公司股票期權，通過授予管理層一定經(jīng)濟權力的方式，使得被激勵對象的部分利益與公司股東利益趨同一致，并且能夠以股東的身份參與公司決策、分享公司利潤、承擔決策風險，降低公司股東的委托成本，能夠很好統(tǒng)一股東與管理層雙方的最終利益，能夠在長期對企業(yè)的發(fā)展起到積極的作用。其中近年來普遍的研究中，不同學者采用不同指標和模式，多數(shù)認為管理層得到股權激勵的刺激能夠較好把握發(fā)展機遇、提升企業(yè)的績效，公司層面的業(yè)績行權考核指標多用于限制性股票期權激勵模式中，構造雙固定模型實證分析了上述兩種激勵方式對企業(yè)財務業(yè)績的影響，發(fā)現(xiàn)兩種方式對業(yè)績增加起到正面影響，尤其是限制性股票激勵對上市公司業(yè)績的激勵作用明顯大于股票期權激勵的效用（藍夢茜，2015），學者浦曉輝提出股權激勵對公司績效顯著正相關的假設，并以我國上市公司為樣本，用多元回歸模型進行實證分析。實證結果表明，管理層持股比例與上市公司綜合績效之間存在一定的正向相關關系，但由于存在以下幾個原因，首先管理層的對激勵的反應有限，再者企業(yè)所處的競爭環(huán)境中尚存外部不確定因素，再加上財務數(shù)據(jù)的舞弊風險有可能導致樣本數(shù)據(jù)產生偏差，從而影響結果（蒲曉輝，2010）。因此研究如何通過設計良好的公司層面行權業(yè)績指標針對被激勵的管理層行權考核而言，成為一個研究話題。

2我國目前股權激勵情況簡述

2005年，中國證監(jiān)會頒布《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，同年進行上市公司股權分置改革，盤活中國資本市場，為股權激勵模式的在中國全面鋪開奠定了基礎。并于2015年底再次就該試行文件面向社會征求意見，其目的包含結合社會各方面訴求，進一步明確激勵對象；根據(jù)深化市場改革的方針，允許上市公司結合自身情況后，在一定程度上靈活、自由發(fā)揮等，尤其在征求稿附件中提到將原激勵考核的業(yè)績水平與歷史業(yè)績水平相比較的做法取消，給予上市公司在制定和決策上更加大的空間和余地。

根據(jù)wind資訊金融終端，本文搜集了從2011年1月至2016年12月的54家上市公司股權激勵公告，其中上市公司為在上海證券交易所和深圳證券交易所的上市公司。

近五年的數(shù)據(jù)顯示，在我國絕大多數(shù)的滬深A股上市公司在股權激勵的公司層面行權業(yè)績考核指標僅側重于考察財務指標，54家上市公司都采用凈利潤和凈資產收益以及兩種指標同時采用，少數(shù)上市公司在考察凈利潤同時，考察營業(yè)收入、每股收益等財務指標，其中凈利潤表示扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，凈資產收益率指扣除非經(jīng)常性損益后的加權平均凈資產收益率。

3我國股權激勵業(yè)績行權指標存在問題

從統(tǒng)計結果來看，雖然僅有54家上市公司數(shù)據(jù)，但經(jīng)過仔細分析，發(fā)現(xiàn)當前我過股權激勵機制考評指標體系存在如下問題。

3.1指標性質單一

根據(jù)搜集數(shù)據(jù)顯示，我國上市公司在行權業(yè)績考核指標選襠瞎于單一，結構簡單，僅僅注重了公司的經(jīng)濟效益，無法全面客觀反映最終激勵結果。在多元化時代中，單一的性質的指標往往難以滿足公司多元化發(fā)展的需要，極有可能使得股權激勵的被激勵對象，往往為了獲取自身利益，不考慮自身道德問題，甚至造成企業(yè)在上市公司高管的管理下，導致公司運營一味追求經(jīng)濟效益而忽視所應承擔的社會責任。

3.2指標數(shù)量過少

多數(shù)上市在公司層面的行權業(yè)績指標設計中，往往只考核1～2個財務指標。雖較少的指標雖然簡化了考核的流程，并可能存在某些指標可能涵蓋了多個指標的考核內容標或者能夠分拆成為多個指標組合運算，但是往往卻容易一葉障目，不能夠清晰的反映激勵中存在的細節(jié)，完全難以發(fā)揮股權激勵作為一種長期有效的激勵措施。除此之外，較少的評價指標不能客觀、全面的反應被激勵對象的業(yè)績，容易打擊其工作積極性，甚至導致其心理失衡，不能達到預期激勵目的。

3.3指標易于操縱

多數(shù)上市公司采用的凈利潤和凈資產收益率指標，側重于公司的經(jīng)濟效益方面，同時指標個數(shù)較少，在現(xiàn)行的股權激勵機制中，很有可能引發(fā)某些被激勵對象為了自己利益，通過自身或者與他人合謀采取不正當?shù)呢攧沼喙芾淼氖侄危岣吖臼找?，達到考核目標，除此之外，根據(jù)陳艷艷學者研究，多數(shù)公司在設置行權目標的考核標準上，利用管理層權力制定較低的行權考核標準，削弱股權激勵的效用，變相輸送利益，造成股東財富損失（陳艷艷，2012）。

3.4指標多盲目抄襲、可復制性強

在市場化的改革背景下，統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)多數(shù)上市公司采用相同的業(yè)績考核指標，不結合公司自身的內部和外部環(huán)境，依據(jù)簡單、快捷的考核原則，采用盲目的復制其他上市公司的考核指標，這樣的做法使得激勵的目的未必符合公司發(fā)展的實際需要，容易偏離公司的發(fā)展方針，最終打擊被激勵對象的積極性，同時制定股權激勵的薪酬委員會將產生工作依賴性。

4指標設計的建議對策

經(jīng)過上述分析，我國現(xiàn)階段的管理層股權激勵在行權指標考核時，所設計的指標單一、易于操作和缺乏個性等問題，在此從上市公司設計指標的角度出發(fā)，提出一些建議，其中部分建議具體內容有待進一步的研究探討。

4.1吸取行業(yè)以往經(jīng)驗

上市公司薪酬管理委員會在進行每一期股權激勵計劃制定時，要搜集同行業(yè)中已經(jīng)公布的激勵方案，針對每個方案的授予期、鎖定期、解鎖期的業(yè)績情況，通過大數(shù)據(jù)回測的方式，尋找股權激勵方案實施前后，目標公司的業(yè)績改善狀況，分析其最終的激勵效果，選取標桿公司或者在某一方面指標設計具有的特點的方案加以研究，適當參考優(yōu)秀同行的前車之鑒，有利于自身公司在指標設計時，節(jié)約設計成本，選取部分具有相對高的效度的指標。

4.2結合公司所處實際情況

上市公司在制定行權業(yè)績考核指標時，應當充分考慮自身公司所處的外部環(huán)境和公司內部環(huán)境，其中外部環(huán)境包括政治環(huán)境、社會環(huán)境、技術環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境，內部環(huán)境包括企業(yè)資源、企業(yè)能力、企業(yè)文化等方面。波特五力分析模型、SWOT、PEST等分析方法，分析企業(yè)自身所處的環(huán)境，制定出符合自身發(fā)展的激勵計劃。由于上市公司股權激勵的特殊性，涉及股票期權，則針對經(jīng)濟環(huán)境中的資本市場環(huán)境應特別給予重視，如在2008年金融海嘯席卷亞太地區(qū)，不少已經(jīng)提前公布股權激勵實施方案的上市公司，由于受到金融危機波及，許多上市公司未能達到事先約定行權條件，導致許多上市公司不得不終止股權激勵實施，故上市可考慮選擇市場低迷時期頒布激勵方案，提高股權激勵的激勵效用，因為較低的行權價，從長遠上分析，當上市公司的基本面在鎖定期逐漸轉好，A股市場指數(shù)不斷走高的過程中，上市公司的股票價格也將進一步上漲，使得被激勵對象手中的股票期權具有更高的價值。

4.3采用綜合考核指標體系

傳統(tǒng)的股權激勵模式中，針對行權業(yè)績條件的考核往往只重視個別財務指標，因此造成了指標體系結構單一、易于操縱，因此建議上市公司在考核過程中，可以借鑒績效考核的模式，采用層次分析法和模糊平均法設計綜合性指標體系，即財務指標與非財務指標相結合，其中財務指標可涉及償債能力、運營能力、盈利能力、發(fā)展能力、現(xiàn)金流量五個維度，股權激勵的目的在于通過股票期權的方式授予被激勵對象，促使他們努力為公司工作，以較高的利潤回報上市公司股東，因此在上述財務指標的五個維度考察中，針對盈利能力的指標考核結果應占較大權重；非財務指標可涉及創(chuàng)新能力、競爭能力、企業(yè)社會責任三個維度，考察非財務指標的目的在于加強公司內部對被激勵對象的監(jiān)管力度，降低公司管理層道德風險，上述各個維度可再細分具體考核指標，最終借助計算機匯總層次模型得分進行評價激勵效果。通過全方面、多維度的考察測評激勵效果與預期目標的吻合度，同時防止被激勵對象通過簡單投機、操縱利潤數(shù)據(jù)達到行權要求。

5總結

上市公司采用股權激勵作為一種能夠通過融合委托雙方的最終目標的一種激勵模式，能夠有效緩解委托問題，以及降低委托成本，將屬于上市公司股東所能獲取部分財富讓利于公司高層管理者，為公司留住高層管理人才、吸引人才提供了新的模式，將上市公司高層管理者作為被激勵對象，設置恰當?shù)臉I(yè)績考核指標，是整個股權激勵的關鍵環(huán)節(jié)之一。文章通過分析得出上市公司的薪酬委員會在制定管理層股權激勵業(yè)績行權考核指標時，可考慮采用綜合指標體系，以全面評價股權激勵的效果，進而提高上市公司業(yè)績，回報公司股東。

參考文獻

[1]陳艷艷.管理層對股權激勵行權條件的操縱行為及經(jīng)濟后果[J].現(xiàn)代財經(jīng)（天津經(jīng)大學學報），2012，（09）：95105.

第3篇：公司內部股權激勵方案范文

股權激勵方案設計要點及協(xié)議要點

一、權利界定

股權激勵需首先明確激勵股權的性質和限制，在確保激勵效果的同時，對潛在風險進行有效防范。股權乃公司基石，一旦發(fā)生糾紛，嚴重之時足以動搖公司根基。

二、權利成熟

相對現(xiàn)金獎勵而言，股權激勵可以節(jié)省公司的現(xiàn)金支出，同時具有長效機制：公司利益與員工從此建立長遠聯(lián)系，公司業(yè)績的增長對于員工而言同樣存在未來回報?；谶@種歸屬感，員工更具有做出出色成績的工作內心驅動。

三、權利授予

虛擬股權的授予，源自持股股東股權所對應的收益，只需要公司、持股股東、激勵對象簽署一份三方協(xié)議，明確授予激勵對象的分紅權的比例與每期分紅的計算方式即可。

四、考核機制

激勵股權授予之后，必須配套考核機制，避免出現(xiàn)消極怠工，坐等分紅的情形?？己藱C制可能因不同崗位而異，有很多計算細節(jié)，不必在股權激勵協(xié)議中詳舉，而是公司與激勵對象另外簽署的目標責任書，作為股權激勵協(xié)議的附加文件。

五、權利喪失

保持公司核心成員穩(wěn)定，實現(xiàn)公司商業(yè)目標，是股權激勵的主要目的。激勵股權的存續(xù)與激勵對象的職能具有一致性，在這一點上發(fā)生分歧，公司商業(yè)目標無以實現(xiàn)，股權激勵理應終止。

激勵股權喪失之后，需做相應善后處理：

普通股權激勵，實質是附條件的股權轉讓，依據(jù)在轉讓協(xié)議中約定的強制回購條款，按照激勵對象的認購價格回購，避免離職員工繼續(xù)持有公司股權，影響公司正常經(jīng)營管理;同時由激勵對象配合完成修改公司章程、注銷股權憑證等變更工商登記事項，若僅在公司內部處理則不具對抗第三人的公示效力。

虛擬股權激勵，實質是激勵對象與公司、大股東之間的一份三方協(xié)議，效力局限于內部。一旦觸發(fā)協(xié)議中的權利喪失條件，可以直接停止分配當期紅利，按照協(xié)議約定的通知方式單方面解除即可;已經(jīng)分配的紅利，是過去公司對員工貢獻之認可，不宜追回。

混合股權激勵，實質是由虛擬股權激勵向普通股權激勵的過渡，尚未完成工商登記，已經(jīng)簽署的內部協(xié)議對公司具有約束力。故而公司與激勵對象在簽署相應的解除協(xié)議后，退回激勵對象已繳認購對價，并停止分紅。

六、權利比例

激勵股權的授予比例，應考慮公司當下的需求，預留公司發(fā)展的空間，同時注意激勵成本。

普通股權激勵不用公司出錢，甚至可以獲得現(xiàn)金流入，看似成本較低的激勵方式，實則在支付公司的未來價值。

虛擬股權激勵雖不直接消耗普通股權，但在激勵實施之后，第一期的授予的方式、授予比例、行權條件等，對后續(xù)的激勵多少會產生標桿作用。

股權激勵要注意什么?

第一，要避免水土不服

水土不服就是作為老板，設計的方案一定是自己能都駕馭，如果是任正非式的老板，那么設計的方案就以分紅為主，年底都能就能兌現(xiàn)分紅。如果是馬云式的企業(yè)家，激勵政策就多以增值權為主。

第二，能否實現(xiàn)機制的流動

這是股權激勵制度區(qū)別于薪酬制度最大的不同，薪酬政策是由人力資源部編寫的，他在編寫的過程中沒有征求其他部門的意見，或者很少考慮商業(yè)模式或者其他層次的問題，但是股權激勵制度是由董事會主導并編寫的，這是公司的最高戰(zhàn)略決策部，在制定方案和政策的時候一定會通盤考慮公司的經(jīng)營模式、營銷策略、研發(fā)、生產，以及售后等等。

五個股權激勵方案設計的重點

第一，要看公司有沒有資格搞股權激勵

在這方面，新三板對掛牌公司尚無規(guī)定，此時應該參考證監(jiān)會關于上市公司的規(guī)定。具體來說，如果最近一年上市公司的審計報告中有否定意見或是不能表達意見，或最近一年被證監(jiān)會行政處罰的，公司就不能搞股權激勵。所以公司一定要注意，審計報告不要打補丁，要盡量避免被處罰。

第二，業(yè)績設定

股權激勵的核心目的是把員工和控股股東或大股東的利益捆綁在一起，實現(xiàn)公司業(yè)績和個人業(yè)績的捆綁，否則股權激勵就背離了其本意。所以，股權激勵是否有效的標志之一就是看有沒有業(yè)績設定。

第三，要考慮股權激勵的數(shù)量和預留的問題

對于這個問題，針對上市公司的有關規(guī)定里說得非常清楚：股權激勵總數(shù)不能超過公司總股本的10%，單一激勵對象不能超過總股本的1%。上市公司一般體量比較大，10%股份的量是非常大的，一般來說，上市公司股權激勵方案里面超過5%的都很少。

第四，要考慮擬股權激勵的對象是否具備資格

目前新三板沒有這方面的規(guī)定，而針對上市公司的規(guī)定是：董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術業(yè)務人員以及公司認為應當激勵的其他員工可以獲得股權激勵，但不應該包括獨立董事。新三板掛牌公司可以參考新三板對增發(fā)對象的設計，即對董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心人員實施股權激勵。

股東或實際控制人，原則上不能成為激勵對象，因為股權激勵是想讓員工與大股東的利益趨于一致，如果激勵實際控制人，就失去了它應有的意義。

第五，要考慮是用期權還是股票來激勵

在企業(yè)屬于有限責任公司或是掛牌之前，可以直接用股票來激勵。特別在公司沒有引入PE的時候，股份沒有市場價，不需要做股份支付，那時也不是公眾公司，也無須會計師監(jiān)管，通常情況下可以直接使用股票作為股權激勵，用代持也可以。

13個股權激勵方案設計的重點

設計股權激勵方案要考慮很多問題，考慮完這些問題后是不是就會設計方案了?這也不好說，但考慮完這些問題以后，起碼會得到一個方向。

第一，要考慮企業(yè)的發(fā)展階段和資本市場的階段。

如果企業(yè)已經(jīng)掛牌了，這時要搞股權激勵適合用股票期權或者限制性股票。早期的時候通常是直接給團隊發(fā)股票，這時分配一定要慎重，因為分出去就收不回來了，公司早期發(fā)展變化會比較大，創(chuàng)業(yè)團隊人員進出頻繁，一旦股權給出去了，人走了比較麻煩，后來了的人怎么辦，都需要仔細考慮。

第二，要看公司有沒有資格搞股權激勵。

在這方面，新三板對掛牌公司尚無規(guī)定，此時應該參考證監(jiān)會關于上市公司的規(guī)定。具體來說，如果最近一年上市公司的審計報告中有否定意見或是不能表達意見，或最近一年被證監(jiān)會行政處罰的，公司就不能搞股權激勵。所以公司一定要注意，審計報告不要打補丁，要盡量避免被處罰。

第三，要考慮擬股權激勵的對象是否具備資格。

目前新三板沒有這方面的規(guī)定，而針對上市公司的規(guī)定是：董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術業(yè)務人員以及公司認為應當激勵的其他員工可以獲得股權激勵，但不應該包括獨立董事。新三板掛牌公司可以參考新三板對增發(fā)對象的設計，即對董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心人員實施股權激勵。

股東或實際控制人，原則上不能成為激勵對象，因為股權激勵是想讓員工與大股東的利益趨于一致，如果激勵實際控制人，就失去了它應有的意義。

第四，要考慮是用期權還是股票來激勵。

在企業(yè)屬于有限責任公司或是掛牌之前，可以直接用股票來激勵。特別在公司沒有引入PE的時候，股份沒有市場價，不需要做股份支付，那時也不是公眾公司，也無須會計師監(jiān)管，通常情況下可以直接使用股票作為股權激勵，用代持也可以。

第五，要考慮股權激勵的數(shù)量和預留的問題。

對于這個問題，針對上市公司的有關規(guī)定里說得非常清楚：股權激勵總數(shù)不能超過公司總股本的10%，單一激勵對象不能超過總股本的1%。上市公司一般體量比較大，10%股份的量是非常大的，一般來說，上市公司股權激勵方案里面超過5%的都很少。這涉及一個平衡的問題，激勵股份發(fā)得多，股份支付就多，對公司的利潤影響就會很大，每股盈余(EPS)會大幅下降。

第六，要考慮是讓員工直接持股還是通過持股平臺持股。

就目前而言，新三板掛牌企業(yè)的持股平臺是不能參與定增的(詳見第八講關于持股平臺新規(guī)的學習和討論)，包括員工的持股平臺也不能參與定增，持股平臺參與定增設計的股權激勵方案目前是走不通的。當然，市場上也有人在呼吁，對于員工的持股平臺政策應該網(wǎng)開一面。

第七，要考慮股票的來源與變現(xiàn)的問題。

對于股票的來源，新三板沒有規(guī)定，新三板股票的來源無外乎是增發(fā)或轉讓。

第八，股權激勵的定價和鎖定期。

股權激勵就是為了激勵，拿激勵的人得有好處，如果現(xiàn)在股票有公允價，直觀來說，股權激勵的股票價格就是在公允價上打個折，這就是限制性股票的邏輯，如果現(xiàn)在股票10塊，我給你打個5折，讓你5塊錢買，這個差價就是激勵。上市公司用于股權激勵限制性股票的價格是有明確規(guī)定的，就是激勵計劃草案公布前1個交易日收盤價或者前20天(60、120，括號里是新規(guī)可以選擇的)平均收盤價較高者，然后最多打5折。根據(jù)新規(guī)，你也可以用其他方式定價，但是發(fā)行人和券商要做合理性的專項說明。

第九，員工持股計劃與股權激勵的區(qū)別。

股權激勵與員工持股計劃，這二者區(qū)別何在?這里我們談到的股權激勵和員工持股計劃都是指狹義的概念，對應的是證監(jiān)會的《上市公司股權激勵管理辦法》和《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》中對股權激勵和員工持股計劃的規(guī)定。

第十，稅務問題。股權激勵最終一定要兌現(xiàn)股權收益，而股權收益一定會涉及繳稅問題。

所以，我們在設計股權激勵的時候，一定要考慮好被激勵對象的稅收問題。1.個人所得稅。2.有限合伙企業(yè)的稅率問題。3.有限公司的稅率問題。

第十一，業(yè)績設定。

股權激勵的核心目的是把員工和控股股東或大股東的利益捆綁在一起，實現(xiàn)公司業(yè)績和個人業(yè)績的捆綁，否則股權激勵就背離了其本意。所以，股權激勵是否有效的標志之一就是看有沒有業(yè)績設定。

第十二，股權激勵方案需要行政許可嗎?

根據(jù)《公司法》，股權激勵由公司股東會或者股東大會批準，目前規(guī)則，上市公司得到股權激勵和員工持股計劃均無須證監(jiān)會批準。新三板目前沒有股權激勵和員工持股計劃的具體指南，在董事會公告股權激勵和員工持股計劃后并發(fā)出召開股東大會通知后，股轉目前會事后審核該方案，如果股轉認為必要，會發(fā)出問詢，在回復問詢的期間要暫停股東大會召開流程，待股轉對問詢回復滿意修改發(fā)行方案后后，才能再發(fā)出股東大會通知。

第十三，在新三板現(xiàn)行體制下股權激勵方案設計的注意事項。

在新三板股權激勵細則還沒有出臺的情況下，實施股權激勵前要考慮以下幾個問題：

1.期權方案行不行得通。

2.回購能不能操作。

第4篇：公司內部股權激勵方案范文

1.海大集團的股權激勵現(xiàn)狀

海大集團向激勵對象定向發(fā)行公司股票；激勵對象：公司核心管理、技術和業(yè)務人員共121名；股票期權數(shù)量：授予激勵對象1510萬份股票期權，包含首次授予的1360萬份及預留的150萬份股票期權；分期行權時間：本股票期權激勵計劃有效期為自首次授予股票期權授予日起五年，首次授予的股票期權自授權日起滿12個月后，激勵對象在可行權日內按10%：30%：30%：30%的行權比例分四期行權，預留股票期權在首次授予股票期權授權日后24個月內一次性授予，自預留股票期權授權日起滿12 個月后，激勵對象在可行權日內按50%：50%的行權比例與首次授予股票期權的第三和第四個行權期同步、分兩期進行行權；行權價格為32.15元。股票期權授予日為2013年5月11日，2012年5月19日公司完成股票期權授予登記。因實施2012年度利潤分配，2012年9月26日，經(jīng)公司第二屆董事會第十五次會議審議通過，首次授予股票期權數(shù)量調整為2720萬份，股票期權行權價格調整為15.98元。

2.海大集團股權激勵所存在的問題

（1）股權激勵方式過于單一

海大集團首次實施股權激勵方案，采用股票期權的方式，這與我國大約80%的上市公司采取的方式相同，其激勵模式相當單一，在一定程度上，曲解了股權激勵應有的含義。與此同時，海大集團狹義地理解股權激勵和單一運用股票期權模式，導致激勵模式與本公司實際發(fā)展狀況不相匹的情形。

（2）績效衡量欠科學且欠長期

從目前公布的方案看，海大集團股權激勵方案的績效指標全部集中在凈資產收益率和凈利潤增長率這些僅有的指標上，完全沒有體現(xiàn)企業(yè)的個性和戰(zhàn)略發(fā)展導向；同時，這些指標的比較幾乎全部采用了縱向比較的方式，這不僅無法區(qū)分行業(yè)性的因素和激勵對象的貢獻因素，而且縱向比較更容易縱，在具體數(shù)值的確定上很難確定哪一個是合理的，很容易形成無效激勵；另外，海大集團的全部方案都采用了一個年度作為衡量周期，很難確定保這種激勵和實際行為的長期性。

（3）激勵水平和激勵成本欠適當

海大集團激勵成本過大，一方面是因為激勵水平過高或者激勵對象數(shù)量過大造成的，另一方面則是因為行權期過短而使成本承擔比較集中，兩者都會造成凈利潤很大一部分被激勵成本所侵蝕。事實上，海大集團在已公布的方案中，存在激勵過度和激勵成本過大的情形，這樣便會造成海大集團忽略掉薪酬結構、期權價值和激勵成本等問題對各年度利潤的影響。

二、海大集團股權激勵政策的問題原因分析

1.缺乏有效的資本市場是股權激勵方式單一化的原因

海大集團的發(fā)展模式具有局限性。海大集團的發(fā)展歷程而言，海大集團除了采取擴大銷售市場，以及豐富產品種類來增加自己的銷售額之外，并沒有任何采取收購或兼并的意向，這樣一來，便使企業(yè)自身的發(fā)展受到局限，不能夠得到有效的資本市場。

2.內部機制的缺乏弱化了股權激勵機制的機制性和長期性

海大集團內部缺乏有效的內部監(jiān)督機制。在海大集團所披露的信息中，可以看出，缺乏對公司財務的核算和經(jīng)營管理者業(yè)績評價的監(jiān)控，以及缺乏對高管層必要的約束和監(jiān)督，導致控股股東采取大量不利于公司長遠發(fā)展的短期行為，如提高當期利潤，高價套現(xiàn)持有的股票、減少長期的研發(fā)費用。

3.激勵標準的制定存在不足，導致績效衡量欠科學且欠長期

海大集團的管理辦法并未對績效考核指標進行量化。對于海大集團而言，在其所的股權激勵方案中績效指標全部集中在凈資產收益率和凈利潤增長率這些僅有的指標上，如：2012年經(jīng)審計歸屬于上市公司扣除非經(jīng)常性損益前、后的凈利潤分別為34410.61萬元、33741.11萬元；扣除非經(jīng)常性損益前、后的凈資產收益率分別為14.67%、14.38%。所以，海大集團績效考核指標是不具有長期的科學性。

三、促進海大集團股權激勵實施的建議

1.健全資本市場的市場約束機制

推進海大集團的收購與兼并。收購兼并活動對公司治理的積極作用在于收購和兼并能夠改變被收購或被兼并公司的不規(guī)范管理方法，無論是從實物資產方面還是在人力資本方面，收購或兼并都給被收購和被兼并者注入了新鮮血液。除此之外，被收購兼并公司的業(yè)績還可以通過收購兼并活動來得以提高，從而使公司經(jīng)理人員和股東的利益得以協(xié)調。這種活動有效地促進被收購兼并公司的治理規(guī)范化和合理化。

2.完善公司治理形成有效的內部監(jiān)督機制

加強股東對經(jīng)理層的監(jiān)控機制和強董事會的監(jiān)督作用。董事會中真正能夠對經(jīng)理層盡到實際監(jiān)督作用的是與經(jīng)理層沒有直接利益相關的獨立董事或由獨立董事構成的專業(yè)委員會。但是由大部分外部人士組成的獨立董事或專門委員會有效運作的前提條件是社會上應該有一個有效的董事人力資源市場，因為只有這種市場的存在，董事會才能真正行使董事會的職責，董事會才可能對企業(yè)經(jīng)理層真正起到監(jiān)督約束作用。

3.完善股權激勵標準和績效考核機制

第5篇：公司內部股權激勵方案范文

【關鍵詞】 股權激勵； 外部環(huán)境； 內部環(huán)境； 對策

隨著《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》的頒布，越來越多的上市公司選擇股權激勵手段來刺激經(jīng)營者創(chuàng)造優(yōu)秀業(yè)績，促進上市公司整體質量的提高。但由于我國企業(yè)外部市場環(huán)境不健全、內部治理結構相對弱化，特別是在2008年金融危機的沖擊后，中國A股上市公司的股價和業(yè)績雙重下滑，給企業(yè)的經(jīng)營管理層帶來了巨大壓力，使上市公司股權激勵機制的建設陷入了困局。在此情況下，企業(yè)怎樣建立有效的激勵約束機制，進一步發(fā)揮人力資本的作用是必須認真思考的問題。

一、股權激勵內部環(huán)境問題

（一）上市公司治理結構不完善，阻礙股權激勵實施

公司治理結構是一種對公司進行管理、控制以及運作的機制與規(guī)則。完善的公司治理機制是股權激勵發(fā)揮作用的必要條件。盡管我國上市公司已經(jīng)形成了由股東大會、董事會和監(jiān)事會組成的內部治理結構，但在實際運作中，因為我國目前的上市公司中大部分由國企改制而成，國有股一股獨大的現(xiàn)象非常嚴重。大股東對經(jīng)理人的選擇往往采取行政任命的手段，且上市公司的高級經(jīng)理人員和大股東一般都有極為密切的關系，而制定經(jīng)理股權激勵計劃要經(jīng)過股東大會或董事會的批準，董事會中的部分董事是大股東的代表，他們不僅代表大股東參加股東大會投票，而且所代表的大股東的股權比例通常比較高，一般情況下，股權激勵方案經(jīng)董事會會議決議通過，股東大會決議也就可以通過，而如果股權激勵的授予對象中包括了董事，他們就可能從為自己謀福利的角度，通過提高業(yè)績股票數(shù)量來掠奪股東的利益，從而在決定股權激勵的實施條件時可能把激勵條件降低，嚴重阻礙了上市公司股權激勵的有效實施，導致既使股權激勵實施后公司的業(yè)績也沒有上升。

（二）股權激勵方案設計不完善，降低了股權激勵實施效果

上市公司股權激勵計劃包括多方面的要素，如用于激勵的股票數(shù)量、價格，激勵方式、范圍，行權價格等。雖然股權激勵的出發(fā)點都是促使公司業(yè)績得到一個長期的提升，公司不同，方案當然也就應該有很大差異。然而，我國企業(yè)的許多股權激勵方案并沒有結合自身的具體情況制定。上市公司方案設計的接近，股權激勵機制設計的不合理與公司自身不適合，這些因素會降低股權激勵實施的效果。

二、股權激勵外部環(huán)境問題

（一）資本市場不規(guī)范，股價不能反映公司價值

股票價格能在相當程度上反映公司價值是實施股權激勵的必要條件之一。我國當前證券市場并不是一個完善合理的證券市場。在我國證券市場上，股票價格包含著很多投機因素。股市的波動性可能并不取決于業(yè)績的好壞，導致股價不能完全反映上市公司現(xiàn)有的經(jīng)營狀況和贏利能力，也就無法對公司長期發(fā)展狀況提供指向。

股價不能反映公司價值，導致股票對管理層的激勵作用大大降低。公司管理層必須采取一些措施，如減少當期的成本費用攤銷等會計處理，以提高當期利潤，使公司股價相應上升，管理層就可以在公司股票價格較高時賣出股票，達到獲利的目的，但在股市的波動性并不取決于業(yè)績的好壞，股票價格不能反映公司價值這樣一種市場機制下，對握有公司股票的經(jīng)營者來說，股票的激勵作用就會大大降低。

（二）經(jīng)理人市場不成熟，經(jīng)營者無法得到正確評價

股權激勵的對象主要是企業(yè)的經(jīng)營者，要實施股權激勵制度，必須建立有效的經(jīng)理人市場。經(jīng)理人市場是由專門的職業(yè)經(jīng)理人組成的外部環(huán)境，類似于人才市場。經(jīng)理人市場為企業(yè)所有者提供了一個篩選、鑒別企業(yè)家候選人能力和品質的市場，引導了人力資源的有效配置，而且還降低了企業(yè)家發(fā)生道德風險的可能。只有在良好的市場競爭狀態(tài)下，經(jīng)理人在經(jīng)營過程中才會考慮自身在人才市場中的價值定位而避免采取投機、偷懶等行為，在這種環(huán)境下股權激勵才可能是經(jīng)濟和有效的。而在我國，目前的上市公司中絕大部分由國企改制而成，所以國企經(jīng)理人員的任命和流動往往是行政行為，并不是由市場來篩選的，沒有形成一種公平競爭、優(yōu)勝劣汰的機制。這種不是由市場篩選競爭而出的經(jīng)理人員，很難激發(fā)管理者的積極性。在企業(yè)的經(jīng)理人市場化不夠、經(jīng)理人職業(yè)化不強的條件下，推行股權激勵，勢必存在不利因素，使股權激勵的效果大大減弱。

（三）中介機構有失公正，無法準確評估公司業(yè)績

實施股權激勵制度，還必須對公司資產狀況和經(jīng)營業(yè)績進行準確評估，以確定授予經(jīng)營者股票期權的授予額度和時機。評估公司經(jīng)營業(yè)績的準確性，在很大程度上受制于會計師事務所等中介機構的職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)水平。同時，經(jīng)營者以不正當方式牟取個人利益的行為，也需要依靠會計師事務所等中介機構予以抑制。但我國的中介機構存在一些問題，相當一些會計師事務所等中介機構未能公正、客觀地進行業(yè)務活動，經(jīng)審計后的公司財務報表難以真實反映企業(yè)實際狀況，這不僅影響了股票市場的規(guī)范發(fā)展，還嚴重影響著股票期權制度的實施。

三、完善我國上市公司股權激勵制度的對策

（一）加快資本市場建設，使股價正確反映公司價值

從股權激勵的產生看，它是以成熟的股票市場為前提條件的，資本市場的有效性將直接影響到經(jīng)營者經(jīng)營業(yè)績的評價。股權激勵制度因其股票來源、行權價格等原因與資本市場有密切的聯(lián)系，因而資本市場的有效性對股權激勵制度的實施效果產生了巨大影響。要為股權激勵制度的實施創(chuàng)造良好的外部環(huán)境，首先，必須加強市場監(jiān)督，減少操縱市場的行為。在我國，相當部分公司上市的目的是為了“圈錢”，這些公司把股市、股民、證券投資者作為“搖錢樹”，沒有把上市作為轉變經(jīng)營機制、經(jīng)營模式的一種機會、方式，因而也沒有把提高企業(yè)經(jīng)營效益、回報投資者作為經(jīng)營理念。其次，證券監(jiān)督部門要對上市公司經(jīng)營者持股、薪酬方面的信息披露提出更高的要求，加大對違紀違規(guī)的處罰和打擊力度，使公司的股票價格能夠真實地反映其經(jīng)營信息和經(jīng)營者的經(jīng)營成果。同時，要倡導理性投資的理念，使資本市場向穩(wěn)定、高效的方向發(fā)展，使公司的股票價格能夠真實地反映其經(jīng)營信息和經(jīng)營者的經(jīng)營成果。

（二）完善經(jīng)理人市場，激發(fā)管理者積極性

股權激勵的有效性在很大程度上取決于經(jīng)理人市場的健全，只有在合適的條件下，股權激勵才能發(fā)揮其引導經(jīng)理人長期行為的積極作用。我國的職業(yè)經(jīng)理人市場剛剛形成，還不成熟，不能形成對在職經(jīng)理的有效外部約束。所以必須加大培育力度，扶植職業(yè)經(jīng)理人市場快速發(fā)展，保證經(jīng)理人員在競爭性的人才市場選拔中產生，保證經(jīng)理人員具備管理好上市公司的基本素質與能力。

完善經(jīng)理人市場措施主要有：首先，要逐步放松國有及國有控股企業(yè)的用人制度，盡量避免由政府直接任命，可通過公司內部晉升和外部競聘相結合的方式來選擇合適的公司管理者，形成職業(yè)經(jīng)理人的流動機制和淘汰機制?？煽紤]組建和完善職業(yè)經(jīng)理人市場的中介機構，由這些中介來組建職業(yè)經(jīng)理人才庫，對成交的各種職業(yè)經(jīng)理人進行定期考核。其次，大力發(fā)展經(jīng)理人才儲備，為企業(yè)尋求合適的經(jīng)營者提供選擇?？煽紤]建立職業(yè)經(jīng)理人業(yè)績檔案，并將這些人才資料通過媒體推薦給企業(yè)選擇，組織雙方公開招標、競標。另外要加強用人企業(yè)和高校的聯(lián)系，健全初次就業(yè)市場，以有效增加人力資本的供給。有了需求，也有了供給，就能夠擴大職業(yè)經(jīng)理人市場的容量和規(guī)模，提高職業(yè)經(jīng)理人市場的效率。

（三）加強對中介機構的監(jiān)管，發(fā)揮評估作用

針對我國會計師事務所等中介機構的現(xiàn)狀，建議應采取以下措施：首先，完善注冊會計師行業(yè)自律制度以及監(jiān)管制度。其次，應根據(jù)西方國家的發(fā)展經(jīng)驗和教訓，加強對非審計服務的監(jiān)督，有效發(fā)揮上市公司審計委員會的作用，可在有關規(guī)定中具體列舉那些最有可能影響審計獨立性的非審計服務的類別，明確外部審計師在向股票發(fā)行人提供審計服務的同時不得提供非審計業(yè)務的內容。最后，加強對審計收費的管理及對審計收費披露的規(guī)定。應要求上市公司細化、修改對審計費用和其它費用的披露，從而使投資者獲得評判審計獨立性更實用、更詳盡的信息。

（四）完善上市公司治理結構，保證股權激勵有效性

完善的公司治理結構是股權激勵機制發(fā)揮作用的重要前提。公司治理是一組規(guī)范公司相關各方責、權、利的制度安排，是現(xiàn)代企業(yè)中最重要的制度架構。它包括公司經(jīng)理層、董事會、股東和其他利害相關者之間的一整套關系。完善上市公司的治理結構要做到以下幾點。

首先，調整公司的產權結構。從目前我國改制后公司的法人治理結構情況來看，國家股處于絕對控股地位，股權所有制結構過于單一，公司經(jīng)營者的自主經(jīng)營權不能真正落實。要改變此狀況，就必須調整公司產權結構，減持國家股，擴大非國家股比重。只有國家股比重降低，才能真正確保治理結構中的股東會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會之間相互制衡的管理、約束機制正常運行，也才能真正落實公司法人的自主經(jīng)營權。

其次，加強董事會的作用。嚴格按照《公司法》規(guī)定的程序召開股東大會，選舉董事，組成董事會，徹底消除董事會產生的隨意性、董事長兼任總經(jīng)理以及董事會成員與經(jīng)理層高度重合的現(xiàn)象，真正建立和完善董事會與經(jīng)理層之間的委托關系。應通過優(yōu)化董事會的結構和功能，提高董事的經(jīng)營管理水平和業(yè)務素質；堅定不移地實行獨立董事制度，避免獨立董事走過場；強化董事會的決策支持系統(tǒng)，提高董事會集體決策力度，防止內部合謀行為，保護中小股東的利益；建立和完善信息披露制度，以確保公司法人治理結構更加透明。

最后，強化監(jiān)事會的職能，真正發(fā)揮監(jiān)事會的作用。嚴格按《公司法》規(guī)定的選舉程序選舉監(jiān)事組成監(jiān)事會，參考獨立董事的做法，積極引進外部監(jiān)事制度，由外部監(jiān)事和內部監(jiān)事共同組成監(jiān)事會。同時，提高監(jiān)事會的法律地位和話語權，鞏固監(jiān)事會對股東大會負責的法律觀念，建立和完善監(jiān)事會的責任機制和約束機制，明確職權和法律責任，增強監(jiān)事履行職能的實效性。

（五）完善股權激勵方案，加強股權激勵實施效果

股權激勵方案應適合企業(yè)及行業(yè)特點，對于不同行業(yè)和不同規(guī)模的企業(yè)來說，股權激勵方案應有較大的差別。在具體的股權激勵方案的設計中，應針對不同企業(yè)的實際情況，通過各個設計因素的調節(jié)來組合不同效果的方案，因地制宜，才能充分發(fā)揮應有的激勵作用。制定一個科學的股權激勵方案，應主要解決以下問題：首先，明確股權激勵的對象。國外股權激勵的范圍不斷擴大，從管理層面擴散到了一般的公司雇員，甚至外部董事、母公司員工等等?？紤]到我國目前股權激勵還不成熟，激勵范圍不宜過于泛化，主要激勵對象應當是公司決策層的管理人員和科技開發(fā)人員。因為如果人人都有激勵，其激勵效果勢必大大削弱，這與股權激勵制度的初衷就會相差甚遠。高管持股制度是一種有生命力的制度，只要設計合理、方案得當，就會對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的提高起到積極作用。其次，合理確定股權激勵的額度。激勵過度，很可能會影響高管人員的工作積極性，人都是有惰性的，不需努力輕而易舉就可以得到的激勵，反而對公司的發(fā)展不利，同時也會引起市場與股東的質疑；而激勵的門檻太高，經(jīng)過努力拼搏也無法達到的目標，只能讓人望而卻步，同樣也無法調動高管人員的工作積極性。

第6篇：公司內部股權激勵方案范文

認準時機快速推出

作為一種高度市場化的激勵機制，股權激勵的效果已廣受認可，日益成為中國企業(yè)特別是上市公司主流的長期激勵模式。實施股權激勵，是國企創(chuàng)新激勵機制的重要探索，有利于優(yōu)化公司治理，激發(fā)活力、創(chuàng)造力，形成員工和企業(yè)的利益共同體。寶鋼股份董事長陳德榮表示，公司已針對中高層開展股權激勵和資產管理計劃，這意味著中高層未來收入將和股價直接掛鉤――企業(yè)中高層的收入和股東利益（股價是直接體現(xiàn)）掛鉤，這正是利益共同體的一大體現(xiàn)。而傳統(tǒng)國企體制機制的一個弊端是，企業(yè)高管收入和股東利益之間缺乏有力的關聯(lián)、乃至割裂，企業(yè)內在動力、壓力不足。

《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（2008年）以來，國有控股上市公司的股權激勵案例較少，如2013年，A股共有153家上市公司公布股權激勵方案，其中國有控股上市公司14家，占比僅為9%。――整體來看，國企推行股權激勵不容易，寶鋼股份2006年的股權激勵計劃就“無疾而終”。十八屆三中全會提出允許混合所有制企業(yè)實行員工持股，成為國有控股上市公司實施股權激勵的重大利好。寶鋼股份抓住了這個新機遇。朱可炳說，“十八屆三中全會公報后，我們看到里面有與員工持股相關的精神。當時公司股價很低，我們也愁市值管理怎么弄。公司董事會通過了一個市值管理的方案，其中包括結合三中全會的精神，對高管做股權激勵。那時候只有精神，細則尚未出臺。我們就按照有關精神，結合原有的國資委、證監(jiān)會的規(guī)則，設計方案，快速去做。我們認為這是一個時機。跟我們判斷的一樣，國資委、證監(jiān)會對我們的方案比較支持?！?/p>

2013年11月十八屆三中全會召開，僅四個月后的2014年3月，寶鋼股份董事會審議通過了限制性股票計劃和首期授予方案，5月獲股東大會通過，6月完成股票授予：快速推出方案并成功落地。這種積極主動抓住改革機遇、快速推進股權激勵的做法，在國企中并不多見。目前，推出了股權激勵的大型央企上市公司屈指可數(shù)，另外如中國建筑。

推出股權激勵方案的同月即2014年3月，寶鋼股份本著“自愿平等，約束與激勵并重；風險共擔，收益共享”的原則，實施關鍵崗位員工資產管理計劃。參與對象為公司認定的關鍵崗位員工，包括：管理崗位人員，首席師、技能專家和公司認可的核心技術骨干，經(jīng)公司認定的其他做出卓越貢獻、獲得省部級及以上表彰獎勵的相關人員，涉及員工約1100人。公司根據(jù)關鍵崗位員工的崗位重要性和個人貢獻度，確定個人自籌資金標準，公司按1∶1比例配套共同組成資產管理專項資金，由員工認購平安養(yǎng)老保險股份有限公司的委托管理產品。產品本金中約70%部分將用于購買寶鋼股份股票，其余30%投資于其他流動性資產。該產品鎖定三年，約定期滿，關鍵崗位員工滿足領取條件的，可一次性領取。

實踐中，一直以來股權激勵特別是國企股權激勵人數(shù)的覆蓋面（激勵對象總數(shù)、占員工人數(shù)的比例）、激勵力度較小，關鍵崗位員工資產管理計劃的推出，擴大了參與員工的覆蓋面，在更大程度、力度上形成員工和企業(yè)的利益共同體。目前，寶鋼股份股權高度集中，寶鋼集團持股達79%，員工持股較少，遠不足1%。寶鋼股份董事長陳德榮表示，未來幾年將關注“加快推進體制改革，積極發(fā)展混合所有制，增強企業(yè)的活力和競爭力”，“按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，推進公司治理體制的健全完善，強化公司內部的約束和激勵機制建設，嚴格管理，提升公司的績效”。這可能意味著，寶鋼股份在混合所有制、員工持股等方面會發(fā)力，進一步優(yōu)化公司治理。

創(chuàng)新業(yè)績考核指標

抓住機遇快速推出是此次寶鋼股份股權激勵的一大特點，創(chuàng)新則是一大亮點，突出體現(xiàn)在業(yè)績考核方面采用相對的指標。

“我們的方案，突破了證監(jiān)會原來的規(guī)定。業(yè)績考核指標方面，原來是要求用絕對的業(yè)績指標，后來同意我們用相對的指標。”朱可炳說，“我去了證監(jiān)會溝通了一次，講了我們的想法?，F(xiàn)在鋼鐵行業(yè)是在下降，但我們可以保證，大勢往下走，跟行業(yè)比，寶鋼的優(yōu)勢和領先地位不被弱化，這就體現(xiàn)在一些相對指標。后來，我們就此給證監(jiān)會正式去文，證監(jiān)會專門發(fā)了問題回復的公告，就變成規(guī)則，我們的方案就沒有了障礙?！?/p>

寶鋼股份股權激勵的授予條件中設置了很多相對的指標，如：國內對標鋼鐵企業(yè)平均利潤總額的2.2倍及以上，且噸鋼經(jīng)營利潤位列境外同行對標鋼鐵企業(yè)前三名，并完成國資委下達的寶鋼集團分解至寶鋼股份的EVA考核目標；營業(yè)總收入較2012年實績值定比增長1.1%，達到1812億元，且不低于同期國內同行業(yè)上市公司營業(yè)總收入增長率的平均值。2014年，寶鋼股份營收1874億元，同比下降1.2%；凈利潤57.9億元，下降0.4%。2014年，寶鋼股份用全行業(yè)3%左右的鋼產量貢獻了全行業(yè)27%左右的利潤。

“鋼鐵企業(yè)利潤本身受制于原材料成本的波動甚巨，而中國鋼鐵企業(yè)整體的產能過剩嚴重，這樣的產業(yè)如果以市值管理為考核目標是不符合實際的，單單以企業(yè)獲利能力為考核指標，實質上意義也不大?！睂氫摴煞莳毩⒍隆⒅袣W國際工商學院教授黃鈺昌表示。因此，寶鋼股份選擇的股權激勵計劃是相對指標，和世界最頂級的鋼鐵企業(yè)獲利能力對標。

顯然，寶鋼股份的股權激勵中采用相對的指標，符合中國經(jīng)濟新常態(tài)、公司所處行業(yè)、企業(yè)自身的實際情況，是一種實事求是基礎上的創(chuàng)新，對于廣大國企很有啟發(fā)意義，特別是：在行業(yè)、公司發(fā)展并非中高速增長、相對平穩(wěn)的情況下，仍然可以推行股權激勵等激勵機制，并做出創(chuàng)新。當然，這種創(chuàng)新需合規(guī)，包括主動爭取政策的支持。

形成一種績效文化

本次寶鋼股份股權激勵計劃的激勵對象共136人，授予股票數(shù)量合計47446100股，占公司總股本的0.288%，授予價格人民幣1.91元/股。其中，總經(jīng)理戴志浩獲543000股，董秘朱可炳獲444400股。戴志浩2014年年薪為189萬元。

根據(jù)國務院國資委政策，境內國有控股上市公司股權激勵，首次實施股權激勵計劃授予的股權數(shù)量原則上應控制在上市公司股本總額的1%以內。同時，股權激勵收益受到封頂限制，“在行權有效期內，激勵對象股權激勵收益占本期股票期權（或股票增值權）授予時薪酬總水平（含股權激勵收益）的最高比重，境內上市公司及H股公司原則上不得超過40%，境外紅籌股公司原則上不得超過50%”。 即，按現(xiàn)行規(guī)則，國有控股上市公司的股權激勵力度較小，遠未市場化?！坝腥苏f，邁小步還不如不邁。但是我們認為，不管怎么樣，應該邁出這一步。有了這種股權激勵機制后，可能會引發(fā)你自己也估量不到的變化?！敝炜杀e例說，“做了股權激勵，對內部管理是有幫助的。搞完股權激勵，我去年做預算的時候，很簡單，就是按照激勵兌現(xiàn)目標，跟各位高管溝通，很好溝通：達不到的話股權激勵就不能解鎖。大家就有了一個比較好的對話平臺。否則，以前談預算，是比較困難的事情，要跟各個業(yè)務條線的高管去溝通。原來，有些高管希望的考核指標有點保守，現(xiàn)在則是底線。”

第7篇：公司內部股權激勵方案范文

[ 關鍵詞 ] 股權激勵 影響因素

一、研究背景

為有效促使經(jīng)理人利益和股東利益趨于一致, 世界上許多國家的公司都對高管層實行了股權激勵。以2000年美國標準普爾500公司為例, 高管薪酬有一半以上來自股權激勵。盡管20 世紀90 年代我國也有部分公司嘗試了股權激勵, 但囿于當時條件, 這些激勵不普遍, 也不規(guī)范。2005 年5 月, 中國資本市場啟動了股權分置改革, 原先的非流通股將逐步走向全流通。時至當時, 中國資本市場、法律環(huán)境、政府部門監(jiān)管力度以及公司內部治理水平有了較大改善, 為了提升經(jīng)營業(yè)績, 投資者和政府想到了具有較好激勵相容性股權激勵, 表現(xiàn)為很多公司進行股權分置改革時捆綁推出了股權激勵措施。為了規(guī)范這些形形的股權激勵措施, 需要有一個統(tǒng)一政策來約束。《上市公司股權激勵管理辦法》(試行) 文件出臺正是產生于這種背景, 并于2006年1月1日開始實施的。同年9月, 國資委和財政部又出臺了《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》(以下簡稱“兩《辦法》”) ,專門對境內上市國企實施股權激勵加以約束。兩《辦法》實施以來, 滬深兩市共有50多家上市公司提出或在原有基礎上修改形成了規(guī)范的股權激勵方案, 但截至2008年1月, 只有16家公司的方案經(jīng)證監(jiān)會審核無異議備案后開始實施, 這說明公司和監(jiān)管層在推出和審核股權激勵方案時非常慎重。那么, 現(xiàn)階段股權激勵的效果究竟如何? 有哪些因素會影響到股權激勵的實施效果以及影響方向如何? 本文基于這16家公司的有關數(shù)據(jù)來探求以上問題。

二、文獻綜述

Berle 和Means早在1932就開創(chuàng)性指出, 隨著現(xiàn)代公司股權越來越分散, 企業(yè)實際由職業(yè)經(jīng)理人控制,并且不受監(jiān)督的經(jīng)理人可能會以損害股東權益的方式追求自身利益。Williamson 于1964 年提出了經(jīng)理效用模型, 它顯示經(jīng)理效用最大化時, 其費用偏好( Expense Preference) 大于股東期望的利益最大化時公司的費用支出。要改善這一境況, 股東只好授予經(jīng)理人部分股權或干脆讓大股東管理公司。Jensen 和Meckling(1973) 后來指出, 經(jīng)理人的行為目的在于實現(xiàn)自身利益最大化而非股東利益最大化, 由于信息不對稱就產生了由于經(jīng)理人的道德風險和機會主義導致的成本, 為了減少成本, 股東事前就需要和經(jīng)理人簽訂關于報酬的契約?；谝陨侠碚? 實施經(jīng)理人股權激勵可以事后改善或事先規(guī)范公司經(jīng)理人行為。但是也有研究發(fā)現(xiàn), 經(jīng)理人持有較大股權時也會損害作為整體的股東利益。根據(jù)“壕溝假說” ( Entrenchmenthypothesis, Fama和Jensen, 1983) , 經(jīng)理人大量持股會使他們有足夠的投票權和廣泛的影響力, 即使他們偏離股東利益最大化目標也不會影響其待遇或被公司更換, 顯然, 如果此時實施股權激勵不會對公司業(yè)績造成正面影響。Mock, Shilerfer和Vishny ( 1988) 的研究也證明成為大股東的經(jīng)理人可能會偏好增加業(yè)績的短期投資, 而這種投資長期來看卻會損害股東利益。

三、研究設計

1.樣本選擇和數(shù)據(jù)來源

2006年1月1日以來, 滬深兩市經(jīng)證監(jiān)會認可后開始實施股權激勵公司的名單, 數(shù)據(jù)從wind獲得。經(jīng)確認的14(其中新安股份某些數(shù)據(jù)獲取不到因此剔除,永新股份實施了兩次股權激勵故折合為一次) 家上市公司構成實驗組。另外, 挑選了此期間沒有實施股權激勵的公司構成控制組, 希望能通過兩者對比考察股權激勵的效果。

控制組挑選的標準是: (1) 與實施了股權激勵的公司分別對應地處于同一個行業(yè), 例如都處于飲料制造業(yè);(2) 總資產額最為接近; (3) 若以前兩項標準挑選得到的公司剛好是ST公司, 則重新選擇處于同一行業(yè),總資產次接近的公司, 如果選擇結果仍然是ST公司公司, 以相同原則重新挑選。

控制組14 家上市公司名單由萬德數(shù)據(jù)庫提供?？刂平M由查閱萬德數(shù)據(jù)庫手工搜集而得(其中與萬科相匹配的公司取與其資產總額最相近的公司)。數(shù)據(jù)使用sas統(tǒng)計軟件進行處理。(數(shù)據(jù)見附表1,表2)

2.非參數(shù)檢驗和回歸模型、變量定義

(1)非參數(shù)檢驗

非參數(shù)檢驗的目的為了找出兩《辦法》出臺后的股權激勵對提升上市公司的業(yè)績是否有作用。首先,以實驗組2006年度和2007年度的凈資產收益率作配對樣本, 做激勵前后凈資產收益率是否有顯著差異的檢驗(上市公司通過股權激勵方案并實施的時間都是從2006年開始的,因此檢驗2006年和2007年的收益有說服力) 。然后, 以控制組2006年度和2007年度的凈資產收益率作配對樣本, 做這兩年凈資產收益率是否有顯著差異的檢驗?？紤]整個資本市場在過去兩年呈現(xiàn)上升走勢, 為剔出所謂牛市對凈資產收益率的影響, 接著把實驗組和控制組各自2006年和2007年的凈資產收益率之差作為配對樣本, 做實驗組和控制組是否有顯著差異的檢驗。

(2)回歸模型和變量定義

根據(jù)以往實證分析經(jīng)驗, 激勵力度大小、公司性質(國有或民營) 、成長性、公司規(guī)模、財務杠桿等因素均會影響激勵效果。如果非參數(shù)檢驗結果顯示實施股權激勵的上市公司的業(yè)績較之于激勵前確有顯著差異, 在此基礎上, 將進一步揭示以上因素如何影響激勵效果。但鑒于開始實施了股權激勵的上市公司只有16家, 樣本容量較小, 影響因素較多(更為嚴格應該做多因素分析,但鑒于數(shù)據(jù)難以收集這里就取用直觀上覺得影響較大的因素), 所以考慮直接運用前人的實證分析檢驗因子建立回歸模型,取激勵效果為為因變量,股權激勵力度,公司規(guī)模,公司財務結構為自變量建立回歸模型:

其中:

: 凈資產收益率, 為扣除非經(jīng)常性損益之后的加權平均凈資產收益率。

: 激勵效果, 2006 年和2007 年的扣除非經(jīng)常損益后的凈資產收益率之差。

: 股權激勵力度, 等于實施股權激勵的股份占公司當時總股份的比例。

: 公司規(guī)模, 取2006年12月31日公司總資產的常用對數(shù)。

: 公司財務結構, 取2006年12月31日公司的資產負債率。

: 成長性= [年末流通股(包括有限制的流通股票) 市值+負債合計] /年末總資產

(非流通股份占凈資產的金額較不易獲得這里略去不計入內)

3.研究假設

鑒于我國目前經(jīng)理層持股水平偏低, “零持股”現(xiàn)象比較普遍(2000, 魏剛)。加之《上市公司股權激勵管理辦法》中有“激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10% ”, “任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1% ”的硬性規(guī)定, 因此提出以下假設:

假設1: 上市公司進行股權激勵將產生正效應。

所有權和經(jīng)營權的分離可能導致公司的控制權落到經(jīng)理層手中, 即出現(xiàn)“內部人控制”問題。而國有企業(yè)普遍的“一股獨大”和“所有者虛位”則加重了這一問題, 因此國有企業(yè)實行股權激勵更有可能出現(xiàn)自定薪酬現(xiàn)象。如果此時公司治理水平跟不上, 自定薪酬幾乎成為追求自身效用最大化的經(jīng)理人的必然選擇, 后果是股權激勵將產生負效應―――激勵成本小于激勵收益?！秶锌毓缮鲜泄?境內) 實施股權激勵試行辦法》作了關于治理結構的硬性規(guī)定, 比如, 外部董事要占董事會成員半數(shù)以上、董事會下屬的薪酬委員會由外部董事構成, 等等, 這些規(guī)定直接對國企自定薪酬起到監(jiān)督作用。經(jīng)理人激勵效果除了受內部治理機制( Fama, 1980; Fama and Jensen,1983)的影響外, 產品競爭市場( Stigler, 1958;Hart, 1983)等外部治理機制也會起作用。同時競爭理論(Lin, Cai和Li, 1998)也認為, 競爭可以向所有者提供關于成本和經(jīng)理努力程度的信息, 所有者利用這些信息能夠制定有效的激勵機制和對經(jīng)理人努力程度進行準確評價。

假設2: 國有企業(yè)和民營企業(yè)有大致相同股權激勵效果。

Myers和Majluf (1984) 將企業(yè)價值定義為現(xiàn)有資產和增長機會現(xiàn)值的集合, 增長機會欠缺的企業(yè)股價上漲空間不大, 實施股權激勵不會給經(jīng)理層帶來豐厚收益。影響增長機會的因素非常多, 除了企業(yè)家才干和努力之外, 還包括企業(yè)自身所處的生命周期階段、研發(fā)創(chuàng)新能力、所屬行業(yè)是否新興、行業(yè)壁壘高低以及國民經(jīng)濟整體發(fā)展勢頭等。

假設3: 成長性高的公司比成長性低的公司股權激勵效果要好。

鑒于所取數(shù)據(jù)樣本較少,本文只對第一個假設做檢驗。

四、實證結果及分析

1.基本情況

(1)實驗組股權激勵基本情況

從表1中看, 實驗組14家公司的股權激勵方案涉及了五種激勵方式, 包括: 上市公司定向發(fā)行股票,股東轉讓股票,授予期權且行權股票來源為上市公司定向發(fā)行股票,上市公司提取激勵基金買入流通A股,股票增值權。其中, 以授予期權且行權股票來源為上市公司定向發(fā)行股票為主, 共8家, 占57.14%, 平均激勵份數(shù)為13211000 萬份, 激勵總數(shù)占當時總股份比例為49.03% , 其中激勵力度最大的是*ST伊利, 達到了9.681%。實施限制性股票激勵的公司有萬科A和永新股份2家。實施股票增值權的公司只有廣州國光一家。股票來源以定向發(fā)行為主, 有9 家, 占64.29% ,另外由股東提供的有4家。從行權資金來源看以自籌為主, 一般公司都規(guī)定不為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助。

14家公司的行業(yè)分布比較分散,分別有制造業(yè),房地產開發(fā)與經(jīng)營業(yè), 金屬保險業(yè), 傳播與文化產業(yè),信息技術業(yè)。

(2)實驗組和控制組2006、2007年(凈資產收益率)基本情況

從表3中可以看出, 顯示實驗組2006和2007年的的離散程度變動比控制組這兩年的的變動程度大(百分比計算),且兩者變動方向相反。如果變動與標的股票價格變動保持基本一致的話, 的變動加大將使看漲股票期權價值增大。而這正是符合經(jīng)理人利益的。因此, 單從實驗組2006年的離散程度變動上升來看, 實施股權激勵是具有某種效果的(盡管實驗組2006年和2007年值相差不大,但我們可以考慮成宏觀環(huán)境的影響,這里著重對的離散程度對比來說明問題)。

2.非參數(shù)檢驗結果及分析

對研究設計中的三對配對樣本分別做Wilcoxon Signed Ranks檢驗和Sign檢驗, 結果見表4和表5。從表4 ,表5可以看到, 實驗組2006、2007 兩年的差異不顯著,控制組這兩年的沒有顯著差異。Wilcoxon Signed Ranks檢驗結果最后一列顯示, 實驗組2006、2007年的差額和控制組2006、2007年的差額也不顯著?？梢圆孪牍緦嵭泄蓹嗉顟摃嵘窘?jīng)營業(yè)績,那么實驗組和實驗組與控制組 的差值應該顯著性明顯,那么是什么原因造成結果和設想出入很大呢?是不是因為數(shù)據(jù)取值有問題呢?是不是市場繁榮度影響呢?是不是實施股權激勵短期內效果不會立刻顯現(xiàn)出來,要長期才能看見效果呢?先設想這些疑問,實際上可以看出股權激勵還是有一定效果的,比如從凈資產收益率偏離程度可以看出部分效果,盡管效果比較微小,我們還是可以討論下因素對凈資產收益率的影響。接下來我們從因素回歸方面進一步討論。

將數(shù)據(jù)帶入回歸模型,得到模型的f值為0.84,且多元回歸結果見表7(這幾個系數(shù)檢驗沒有通過,估計是數(shù)據(jù)取值問題,樣本容量太小,計算結果出問題等環(huán)節(jié)都會導致得不到想像中的結果)。

五、結論和政策建議

盡管以上結論不能得到支持性的證據(jù),但我們可以猜想通過擴大樣本容量,延長數(shù)據(jù)采集期限可以得到預想到的結果,即股權激勵對提升企業(yè)經(jīng)營業(yè)績有明顯作用;而且可以證實企業(yè)性質、成長性都是決定股權激勵效果好壞的重要影響因素,在競爭性的國有企業(yè)實施股權激勵將收到比民營企業(yè)更好的效果, 成長性好的企業(yè)實施股權激勵將有利于糾正經(jīng)理人短期行為。

我國經(jīng)理人的激勵問題是政府和投資者長期以來關注的焦點。經(jīng)理人薪酬普遍偏低、結構單調和權益性收入少等因素極大妨礙了公司的發(fā)展。股權激勵因其較好的激勵相容性被多方面寄予厚望。但“自定薪酬”、“國有資產流失”、“激勵成本過高”、資本市場和經(jīng)理人市場不完善等擔心似乎又使股權激勵的推進較為緩慢。投資者和政府監(jiān)管部門可以在充分考慮企業(yè)所處行業(yè)競爭性、企業(yè)性質、企業(yè)成長性和企業(yè)規(guī)模的基礎上,采用股權激勵來減少道德風險、糾正經(jīng)理人機會主義行為, 從而改善公司經(jīng)營業(yè)績。有研究結果顯示, 兩《辦法》已經(jīng)從內部治理角度為實施股權激勵搭建了較好的平臺, 而2007年3月實施的強化上市公司專項治理活動則會進一步鞏固這個平臺。對于國有上市公司的所有者代表政府而言, 當前應該在繼續(xù)促進公司完善內部治理的同時, 把國有上市公司股權激勵的監(jiān)管重心放在對企業(yè)所處行業(yè)的競爭性、成長性和規(guī)模是否適合的考察上, 在國有上市公司推進股權激勵時應該更大膽一些, 而不是過分謹慎。

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第8篇：公司內部股權激勵方案范文

關鍵詞:中小型;房地產;國有企業(yè);虛擬股權

一、前言

股權激勵是目前國際通行的一種長期激勵方式,作為上市公司必不可少的公司治理內容之一,經(jīng)市場檢驗后得到了投資者的高度認可。股權激勵也是深化國有企業(yè)改革的重要內容,對正確引導企業(yè)經(jīng)營行為,提高國有企業(yè)的競爭力,將公司管理層持有股權或期權與其承擔的責任緊密結合起來,充分調動高級管理人員及科技骨干的積極性,促進公司長期持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展,實現(xiàn)國有資本保值增值具有重要的現(xiàn)實意義。2005年證監(jiān)會《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》,隨后又頒布了兩個備忘錄,股權激勵正式拉開序幕。在股權分置改革的基礎上,2006年國資委與財政部出臺《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》、《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》,有力推動了國有控股上市公司和資本市場的健康發(fā)展。

按照《關于企業(yè)實行自主創(chuàng)新激勵分配制度的若干意見(2006)》的規(guī)定,涉及到國有及國有控股企業(yè)實行激勵分配制度的實施方案,應當按國家有關規(guī)定報經(jīng)批準。當前,部分國有企業(yè)還沒有進行股份制改造,仍然存在諸多體制機制方面的問題。在2008年CPI周期上行、經(jīng)濟周期下行的背景下,如中糧地產在2009年3月終止了原股權激勵計劃。隨著市場回暖,江中藥業(yè)、方圓支承、遠光軟件、烽火通信與諾普信五家公司提出了股權激勵的董事會議案。對于中小型非上市的國有房地產企業(yè)更需要進行內功的修煉,作為長期激勵方式的虛擬股權計劃的實施可以緩解短期低迷房地產市場的沖擊問題,并為進一步股改做好過渡工作。

二、虛擬股權的相關內涵

(一)虛擬股權的定義

公司通過經(jīng)營目標責任制基本確定高管、關鍵技術人員等的基本年薪、效益年薪,而虛擬股權激勵是一種在此基礎上的中長期激勵(獎勵年薪),虛擬股權是以股票期權為藍本設計的一個變通方案。非上市公司實施股份期權激勵,首先將公司的所有權劃分為若干個虛擬股份,然后根據(jù)特定的契約條件,賦予經(jīng)營者在一定時間按照某個約定價購買公司一定份額公司虛擬股權的權利。這種內部價格型的虛擬股票激勵機制的優(yōu)點,是在股票市場效率不高和股份異常波動時仍能發(fā)揮很好的激勵作用,它可以在企業(yè)高成長階段最大限度用好企業(yè)的“內部因素”。它的弱點是計算和管理稍微復雜,難點在于對公司的虛擬股票的價值進行客觀而準確的評估,它主要是靠專家意見來取代股票市場對股價的評判。因此,考慮采用更為簡單的變通方式,在虛擬股權的基礎上,選用敏感性指標設置一個公式計算發(fā)放的激勵基金數(shù)額。

(二)激勵對象

一般來說虛擬股權激勵計劃只針對高管層及骨干層實施,特殊情況下,也可以認股權證的方式給所有員工。上市公司的股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術人員和管理骨干。《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》(2008)規(guī)定:上市公司監(jiān)事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事,暫不納入股權(首期)激勵計劃。

(三)激勵條件

實施股權激勵需要比較完善的市場經(jīng)濟體制,包括健全的資本市場、規(guī)范的公司治理結構、完善的監(jiān)管體系以及透明度較高的公司信息披露制度等。因此實施股權激勵必須與深化國有企業(yè)改革結合起來。一是建立規(guī)范的公司治理結構。建立真正代表所有者利益、能夠對經(jīng)理人進行有效約束的董事會,董事會、經(jīng)理層分工明確,各負其責,協(xié)調運轉,有效制衡。二是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略明確,資產質量和財務狀況良好,經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)健;近三年無財務違法違規(guī)行為和不良記錄,具有持續(xù)發(fā)展能力。三是企業(yè)內部機制改革比較徹底、基本做到了人員能進能出、收入能高能低、職位能上能下,同時業(yè)績考核體系健全、基礎管理制度規(guī)范。

(四)考核標準及確定的方式

上市公司設定的行權指標考慮公司的業(yè)績情況,原則上實行股權激勵后的業(yè)績指標(每股收益、加權凈資產收益率和凈利潤增長率等)不低于歷史水平,同時采用市值指標和行業(yè)比較指標。從已推出股權激勵計劃方案的上市公司情況來看,上市公司普遍采用凈利潤增長率和加權平均凈資產收益率作為股權激勵的考核標準,并以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤孰低者作為計算凈資產收益率的依據(jù)。也有部分公司選取了主營業(yè)務收入增長率、利潤總額增長率、每股收益等財務指標,這些指標一般用于確定股票期權行權和限制性股票授予的條件。

(五)考核周期和行權時間限制

《股權激勵有關事項備忘錄1號》(2008)規(guī)定:分期授予問題。股權激勵計劃的授予數(shù)量應與股本規(guī)模、激勵對象人數(shù)等因素相匹配,不宜一次性授予太多,以充分體現(xiàn)長期激勵的效應。在股權激勵計劃有效期內,每期授予的限制性股票,其禁售期不得低于2年,行權限制期內不得行權。禁售期滿,根據(jù)股權激勵計劃和業(yè)績目標完成情況確定激勵對象可解鎖(轉讓、出售)的股票數(shù)量,解鎖期不得低于3年,備忘錄還規(guī)定:自股票授予日起12個月內不得轉讓,激勵對象為控股股東、實際控制人的,自股票授予日起36個月內不得轉讓。有的企業(yè)在行權條件方面還規(guī)定,激勵對象除在上一年度考核合格外,其還需在前一年度公司歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性

損益后的凈利潤較其上年增長不低于6%時方可行權。

三、中小型國有房開公司虛擬股權設置

參考其他企業(yè)的股權激勵計劃,結合企業(yè)負責人年薪制、國有產權代表經(jīng)營業(yè)績考核辦法實施的情況來看,通過凈利潤與凈資產兩個指標,基本可以體現(xiàn)績效與資產增值保值的關系,因此就以該兩個指標為基礎設置一個虛擬股權激勵基金的計算公式?？紤]到房地產開發(fā)的周期性,體現(xiàn)以獎為主、獎罰分明、風險同擔的原則,設置一個資金池,來平衡考核期內的獎罰資金,并且設定獎勵最高(處罰最低)的限制條件。在正常經(jīng)營狀況下,一般不會出現(xiàn)資金池到行權期結束仍為負數(shù)的情況。

首先設定授予數(shù)量,控制在公司注冊資本金(1000萬)的10%以內,即總股數(shù)100股,每股金額1萬元。高級管理人員所持虛擬股權占總股數(shù)的50%,并且以1∶2(風險抵押金:所持虛擬股權)的形式擁有。關鍵技術人員根據(jù)崗位設定所持股權,股權總額為50股,占總股數(shù)的50%。虛擬股權持有者在其任職期間不得轉讓自己所持有的股份。遇調出、辭職、除名、退休、死亡等情況,公司根據(jù)個人所持的股權數(shù),參照上年度股權激勵基金計算當年股權激勵基金,并發(fā)放累計形成的股權激勵基金,而購回股權,當股權激勵基金為正時,退還風險抵押金。公司解散和清算時,虛擬股權持有者不具有按其持有的股份比例分配剩余財產的權利。為保證業(yè)績目標的設定應具有前瞻性和挑戰(zhàn)性,激勵對象行使權利時的業(yè)績目標水平要在授予時業(yè)績水平的基礎上有所提高,虛擬股權行權的條件是近3年稅后利潤形成的凈資產增值額占基準年凈資產總額35%以上。行權期與經(jīng)營責任期同周期(以3年為一周期),獎勵的虛擬股權激勵基金在經(jīng)營責任期滿后予以勻速變現(xiàn),即每年可獲得獎勵的虛擬股權變現(xiàn)金額為激勵基金總額的1/3。

(一)股權激勵基金的計算公式

股權激勵基金(F)=|當年凈利潤(I)×綜合業(yè)績評價指標(R)|×調整系數(shù)(S)

只有當年凈利潤(I)與綜合業(yè)績評價指標(R)均為正數(shù)時,股權激勵基金(F)取正值,否則為負值。

1、綜合業(yè)績評價指標(R)

R=0.6R1+0.2R2+0.2R3

其中:R1=凈利潤增長率=(該年凈利潤/去年凈利潤)×100%-1;R2=凈資產增長率=(該年凈資產/去年凈資產)×100%-1;R3=凈資產收益率=該年凈利潤/該年末凈資產×100%;

2、調整系數(shù)(S)(見表1)

(二)獎勵最高(處罰最低)的限制

獎勵金總額最高不得超過利潤總額的8%,處罰金總額最高不得超過利潤總額的4%。

(三)罰金的提取

若提取比例為負值,則說明公司經(jīng)營者沒有完成經(jīng)營任務。此時,由董事會按照審計結果,計算處罰金額,從激勵對象的激勵基金池中扣除。

(四)股權激勵基金的計算

以某符合激勵條件的小型國有房開公司近5年的財務報表為依據(jù)推算,如表2所示:

四、結論性評述

作為激發(fā)高級管理人員積極性的企業(yè)負責人年薪制、國有產權代表經(jīng)營業(yè)績考核制度一直還在各地實行,但這種方法忽視了一般員工的利益,并且考核公式計算的難度相當大,考核的程序也比較復雜,沒有考慮各指標之間的關系。本文通過設置一個簡單的虛擬股權激勵基金公式,激勵基金(F)=凈利潤(I)*ab,就某非上市小型國有房開公司的財務數(shù)據(jù)進行驗證,結果發(fā)現(xiàn):

第一,從股權激勵基金總體來看,本激勵方案基本上符合一個3年期的房地產開發(fā)建設周期,2003年是上一輪的項目結算期,凈利潤為正,股權激勵基金亦為正,2004年、2005年為項目投入開發(fā)期,凈利潤為負數(shù),股權激勵基金亦為負數(shù),2006年又是項目完工結算期,凈利潤為正,股權激勵基金亦為正。

第二,從每年得以行權的激勵基金來看,按照中小型房開公司經(jīng)理層3人計算,經(jīng)理班子各人每年平均獲得激勵基金為20多萬,接近于《中小板公司2007年度董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬及股權激勵狀況分析》中的房地產中小板上市公司股權激勵的低限,即可以達到一個市場化的水平。

第三,結算期的獎勵基金不僅抵消掉了投入開發(fā)期的處罰金額,還有大量盈余,促使被激勵對象從一個建設周期去考慮得失,并且給予足夠長的時間讓其進行各方面工作的調整,有利于公司內部治理結構的完善和業(yè)績的進一步提升,從而促進國有資產的保值增值。

由于數(shù)據(jù)的原因,本文并沒有涉及到其他房開公司的公式驗證,但從本文所發(fā)現(xiàn)的特性來看,顯然值得我們進一步研究,也許能夠發(fā)現(xiàn)一條適合所有中小型非上市國有房地產企業(yè)的股權激勵公式,并逐步合并、取代企業(yè)負責人年薪制度和業(yè)績考核制度。實行股權激勵是一項重要的制度創(chuàng)新,政策敏感性強,操作難度大,對公司治理要求較高。需要按照市場化原則同步推進公司薪酬、考核、用人制度等方面的配套改革,在新的治理結構和機制下實施新的辦法,謹防不變體制、不轉機制片面實施股權激勵。股權激勵制度的建立是整個改革進程的一部分,需要在實踐的過程中不斷探索與完善。

參考文獻:

1、倪小林.股權激勵最怕念歪了經(jīng)[N].上海證券報,2008-06-04.

2、姚.2007年深市主板公司股權激勵及管理層薪酬狀況分析[N].上海證券報,2008-06-05.

3、鐘文芳.中小板公司2007年度董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬及股權激勵狀況分析[N].上海證券報,2008-06-05.

第9篇：公司內部股權激勵方案范文

關鍵詞：大股東 控制權 股權激勵效果

中圖分類號：F830.91

文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2016）03-091-02

前言

當前社會中存在的眾多企業(yè)往往自身的股權劃分性質存在差異，我國國有控股公司與民營大股東控股公司就存在直接的差異，大股東在職責上出現(xiàn)了較大的差異，這就直接導致了其發(fā)揮的作用對股權激勵效果產生了具有差異的影響結果。

一、大股東控制權對股權激勵效果的影響分析

（一）股權激勵效果受國有控股上市公司大股東控制權的影響分析

通過對部分上市公司的研究發(fā)現(xiàn)國有企業(yè)多重委托臺歷、產權不明等相關問題尤為突出，不過大股東自身的監(jiān)督能力并沒有受到這些負面因素的影響。如果需要對國有股進行減持改革，就必須對大股東的監(jiān)督作用進行全面的分析、考慮，不能夠片面地實施改革。首先，應該對大股東的股權性質進行明確的認定，經(jīng)過分析可以得出現(xiàn)有國有企業(yè)中，中央直屬企業(yè)大股東與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績之間存在正比例關系，所以，認定國有企業(yè)中大股東可以發(fā)揮重要的監(jiān)督作用。通過對國有企業(yè)大股東與非國有企業(yè)大股東進行比較分析后可以發(fā)現(xiàn)，小股東的利益并沒有被國企大股東及中股東聯(lián)合破壞，他們更多地是發(fā)揮了自己的職能。不僅如此，國有控股上市更加重視審計委員作用的發(fā)揮，并更好地發(fā)揮了其監(jiān)督的職能。其次，通過這些分析可以發(fā)現(xiàn)，國有控股上市公司管理過程不僅將經(jīng)濟當作了發(fā)展的目標；同時，也將政治與職位晉升作為了發(fā)展的目標，所以他們會主動地認可大股東的監(jiān)督，進而導致大股東所持股份越來越多、權力越來越大，從而不斷提升股權激勵的效果{1}。

（二）管理層股權激勵效果受到民營控股上市公司中大股東控制權的影響

為了更好地研究管理層股權激勵效果受到民營控股上市公司的影響效果，通過對文獻的查詢研究，將上市公司數(shù)據(jù)提取出后進行了大股東對小股東利益破壞的分析研究。研究結果表明，首先，一些家族企業(yè)中手持大股權的股東為了短暫的利益，或者為了進一步提高家族企業(yè)在市面的影響力，而做出不明智的決定亦或是不夠聰明的投資策略。其次，還有部分的民營控股大股東會把持企業(yè)內部管理層，并將部分財產進行轉移。我國學者通過將民營企業(yè)與國有企業(yè)進行對比研究后發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)有民營公司經(jīng)常會通過借貸款的借債方式將部分上市公司徹底“掏空”，由于大股東與其把持的管理層在利益方面存在共同的目標，所以，便會不謀而合，通過非法手段對小股東的利益進行破壞、侵占。因此，通過分析民營上市公司中的大資本家族可以得出一個結論，那就是大股東通過建立多層控制鏈條以強化控制自己的權利，然后，通過家族成員任職的方式對企業(yè)資源進行轉移，從而達到目的。這種大股東為了自身利益而破壞整體利益的行為直接對管理層工作的積極性進行了嚴重的打擊，對股權激勵效果造成了巨大的惡劣影響。所以，在大股東與管理層之間由于管理層矛盾沖突不斷加劇的今天，其上市后公司的管理層股權激勵效果就始終得不到完善，致使大股東所持有的股份不斷地降低。因此，只有雙方的利益沖突及合謀的可能性降低，才能夠提高管理層股權的激勵效果{2}。

二、大股東控制權對股權激勵效果影響的理論分析

（一）提高高管持有股份比例將有效提升股權激勵效果

委托理論最早出現(xiàn)在西方的一些國家，在這個理論當中所有的股東以及所有的經(jīng)營者都被確認為一個單一的主題，然后，基于該基礎對契約設計的最優(yōu)化方案進行了研究，其主要目的就是為了保障人可以按照委托人的利益進行操作。通過對其理論研究發(fā)現(xiàn)，其本質內涵無外乎就是單一的委托關系。由于相關擬定的契約存在一定的漏洞并且人與委托人雙方的目標也存在差異，所以，人在實際操作中就不一定會按照委托人的想法進行操作，最終導致雙方在目標利益上經(jīng)常發(fā)生激烈的矛盾沖突。因此，如果想將股東的利益進行最大優(yōu)化處理，就應該將部分剩余收益索取權下放到管理人員的手中，讓企業(yè)的實際收益效果與經(jīng)營管理者的利益之間關聯(lián)。與此同時，還應該將管理人員受眾的股份進行增加，使委托人的利益受到間接的保障，從而確保公司企業(yè)經(jīng)營的業(yè)績能夠得到提升。通過對理論的分析可以得出一個結論：一個上市公司的實際經(jīng)營業(yè)績直接與整個公司內部所有高管所持有的股份呈現(xiàn)一種正比例函數(shù)關系，管理層所持股份越多，該公司的實際經(jīng)營效益就會越好，其股權激勵效果也就會更為突出。

（二）如果民營上市公司大股東控制權較為集中將直接降低股權激勵的效果

通過落實股權激勵制度能夠在現(xiàn)代企業(yè)制度的基礎上，對股東與經(jīng)營者之間由于控制權與經(jīng)營權分離的狀態(tài)而應答的逆向選擇與道德風險進行有效的控制。通過對我國民營上市企業(yè)公司的研究可以發(fā)現(xiàn)，其企業(yè)內部的總經(jīng)理與董事往往都是由同一個人擔任，這就直接導致董事內部管理權力較為集中，委托關系出現(xiàn)嚴重的失衡現(xiàn)象。這種現(xiàn)象一旦形成，整個企業(yè)將成為大股東收斂利益的重要工具，加之公司管理層的利益與企業(yè)內部經(jīng)營的業(yè)績沒有形成直接的聯(lián)系，這就導致管理層人員為了能夠得到職位的晉升，就會利用手中的職權進行利益的不正當獲取，并采用不正當權利進行利益的獲取。由于這種行為不會受到股權激勵制度的約束與直接影響，所以，這種不良狀況將會愈演愈烈。因此，一旦整個企業(yè)出現(xiàn)了股權的高度集中，其內部人控制結構就會出現(xiàn)失衡，公司所建立的股權激勵效果也會喪失作用，最終導致了大股東股權越來越高度集中，其股權激勵效果則越來越弱。

結語

綜上所述，本文對國有公司與民營公司大股東控制權，對股權激勵效果的影響進行了簡要的分析研究，認為在現(xiàn)實的企業(yè)發(fā)展中，不論是國有公司還是民營公司，都必須處理好大股東與管理層之間的利益關系，只有這樣才能夠有效地保護雙方的利益，促進企業(yè)的發(fā)展并取得更好的效果。

注釋

{1}吳潔.大股東控制權對股權激勵有效性沖擊的文獻綜述[J].經(jīng)營管理，2011（7）：36-38

{2}陳華.大股東侵占對激勵效果的影響研究[J].財會通訊，2011（23）：51-58