企業(yè)反并購策略精選(九篇)

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第1篇：企業(yè)反并購策略范文

一、企業(yè)并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及其表現(xiàn)

雖然企業(yè)并購可以給企業(yè)帶來巨大的利益，但高收益往往伴隨著高風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是各類風(fēng)險(xiǎn)中最直接、對(duì)并購活動(dòng)影響最大的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是指由于并購定價(jià)、融資、支付等各項(xiàng)財(cái)務(wù)決策所引起的企業(yè)財(cái)務(wù)狀況惡化或財(cái)務(wù)成果損失的不確定性，是并購價(jià)值預(yù)期與價(jià)值實(shí)現(xiàn)嚴(yán)重負(fù)偏離而導(dǎo)致的企業(yè)財(cái)務(wù)困境和財(cái)務(wù)危機(jī)。企業(yè)并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要表現(xiàn)在以下五個(gè)方面：

1.負(fù)債壓力的增加。如果企業(yè)采用負(fù)債融資的方式來支付并購成本，可能出現(xiàn)高昂的利息支出、債務(wù)契約限制給企業(yè)帶來的機(jī)會(huì)損失以及未來還款的壓力，其后果是將導(dǎo)致企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率不斷擴(kuò)大，大大增加企業(yè)出現(xiàn)財(cái)務(wù)危機(jī)或破產(chǎn)的可能性。

2.控制股權(quán)的稀釋。如果企業(yè)采用股票融資的方式來支付并購成本，將導(dǎo)致企業(yè)原發(fā)性股東的股權(quán)稀釋。

3.業(yè)績水平的波動(dòng)。業(yè)績波動(dòng)如EBIT和EPS的變動(dòng)可能會(huì)給企業(yè)帶來各種機(jī)會(huì)損失。

4.投資機(jī)會(huì)的喪失。由并購給企業(yè)增加的巨額債務(wù)或消耗大量的自有資本，會(huì)使企業(yè)錯(cuò)失良好的投資機(jī)會(huì)。

5.現(xiàn)金存量的短缺。企業(yè)在并購時(shí)可能會(huì)大量消耗企業(yè)的貨幣資金，增加企業(yè)出現(xiàn)財(cái)務(wù)危機(jī)的可能性。

二、企業(yè)跨國并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)類型

財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)與財(cái)務(wù)決策有關(guān)，而直接與財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)來源有關(guān)的財(cái)務(wù)決策包括融資決策和支付決策，而融資決策和支付決策建立在定價(jià)決策基礎(chǔ)上并影響著稅收決策。因此，根據(jù)財(cái)務(wù)決策類型我們可以將財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分為三類：估價(jià)風(fēng)險(xiǎn)、融資風(fēng)險(xiǎn)和支付風(fēng)險(xiǎn)。

（一）估價(jià)風(fēng)險(xiǎn)

對(duì)目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的準(zhǔn)確判定是成功并購的基礎(chǔ)，有很多并購企業(yè)因?yàn)槠髽I(yè)估價(jià)的分歧而導(dǎo)致并購進(jìn)程的遲滯，因此價(jià)值評(píng)估是并購的核心問題，同時(shí)也是最復(fù)雜的問題。主要表現(xiàn)在目標(biāo)企業(yè)的估算價(jià)值和實(shí)際價(jià)值差異過大而導(dǎo)致溢價(jià)風(fēng)險(xiǎn)，即支付成本超出實(shí)際價(jià)值的價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)。產(chǎn)生估價(jià)風(fēng)險(xiǎn)的主要原因是并購雙方的信息不對(duì)稱。由于地理環(huán)境，市場(chǎng)環(huán)境以及文化環(huán)境的不同，使企業(yè)進(jìn)行徹底調(diào)查和長期跟蹤調(diào)查的難度更大，成本更高。被并購企業(yè)有關(guān)人員，尤其是管理層，為了獲得更高的并購價(jià)格，刻意隱瞞公司的財(cái)務(wù)虧損等不利消息，夸大公司的品牌知名度、市場(chǎng)地位等。當(dāng)被并購企業(yè)是非上市公司時(shí)，公司的財(cái)務(wù)報(bào)表等信息的準(zhǔn)確性更加難以保證，從而更加無法獲取企業(yè)未來可持續(xù)發(fā)展的能力。我國在對(duì)企業(yè)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估時(shí)有三種評(píng)估方法，即賬面價(jià)值法、市場(chǎng)價(jià)值法和收益現(xiàn)值法，但其各有優(yōu)缺點(diǎn)，加之獲取的信息不足等因素，價(jià)值評(píng)估難上加難。此外，我國缺乏系統(tǒng)的、專業(yè)的并購評(píng)估機(jī)構(gòu)，加之各種評(píng)估條件的限制，使我國企業(yè)獲取的信息不足以準(zhǔn)確的計(jì)算出被并購企業(yè)的真實(shí)價(jià)值，并且因常常高估被并購企業(yè)的價(jià)值，致使并購整合過程復(fù)雜而艱辛。

（二）融資風(fēng)險(xiǎn)

并購所需資金數(shù)量龐大，對(duì)于很多企業(yè)而言，僅靠企業(yè)自留資金不可能完成并購，因此企業(yè)需要外部融資來獲得并購所需資金。我國企業(yè)的外部融資渠道主要有銀行借款、發(fā)行公司債券，可轉(zhuǎn)換公司債券等債務(wù)式融資和發(fā)行股票等權(quán)益式融資。兩種融資方式各有利弊：就融資成本和資本結(jié)構(gòu)而言，債務(wù)式融資的取得成本要低于權(quán)益融資，且能發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿作用，但如果負(fù)債過多，企業(yè)的利潤在預(yù)期內(nèi)不足以償還貸款和利息，就會(huì)使企業(yè)陷入財(cái)務(wù)危機(jī)，相反采用權(quán)益融資就不用擔(dān)心償債風(fēng)險(xiǎn)，但是發(fā)行股票會(huì)稀釋原有股東的權(quán)益。此外，我國近年來的并購融資渠道比較單一，大多是向銀行借款，因此要實(shí)現(xiàn)融資成本和融資渠道暢通之間的平衡，我國還有很長的路要走。

（三）支付風(fēng)險(xiǎn)

我國企業(yè)為并購而支付的方式主要為現(xiàn)金支付，股票支付和混合支付。企業(yè)受多種因素的影響會(huì)采用不同的支付方式，同時(shí)會(huì)產(chǎn)生不同的支付風(fēng)險(xiǎn)。目前，我國企業(yè)的大多數(shù)并購都采用現(xiàn)金支付方式，現(xiàn)金收購簡單易行，能使收購交易盡快完成，降低不確定性，但是采用現(xiàn)金支付會(huì)使企業(yè)面臨重大的債務(wù)負(fù)擔(dān)和現(xiàn)金流量不佳的風(fēng)險(xiǎn)。而采用股票支付則會(huì)避免現(xiàn)金流轉(zhuǎn)不暢的壓力，并且可以讓目標(biāo)企業(yè)的股東共同承擔(dān)并購后的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，但是我國對(duì)股票發(fā)行的限制較多，且手續(xù)繁瑣，股票支付還會(huì)稀釋股東權(quán)益，造成股東價(jià)值的損失?；旌现Ц妒蔷C合運(yùn)用兩種以上的支付方式，其風(fēng)險(xiǎn)介于現(xiàn)金支付和股票支付之間。如“現(xiàn)金+股票”、“現(xiàn)金+債券”的方式。但混合支付效率較慢，不能一次完成整個(gè)支付過程，因此會(huì)延遲并購過程，甚至給后期帶來較大的整合風(fēng)險(xiǎn)。

三、企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的防范措施

針對(duì)企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的誘因和各種財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)類型的分析，為確保企業(yè)并購的成功，規(guī)避和減少并購企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，筆者認(rèn)為可以采取下列具體措施：

（一）盡職調(diào)查，合理定價(jià)

國內(nèi)外企業(yè)之間的信息不對(duì)稱是產(chǎn)生估價(jià)風(fēng)險(xiǎn)的根本原因，因此我國企業(yè)應(yīng)做好盡職調(diào)查，做到知己知彼。并購企業(yè)應(yīng)該對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行內(nèi)外部環(huán)境的調(diào)查和分析，在評(píng)估目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值時(shí)，尤其是要注意企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、品牌定位，市場(chǎng)地位的評(píng)估。

對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估是為了合理的確定支付價(jià)格，企業(yè)價(jià)值的評(píng)估方法有賬面價(jià)值法、市場(chǎng)價(jià)值法、清算價(jià)值法、凈現(xiàn)值法和市盈率法等等?？梢愿鶕?jù)不同的評(píng)估方法建立相應(yīng)的估價(jià)模型，并根據(jù)并購的發(fā)展對(duì)現(xiàn)有的估價(jià)模型進(jìn)行完善。這些方法都有其適用范圍，對(duì)于同一目標(biāo)企業(yè)采用不同的評(píng)估方法會(huì)得到不同的并購價(jià)格，并購公司可根據(jù)并購動(dòng)機(jī)、收購后目標(biāo)公司是否繼續(xù)存在，以及掌握資料信息的充分與否等因素來決定采用合適的評(píng)估方法和模型。如對(duì)于經(jīng)營良好的上市公司，若其市盈率不被高估，可采用市盈率法及對(duì)應(yīng)模型；對(duì)財(cái)務(wù)狀況良好，營運(yùn)能力強(qiáng)的非上市公司則采用凈現(xiàn)值法及對(duì)應(yīng)模型。并購公司也可綜合運(yùn)用定價(jià)模型，如將清算價(jià)值法得到的目標(biāo)企業(yè)價(jià)值作為并購價(jià)格的下限，將現(xiàn)金流量法確立的企業(yè)價(jià)值作為并購價(jià)格的上限，然 后再根據(jù)雙方的討價(jià)還價(jià)在該區(qū)間確定協(xié)商價(jià)格作為并購價(jià)格。

（二）選擇合理的融資方式

我國企業(yè)融資方式的選擇受各種因素的影響，如融資金額、籌集和使用時(shí)間、資金成本、資金結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、利率和匯率變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)等。因此企業(yè)在防范融資風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，首先要對(duì)所籌集的資金進(jìn)行成本回報(bào)的分析并以確定最佳的資本結(jié)構(gòu)為目標(biāo)，在投資回報(bào)率與資金成本的基礎(chǔ)上，合理安排企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債比，長期負(fù)債和短期負(fù)債的比例，使各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)達(dá)到預(yù)期要求，最大限度的防范融資風(fēng)險(xiǎn)。其次企業(yè)在確定融資順序時(shí)，要按照先內(nèi)后外，先債后股的原則。即并購所需資金籌集要衡量成本和收益以及風(fēng)險(xiǎn)和收益間的平衡，應(yīng)先考慮適用內(nèi)部資金，然后再向外使用債務(wù)和權(quán)益融資。即使企業(yè)有足夠的企業(yè)自留資金，也不能全用于投資而不考慮外部融資，否則可能會(huì)造成企業(yè)現(xiàn)金流量不夠而造成企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

（三）選擇合理的支付方式

我國企業(yè)在確定支付方式時(shí)，要充分考慮到企業(yè)融資的能力和支付方式的結(jié)構(gòu)。鑒于混合支付已經(jīng)成為跨國并購交易的主流支付方式，因此為了和國際接軌，我國應(yīng)該增加支付方式的多樣性，如，“綜合證券”支付，“現(xiàn)金+證券”支付等，也可以采取現(xiàn)金分期付款的方式，以降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。TCL收購TCL通訊便采用“換股+公募”的支付方式，即一部分資金通過向社會(huì)公開發(fā)行股票，另一部分通過向向TCL通訊股東換股發(fā)行，這種并購方式能比較好的解決單純現(xiàn)金支付帶來債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和現(xiàn)金流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，且能夠比較好的安排企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。

綜上所述，在企業(yè)并購的活動(dòng)中，存在諸多的不確定因素，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)貫穿并購活動(dòng)的全過程。無論是作為并購活動(dòng)中的企業(yè)本身，還是作為中介機(jī)構(gòu)，以及參與并購活動(dòng)的政府各主管部門，都應(yīng)謹(jǐn)慎對(duì)待，通過切實(shí)有效的風(fēng)險(xiǎn)管理措施，盡量避免并購風(fēng)險(xiǎn)，尤其是財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，從而最終實(shí)現(xiàn)并購的成功。

參考文獻(xiàn)：

[1]劉建波.企業(yè)并購財(cái)務(wù)分析及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制[J].財(cái)務(wù)理論，2010，3.

[2]閆翠英.企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)研究[J]山西財(cái)經(jīng)大學(xué)學(xué)報(bào)，2008，3.

[3]唐文萍，劉孟瑩.企業(yè)跨國并購的風(fēng)險(xiǎn)管理研究[J].中外企業(yè)家，2012（17）.

第2篇：企業(yè)反并購策略范文

【關(guān)鍵詞】投資銀行 反并購 作用

反并購是指目標(biāo)公司管理層為了防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，而采取的旨在預(yù)防或挫敗惡意收購者收購本公司的行為；反并購的核心在于為了防止目標(biāo)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，而采取預(yù)防性措施及主動(dòng)性措施構(gòu)筑防御壁壘。

投資銀行在企業(yè)反并購中的作用具體來說可以從兩個(gè)方向去研究，一是在投資銀行的角度，立足投資銀行的金融中介和服務(wù)職能，分析其在企業(yè)反并購中可以和應(yīng)該發(fā)揮的作用；二是從企業(yè)的角度出發(fā)，立足于企業(yè)在反并購中的不足之處或者相對(duì)弱勢(shì)，以企業(yè)自身所需要的反并購服務(wù)為主，分析投資銀行應(yīng)該扮演的角色。

一、投資銀行現(xiàn)階段在企業(yè)并購中的作用

兼并與收購，簡稱并購（Merger&Acquisition，M&A），這是投資銀行的核心業(yè)務(wù)之一，同樣，為目標(biāo)企業(yè)提供反并購服務(wù)也是隨著企業(yè)并購業(yè)務(wù)的不斷升級(jí)、敵意并購日益普遍而成為投資銀行的業(yè)務(wù)重點(diǎn)。企業(yè)的反并購是一項(xiàng)系統(tǒng)性、操作性極強(qiáng)的活動(dòng)，一般需要經(jīng)過一系列步驟，涉及信息溝通、資產(chǎn)評(píng)估、反并購方案的策劃和反制過程中的財(cái)務(wù)控制條條等問題，這就需要以進(jìn)行外部資本運(yùn)營見長的投資銀行來參與完成。在這一領(lǐng)域中，投資銀行憑借其專業(yè)優(yōu)勢(shì)、人才優(yōu)勢(shì)和實(shí)踐優(yōu)勢(shì)，依賴其廣泛的信息網(wǎng)絡(luò)、深入的分析能力、高度的科學(xué)創(chuàng)意以及熟練的財(cái)務(wù)技巧和對(duì)相關(guān)法律的精通，來完成對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)評(píng)估、方案設(shè)計(jì)、條件談判以及配套的速效安排等諸多高度專業(yè)化的工作。具體來說，從反并購的過程分析，可以把投資銀行在這當(dāng)中所起的作用同樣劃分為三個(gè)階段：識(shí)別潛在危險(xiǎn)，制定預(yù)防措施；實(shí)施反收購策略，控制財(cái)務(wù)支出；總結(jié)方案實(shí)施效用，優(yōu)化企業(yè)結(jié)構(gòu)。

（一）識(shí)別潛在危險(xiǎn)，制定預(yù)防措施

第一階段，投資銀行為客戶企業(yè)事先策劃組建“防鯊網(wǎng)”或曰修筑防御工整。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，上市公司隨時(shí)都面臨被并購的威脅。而目標(biāo)企業(yè)之所以成為“獵物”，通常是因?yàn)槠髽I(yè)本身存在著一項(xiàng)或若干項(xiàng)弱點(diǎn)或缺陷。因此，要避免被收購，投資銀行首先應(yīng)該幫助目標(biāo)企業(yè)找出其弱點(diǎn)或缺陷，并協(xié)助其進(jìn)行整頓，推行更為有效的管理。這不僅涉及到調(diào)整組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)，更重要的是利用良好的財(cái)務(wù)管理來彌補(bǔ)缺陷。因?yàn)樵诜床①忂^程中，一旦真正涉及到實(shí)施反并購措施，就必須有強(qiáng)有力的財(cái)務(wù)支持作為后盾，否則很難對(duì)外來“入侵者”起到阻擋作用。另一方面，投資銀行應(yīng)根據(jù)客戶企業(yè)自身所處的行業(yè)環(huán)境、產(chǎn)品性質(zhì)、市場(chǎng)地位和公司構(gòu)架等具體細(xì)節(jié)為其量身打造相應(yīng)的符合其特點(diǎn)的預(yù)防措施。包括諸如修訂公司章程，調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)等等。主要幫助客戶企業(yè)減少被并購的吸引力、制造并購困難、監(jiān)視客戶企業(yè)股票交易情況，以期遲早發(fā)現(xiàn)并購者其意圖。

（二）實(shí)施反收購策略，控制財(cái)務(wù)支出

進(jìn)入第二階段，即當(dāng)企業(yè)確認(rèn)遭到敵意收購時(shí)就表明企業(yè)制定的預(yù)防措施已經(jīng)失效或者該公司并未采取相應(yīng)的措施。此時(shí)，投資銀行的首要任務(wù)就是幫助目標(biāo)企業(yè)搜集襲擊者的有關(guān)信息及其意圖，評(píng)估目標(biāo)企業(yè)價(jià)值以此來論證敵意收購者要約價(jià)格的不合理，同時(shí)宣傳企業(yè)的發(fā)展前途，爭取股東繼續(xù)支持公司董事會(huì)和持有股票。與此同時(shí)，投資銀行應(yīng)幫助目標(biāo)企業(yè)確定反并購措施，根據(jù)不同的措施從財(cái)務(wù)角度出發(fā)去分析企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)及可行性。

在此過程中，作為反并購顧問的投資銀行同時(shí)也為目標(biāo)企業(yè)依據(jù)不同的反制措施提供相應(yīng)配套的融資服務(wù)和整個(gè)過程中的財(cái)務(wù)成本控制?？梢哉f，反并購的成功與否與融資能力高度相關(guān)，一般情況下，敵意并購方由于經(jīng)過精心的準(zhǔn)備，從一開始就會(huì)以相對(duì)而言較為有利的資金投入到對(duì)目標(biāo)企業(yè)的包圍中，而要達(dá)到優(yōu)勢(shì)地位，則牽涉到巨額資金的投入，并購方也是以其投資銀行的支持通過各種市場(chǎng)籌集這些資金。投資銀行在項(xiàng)目融資方面所具有的龐大的網(wǎng)絡(luò)關(guān)系、專業(yè)人才和巨大聲望無疑是使其在并購方和被并購方不可或缺的支持者。

（三）總結(jié)方案實(shí)施效用，優(yōu)化企業(yè)結(jié)構(gòu)

在并購爭戰(zhàn)收?qǐng)鰰r(shí)，投資銀行幫助客戶企業(yè)進(jìn)行善后處理。例如總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，同時(shí)根據(jù)目標(biāo)企業(yè)在反并購中暴露出來的缺陷重新制定新的預(yù)防措施或相應(yīng)調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，重組業(yè)務(wù)與資產(chǎn)，改善經(jīng)營管理，提高股價(jià)水平等等，以防下次再遭到收購。

二、影響投資銀行在反并購中發(fā)揮作用的制約因素

投資銀行為目標(biāo)企業(yè)設(shè)計(jì)實(shí)施具體的反并購措施時(shí)，由于在各個(gè)方面都存在著一些制約其作用發(fā)揮的因素，使得投資銀行在進(jìn)行操作時(shí)必須注意，具體包括以下幾個(gè)方面的問題：

（一）考慮到現(xiàn)行法律法規(guī)的支持

涉及到投資銀行的法律法規(guī)在不同地區(qū)都有著不同的規(guī)定，而且在相應(yīng)的時(shí)間也有著不同。美國對(duì)企業(yè)兼并的監(jiān)管主要是從反托拉斯法開始的，英國主要是以全國的合同法、公司法和證券法以及《倫敦城收購及兼并準(zhǔn)則》為主。日本于1947年制定了第一部反壟斷法，歐盟起草的關(guān)于控制企業(yè)兼并的法規(guī)于1989年通過，而我國則是以《證券交易法》為主。

（二）考慮到公司股東及債權(quán)人的利益

同時(shí)也應(yīng)考慮到本企業(yè)和股東的利益，投資銀行參與企業(yè)的反并購也存在著一些負(fù)面效應(yīng)，如投資銀行在幫助企業(yè)進(jìn)行反并購策劃時(shí)，有時(shí)可能從自身賺取更多手續(xù)費(fèi)的角度出發(fā)，而無視企業(yè)的客觀實(shí)際的情況，采取較大的代價(jià)對(duì)潛在的有益于企業(yè)發(fā)展的善意收購也進(jìn)行敵意反并購，結(jié)果造成企業(yè)為此喪失發(fā)展機(jī)會(huì)，增加企業(yè)負(fù)擔(dān)。

三、強(qiáng)化投資銀行在企業(yè)反并購中作用的主要策略

對(duì)投資銀行在反并購中的總體分析我們可以看出，投資銀行在發(fā)揮其作用的同時(shí)也存在著諸多問題，而如何強(qiáng)化投資銀行在以后的企業(yè)反并購中的作用也成為其今后業(yè)務(wù)發(fā)展的重點(diǎn)，隨著敵意并購案的數(shù)量的不斷增加，投資銀行在這一方面所起的作用將會(huì)愈發(fā)明顯，其所投入的人力、物力資源的比重也將逐步加大，并購與反并購業(yè)務(wù)在傳統(tǒng)業(yè)務(wù)難以突破行業(yè)瓶頸的情況下日益成為投資銀行的一大主要利潤增長點(diǎn)，投資銀行在這一方面的發(fā)展也可以說是關(guān)系到投資銀行自身發(fā)展的重點(diǎn)。具體來說，投資銀行可以從以下幾個(gè)方面去強(qiáng)化其在企業(yè)反并購中的作用：

（一）加強(qiáng)職業(yè)上的高度專業(yè)化

投資銀行中介組織之所以能成為反并購業(yè)務(wù)中不可或缺的一員，能夠?yàn)槠髽I(yè)節(jié)約反并購中的各種財(cái)務(wù)和費(fèi)用支出是一個(gè)主要方面，而起到這一作用首先是因?yàn)樗菍I(yè)化的交易組織，并且是高度專業(yè)化的“智力密集型”的交易組織。

（二）明確交易活動(dòng)的輔和服務(wù)性

與一般的履行全部交易職能的專業(yè)化商業(yè)組織（如商業(yè)企業(yè)）相比，投資銀行并不獨(dú)立地從事交易活動(dòng)的全過程，而是受交易主體的委托，作為一方的人，為目標(biāo)企業(yè)提供輔的服務(wù)功能，起咨詢、策劃、融資的作用。中介服務(wù)的性質(zhì)，在客觀上要求其具有良好的職業(yè)道德和高度的法律責(zé)任感，既要做到為顧客服務(wù)，又要客觀公正。嚴(yán)格自律，公正執(zhí)業(yè)既是社會(huì)對(duì)投資銀行中介組織的基本要求，也是投資銀行中介組織生存和發(fā)展的重要前提。

（三）規(guī)避法律法規(guī)的限制

隨著經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，各國的法律法規(guī)等監(jiān)管措施日益完善，投資銀行在開展反并購業(yè)務(wù)的同時(shí)，更加應(yīng)該注視對(duì)不同法律體系的研究，根據(jù)不同地區(qū)的關(guān)于并購反并購方面的法律法規(guī)的不同規(guī)定來為目標(biāo)企業(yè)服務(wù)。完善的法律法規(guī)應(yīng)該可以說是投資銀行提供反并購服務(wù)的一個(gè)有利因素，只有市場(chǎng)化程度較高的環(huán)境下，投資銀行的專業(yè)市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)才可以在并購服務(wù)中發(fā)揮得淋漓盡致。

（四）切實(shí)保護(hù)目標(biāo)企業(yè)的利益

必須強(qiáng)調(diào)的一點(diǎn)是，投資銀行作為目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)顧問和服務(wù)中介，根據(jù)不同的情況制定的反收購措施都是應(yīng)該以目標(biāo)企業(yè)的“利益最大化”為最終目的，即通過反并購起來兩個(gè)方面的作用：一是抵制不合理收購，保護(hù)企業(yè)股東因過低的收購價(jià)格而喪失應(yīng)得利益；二是通過反并購爭取企業(yè)較為合理的收購價(jià)格或引出更為善意的白衣騎士，以較為理想的溢價(jià)增加股東財(cái)富。

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第3篇：企業(yè)反并購策略范文

【關(guān)鍵詞】 中國企業(yè)； 跨國并購； 成本優(yōu)化； 價(jià)值鏈

20世紀(jì)90年代以來，隨著經(jīng)濟(jì)全球化的不斷深入和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，掀起了以戰(zhàn)略性并購擴(kuò)張為主要特征的第五次并購浪潮。在這次浪潮中，中國企業(yè)跨國并購迅速發(fā)展，并購的數(shù)量和規(guī)模急劇上升。但是，一些機(jī)構(gòu)和專家的研究表明，近年來中國企業(yè)海外并購收效甚微，大約70%是失敗的，經(jīng)濟(jì)損失十分巨大。有數(shù)據(jù)顯示，2008年的海外并購損失約達(dá)2 000億元。在重新審視這些并購案例后發(fā)現(xiàn)，中國企業(yè)跨國并購失敗的主要原因之一是并購成本過高，花大價(jià)錢買了垃圾資產(chǎn)，直接或間接導(dǎo)致并購失敗。因此，研究中國企業(yè)跨國并購的成本優(yōu)化問題，對(duì)指導(dǎo)中國企業(yè)的跨國并購活動(dòng)，提高并購成功率具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。本文從并購過程和環(huán)境因素影響兩個(gè)角度，全面分析中國企業(yè)跨國并購的成本構(gòu)成，并基于價(jià)值鏈的視角，提出中國企業(yè)跨國并購的成本優(yōu)化方法與策略。

一、中國企業(yè)跨國并購成本的含義

中國企業(yè)跨國并購（Mergers and Acquisitions，M&As）是指一個(gè)中國企業(yè)（主并企業(yè)、并購方）到國外購買當(dāng)?shù)匾粋€(gè)企業(yè)（目標(biāo)企業(yè)、被并購方）全部或部分的資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)，從而控制、影響目標(biāo)企業(yè)，以獲得企業(yè)價(jià)值增值的行為。中國企業(yè)的跨國并購是其實(shí)施國際化發(fā)展戰(zhàn)略的行為，成功的跨國并購是企業(yè)實(shí)現(xiàn)低成本快速擴(kuò)張的有效途徑，但并購也潛伏著巨大的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)跨國并購失敗就是戰(zhàn)略失敗，戰(zhàn)略失敗對(duì)企業(yè)的打擊是致命的，甚至是毀滅性的。因此，中國企業(yè)開展跨國并購一定要謹(jǐn)慎。中國企業(yè)的跨國并購是其海外直接投資（FDI）的兩種形式（海外并購和新建投資）之一。由于跨國并購活動(dòng)導(dǎo)致企業(yè)資產(chǎn)、技術(shù)、勞動(dòng)力和市場(chǎng)份額等經(jīng)濟(jì)要素的重新配置，打破了原有格局，因此必然產(chǎn)生相應(yīng)的成本。中國企業(yè)跨國并購的成本，是指開展跨國并購活動(dòng)所付出的所有人力、物力、財(cái)力等各方面的代價(jià)（包括有形和無形）之和。

二、中國企業(yè)跨國并購成本的構(gòu)成分析

關(guān)于跨國并購成本的構(gòu)成，從不同的角度有不同的劃分。其中，張崢、蘇華峰（2007）根據(jù)并購程序來劃分，分為交易費(fèi)用、并購價(jià)格和整合成本；劉細(xì)良、王耀中（2010）將跨國并購成本分為顯性成本與隱性成本兩部分；還有些學(xué)者根據(jù)與跨國并購的緊密程度，將跨國并購成本分為直接成本和間接成本。總體上看，現(xiàn)有對(duì)跨國并購成本構(gòu)成的研究還不完整，且缺乏系統(tǒng)性，實(shí)踐中難以指導(dǎo)對(duì)跨國并購的成本進(jìn)行有效優(yōu)化。本文根據(jù)系統(tǒng)論的觀點(diǎn)，從縱向和橫向兩個(gè)角度，對(duì)中國企業(yè)跨國并購的成本構(gòu)成進(jìn)行全面分析。

（一）縱向角度――并購過程

縱向角度是指中國企業(yè)跨國并購活動(dòng)的整個(gè)過程，包括三個(gè)階段：并購前的準(zhǔn)備階段、并購中的實(shí)施階段、并購后的整合階段，如圖1所示。這三個(gè)階段的目的和任務(wù)分別是：解決并購決策的正確性問題、解決并購交易成本問題、解決并購后的價(jià)值創(chuàng)造問題。企業(yè)為了達(dá)到并購目的，必須每一階段都成功，缺一不可。相應(yīng)的，跨國并購的每個(gè)階段都會(huì)發(fā)生相應(yīng)的成本。

1.決策成本――準(zhǔn)備階段

中國企業(yè)跨國并購的決策成本，是指在并購的準(zhǔn)備階段開展可行性研究，作出并購決策的花費(fèi)，通常包括信息搜集成本和中介費(fèi)用。所謂可行性研究，就是對(duì)中國企業(yè)跨國并購的必要性、可能性與經(jīng)濟(jì)合理性進(jìn)行分析與預(yù)測(cè)，據(jù)此判斷并購后實(shí)現(xiàn)并購目標(biāo)的可能性，從而確定并購是否可行的過程。要開展跨國并購的可行性研究，必須組建并購準(zhǔn)備小組（成員以中介機(jī)構(gòu)人員為主，本企業(yè)人員為輔），進(jìn)行盡職調(diào)查，全力搜集各方面信息，并根據(jù)這些信息，進(jìn)行各方面的測(cè)算與評(píng)估，最終完成跨國并購決策。

（1）信息搜集成本

信息搜集成本是指為了搜集可行性研究所需要的大量可靠、完整的信息所花費(fèi)的，包括人力、物力和財(cái)力的耗費(fèi)。需要搜集的信息包括本企業(yè)內(nèi)部信息、市場(chǎng)信息、競爭對(duì)手信息，以及目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部信息（如財(cái)務(wù)狀況、組織結(jié)構(gòu)、管理水平、技術(shù)水平、員工結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品生命周期、市場(chǎng)占有率、合作關(guān)系、債務(wù)情況、未決訴訟等）和外部環(huán)境（包括宏觀環(huán)境和產(chǎn)業(yè)環(huán)境）信息等。其中，有些信息比較容易獲得，如本企業(yè)的財(cái)務(wù)信息等；有些信息需要花費(fèi)較大的代價(jià)，通過大量的調(diào)查、走訪來收集，如市場(chǎng)和行業(yè)前景、目標(biāo)企業(yè)的相關(guān)內(nèi)部資料等；有些信息則需要對(duì)一些原始數(shù)據(jù)、資料進(jìn)行加工、處理，甚至采用數(shù)據(jù)挖掘技術(shù)進(jìn)行深入分析才能獲取。這些為可行性研究而進(jìn)行的信息的搜集、調(diào)查、走訪、分析、預(yù)測(cè)和估算等活動(dòng)產(chǎn)生的費(fèi)用，均屬于信息搜集成本。一般地，信息搜集越充分、詳細(xì)，搜集的費(fèi)用也越高。

（2）中介費(fèi)用

中介費(fèi)用是指中國企業(yè)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助進(jìn)行跨國并購可行性研究的花費(fèi)。因?yàn)?，跨國并購的可行性研究?nèi)容多、涉及面廣、專業(yè)性強(qiáng)、要求高，而中國企業(yè)往往缺乏跨國并購經(jīng)驗(yàn)，企業(yè)難以單獨(dú)完成。為了確?？尚行匝芯拷Y(jié)論的正確性，進(jìn)而確?？鐕①彌Q策的正確，需要借助企業(yè)的外部力量，聘請(qǐng)具有豐富跨國并購經(jīng)驗(yàn)的中介機(jī)構(gòu)協(xié)助進(jìn)行。這些中介機(jī)構(gòu)通常包括投資銀行、評(píng)估機(jī)構(gòu)、管理咨詢公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等。成功的跨國并購實(shí)踐表明，在跨國并購過程中，聘請(qǐng)實(shí)力強(qiáng)、經(jīng)驗(yàn)豐富的中介機(jī)構(gòu)協(xié)助進(jìn)行，可以有效避免決策失誤，降低并購成本。但是，有些企業(yè)為了節(jié)省費(fèi)用，單獨(dú)完成超越自己能力范圍的可行性研究工作，或者僅作簡單的可行性研究，結(jié)果造成決策失誤，甚至巨大損失。如TCL并購法國的阿爾卡特手機(jī)業(yè)務(wù)，為了節(jié)省費(fèi)用，沒有聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助進(jìn)行詳細(xì)可行性研究工作，僅作簡單的可行性研究，結(jié)果造成決策失誤，并購了不該并購的資產(chǎn)，給TCL造成幾乎毀滅性的損失，至今還未從中解脫出來。

2.交易成本――實(shí)施階段

統(tǒng)計(jì)資料表明，中國企業(yè)的跨國并購幾乎都是善意并購。在善意并購的情況下，中國企業(yè)跨國并購的交易成本，是指在并購的實(shí)施階段，為了開展談判與簽約工作，完成交易行為的花費(fèi)，通常包括談判簽約成本和并購價(jià)格。為了進(jìn)行有效的談判與簽約，必須組建并購實(shí)施小組，進(jìn)行補(bǔ)充搜集信息、談判與簽約，最終完成跨國并購交易。在這一階段，可能會(huì)出現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)的反并購現(xiàn)象而發(fā)生相應(yīng)成本，即目標(biāo)企業(yè)為了預(yù)防或挫敗主并企業(yè)的并購行為，常常采取一些預(yù)防性措施或構(gòu)筑防御壁壘，加大并購難度或提高并購價(jià)格，從而增加并購的交易成本。主并企業(yè)通?？梢酝ㄟ^事先制定周密的防御計(jì)劃和預(yù)防措施，防范和應(yīng)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的反并購行為。

（1）談判簽約成本

談判簽約成本是指中國企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)為了達(dá)成并簽訂一個(gè)雙方都比較滿意的并購協(xié)議，而進(jìn)行反復(fù)、多輪的協(xié)商和討價(jià)還價(jià)過程中的花費(fèi)。通常情況下，談判往往要耗費(fèi)大量的人力和物力。為掌握并購談判的主動(dòng)權(quán)，在談判前，要詳細(xì)評(píng)估目標(biāo)企業(yè)真實(shí)的、根據(jù)經(jīng)營環(huán)境的變化所測(cè)算的動(dòng)態(tài)價(jià)值。因此可能要隨時(shí)補(bǔ)充搜集目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部和外部環(huán)境信息，以改善雙方的信息不對(duì)稱狀況。在談判過程中，為了實(shí)現(xiàn)雙贏，避免進(jìn)入拉鋸戰(zhàn)、增加談判成本，中國企業(yè)必須制定周密的談判計(jì)劃、詳細(xì)的談判方案以及應(yīng)急方案，采取各種有效的談判策略與技巧，對(duì)目標(biāo)企業(yè)的定價(jià)、交割對(duì)象、交割時(shí)間、支付方式、風(fēng)險(xiǎn)防范的設(shè)計(jì)等諸多方面進(jìn)行協(xié)商與討價(jià)還價(jià)，并掌握談判進(jìn)程。在達(dá)成協(xié)議后，交易合約的簽訂與履行也要發(fā)生一定的成本，如舉行各種簽約儀式、合約履行的監(jiān)督、違約行為的制裁等。

（2）并購價(jià)格

并購價(jià)格是指中國企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)經(jīng)過多輪談判后最終簽訂的并購協(xié)議價(jià)格，即主并企業(yè)支付的對(duì)價(jià)，是并購成本的最主要組成部分，通常是目標(biāo)企業(yè)的評(píng)估價(jià)格與并購溢價(jià)之和。前者只是并購雙方談判的底價(jià)，而后者則是在此基礎(chǔ)上考慮了并購的協(xié)同效應(yīng)后通過談判確定的。并購的支付方式一般有現(xiàn)金支付、股權(quán)支付和綜合證券支付三種。不同的并購支付方式，對(duì)并購成本的影響不同。根據(jù)我國稅法，企業(yè)并購支付方式只劃分為現(xiàn)金收購和股權(quán)收購。而綜合證券支付則應(yīng)根據(jù)國家稅務(wù)總局的相關(guān)規(guī)定，認(rèn)定為現(xiàn)金收購或股權(quán)收購。不同的支付方式有不同的納稅規(guī)定。中國企業(yè)必須根據(jù)本企業(yè)的實(shí)際情況和目標(biāo)企業(yè)的狀況，選擇能夠?yàn)楸酒髽I(yè)帶來最大節(jié)稅效應(yīng)的支付方式。此外，應(yīng)根據(jù)匯率變動(dòng)趨勢(shì)，選擇有利的資金交割時(shí)間。

3.整合成本――整合階段

中國企業(yè)跨國并購的整合成本，主要是指在并購后的整合階段，對(duì)目標(biāo)企業(yè)的業(yè)務(wù)、組織、資源等進(jìn)行全面整合，使其盡快創(chuàng)造價(jià)值、獲得協(xié)同效應(yīng)所花費(fèi)的代價(jià)，通常包括戰(zhàn)略整合成本（如制訂正確的發(fā)展戰(zhàn)略、企業(yè)形象重新設(shè)計(jì)等的耗費(fèi)）、組織整合成本（如組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整、新管理制度的制定、部門的合并甚至撤銷的耗費(fèi)）、業(yè)務(wù)整合成本（如業(yè)務(wù)程序的重新調(diào)整、業(yè)務(wù)的更新、合并甚至剝離的耗費(fèi)）、財(cái)務(wù)整合成本（整合財(cái)務(wù)活動(dòng)發(fā)生的費(fèi)用，包括資金管理、債務(wù)管理、匯率風(fēng)險(xiǎn)管理、稅務(wù)管理、預(yù)算管理等方面的整合）、人力資源整合成本（如建設(shè)高績效團(tuán)隊(duì)的費(fèi)用、關(guān)鍵人才的保留與聘任費(fèi)用、一次性安置費(fèi)用、被遣散員工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償、裁減費(fèi)、溝通費(fèi)和培訓(xùn)費(fèi)等）和文化整合成本（如建設(shè)“合金”文化，并對(duì)員工進(jìn)行系統(tǒng)性的文化宣傳、教育和培訓(xùn)的費(fèi)用）等。要開展跨國并購整合，必須組建并購整合小組，補(bǔ)充搜集目標(biāo)企業(yè)的相關(guān)信息，確定整合的總方向、總方針，制訂全面、系統(tǒng)的整合規(guī)劃與方案，并有效地付諸實(shí)施。

（二）橫向角度――環(huán)境影響

中國企業(yè)的跨國并購活動(dòng)，通常還會(huì)受到各種外部環(huán)境因素的影響。其中影響較為顯著的是來自市場(chǎng)方面的因素（市場(chǎng)因素）以及母國和東道國政府管理方面的因素（政府因素）。由于外部環(huán)境因素是企業(yè)無法控制的，因此，為了實(shí)現(xiàn)跨國并購目標(biāo)，中國企業(yè)必須采取有效措施，積極應(yīng)對(duì)外部環(huán)境的影響。

1.機(jī)會(huì)成本――市場(chǎng)因素

機(jī)會(huì)成本是指中國企業(yè)選擇了跨國并購活動(dòng)，而不得不放棄其他市場(chǎng)機(jī)會(huì)的最高收益。它反映了市場(chǎng)因素對(duì)中國企業(yè)跨國并購活動(dòng)的影響。市場(chǎng)上存在著各種各樣的機(jī)會(huì)，每一種機(jī)會(huì)的成本與收益不同，選擇了其中一種機(jī)會(huì)就必須放棄其他的機(jī)會(huì)。因此，機(jī)會(huì)成本是并購決策者必須考慮的現(xiàn)實(shí)因素。通?？梢钥紤]兩種情況：投資無風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)和海外投資新建企業(yè)。前者可根據(jù)投資額、面值、利率和期限等計(jì)算出投資收益。后者則要根據(jù)海外新建企業(yè)未來的運(yùn)作情況和市場(chǎng)趨勢(shì)來估算其預(yù)期收益。由于海外投資新建企業(yè)通常面臨行業(yè)壁壘高、投資建設(shè)周期長、無法獲得目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)，而必須在一個(gè)陌生的環(huán)境下重新開始了解市場(chǎng)，并應(yīng)對(duì)激烈的競爭等，其收益往往比并購收益低。

2.制度成本――政府因素

制度成本是指中國企業(yè)在跨國并購活動(dòng)中，為了盡快通過母國和東道國政府有關(guān)部門的審批所花費(fèi)的代價(jià)。它反映了政府因素對(duì)企業(yè)跨國并購活動(dòng)的影響。無論是母國還是東道國政府，通常都會(huì)設(shè)立各種各樣的政策、法規(guī)和審批管理制度，以監(jiān)督和管理企業(yè)的并購行為。對(duì)跨國并購活動(dòng)，政府的管制通常會(huì)更為嚴(yán)格。比如，有些東道國為了保護(hù)本國企業(yè)，維護(hù)本國利益，常常設(shè)置一些壁壘，阻礙、限制某些行業(yè)、某種類型的跨國并購發(fā)生，或者對(duì)跨國并購提出很高甚至苛刻的要求。當(dāng)然，也有些東道國為了促進(jìn)本國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，加強(qiáng)與外界的交流，可能對(duì)某些行業(yè)或某類經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)的跨國并購活動(dòng)推行一些優(yōu)惠政策。因此，中國企業(yè)必須充分了解各種相關(guān)政策法規(guī)，才能有效管理制度成本。

綜上所述，中國企業(yè)跨國并購的成本構(gòu)成如圖2所示。

三、中國企業(yè)跨國并購成本的優(yōu)化方法

中國企業(yè)跨國并購的成本優(yōu)化，是指在實(shí)現(xiàn)并購目標(biāo)的前提下，盡可能地降低成本。關(guān)于成本優(yōu)化的方法很多，主要有：1.優(yōu)化業(yè)務(wù)流程降低成本。如業(yè)務(wù)改善的“六何”（5W1H）檢討法、剔合排簡（剔除、合并、重排、簡化）法、業(yè)務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)化和簡單化法；2.提高員工和設(shè)備效率，降低人工和設(shè)備成本。如建立精干有效的組織體系、減少設(shè)備故障時(shí)間；3.采用新方法、新手段，降低業(yè)務(wù)運(yùn)作成本。如改變業(yè)務(wù)方式提高效率等。此外，還有價(jià)值鏈管理法和全面預(yù)算管理法等。本文運(yùn)用價(jià)值鏈管理法對(duì)中國企業(yè)跨國并購的成本進(jìn)行優(yōu)化。

根據(jù)價(jià)值鏈理論，實(shí)現(xiàn)中國企業(yè)跨國并購的成本優(yōu)化方法有兩種：1.重組價(jià)值鏈。即中國企業(yè)通過重新分析、梳理跨國并購活動(dòng)的價(jià)值鏈后，取消一些無效活動(dòng)、合并一些非增值活動(dòng)（如整合具有相同性質(zhì)或重復(fù)的活動(dòng)）、采用效率更高的新方式、方法和手段改進(jìn)或者完成一些高成本的價(jià)值活動(dòng)等，以提高并購價(jià)值鏈的效率；2.控制成本驅(qū)動(dòng)因素。對(duì)一些無法取消的活動(dòng)，企業(yè)可以通過控制成本驅(qū)動(dòng)因素、創(chuàng)新價(jià)值活動(dòng)等提高效率的方式來管理，尤其是對(duì)并購成本有著顯著和根本性影響的結(jié)構(gòu)性驅(qū)動(dòng)因素。如：學(xué)習(xí)和借鑒其他企業(yè)成功的跨國并購經(jīng)驗(yàn)、聘請(qǐng)經(jīng)驗(yàn)豐富的中介機(jī)構(gòu)輔助并購活動(dòng)，或者聯(lián)合實(shí)力強(qiáng)大的企業(yè)共同并購等方式，使并購活動(dòng)更為合理、高效，從而降低并購活動(dòng)的成本。

從跨國并購的過程來看，由于每一個(gè)階段都有信息搜集活動(dòng)，為了優(yōu)化價(jià)值鏈，可以把信息搜集活動(dòng)合并為一個(gè)環(huán)節(jié)，避免重復(fù)搜集信息，而且高效的信息共享有利于降低信息搜尋、信息不一致和信息滯后所發(fā)生的成本。然后重新整理并設(shè)計(jì)跨國并購業(yè)務(wù)的價(jià)值鏈，以及每一階段內(nèi)部的價(jià)值鏈，如圖3所示。對(duì)于價(jià)值鏈上每一個(gè)環(huán)節(jié)的具體活動(dòng)，則要根據(jù)活動(dòng)的實(shí)際情況，決定如何控制成本驅(qū)動(dòng)因素。

四、中國企業(yè)跨國并購成本的優(yōu)化策略

根據(jù)中國企業(yè)跨國并購成本的構(gòu)成，結(jié)合成本優(yōu)化的兩種方法，從價(jià)值鏈的視角，中國企業(yè)跨國并購成本的優(yōu)化策略應(yīng)該是：重組跨國并購業(yè)務(wù)的價(jià)值鏈，并以此為主線，針對(duì)每一個(gè)并購環(huán)節(jié)的具體活動(dòng)，采取控制成本驅(qū)動(dòng)因素的方法對(duì)其進(jìn)行優(yōu)化。

（一）信息搜集成本的優(yōu)化策略

跨國并購的信息搜集活動(dòng)是一個(gè)復(fù)雜、龐大的系統(tǒng)工程。為了有效優(yōu)化信息搜集成本，首先，重新設(shè)計(jì)更有效率的信息搜集活動(dòng)內(nèi)部價(jià)值鏈（見圖3），包括：搜集信息整理、加工分析、預(yù)測(cè)。其次，控制每一項(xiàng)具體活動(dòng)的成本驅(qū)動(dòng)因素。比如，搜集信息時(shí)，信息搜集計(jì)劃必須詳細(xì)、具體，包括信息的類別、數(shù)量、質(zhì)量、時(shí)間和調(diào)查的方法、對(duì)象等；計(jì)劃的執(zhí)行要嚴(yán)格、認(rèn)真；信息搜集方法要正確、高效；信息整理、加工的方法與工具要恰當(dāng)、有效；信息分析、預(yù)測(cè)方法要科學(xué)、合理。這樣，可使信息搜集活動(dòng)更為緊湊、高效，總體上提高信息搜集活動(dòng)的效率，降低成本。

（二）決策成本的優(yōu)化策略

首先，設(shè)計(jì)高效率的跨國并購決策活動(dòng)內(nèi)部價(jià)值鏈（見圖3），包括：跨國并購的必要性分析可能性分析合理性分析。這三項(xiàng)分析的結(jié)論必須都可行，跨國并購活動(dòng)才可行，缺一不可。其次，控制每一項(xiàng)具體活動(dòng)的成本驅(qū)動(dòng)因素。由于跨國并購決策工作專業(yè)性強(qiáng)、涉及面廣、技術(shù)要求很高、很復(fù)雜，企業(yè)往往難以單獨(dú)完成，因此為了提高跨國并購決策的正確性，必須聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)輔助完成。與跨國并購決策失誤造成的巨大損失相比，中介費(fèi)用的支出是值得的?？梢赃x擇經(jīng)驗(yàn)豐富、精干高效的中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)，以提高決策活動(dòng)的整體效率，優(yōu)化和控制決策成本。

（三）交易成本的優(yōu)化策略

交易成本包括談判簽約成本和并購價(jià)格，這兩部分的大小均由談判簽約活動(dòng)的效率與效果決定。為了有效地優(yōu)化交易成本，必須控制談判與簽約活動(dòng)的成本驅(qū)動(dòng)因素。首先，組建精干、高效的談判簽約小組，制訂科學(xué)合理的談判簽約計(jì)劃，設(shè)計(jì)詳細(xì)有利的合約條款（包括制約條款和對(duì)策設(shè)計(jì)），運(yùn)用正確的談判策略與技巧，掌握談判的時(shí)機(jī)與進(jìn)度，提高談判的效率，最終確定有利的簽約價(jià)格、交割時(shí)間與支付方式。其次，密切注意目標(biāo)企業(yè)的反并購行為。一旦目標(biāo)企業(yè)出現(xiàn)反并購跡象，及時(shí)采取有效的應(yīng)對(duì)措施，盡可能降低反并購成本。

（四）整合成本的優(yōu)化策略

首先，設(shè)計(jì)高效率的跨國并購整合活動(dòng)內(nèi)部價(jià)值鏈（見圖3），包括：戰(zhàn)略整合組織整合業(yè)務(wù)整合財(cái)務(wù)整合人力資源整合企業(yè)文化整合。其次，控制各項(xiàng)具體活動(dòng)的成本驅(qū)動(dòng)因素。例如，組建高效的跨國并購整合團(tuán)隊(duì)，制訂有效的整合規(guī)劃，充分發(fā)揮高效的執(zhí)行能力，根據(jù)雙方的實(shí)際情況開展各項(xiàng)有效的整合活動(dòng)。對(duì)每一項(xiàng)整合都要注意整合的方式、方法與力度，注重整合的實(shí)質(zhì)內(nèi)容，盡可能減少?zèng)_突，以便妥善解決并購的整合問題，盡快產(chǎn)生并購的協(xié)同效應(yīng)，控制成本。

（五）機(jī)會(huì)成本的優(yōu)化策略

機(jī)會(huì)成本是市場(chǎng)因素引致的。企業(yè)的投資決策時(shí)機(jī)或選擇不同，其機(jī)會(huì)成本也不同。雖然企業(yè)無法控制和改變市場(chǎng)，但是可以通過控制成本驅(qū)動(dòng)因素的方式對(duì)機(jī)會(huì)成本進(jìn)行優(yōu)化與控制。即通過對(duì)各種市場(chǎng)投資機(jī)會(huì)進(jìn)行深入、細(xì)致的比較分析，選擇最有利的投資機(jī)會(huì)而降低機(jī)會(huì)成本。此外，由于機(jī)會(huì)的時(shí)效性很強(qiáng)，能及時(shí)抓住機(jī)會(huì)的企業(yè)，通常支付的成本將大幅度減少。因此，中國企業(yè)進(jìn)行跨國并購決策時(shí)，不僅要仔細(xì)分析、研究包括跨國并購在內(nèi)的各種市場(chǎng)投資機(jī)會(huì)，進(jìn)而選擇對(duì)本企業(yè)最有利的投資機(jī)會(huì)，而且也同樣需要抓住機(jī)遇，把握最佳時(shí)機(jī)，才能降低機(jī)會(huì)成本。只有選擇最有利的投資機(jī)會(huì)與時(shí)機(jī)，才能使企業(yè)未來的收益最大化，減少潛在損失，從而降低機(jī)會(huì)成本。

（六）制度成本的優(yōu)化策略

政府因素對(duì)企業(yè)跨國并購的影響，企業(yè)無法控制和改變，但是可以通過控制成本驅(qū)動(dòng)因素的方式對(duì)制度成本進(jìn)行優(yōu)化。為了盡快通過母國和東道國政府有關(guān)部門的審批，中國企業(yè)首先必須詳細(xì)了解并參透兩國的各種相關(guān)政策法規(guī)，充分利用有關(guān)的優(yōu)惠政策；其次，詳細(xì)制訂跨國并購計(jì)劃，使并購方案成為雙贏方案，提高跨國并購項(xiàng)目本身的吸引力；再次，通過多種渠道，采取各種策略與措施，及時(shí)與母國和東道國政府有關(guān)部門進(jìn)行有效溝通，特別是要準(zhǔn)確了解東道國政府的態(tài)度，避免引起誤解（如一些國家政府認(rèn)為，中國企業(yè)跨國并購不是單純的商業(yè)行為，而是參合中國政府和國家的某種政治和經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略意圖），必要時(shí)還要聘請(qǐng)公關(guān)公司、說客公司，甚至本國有關(guān)政府部門進(jìn)行外交公關(guān)（如歐美等發(fā)達(dá)國家早已形成強(qiáng)大的政府公關(guān)體系，常常為本國企業(yè)的跨國經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行外交公關(guān)）。高效的國家公關(guān)（如高超的政府公關(guān)技巧、廣闊的人脈關(guān)系）可以為企業(yè)減少很多麻煩和不必要的步驟，使跨國并購計(jì)劃盡快獲得批準(zhǔn)，減少被拖延、擱置的等待時(shí)間，防范被否決的風(fēng)險(xiǎn)，降低制度成本。

五、結(jié)語

雖然中國企業(yè)跨國并購發(fā)展迅速，但是失敗率卻一直居高不下，經(jīng)濟(jì)損失十分巨大。其中，跨國并購失敗的主要原因之一是并購成本過高，直接或間接導(dǎo)致并購失敗。因此，研究中國企業(yè)跨國并購的成本優(yōu)化問題，具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。根據(jù)系統(tǒng)論的觀點(diǎn)，從縱向和橫向兩個(gè)角度進(jìn)行全面分析，中國企業(yè)跨國并購的成本包括決策成本、交易成本、整合成本、機(jī)會(huì)成本和制度成本?；趦r(jià)值鏈的視角，中國企業(yè)跨國并購的成本優(yōu)化方法是重組并購業(yè)務(wù)價(jià)值鏈和控制成本驅(qū)動(dòng)因素。在此基礎(chǔ)上，提出中國企業(yè)跨國并購成本的優(yōu)化策略是：重組跨國并購業(yè)務(wù)的價(jià)值鏈，并以此為主線，針對(duì)每一個(gè)并購環(huán)節(jié)的具體活動(dòng)，采取控制成本驅(qū)動(dòng)因素的方法對(duì)其成本進(jìn)行優(yōu)化。

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第4篇：企業(yè)反并購策略范文

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；控制策略

中圖分類號(hào)：F275 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1001-828X（2012）06-0-02

一、并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)涵

企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是指由于企業(yè)的并購決策和并購行為給企業(yè)造成的財(cái)務(wù)狀況惡化，使企業(yè)陷入財(cái)務(wù)困境，進(jìn)而導(dǎo)致價(jià)值的下降，嚴(yán)重時(shí)會(huì)導(dǎo)致企業(yè)的破產(chǎn)。并購中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是客觀存在的，貫穿于并購活動(dòng)的全過程，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)存在于目標(biāo)企業(yè)的選擇、并購資金的籌措支付、并購后財(cái)務(wù)整合等并購活動(dòng)的每個(gè)環(huán)節(jié)，不同環(huán)節(jié)風(fēng)險(xiǎn)的特征不同，但又相互聯(lián)系，相互影響。因此，企業(yè)要在并購的整個(gè)過程中注重每個(gè)階段風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別和管理，最大限度地減少風(fēng)險(xiǎn)帶來的損失，達(dá)到并購的預(yù)期目標(biāo)。

二、并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的類型

1.融資風(fēng)險(xiǎn)

融資風(fēng)險(xiǎn)也稱流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，是指企業(yè)并購后由于債務(wù)負(fù)擔(dān)過重，缺乏短期融資，導(dǎo)致出現(xiàn)支付困難的可能性。并購的融資風(fēng)險(xiǎn)主要包括兩部分，一是指并購所需的資金能否按時(shí)足額地籌集到，以保證并購的順利進(jìn)行。二是并購?fù)瓿珊竽芊裼谐渥愕馁Y金進(jìn)行資源整合和可持續(xù)經(jīng)營。由于企業(yè)并購自身的特點(diǎn)所決定，并購活動(dòng)本身需要大量的資金支持，而資金的回籠需要相當(dāng)?shù)臅r(shí)間，因此，并購對(duì)資金的需要決定了企業(yè)必須綜合考慮各種融資渠道。通常并購者是為了長期持有目標(biāo)公司，這就需要安排長期資金用于企業(yè)并購，要根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)及其持續(xù)經(jīng)營的資金需用，來確定收購資金的具體籌集方式。并購企業(yè)應(yīng)針對(duì)自身資本結(jié)構(gòu)合理安排負(fù)債資金，既要保障并購計(jì)劃的實(shí)施，也要保證并購后營運(yùn)資金的安全，否則就會(huì)出現(xiàn)償債危機(jī)。如果并購后目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)生的現(xiàn)金流與并購企業(yè)負(fù)債資金在時(shí)間上不能匹配，就會(huì)出現(xiàn)資金償還的結(jié)構(gòu)性風(fēng)險(xiǎn)。如果企業(yè)進(jìn)行的是投機(jī)性并購，并購目的是為了改造后重新出售目標(biāo)企業(yè)，這就需要投入相當(dāng)數(shù)量的短期資金才能達(dá)到目的，就會(huì)對(duì)并購企業(yè)的營運(yùn)資金產(chǎn)生影響，這時(shí)可以選擇資本成本相對(duì)較低的短期借款方式，但還本付息的負(fù)擔(dān)較重。因此要合理安排融資結(jié)構(gòu)，合理搭配權(quán)益資本和債務(wù)資本，在保證并購企業(yè)不會(huì)出現(xiàn)融資危機(jī)的前提下，盡量提高流動(dòng)比率、降低資本成本。

2.資本結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購的融資決策對(duì)企業(yè)的資金規(guī)模和資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。企業(yè)并購的融資渠道主要有：銀行借款、發(fā)行資本證券、利用自有資金等。由于并購的動(dòng)機(jī)不同，以及目標(biāo)企業(yè)收購前資本結(jié)構(gòu)的不同，使得企業(yè)并購所需的長期資金和短期資金、自有資金和債務(wù)資金的投入比例存在差異。企業(yè)并購借入的大量債務(wù)和新發(fā)行的債券會(huì)造成企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率增加，財(cái)務(wù)杠桿系數(shù)相應(yīng)增加，面臨著償債風(fēng)險(xiǎn)；企業(yè)增發(fā)股票或認(rèn)購權(quán)證會(huì)增加企業(yè)外部持股比例，有可能會(huì)稀釋股權(quán)和每股收益，增加企業(yè)被收購的可能性，而且新股發(fā)行成本高，手續(xù)繁雜，還可能引起投機(jī)者的套利；企業(yè)利用自有資金并購，會(huì)直接導(dǎo)致股東可分配資金的減少，不得不改變企業(yè)的股息政策，增加股東的不滿。因此，并購大量的資金需求會(huì)造成企業(yè)資本結(jié)構(gòu)失衡，形成資本結(jié)構(gòu)偏離，給企業(yè)帶來巨大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)在獲得杠桿效應(yīng)好處的同時(shí)，是以巨大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)為代價(jià)的。

3.定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)

在確定目標(biāo)企業(yè)后，并購雙方最關(guān)心的問題莫過于以持續(xù)經(jīng)營的觀點(diǎn)合理地估算目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值并作為成交的底價(jià)，這是并購成功的基礎(chǔ)。定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)主要是指交易標(biāo)的價(jià)值風(fēng)險(xiǎn)。即由于收購方對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值和獲利能力估計(jì)過高，以至出價(jià)過高而超過了自身的承受能力，盡管目標(biāo)企業(yè)運(yùn)作很好，過高的買價(jià)也無法使收購方獲得一個(gè)滿意的回報(bào)。定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)主要來自兩個(gè)方面：一是目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表風(fēng)險(xiǎn)；二是目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)。

4.財(cái)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)

并購后面臨著并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)體系的整合問題，不僅是賬務(wù)、人員的簡單合并，更重要的是財(cái)務(wù)資源的整合。財(cái)務(wù)資源的整合主要是發(fā)揮兩家企業(yè)的財(cái)務(wù)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)1+1>2 的協(xié)同效應(yīng)。如果整合失敗。一方面，不能發(fā)揮企業(yè)并購的“財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)”，甚至?xí)霈F(xiàn)1+1

三、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的根本原因分析

企業(yè)并購雖然面臨著多種多樣的風(fēng)險(xiǎn)，諸如市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、體制風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、人事風(fēng)險(xiǎn)、反并購風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、整合風(fēng)險(xiǎn)等。但無論是法律風(fēng)險(xiǎn)還是體制風(fēng)險(xiǎn)，無論是反收購風(fēng)險(xiǎn)還是經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，無一例外地會(huì)通過并購成本影響到并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。從邏輯上說，企業(yè)并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)首先是一種風(fēng)險(xiǎn)，然后是一種由并購產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，最后表現(xiàn)為財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。毫無疑問，風(fēng)險(xiǎn)來自于未來結(jié)果的不確定性，但與過程的不確定性因素密切相關(guān)。風(fēng)險(xiǎn)是不能確定未來結(jié)果概率的不確定性，而不確定性則是可以確定未來不同結(jié)果的概率的事件，風(fēng)險(xiǎn)是一個(gè)比不確定性外延要小的概念。因此，本文認(rèn)為產(chǎn)生企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的根本因素在于兩個(gè)方面：過程的不確定性和信息的不對(duì)稱性。

1.過程的不確定性

企業(yè)并購過程中的不確定性因素很多。從宏觀上看，有國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策的變化、經(jīng)濟(jì)周期性的波動(dòng)、通貨膨脹、利率匯率變動(dòng)：從微觀上看，有優(yōu)勢(shì)企業(yè)經(jīng)營環(huán)境、籌資和資金狀況的變化，也有目標(biāo)企業(yè)反收購和收購價(jià)格的變化，還有收購后技術(shù)時(shí)效性、管理協(xié)調(diào)和文化整合的變化等。所有這些變化都會(huì)影響著企業(yè)并購的各種預(yù)期與結(jié)果發(fā)生偏離。

第5篇：企業(yè)反并購策略范文

【關(guān)鍵詞】投資銀行　并購　作用

投資銀行在公司并購中的積極作用表現(xiàn)為多方面。對(duì)企業(yè)并購中的買方來說，投資銀行的并購業(yè)務(wù)可幫助它以最優(yōu)的方式用最優(yōu)的條件收購最合適的目標(biāo)企業(yè)，從而實(shí)現(xiàn)自身的最優(yōu)發(fā)展。而對(duì)企業(yè)并購中的賣方來說，投資銀行的積極作用則表現(xiàn)為幫助它以盡可能高的價(jià)格將標(biāo)的企業(yè)出售給最合適的買主。對(duì)敵意并購中的目標(biāo)企業(yè)及其股東而言，投資銀行的反并購業(yè)務(wù)則可幫助它們以盡可能低的代價(jià)實(shí)現(xiàn)反收購行動(dòng)的成功，從而捍衛(wèi)目標(biāo)企業(yè)及其股東的正當(dāng)權(quán)益。若從宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會(huì)效益的角度看，投資銀行并購業(yè)務(wù)的積極效用表現(xiàn)為：投資銀行并購業(yè)務(wù)的產(chǎn)生、發(fā)展和成熟提高了并購效率，加速了并購進(jìn)程，節(jié)約了企業(yè)并購過程中的資源耗費(fèi)(人、財(cái)、物等投入)，極大地推動(dòng)著公司的合并與收購運(yùn)動(dòng)，促進(jìn)存量資產(chǎn)的流動(dòng)、經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和資源配置的優(yōu)化；加速大資本集中，實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營的規(guī)模經(jīng)濟(jì)和協(xié)同效應(yīng)；革除企業(yè)管理中的和肥私行為，有助于解決問題和改進(jìn)企業(yè)的管理效率，維持現(xiàn)代企業(yè)制度的活力和生命力。

一、作為買方策劃并購

大多數(shù)投資銀行都設(shè)有并購部門專門從事并購業(yè)務(wù)。這些部門平時(shí)致力于搜集有關(guān)可能發(fā)生的兼并交易的信息，包括查明有哪些持有超額(剩余)現(xiàn)金的公司可能想收購其他公司、哪些公司愿意被收購兼并、哪些公司有可能成為引人注目的目標(biāo)公司等。也就是說，投資銀行手里握有大量潛在產(chǎn)權(quán)交易的信息。由于信息和投資銀行長年積累起來的并購技巧及經(jīng)驗(yàn)等方面的優(yōu)勢(shì)，并購中的雙方一般都會(huì)聘請(qǐng)投資銀行幫助策劃、安排有關(guān)事項(xiàng)。例如，如果一個(gè)石油公司決定擴(kuò)張到煤礦業(yè)，那么這個(gè)企業(yè)很可能要得到投資銀行的協(xié)助，幫助它確定被兼并的煤礦，并組織談判。同樣，經(jīng)營狀況惡化的企業(yè)，其持有異議的股東也可能暗中要求投資銀行幫助對(duì)該企業(yè)進(jìn)行兼并。當(dāng)一家投資銀行受聘為買方的財(cái)務(wù)顧問后，它所要進(jìn)行的工作主要是：替買方尋找合適的目標(biāo)公司并加以分析；提出具體的收購建議，包括收購策略、收購的價(jià)格與非價(jià)格條件、收購時(shí)間表和相關(guān)的財(cái)務(wù)安排等；和目標(biāo)公司的董事或大股東接洽并商議收購條款；編制有關(guān)的并購公告，詳述有關(guān)并購事宜，同時(shí)準(zhǔn)備一份寄給目標(biāo)公司股東的函件，說明收購的原因、條件和接納收購程序等；提出一個(gè)令人信服的、買方有足夠財(cái)力去完成的收購計(jì)劃。

西方上市公司的收購行為中有一種獨(dú)具特色的類型――上市公司私有化。所謂私有化是指由上市公司大股東作為收購建議者所發(fā)動(dòng)的收購活動(dòng)，目的是要全數(shù)買回小股東手上的股份，買回后撤銷這間公司的上市資格，變?yōu)榇蠊蓶|本身的私人公司。在多數(shù)情況下，大股東和被私有化的股東都會(huì)聘請(qǐng)投資銀行作為財(cái)務(wù)顧問。投資銀行作為大股東的財(cái)務(wù)顧問，主要是向大股東提供以下建議：私有化的方式、私有化的價(jià)格及非價(jià)格條件、私有化成功的機(jī)會(huì)、編制有關(guān)私有化計(jì)劃的文件。作為小股東的財(cái)務(wù)顧問，投資銀行的工作主要是就私有化建議是否合理，向獨(dú)立董事和小股東提供意見。

投資銀行在提出它們的建議時(shí)，應(yīng)考慮的因素主要是：公司近期股價(jià)的表現(xiàn)、私有化價(jià)格的市盈率和股息率、私有化價(jià)格對(duì)公司資產(chǎn)凈值的溢價(jià)或折讓水平、大股東發(fā)動(dòng)公司私有化的動(dòng)因及公司的前景等。

二、作為賣方實(shí)施反兼并措施

在并購交易中，目標(biāo)公司為了防御和抵抗敵意收購公司的進(jìn)攻，往往請(qǐng)求投資銀行設(shè)計(jì)出反兼并與反收購的策略來對(duì)付收購方，增加收購的成本和困難度。常見的措施有尋求股東支持、股份回購、訴諸法律、白衣騎士、毒藥丸子和驅(qū)鯊劑等。

作為目標(biāo)公司的或財(cái)務(wù)顧問，投資銀行的工作主要是：如果是敵意的收購，和公司的董事會(huì)定出一套防范被收購的策略，如向公司的股東宣傳公司的發(fā)展前景，爭取大股東繼續(xù)支持公司的董事和持有公司的股票等；就收購方提出的收購建議，向公司的董事會(huì)和股東作出收購建議是否公平合理和應(yīng)否接納收購建議的意見；編制有關(guān)的文件和公告，包括新聞公告，說明董事會(huì)對(duì)建議的初步反應(yīng)和他們對(duì)股東的意見；協(xié)助目標(biāo)公司董事會(huì)準(zhǔn)備一份對(duì)收購建議的詳細(xì)分析和他們的決定，寄給本公司的股東。

投資銀行在進(jìn)行上述工作時(shí)應(yīng)考慮到：如果目標(biāo)公司為上市公司，它的股價(jià)表現(xiàn)，包括股價(jià)近期有沒有異常的變動(dòng)、股票的交易狀況等。市盈率。收購價(jià)的市盈率是否合理，這需要和市場(chǎng)上類似的公司相比較，同時(shí)亦應(yīng)考慮目標(biāo)公司未來的發(fā)展前景。股息率。收購價(jià)的股息率應(yīng)和當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)利率和市場(chǎng)上類似公司的股息率作比較。公司的資產(chǎn)凈值。收購價(jià)是高于還是低于公司的資產(chǎn)凈值，公司資產(chǎn)凈值的計(jì)算應(yīng)包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)(專利、商譽(yù)等)。公司的發(fā)展?jié)摿?。收購價(jià)格是否反映了公司的前景，包括公司所處行業(yè)的前景、公司的競爭能力和公司管理層的素質(zhì)等。

三、參與并購合同的談判，確定并購條件

有人曾形象地把并購活動(dòng)比喻為維多利亞時(shí)代的婚姻：第一個(gè)關(guān)心的問題是祖先及出身，然后是雙方互相評(píng)價(jià)，如果同意，那么接下來的就是關(guān)于“嫁妝”的艱難談判。這里“嫁妝”指的就是并購的條件。在公司并購活動(dòng)中，如何確定并購條件確實(shí)是一個(gè)讓人頭痛的問題，而且往往直接關(guān)系到并購活動(dòng)的成功與否。

投資銀行一般在善意并購活動(dòng)中為兩個(gè)公司確定兼并的條件，包括兼并的價(jià)格、付款方式和兼并后目標(biāo)公司的資產(chǎn)重組等。大多數(shù)情況下，并購交易的雙方都會(huì)聘請(qǐng)投資銀行作為各自的財(cái)務(wù)顧問和人，就兼并條件進(jìn)行談判，以便最終確定一個(gè)公平合理的、雙方都能夠接受的兼并合同。

在惡意并購中，投資銀行也會(huì)事先幫助收購方確定其收購出價(jià)，因?yàn)閻阂饧娌⒊晒εc否的一個(gè)重要條件就是收購方的出價(jià)。若收購出價(jià)太低，對(duì)目標(biāo)公司股東沒有吸引力，收購行動(dòng)往往會(huì)失敗；若出價(jià)太高，又會(huì)影響到收購方公司股東的利益。因而，聘請(qǐng)投資銀行制定收購價(jià)格至關(guān)重要。

四、協(xié)助買方籌集必要的資金

投資銀行在作為收購方公司并購的財(cái)務(wù)顧問的同時(shí)，往往還作為其融資顧問，負(fù)責(zé)其資金的籌措。這在杠桿收購中表現(xiàn)得最為突出。

與其他并購方式一般是“大魚吃小魚”不同，杠桿收購的最大特點(diǎn)就是通過增加公司的財(cái)務(wù)杠桿來達(dá)到“小魚吃大魚”的目的。根據(jù)美國德崇證券公司的調(diào)查，從事杠桿收購的美國公司的資本結(jié)構(gòu)大致為：股本5％-20％、垃圾債券10％-40％、銀行貸款40％-80％，杠桿比率一般在1：5到1：20之間。

投資銀行依據(jù)杠桿收購中的買方主要使用債務(wù)資金“以債換權(quán)益”和要求保密的特點(diǎn)，可從以下三方面去開展工作：建議收購；安排資金融通；安排過渡性資金籌措――橋梁性融資。

“安排資金融通”工作中，投資銀行的主要作用體現(xiàn)在協(xié)助購買方設(shè)計(jì)和組織發(fā)行“垃圾債券”?！袄鴤焙唵握f指的就是高收益

高風(fēng)險(xiǎn)的投資級(jí)以下的債券，最早起源于美國，在五六十年代主要作為小型公司籌集開拓業(yè)務(wù)之用的資金的融資工具。進(jìn)入70年代以后，隨著杠桿收購的興起，垃圾債券的用途已從最初的拓展業(yè)務(wù)，逐步轉(zhuǎn)移到了用于公司的收購與兼并上來。利用垃圾債券舉債收購最成功的例子可以說是1988年底，亨利?克萊斯對(duì)雷諾煙草公司的收購。美國的德雷克塞爾公司是一家專門為杠桿收購提供融資的公司，該公司在著名的“垃圾債券之父”邁克爾?米爾肯的率領(lǐng)下，曾經(jīng)為美國上百家小公司的兼并，尤其是杠桿收購發(fā)行垃圾債券提供收購的資金來源。為此，該公司獲得了上億美元的傭金收入，同時(shí)亦推動(dòng)了80年代席卷美國的企業(yè)并購熱潮。后來在1989年華爾街股市風(fēng)波的沖擊之下，德雷克塞爾公司宣布破產(chǎn)，其他投資銀行于是紛紛收縮這方面的業(yè)務(wù)，大舉退出對(duì)杠桿收購的融資，市場(chǎng)萎靡不振，一直到1995年此種業(yè)務(wù)才又重新活躍起來。

所謂橋梁式融資，指的是在長期債務(wù)資金籌措完成之前的臨時(shí)短期資金借貸。投資銀行在為并購方安排橋梁式融資時(shí)，有時(shí)亦會(huì)提供其自有資本；而在并購方償還出現(xiàn)暫時(shí)困難或其他特殊情況下，亦可以將這種過渡性短期貸款轉(zhuǎn)為中長期融資。

第6篇：企業(yè)反并購策略范文

論文摘要:目前我國煤炭企業(yè)在處于兼并重組階段大環(huán)境下，煤炭企業(yè)并勸過程中對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的撞制缺少理論的支持。本文從外卑環(huán)境、主并購方風(fēng)險(xiǎn)、放并兩方風(fēng)險(xiǎn)三個(gè)方面時(shí)煤炭企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析，為并晌項(xiàng)目提供決策依據(jù)。

1研究背景

煤炭工業(yè)作為我國基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，也是我國能源工業(yè)的支柱產(chǎn)業(yè)，其經(jīng)營運(yùn)行的好壞直接影響我國能源安全狀況，煤炭行業(yè)作為資源開采型行業(yè)，由于其屬于高危行業(yè)，自身的安全風(fēng)險(xiǎn)很高，建設(shè)周期長，投資大，不確定因素多，具有項(xiàng)目的特點(diǎn)，經(jīng)查閱國內(nèi)外文獻(xiàn)，我國對(duì)煤炭企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)方面的研究尚處起步階段，而現(xiàn)在處干兼并重組階段大環(huán)境下的煤炭企業(yè)并購過程中對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的控制缺少理論的支持。

由于受到煤炭產(chǎn)業(yè)政策和市場(chǎng)環(huán)境變化對(duì)煤炭需求的不確定性、大型煤炭企業(yè)集團(tuán)自身的經(jīng)濟(jì)實(shí)力和能力的有限性、被并購煤炭企業(yè)煤炭資源察賦條件的不確定性，實(shí)施井購管理者水平的局限性等風(fēng)險(xiǎn)因素，從而導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)損失和并購結(jié)果達(dá)不到預(yù)期指標(biāo)及由此給煤炭企業(yè)正常經(jīng)營和管理所帶來的影響。從這個(gè)定義出發(fā)，本文進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)從并購事件出發(fā)，分析該并購事件全過程中可能發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)因素。本文擬從3個(gè)方面12個(gè)指標(biāo)進(jìn)行分析。

2煤炭企業(yè)并購項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)外部影響因素分析

2 .1宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)

我國的煤炭消費(fèi)隨國民經(jīng)濟(jì)增長和國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策的變動(dòng)較為明顯。具體來說就是，煤炭的需求變化主要受國民經(jīng)濟(jì)增長速度的影響。經(jīng)濟(jì)增長的周期性直接影響到市場(chǎng)對(duì)煤炭的需求和煤炭的銷售價(jià)格，從而影響煤炭行業(yè)的盈利水平。

2 .2市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)

煤炭作為國家基礎(chǔ)能源產(chǎn)業(yè)，受外界環(huán)境和其他產(chǎn)業(yè)的關(guān)聯(lián)度比較大，煤炭市場(chǎng)具有多變的特點(diǎn)，煤炭需求呈現(xiàn)波動(dòng)性，使煤炭企業(yè)對(duì)市場(chǎng)需求的預(yù)測(cè)帶有一定的不確定性。

2 .3煤炭產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險(xiǎn)

煤炭產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險(xiǎn)主要表現(xiàn)為由于國家宏觀在宏觀或微觀方面政策調(diào)整對(duì)煤炭企業(yè)兼并收購活動(dòng)產(chǎn)生不利的影響。具體有以下幾個(gè)方面:一、兼并重組政策影響及鳳險(xiǎn)分析;二、稅收政策風(fēng)險(xiǎn)分析;三、政策執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)分析。

3煤炭企業(yè)并購項(xiàng)目主并購方風(fēng)險(xiǎn)影響因素

3.1戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)

煤炭企業(yè)由于對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、所處的行業(yè)特征、本身的競爭優(yōu)勢(shì)等問題沒有正確定位，從而帶來戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致并購結(jié)果與目標(biāo)產(chǎn)生偏差。煤炭企業(yè)在并購的過程中，選擇的目標(biāo)企業(yè)是否符合公司整的發(fā)展戰(zhàn)略在很大程度上影響到并購的紀(jì)果，是采用橫向并購增加資源儲(chǔ)量，或選揮縱向并購延伸產(chǎn)業(yè)鏈，亦或通多元化經(jīng)營來分散風(fēng)險(xiǎn)，由于兩個(gè)企業(yè)戰(zhàn)略的不一致，可能導(dǎo)致在井購后很難進(jìn)行管理整合、瑯成協(xié)同效應(yīng)，從而增大并購成本，產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)。

3.2融資能力風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購的融資風(fēng)險(xiǎn)主要指企業(yè)能否及時(shí)足額地籌集到并購所需資金以及籌集的資金對(duì)并購后的企業(yè)影響。融資能力風(fēng)險(xiǎn)主要是指利用企業(yè)內(nèi)部和外部的資金渠道在籌集并購資金以及融資本息的償付過程中遇到的風(fēng)險(xiǎn)。煤炭企業(yè)并購融資主要依以下幾個(gè)途徑:內(nèi)部融資、銀行中長期貸款、上市融資和再融資相結(jié)合為主。

3 .3談判風(fēng)險(xiǎn)

談判風(fēng)險(xiǎn)指因信息不對(duì)稱、目標(biāo)企業(yè)反收購、談判策略偏頗、談判技能不佳和談判經(jīng)驗(yàn)欠缺等造成的并購風(fēng)險(xiǎn)。一、信息不對(duì)稱風(fēng)險(xiǎn);二、目標(biāo)企業(yè)的反收購風(fēng)險(xiǎn);三、談判技能不佳和談判經(jīng)驗(yàn)欠缺。

3 .4財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

煤炭企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是指煤炭企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中，由于煤炭企業(yè)內(nèi)部與外部各種不確定性因素的影響，使煤炭企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量具有不確定性，從而使煤炭企業(yè)不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期財(cái)務(wù)收益，具有遭受損失的可能性。一、煤炭企業(yè)目前資本結(jié)構(gòu)不合理;二、缺乏對(duì)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的客觀認(rèn)識(shí)，資金回收策略不當(dāng)，致使煤款收回不及時(shí);

3.5人力資源風(fēng)險(xiǎn)

煤炭人才短缺問題依然嚴(yán)重，人才逐漸向優(yōu)勢(shì)企業(yè)集中，中小企業(yè)面臨人才危機(jī)近年來，煤炭企業(yè)加大了人才引進(jìn)和大中專畢業(yè)生接收工作，但人才總量與實(shí)際需求仍有較大差距。一是人才總量不足，煤礦專業(yè)技術(shù)人員所占比例低;二是專業(yè)技術(shù)人員結(jié)構(gòu)不合理;三是中小煤炭企業(yè)人才更為缺乏;四是人力資源管理制度不完善。

4被并購方風(fēng)險(xiǎn)分析

4 .1資源風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)

煤炭企業(yè)在實(shí)施并購的過程中，對(duì)被并購企業(yè)的資源與開采條件風(fēng)險(xiǎn)做出合理的估計(jì)與評(píng)價(jià)是非常重要的工作。由于煤炭資源開采條件風(fēng)險(xiǎn)因素中既有定性因素，又有定量因素，采用模糊綜合值評(píng)判方法對(duì)煤炭資源風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行綜合評(píng)定。

4 .2被并購企業(yè)價(jià)值評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)

所謂目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)是指在并購過程中，由于對(duì)目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的評(píng)估不當(dāng)而導(dǎo)致并購支付價(jià)格過高，使并購企業(yè)財(cái)務(wù)狀況出現(xiàn)損失的可能性。目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)的大小取決于并購企業(yè)所用信息的質(zhì)量。由于上市公司信息披露不夠充分、并購企業(yè)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表固有缺陷認(rèn)識(shí)不足、以及嚴(yán)重的信息不對(duì)稱，使得并購企業(yè)對(duì)目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值和盈利能力的判斷往往難于做到非常準(zhǔn)確，在定價(jià)時(shí)可能接受高于目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的收購價(jià)格，導(dǎo)致并購企業(yè)支付更多的資金或以更多的股權(quán)進(jìn)行置換。

第7篇：企業(yè)反并購策略范文

關(guān)鍵詞:跨國并購 人力資源 整合

在眾多管理整合中，人力資源的整合處于相當(dāng)重要的地位，對(duì)于跨國并購而言，其跨國屬性使得并購后的人力資源整合更加復(fù)雜，跨國并購的人力資源整合也更容易失敗。為了使跨國并購后的企業(yè)能夠達(dá)到其預(yù)期的目的，有必要對(duì)跨國并購后的管理整合尤其是人力資源整合作進(jìn)一步地研究和探討。

企業(yè)跨國并購人力資源整合面臨的問題

(一)跨國并購面臨文化沖突

社會(huì)文化沖突。由于中西文化的巨大差異，國內(nèi)員工與歐美員工價(jià)值觀念和行為方式差異很大。在管理方式上，我國企業(yè)員工習(xí)慣服從，企業(yè)高層偏好集權(quán);歐美企業(yè)則偏向分權(quán)管理，賦予下屬的權(quán)力較多。在思維方式上，我國的思維方式是由整體至個(gè)體的順序，重視集體的利益有時(shí)甚至犧牲個(gè)人利益來保護(hù)集體利益，而歐美人則相反。

企業(yè)文化沖突。企業(yè)文化是每個(gè)企業(yè)特有的經(jīng)營理念、待人處事方法，習(xí)慣風(fēng)氣和員工情緒，同一國家的不同企業(yè)，也存在著文化差異。它受企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)管理方式、工作理念、所處行業(yè)等多種因素的影響。兩企業(yè)的合并，必然涉及到高層領(lǐng)導(dǎo)的調(diào)整、組織結(jié)構(gòu)的改變、規(guī)章制度和業(yè)務(wù)流程的重新制定，而且我國跨國并購的對(duì)象多是歐美成熟的企業(yè)，他們的員工對(duì)自己的企業(yè)文化有很高的認(rèn)同感，這必然會(huì)造成人力資源整合難度加大。

(二)跨國并購面臨人才流失

當(dāng)今，人們的經(jīng)歷是不斷變換的各種工作的經(jīng)驗(yàn)累積。工作己被看成是一種活動(dòng)，而不是一個(gè)職位。當(dāng)企業(yè)并購時(shí)，維系員工與企業(yè)關(guān)系的紐帶便開始進(jìn)一步松脫。

(三)跨國并購面臨溝通障礙

在跨國并購時(shí)面臨溝通障礙一種情況是由于模糊狀態(tài)的存在，組織機(jī)構(gòu)復(fù)雜，環(huán)節(jié)不明，造成信息損耗和失真。第二種是時(shí)間壓力的障礙。管理者有時(shí)間的壓力，正式的溝通渠道會(huì)縮短，導(dǎo)致信息傳達(dá)不完整或模糊不清。第三種是心理障礙。由于人與人之間、組織與組織之間、個(gè)人與組織之間的需要、動(dòng)機(jī)的差異，會(huì)造成人們對(duì)同一信息的不同理解。溝通雙方不和諧的心理關(guān)系，也會(huì)對(duì)溝通產(chǎn)生不良影響。第四種是過濾障礙。在溝通過程中，由于“過濾作用”，使人們有選擇地獲得并傳遞信息，使得溝通受到很大影響。第五種是信息過多的障礙。由于信息的來源由自上而下地傳達(dá)，也有自下而上的反饋，還有身邊同事的轉(zhuǎn)傳。

跨國并購中的人力資源整合策略

(一)跨文化整合

加強(qiáng)文化溝通交流。應(yīng)該加強(qiáng)營造企業(yè)真誠合作、開放溝通、以及多維文化和睦相處的企業(yè)環(huán)境。管理人員通過組織各種正式與非正式的集體與團(tuán)隊(duì)活動(dòng)，引導(dǎo)外籍員工積極、主動(dòng)地融入當(dāng)?shù)氐纳钗幕h(huán)境;加強(qiáng)本地員工和外籍員工相互直接了解認(rèn)識(shí)對(duì)方的文化背景、價(jià)值觀、對(duì)事物的不同看法和表達(dá)方式，增進(jìn)雙方的人際關(guān)系。

實(shí)施企業(yè)“經(jīng)營當(dāng)?shù)鼗睉?zhàn)略。跨國企業(yè)對(duì)不同文化的適應(yīng)一般有以下兩種方式:使自己適應(yīng)當(dāng)?shù)氐纳鐣?huì)文化背景，入鄉(xiāng)隨俗;國際企業(yè)將當(dāng)?shù)匚幕瘍?nèi)部化，設(shè)法使環(huán)境適合自己的需要。處在異域文化中的跨國企業(yè)，經(jīng)營當(dāng)?shù)鼗且环N能避免直接激烈文化沖突較好的跨文化管理模式。

(二)建立新的員工心理契約

打破東道國企業(yè)舊的契約。向東道國員工說明契約改變的理由，使他們相信，為了實(shí)現(xiàn)新的組織目標(biāo)，必須改變舊的契約。

促進(jìn)變革。要清楚地向東道國員工們表明變化己經(jīng)開始。這時(shí)候應(yīng)該確保不管有什么樣的變化，員工都繼續(xù)做他們應(yīng)該做的工作，不能因?yàn)榻M織內(nèi)的變化而導(dǎo)致員工們放棄本職工作。所以，給他們樹立一個(gè)短期目標(biāo)很重要。

(三)妥善管理員工流動(dòng)

企業(yè)實(shí)施跨國并購特別是跨國的橫向并購時(shí)，將會(huì)有大量員工失去工作崗位。每個(gè)員工都會(huì)擔(dān)心自己的前途，不能安心工作。其最好的解決辦法是在員工分流裁員之前、之中、之后，建立清晰的標(biāo)準(zhǔn)來衡量誰去誰留的問題。

結(jié)論

本文在對(duì)跨國并購以及人力資源整合概念分析的基礎(chǔ)上，指出跨國并購人力資源整合具有跨國別文化的特殊性，并對(duì)人力資源整合的一系列問題進(jìn)行了探討。希望通過這些人力資源整合的要素和過程的探討，對(duì)跨國并購企業(yè)的人力資源整合工作有一定的啟示。

參考文獻(xiàn)

1.楊潔.企業(yè)并購整合研究[M].經(jīng)濟(jì)管理出版社，2005

第8篇：企業(yè)反并購策略范文

【關(guān)鍵詞】外資；敵意并購；應(yīng)對(duì)策略

一、敵意并購

本文據(jù)研究的最終目的將并購分為善意并購和敵意并購，其中目標(biāo)企業(yè)表明不接受并購，并啟動(dòng)并購防御闡述，甚至目標(biāo)企業(yè)根本不知道正在被收購，并購企業(yè)此時(shí)持續(xù)原圖并購，即為敵意并購。

惡意并購與敵意并購起源于英美，其本質(zhì)是相同的，基本特征為并購企業(yè)的強(qiáng)制并購。敵意并購在并購方案被揭示于眾之前具有隱蔽性，制定嚴(yán)密周詳?shù)牟①徲?jì)劃，并且保密隱藏真正的意圖以防股價(jià)上漲，增加并購的成本；其次是它的突然性，并購企業(yè)隱蔽性地進(jìn)行并購前的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，同時(shí)并購企業(yè)自行利用適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)開始并購，造成對(duì)方反擊的難度加大；敵意并購具有強(qiáng)大的持久力。

敵意并購也被稱為惡意并購，是并購企業(yè)在被并購企業(yè)管理決策層對(duì)其并購用意毫不知情的狀態(tài)下，對(duì)被并購企業(yè)強(qiáng)制購置吞并其企業(yè)財(cái)產(chǎn)攻擊被并購企業(yè)的活動(dòng)。并購企業(yè)經(jīng)常以苛刻的條件先發(fā)制人，不顧及被并購企業(yè)的想法而強(qiáng)行吞并，將企業(yè)的財(cái)富據(jù)為己有。如果被并購企業(yè)在此過程中采取一系列的反并購行為，并購企業(yè)最終也會(huì)采取相應(yīng)的手段逼迫被并購企業(yè)接受現(xiàn)實(shí)。

二、外資敵意并購我國企業(yè)的現(xiàn)狀

我國外資在華并購的法規(guī)還很不完善，外資敵意并購我國企業(yè)使我國受到越來越大的競爭壓力，造成不公平競爭，對(duì)我國企業(yè)形成“擠出效應(yīng)”，更導(dǎo)致我國宏觀調(diào)控力度減弱，國家綜合競爭力下降。外資敵意并購的最終目的是在全球范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)企業(yè)花費(fèi)成本的最小化和產(chǎn)品銷售的最大化，竭盡全力提高國際市場(chǎng)的市場(chǎng)占有率從而獲得利潤的最大化。

為了達(dá)到最終目的，外資觀望世界形勢(shì)后選擇在中國擴(kuò)大生產(chǎn)和銷售，在此之中以敵意并購我國的一批具有競爭力和成長潛力的企業(yè)為首要目標(biāo)，重點(diǎn)消減我國企業(yè)的核心競爭能力和科技創(chuàng)造能力，壓制我國企業(yè)的自主成長，扭曲我國企業(yè)的發(fā)展方向和前進(jìn)道路；其次，外資敵意并購大多選擇我國的重工業(yè)類型企業(yè)，取代我國的支柱企業(yè)和重點(diǎn)大中型企業(yè)，以期對(duì)我國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)安全造成了一定影響，從而破壞我國企業(yè)的經(jīng)濟(jì)，從中再獲取相當(dāng)?shù)幕貓?bào)；然后，外資敵意并購我國企業(yè)大都在沿海地區(qū)，并且逐漸由南方往北方卻不深入內(nèi)地，主要原因在于沿海地區(qū)與國際經(jīng)濟(jì)接軌，產(chǎn)業(yè)相似度在國際上趨于雷同，交通運(yùn)輸方式多樣化又便捷，有些當(dāng)?shù)卣苍谶M(jìn)出口方面多多支持；最后外資敵意并購我國企業(yè)在于我國的市場(chǎng)開發(fā)落后，市場(chǎng)又廣大，而國家卻沒有明確的法律法規(guī)來阻止外資敵意并購的行為，致使政府防御反應(yīng)遲緩，面對(duì)被外資敵意占據(jù)的份額難以挽回?fù)p失。

三、我國應(yīng)對(duì)外資敵意并購的對(duì)策研究

（一）我國政府的對(duì)策

1.調(diào)整完善外資并購的相關(guān)法律制度。國家鼓勵(lì)外資在華投資，但是面對(duì)外資敵意并購我國企業(yè)，我國的保護(hù)主義抬頭，引發(fā)了越來越多的擔(dān)憂和限制性措施的實(shí)行，因?yàn)榭偟恼呲厔?shì)依舊是對(duì)外資更加開放，所以沒有一個(gè)統(tǒng)一、完善的法律法規(guī)是不行的。我國政府面對(duì)外資敵意并購我國企業(yè)應(yīng)當(dāng)阻礙這一行為的發(fā)生，建立統(tǒng)一的競爭法體系，防止外資形成壟斷，應(yīng)當(dāng)正確引導(dǎo)外資在華的并購行為，考慮到我國的特殊國情，我國政府要具體情況具體分析制定相關(guān)的制度約束外資的敵意并購。

2.強(qiáng)化產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略和政策同時(shí)制定具體目標(biāo)。我國宏觀調(diào)控外資準(zhǔn)入范圍的產(chǎn)業(yè)政策，在涉及外資并購的方面擁有它的限制性行業(yè)，同時(shí)在外資進(jìn)入產(chǎn)業(yè)范圍內(nèi)時(shí)，采取靈活多變的態(tài)度，根據(jù)不同時(shí)期不同過程的實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整，禁止外資敵意并購我國特殊性企業(yè)。對(duì)于我國特殊性企業(yè)，產(chǎn)業(yè)內(nèi)部要堅(jiān)持即使外資敵意并購了我國企業(yè)，仍要由我國本土在企業(yè)中占據(jù)控股或相對(duì)控股的地位；禁止外資投資經(jīng)營特殊性產(chǎn)業(yè)，不得敵意并購該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)占據(jù)主導(dǎo)權(quán)。

（二）我國企業(yè)的對(duì)策

1.加強(qiáng)我國企業(yè)科技創(chuàng)新能力與核心競爭能力。我國企業(yè)在經(jīng)營過程中應(yīng)注重企業(yè)自身掌握的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，提高科技創(chuàng)新能力，發(fā)展核心競爭能力。企業(yè)應(yīng)在技術(shù)創(chuàng)新上下功夫，一方面應(yīng)發(fā)揮我國的后發(fā)制人的競爭優(yōu)勢(shì)，積極開展全球國際間的科技交流與協(xié)作，共同聯(lián)手開發(fā)一些新技術(shù)、新產(chǎn)品，加速我國企業(yè)生產(chǎn)科學(xué)技術(shù)水平的進(jìn)步；另一方面是針對(duì)我國企業(yè)自身科學(xué)技術(shù)開發(fā)能力的培育和發(fā)展，形成技術(shù)特性的步驟，從而提高我國企業(yè)的國際競爭力。

2.提高企業(yè)員工素質(zhì)。目前我國企業(yè)員工整體素質(zhì)不高，這制約了企業(yè)的部分發(fā)展能力。企業(yè)的發(fā)展必須重視人才的培養(yǎng)，我們可以把我國的企業(yè)員工送往國外培訓(xùn)進(jìn)行海外人才培養(yǎng)，加強(qiáng)國際國內(nèi)人員之間的協(xié)作與交流；通過吸收高校、海外學(xué)者等多種渠道來廣泛吸納、培育這種高素質(zhì)復(fù)合型人才；更重要的還是要在用才和留才上下功夫，把專業(yè)人才的積極性充分調(diào)動(dòng)起來，能夠有足夠的利益挽留人才。

參考文獻(xiàn)

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[3] 王峰，黃昶生.我國行業(yè)主導(dǎo)企業(yè)應(yīng)對(duì)外資同業(yè)惡意并購的措施研究[J].改革與戰(zhàn)略，2010.

第9篇：企業(yè)反并購策略范文

論文摘要：并購作為企業(yè)資本運(yùn)營的一個(gè)重要手段，對(duì)企業(yè)發(fā)展有著重要的現(xiàn)實(shí)意義企業(yè)并購過程中涉及到許多財(cái)務(wù)問題．而財(cái)務(wù)問題的解決是企業(yè)并購成功的關(guān)鍵因此．必須對(duì)目標(biāo)企業(yè)價(jià)值進(jìn)行合理評(píng)估、對(duì)并購的主要融資渠道及財(cái)務(wù)支付方式進(jìn)行研究

上個(gè)世紀(jì)80年代美國曾經(jīng)出現(xiàn)所謂“并購風(fēng)”．在90年代形成愈演愈烈之勢(shì)1990年．全球企業(yè)并購案所涉及的金額超過4640億美元：1998年這個(gè)數(shù)字猛增到25．000億美元，而在2004年，該數(shù)字更達(dá)到創(chuàng)紀(jì)錄的10萬億美元。美國著名企業(yè)管理機(jī)構(gòu)科爾尼公司多年的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示．只有2o％的并購案例能夠?qū)崿F(xiàn)最初的設(shè)想．大部分的并購都以失敗告終。值得注意的是．中國的一些頂尖企業(yè)卻能夠冒著巨大的風(fēng)險(xiǎn)知難而上．例如海爾集團(tuán)并購案例、聯(lián)想集團(tuán)收購ibm的pc業(yè)務(wù)等。并購作為一種市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下的企業(yè)行為．在西方國家已經(jīng)有100多年的發(fā)展史．并有著深刻的政治、經(jīng)濟(jì)等諸多方面的原因。企業(yè)并購的浪潮正向全球化推進(jìn)．對(duì)我國經(jīng)濟(jì)造成巨大的沖擊和影響。

一、企業(yè)并購的概念、動(dòng)因和目的

企業(yè)并購是企業(yè)兼并與收購活動(dòng)的總稱兼并是指兩個(gè)或更多的企業(yè)組合在一起，其中一個(gè)企業(yè)保持其原有名稱．而其他企業(yè)不再以法律實(shí)體形式存在收購是指一個(gè)企業(yè)以購買全部或部分股票(或稱為股份收購)的方式購買了另一個(gè)企業(yè)的全部或部分所有權(quán)．或者以購買全部或部分資產(chǎn)(或稱資產(chǎn)收購)的方式購買另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán)。企業(yè)并購最直接的動(dòng)因和目的主要有以下三方面：一是為了擴(kuò)大資產(chǎn)。搶占市場(chǎng)份額：二是取得廉價(jià)原料和勞動(dòng)力，進(jìn)行低成本競爭；三是通過收購轉(zhuǎn)產(chǎn)．跨人新的行業(yè)。當(dāng)然并購有時(shí)也與以上目的無關(guān)，如可能僅僅為當(dāng)龍頭老大或是盲目追求企業(yè)擴(kuò)張等等。

二、企業(yè)并購的財(cái)務(wù)可行性因素

企業(yè)成功并購需要從目標(biāo)選擇．到對(duì)目標(biāo)公司的評(píng)價(jià)．再到對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行全面的規(guī)劃．并加以有效的控制對(duì)企業(yè)并購的財(cái)務(wù)可行性因素進(jìn)行準(zhǔn)確而又具體的分析．就會(huì)為并購的成功奠定穩(wěn)固的基石。

(一)目標(biāo)企業(yè)的選擇及其價(jià)值評(píng)估

在對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估時(shí)要將上市公司和非上市公司分別對(duì)待。對(duì)于目標(biāo)上市公司的價(jià)值評(píng)估可以采用：1．收益分析法。就是以市盈率和每股收益為基礎(chǔ)，是一種短期分析。2．市場(chǎng)模型。這種模型把一種股票的收益與綜合市場(chǎng)指數(shù)聯(lián)系起來，在一定時(shí)期內(nèi)．某種股票收益可能隨著市場(chǎng)收益線形變化。3．資本資產(chǎn)定價(jià)模型是描述包括上市股票在內(nèi)的各種證券的風(fēng)險(xiǎn)與收益之間關(guān)系的模型。

對(duì)于目標(biāo)非上市公司的價(jià)值評(píng)估可以采用：1．資產(chǎn)價(jià)值基礎(chǔ)法。目前國際上通行的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)主要有：帳面價(jià)值；市場(chǎng)價(jià)值；清算價(jià)值；公平價(jià)值；續(xù)營價(jià)值。以上五種資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)的側(cè)重點(diǎn)各有差異．因而其使用范圍也不盡相同。2．收益法。就是根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的收益和市盈率確定其價(jià)值的方法。3．貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法。這種方法對(duì)于目標(biāo)上市公司和目標(biāo)非上市公司同時(shí)適用。

(二)并購的資金籌措

并購?fù)枰罅康馁Y金，少則百萬．多則上億美元．并購使得企業(yè)產(chǎn)生規(guī)模巨大的現(xiàn)金流出．不同于正常的經(jīng)營資金需求，靠企業(yè)自身的力量也是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的．因此能否籌集到并購所需要的大量資金成為企業(yè)并購的重要前提．也是并購能否實(shí)施的關(guān)鍵。并購資金的籌措主要有內(nèi)部和外部兩大渠道，主要有債券支付、杠桿收購支付、股票支付或交換等方式。

(三)并購的成本因素

企業(yè)并購的成本主要包括：1．并購?fù)瓿沙杀荆冈诓①忂^程中發(fā)生的直接成本和間接成本2．并購整合成本．指并購后為使并購企業(yè)和被并購企業(yè)整合在一起．而需要支付的長期營運(yùn)成本。3．并購?fù)顺龀杀荆冈诓①彆r(shí)應(yīng)該考慮到，并購并不一定成功．一個(gè)企業(yè)在實(shí)施并購?fù)獠繑U(kuò)張時(shí)，還必須考慮到一旦擴(kuò)張不成功如何以最低代價(jià)撤退的成本問題。4．并購機(jī)會(huì)成本，指并購活動(dòng)占用的資金．投入到其他用途所可能獲得的收益如果并購活動(dòng)的機(jī)會(huì)成本很高．就意味著并購獲得的相對(duì)收益很小．甚至是相對(duì)損失。在對(duì)企業(yè)并購進(jìn)行成本分析時(shí)．要圍繞企業(yè)降低成本的要求進(jìn)行。還要考慮全面、詳細(xì)．以免在分析時(shí)有所疏漏．造成具體實(shí)施時(shí)成本過高．進(jìn)而不能達(dá)到企業(yè)并購的目的。

(四)企業(yè)并購的風(fēng)險(xiǎn)因素

企業(yè)并購是一項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)很大的活動(dòng)．投資就必然有風(fēng)險(xiǎn)．如果風(fēng)險(xiǎn)在企業(yè)能夠承受的范圍內(nèi)．那么投資并購行為就可以進(jìn)行：相反，就應(yīng)該適時(shí)放棄。

企業(yè)并購可能帶來的潛在危機(jī)和風(fēng)險(xiǎn)如下主要體現(xiàn)為以下幾方面：一是營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)。即企業(yè)并購?fù)瓿珊?，可能無法使整個(gè)企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)生生產(chǎn)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)、市場(chǎng)份額效應(yīng)．難以實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和經(jīng)驗(yàn)共享二是信息風(fēng)險(xiǎn)。信息是非常重要的，信息的充分與否決定著企業(yè)并購成本的大小及時(shí)與真實(shí)的信息可以降低企業(yè)的并購成本，從而大大提高企業(yè)并購的成功率三是融資風(fēng)險(xiǎn)。與并購相關(guān)的融資風(fēng)險(xiǎn)具體包括資金是否在數(shù)量上和時(shí)間上保證需求、融資方式是否適合并購動(dòng)機(jī)、現(xiàn)金支付是否影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營、杠桿收購的償債風(fēng)險(xiǎn)等四是反收購風(fēng)險(xiǎn)。目標(biāo)企業(yè)不愿意被并購時(shí)．可能會(huì)不惜一切代價(jià)實(shí)施反并購策略．其反并購活動(dòng)就會(huì)對(duì)并購企業(yè)構(gòu)成相當(dāng)大的風(fēng)險(xiǎn)五是法律風(fēng)險(xiǎn)各國關(guān)于并購的法律法規(guī)一般都通過增加并購成本而提高并購難度六是體制風(fēng)險(xiǎn)在我國．國有企業(yè)資本運(yùn)營過程中相當(dāng)一部分企業(yè)并購行為．都是由政府撮合而實(shí)現(xiàn)的盡管大規(guī)模的企業(yè)并購活動(dòng)離不開政府的支持和引導(dǎo)．但是并購行為畢竟是一種市場(chǎng)行為．如果政府依靠行政手段對(duì)企業(yè)并購大包大攬．不僅背離市場(chǎng)原則．難以達(dá)到預(yù)期效果，而且往往還會(huì)給并購企業(yè)帶來風(fēng)險(xiǎn)．使企業(yè)偏離資產(chǎn)最優(yōu)組合目標(biāo)。

(五)企業(yè)并購的收益因素

企業(yè)并購的最終目的是取得收益在成功的企業(yè)并購活動(dòng)中。相對(duì)于其并購前的市場(chǎng)價(jià)值而言．被并購企業(yè)的股東增加了可觀的財(cái)富其財(cái)富的增加來源于并購企業(yè)支付的溢價(jià)．溢價(jià)的幅度平均為30％．甚至還出現(xiàn)過80％的溢價(jià)。對(duì)并購企業(yè)來講．其價(jià)值變化的影響不是如此明顯收益的實(shí)現(xiàn)方式有兩種：一是通過并購所產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)來實(shí)現(xiàn)．二是通過稅收上的納稅優(yōu)惠來實(shí)現(xiàn)。并購協(xié)同效應(yīng)是使得兩個(gè)企業(yè)組成一個(gè)企業(yè)之后．其產(chǎn)出比兩個(gè)企業(yè)的產(chǎn)出之和還要大的情形．通常認(rèn)為是“1+1大于2”的效應(yīng)稅收上的納稅優(yōu)惠在企業(yè)的正常經(jīng)營活動(dòng)中可能是無法得到的．但有時(shí)通過并購活動(dòng)．可以將這些鼓勵(lì)性措施轉(zhuǎn)化為企業(yè)的具體利益。

三、我國企業(yè)并購中存在的問題

(一)政府對(duì)企業(yè)并購進(jìn)行干預(yù)

在我國．政府干預(yù)企業(yè)并購的目的．主要是幫助企業(yè)擺脫虧損局面，使企業(yè)走出經(jīng)營困境．但是收效卻不明顯。

(二)上市公司信息披露不充分，造成并購方資產(chǎn)負(fù)債率過高

由于我國會(huì)計(jì)師事務(wù)所提交的審計(jì)報(bào)告水分較多．并購雙方的信息嚴(yán)重不對(duì)稱．使得并購方很難準(zhǔn)確判斷目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值和盈利能力．在定價(jià)中可能接受高于目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的收購價(jià)格，由此導(dǎo)致并購方資產(chǎn)負(fù)債率過高．目標(biāo)企業(yè)不能產(chǎn)生預(yù)期盈利而陷入財(cái)務(wù)困境。

(三)中介機(jī)構(gòu)在企業(yè)并購支付方式選擇上的作用還沒有充分發(fā)揮

在我國．投資銀行的行業(yè)操作能力低．影響了我國企業(yè)并購的發(fā)展。

(四)流動(dòng)性資源過多

我國企業(yè)并購大多采用現(xiàn)金支付方式．如果企業(yè)本身沒有大量閑置資金。就需要對(duì)外籌集資金。以保證并購的順利進(jìn)行。大量的長期負(fù)債會(huì)大大改變企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)．或令企業(yè)被迫接受一系列限制性條款．限制企業(yè)正常經(jīng)營活動(dòng)的開展和資金的正常運(yùn)作。因此．企業(yè)應(yīng)根據(jù)并購目的、自身資本結(jié)構(gòu)等多方面因素選擇適當(dāng)?shù)娜谫Y渠道，避免因融資渠道、還款方式選擇不當(dāng)增加企業(yè)資本成本．令企業(yè)陷入財(cái)務(wù)危機(jī)

四、我國企業(yè)并購財(cái)務(wù)問題的相應(yīng)對(duì)策

(一)實(shí)行政企分開

只有有效地實(shí)現(xiàn)政企分開，理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系．改革企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度．才能規(guī)范政府和企業(yè)的行為．避免兩者相互“越位”：只有實(shí)行政企分開．政府與企業(yè)才能更好地在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中進(jìn)行角色定位。

(二)合理評(píng)估目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值

企業(yè)在并購前．應(yīng)對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行詳細(xì)的審查和評(píng)價(jià)．并聘請(qǐng)投資銀行對(duì)目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)發(fā)展前景、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營能力進(jìn)行全面分析．進(jìn)而對(duì)目標(biāo)企業(yè)的未來自由現(xiàn)金流量做出合理預(yù)測(cè)．并在此基礎(chǔ)上對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行合理估價(jià)。

(三)洽理安排資金支付

并購雙方協(xié)商好收購價(jià)格．并購方就應(yīng)根據(jù)并購支付方式著手籌措資金一是現(xiàn)金方式并購現(xiàn)金方式并購是最簡單迅速的一種支付方式。對(duì)目標(biāo)公司而言。不必承擔(dān)證券風(fēng)險(xiǎn)，交割簡單明了。缺點(diǎn)是目標(biāo)企業(yè)不能享受稅收上的優(yōu)惠，而且也不能擁有新公司的股東權(quán)益．對(duì)于并購企業(yè)而言。要求有足夠的現(xiàn)金頭寸和籌資能力．交易規(guī)模也常常受到獲利能力的制約。二是換股并購。即并購企業(yè)將目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)按一定比例換成本企業(yè)的股權(quán)視具體情況可分為增資換股、庫存股換股等。換股并購對(duì)于目標(biāo)企業(yè)股東而言．可以推遲收益時(shí)間．達(dá)到合理避稅或延遲交稅的目標(biāo)．亦可分享并購企業(yè)價(jià)值增值的好處對(duì)并購方而言．比現(xiàn)金支付成本要小許多．但換股并購稀釋了原有股東對(duì)企業(yè)的控制權(quán)三是綜合證券并購方式即并購企業(yè)的出資不僅有現(xiàn)金、股票，還有認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券和公司債券等多種混合形式選擇好各種融資工具的種類結(jié)構(gòu)、期限結(jié)構(gòu)以及價(jià)格結(jié)構(gòu)．可以避免上述兩種方式的缺點(diǎn)．可防止并購方企業(yè)原有股東的股權(quán)稀釋．從而控制股權(quán)轉(zhuǎn)移四是杠桿收購方式杠桿收購是指收購者主要通過借債來取得所需資金并獲得收購企業(yè)的股權(quán)．然后通過經(jīng)營被收購企業(yè)取得的現(xiàn)金流量來償還所借債務(wù)的一種收購方法。

(四)發(fā)展資本市場(chǎng)．促使金融工具多樣化

在發(fā)展資本市場(chǎng)的同時(shí)．還應(yīng)注重中介機(jī)構(gòu)的培育應(yīng)給我國投資銀行、證券公司這些中介機(jī)構(gòu)提供充分的發(fā)展空間，利用它們的資本實(shí)力、信用優(yōu)勢(shì)和信息資源，為企業(yè)并購開創(chuàng)多種多樣的籌資渠道。