股權改制方案精選(九篇)

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第1篇：股權改制方案范文

故障分析

1.故障現象

膠印機鳴警不息，PQC觸摸屏顯示信息為“主機CPU（出錯）（通訊/CPU/電源）”，將膠印機斷電復位重啟，膠印機仍舊不可運行。

2.故障查找

根據膠印機鳴警音調類別和PQC觸摸屏信息提示，筆者首先檢查PLC各模塊的工作指示狀態。經過現場觀察發現，JS0通訊模塊工作指示顯示正常，JP0和JP2通訊模塊工作指示顯示處于錯誤狀態，具體表現為ERR燈為紅色常亮，COMM燈閃爍。

由此，初步判斷為遠程I/O模塊及相關部件發生通信故障。明確了排除故障的切入點，即可通過排查各CP的遠程I/O模塊工作指示狀態，尋找異常之處，或通過軟件來查找故障點。

結合遠程I/O模塊連接關系，判定DPD模塊有重大疑點。發現DPD模塊無任何工作指示顯示，類似于DPD模塊沒有電源供給的情況。使用萬能表直流電壓檔測量其工作電壓，發現電壓很低（接近0VDC）。而開關電源輸入電壓正常，但無任何輸出電壓的數值顯示，如圖1所示。

開關電源一般均具有輸入過欠壓保護電路、輸出過欠壓保護電路、輸出過流保護電路、輸出短路保護電路，所以其出現問題的可能性不大。那么，導致開關電源無直流電壓輸出的原因應被界定為外部負載問題。

將外部負載卸去后檢測，開關電源工作一切正常。至此，可以斷定外部負載存在短路，使開關電源保護性停止工作，繼而使DPD不工作，主機CPU報警錯誤。

根據開關電源供給關系很容易排查出哪路外部負載存在短路故障，結果為收紙區域光柵傳感器內部短路，致使P24DA和N24DA短路，如圖2～3所示。

3.故障排除

注 ：T0002為上部監測孔的定時器，其時長為光柵安全防護功能切除總計時長。T0040為上部監測孔的定時器，其時長為光柵安全防護功能切除時長（除去5秒報警時長）。T0003為下部監測孔的定時器，其時長為光柵安全防護功能切除總計時長。T0008為下部監測孔的定時器，其時長為光柵安全防護功能切除時長（除去5秒報警時長）。T0000為上部監測孔的定時器，其時長為光柵安全防護功能切除總計時長。T0004為上部監測孔的定時器，其時長為光柵安全防護功能切除時長（除去5秒報警時長）。T0009、T0005、T0006的功能為輔助以上定時器進行定時。

根據收紙區域光柵安全防護功能動作原理，繼電器DSNA和DSNB必須處于受激勵狀態，即收紙光柵傳感器OSSD1/2輸出高電平，LSN1和LSN2也同樣處于受激勵狀態，于是將一路P24VDC供給如上所述繼電器，即可以做到應急生產。

設備改進

在開啟光柵安全防護功能的情況下，操作人員無法在不停機狀態下收紙，所以只能切除光柵安全防護功能。

但光柵安全防護功能切除時間僅能維持20秒（其中包括5秒報警時間），生產操作非常不便利，因此，我們希望能夠將時間延長。

針對此情況，結合主CPU程序和實際操作，筆者將定時器的設定值如表1所示進行設定，便可將20秒的光柵安全防護功能切除時間延長至60秒（示警時間仍舊是5秒），為操作人員提供了方便。具體操作方法如下。

(1)準備工作

①打開主電柜，將主CPU功能轉換開關置于“term”檔（可在不斷電的情況下執行）。

②使用SX-programmer standard控制器開發工具，通過專用通信電纜連接于主CPU（B端口）。

第2篇：股權改制方案范文

一、大多數改制企業有其名無其實，“換湯不換藥”

已改制企業大多數為國有獨資公司或國有絕對控股的有限責任公司、股份有限公司。改制前后股權結構并無根本變化，由此導致政企管理關系、企業內部運行機制大體上依然如故，最能說明問題的是國有企業獨家發起募集設立的上市公司。這樣設立的上市公司，國有股居絕對控股地位，其余為流通股。其股權結構的實質，為一個國有固定的大股東和眾多分散、流通的公眾股東。股東會、董事會、經理班子、監事會一套人馬四塊牌子，形同虛設。看起來，已為上市公司，是最高級形態的公司制企業，但其股權結構及內部運行方式就決定了與改制前并無實質變化。所以才會出現“一年盈、二年平、三年虧、四年成為ST”的狀況。上市公司改制尚且如此，何談其它。

公司制企業的實質是通過實現股權結構的多元化，使得多元股東出自各自對長期利益的追求，形成公司內部的利益制衡和利益協調，在此基礎上構造有效的公司法人治理結構，推動企業內部科學民主決策及運營機制的變化。

國有企業改制實現股權多元化，可以從兩個層面上實現：

（－）在國有經濟內部實行獨資多股的股權多元化。

目前許多改制企業的多元股東是“近親繁殖”，集團內部企業之間相互投資，實際上是同一家族的血脈，并非真正的股權多元化。我們所講的國有經濟內部的股權多元化是排斥“近親繁殖”的，其可以由以下方式構成：

1．由同一層級政府授權經營的多個投資主體（如國有資產經營公司、產業型控股公司、企業集團公司等）對其各自所擁有的國有企業通過換股實現交叉持股，改制企業的原投資主體可以相對控股。這種換股中最大的難題是企業效益不同，如何確定相互之間的換股比例？是否需要資產評估？

我認為既不需要資產評估，也不需要按每股凈資產或凈資產收益率來進行換股比例的換算。之所以這樣講，一是因為這不是真正意義上的市場交易，而是同一所有者使在其不同投資主體之間的股權交換。二是可以在換股之后按新的股權結構重新核定合并后的國有資本數額，并以此作為考核國有資本保值、增值指標的依據。地方政府可以結合政府專業經濟部門改革，同步進行這樣的煤作。

2．不同層級政府間對同一企業股權進行分割，通過上劃、下劃企業股權的方式實現。如將某個中央企業部分股權按在地原則下劃給所在地的省市政府，由地方政府授權某個投資主體持股；或將某個地方企業部分股權上劃給某個中央大型企業集團公司持股。這樣的股權分割應以產業整合為目的進行，這樣做有利于資源的合理配置；有利于調動中央、地方兩個積極性；有利于形成不同的責任主體、利益主體。如東風汽車集團所屬的柳州汽車公司就是這樣的案例，實踐證明是成功的。上述做法也不需要資產評估，只需辦理相關手續即可。

3．跨地區政府間進行企業股權置換。

甲、乙兩地政府間置換不同企業的股權，按各地區產業發展的優勢、方向實現資產重組、資源合理配置。可以采取行政劃撥方式，也可以采取市場交易方式。前者無需資產評估，后者理應資產評估。西安制藥廠兼并鎮江制藥廠就是成功案例。

（二）在全社會范圍內實行混合所有的股權多元化。根據產業政策的要求，可以有國有股、法人股、外資股、經營者和職工持股、公眾股等。

1．在企業內部通過經營者、業務骨干群體持股、職工持股方式實現股權多元化。

多數國有企業在改制中往往遇到一個問題，就是在企業效益不夠好，不足以吸引外來投資者投資的情況下如何實現股權多元化。在這種情況下若要吸引外來投資人投資，首先要給別人以投資信心。說一千道一萬最好的證明就是企業內部人尤其是企業經營者自己首先投資入股，這是有信心的表現。

外來投資者投資一般要看兩條：

一看誰在經營這個企業。經營者過去的經營業績如何？未來經營趨勢如何？是否有明確的要給股東回報的意識？除此之外，關鍵要看經營者作為人力資本是否全身心投入本企業，重要的體現是否投資入股本企業？經營者個人長期利益與本企業長期利益相關度如何？

二看企業的產業定位、產品定位、市場預期、經營風險。對于一時無外來投資人投資的國有企業改制，其突破口就是經營者群體率先投資入股。各地近年來各種類型企業改制的實踐反復證明了這一點。

2．通過資產債務重組實現股權多元化。

許多企業多年來或者由于政策的原因，如實施撥改貸政策后新建的國有企業新上的項目國家不再出資本金，企業全部依靠銀行貸款、負債經營，這樣的企業除非有超額利潤，正常情況下難以盈利，有些企業甚至連付息能力都不足，長期處于虧損狀態；或者由于企業自身盲目借

貸搞投資、上項目，血本無歸之后債臺高筑；或者由于企業經營者搞“賴賬經營”，欠賬不還，越滾越多。

債轉股是一種既可減輕短期的債務負擔，又可實現股權多元化的有效途徑。其方式分為政策性債轉股與市場化債轉股。

（1）政策性債轉股。

目前正在實施的債轉股屬于政策性債轉股。金融性資產管理公司實施債轉股后企業股權形成多元化。企業改制后的公司企業股權結構有多種形式：企業原有股東控股，資產管理公司參股；企業原有股東參股，資產管理公司控股。

資產管理公司是階段性持股要在10年之內退出股東地位。

如何退出？退出之后公司企業股權結構會發生什么變化？這是各方面應關注的焦點。據了解，絕大多數政策性債轉股企業，資產管理公司退出股權的方案都是由企業回購其股權。且不論企業是否有足夠的資金回購、這種力不從心的回購會給企業經營帶來什么影響，僅企業全部回購之日就是企業由多元股權退回到單一股權之時而言，意味著企業改制在若干年后退回到原點。這與政策性債轉股的初衷與企業改制的方向是相悖的，是歷史的倒退。

全國首家政策性債轉股企業北京水泥廠有限責任公司的方案是由其母公司北京建材集團公司收購中國信達資產管理公司所持有的股權。這是企業原股東——母公司收購股權的方案。與企業回購方案的區別在于：收購的主體是母公司，出資主體在企業外，總股本不減；若回購主體是企業自身，總股本減少。兩者購股資金來源不同。

兩者的相同點都是由多元股權退回至單一股權，都是不可取的。

（2）市場化債轉股。

企業除銀行債務外，還有大量的應付款（對債權人而言就是應收款），主要是由企業間在商品交易過程中相互拖欠貨款造成的。在全國范圍內已形成大約1．4萬億元的拖欠款，并形成相應的債權債務關系。占用了企業大量的流動資金，使企業背上了沉重的債務負擔，時間一長即成為企業呆、壞賬。經過多年的探索，目前尚無較好的解決方案，成為世紀難題。其形成的原因是多方面的，極其復雜的。

由企業應收款方的債權人視情況主動實施債轉股不失為一種可行辦法。市場化債轉股能否達到目的應注意把握以下兩點：欠債企業是否有市場所需的有競爭力的產品？債轉股后能否擁有相對控股權？為實現這后點，眾多債權人可聯手實施債轉股、形成利益共同體，對企業經營者產生制衡機制、必要的淘汰機制，待企業收益提高后債轉股股東或分紅，或轉讓其股權。

這一方案稱為“死馬當活馬醫”，操作得當卻可能實現“雙贏”。許多案例已證明了這一點。

3．將企業部分股權劃轉給養老基金持股。

國有企業凈資產的形成大概有幾個來源：

（l）國家出資及其增值。

（2）政府讓利、稅收返還及其增值。

（3）企業職工尤其是實行合同制前的全民所有制職工，多年低工資之外對企業貢獻的轉移，表現為“隱形負債”。將離退休職工的隱形負債以股權抵債方式劃轉給養老基金持股、并參與分紅，在理論上是成立的，操作上是可行的，許多地方正在試行。

這種方式可以實現“一石雙鳥”。一方面是補充養老基金的不足。其與國有股權變現補充社會保障基金不足是異曲同工，股權分紅是可持續獲取收益，變現投入是一次性補充；另一方面養老基金持股實現了出資人到位。由于養老基金持股的目的是獲取收益用于支付養老金發放，這個動力是剛性的、可持續的，對于企業經營者必然產生持續的經營壓力，這正是企業改制的目的。

4．吸引外來投資，尤其是外資、民營資本，企業利益相關者入股。

以上四種股權多元化途徑是多年來企業改制實踐中走出來的，是具有中國特色的企業改制之路。

二、改制企業國有資本出資人到位問題并未解決

所謂出資人到位體現在兩個方面：一是有明確的人格化的責任主體。責任主體可以是經政府授權經營（持股）的主體，有著與其他股東一樣，是追求股東利益，行使股東權利的主體。但不能同時擁有政府行政職能。目前由行業主管部門或財政部門行使國有資本出資人職能是不規范的。像上海、深圳、武漢那樣，由職能分離后的國有控股公司、國有資產經營公司作出資人是可行的。二是國有資本的出資人應能一元化行使出資人權利，并對國有資本的運營結果負責。

出資人權利包括三個方面：經營者選擇權，主要指選聘董事（人），即通常所說的人事權；決定企業重大決策權，主要指項目投資、融資、擔保、合并、分立、改制、對外投資、重大合同等；資本收益的分配權。

上述三個方面的統稱，即管人、管事、管資本相結合。三者之間關系是：管人是手段，管事是控制，管收益是目的，三項權利互為因果，不可或缺。具有內在一致性和邏輯性。

目前，國有控股公司、國有資產經營公司、企業集團公司（簡稱界面公司）與其所投資、持股的子公司之間的出資人權利關系大體上理順了。這個過程大體上經歷了7－8年的努力。

但值得注意的是，政府與界面公司之間的出資人權利關系尚未理順。由政府多個部門分割行使政府的出資人權利必然損害股東利益，必然造成政資不分、政企不分，必然形成內部人控制，必然無法構造有效的公司法人治理結構。政府多個部門分割行使出資人權利弊端的要害是出了問題找不到責任主體，市場運營找不到利益主體，有效管理找不到權力主體，企業虧損找不到風險主體，直接影響界面公司的改制。

因此我們要對界面公司進行改制（主要指完全競爭性領域的界面公司），實現股權多元化有助于政府國有資產管理體制改革的推進。目前界面公司改制的滯后，直接涉及到其內部的激勵機制、約束機制、監督機制、考核機制、決策機制、運行機制的改革，這些問題不解決已嚴重影響下屬于公司改革的深化。界面公司實際是源頭公司，源頭體制不順，就難以動全身。大企業改革難以推進正源于此。

正在推行的外部監事會制度比起過去放任自流式管理是一個進步，其作用主要是建全了外部約束機制，但對一個企業至關重要的動力機制、激勵機制、科學民主的決策機制、管理運行機制、內部監督機制尚不能解決。

三、改制企業法人治理結構基本上是“內部人控制”，且董事會成員與經理班子成員大多是“一套人馬兩塊牌子”

公司董事會應是股東的人，對股東負責，并控制公司重大決策，選聘經理人員進行日常運營和管理。從以上董事職責定位來看，其本質上應為外部董事。

依照法理，行使出資人職權的機構有權派出或選聘董事，而與其是否為公務員身份無關。有些國家國有獨資公司的董事就是政府所派的公務員，一般為高級公務員。

公司董事會應由以下幾類人員組成：股東董事、獨立董事（股東董事、獨立董事統稱非執行董事、外部董事）、內部董事（亦稱執行董事）、員工董事。一般外部董事應占董事會2／3以上。

目前大多數改制企業董事會構成既無外部董事，更無獨立董事。這樣的董事會人員結構難以職責到位。

既然內部董事人數應很少，就決定了董事會成員與經理班子成員之間的交叉任職是少量的，而決不是“一套人馬，兩塊牌子”。

一般來說，董事會成員與經理班子成員之間的構成關系分為三種模式：

1．分離型。

董事會成員與經理班子成員間無任何交叉任職。

完全分離結構不利董事會與經理層溝通，并不可取。

2．少量交叉型。

董事會成員與經理班子間有少量交叉任職，如總經理、總會計師由董事兼任。

少量交叉型結構既有利于董事會與經理層溝通，又使得決策層與執行層相對分開，是較理想型模式。

3．重合型。

董事會成員與經理班子成員間基本重合，即所謂“一套人馬，兩塊牌子”。既決策又執行職能混淆，無法實現法人治理結構的作用，是最不可取的。

4．監事會成員全部為內部人，與內部董事，經理班子是一個領導班子成員。

通常改制企業內部監事會均由黨委副書記、紀檢書記、工會主席組成。他們烏紗帽掌握在黨委書記、董事長、總經理手里，若是三位一體更是如此，監事會職能難以到位。

監事會成員應主要由外部監事和職工代表組成。

第3篇：股權改制方案范文

關鍵詞：國有企業改制規范

一、國有企業改制：含義、基本情況及需要解決的問題

（一）何為國有企業改制

對國有企業改制有多種理解：改變企業形態，改變企業股權結構，改變企業的基本制度。

改變企業形態即改變規范企業資本組織關系、治理結構的企業法律形式，如按企業法規范的企業變為按公司法規范的獨資公司，有限責任公司變為股份公司。

改變企業股權結構即引入新股東或改變企業股權比例。股權結構變化的另一含義是可以安排股東權利不盡相同的股東，如可有黃金股股東、優先股股東等。企業法律形式變化有時是企業股權變化的前提。

更廣義的企業改制還包括企業內部制度的廣泛變革，如改變經營者激勵制度、勞動工資制度等。這些方面的變化未必是狹義的企業改制的基本要素，但它往往是企業改制的誘因或結果或條件，與企業改制密切相關，是進行企業改制時，尤其是以激勵效應為主要目標的改制時，必須關注的重要問題。

（二）基本情況：主要推動因素和現狀

國有企業改制，在上世紀80年代中期就已開始，但成為國有企業改革的主題，是90年代以后的事。推動國有企業改制的因素涉及政治政策、地方、資本市場和企業經營者多個方面。

十六大明確中國經濟體制改革的方向是建立社會主義市場經濟體制，以后特別是黨的十四屆三中全會、十五大、十五屆三中全會直至十六大、十六屆三中全會，中央推動國有企業改制的基本方針日益明確。中央的政治決策為有關方面出臺有關政策，地方、企業推進國有企業改制提供了前提性的政治基礎。十四大以后國家有關部門出臺的政策則從操作層面為國有企業改制逐步明確了相應規范。

地方在國有企業改制方面走得較快。這有兩個背景：一是90年代以后，許多地方國有企業經營困難、難以為繼，二是地方希望政府投入很少，但有較大潛力的企業能更快發展。為解困和發展，地方政府認為最重要的政策就是鼓勵企業改制。

資本市場在中國的發展，特別是90年代初滬深股市開張，及以后的海外上市，極大地推進了國有企業改制的進程。

企業，特別是企業經營者也是推動國有企業改制的重要因素。這個因素能起作用，與中國國有企業必須盡快轉變機制的需求有關，亦與存在“內部人控制”、國企經營者長期責任重薪酬低、許多“新國有企業”國家投入很少等情況有關。

十幾年的國有企業改制已有很大進展：國有企業數量下降，但收入、資產收益上升，國有企業數80年代初有約30萬戶，現在只有約18萬戶（2001年），國有及國有控股企業戶數已從1998年的6.5萬戶降到2002年的4.3萬戶；全國國有小型企業改制面已達80％（國資委有關專家估計）；不少國有企業改制上市，一些大型國有企業海外上市；改制和資產優化重組結合推進，企業制度和資產結構同時改善；與改制改組結合的職工分流穩健推進。

（三）仍然存在一些問題

國有經濟布局調整的總體規劃和基本政策尚不夠明確。針對具體行業及地方，已有些政策出臺。但由于缺基本規模和政策，當改制及相應的并購重組涉及大型國有企業時，有關工作就難以推進。

國有企業改制的一些方向性的和結構性的問題仍待進一步解決。這些問題有的是法律規范問題，如按企業法登記的大型國有企業是否要轉為公司制企業，設計國有特殊公司的依據何在及其法律規范有何特點；有些是結構性問題，如國有獨資大公司控股上市公司及相應的關聯交易、利益沖突等問題，在不動結構的情況下是否能得到較好的解決，簡單地進行子公司經營者、員工持股等改制是否會帶來集團業務難以整合的矛盾等。

改制程序和具體政策方面也有些問題。近幾年國有企業改制進展較快，但確實存在“自買自賣”、審計評估不實低估賤賣、“暗箱操作”等問題。出現這些問題，有認識原因，如輕視改制的復雜性和專業性，以“運動”方式推進企業改制；亦有政策不系統配套的原因，國家及有關部門沒有系統政策，僅憑分散的具體政策規范，指導作用有限；有深層次的政治和經濟利益問題。最近國資委出臺了《關于規范國有企業改制工作的意見》，解決了改制程序不規范的許多問題，但仍然存在需進一步明確、完善的問題。

二、若干看法及建議

（一）指導思想

絕大多數國有企業都有必要進行改制。除主要職能是公共服務、業務和財務與政府難以分開的少數企業外，絕大多數國有企業都應變成公司制企業，部分勞動密集型的中小企業可以變成合作制企業，絕大多數企業都可以股權多元化。

要根據企業發展前景及國家的國有經濟布局調整戰略，確定國有企業改制的基本方案。

按從實際出發、統籌兼顧原則確定國有企業改制的實施方案。統籌兼顧首先是要處理好國有股東、收購者、債權人、經營者及職工的關系，其次是要處理好企業改制和企業長遠發展、建立現代企業制度的關系。

按公開競爭、分類推進的原則推進國有企業改制工作。

配套改革和調整政策，創造有利于國有企業改制改組的條件。

（二）盡快確定國有經濟布局調整的基本規劃和政策

凡是可以轉為公司的企業，原則上股權都可以多元化。不宜股權多元化目前只能是國有獨資公司的，一是需要國家直接控制業務的公司（如造幣公司），這些公司業務特殊，且中國不具備相應業務外包的條件；二是基于重要性和財務原因需要國家直接控制的公司，如一些國防工業公司，這是因為其業務重要，目前財務尚不能獨立，我國尚未建立與市場經濟體制相適應的包括國防科研、國防訂貨在內的管理體制。一些持有較多不良資產的國有獨資公司，目前不具備股權多元化條件，但經過業務和資產結構調整，將來仍能股權多元化。

國家必須控股或相對控股的企業，應當是屬于國家必須控制領域的公司，或是公司業務影響大，即使將來國家可不控股但為平穩過渡或各“看一看”在一定時期內也需控股的公司。在規模很大、市場結構從長期看會是壟斷或寡頭（或巨頭）控制型的、經濟社會影響極大的產業，如汽車業、石油業、鋼鐵業、電信業、金融業、航空業、國防工業，至少在一定時期（如5~10年）或更長時間內會有一定數量的這樣的企業。以后可以進一步出售國有股份，還可以設黃金股作為特殊的安全閘門。

國有企業股份可以出售給一般國民、私人企業或投資家（機構或個人）、外國企業與外國投資者。出售股份時既要考慮出售的財務利益，還要考慮是否有利于企業發展，是否會造成外國資本及個別私人資本對行業的壟斷或控制。由于中國私人資本相對較弱，在同等條件下，可支持有條件的中國私人資本優先購股。

（三）結合發展和組織結構調整推進國有企業改制

大型企業或集團在確定改制方案時有必要先對公司或集團的戰略目標、業務前景及組織體制進行評估，要進行相應的結構調整再推進改制。

國家及某些地方的大型國有企業，不少業務重合、事業重復，又不可能形成規模經濟水平之上的競爭，可以先進行適當的歸并整合，而后改制。整合應當用市場化的辦法推進。但股東同一的企業，從法律上看亦可根據股東的安排直接合并或整合。因為如果先改制形成多元股東結構后再合并或整合，成本可能顯著上升。但到底是否及如何整合，必須進行經濟分析。

許多國有獨資企業，其下有一家甚至多家上市公司，擁有的存續資產有優有劣。形成這種結構，與我國采取優良資產上市、不好資產留給母公司的做法及利用母公司讓政府和實體企業隔離、減少干預的想法有關。這種結構，使國有獨資的母公司很難改制和股權多元化，簡單化地讓上市或非上市的子公司引入新股東，則可能破壞集團內凝聚力和整合能力。因此對這類集團，至少應評估是否有必要對主體業務資產及相應的子公司先進行適當整合，包括母子公司合并，而后引入新股東、實現母公司改制乃至上市的路徑和方案。TCL集團提出并得到批準的母公司引入戰略投資者而后吸收上市子公司的方案，就是改制與集團組織結構調整結合的一種做法。這種做法從結構上消滅了上市公司與集團可能有不正常關聯交易的根源，其做法和經驗值得研究和借鑒。

國有大中型企業根據原國家經貿委等八部委文件進行主輔分離改制，也是改制和企業業務、組織結構調整相結合的做法，應積極推進。這方面要注意的是，必須是真正的主輔分離，以防出現3~5年后需要再整合導致整合成本上升的問題。

（四）根據有利于發展、分類推進、公開競爭原則推進國有企業改制（本節參考了William.Mako和張春霖于2003年9月在世行中國蒙古局與國務院發展研究中心企業所聯合召開的研討會上報告的觀點。）

明確改制目標為出售收益最大化和有利于企業發展。國有企業改制目標通常是多元的。各國都依據本國情況確定改制目標的優先順序。我國企業改制的目標應是收益最大化和有利于企業發展。在一定條件下，如該企業發展有戰略意義時，可優先考慮企業發展目標。一些國家在績優大型國有企業以IPO方式進行股權多元化時，實施讓一般投資者獲得較多股份、分享改革利益推動資本市場發展的政策，也值得我們研究和借鑒。

分類推進國有企業改制。改制方式取決于改制企業的特征和需要。小型國有企業改制宜采用公開拍賣或招標的方式，對無力償債或難以審查的宜用清算改制方式。大中型國有企業改制應重視吸引戰略投資者的改制方式。首次公開發行（IPO）企業僅限于大型、運營良好的國有企業。管理層或職工收購（MBO、EBO）改制主要適用于特別依賴經營者和職工技能的國有企業，及成長過程中國家投入較少的企業。大型企業MBO特別要注意公開性、競爭性。在中國的條件下，靠MBO進行大型企業改制比較困難。大型企業，從中長期的角度看，所有和經營分離仍將是基本的結構，即大企業經營者獲得股份總體地看數量比例小，是激勵性的，而不是控制性的。大型企業可以搞MBO，但不能將MBO作為大型企業改制的主體模式。改制企業是否要改組也要分類考慮：存在結構性問題的大型企業有必要進行改制前重組，但應充分考慮投資者意愿，減少隨意性重組；中小企業按現狀轉制較合理，也易推進；以IPO方式改制企業一般必須實施改制前重組。

改制政策管理的重點是提高改制競爭性、減少不確定性、以處理好利益相關者關系及“人”為中心做好統籌協調。提高改制過程的競爭性是保證改制公平性、有效性，及防止國有資產流失的根本措施。減少不確定性的工作，包括公開、明晰、透明改制的有關政策和程序，讓潛在購買者獲得企業信息、根據新會計制度編制財務報表，向潛在購買者提供盡職調查和協議機會，對潛在購買者進行資格認證等。改制的利益相關者包括股東、經營者、債權人、職工、社區，處理好其間關系，尤其是經營者和職工問題，是改制工作健康推進的關鍵，統籌設計的中心。

（五）進一步完善具體政策、配套調整有關政策

最近有關部門陸續公布的規范國有企業改制的文件，對國有企業改制工作的推進、規范有積極意義，得到各方面的關注和好評。但是仍有些問題需進一步明確和完善。

執行國有企業產權交易必須到產權市場“進場交易”的規定可有一定靈活性。規定必須“進場交易”是為了保證交易的競爭性和透明性；防止國有資產交易因暗箱操作帶來流失。國有企業產權交易形態多樣、情況復雜，不是上市公司的股票交易。前者是專家交易，后者是面對一般投資者、具有標準合約性質的短時間的大量交易。交易的合理性、有效性，前者歸根到底靠股東盡責到位，后者靠交易透明競爭、中介機構夠格認真。要求都進場交易，有可能出現因不能應對情況的復雜性因而交易低效及不便、成本過高等問題。建議在執行“交易進場”規定時，應在符合信息充分公開實質性條件的情況下，對企業，特別是對小企業有一定的靈活性。由于在多數情況下，進場交易本質上是要求企業信息公開，所收費用應和其功能作用相適應，還應當允許企業通過其它合適渠道公布信息，獲得有關服務。

合理把握經營者、職工和其它投資者在購買國有股權時一視同仁的要求。此規定符合出讓股權公平競爭原則，有利于防止國有資產流失。何況大企業經營者獲得股份，總體地看是獲得股權激勵，不是大企業改制股份交易的主體。但當企業的經營者本質上是公司創業者，公司發展沒有靠國家的長期的特殊政策資源，只要方案合理，公開透明，應當允許在企業改制時用適當獎勵或其它方式給創業者一定的股份獎勵。這樣做沒有違反一視同仁原則，因為獎勵是國家出讓部分股份；有利于改制和企業轉變機制；亦是國家認可的原則（國家有關高新技術企業的政策中就有類似獎勵股份的規定）。何種獎勵方案合理？最好請專業咨詢機構設計。獎勵方案若符合以顯著中長期業績為基礎、市場可比、社會公認原則，相關關系應能平衡協調（國務院發展研究中心企業所的《非上市高科技公司股權激勵政策研究》報告專門討論了股份獎勵的依據、原則及分析模型）。

對企業職工購股問題，國家亦需出臺有關政策。許多國家都允許國有企業改制時職工優惠持有本公司一定的股份。過去上市公司職工持股問題很多，根子在公司治理和資本市場有問題，缺少有關規范。現在已到了必須解決有關問題的時候了，因為以后績優國有企業可以上市或讓外資持股，解決這個問題已日益緊迫。

無形資產納入國有企業轉制評估資產范圍的規定，符合國際及我國的會計原則。但是在滿足一定條件，如國家仍控股或企業規模較小等情況下，可考慮不作或僅作簡單的無形資產評估。

859號文對企業主輔分離輔業改制時職工處理問題給了許多鼓勵政策。由于大集團子公司情況、收入差異大，如不統籌安排職工處理問題可能會有擴大差異、加大改制成本等問題。建議政策上可鼓勵集團型的大公司在集團范圍內適當集中管理、統籌平衡職工的處置成本。這類工作中的部分，如退休職工補差基金的管理亦可委托給社保、保險、信托等機構。國家亦可制定包括稅收在內的政策，鼓勵大公司將這些業務統起來外包出去。此外還應允許集團根據情況對集團內改制企業職工補償等社保支出進行統籌安排。

金融要支持改制。特別是在明確了購買股份一視同仁平等競爭的原則后，不允許金融機構支持中國的投資者、經營者和職工購買股份，就等于承認事實上的不平等，即資本實力雄厚且能從國外融資的外商將在實質上成為最有競爭力的收購者。應當調整政策在評估控制風險的基礎上，允許用債券、信托、貸款、基金等多種金融手段支持合適者購買股份。

改制要發揮各種中介服務機構的作用。以鑒證及相關咨詢服務為主的法律、會計、資產評估公司和主要從事方案設計的管理咨詢公司、從事經紀業務的經紀公司或金融公司，作用都極為重要。國家應支持這些機構發揮作用，要支持一批中國的咨詢服務公司在這一進程中獲得較快成長。

第4篇：股權改制方案范文

看一個案例：LJ企業集團是一個松散型的企業組織，集團公司下屬有A、B、C、D、E等10余家具有獨立法人資格的關聯企業，而這些公司的實質控股股東均為同一自然人。集團主營業務為彩色印刷及包裝，公司總資產3億元、銷售收入2億元均分布在這些關聯企業之中，但其下屬公司卻無法形成整合優勢。顯然，該集團公司是一個典型的“多頭”案例，為形成主營業務突出、具有相當規模和競爭力的擬上市主體，其重組及改制有三種模式可供選擇：

模式一：借“殼”

可在LJ集團公司的框架內選擇規模、效益較好的企業作為“殼”，然后以該公司為主體，對其他公司進行整合，待整合完成之后，再將該公司改制成為股份公司，從而完成資產重組和企業改制。由于整個集團內部法人實體較多，這些法人實體又構成關聯關系，加上業務基本相同，形成了同業競爭和大量的關聯交易，以其中較好的一個為主體對整個集團公司的業務進行整合，同時也可以解決上述兩個問題。從目前各公司的規模、效益來看，E公司比較適合作為“殼”公司。

具體操作分兩個階段：

1）股權轉讓階段。A、B、C、D以及E均先召開股東會，做出有關股權轉讓及收購的決議，根據決議，由注冊會計師對股權轉讓公司進行審計或資產評估，然后確定收購股權的比例及收購價格，各方簽訂股權轉讓協議。股權轉讓完成后，E成為A、B、C、D各公司的股東，整個集團的主要業務集中到E這個主體之中。

2）整體變更階段。經過第一階段的股權受讓，E成為股份公司的主體，按照《公司法》的有關要求，尋找另外的發起人，在新股東受讓部分E公司的股權之后，申請將該公司整體變更為股份公司。

方案評析：資產剝離簡單，能在較短的時間內完成資產的重組和公司改制，整個過程涉及法律程序也較少。重組完成后的主體將公司的優質資產進行了重新配置，“殼”公司的經營業績也可得以連續計算。另一方面，由于各法律主體得以保留，也為公司進一步進行資本運作提供了空間。

模式二：合并

將目前的A、B、C、D、E等主要業務經營主體以新設合并的形式重組，形成一個新的法律實體。適用于現有各公司的經營業績不佳，且在多年的經營過程中累積了不少的法律、財務問題，而其中許多問題又是積重難。這種情況下采取新設合并的模式，原有法律實體全部消失，可使公司得以全新的面貌出現。

具體操作分兩個階段：

第一階段：資產清理階段。這種模式的主要目的是解決歷史遺留問題，如果前期各公司的資產全部都進入新的公司，就不能解決任何問題，所以合并之前要對資產進行適當的剝離或清理，保證進入新公司的資產質量和盈利能力。

第二階段：新設合并階段。根據新設合并的方案及注冊會計師審計和評估的結果，參與合并的各公司董事會提出方案，按公司章程規定的程序交股東會表決，做出各公司新設合并成立新公司的特別決議，合并各參與方簽訂合并協議。同時各公司履行公告程序，并由各方編制資產負債表及財產清單，自股東大會做出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。原有各公司的股東成為新公司的股東，向有關部門申請設立新公司。

如果全部公司參與合并會傷害到公司的一些既得利益（如異地公司的稅收優惠），則可以在合并模式的基礎上進行演變，將模式一與模式二進行組合，形成新設合并加控股模式，即本地公司先進行新設合并之后，形成的新公司為“殼”公司，異地公司不參與新設合并，等新公司成立之后，將異地公司的股權轉讓給“殼”公司即可。

方案評析：最大的優點在于經過資產清理，新公司能以嶄新的面貌出現，沒有額外的負擔，但該方案涉及到合并過程中的諸多法律程序，所需時間較長，公司負擔的成本也較高。而按照《意見》的有關規定，被合并公司進入擬上市公司應遵循整體改制原則，且新設合并自合并之日起兩年之后才能申請發行股票，所以該模式對改制公司經營業績的連續計算將產生影響。

模式三：購買

各發起人完全以現金投入發起設立股份公司，與此同時，對現有各公司的資產進行清理，處理不良資產，剝離優良資產，然后以新設股份公司的現金購買優良資產，并對相關企業進行清算。

具體操作分兩個階段：

第一階段：成立股份公司。各發起人以現金出資形式注冊股份公司。

第5篇：股權改制方案范文

關鍵詞：家族式企業；股權改革；利益沖突

中圖分類號：F27 文獻標識碼：A

原標題：家族式企業上新三板的股權改革研究

收錄日期：2016年8月16日

改革開放以來，隨著私有制經濟的迅猛發展，作為私有制經濟重要表現形式的家族企業不僅代表一個家族的成功，更能拉動一片區域、一個產業的長足發展。但是在中國的家族式企業中，很多都是規模不大的制造型企業，由于受市場大環境的影響大、融資渠道窄以及盈利不穩定等因素的影響，這類企業往往在發展到一定規模即陷入瓶頸。為解決中小企業融資難問題，我國設立并擴容了全國中小企業股權轉讓系統，即新三板。

中小企業進行股權架構調整的直接目的是符合新三板上市條件；同時，對企業高級管理人員和技術骨干進行股權激勵也是企業上市股改的必要階段，以股票期權的方式將高管及核心員工的利益與公司利益綁在一起，可以有效達到激勵員工工作積極性、提高員工歸屬感的目的。創始人在改制過程中還需保證對企業的絕對控制權，這是股權架構調整的基本出發點。

除了上市法規和所有人對股權調整的要求，由于待上市公司一般是有限責任公司，而上市公司必須為股份有限公司，這就意味著公司必須改變其公司形式才有上市資格。根據相關法律，企業改制時自然人股東留存收益轉增股本需要征收個人所得稅；法人股東資本公積和留存收益轉增股本雖然不要繳納企業所得稅，但當其所使用的所得稅率比公司所適用的所得稅率高時需要補繳差額部分。由此可見，設計合理的改制方案以使股東合理避稅同樣是非常重要的。

雖然相較于主板、中小板等其他證券交易市場，新三板的準入門檻較低，但對于股權劃分不清晰、家長式集權式管理特征明顯、家庭分工式治理結構模式突出的家族企業而言，要申請進入新三板系統融取企業發展的資金還有很多工作要做。本文分析家族式企業股權改革過程中應注意的問題，并提出相應的改進意見。

一、家族式企業股權改革過程中應注意的問題

我國的家族式企業往往是夫妻檔、父子兵或者兄弟齊上陣。這樣以倫理親情為紐帶的創業關系使創始人企業在創業階段凝聚力強、干勁足、奉獻精神高；同時，創始人也能更好地“公私兼顧”，心無旁騖地把企業做大做強。但隨著企業規模越來越大，傳統家族式管理模式已經不能適應企業繼續發展的需要，亟須引入現代企業管理理念實現企業的“二次蛻變”；同時，企業發展壯大需要更多的資金，創始人也有將自己所持股份投入證券市場進行交易的需要，然而，企業即使是進入門檻較低的新三板也需要對股權結構進行改造調整以達到上板要求。而對家族企業的股權結構進行調整，以下幾個問題往往不能忽視：

（一）創始人（家族）的控制權如何保證的問題。家族企業，從另一個方面而言也是創始家族或創始人的家業家產。而上市的股權改革都要求創始人提供部分股權進入市場進行流通和交易以為企業融得發展所需資金，這相當于動用了創始家族的家產，尤其當切割股權的比例較大時，創始人更有失去企業的危機感和謹慎心。這一心理情況的產生，一方面是中國人傳統創業守業思維的延續，是在未領悟到現代企業管理精髓的表現；另一方面是有太多的企業在上市過程中活在證券市場中被其他機構或公司“野蠻進入”從而稀釋創始人股份或將企業拉入股權之爭的案例，其中最有代表性的莫過于之前鬧得沸沸揚揚的國美黃光裕與陳曉的“君臣之戰”以及當下奪人眼球的“萬寶之爭”。家族企業進入資本公開市場后，創始人和各路資本進行的博弈可能會分散其精力，甚至會使企業發展陷入混亂。

（二）股權在家族成員內部的合理劃分問題。傳統的家族企業根據股權的集中度還可以分為家族式業主制企業和家族式合伙制企業。前一類型企業中，一個家庭就是某企業的產權共同體；而在家族式合伙制企業中則可能存在著有血緣關系的多個產權單位，即由多個家庭合伙創立的企業。從中不難發現，不論是哪一種家族企業，在計算企業股權時，都是以家庭為單位進行分配的。在進行股權改革時，公司股份只能由法人或者自然人所持有，這就要求原來以家族持有的股份具體到家庭成員。如果家庭結構簡單或家長權威較高，這樣的分配是相對容易的；一旦創始家族結構復雜或者創始人之間存在利益糾紛，那么股權改革所進行的股權分配就是家族之間、家族成員之間利益的博弈，由于股權分配不均所造成的兄弟不和、夫妻反目也比比皆是。因此，股權改革時如何有效協調家族各方的利益，使創始人精力不虛耗到股權爭奪上，從而保證企業正常經營運作是需要謹慎規劃的問題。

（三）所有者與管理者之間的矛盾問題。家族企業在發展過程中，關鍵崗位的管理者基本是自身主要近親屬，這樣就直接導致一個后果：由于崗位條件的限制，高級管理層很難吸引足夠的高素質人才來滿足自身發展的需要；且大多數家族企業管理模式下的高級管理人員文化素質較低、經營理念落后，不能夠主動和快速地掌握現代企業的管理理念和把握企業所處的宏觀經濟環境的變化。

與此相對應的，如果高薪雇請職業經理人代為管理，一方面很多老一輩企業家受傳統思想的影響，認為實踐出真知，請人管理公司不僅徒增了企業運營成本，更使大權旁落也不一定能管好企業；另一方面職業經理人通過與他人串通合作，轉移公司資產或損公濟私為自己謀福利也是企業創始人不得不注意的問題。

二、家族式企業股權改革建議

股份制改造是企業謀求在新三板掛牌整個過程的重中之重。因資本市場運作具有不可逆性，股份制改造關乎企業之大事。在此階段，中介機構應對企業歷史沿革進行梳理，對企業資產、業務、商業模式分析判斷，厘清關聯交易、同業競爭等關鍵性問題，并針對問題各個擊破。股權改革是眾多中小企業進入新三板融資一道繞不過的坎，家族企業相比于其他股份公司在股權改革的過程中更會產生諸如以上所列舉的種種獨特問題。企業創始人以及注冊會計師、律師在設計股改方案時如何兼顧以上問題，使公司股改順利進行是以下需要探討的問題。

（一）調整企業組織架構，為企業分權管理整合平臺。傳統下的家族企業管理在企業組織架構上絕大部分采用高長型的類型，這種情況下，企業的管理層級多、企業控制力強；雖然能在一定程度上很高效地整合企業資源來迎合企業的發展和在危機情況下快速統一意見，但是不利于企業內部信息的有效溝通、效率低下，對市場的變化反應遲鈍。相反，采用扁平化的企業組織架構，減少企業管理層次，擴大管理幅度，不僅僅能夠給企業分權管理提供平臺依據，而且能強化企業內部溝通、提高辦事效率、增強對市場的反應能力，有助于企業生產和提供適銷對路的高質量產品和服務，提升企業的市場競爭力。

（二）合理設計公司章程，保障創始人的控制地位。在股權改革過程中，企業創始人最為忌憚的是外部資金的進入會降低自己對公司的控制程度，從而將自己多年的心血“拱手讓人”，如最近萬科所遭遇的“野蠻人入侵”就讓王石為首的創始團隊焦頭爛額。此外，職業經理人不守職業道德通過各種手段將創始人資產據為己有也讓企業創始人們提高警惕，國美黃光裕與陳曉的股權爭奪就是很好的例證。

要想避免以上威脅，創始人除了可以牢牢控制公司半數以上股權以使自己在企業面臨重大決策時不偏離自己的意志外，還可以在公司章程中注明創始人對公司的話語權地位，如設置重大事項一票否決權或同股不同權制度。這樣不僅能轉換更多股權到證券市場進行交易從而為公司融得大量所需資金，也能很好保證創始人對公司的控制地位，并且這種地位是由公司章程所保障的，無論是新老股東要改變這種局面都非常困難。比如阿里巴巴，馬云及其創始團隊擁有的股份不是最多的，但其對企業的發展戰略和經營方針擁有絕對的話語權，從而使公司發展不會受股權爭奪的拖累，也間接保障了股東的合法權益。

（三）健全內部控制制度，重視企業文化建設。公司要建立并執行一整套完善的規章制度，各部門各單位各司其職，按章辦事。內部控制制度是否完善以及執行是否徹底是企業規避內部風險的關鍵所在，合理的制度會使得管理層忠實勤勉履行自己的職責，從而讓企業所有者放心將企業交給職業經理人進行打理，畢竟時刻有制度在對管理層的行為進行監督，這比人的監督更為有效和全面。

除了內控制度的“硬”規范外，大力建設好企業文化這一“軟”約束力也能很好地規范管理層的行為。企業文化是全體員工的精神支柱和發展動力，優秀的企業文化能在公司內部營造積極進取、自我監督的主人翁氛圍，使企業只要輔之以簡單的規范流程就能高效運作。這是公司管理的理想境界，也是各企業追求的最佳治理效果。

（四）選擇合適的股權占有方式，減少股權改革的稅費支出。我國家族企業多為自然人股東，在新三板進行掛牌時由于股權改革時資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增股本按不同情況區別納稅，因此進行合理避稅也需要中介機構重點考慮，具體可以考慮以下兩種方案：

方案一：企業股份改制時，以凈資產整體變更為股份有限公司，其余計入資本公積，改制完成后注冊資本不會變，改制滿一年之后以資本公積轉增股本來實現股本的增加。這種情況下盈余公積變成了資本公積，但需要指出的是由于改制時注冊資本沒有發生變化，企業并沒有達到轉增資本的效果。企業為了增資，可以在掛牌滿一年后，再將資本公積轉增資本，這樣就起到了合理避稅的效果。

方案二：在方案一中由于轉增資本是在企業掛牌一年之后，必然會增加時間成本。為了解決上述時間成本的問題，可以考慮引入外部投資者。在稅務實踐中，由股本溢價形成的資本公積不屬于經營所得在轉增股本時不征收個人所得稅，原股東如果要在資本公積轉增資本時避免補繳個人所得稅的問題，可以通過引進外部投資者的方式來實現。其原理是引進外部投資者會產生計入資本公積的股本溢價，然后用資本公積轉增股本，盈余公積不變即可達到要求。例如，假設需要改制的公司成立之初注冊資本4，500萬元，自然人股東為3人，每人出資1，500萬元。在企業改制時，引入第四個外部投資者，假設投入3，000萬元，其中l，500萬元為資本，1，500萬元為資本公積，現在四個人的持股比例均為25%。然后，把這l，500萬元轉增為股本，這樣每個人的注冊資本為1，750萬元，順利實現轉增股本。

綜上所述，家族式企業在申請上新三板過程中所面臨的股權改革是決定企業日后股權架構以及管理模式的關鍵，進而影響企業的經營方針和發展戰略，是企業各方必須審慎面對的問題。以上關于股權改革的幾點建議希望能對家族式企業的改革之路提供一定幫助。

主要參考文獻：

[1]辛金國，韓秀春.上市方式、股權結構與企業績效的實證研究――基于上市家族企業數據的分析[J].技術經濟與管理研究，2014.1.

第6篇：股權改制方案范文

一、中石化集團公司對改制企業的政策演變

改制之初，中石化集團公司《關于進一步明確改制分流中同等優先政策的通知》（中國石化企〔2005〕308號）明確了規范支持改制企業的原則，本著“扶上馬、送一程”的責任心及良好愿望，強調“同等優先、合同化管理、市場化運作”。但集團公司最終目標是助力改制企業實現自我生存和自我發展，在競爭的市場環境中活得了、活得好。隨著時間的推移，各改制企業得力于政策的優惠和扶持，母體企業的指導和影響，一路摸爬，慢慢步入正常平穩發展的軌道。針對改制企業階段性發展狀況，2015年中石化集團公司出臺了《關于進一步規范與改制企業關系的通知》（中國石化企〔2015〕199號），對改制企業主體原則隨之變化為“市場化運作、合同化主體、同等優先”，“同等優先”的弱化，標志“過渡期”逐漸進入尾聲，市場化行為成為主導。

二、改制企業經營發展現狀

（一）8家改制企業所呈現出的經營態勢

改制十幾年來，8家企業基本能夠保持平穩運營，但由于歷史淵源、員工結構、業務市場等方面的差異，有的企業實現了壯大，有的企業卻停滯不前。

1.順應業務市場的需要尋找戰略合作伙伴。部分改制企業雖擁有一定的人才、資質優勢，但在激烈的市場競爭環境中，資質的低檔，管理能力的薄弱，股權的分散，運營資金的短缺等同時也成為企業發展壯大的桎梏，前途的迷惘逼迫企業另辟蹊徑。

（1）設計公司基于這種前途的擔憂，不斷尋找解決方案和可能的戰略合作伙伴。經過對自身綜合能力的分析及潛在合作對象的篩選，2011年，設計公司與新加坡某能源有限公司合作成功，最終成為后者的全資子公司。合作的成功給設計公司帶來豐厚的回報，企業優勢得到全面提升：設計資質跳躍式提級，市場資源空前豐富，管理能力也得到助力。從合作后幾年來的運營情況可看出，設計公司明顯獲得了更大的發展空間，企?I快步融入市場，員工精神面貌日趨改善，收入穩步提高，成為改制企業良好發展的典范。

（2）母體企業的發展也給改制企業提供了生存、發展的契機，但囿于技術、資金、人才、管理等方面的局限性，改制企業獨自承攬母體企業衍生業務的能力明顯不足。多家企業目光紛紛投向意向合作公司，尋求各方面的支撐。成功尋找到合作對象成立合資公司，實現了“借船出海”的目的。運營至目前，合資公司的成立給幾家改制企業均帶來了效益增長點，壯大了企業的運營實力。

2.現代企業管理輪廓逐步形成。部分企業改制后能夠利用優惠政策抓住發展機遇，并且堅持以建立現代企業為目標，以效益為中心，以市場為導向，在經營觀念轉變的基礎上，在市場開拓、制度建設、薪酬制度改革、機構調整方面大力推行一系列改革措施，企業運營可圈可點、效果紛呈，逐步向現代企業制度邁進。例如，交通公司積極推行薪酬制度改革，股東與非股東運行同一薪酬系列，同一獎懲條例，實現同工同酬，極大調動了員工的工作積極性及安全意識；檢維修公司為進一步深化改革，結合實際情況調整了經營戰略，同時對組織結構進行調整，實現自有資源的整合，減少業務分包，最終提高企業生產效率和經濟效益。

3.積極開拓業務市場，企業生存和發展的空間逐步擴大。由于區域規劃的影響，有的改制企業失去了較大的業務市場。例如，因原有醫療范圍內的居民點拆遷，近兩萬居民搬遷，石化醫院面對醫療市場萎縮的實際情況，發揚鍥而不舍的精神，內挖潛力，外拓市場，努力在困境中求生存。在穩定現有醫療市場的同時，抓住國家越來越重視職業病防治工作的機遇，拓展職業衛生技術服務的空間，通過努力，取得了職業健康體檢、職業病危害因素檢測和建設項目職業病危害評價三個資質，職業衛生工作以三個資質為紐帶，用專業的技術和優質的服務，不斷開拓新市場，從改制時無職業衛生技術服務實現對外創收。

（二）8家改制企業運營管理過程中存在的共性問題

8家改制企業作為民營企業，十幾年來不可避免遭遇困難和挫折，但均能在摸索中砥礪前行，但由于業務范圍、員工組成、技術等方面的現實差異導致發展方向及發展程度參差不齊。分析8家改制企業，除了設計公司被整體收購，市場資源得到擴展外，其他7家仍主要依托母體企業維持存量或母體企業的發展來實現增量，市場化程度并不理想。且在運營過程中存在諸多共性問題，站在原母體企業的角度來觀察、審視，改制企業自身存在的共性問題主要集中以下方面：

1.市場觸覺不敏銳，應對市場變化的能力不夠。首要表現在外部環境發生變化時明顯缺乏應對能力，企業前景不容樂觀。外部環境的變化主要指兩個方面，一是指母體生產經營形勢的變化所導致的業務變化。如因成品油出廠方式將由直接出廠改由省石油公司承接出廠，那么原由裝卸公司承擔的成品油裝卸業務逐步減少直至消失，裝卸公司不得不考慮員工分流問題。后勤公司承擔的原企業辦社會功能業務也將隨“四供一業”的社會移交而消失，后勤公司不得不考慮員工的去留或分流問題。

2.股權管理凸現多方面的問題。股權管理問題一是指股權管理制度有待完善，包括股權激勵、轉讓程序、分紅、定價機制等內容；二是指股權轉讓及股權后期處置，詳細如下：

（1）股權流轉的合法性問題。一是股東間流轉不暢，主要原因是公司發展較慢，股權的變現價值及分紅價值不大，股權的吸引力不強；二是公司回購的政策法律依據模糊，有限責任公司回購股份在法律上無明確依據及具體流程，操作性差，還存在抽逃出資損害公司債權人利益的風險。三是特例企業石化醫院為特殊的非企業法人單位，其股權（實際上為財產份額）缺少流轉機制，且無法分紅難以變現。

（2）股權分紅與職工薪酬之間的平衡問題。存在于股東、職工之間利益不均衡及在職與非在職股東利益沖突。隨著改制時間的延長，退休員工（原改制員工）持有股份主要依靠分紅，在職員工（包括改制員工）則既有分紅需求又有薪酬增長的需求，矛盾日益突出。

（3）股權流轉歷史遺留問題。有些改制企業前期已進行了股份回購，并進行了減資登記，后期如果不進行則存在穩定風險，但都按期方案進行，改制企業存在無力為繼的前景，企業所有股份回購也不可能，由此會產生較大的不公平現象，目前也是股權管理中較突出的矛盾之一。

3.法律風險防范意識薄弱。改制企業置身于經濟建設環境中從事生產經營活動，難免與各種法律問題打交道，如何規避法律風險，確保自身生產經營活動的合法性，減少企業發展受到法律因素的干擾，這是每家改制企業繞不過去必須面對并且應該重視的現實問題。而改制企業在追逐效益的過程中往往因為法律意識的淡薄而疏于防范，從而置自身于不利境地遭受損失，突出表現在財務管理、勞務用工等方面。

（1）財務管理。引起改制企業財務管理風險的因素主要有兩個，一是對外部宏觀環境包括經濟環境、政治環境、法律環境復雜程度認知不足，缺乏控制財務風險的能力從而導致損失；二是企業內部因素導致風險的發生，包括財務決策失誤，盲目投資等；三是企業管理層對財務管理重視程度不夠，財務人員法律意識淡薄暗藏不必要的風險，如財務報表準確性不夠等。

（2）勞務管理。由于業務類型的局限性，7家改制企業均屬于勞動密集型勞務用工，用工成本占其可運營成本比例較大，加之《勞動合同法》的出臺和實施以及歷史遺留未解決問題的累積，進一步加劇企業用工成本壓力。如何規范用工，如何平衡各類員工之間及員工與企業之間、企業與派遣機構之間的和諧發展，規避各類法律糾紛，是企業管理層必須關注和思考的問題。

4.人才儲備。對于7家改制企業來說，由于企業形成原因及地域限制，既缺乏沒有壯大成規模效應的基礎，又難以取得相對的技術優勢，要生存、求發展，必須重視人才的培養。人才是企業興盛之基、發展之本，企業應該將人才戰略工作視為企業改革發展的重大而緊迫的任務。7家改制企業在人才儲備問題上具有共同特征：一是管理層年齡老化，二是技術人才包括技術工人短缺，三是缺乏吸納人才、留住人才的條件。

三、改制企業發展之路思考

7家改制企業存在的上述共性問題折射出改制企業在現代企業建設中的不足，突出表現在普遍缺乏創新思維、缺少戰略目光、固守老觀念。而復雜的內外部環境要求企業管理層轉變市場經營觀念，在企業長遠規劃的基礎上針對上述問題，采取有效應對措施，實現企業可持續發展。

（一）內外兼修以拓展市場

改制企業由于歷史形成原因，沿襲了母體企業附生的業務，也由于階段性發展過程中政策的傾斜和優惠，加上改制企業自身條件與業務的吻合，外部企業因成本高而難以插足改制企業現有業務不得不放棄競爭，改制企業得以平穩運營。但隨著時間的推移，中石化對改制企業的政策發生了根本性的變化，市場化運作將成為最終的模式，要求改制企業內外兼修，以具備保存量、尋增量的能力，真正投身市場競爭浪潮而不被湮沒。

1.內煉管理內功，提升服務或產品質量。管理內功的修煉可從以下幾個方面著手：一是人才的培養和儲備。包括管理人才、技術人才、技能工人各層次優質人力資源的儲備，歸根結底也就是人才的“選、育、用、留”。企業可圍繞這四個字做足文章，建立行之有效的人力資源管理機制，形成用人時有人，人才找得到平?_的良好局面，助力企業長盛不衰。二是管理制度的完善和健全，也就是企業在管理思想、管理組織、管理人才、管理方法、管理手段等方法上有科學的安排。完善和健全的管理制度是企業運作平穩、流暢、高效的保障，并可防患于未然，立于市場競爭而不敗。三是資質的提升。資質提升，可以讓企業抓住更多的機遇，獲取更多的經濟利益。企業練就了扎實的內功，也就具備了提升服務或產品質量的能力，良好的品牌形象可為企業保持良性發展態勢提供保障。

2.外拓市場，立身不敗之地。隨著時間的推移，宏觀經營環境及區域性經營環境逐漸發生了不利于部分改制企業做精做強現有業務的變化，甚至關系到企業的生存。除了因國家政策的變化、行業或地區發展規劃而引起部分業務量的消失，另外中石化集團公司與改制企業往來原則最終會演變為完全市場化，要求改制企業既要勤練管理內功保全現有業務市場，又要積極拓展中石化以外市場，削弱對母體企業的依賴程度。對于承擔企業社會化功能明顯的企業如物業公司、交通公司，可以利用自身行業優勢，放眼市場，到市場找業務。市場競爭既激烈又蘊藏巨大機會，交通公司的各種營運資質，物業公司的物業管理、綠化管理等各種資質均是他們遨游市場的舟楫，石化醫院取得的成績就是有力的證明。各改制企業可借鑒兄弟企業的成功經驗，作好企業長遠運營規劃，有效利用本企業積累下的各種資源拓展外部市場。

（二）股權管理須做到“瞻前顧后”

鑒于改制企業股權管理歷史上形成的原因，考慮到改制企業對此類問題解決的急迫性以及法無禁止皆可為的原則，作為以法治企的內容之一，改制企業股權管理可從以下幾個方面進行摸索和深化，力求通過股權運作管理的提升，進一步助力各改制企業的健康經營發展。

1.股權運作管理應遵循自主自愿原則。股東的股權從本質上講已是受法律保護的私人財產，應享有完整的所有權，無論收益與轉讓均應以股東自愿為前提，因此股權公司回購或股東之間轉讓應注意公司與股東、股東與股東之間關于回購或轉讓的意思自治，即股東轉讓股份應自愿接受，并且必須在相關轉讓過程中要有充分證據證明雙方達成書面一致方可。

2.股權運作管理應遵循合理對價原則。特別是在公司回購股份的情況下，股權合理對價至關重要，一是可確保轉讓時點雙方利益平衡，另一方面可避免由于顯失公平而導致轉讓行為發生爭議而無效。

3.股權運作管理應遵循程序合規原則。公司回購股份在程序上應盡量做到合法合規，特別是公司章程中規定的相關程序更要嚴格遵守，一定要注意此類重大決策經歷的決策程序中股東會決議的作用，同時應依法保護股東間股權轉讓的優先受讓權。再者就是股權轉讓各類法律文書、證明材料的完整性。

（三）筑牢風險屏障保持續發展

針對財務及用工方面凸現的問題，改制企業須做到防患于未然。

1.加強風險意識，建立有效的風險防范處理機制。首要是提高管理層人員的財務及用工風險意識。企業財務及人力資源主管領導對單位經營風險要負重要責任，要重點把握財務決策，注重風險管理。其次，財務部門及人力資源部門必須要建立完善有效的風險防范處理機制，發揮其監控作用。

2.合理投資，合理用工，降低投資風險，降低用工成本。企業在發展過程中，既要敢于進行投資，又要科學決策，避免濫投。用工方面，既要滿足企業的用工要求，又要規避經營及法律風險，例如遵循《勞動法》及地方政策的規定，對于歷史遺留的用工問題盡早規范解決，以免日后引起法律糾紛，同時還要考慮人工成本的控制，做到效益最大化。

（四）?で竽柑迤笠檔囊?導，保健康發展之路

中石化集團公司要求各分公司規范支持改制企業，且在實際操作中既要遵循集團公司對于改制企業“要求不強求，指導不指令”的原則，同時又要避免大包大攬，不聞不問的情況。

各母體企業具有得天獨厚的管理優勢，而改制企業與母體企業有著特殊的歷史關系，改制企業主營業務與母體企業高度關聯，可利用這些特殊性積極尋求母體企業的引導，將母體企業的管理優勢轉化為自身的競爭優勢、創新優勢和科學發展優勢。

四、結語

第7篇：股權改制方案范文

一、企業基本情況

*企業成立于*年*月，現位于*市*區*路（街）*號，隸屬*資產經營公司（或集團、區、委、辦、局），企業性質為國有獨資（國有控股）。

1、資產、負債：以*年*月*日為基準日，經資產評估備案（核準）后，企業資產總額為*萬元，負債總額為*萬元，剔除劃撥土地價值量和非經營性資產后，企業凈資產為*萬元。

2、人員情況：截止*年*月*日，企業在職職工*人，其中：全民固定工*人，合同工*人（含混崗集體工），距法定退休年齡不足5年人員*人。離休人員*人，退休人員*人。

3、土地房屋狀況：企業現有劃撥土地面積*平方米，土地級別為*級*用地，經具有A級土地評估資質的*事務所評估，按*年使用權評估，價值量為*萬元。現有公企房*平方米，產權單位為*公司（集團），現使用用途（工業或商業）用房。自有房產*平方米，為（工業或商業）用房。產權關系是否清楚，有無抵押或擔保（如有抵押或擔保請注明抵押或擔保面積和金額）。

二、企業改制的基本思路

1、改制必要性；

2、改制工作思路。

三、企業改制方式

1、采取的基本方式：“雙退”或“單退”。

2、職工理順勞動關系的政策依據。

3、資產處置方法：包括對國有獨資企業采取出售產權或引資參股、職工集體購買、用補償費置換成個人股權等辦法；對非上市國有控股公司，采取出售股權、放棄控股地位或相對控股、用減持國有股權收益和適當讓渡國有股分紅權等方式理順職工勞動關系；對暫不具備產權制度改革條件的國有獨資企業，采取將企業資產向社會法人、社會自然人、本企業經營者或職工集體實行出售式租賃等等。

四、企業改制成本測算

企業改制總成本為*萬元。主要構成如下：

1、在職職工補償金按*文件標準計算，總額為*萬元，其中：

固定工*人，補償金*萬元（人均*萬元）；

合同工*人，補償金或補助費*萬元（人均*萬元）；

混崗集體工*人，比照全民合同工標準計算，安置費*萬元（人均*萬元）；

距法定退休年齡不足5年的在職職工，應預繳社保費*萬元（以社保部門核定為準），預留費用*萬元（人均*萬元）。

2、在職職工定額醫藥費補貼合計*萬元。其中：

*年以前參加工作*人，*萬元；

*年以后參加工作*人，*萬元。

3、離休人員*人，費用總額*萬元（以老干部局核定數為準）。

拖欠費用*萬元；

移交市老干部管理中心統管費*人，*萬元。

4、退休人員*人，預留費用*萬元（人均*萬元）。

5、職工勞動債權（以勞動部門核定為準）*萬元，其中：

拖欠職工工資*萬元；

拖欠職工生活費*萬元；

集資款*萬元；

抵押金*萬元。

6、新增成本項目：

可享受獨生子女一次性獎勵的退休人員*人，費用總額*萬元（以主管部門核定數為準）；

工傷人員*人，補助費按*文件規定預留*萬元。

7、拖欠社保“兩費”企業承擔部分*萬元（以社保部門核定為準）。

8、其它費用*萬元，主要包括的具體項目。

以上全部改制成本總額為*萬元，成本缺口*萬元。

五、成本支付

1、用企業法人財產支付；

2、需政府用政策補充。

六、需要政府協調解決的問題

包括：除政府用政策補充或現金補充改制成本之外，需政府協調解決的事項。

七、企業改制后的發展設想

1、改制后企業性質；

2、改制后企業股權設置；

第8篇：股權改制方案范文

繼老白干成為首個公布國企改革方案的白酒企業后，沱牌舍得也宣布了重大資產重組事宜。不過與老白干通過定向增發的方式分別引入戰略投資者、經銷商以及員工持股不同的是，沱牌舍得控股股東沱牌舍得集團的混改擬出讓控股權。

沱牌舍得出售股權

2015年1月9日晚間，沱牌舍得公告，稱控股股東四川沱牌舍得集團有限公司（以下簡稱“沱牌舍得集團”）戰略重組方案已獲四川省遂寧市政府批準通過，射洪縣政府擬向投資者公開掛牌轉讓沱牌舍得集團38.78%股權。

根據公告，此次射洪縣人民政府擬向投資者公開掛牌轉讓其所持沱牌舍得集團38.78%股權，同時由受讓股權轉讓的投資者對沱牌舍得集團增資1.18億股。完成戰略重組后，投資者持有沱牌舍得集團70%的股權，射洪縣人民政府持有沱牌舍得集團30%股權。

自2003年起，上市公司沱牌舍得已多次關于改制的公告。2003年10月16日，沱牌舍得公告稱，德隆國際等四家公司有望聯手參與沱牌集團（即沱牌舍得集團）的改制。但其后“德隆系”崩盤，此事擱淺。

此后又有傳聞稱，劍南春擬借殼上市，而且要收購和參與沱牌曲酒（即沱牌舍得）的重組。這一消息在2009年被劍南春董事長喬天明予以了反駁，其聲稱，劍南春不會參與沱牌重組。

此后中信產業基金、五糧液等均與沱牌舍得傳過“緋聞”，但最后都不了了之。

2013年3月29日，沱牌舍得曾披露射洪縣人民政府擬對其控股股東沱牌舍得集團進行戰略重組，由于市場、法律時效性等多方面原因一直未能有效推進。

而在2014年9月1日，沱牌舍得再次公告，表示接到公司實際控制人射洪縣人民政府的通知，為推進四川沱牌舍得集團有限公司的快速發展，射洪縣人民政府于2014年9月1日作出《關于對四川沱牌舍得集團有限公司進行戰略重組的決定》，擬引進戰略投資者對四川沱牌舍得集團有限公司進行戰略重組。

2015年1月9日，沱牌舍得表示，沱牌舍得集團戰略重組方案已獲遂寧市人民政府批準通過。

重組方案顯示，射洪縣政府提出了受讓方資產條件——意向投資方或其實際控制人須為在中國境內或港澳臺地區注冊設立的合法有效存續三年以上的企業法人，最近兩年連續盈利且無重大違法違規行為；意向投資方或其實際控制人最近一年末（2013年）經審計的總資產不低于人民幣100億元且凈資產不低于人民幣20億元，2011－2013年連續盈利且每年盈利不低于2億元；意向投資方需提供經審計的2011－2013年標準無保留意見的審計報告。其中還提到，意向投資方必須在報名時向產權交易所繳納4億元人民幣的交易保證金，并提供報名前10個工作日內出具的不低于10億元人民幣的銀行存款證明。

本次轉讓標的38.78%股權的評估價格為3.3億元，而根據《關于四川沱牌舍得集團有限公司戰略重組事項進展情況的通知》，除此股權外，投資者還需要對沱牌舍得集團增資1.18億股，而這部分股權的價格必須以投資者購買上述股權相同的價格認繳，以此計算，這部分增資擴股的價值為8.88億元。

據悉，沱牌舍得集團內部已經資不抵債。公告顯示，截至2014年8月31日，沱牌舍得集團的營業收入為10.96億元，凈利潤3392.92萬元。根據本次資產評估的情況，沱牌舍得集團的資產評估總價為26.2億元，而其賬面價值為14.22億元，負債總計為17.76億元，凈資產為－3.54億元，已經處于資不抵債的情況。

而從2013年開始，沱牌舍得便走入下坡路，去年三季報顯示，其凈利潤僅有607.62萬元，而在2012年高峰期，這個數字曾經高達2.55億元。

或許正因如此，“本次的估值不算高。”行業分析師表示，“不過現在行業下滑，這個估值雖然低了，而且可以通過競價方式確認受讓方，但估計價格也不會再漲。”

復星集團或接盤

據了解，本次戰略投資者若如期取得沱牌舍得集團控股權，沱牌舍得的實際控制人將發生變更。而在此之前，與沱牌舍得集團傳出“戀情”的有中糧集團、五糧液、復星集團，不過隨后五糧液集團徹底否認，而勝出者可能是民營企業復星集團。

事實上，復星集團對白酒的濃厚興趣并非一時興起。在此之前，復星集團副董事長兼CEO梁信軍就曾指出，復星看好與中產階層和體驗式消費相關的行業，比如現在不被看好的高端食品餐飲等，就是非常典型的體驗式消費，需要把跟公款消費相關的奢侈品的消費去除之后再回到正常的增長。“比如白酒，現在的下降非常不尋常，也是一個好的投資機會。”

《第一財經日報》記者還從復星集團內部了解到，公司已經成立了全新的食品飲料事業部，隸屬復星集團總部旗下，主要負責食品、飲料、酒類方面的投資，與鋼鐵裝備、能源、影視等細分行業事業部平行。而食品飲料事業部的總經理，即是曾擔任過金六福酒業副總經理、華澤集團助理總裁兼市場總監、華澤集團副總裁、聯想控股的豐聯酒業總裁的路通。其在主政豐聯酒業時，在2012年一年便收購了湖南武陵、河北板城酒業、山東孔府家三家酒業公司。

“我們在二級市場也買過一些食品飲料股，去年還投資了西班牙火腿及酒類制造商Osborne集團，后者的雪利酒在當地很有名，也會拓展中國市場。”復星一位內部人士透露，在國內，公司也曾有意參與牛欄山酒廠母公司順鑫農業的定向增發，并且積極參與國企改制。

此前，金種子酒的證券事務代表也曾對外證實復星參與談集團股權轉讓，但最終沒有成功。

而且，本次掛牌對意向方的要求不低，當中要求其2013年總資產不低于100億元且凈資產不低于20億元，2011－2013年連續盈利且每年盈利不低于2億元。這種要求已經將很多投資者排除在外，“這種公開掛牌或拍賣中，量身定制條件的現象很正常，之前洋河并購雙溝時也是這樣的。”白酒專家晉育鋒對記者表示。

“如果此次復星集團接盤后，有可能會以此為平臺，繼續向外收購。”券商人士表示。有消息人士甚至透露，復星集團已經有繼續拿下其他酒企的計劃，以滿足射洪縣人民政府的銷售目標。晉育鋒認為，實現百億銷售并不困難，“今年收一個，明年收一個就能實現了。如果順利，2016年就能達到50億元。”

根據本次掛牌的要求，投資人必須承諾做大沱牌舍得酒業，2018年沱牌舍得集團銷售收入力爭實現50億元，稅收10億元；2020年，沱牌舍得集團銷售收入力爭實現100億元，稅收20億元。此外，射洪縣人民政府還要求，必須將注冊地、稅收解繳地永久保留在射洪縣，對外投資項目盡可能優先投于射洪縣等等。

在白酒行業以外，據記者了解，剛剛過去的2014年，復星就完成了對三元食品、中山公用、中石化銷售公司等的投資，其中很多都是國有企業改制的項目，而截至2013年年底，復星累計參與投資了21個國企改制項目，總投資金額69億元。

如果此次復星真能成功摘得沱牌舍得集團，則其將成為第一個拿下名酒母公司控股權的業外產業資本。

國企迎來混改 成功與否猶未可知

沱牌舍得集團是繼老白干酒之后又一個進行國企改制的白酒企業，不過隨著白酒行業利潤的持續下滑，這種改制趨勢會在今年迎來。

對于沱牌舍得引入戰略投資者一事，在資深白酒專家謝一穎看來，“由于行業深度調整，目前白酒企業的估值相對偏低，目前整個已經橫盤很久了，現在引入外來資本，機遇很好。沱牌舍得也是我國的名酒企業，既有品牌優勢又有渠道，因此非常看好它們之間的并購。未來白酒行業的并購重組會更多，并購主體主要向品牌企業集中。2014年以來中央和地方一直都在提混合所有制改革，酒企混改可以借鑒以往的很多路徑和經驗。”

長期關注白酒的研究員指出，“白酒行業正在經歷深度調整，需要在管理、營銷、渠道等多方面進行改革與創新，由于目前白酒企業多數是地方國資委持股，長期以來行業運營效率較低，白酒行業的國有體制改革將充分釋放白酒行業的盈利能力，并推動上市公司進入外延擴張階段，白酒行業將再次進入價值重構提升階段。”

第9篇：股權改制方案范文

10月中旬，亞寶藥業（600531）MBO的公告挑起了市場對MBO的興奮神經。

亞寶藥業通過母體改制實現上市公司管理層MBO，是國企改制涉及向國資委報批的問題，因此市場關注的焦點集中在了亞寶藥業身上。

“亞寶藥業MBO的設計非常巧妙，獲批的可能性很大。”MBO方案設計專家鄭培敏如是評價。

除了設計上的種種巧妙之處，亞寶藥業MBO方案最大的價值或許在于設計者熟練運用現有法律法規，將尺度拿捏得比較到位，這意味著我國國企MBO進入規范化階段，亞寶藥業的做法可資效法。

精巧設計

亞寶藥業的《收購報告摘要書》顯示，以公司現任董事長任武賢為首的7名自然人，通過受讓第一大股東芮城制藥廠70％凈資產，從而實現間接控股亞寶藥業。上述7名自然人同時肩負著131名管理人員（包括1000多名員工）的委托。

此次交易，經評估，芮城制藥廠總資產由10106.26萬元增加為10750.20萬元，凈資產由5861.42萬元增加為6505.36萬元，凈資產溢價率為10.99％；至關重要的是，芮城制藥廠持有的上市公司股權部分增值690.8萬元，溢價率10.04％。分析可知，雖然上市公司股權部分有一定增值，但其他非經營性資產部分有46.86萬元的折讓。

亞寶藥業通過公司內部信托的方式，以契約的形式將多數員工的資金集中在少數人員的手中，由他們出面收購目標公司。其好處一是可以降低收購行為與今后企業管理的難度；二是可以避免因設立公司而需要的雙重交稅。

步步為營

任何一起MBO都是醞釀已久的，亞寶藥業的MBO不但深思熟慮，而且節奏不疾不徐，顯示出很強的謀略性。

早在2003年5月29日，第一大股東，也就是原來的母公司與山西省風陵渡開發區眾力投資發展有限公司簽訂股權轉讓協議，擬將2500萬股國家股（轉增股本后為3750萬股）轉讓給眾力投資。而在此3天前，雙方剛剛簽訂了《股權托管協議》。

在今年2月4日，該股權轉讓獲得了國資委的批準。過戶完成后，山西省芮城制藥廠持有上市公司的股權由原來的7862萬股降至4112萬股，持股比例由原來的45.57%降至23.57%。

事實證明，此次剛剛完成的股權轉讓對上述管理層收購創造了十分有利的條件，是至為關鍵的一步妙棋：股權轉讓后，山西省芮城制藥廠持有上市公司的股權降至23.57%，管理層收購山西省芮城制藥廠資產形成對上市公司股權的間接收購，不會觸發要約收購；另外，轉讓出去的上市股權3750萬股按照截至上半年1.68元的每股凈資產計算約6900萬元。按照管理層收購芮城制藥廠70%的凈資產計算，管理層需要多支出約4800萬元，無疑將極大增加管理層的收購成本。這一交易大大降低了管理層的收購成本。而且，股權轉讓后，山西省芮城制藥廠依舊是上市公司的第一大股東，并不影響收購方對上市公司的控制權。

更有深意的是，前不久國資委表示了對中小企業MBO的鼓勵態度。按照國資委的解釋，中小企業的標準是按照統計局所劃分的標準，即工業型中小企業職工人數2000人以下，或銷售額3億元以下，或資產總額4億元以下。按照亞寶藥業的規模顯然無法滿足上述要求。

不過，對于管理層直接的收購對象--山西省芮城制藥廠，截至2004年5月31日經審計的總資產為10106.26萬元；資料顯示，亞寶藥業幾乎是山西省芮城制藥廠的全部經營性資產，其2003年營業收入3.73億元，按照山西省芮城制藥廠對亞寶藥業的持股比例，銷售額也應該低于3億元。

政策“松口”

從目前多家上市公司曲線MBO如美羅藥業（600297）、康緣藥業（600557）獲批，再結合7月20日寶鋼建設MBO的高調進行，鄭培敏認為，這透露出中央和地方政府對合理、合法的MBO的支持態度，表明國內MBO在政策上已經出現松動跡象。

隨著中央國資委“三定”方案的落實到位，以及《關于規范國有企業改制工作意見的通知》、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》、《貸款通則》中國證券監督管理委員會令第10號《上市公司收購管理辦法》的出臺，表明制定MBO政策的松動是國有資產監管體系逐步健全的必然結果。

去年市場傳聞“MBO暫停”的四五月間確實沒有一例國有控股上市公司的MBO案例發生，但仍然有大量地方國有非上市公司（如蘇州精細化工）和非國有上市公司如紅豆股份(600400)的MBO在運作。據此，鄭培敏認為有必要澄清的是：現實實踐中的MBO從來沒有停止過，去年階段性的對國有上市公司MBO審批的暫停，既有中央國資管理部門需要進一步調研、提高認識、制定和完善法規的需要，也有財政部與國資委“管資產”工作交接的原因。