近期上市公司并購案例精選(九篇)

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第1篇：近期上市公司并購案例范文

作為典型的市場配置資源的領域和經濟效益提升的重要載體，并購重組是企業實現規模擴張及業務整合的一種重要手段。特別是在中國經濟整體超越了野蠻生長階段后，通過并購來消化和整合屬于必然選擇。

此輪并購潮的背景一方面在于，IPO的停擺以及開閘時間不明朗，加上企業特別是民營企業在經濟增速放緩情況下，內生性增長遭遇瓶頸，使得并購重組成為耐心日益被消磨殆盡的擬上市公司的另一通道。從某種意義來看，在目前 IPO成眾矢之的態勢下，并購套現相對而言不顯山不露水，亦是一些企業扎堆并購重組活動的主要原因。

更為主要的是，近期上市公司并購重組分道制的正式啟動，亦透露出監管層對并購重組“鼓勵”的態度。證監會上市一部主任歐陽澤華近期表示，證監會正積極推動并購重組領域改革，爭取在豐富與完善并購重組支付工具等方面有所突破。

天時地利人和，使得中國并購市場在剛剛過去的三季度活躍度和交易金額方面都達到了近年較高水平。根據清科研究中心最新數據，三季度中國并購市場共完成交易330起，披露金額的并購案例總計300起，共涉及交易金額180.48億美元。其中，國內并購302起，海外并購20起。業內預估，未來并購將以延伸價值鏈和產生協同效應為基礎，在促進市場份額和品牌集中度的內生動力下，逐漸發生在產業上下游整合。

從某種意義上講，并購重組的難度要遠高于IPO。在資本市場缺乏通順的并購途徑以及持續穩定資金來源的現狀下，企業特別是在傳統行業不僅遭遇跨區域、跨所有制企業重組的“兩跨難題”，現行的稅收政策對并購重組支持亦不足。此外，歐陽澤華指出，當前證監會各部門串行審批的方式嚴重影響審核效率，以及金融支持力度不到位，信貸資金支持并購融資的比重較低，都成為并購重組活動的阻礙因素。

并購這項系統工程如此復雜，需要找到滿足并購雙方需求的最大方程式才能實現利益共贏。一方面，“殼資源”難求，不僅殼市值的大小關乎重組后收購方持股比例的重要問題，收購方還要判斷殼的干凈程度，其間涉及的債務剝離考驗收購方等相關主體在交易中多個維度的專業能力。另一方面，或跨界外延，或夯實主業，或海外并購，或打通下游，企業進行的產業整合關乎多層面的融合和互動。一般情況下，并購方一般需要被收購方具備一些要素，例如市場、品牌、技術、規模效應、全球布局以及產業鏈的關鍵環節等。需要提及的是，財務性并購和戰略性并購有所區別：相對民營企業間的并購整合，國有企業間在重組后的整合推進中因為不是完全市場化的博弈，導致其對“融合”后的經濟效益在整體的戰略安排中所占權重較小，因而推進難度反而相對較小。

作為九大兼并重組重點行業之一的醫藥行業亦是并購市場的主角，其多數是進行產業整合。本期通過中國醫藥和帝斯曼的并購案例，同時借助并購財務專家的項目判斷經驗，幫助企業排查并防范并購中常見的風險，如盡職調查薄弱、時機選擇不當、支付方式單一和多元化程度低等。

此外，國內企業海外并購活動又攀新高。根據近日德勤中國的第五版對外并購年度報告《向價值鏈上游攀登—中國對外并購復興之路》稱，2013年前6個月中國對外并購活動和交易規模增長明顯，公布的交易總計98宗，價值353億美元。中國對天然資源的渴求推動能源和資源并購，而消費行業的并購則源自中國消費者對海外品牌的高度認可。中國對高質量品牌產品的需求也令到對外投資者向價值鏈上游，導致交易價值更高。

第2篇：近期上市公司并購案例范文

2004年9月29日，北海新力(000582)公告稱，中國華能集團轉讓所持公司股份，在報請國資委后，根據“上市公司國有股股權轉讓不低于凈資產”的有關規定，經轉讓各方協商，轉讓價款總額由1．68億元調整為1．89億元。

綜觀國資委成立一年多以來，上市公司國有股的轉讓屢屢在國資委審批的環節被要求提價。比如，2004年1月5日，ST仕奇公告稱，仕奇集團、塞北星、包頭信托在將其持有的ST仕奇股份轉讓給華保宏的價格由原先的4．40元變更為5．32元。此前的2003年，同樣有不少類似的案例。

國有股權轉讓被國資委屢屢提價的現象，反映了市場各方對國有股轉讓定價存在分歧，根源則在于估值方法的不同選擇。

既有的估值方法述評

理論上，企業價值評估有多種不同的方法，包括貼現現金流量法、市場法、基于資產的方法、成本法和加權價值評估方法。

目前在境內應用最為廣泛的方法是基于資產的方法。它以個別資產價值為基礎，加總計算出企業整體價值，主要包括賬面價值調整法、重置價值法、清算價值法等。資產基礎評估方法是一種靜態估價方法，它不考慮資產未來的收益，而賬面價值法更是不考慮資產的市價。因此，從理論上說，這種方法評估的價值有可能會與市場價值偏離。但由于取值方便，依據客觀，它在境內國有股權轉讓中得到了廣泛運用。

現金流量貼現法(DCF)是從現金和風險角度考察公司的價值。它認為：股權的價值等于其未來現金流量(股權自由現金流)的現值，減去負債的現值。理論上來說，DCF法是最科學、最成熟的價值評估方法，適用于所有類型的企業。

但是，使用DCF方法的兩個必要條件，是要能夠準確計量企業的自由現金流量和所面臨的資本成本，而在這二者的計量過程中，無一例外地大量采用了主觀的預測，這無疑增加了這種方法的不確定性以及操作的難度。目前，這種方法在境內很少能夠作為價值評估的主要方法，其應用多限于凈資產法的佐證。

如中金公司在TCL合并案中，運用現金流量貼現法“模擬估算TCL通訊內在價值對應的每股股價范圍在15．5元到24．4元之間”，進而認為“折股比例的確定方式對于TCL集團股東而言是合理的”；長江證券在陜西金葉吸收合并湖北玉陽案例中，也運用現金流量法對折股比例進行了經濟學的分析。

市場法或市場比較法主要包括可比公司法、可比交易法和價值驅動因素評估法等。可比公司法通過同類公司的比較來推斷目標公司的價值。可比交易法不對市場價值進行分析，而只是統計同類公司在被并購時收購方公司支付價格的平均溢價水平，再用這個溢價水平計算出目標公司的價值。與現金流量貼現法相比，市場法的技術性要求低，理論色彩較淡，但是它的可操作性較強。這種方法在股權并購的實踐中得到了廣泛的運用。

國資委調價的實質何在

在境內國有股的轉讓中，大量采用的方法是資產基礎的評估方法。

非常多的國有股轉讓定價，都是以資產的賬面價值或者評估價值為基礎，經過一些調整計算得出。凈資產指標一直是境內國有股權轉讓定價的主要依據。

例如，國資委成立之前，財政部有規定：“國有股權轉讓給非國有單位時，每股轉讓價格不得低于經審計的公司近期每股凈資產值”。國資委成立后規定：國有股權轉讓“底價的確定主要依據資產評估的結果，同時要考慮產權交易市場的供求狀況、同類資產的市場價格、職工安置、引進先進技術等因素。上市公司國有股轉讓價格在不低于每股凈資產的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現合理定價”。

該意見明確提出了“不低于每股凈資產”標準，這也是國資委在前述案例中提價的直接政策依據。

盡管國資委開始考慮上市公司盈利能力和市場表現等動態的市場因素，但是它采取的仍然是以凈資產為核心的估值方法，這一點也能從前面的一些案例中看出來。

值得注意的是，在境內國有股(一般都是非流通股)的轉讓中，一般都會有一定的溢價，據統計，非流通股轉讓平均溢價率從1997年的33．96%，下降到2002年的10．71％。

近年來，國資委的監管在一定程度上抑制了溢價率的下降。從這一意義上來講，國資委采用的方法接近于可比交易法，這種方法也是其他國家和地區市場股權轉讓中經常采用的一種估值方法。在大量的上市公司并購案中，收購上市公司的目標在于取得“殼”資源，這樣看，這些交易是“同類”的，大量的此類交易構成了可比交易法應用的基礎。

從理論上講，現金流量折現的方法是股權定價最準確的方法，這種方法在美國、中國香港等國家和地區得到了廣泛的運用，而在境內很少得到運用。究其原因，是運用的條件受到一定程度的限制：現金流量折現法運用的前提是對自由現金流量和資本成本的準確計量，由于境內上市公司大量存在盈余管理行為，導致并購中使用的財務數據并不能反映企業真實情況，也就難以運用企業的財務報表來預測企業未來的現金流量；同時，資本成本的預計也攙雜了太多的主觀因素。此外，現金流量折現法的應用需要專業化的中介機構來操作，然而，目前境內中介機構在以現金流量折現法對上市公司股權進行估值的經驗尚不足。

盡管已經有案例中采用現金流量折現法，但還局限于作為凈資產法的補充和驗證，這種方法在境內的落地生根還需要中介機構在實踐中不斷積累經驗。

在并購中，交易價格的確定往往是整個交易的核心，是交易成敗的關鍵所在。在交易價格的確定過程中，價值評估僅僅是給參與交易價格談判各方的開價，最終的定價需要并購相關各方進行協商談判。

第3篇：近期上市公司并購案例范文

主流觀點認為，國內房地產行業在經歷了近十年的飛速發展后，開始進入調整期，房地產黃金十年結束。從長期看，媒體擅長描繪的崩盤、泡沫、危機并不會出現，房地產行業仍具有較大的發展空間，但房地產暴利時代真的是終結了，全行業將進入穩定發展期和合理利潤時代。在下一個5年左右的行業調整期內，中小房地產開發商將逐步退出房地產行業，房地產將成為為數不多的百強開發商和區域龍頭企業的角力場。

源自《上市公司并購報告》的數據表明，在經歷了2012年下半年和2013年的強勁反彈之后，中國房地產行業在2014年出現了令人始料不及的變化，今年3月，負債35億元、涉及35家銀行的寧波興潤置業揭開了中國房地產業破產潮的序幕。此后，杭州、南京等多個城市相繼傳出中小房企破產消息。同時，房企并購案例不斷涌現，就交易金額而言，房地產業繼2013年后繼續拔得頭籌。其中最引人矚目的無疑是融創中國控股有限公司收購綠城中國控股有限公司5.25億股，占比24.313%，交易總對價為62.98億港元，這創造了中國房地產史上最大規模的并購案。今年上半年房地產業的交易金額（987.67億元）已超過去年全年水平（842.07億元），平均交易規模達到13億元，較去年平均交易金額（3.66億元）激增255%，符合房地產行業進入深度整合階段的預期。

筆者在接受《中國地產總裁》雜志采訪時也表明了這一觀點：當下的房地產行業表現出的低迷或者說拐點現象，是對上一屆中央及地方政府經濟過度刺激政策的合理修正。當前時期，中國整體經濟增長速度放緩，經濟結構進入了深入調整，作為國民經濟支柱產業的房地產行業當然也不例外。

新一屆中央政府實施經濟政策時的一個重要指導思想就是減少政府對經濟的直接干預，要充分發揮市場的調節作用，這個思路也必將貫徹到房地產行業的方方面面。上一屆中央政府在10年間曾經出臺各種抑制房價增長的政策，但見效不大，房價反而越漲越高，新一屆領導班子在制定房地產政策時則把將制度建設和民生問題放在首要的位置。這意味著近期各地政府雖然放開了限購政策，但也不太可能再出臺強刺激手段通過房地產市場來穩定經濟了。發展過度的房地產行業及制度建設缺失下的房地產行業，必需接受市場這一“看不見的手”的真正干預。在市場規律的作用下，均速發展的一個較長周期才是常態。這意味著當前房地產行業不僅正處于深入整合、分化重組的階段，更是處于下一個市場格局及行業規則重新建設、梳理重塑的酌定時期。

今年并非僅僅是三、四線城市的中小房企開始面臨危機，其實有不少百強房企，甚至50強房企也是“盛名之下，其實難副”。此輪調整之下，更多的將是整個行業面向未來發展之路的集體反思及集體探路。在市場規律的主導作用下，強者恒強、弱者愈弱、強強聯合、弱弱聯盟的趨勢將越來越明顯。在下一個5年左右的行業分化調整期內，眾多中小房企退出轉型、重組并購將是主流現象，未來中國的房地產江湖，將是百強開發商和區域龍頭企業的天下。

這一輪調整期內，一個更值得關注的現象是，大中型房企（也包括一些小型房企）基于應對市場變化、戰略轉型及多元化的需求，紛紛向產業投資領域涉足，以規避房地產市場波動的風險。同時，在當下市場困境及發展環境轉差的兩難境地下，以三、四線城市中小房企為代表的企業開始或者退出房地產行業，或者選擇成為房地產基金的投資人，或者將資金投向農業、醫療、養老、文化等其它產業，房地產行業與產業投資相互交集、相互融合已漸次成為重要趨勢。

大潮退去之后才能知道誰是在裸泳。綜上所述，在轉型及調整期下，必將催生房地產行業并購市場持續升溫。同時，作為企業快速擴充規模、提高收入、實現戰略目標的有效手段，并購業務也逐漸為大型房企所采用，如前幾年路勁收購順馳，今年融創中國收購綠城等等。伴隨著行業整合和周期性調整的趨勢，房地產行業并購浪潮就此拉開序幕。房地產行業中的并購蘊藏著大量的投資機會，將成為地產行業投資的新藍海，同時，并購過程中的專業化操作和大量融資需求也將必極大拓展金融服務領域的業務空間。

第4篇：近期上市公司并購案例范文

表1按東道地區和國家統計的FDI流入流量排行榜  

年  份  中國的位次  各地區和國家排序（單位：億美元）  

1993~1997  第二  美國（450~1034），中國（275~452）  

1998  第三  美國（1744），英國（743），中國（438）  

1999  第八  美國（2834），比利時與盧森堡（1331），英國（880），瑞典（609），德國（548），法國（471），荷蘭（413），中國（403）  

2000  第九  美國（3009），比利時與盧森堡（2456），德國（1951），英國（1165），加拿大（666），中國香港（619），荷蘭（525），法國（429），中國（408）  

2001  第六  美國（1224），英國（538），法國（526），比利時與盧森堡（510），荷蘭（505），中國（468）  

2002  第一（預計）    

資料來源：聯合國貿易與發展會議歷年《世界投資報告》。

FDI有兩種方式，第一種是建立新的投資設施，第二種是收購與合并當地現有企業。發達國家之間的FDI以并購為主，最近一次的并購起于1995年，止于2000年，近兩年急轉直下。以美國為例，由于并購案大大減少，其FDI流入流量從2000年的3009億美元驟降為2002年的500億美元（預計），下降幅度83%。中國的情況剛好相反，歷來的FDI流入都是以新建為主，并購的比例相當低，所以能夠在并購潮退時水落石出。

“新建”的特點在于，外資的投入是產業資本的純增量，能夠迅速擴大生產（服務）能力，直接增加商品（服務）供應；這在供不應求、賣方市場的條件下，毫無疑問是最合理的FDI流入方式，也是中國過去卓有成效吸引外商直接投資的市場背景。“并購”的直接效能不在于即刻擴大商品供給，而在于提高企業素質，它對原有生產能力的沖擊較小，也就是社會成本較低；在供求已趨均衡、買方市場為主的條件下，并購方式理應逐漸成為我國今后吸收外商投資的主流方式。

預計中近期內，新建方式的FDI流入仍將持續增長，這不僅僅是由于中國仍有市場空間，也由于中國正在向“全球制造基地”邁進。據學者江小涓論述（《管理世界》2003年第1期），僅2002年上半年，跨國公司就了許多進軍中國的信息：英特爾宣布再投資1億美元全面改造上海的芯片封裝測試中心，并且將繼續在華投資5億美元；微軟宣布將于2002年年底前在中國選擇一家合作伙伴制造Xbox；東芝宣布將投資70億日元在中國建立全球化的IT生產基地，投資將落實到蘇州的東芝筆記本計算機生產線當中；索尼公司宣布將于2003年在中國建立芯片組裝工廠，投資額為100億日元；NEC宣布將關閉掉其在蘇格蘭和馬來西亞的制造工廠，將七成的PC制造都移到中國生產；摩托羅拉公司旗下子公司樂山——菲尼克斯公司宣布將于2002年8月在中國建立新的生產基地，總投資額為375億美元；理光和松下公司宣布將在中國成立新的分公司；富士通、美能達、NMVisualSystems同時宣布將大力擴展在華地區的業務并宣布考慮在中國投資建新廠；奧林巴斯宣布在中國建廠，制造數碼相機和其他有關的配件等；NEC將在上海成立薄膜晶體管液晶顯示器（TFT－LCD）生產企業，總投資將達8?5億美元；日產汽車公司總裁表示將攜全系列新車型在中國從事巨額投資；飛利浦表示將在2002年年底前將其顯示器生產設備從墨西哥的華瑞茲城移至中國現有的生產基地；Epson將于2002年年底前結束在新加坡廠的掃描儀生產，將生產線移到中國；新惠普成立以來的第一款新產品康柏Evo下線，而它的出生是惠普在上海的工廠，2003年惠普筆記本也將在中國生產；LG宣布將投資4億美元建立兩座“LG北京塔”作為中國的辦公中心，而這僅是LG2002年上半年在華投資4個項目中的一個；等等。

與此同時，并購方式的FDI流入將會有更迅速的發展。這是因為各級政府對于出售政府公司或政府股權早就有著迫切的要求，而最近召開的十六大提出了改革政府資產管理體制的全新精神，無疑有助于政府釋出股權、有助于外資實行并購。

一、從“統一所有、政資不分”走向“分級所有、政資分開”

長期以來，我們的政府公司未能解決兩個基本問題：產權不清，政資不分。

首先，幾十萬家政府公司是中央政府統一所有而交給各級政府去管理的呢，還是原本就分屬于各級政府所有？此前的所有規定都強調“國務院代表國家統一行使國有資產所有權，中央和地方政府分級管理國有資產”，也就是說中央政府是所有者，地方政府是管理者。所以中央隨時可以把辦不好的企業交給地方去“分級管理”，而把地方上的好企業收上來“行使所有權”。地方政府出售股權所得，有時（非上市公司）歸地方政府支配，有時（上市公司）歸中央支配。地方政府的金融機構出現爛帳，中央有時出面負責解決，有時（例如廣東國際信托投資公司案例）宣布“誰的孩子誰抱”，但并未明確孩子到底是所有者的還是管理者的。這些都屬于產權不清。外商并購企業的時候如果已經與當地政府談好了各項條件，忽然有上級政府發話說當地政府無權出售，無疑是很頭疼

的事情。

其次是政資不分，也就是說政府的行政管理與資本管理混在一起，使得所有者的職權分散到各個行政部門而無法統一行使。企業的人事任免、業績衡量、綜合考核、薪酬計劃、重大決策、審計、資本經營預算等等，都是由各個行政部門多頭主管。若想并購政府公司，任何一個部門說“不行”都可以作罷論，但所有部門都說“行”也未必能夠實施，很可能還要經政府專門討論決定，才能授權簽署協議。所以即使是國內的民營企業若想收購政府公司的股權，也往往不知和哪個機構去作商務談判，由哪個單位或負責人簽字蓋章方為有效，外商就更摸不到門路了。

這種狀況即將發生根本變化。十六大報告提出：“繼續調整國有經濟的布局和結構，改革國有資產管理體制，是深化經濟體制改革的重大任務。……國家要制定法律法規，建立中央政府和地方政府分別代表國家履行出資人職責，享有所有者權益，權利、義務和責任相統一，管資產和管人、管事相結合的國有資產管理體制。……中央政府和省、市（地）兩級地方政府設立國有資產管理機構。”解讀這一段話，可以看出政府資本管理體制的兩大改革動向。第一，原來由中央政府“統一所有”的大大小小的政府公司以及形形的政府股權，今后將名正言順地由中央政府、省政府、（地級）市政府“分級所有”。第二，原來由各個行政部門分散行使的所有者職權，今后將由各級政府的“資產管理機構”統一行使，從而變“政資不分”為“政資分開”。

變革多年積習而成的觀念、制度、利益格局等等，絕非易事，但重要的是堅冰已經打破，航道已經開通。政府資本管理的這兩項重大改革將會在許多方面產生深遠影響，其中對于以并購方式吸引外商直接投資來說，其意義就在于使得省、（地級）市兩級地方政府知道自己對于哪些政府資產享有處置權，因而能夠出售；而并購者也能夠確切了解到哪一級政府是中規中矩的所有者，以及找哪一個政府資產管理機構去作商務洽談。

在十六大召開前后，針對上市公司和非上市公司的外商并購，政府分別作出了一些具有鼓勵性質的原則規定，這當然不僅是時間上的巧合。

二、上市公司的外商并購機遇

中國股市區別于世界各國股市的特色，在于它分割成流通股和非流通股兩部分。能夠在深圳、上海股市上買賣的是流通股，目前約占上市公司股票的34%；其余66%的股權主要是國有股和法人股，非經批準不得上市流通。

按照香港證券和期貨委員會研究顧問肖耿先生的看法，“目前，從中國兩個股票市場的IPO里籌集到的資金已經超過了日本。2001年，上海和深圳股票市場籌集資金是香港的兩倍。從2001年年初開始，上海和深圳的市場資本總額已經超過了香港的市面價值，成為日本之外的亞洲股市中的老大”（《21世紀經濟報導》2003年1月23日）。

但是，這一類的判斷只是關注到深滬二市有著強大的“圈錢”功能，若從交易量來看就沒有這么樂觀了，不妨對海峽兩岸的股市作一對比。2002年，兩岸的股市都處在低潮。7月底臺灣有595家上市公司，1~7月平均日交易金額1019億元新臺幣，約合260億元人民幣。12月底大陸有1224家上市公司，全年平均日交易金額118億元人民幣。臺灣股市已然號稱淺碟型，從交易量看，顯然大陸的股市就更淺一些，主要原因就在于上市公司的絕大部分股票不可流通。

為了引進外資活躍股市，2002年底推出了一系列新的舉措。11月8日，中國人民銀行和中國證監會聯合《合格境外機構投資者境內證券投資管理暫行辦法》，QFII機制正式啟動。經證監會批準，12月19日，首家中外合資證券公司設立，即已經籌備了兩年多的、湘財證券和法國里昂證券合資組建的華歐國際證券有限公司。經證監會批準，首批中外合資基金管理公司成立，包括國泰君安證券和德國安聯集團發起的國安基金管理公司（10月16日），招商證券和荷蘭國際集團（ING）發起的招商基金管理公司（12月26日）等。

這些舉措對于境外的財務投資者或有一定的吸引力，但是不可能引來戰略投資者。股市分割和一股獨大，使得戰略投資者若想獲得控制權的話，唯一可循之途是洽商國有股和法人股的協議轉讓，不存在通過二級市場的公開交易變成大股東的可能性。

國有股向非國有單位協議轉讓始自1994年，2000年8月凍結，其間轉讓案例不多。2002年6月，歷經1年的“國有股減持”宣布停止，同時“國轉非”解凍并進入期。截至12月20日的半年之中，有176家上市公司非流通股權（包括國有股和法人股）的轉讓公告，主要方式就是協議轉讓。受讓方以國內民營資本居多，包括民營背景的投資類公司；受讓目的以獲取上市公司控制權為主流。根據已明確公告轉讓價格和轉讓股數的67家公司96起轉讓結果統計，轉讓平均價格2?516元/股，略高于這些公司2002年三季度加權平均凈資產值（2?36元/股），大大低于同期公眾股價值（超過5元/股）。

2002年11月1日，證監會、財政部、國家經貿委聯合《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》。主要的規范性精神為：向外商轉讓上市公司國有股和法人股，應當符合《外商投資產業指導目錄》的要求；原則上采取公開競價方式；地方政府不得擅自批準，由國家經貿委和財政部負責審核，重大事項報國務院批準；轉讓后不享受外商投資企業待遇。

外商并購上市公司的主要風險有二。其一，協議收購的股份仍然是非流通股，不得上市拋售，因而變現困難。其二，股市不可能永遠分割，遲早要走向統一，也就是全部股票都可以上市流通。近兩年來，議論較多的全流通途徑是對非流通股“縮股”，目前的非流通股仍以政府股份為主，要政府“縮”自己的股份實在勉為其難；但是通過協議轉讓使得非流通股淡化了政府色彩之后，或許全流通問題就會提上日程。屆時如果外商發現——比如說——當初買下的60%的股權忽然“縮”成了40%，難免懊喪。

三、非上市公司的外商并購機遇

競爭性領域中，政府的股權釋出一直在進行，受讓方既有公司管理層或全員職工，也有民間資本或外商。近兩年各級地方政府所推出的并購菜單，較多是屬于原由政府壟斷的城市基礎設施和公用設施，包括交通、能源、水務、醫院等等。其背景在于大規模城市化不可能只靠政府的力量來完成，“只求所在不求所有”已成為地方政府的共識。上海市長曾對改革開放以來上海市政建設的融資歷史作出歸納：第一階段是靠向銀行借債，第二階段是靠土地批租，正在展開的第三階段是靠城市資產經營。

所謂城市資產經營，大體上說就是三T（Transfer）之道。一是BOT，由民間或外商來投資新建設施，若干年后移交政府。二是TOT，由民間或外商購買現有設施若干年內的經營權，這可以看作是并購的特殊形式（有限時段的并購）。BOT和TOT都屬于特許權經營，不涉及產權轉讓。三是純T，也就是政府釋出產權，民間或外商并購。

上海市歷年以TOT方式成功轉讓的項目，包括黃浦江大橋、越江隧道、高速公路、市內高架路等；近年以純T方式轉讓的項目，包括路橋公司（售價32億元）、自來水浦東公司50%股權（評估價76億元，中標價20億元）等。規范的市場制度和高透明度的交易程序，使得上海產權交易所和上海技術產權交易所遠遠走在全國的前列，成為最活躍的、含并購市場在內的區域性資本市場。

第5篇：近期上市公司并購案例范文

自2006年1月4日開局，中國股市從上證綜指1163點起步，走出了一輪波瀾壯闊的行情，2006年12月29日，上證指數以2675.47的高點完美收官，全年漲幅超過130％，高居全球之冠。

2007年，股市在眾多的疑慮中一路前行，上證指數迭創新高，連破3000點、4000點大關，5月24日早盤上證綜指突破4200點，創下了4208.39點的歷史新高。

春江水暖，QFII逆風飛揚

2002年底，中國推出了QFII制度，作為外資投資A股市場的合法通道。2003年首批QFII誕生，10家海外機構接踵獲批QFII牌照及投資額度。

QFII的A股投資軌跡，領先A股走勢，在A股最為低迷的時候，逆風飛揚，成就了卓越的投資績效。

2003年中國股市一片愁云慘霧，大部分投資者紛紛觀望或離場的時候，QFII卻表現了對中國股市極大的投資熱情。從2003年3月第一家瑞銀華寶申請QFII資格，QFII獲批的投資額度在增加的同時，申請QFII資格的外資機構家數也迅速增加。2003年第二季度，德意志銀行、摩根斯坦利國際、高盛公司、荷蘭國際等QFII獲得新增投資額度6.5億美元。至2003年底，規模最大的瑞銀集團準入規模達到5億美元，已經超過股票型投資基金的平均水平。

2003、2004年是QFII試水中國資本市場的階段。他們逐漸熟悉中國的法律，建立客戶關系，與托管行合作，進行戰略性建倉。

2005年6月6日，上證綜指擊穿1000點的長期心理防線，就在國人為股市持續低迷垂頭喪氣的時候，外資對中國A股市場興趣卻越來越濃厚，國外成熟的機構投資者卻邁出了他們大舉進軍中國A股市場的步伐，強烈要求增加自己的配額。

統計顯示，截至2005年底，共有34家機構獲批QFII資格， 累計批準額度56.5億美元。2005年，QFII大幅增加對中國內地股票資產投資，共持有證券資產近347億元人民幣，占其總資產的90％。

中國股市2006年形成牛市格局走勢的一年多來，QFII作為國外機構投資者取得了平均超過國內基金等機構投資者的良好投資收益。尤其在選擇投資藍籌股和增長型股票等方面，都領先市場一步。雖然相對于中國股市的總量而言，QFII所占比例甚微，但其投資理念、趨勢研判卻擁有相當的話語權，深刻影響著中國資本市場。

“QFII積極入市，獲取短期收益絕非首要目的，而是把中國內地市場作為戰略性的機會來把握。”摩根大通中國研究言主管龔方雄對記者表示。

到2007年2月為止，已批準了52家海外機構的QFII資格，其中49家QFII已獲批共99.95億美元的投資額度。距100億美元的QFII額度上限僅剩0.05億美元。

QFII額度雖一再增加，但無一例外迅速告罄。在這一輪史無前例的大牛市中，OFII無疑是大贏家，享受著中國股市的資本盛宴。

2007年4月份以來，中國股市依舊持續走高，引發了各界的疑慮和爭論。上證綜指突破4000點之后，QFII不僅開始唱空，也開始主動做空。QFII認為，A股市場短期漲速過快，面臨著較大的調整壓力。里昂證券、高盛、瑞銀等QFII紛紛表示，對當前A股市場持謹慎態度。以高盛為首的一些外資發出了A股出現泡沫的警告，QFII開始撤出。里昂證券中國研究部主管劉煒甚至在公開場合透露，包括里昂證券在內的不少0FI I目前都在減倉。曾經炙手可熱的QFII額度，首次出現剩余的情況。

今年4月初以來，境外投資中國A股的基金，如新華富時A50、日興黃河基金、日興黃河2號基金等從A股撤資的額度高達100億元。來自W1nd資訊的統計顯示，包括上述QFII基金在內的多家基金，4月初以來均出現大比例贖回跡象，最近一個多月的累計贖回比例達到4％至19％等幅度不等。據新興市場組合基金研究公司(EPFR)5月11日的數據，盡管上周中國股票基金收益率高達4.35％，表現良好，但與此同時，投資者卻撤走了5.74億美元，中國區股票基金也被凈贖回8700萬美元。

對于A股后市的表現，QFII的經濟學家們仍存在廣泛分歧。

2007年在市場泡沫聲一片的情況下，著名QFII投資者瑞銀集團(UBS)在《中國銀行業2007年展望》中大幅上調了作為指數核心的銀行股目標估值和投資評級，并預計在2007至2008年之間，整個銀行板塊利潤的年復合增長率將達25％。作為“牽一發而動全身”的銀行股，其未來增長空間如此明確，這就導致了A股大盤指數難以深幅調整，短期走強概率大于走弱概率。

渣打銀行高級經濟學家王志浩表示，鑒于中國股市流動性充足、利好企業盈利消息不斷以及散戶投資熱情高漲等因素，上證指數有可能繼續沖高，甚至不排除在一個月內沖破5000點，除非當局采取降溫舉措。

摩根士丹利中國策略分析師婁剛在近期的投資策略報告中指出，A股市場已明顯過熱，股指過高，監管層應快速采取更大膽調控措施。

瑞士信貸第一波士頓亞洲區首席經濟學家陶冬認為，海外人士一般都會從PE角度來衡量股市的估值水平，從國際平均估值角度講，目前A股無疑估值偏高。“不過A股市場有其特殊情況，由于資本項目不開放，再加上一直處于實際上的負利率狀態，因此，在經濟高速增長和人民幣升值及企業盈利高速增長的推動下，A股市場將會不斷走強。就A股市場而言，我個人的看法要比部分QFII相對樂觀。”陶冬表示，“A股短期有調整需要，但長期牛市的格局不會發生改變。”

高盛公司5月10日推出題為《A股市場：繃緊的估值》報告稱，A股市場2007年第一季度的每股盈利增長高于市場預期。然而，直接和間接的估值方法表明當前估值較高，市場過熱的風險正在積聚。市場上漲的部分原因在于大大高于預期的每股盈利增長，以及由此導致的每股盈利預測大幅調整。樂觀情緒的高漲以及投機活動的增多已經推動估值超過了不斷改善的市場基本面。如果散戶投資者的投機活動不斷擴散，市場可能會形成泡沫。由于每股盈利的增長需要一定的時間才能消化不斷上升的估值，市場存在回調的可能。

網云激蕩，外資并購做多中國

全球經濟一體化正推動資本一體化、并購全球化，尤其在中國，國內購買力與私人消費力的不斷上升，市場的不斷開

放，頻繁而有序的外資并購必然是一種趨勢。近年來外資并購國內企業的力度不斷加強。中國作為消費型大國，再加上經濟的持續強勢發展，吸引了大量的跨國企業介入中國的消費市場和銷售渠道，在金融保險、商業服務、消費品、基礎材料、機械等領域大舉展開并購行動。

2005年涉及中國的并購重組交易金額已達到285億美元，排到了亞太地區的第三位。并購重組正成為中國經濟生活中充滿活力的重要力量，對中國股市產生的巨大影響力不容忽視。數據顯示，國內近年外資并購案明顯增多，僅2005年商務部批準外資并購項目就達到24個。均富會計師行最新研究顯示，過去一年里外資收購中國內地公司共超過250家，總值超過140億美元，并且現階段外資利用正從綠地投資向收購上市公司轉變。

2005年雖然有凱雷收購徐工科技、拉法基收購四川雙馬等著名的外資并購事件發生，但2006年才將是外資并購A股極具歷史性標志性的一年。

長江證券研究所2006年《全流通下的并購浪潮》報告中，認為這將使市場的股權結構開始呈現分散化的趨勢，也將進一步降低市場的估值水平，使得公司并購的成本得以降低，而全流通的市場環境，將改變并購市場參與主體的價值取向和行為動機，極大地改善并購績效，這些都為國際資本進入國內A股市場掃清了障礙。

國泰君安研究所在其《基于控制權價值的投資機會：全新的并購視角》報告中，則進一步分析認為，自20世紀5 0年代以來，西方國家的股權分散化程度已將控股比例降到20％至30％，目前又降至10％左右。而我國A股即使全部完成股改后，第一大股東的持股比例仍然高達43.5％。通過外資并購，有助于進一步降低境內A股上市公司的股權集中度。

A股當前的市場狀況，對于最具有敏感性的國際產業的資本來說，無疑是最有吸引力的時期。人民幣長期升值仍是最大的背景，而A股作為人民幣資產，也就具有了長期升值的基礎。能夠借此進行包括行業整合和資源并購在內的戰略布局，也將借此最大分享中國經濟長期高速增長帶來的巨大收益，并獲得實業資產和金融資本的雙重收益。

2006年8月，蘇泊爾股份有限公司(002032，SZ)公布了《戰略投資框架協議》及相關議案，SEB國際股份有限公司將從蘇泊爾集團和個人賣方協議受讓，并通過定向發行新股和部分要約，取得蘇泊爾至多61％股份。

2007年4月12日，蘇泊爾公告已收到商務部批復文件，商務部原則同意蘇泊爾集團、蘇增福、蘇顯澤以每股18元人民幣價格分別向法國SE8國際股份有限公司協議轉讓9.71％、4.24％、0.43％股權，共計2532.0116萬股；原則同意浙江蘇泊爾股份有限公司以每股18元人民幣的價格向法國SEB國際股份有限公司定向增發4000萬股人民幣普通股(A股)；原則同意法國SEB國際股份有限公司以部分要約方式收購蘇泊爾不少于4860.5459萬股，不多于6645.2084萬股。此次法國SEB戰略投資蘇泊爾后，將持有蘇泊爾52.74％至61％的股權，成為控股股東。這起并購案曾被稱作“全流通下外資收購第一案、首例第三者以獲得控股權為目標的現金要約收購案”終于完美謝幕。業界表示，盡管商務部批復來得晚了一些，但也許預示著，一度陷于停滯的外資并購審批正在解凍。

2007年3月26日，珠海中富的收購報告書，大股東中富集團擬以股權轉讓方式引入亞洲瓶業(香港)有限公司為珠海中富的戰略投資者，轉讓完成后，亞洲瓶業將以29％的股權比例成為公司第一大股東。轉讓價格不僅大大高出凈資產，甚至較珠海中富停牌前二級市場的股價還溢價21.2％，成為2007年首例外資溢價并購的案例，有望帶來新一輪價值重估的投資機會。

2006年兒月20日，行業龍頭福耀玻璃宣布，將向高盛集團旗下收購基金定向增發1.1億股，募資8.9億元。

2006年11月21日，美的電器向高盛集團全資子公司以每股人民幣9.48元的價格定向增發7559.52萬股，高盛集團以間接持有10.71％的股份成為第二大股東。

外資并購的新動向，就是并購基金的開始活躍。2 0 0 6年外資并購基金在中國的動作遠大于以往年。對于華菱管線、蘇泊爾等案例，外資并購方都是相關行業的產業投資巨頭。而投資福耀玻璃和美的電器的則是外資收購基金。外資收購資金大多不謀求控股權，而是作為財務投資，其最優策略，是參股而非控股。

全球性的流動性過剩，加上人民幣升值的預期，是外資收購基金在中國開始活躍的主因。已經進入中國內地的收購基金，主要有高盛、華平、凱雷、貝恩資本、德州太平洋這幾家。KKR和黑石，已經在香港設了辦事處，正隨時準備進軍內地。

漸進開放，政策環境漸入佳境

中國的漸進式開放，塑造著良好的外資環境，推動中國融入世界金融體系。

2005年上半年，長期以來困擾A股市場的股權分置開始破題，有效打消外資機構對投資A股的擔憂。

2006年1月1日，經過大幅度修訂的《中華人民共和國證券法》開始施行。在收購方式上，新《證券法》對上市公司非公開發行新股持全面肯定的態度.規定上市公司發行新股既可實行公開發行.也可實行非公開發行，該規定為通過定向增發方式收購上市公司打開了法律通道.定向增發成為外資并購一種重要的收購方式。

五部委聯合制定的《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》于2005年12月31日并于2006年2月正式施行.它對現有的OFII制度形成有益的補充，股改后大宗國有股與法人股的交易與減持變得更為方便。國際資本進入A股市場的政策環境已經具備。

全流通是促使并購市場活躍的最大的“催化劑”。全流通為外資并購A股上市公司提供了良好環境。尤其是股改普遍采用送股的方式后，很多上市公司股權結構趨向分散，而分散化的股權結構極易引發控制權的爭奪。那些經營管理不善或處于困境、股價低迷，以及公司股權結構分散、大股東持股比例較低的公司，全流通后容易成為惡意并購的目標。中國絕大多數上市公司公司章程里面沒有反并購條款，當前法律上對惡意并購也無嚴格限制。

隨著QFII的不斷進入，其積極意義得到了監管部門的認可。2006年8月修訂的《合格境外機構投資者境內證券投資管理辦法》，為QFII投資中國境內A股市場提供了更好的制度環境，有利于QFII更加積極地參與中國資本市場的改革和發展。

2006年8月10日，商務部、國資委、國家稅務總局、國家工商總局、證監會、外匯管理局六部委聯合下發了《關于外國投資者并購境內企業的規定》，自2006年9月8日起施行。《規定》亮點之一是允許外國投資者通過股權交換并購境內公司，這一規定為外資并購國內企業拓寬了渠道和手段。

2007年2月25日，商務部外國投資管理司司長李志群表示，中國吸收外商投資多年來基本以綠地投資(投資設廠)為主。近幾年，國際跨國公司開始在重化工業、基礎材料業、消費品生產和服務業等領域開展并購業務，但其數量和交易額并不多。外資并購是全球通用的吸收FDI(外國直接投資)的一種重要形式，給中國承接國際產業轉移和創新利用外資方式帶來了新機遇。根據聯合國貿發會議的《世界投資報告》，中國2000年外資并購占FDI的5.5％，2004年達到11％，已經顯示出進步。但是國際上的并購占全球外國直接投資的8 0％以上，并購已成為跨國投資最重要的方式。

2007年5月23日，第二次中美戰略經濟對話在華盛頓閉幕。中國政府在為期兩天的中美第二次戰略經濟對話期間宣布了一系列金融業進一步開放舉措，包括將QFII額度由100億美元提高至300億美元，以及在下半年取消對于外資券商進入內地市場的禁令等等。

第6篇：近期上市公司并購案例范文

繼2007年上市之后,華視傳媒再次成為媒體追逐的焦點。2009年10月15日,華視傳媒宣布以1.6億美元的對價收購全國最大的地鐵電視廣告運營商──數碼媒體集團DMG,繼而成為全國最大的戶外數字電視移動廣告運營商。自此華視傳媒覆蓋中國30余個主要城市,并首次進入香港,將廣告運營拓展到中國大陸之外。并購后華視傳媒的的自有終端數將超過16萬個,占據國內無線發射技術電視播放終端數的76.8%,“讓13億人隨時隨地看電視”已經不再是一句簡單的標語。

據悉,此次交易以1.6億美元現金加股票的方式進行,整個付款過程共分為三步:第一步是在交易完成時付給DMG共計1億美元,其中4000萬美元是現金,另外6000萬美元為股票;剩下的6000萬美元則分為兩筆,每筆為3000萬美元,分別將于交易第一年和第二年的周年紀念時交付。

作為此次并購的推動者,剛剛上任五個月的華視傳媒新任CFO陳廉義接受了《首席財務官》雜志的專訪。

成功速配

華視傳媒并購DMG讓沉寂了很長時間的戶外媒體領域終于有了一些波瀾,甚至說帶來了一些興奮。

今年初,分眾與新浪合并的消息之后,華視傳媒董事局主席兼CEO李利民就曾表示,“華視傳媒在行業內會在價格合理的時候拉近與競爭伙伴的關系。”半年之后,華視傳媒打響了第一場戰役。盡管外界公認此次并購一帆風順,陳廉義還是表示三個月其實并不是特別快,“只是一個合理的速度。”

說來有趣,陳廉義與DMG現任CEO曹嘉泰一次偶然的飯局促成了這次并購。“當時我們內部已經制定了幾個并購方案,DMG也是其中的目標之一。”

此時DMG已經進行過四輪融資,總金額接近7000萬美元,而2007年許下的“18個月內,實現納斯達克上市”的承諾漸行漸遠,CEO更是為此三度易主。多方風險投資商已經等待了太長的時間,華視傳媒拋出的繡球對股東而言無疑是一個不錯的退出機會。

“由于之前是競爭伙伴,所以我們雙方都認為需要加快速度,不要拖太久。”陳廉義認為正是由于雙方的這種心態才促成了并購的快速進行。而盡職調查的過程也比預想的時間要短,“DMG的財務很規范,數據都是經過審計的,從財務方面而言節省了很多時間。”

陳廉義之前曾經參與過航美傳媒的IPO過程,并在分眾并購聚眾案中,擔任聚眾的財務顧問。國內媒體投融資領域豐富的第三方經驗,讓其在主導華視的并購時顯得輕車熟路。

對于之前一直盛傳的并購對象──世通華納,陳廉義承認確實也在考慮范圍之內,后來之所以選擇DMG,是因為兩者更具協同效應。DMG經營上海所有地鐵線路,可以和華視傳媒在上海有限的網絡覆蓋形成互補。除此之外,2010年的上海世博會是一個不可忽視的商機,有機構估計DMG在2010年可能為華視傳媒帶來20%〜30%的銷售增長。

在宣布收購之后的第二天,10月16日,華視傳媒獲得廈門移動電視全國性廣告獨家權,直接進入世通華納根據地;

10月18日,華視傳媒通過公開競拍,獲得杭州移動電視廣告獨家權;

10月19日,華視傳媒簽約廣州地鐵,獲得廣州地鐵5號線地鐵電視廣告獨家權,成為廣州地鐵全部線路(1〜5號線)移動電視獨家廣告運營商。

至此,華視傳媒經營網絡覆蓋了所有重量級城市,也在世通華納的老家廈門分得一杯羹。根據易觀國際的統計數據,2009年上半年,華視傳媒收入占整體移動電視市場的50.7%,遠遠高于第二名巴士在線18%和第三名世通華納15%的市場份額。通過此次并購,華視傳媒在地鐵移動電視領域的份額已經接近100%,公交地鐵綜合份額占據無線發射技術電視播放終端數的76.8%。這樣的數據也許意味著世通華納已經不在其所定義的競爭對手范圍之內。

借機互補

“從2010年1月1日開始,華視傳媒將開始全新的運營平臺。”這一廣告標語目前在北京公交車的移動電視上隨處可見,這也是華視傳媒一直強調的“并購協同效應”。“合并之后,我們的平臺將更廣闊,巴士和地鐵廣告網絡交叉銷售的協同效應意味著廣告能夠同時在地鐵和公交兩個終端播放,客戶也是受益者。”

李利民一直強調不同于以往的并購,華視傳媒與DMG之間將是徹底的整合。陳廉義解釋,所謂徹底的整合就是從人到機制全部融合統一:一套系統、一個模式、一個管理團隊。

而坊間議論最多的莫過于對DMG內容制作的整合。曹嘉泰是DMG的第四代掌門人,在其任職期間,DMG開始重視內容,推出植入式廣告,商業模式轉為“系統+內容+廣告”。北京地鐵4號線視頻新媒體是DMG商業模式的綜合體現,屏幕同步顯示列車信息、時間、娛樂節目,中英文5秒切換一次。這種模式使得DMG成立六年后首次盈利,2008年度廣告營收突破1億元人民幣,贏利500萬元人民幣。

至于這種商業模式是否能夠被華視傳媒保留的確是一個疑問。同為民營移動電視運營商(沒有廣電背景),華視傳媒一直采取與DMG、世通華納不同的運作模式,并不涉足內容和系統,而且從不諱言自己就是廣告商。梳理華視成功的經驗不難看出,正是由于他們“把屬于廣電的留給廣電”,聯合各地廣電部門開辦合資企業,解決市場占領和內容提供等問題的模式才使得其作為后來者居上。

“對于DMG的內容優勢,我想我們會保留下來,但至于是我們自己做還是外包給節目公司做,還要進一步論證。”

DMG與眾不同之處在于其技術出身的血統,其前身是一家軟件公司,并在2002年成功研發全國首個乘客信息系統(PIS), 2002年10月即在上海地鐵1號線安裝完成,投入使用。“他們的技術很先進,比我們先進一些,這恰好可以增強我們在技術領域的實力,同時也節省很多技術引進的費用。”

“DMG其實是一家很優質的公司,比如他們的財務也很先進,我們都是在用金蝶的財務系統,但他們在某些模塊的應用上比我們成熟。”

此外,陳廉義更為看重的是DMG所涉及但是華視傳媒并沒有開拓的互聯網新媒體業務。“合并后華視傳媒可以借勢發展新媒體業務,而且我們很看好這塊。”無論是陳廉義還是在外界看來,這次并購華視傳媒收益甚豐。美林在報告中指出,華視傳媒此項并購是一項有長期意義的舉措。研究機構預測通過此項收購華視的市場份額有望再提升10至15個百分點。

不過親身經歷雷曼兄弟破產并被野村證券收購的陳廉義還是表現出了財務人應有的謹慎,“我們會在銷售人員的整合上付諸較多的精力,這可能是惟一的難點。”目前雙方已經開始整合,陳廉義希望在2010年3月底之前完成,至于整合后的協同效應將在2010年末有所體現。

新人新任務

2009年5月,華視第一任CFO劉丹帶著推動上市的光環宣布以個人原因離職。這也標志著已經完成上市之后的華視傳媒進入一個新的發展階段。

陳廉義是在今年6月份加入華視傳媒的。與前任CFO不同,陳廉義最初加入華視時并未帶給大家很大的想像空間。直到這次收購公布之后,人們才恍然大悟李利民當時全球招聘CFO的良苦用心。

China venture的數據顯示,2005年,戶外新媒體行業共有八起投資案例,金額共達5660萬美金;2006年,投資案例出現17起,涉及金額升至2.67億美金;2007年,這個領域的投資案例更是達到26起,涉及投資金額突破3.7億美金。易凱資本CEO王冉在接受媒體采訪時公開表示,戶外新媒體的整合是必然的,3〜4年來,VC、PE對這個行業過度投資,現在是一個釋放的時機。

同時,中國移動電視廣告的市場規模卻是逐年遞增,2009年上半年已達到7.88億元,同比增長56%。從2008年到2009年,中國移動電視廣告市場規模增長速度已超過戶外電子屏整體市場規模的發展速度。

在陳廉義看來,這個行業開始進入大規模的整合時期,由于金融危機的打擊,一些中小公司已經捉襟見肘,快魚吃慢魚是一個殘酷的但是必須的競賽。而在這場行業整合大戰之中,華視傳媒作為移動終端領域惟一的上市公司將扮演怎樣的角色?今年這個戶外媒體領域涉及金額最大的并購案例或許已經可以說明。

談及以后是否還會進行并購,陳廉義表示,要看此次整合的效果,如果效果很好的話,也許近期就不會再考慮,當然公司并不排除未來繼續并購的可能。

雖然此次收購備受好評,但是挑剔的投資者卻不容忽視。

接下來,如何與投資者溝通,費用和成本的攤銷成為陳廉義的重任之一。“投資者很信任數據。這些成本的確會在之后的財報中有所體現,不過投資者理解長期和短期的關系,我所要做的就是向他們展示詳細的預測,每一步都精確的計算,這樣他們會看到在什么時間收益,收益多少,付出多少。”陳廉義表示現在他正在做的就是這項工作,預計12月初將把詳細的預案提交給投資者。

第7篇：近期上市公司并購案例范文

新年的第一個交易日，就傳出好消息：京滬高鐵將于今年6月通車。一石激起千層浪，高鐵相關概念股在股市中一騎絕塵，成為當天最為風光的板塊。高鐵盛宴已然開始，而盛宴之下，誰將狂歡?

高鐵四面開花

1月4日，鐵道部部長在全國鐵路工作會議上表示，今年我國高速鐵路運營總里程將突破1.3萬公里，初步形成覆蓋面更廣、效應更大的高鐵網絡。

表示，今年全國鐵路安排基本建設投資7000億元，新線鋪軌7935公里，復線鋪軌6211公里，新線投產7901公里，復線投產6861公里，電氣化投產8800公里。

今年安排新開工項目70個，其中高鐵和城際鐵路項目15個，區際干線和煤運通道項目26個。

除此之外，中國高鐵還鋪到了國外。自2011年開始，一條從中國出發，沿途經過老撾、泰國、馬來西亞，最終到達新加坡的高鐵線路開始建設。這將是中國高鐵企業的下一個增長點。

按照《中長期鐵路網規劃》，在“十二五”期間，我國鐵路建設將維持大規模投入，投資額保持在每年7000億元左右，共計約3.5萬億元，相比“十一五”期間的2.2萬億元投資，增加了1萬多億元。

基金看好高鐵前景

隨著高鐵興建的全面開花，高鐵行業也由傳統產業衍生為新興產業。這一身份的轉變使得基金經理對高鐵刮目相看。

“高鐵現在是機構最為關心的熱點之一，我們也很認同它的前景。”長城久富基金經理楊建華表示，高鐵在國內的建設投資會超出市場預期，對部分上市公司而言明顯存在市場機遇。與此同時，他還認為，高鐵還存在出口拉動的因素。由于目前海外也掀起高鐵建設熱，而中國企業也在爭取一些國家的高鐵項目，因此高鐵技術、高鐵產品的出口前景也是比較樂觀的。

“更多應關注那些傳統與新興產業結合較好的股票。”南方優選價值基金經理談建強的觀點在基金經理中頗具代表性。他認為，在新興產業高估值的背景下，此類傳統、新興產業結合類的股票，現已經具備一定安全邊際和成長彈性。

因此，高鐵板塊被基金經理給予重資配置也是較為普遍的現象。如近期走強的中國北車、中國南車此前已被基金經理重倉持有，其中諾安基金在去年三季度增持中國北車3100萬股，同期還大幅增持中國南車至8000萬股。而華寶興業則在鐵路配件領域大舉布局，華寶興業旗下基金去年三季度增持了晉西車軸、南方匯通等兩只鐵路零配件股。

“兩車”首當其沖

“鐵路越鋪越長，上市公司越來越多，生意越做越大。”是近年來中國鐵路交通運輸行業發展的真實寫照。

而這寵大的市場和壯大的家族中，高鐵車輛和配件板塊無疑是首當其沖受益的。事實上，以中國南車、中國北車為代表的高鐵龍頭企業，在過去的2010年斬獲頗豐，并且在今后幾年仍將處于跨越式發展階段。

根據中國南車2010年三季報顯示，截至9月底，公司實現營業收入431億元，同比增長47％。另根據公開資料計算，中國南車目前在手訂單已接近1000億元，公司全年收入超過600億元基本已成定局。

中國南車旗下表現同樣不俗的還有中國南車株機公司和南車株洲電力機車研究所，它們的發展也搭上了高速鐵路的“快車”。南車株機表示，公司明確提出在“十二五”期間，預計實現2012年200億元、2015年400億元的戰略目標。南車株洲所是中國第一臺電力機車誕生地，2010年銷售收入達到100.018億元，同比增長62％。令人矚目的是，南車株洲所還擁有南車時代電氣、時代新材兩家上市公司，2008年還以不到1億元的價格收購了世界第六大半導體公司――英國丹尼克斯，成為中國軌道交通行業首次跨國并購案例。

中國北車也不甘示弱。截至2010年末，根據公開數據，中國北車目前在手訂單約為1400多億元，可以滿足未來幾年的發展需求。

非但如此，“兩車”還將生意做到了國外。2010年上半年，中國南車海外簽約額比上年同期增長兩倍多。2010年12月，中國南車與通用電氣簽署合作框架協議，兩家公司將共同投資5000萬美元，在美國成立合資公司(雙方各持股50％)，競標美國佛羅里達、加利福尼亞兩州的高鐵項目。

同年12月，中國北車宣布與法國阿爾斯通進行戰略合作，共同進軍海外高鐵市場。隨后，中國北車宣布，首批6臺全球窄軌線路功率最大機車運抵新西蘭，成為我國自主創新內燃機車首次出口發達國家的成功案例。

在二級市場上，中國南車和中國北車表現強悍。去年，在上證指數下跌14.31％的前提下，中國南車上漲32.69％，中國北車上漲15.66％。2011年開盤第一天，中國北車直奔漲停，中國南車幾乎漲停，次日繼續大漲。

三大板塊沾親帶故

事實上，除了中國南車和中國北車近來出盡風頭，與高鐵沾親帶故的相關板塊表現均不俗。

首先，高鐵車輛及配件板塊。2011年高速車輛以及相關配件設備將進入集中交付期，動車車輛制造企業、動車配件制造企業將明顯受益于高速車輛的采購。同時由于客貨分離的方向，將使更多的高效率大功率機車對現有的機車實現更新換代。除中國南車、中國北車外，可關注晉西車軸和太原重工。

其次，基礎設施建設板塊。鐵路基礎設施建設設備供應商主要包括工程機械、水泥、軌道專用鋼鐵、軌道專用機床等，尤其是鐵路專用設備供應商相關公司值得投資者密切關注，如晉億實業、時代新材以及主要生產防水材料的東方雨虹等。

第8篇：近期上市公司并購案例范文

從4月中旬開始，連續幾個周末，劉強東都在旅行中渡過。從成都錦里的美食、北京郊區的釣塘，到翡翠島上的烤肉和葡萄酒，劉強東都以略顯興奮的語氣，將自己的行程圖片在微博上不斷貼出。

作為京東商城董事局主席兼CEO，劉強東有充足的理由犒勞自己：就在4月1日，劉強東對外宣布，京東已經完成總金額高達15億美元的最新一輪融資，其中已到帳11億。

這是迄今為止，中國互聯網市場上單筆金額最大的融資，更超過多家公司的IPO（首次公開上市）融資額，甚至一些素來沉穩的PE負責人，都以“他們瘋了”來形容對此次交易的難以置信。

這筆錢或許“燒”不了太久。在京東已公開的計劃中，未來5年內將花費100億到200億元建設一個覆蓋全國的物流系統，其中僅2011年，就將開工建設7個一級物流中心和25個二級物流中心。此外，技術研發以及鞏固市場地位的營銷推廣，也將為京東帶來大筆開支。

不過，還有IPO呢。自2010年以來，中國電子商務的融資市場已經瘋狂升溫，雖然很多人認為，這是一個即將破裂的巨大泡沫，但只要趕在投資人們改變主意之前IPO，京東還有希望創造一個更天價的融資“奇跡”。

這件事其實并不困難。去年12月，京東的競爭對手當當網就才完成IPO，融資2.72億美元，意味著高達103倍的首發PE（市盈率）――與之對比的是，中國A股市場上50倍以上的PE已經足以讓機構和股民膽戰心驚。

現在，唯一的問題是，如果在這之前，電子商務的資本泡沫就已經破裂，誰來為京東投資下一筆錢？

這也是中國超過20000家電子商務企業中，絕大多數公司老板都需要思考的問題。

風投的瘋投：“他們真的瘋了”

京東和劉強東的融資趕上了一個最好的時間―― 從2010年開始，電子商務融資開始“井噴”。

據獨立研究機構中國電子商務研究中心數據，在2010年，中國電子商務僅B2C領域，已披露的投融資就有42起，其中風險投資35起，總額逾5.5億美元；IPO兩起，募資總額3.89億美元；網站并購5起；在網絡團購領域則有12起投資、2起并購案例。

而在今年1-4月，至少已經有7家電子商務公司獲得融資，總金額高達近18億美元（包括京東的15億）。

以上數據已高于過去數年總和：據業內統計，在2006-2009年期間，中國電子商務領域總共才有95例投資案，投資金額6.04億美元。

其中，不乏讓資深投資人士都為之驚訝的案例。除了京東的天價融資和當當的103倍市盈率，上線時間不足1年的拉手網，2010年12月就已獲得高達5000萬美元的巨額融資，麥考林IPO、凡客誠品第五輪融資等案例的融資金額也都超過了1億美金。

“他們真的瘋了，這不是風投，而是瘋投”一位PE負責人說，電子商務企業的估值被炒得太高，投資風險已經急劇增大。

盡管如此，仍然不乏人愿意做接棒者。

“今年的投資可能還會更多。”一位風險投資機構合伙人向記者透露，現在電子商務所有細分領域較好的公司，乃至淘寶等平臺上做得最出色的網店，都已經被機構“盯死”，“每個領域的前三基本上都至少有10家機構在持續關注。”

與此同時，更多的民間游資也在不斷涌進。

“現在每個月都有兩三撥人找我咨詢項目，問我說籌了幾千萬，想做某某領域的電子商務，行不行？”一位知名電子商務企業負責人對《財經國家周刊》記者說，這些人大多數都是其他的關聯行業，甚至是完全不懂電子商務的傳統行業的人。

血戰電商

在融資增加同時，數之不盡的新公司也在瘋狂涌入，令電子商務市場形勢愈發混亂。

首當其沖的是以各大門戶為首的互聯網大佬們。

2011年4月7日，盛大宣布推出團購導航網站團友匯，正式殺入互聯網團購市場。在此之前，百度、騰訊、搜狐、新浪、網易均已有所布局。

與此同時，上下游的關聯企業也在“拓展藍海”，比如一直被電子商務企業倚為泰山的物流巨頭，就已經摩拳擦掌欲一展身手。據行業媒體報道，申通快遞的電子商務平臺已在杭州開始籌建；圓通速遞與全國工商聯合作的電子商務平臺將于近期簽約，預計最快9月上線；韻達貨運也計劃自建電子商城，并開發獨立的第三方支付系統。

一位VC負責人也表示，很多在標準化、上下游配套等環節都不完善的，還并不適合發展電子商務的領域，都已經有大量的公司涌現，“這些公司大多都必死無疑。”

最慘烈的搏殺則集中在團購領域。據易觀國際的不完全統計，中國2010年3月還僅有127家團購網站，到當年底就已達到近2000家，而據業內人士估測，到2011年4月，國內團購網站可能已超過4000家。

不過，在激烈的大浪淘沙后，團購公司的死亡率也將最大。美團副總裁王慧文，4月22日就在艾瑞咨詢年度高峰會議上表示，“我們的判斷是，服務類的團購網站在今年年底只會剩下最多5家。”

燒錢式生存

資金的充裕和競爭的激烈，直接導致電子商務企業們陷入以燒錢換市場的惡性競爭。

最先獲益的是廣告商。大量的公司和熱錢涌入下，廣告市場的價格已經被暴炒，風險投資們的真金白銀，在電子商務公司的手中轉了一圈，大部分就已直接進入了廣告商的錢包。

據公開信息，凡客誠品今年計劃投放超過10億元廣告、拉手網計劃投入2億元、趕集網僅姚晨廣告就宣稱投入4億，團寶網廣告投放預算計劃達5.5億元……恍如一夜之間，團購公司的廣告就已迅速的占領了電視、報紙、電梯間、地鐵口和每一個互聯網站。

一位電子商務企業人士透露，從去年底至今的短短3個月中，戶外廣告、關鍵詞搜索、網盟、導航站展示廣告等渠道的價格已經全面暴漲，漲幅從30%至400%不等，甚至是有價無市。

“就目前來看，電子商務網站的客戶主要還是依賴廣告，其中百度關鍵詞、網盟等渠道帶來的定單更多，價格也更便宜，戶外媒體、展示廣告等渠道則主要用于品牌形象的建立和宣傳。”該人士說，“但現在，無論哪種廣告，價格都已經水漲船高。”

“比如互聯網的展示廣告，以前都是按位置按包年賣的，如果搶不到一年都是別人用，所以大家去年底都在搶，但現在別人已經不再是一年一簽，而是只簽一季度甚至一個月，因為搶位置的人太多了，一個月以后價格又漲了。”該人士說，甚至一些房地產商開盤準備買廣告們時才發現，好的位置已經全被電子商務公司們搶光了。

“這些公司的用戶規模和交易額都必須依靠廣告，即使明知虧本，也必須要投，大家比的是已經變成誰先撐不住。”該人士評論說。

這意味著，由于成本的增加，電子商務網站從自身經營能維持平衡甚至盈利，變成只能依靠融資維持燒錢式生存，一旦融資出現問題，則隨時有可能因資金鏈斷裂而猝死。

新一輪互聯網泡沫

很多人認為，電子商務的融資形勢并不會在短時間內轉變風向。

“就國內電子商務產業本身來說，目前不是過熱，而是欠熱。”一位部委下屬研究機構專家表示，2010年所有網上交易的總額，還只占到全社會總額的3%，有很大的增長空間，同時，基于全球競爭與深化合作、國內經濟轉型升級等原因，電子商務將得到政策大力扶持，市場也在快速增長。

而根據記者獲得的工信部牽頭，發改委等9部委聯合制定的《電子商務“十二五”規劃》草稿，電子商務已被列入國家戰略性新興產業的重要組成部分，并計劃在2015年在國民經濟和社會各領域形成普遍應用，并達到15萬億的年交易額，其中網絡商品和服務市場交易規模達到1.5萬億元。

截止到2010年12月，中國電子商務市場交易額為4.5萬億。

不過，很多投資領域人士都認為，電子商務行業的融資收縮將只是時間問題，甚至已經出現苗頭。

“用極端的情況來說，如果美國的資本市場發生變動，風險投資和海外IPO就將受到影響，國內電子商務企業的融資渠道就可能出問題。”某VC機構合伙人士說，這是中國互聯網企業都存在的癥結，但目前電子商務的危險最大。

然而，隨著Facebook、Twitter、Groupon、Zynga等科技公司股價估值的急劇攀升。全球新一輪科技泡沫的質疑聲音正接踵而至，10年前的互聯網市場崩盤有可能在不久后重演，甚至巴菲特都已經表示，“絕大部分社交網站估值過高，投資者要警惕。”

更重要的是, 分析人士認為，過去1年來，互聯網公司估值被不斷推高的另一個關鍵，是美聯儲的定量寬松政策。這一旨在刺激美國經濟的定量寬松貨幣政策，支撐了美國資本市場，并驅使大量的“熱錢”流向其他國家，中國電子商務市場的融資熱潮也受益于此。

但這帶來的風險在于，過高的估值和大量的熱錢涌入，已經令電子商務市場形成一個巨大的資產泡沫，一旦美國的貨幣政策收緊，熱錢反向流動，互聯網公司們的高估值就很可能應聲回落，并因資金鏈的緊縮甚至斷裂，出現新一輪的產業寒冬。

“很多人都會找理由，比如中國市場與美國市場之間，上世紀末與現在之間有多少不一樣，試圖說明互聯網的新一輪泡沫并不存在，但這些其實都并不重要，關鍵在于互聯網公司有錢來自哪里。”一位投資人士說，在微博、電子商務、網絡視頻等新應用建立成熟的商業模式與市場格局、有穩定的收入與現金流、不再依賴燒錢之前，泡沫的風險都將一直存在，“估值越高，泡沫就越大，越危險。”

未雨綢繆貯備過冬

事實上，面對即將到來的泡沫，先知先覺的部分電子商務公司們已經開始未雨綢繆。

樂淘副總裁陳虎告訴《財經國家周刊》記者，早在此前，樂淘就已經儲備了大量現金，并以代銷模式等戰略，最大限度地降低公司的資金消耗，一旦出現行業變動，樂淘只需要調整推廣投放成本，即可以確保公司盈利，在泡沫后活下去。

而從3月底開始，京東、拉手網、當當等公司，都“默契”地宣布，因為廣告費用上漲過于瘋狂，將開始撤下廣告用于讓利、改善服務、完善物流等環節。

“風險投資的投向也已經越來越謹慎，”一位VC負責人說，過去1、2年風險投資更多是“廣撒網”，現在就是“重點盯防”，領先的公司不愁融資，但中小企業要融資的難度將不斷增大，最終大量出局。

“事實上，我們現在更希望泡沫盡快擴大，盡快破滅。”一家領先電子商業企業負責人認為，這一輪泡沫就是一場優勝劣汰。

“未來3〜5年甚至更短的時間內，就會產生大規模的擠壓公司估值的過程，可能90%甚至更多的公司都會受到打擊，但越是這個時候，資本越會向優秀者集中，對細分行業的領先者們來說，泡沫是否破滅都是一樣。”上述人士表示。

但對于更多的人來說，最擔心的則是，當電子商務市場的泡沫破裂，會否會牽連SNS（社交網絡）、音視頻等業務，最終導致一場席卷整個互聯網產業的大衰退？

這個懸念還需要時間來做答。對現在的互聯網公司們來說，或許能否趕在泡沫到來之前完成IPO，才是最考驗神經的當務之急。

第9篇：近期上市公司并購案例范文

延續2013年的BAT(百度、阿里巴巴、騰訊)圈地運動，2014年整個互聯網仍將在BAT的大格局下，繼續轟轟烈烈地瓜分土地。根據清科研究中心的數據顯示，2013年互聯網行業共完成并購案例44起，同比上升37.5%，涉及并購金額27.51億美元，比2012年的2.69億美元暴漲922.7%，而市場的買家主要是百度、阿里巴巴、騰訊三大龍頭企業。當然，這三家的圈地運動也使得中國互聯網創業企業的收購金額連創新高，這對中國的創業者來講也是一大福音。

2014年的另一個趨勢，就是各個傳統行業與互聯網行業的深度關聯。隨著互聯網產業逐步成熟，網絡服務能力顯著提升，應用服務蓬勃發展，產業整體實力進一步加強，并形成橫向延伸、縱向深入、跨界融合發展的態勢，互聯網作為經濟發展和社會進步的推動力量，其支撐地位的作用逐漸突顯。互聯網化將不再成為單獨的概念，而是所有行業都必須要去做的事。教育、汽車、商業、金融等各行各業與互聯網深度關聯后，又將創造出更多的新模式、新服務、新機遇。這也更將成為投資的新熱土。2014年，無論是創業或是投資，都非常活躍，同時都將發生新的變化趨勢。《中國經營報》特此開設創投版，將最新的創業、投資信息帶給讀者，關注VC/PE的投資動向，關注國內外資本市場走勢，關注最新、最酷的創業企業，為投資者與創業者搭建一個平臺。

本期我們將TMT領域的熱詞進行梳理，《2014創投吸金預測》，希望能夠幫助投資者、創業者更理性地進行選擇。

智能家電：

快速成長前期

可穿戴設備：

培育期

2013年BAT(百度、阿里巴巴、騰訊)三巨頭的圈地主要是圍繞O2O展開。百度地圖+糯米團、阿里巴巴+高德地圖+美團、騰訊地圖+大眾點評形成O2O基本戰局。最近的嘀嘀打車和快的打車的價格大戰，也可見巨頭們對于O2O市場的重視以及勢在必得的決心。在2014年，O2O還將會是市場上當仁不讓的第一熱點。由于電商、云計算、支付等O2O的基礎環節已經逐漸成熟，O2O進入到爆發期，開始精耕細作。線上和線下結合將會創造出更多的商業模式和服務形態，影響甚至是推翻更多的傳統行業。O2O有兩個理由吸引投資者：一是涵蓋范圍大，幾乎涉及所有行業，可投資的項目多。二是前景好，創新的模式未來有望產生出大型企業。目前所有的投資機構都在四處尋找好的O2O項目。

O2O：

爆發期

美國視頻網站Netflix出品的《紙牌屋》，成為影視業大數據應用的經典案例，也再次帶紅這一概念。與O2O相似，大數據涉及所有行業，也會給所有行業帶來顛覆性的改變。比如網絡興趣追蹤、購物習慣、智能機器人、智慧城市、智能物流、數字醫療、智能交通等多個領域都在大數據的應用引領下發生著巨大變革。2013年國內外資本市場上的大數據概念都受到追捧，投資、收購案例非常多。2014年大數據公司持續受到市場各方的青睞，大數據技術與服務類的公司都將保持高速增長。大數據概念被客戶接受非常快，現在各行各業的CEO都很注重用大數據幫助完成企業決策。不過，大數據到底怎么做？未來的數據挖掘能夠創造出什么新的業態？這些還不清楚，大數據的發展只是初級階段，還停留在數據分析的層面。潛在的市場需求巨大，大數據可創新的領域還非常廣闊。

大數據：

快速增長期

互聯網與傳統家電的碰撞，將會產生化學反應。一邊是以小米、樂視為代表的互聯網企業，不斷以新技術、新價格改寫家電的標準。另一邊是長虹、TCL、創維等傳統家電企業意識到危機，紛紛轉型，推出自己的新概念產品。互聯網與家電產業的競爭與合作中，會產生出很多創新的產品、應用、服務，現在只是兩個產業碰撞初期。最典型的例子就是，私幕基金KKR在2013年10月宣布以34億元人民幣入股青島海爾(600690.SH)，隨后阿里巴巴以近30億港幣注資海爾。今后智能家電將逐步由概念炒作轉向具有產品競爭力的公司之間的競爭。智能家電這個趨勢不會變，互聯網與家電的融合度也會越來越高。不過現在還處于過度階段，快速成長的前期。

在線教育：

快速上升期

從谷歌眼鏡開始，可穿戴設備成為熱點話題。2014年初的美國消費電子展上還專門開辟了可穿戴設備展區，智能眼鏡、智能腕帶、智能手表紛紛現身。國際上，以谷歌、三星為代表，國內以華為、中興為代表，大企業已經紛紛推出自己的產品。同時，更多的創業公司也在向這個方向努力，深圳就已經涌現出一批做可穿戴設備的小企業。但這類產品對技術要求比較高，目前的產品都沒有很好的用戶體驗，產品的智能化應用并不成熟。即使是谷歌推出的眼鏡、三星推出的手表，消費者似乎也都不太買賬。同時，有些大企業存在明顯優勢，投資者不會輕易進入。相對于這一概念的火爆程度，可穿戴設備會吸引一定的投資，但遠不到“火爆”的程度。

汽車電子：

平穩增長期

云計算已經講了很多年，整個產業鏈上的很多企業都做了很多創新。特別是過去幾年，在中國各地掀起投資數據中心的熱潮，云計算的基礎設施已經基本完善。接下來該開始向應用層面大力拓展。云計算有兩個大方向：一是面向個人應用，這一領域的創新比較活躍，也吸引了各類風險投資的注意力。在2014年這依然是投資的重點。二是面向企業級的云計算應用。在2013年，微軟、IBM、亞馬遜三大國際云計算巨頭先后正式進入中國，更是給中國的企業云計算添了一把火。總體講，云計算已經得到各方認何，客戶需求已激發出來，同時技術和基礎設施已經趨于完善，在2014年投資將向云計算的應用層面轉移，資本的涌入也能幫助企業創造更多的新的云計算應用，云計算的普及度進一步提高。

云計算：

快速成長期

游戲是所有應用中變現最快的一項業務，現金來得快，贏利模式很清晰。游戲領域用戶是一種非理性消費，即使是經濟環境不好的時候，游戲也會有比較好的財務回報。據不完全統計，A股市場上，2013年以來，有近45家上市公司發起游戲相關的產業并購重組與合作事項，其中27次涉及手游，涉及產業整合金額約170億元。雖然在2013年，手游引來瘋狂投資，出現過熱現象，但游戲領域的投資熱會一直持續。游戲行業已經發展多年，阿里巴巴在2013年進入游戲領域，標志著平臺競爭加劇，大企業開始對這一市場進行洗牌，目前其已經進入整合階段。游戲市場總體格局相對成型，未來還會有一些小的爆發點存在較好投資機會。

端游、頁游和手游：

成熟期

2月25日，李學凌聯手雷軍，對外宣稱YY砸10億元顛覆英語培訓業。此前，2月17日，在線英語學習機構麥奇教育獲得阿里巴巴等風投機構近1億美元。近日又有消息稱，一起作業網近期將完成2000萬美元C輪融資，老虎基金和DST或參與本輪投資，且估值高達1億美元。在線教育市場迎來快速上升期。在線教育市場已經存在多年，近年隨著基礎設施成熟，國外也有一些成功的商業模式可以借鑒，中國的在線教育市場又迎來新一輪小。有兩個因素長期制約這個市場：一是一二線城市擁有很好的教育資源，在線教育需求沒有被激發出來。二是線上的優質教師資源非常有限，使得質量不高。