海外公司并購精選(九篇)

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第1篇：海外公司并購范文

海外并購的財務風險主要由目標公司估值風險、融資風險和支付風險所引發。而目標公司估值風險直接影響著對目標公司的投資價值和交易定價，是海外并購財務風險管控最為重要的管控目標。通過前述分析知道，目標公司估值包含兩個方面，即對目標公司內在價值的估計和投資價值的估計。

關鍵詞:

上市公司;海外并購;財務風險

一、引言

海外并購財務風險的誘因分析首先要明確海外并購財務風險類型。有學者認為存在并購交易中的財務風險即是融資風險。但有學者認為除融資風險外還包括支付風險，還有的研究認為海外并購的財務風險包括定價風險、融資風險和支付風險等。海外并購交易面臨很大的不確定性，海外并購企業的財務風險顯然更為復雜，上述的類型劃分只涵蓋了并購交易財務風險的局部，并沒有透析海外并購交易財務風險的全貌，存在一定的局限性。此外還有學者認為，跨國并購的財務風險包括目標企業估值風險、融資方式選擇風險和支付方式選擇風險(謝皓，2009)。這一劃分方式也是從風險來源的視角來審視并購財務風險，與前述的風險劃分略有不同，因為目標企業的估值風險和定價風險是內涵存在差異的兩個概念，定價風險的來源于目標企業估值風險。因此這種劃分是對并購交易的財務風險類型的拓展。從風險的來源和風險管理與控制的視角來寬泛界定和劃分財務風險的重要意義在于透析風險誘因并制定目標明確、管控有效的風險控制機制。海外并購財務風險是指海外并購相關決策所引發的財務結果的不確定性，即并購后綜合凈收益的不確定性。從微觀經濟分析的視角來看，海外并購和一般的投資項目分析一樣，也要符合成本收益原則，其風險體現在并購后綜合凈收益的不確定性上。

二、目標公司價值認識是海外并購財務風險的核心來源

從價值類型的理論視角來看，對目標公司的價值認識就是目標公司對于并購公司的投資價值。對于不同的市場主體而言，對特定資產的投資價值認識都不同。這主要取決于市場主體對特定資產的價值認識和自身的資源稟賦。只有對海外并購交易中目標公司的價值有了準確的認識，才能從企業戰略、具體的運營和財務上正確判斷投資價值。投資價值的實現還依賴于并購后的整合效果，即海外并購的綜合凈收益大小取決于并購方利用自身資源稟賦和目標公司有效整合實現的協同效應的大小。因此，在并購決策做出之前，評估并購后的整合效率和效果是減少不確定性的重要方法，也是并購決策的重要支持依據。而如何整合或企業資源和目標公司資源如何合理配置等問題都是以了解目標公司現時資源和價值為前提的，因此，海外并購風險控制的首要問題就在于對目標公司的價值認識上。海外并購綜合凈收益的另一個影響因素是并購成本，而并購成本構成中，占最大比重的是目標公司的成交價格。而成交價格得以達成的基礎是交易雙方均有利可圖。因此，對目標公司的價值認識準確程度直接影響交易的成敗和交易后各方的收益，無疑應是風險管控最為重要的核心要素。此外，對于海外并購交易必須了解不同國家企業行為差別所帶來的挑戰，應特別關注這一挑戰的來源。美國弗吉尼亞大學達頓商學院教授羅伯特•F•布魯納(2010)在其著作《應用兼并與收購》中指出了這些重要的影響因素，包括通貨膨脹率、匯率、稅率、允許現金匯出的時間安排、政治風險、市場分割、公司治理、會計準則和社會及文化問題。這些因素在海外并購的決策過程中，由于并購決策層認識上的差異會導致信息不對稱問題，而且這些因素自身也存在很大的不確定性，因此成為了海外并購中具體的風險誘因，特別是對協同效應估值風險的重要影響。

三、操作模式選擇是決定海外并購交易成本的直接因素

在海外并購的操作流程中，存在多種融資結構和支付方式。交易方式決定收購類型和具體支付方式，而支付方式又決定著融資結構。在海外并購交易中，支付方式有現金支付、股票支付和非現金資產交換等方式，不同的支付方式對并購方的融資方式的選擇存在決定性的影響。如果采用現金支付，并購方的融資有:(1)銀行借款或發行債券融資，可以在國內市場融資、亦可在國際市場融資;(2)企業自有資金或在國內或國際市場發行股票等權益融資，如發行新股或定向增發，還可以引入其他投資者獲得投資資本;(3)在國內或國際市場發行可轉換債券或認股權證等期權型融資;(4)獲得特定機構甚至政府部門的支持或承債式融資等其他融資方式。如果采用股票支付，并購方可定向增發股票或使用籌集資金回購公司股票。如果采用資產交換的形式交易，則需要購置或剝離自身的資產等。這些不同的籌資方式必然對企業的資本結構產生重大影響，而且各自的融資成本存在很大差異，從而影響并購交易成本。另一方面，不同的交易方式決定著不同的收購類型(具體的收購類型除了由交易方式不同外，還存在收購方直接收購和成立子公司收購等方式上的差異)，而不同的收購類型在稅收法律上有不同納稅要求，這種納稅上的差異也影響著并購成本的大小。因此，海外并購的風險的另一個重要來源在于并購操作方式的選擇，并購過程中的融資方式、支付方式和具體收購類型對并購交易的綜合凈收益存在重要影響。由于具體收購類型選擇的衡量基準是相關的法律規定，而法律規定是明確的，不存在不確定性問題，因此，并購交易在操作過程中的風險集中在融資風險和支付風險。

四、決策科學性是海外并購財務風險控制的前提基礎

完善的公司治理是科學決策的必要條件，也是重要保障，但不是充分條件。由于經濟決策的專業性很強，尤其是海外并購交易，不僅涉及公司宏觀戰略選擇、戰略實施問題，還要涉及具體的微觀經濟分析，即前文談到的海外并購中的不確定性因素的經濟效果分析，這需要專業和經驗豐富的團隊才能勝任。這也是海外并購通常會求助于中介服務的重要原因。這種購買第三方服務的形式雖是交易慣例，但由于委托關系的存在，則問題不可避免，因此，不可否認，完全依賴于企業外部的服務是海外并購的潛在專業風險。此外，即使具備專業知識，海外并購中的信息不對稱問題的存在也會使得知識難以達到完備的程度，無疑對決策科學性產生不可忽視的影響。因此，海外并購的財務風險另一層面的來源在于交易決策的科學合理性。這是海外并購財務風險形成的前提基礎。而決策科學性受制于公司治理問題和決策團隊的知識。如果存在一個強健的公司治理機制，在人才資源全球快速流動的今天，無論是引入專業服務還是自身組建專業團隊應不再是現實障礙，可見，公司治理機制成為了公司風險管控的一個重要方面，是海外并購財務風險的一個重要的靜態影響因素。此外，交易決策還受制于決策層知識的制約。一個決策層不可能了解各種決策因素，如果決策所需的知識(包括對并購目標的了解程度，甚至是目標所在地的了解程度，以及交易決策所需的其他相關信息)有欠缺，決策依據就不完備，決策的科學合理性就難免不足，這無疑是企業的財務風險的一個重要誘因。具體而言包括公司治理的完備程度和目標公司選擇兩個方面，而目標公司選擇的決策依據在于通過戰略分析確定目標企業類型、通過差異分析確定目標企業區位、通過并購效應分析確定具體目標企業。從風險管控的角度來看，各個因素的管理控制都不可忽視。

作者：鄭夢垚 單位:寧波大學科學技術學院

參考文獻:

［1］竇鑫豐．我國上市公司并購重組的現狀與推進建議［J］．特區經濟．2013(12)

第2篇：海外公司并購范文

此前中資企業曾經購買過海外企業的項目資產，最典型的例子是聯想集團收購IBM公司的個人電腦業務；中資企業也曾經購買海外企業的經營權，比如首都鋼鐵公司在拉丁美洲礦產企業的投資。但是，借助于國際資本市場成功收購海外企業的股份，并且取得公司的控股權，中鋼集團公司尚屬首家。

此次中鋼收購澳大利亞中西部公司，沒有與收購企業的經營者進行合同談判，因而減少了資本重組的成本；也沒有邀請海外著名的公關公司參與其中，進行大規模的游說活動，因而減少了股權交易成本。這種項目收購被稱作非要約收購（unsolicited takeover）或者敵意收購（hostile takeover），既繞過了西方國家壁壘森嚴的交易審查制度，同時也避開了被收購企業股東之間相互扯皮、反復博弈而產生的諸多問題。

此次成功的收購，給中資企業帶來許多的啟示。

首先，國際資本市場并非無懈可擊。對于海外企業來說，尋找可靠的投資伙伴，是它們矢志不渝追求的目標。而中資企業之所以在進入海外資本市場方面困難重重，除了歷史上的意識形態偏見之外，更主要的原因就在于海外企業對中資企業的資信狀況缺乏足夠的了解。中資企業通過海外資本市場，大舉收購海外上市公司的股份，一方面可以表明中資企業愿意按照國際資本市場的規則進行游戲，另一方面也說明中資企業具有足夠的資本，擊退海外的競爭者。

國際資本市場是一個開放的市場，凡是進入國際資本市場的公司，都必須按照國際資本市場的交易規則從事資本經營。通過國際資本市場進行資本買賣，不僅可以擺脫某些國家法律制度的約束，而且可以利用國際資本市場規則中有利的因素，提高資本并購的效率。當前在一些發展中國家，資本的收購規模達到一定程度之后，必須報請政府有關部門批準；而在一些發達國家，雖然同樣存在資本收購報批制度，但是，政府不能直接干預自由的資本交易，處于中立地位的證券監管機構則一般不過問資本的來源，這就為中資企業收購海外企業打開了方便之門。

當然，在資本并購的過程中，如果被收購企業的控股股東意識到可能失去控股地位，他們會通過增加債務或者邀請其他投資者等手段，阻止中資企業的收購活動。不過，海外公司的股權結構一般相對分散，在開放型的資本市場中，相對控股股東一般很難在短時期內籌集資本，從而擊退收購者，也很難在短時間內邀請到擁有足夠實力的企業，作為戰略投資者。

正是由于海外資本市場的開放性、海外公司股權的分散性，給中資企業利用國際資本市場收購海外公司提供了便利條件。所以，今后中資企業在海外并購過程中，應當更多地利用海外資本市場，擺脫某些西方國家的意識形態干擾，從而提高收購的成功率。

其次，海外投資要有足夠的耐心，不能急功近利，更不能抱有投機心理。過去一些中資企業在海外資本經營過程中之所以屢戰屢敗，根本原因就在于急于求成，對競爭對手和資本市場缺乏足夠的了解。

中國海洋石油公司在收購美國石油公司的時候，曾經試圖以要約收購的方式，一次性獲得相對較多的股權，但是由于美國國會的阻撓，以及其他跨國公司的介入，最終使收購無功而返。此次中鋼集團采用先合作經營，再提出要約收購，最后拔得頭籌的戰略，步步為營，穩扎穩打，最終將澳大利亞這家開采礦石的企業納入囊中。當前，西方金融市場正處在一個調整時期，許多西方上市公司面臨經營上的困難，在這種情況下，如果中資企業能夠把握時機，充分利用國際資本市場，從不同的方向收購這些上市公司的股票，那么，很可能會取得公司的控股地位，進而擁有公司所掌握的自然資源。

再次，必須把資本經營與資產經營結合起來，避免購買空殼企業，吃虧上當。某家電企業購買歐洲一家家電公司之后，自以為可以利用被收購企業的銷售網絡，占領整個歐洲市場，但是沒有想到，在資產經營的過程中困難重重，高昂的勞動用工成本和企業裁員費用，使得被收購企業虧損嚴重。結果中資企業在交納了巨額學費之后，不得不放棄歐洲市場。而中鋼集團公司則不一樣，他們對被收購企業所擁有的礦產儲量進行了詳細的調查研究，在仔細評估股票價值基礎之上，說服公司的董事轉讓股份，從而一舉獲得這家有價值的企業。所以，在以誘人的價格購買海外公司股票之前，必須充分了解該公司的經營狀況，特別是公司的經營情況，如果為了收購海外公司而不計后果，那么，最終將會背上沉重的包袱。

第3篇：海外公司并購范文

理清環節

《新理財》：企業在進行跨境并購過程中，需要經歷哪些步驟和環節，涉及哪些稅務問題?

黃富成：企業的跨境并購按時間順序可以分為事前、事中、事后三個階段。

一、事前。企業要跨境走出去，首先要懂得和了解對方國家和地區的稅收法律；其次需對被并購對象足夠了解，這其中包含方方面面的因素，對搭建整個并購框架有著直接的影響：接下來，如果并購需要貸款，要考慮利息支出，考慮是否有能力把貸款融資作為并購成本，轉嫁到一個營運實體，讓利息可以去抵扣一些稅金，降低稅負。

二、事中。首先，選擇并購主體。比如某中國企業計劃并購一家美國公司，它可以選擇用所屬的中國、美國、香港三家公司中的一家去并購。如果最后決定用一家美國公司來購買美國的目標公司，那么是中國企業直接控制這個美國公司來購買，還是采用所謂的國際中間控股公司來做?美國與中國公司中間要插多少家公司?這些對公司的營運和稅務安排都會產生重要的影響。

其次，選擇并購方式。究竟是購買被并購企業的股票還是資產?如購買股票，那么是購買現有股東的股票，還是購買新發的股票?是用現金購買，還是用股票交換?這些也涉及稅務問題，需要認真考慮。

另外，與售賣方協商配合。在決定購買的時候，考慮是否能通過稅務籌劃把并購的價格再降低一些，或者對方的售賣方式是否會影響我們。通常售賣方會選擇省稅的售賣方式，我們可能要配合。那么在配合前首先要知道，配合售賣方會不會給我們自己帶來潛在的風險?若干年以后，會不會把幫對方節省的稅收成本歸結到自己的頭上?如果幫助對方節省了稅收成本，那么收益大家是不是要均沾?

三、事后。并購之后要考慮如何從稅務角度更好地營運公司：營運盈利后，稅負有沒有降到比較低的水平：在合法、合理、透明的前提下，有沒有辦法降低當地的稅務成本和預提稅成本。

另外，還需考慮，海外公司派發紅利時，是中國公司接收，還是由一家海外公司接收?接收的法人是否符合整個公司全球的策略?比如紅利不直接派回中國，而是放在海外某個公司，那么，納稅是否合理、如何計算、稅負高低都要考慮。

所以，從開始計劃并購到并購，再到并購之后的營運，整個過程都會牽涉稅務問題。而且不能單獨討論稅務的問題，而要與企業整體經營相結合來看，因為稅務與經營是密不可分的。

注意事項

《新理財》：中國企業在走出去的過程中應如何進行稅收籌劃，有哪些注意事項?

黃富成：有些人說，中國企業走出去不成功，我并不完全同意，所有的事情都有成功和失敗。日本在上世紀末對歐美企業的并購，也有很多是失敗的例子。我覺得所有的失敗其實都是學習的過程，也是每個國家的企業都要經歷的過程。中國企業的總體水平在進步。海外并購成功的例子比比皆是，未來是有希望的。當然我們更應看到自身的不足。以下幾點希望引起企業注意：

一、事前充分籌劃。

如果企業并購的最終目的是要分拆上市，或者是要脫手套現，那么并購之前就應該考慮如何設置架構，以提前為企業在上市或退出階段的稅費降低做準備。

比如有一家國內企業，其在海外的公司經營得很好，想要上市。如果上市，公司能籌集1個億的資金，但是需要交8000萬的稅，最后，這家企業不得不放棄上市計劃。我曾遇到過一家香港公司。最初用100萬收購了一家海外空殼公司，然后公司做大到價值1000萬，想要售賣，但1000萬減去100萬的差異要交當地的稅，這對于企業來說是一個不小的包袱。所以，企業在并購海外公司時，是否提前規劃好如何降低退出時的稅負，對企業的退出至關重要，甚至直接影響企業的上市或售賣計劃的實施。實踐中有不少案例令人非常惋惜，值得企業引以為戒。

二、全盤考慮，整體籌劃。

企業應在走出去之前，進行全局規劃，搭建合理架構。例如，企業在海外投資的現金或利潤。如果不著急拿回到中國使用，可以設一些海外的控股公司作為平臺，形成全球的結算中心，以海外的控股公司作為簽約主體。比如把國家A的利潤投到國家B，利于靈活運用現金，形成高效的全球資金運營體系。如果在每個國家都直接投資，未必是最有效率的做法。

我經常用插頭來比喻納稅問題。假如拔插頭的時候要付錢，那么在插的時候，最好找一個適合的插頭，不然每次一拔一插，都要重復付錢。比如資本利得稅，每次從一個母公司轉到另一個母公司，一出一進都需要納稅。這就要求我們提前安排好，減少轉移次數。另外，企業要擇機行事，尤其是在業務重組的安排上。假如今天做費用很高，可以等到上市或者做其他動作的時候，一并來做。這樣只支付一遍費用，可以減少很多不必要的支出。

三、慎選“避稅天堂”。

中國公司在海外投資與運營。很多時候都會利用避稅天堂進行稅務籌劃，以為這么做很好，不需要在這些國家繳稅。這主要涉及兩方面的問題，第一是關聯方國際貿易，第二是控股公司架構。

從中國出口產品到某一個或兩個國家，然后再賣到全世界，這種關聯方國際貿易的籌劃安排是非常重要的。最初，中國企業對外投資大多是用“避稅天堂”作為國際貿易中轉站，因為大家以為可以把利潤保留在這些地方而無需交稅，覺得這樣的安排很好。但是大家忽略了企業是需要在避稅天堂建立商業實質而且各地稅務局會對在這些“避稅天堂”所能產生及保留的大額利潤提出質疑。現在有很多已走出去的企業正面對外國稅務局的稽查和罰款。

從控股架構的角度來看，在國際稅收籌劃方面，即使在“避稅天堂”不需要交稅，但由于它與任何國家都沒有簽訂避免雙重征稅的稅收協定，所以在其他國家征收預提稅之類的稅收時，都會用較高的稅率。在這樣的情況下，使用“避稅天堂”反而增加了稅收成本。

“避稅天堂”可以用，畢竟它可以起到某種作用，但在采用“避稅天堂”前必須考慮得非常周全，以免給日后帶來不必要的稅務風險。

認識不足

《新理財》：國內企業現階段在跨境并購方面存在哪些不足?

黃富成：我感覺目前國內企業存在的主要問題有：

1.存在慣性思維。中國企業已經習慣了中國的稅收法律概念和稅收法律環境，所以往往會習慣性地把中國的稅務概念套用在國外的稅務問題處理上。用中國的稅務實踐方法處理外國的稅務問題，結果

往往會給企業帶來稅務風險。

2.對某些稅務概念的理解有誤。前不久，我們的團隊給一個企業客戶做了全面的籌劃方案，結果在拍板之前兩個星期，企業的老總跟我說：“黃先生，不需要那么復雜，我們把在較高稅率國的所有的銷售利潤都轉移到一個較低稅率國，在較高稅率國只保留一點利潤，就可以降低稅負。”中國新的稅法里面也有對轉讓定價的規定，稅務管理先進的國家有更加嚴格的要求。比如你在美國賺1元，在香港賺99元，但是美國有3000個員工在工作。香港卻只有3個人做訂單，這就非常不合理，是違法的逃稅行為。大家在這方面的認識還需要提高。實際上，我們還是可以使用一些合法的方法來達到避稅目的。

3.籌劃環節后置。多數國內企業的經營體系中，財務人員、稅務人員在信息流中所處的位置非常靠后。在外面跑營運的人意識不到稅的重要性，談合同時，沒有財務和稅務人員的參與，也不提前溝通。等需要財務、稅務人員參與的時候，基本上已經來不及了。

我遇到過一個企業，要投一個海外的項目，之前很長時間沒什么回應。有一天上午企業財務人員打來電話，說項目確定了，當天下午要簽約，讓我們稅務籌劃人員馬上準備一個簽約主體。財務人員真的是到了給我們打電話前才知道下午要簽約。我們就只能說這樣不行，讓他先用中國的企業或者其指定的公司簽。然后再調整。從這個例子中可以看出，企業并不是沒有稅收籌劃的想法，但是對這件事的深度、寬度沒有足夠的理解，對應該在什么時間點上開展稅務籌劃也把握得不夠準確。

4.人才儲備不足。很多企業第一次走出去，內部人員沒有相關經驗。有些國內企業往外走，可能要把人員派往二、三十個國家。在外語的環境中學習人家的稅法也是比較困難的。在當地會不會碰壁，會不會犯法：會不會應該做的沒做，不該做的做了；有沒有人家都用的省稅的機會，我們不知道就沒有用：是不是有些事情我們不懂，所以做得不好。這些問題不僅是在并購的過程中，在整個營運過程中都存在。

改進建議

《新理財》：您對目前國內正在和將要走出去的企業有哪些建議?

黃富成：建議想要走出去的企業重視以下幾點：

首先，企業高層領導先行。應該說，企業內部最高領導的管理意識和水平，直接決定了整個企業的發展潛力與前景。希望要走出去的企業的領導，充分了解走出去的過程中需要面對的種種問題，不僅要知其然，還要知其所以然。

在進行稅收籌劃的時候，也需要高層領導在企業內部自上而下地推行。最理想的方式是，從集團整體層面開始設計，構建體系，然后再在每一個項目下搭建構架。如果與負責分項業務的領導談，通常只能談他所負責的項目，對整個集團的利益不一定是最佳的。如果將集團內多個項目合并在一起來籌劃，可以做一個更優化的方案，更能與整個集團的戰略發展一致。

其次，打造精英團隊。在西方國家，一個很普遍的說法是，通常程。而是在執行的過程中。做好了稅務籌劃，如果企業內部人員不能很好地理解，就很難準確執行。即便開始做得很好，在過程中如果不能保持，還會有問題、有風險。

中國的企業在人才方面應該有一個策略，不是有事了拉幾個人過來，組成一支特工隊，結束了就解散。而是要有一個架構，形成一個穩定而專業的團隊，比如用3至5年的時間培養和建立一個負責并購的團隊，以后再往外走，就會游刃有余了。

最后，加強借鑒學習。目前，國內企業在非正式的層面上，是有一些交流的。那么正式層面上是不是可以進一步加強溝通呢?比如，有些企業在跨境并購方面已經走得很靠前，其他企業如果能分享其先進經驗，可以加速企業的成長。

第4篇：海外公司并購范文

關鍵詞：并購；并購動因；并購風險

中圖分類號：F276.7 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2016）030-0000-01

一、并購雙方基本情況

（一）藍色光標公司基本情況

藍色光標成立于1996年，股票代碼：300058，其主要業務和服務范圍包括：公共關系策略咨詢、公眾傳播、媒體關系、危機管理、投資者關系、企業形象管理、活動管理等。業務領域涵蓋IT、電信、金融、醫療、快速消費品、耐用消費品（汽車、家電）、政府及非贏利組織。藍色光標于2010年2月26日成功登陸創業板，上市后進行了一系列并購，三年間實現了五、六倍的增長。作為以公共關系服務為主的整合營銷傳播企業，公司已成長為國內公關關系最權威的品牌之一，并有成為行業領先者的驅使，在業界內的評價也比較良好。

（二）Huntsworh公司基本情況

Huntsworth是一家總部位于英國，在全球32個國家擁有72個主要辦事處的公關和綜合醫療通訊集團。公司在倫敦證交所上市。公司重點提供消費、金融、公共關系、醫療和技術領域的服務。2012年營業總收入達1.73億英鎊。Huntsworth旗下擁有四個著名品牌，均為公關服務領域的代表企業。

二、并購成效

藍色光標并購Huntsworth的一個重要目的是為例進軍海外。藍色光標如果想實現拓寬行業領域的目標，就需要借助Huntsworth在金融醫療等領域的先進經驗，同時彌補國內業務弱勢的短板。公司未來的發展重點主要集中在數字營銷和海外業務，此次并購標志著國外公關的空間已經被打開；國內方面，內生加外延的發展模式已經趨于成熟，戰略目標也日漸清晰，公司在未來期間通過整合和強化業務和資源協作，將大幅度地提升藍色光標和Huntsworth雙方的盈利能力，擴充現有規模，實現雙贏式盈利增長。

但是，藍色光標2015年第一季度業績預告，凈利潤為-9588至-11142萬元，比上年同期大幅下降178%-191%。這也是該公司歷史上第一次單季度報虧。受此消息影響，藍色光標當日股價重挫5.97%。

虧損的主要原因是Hunsworth計提了商譽減值準備，與集團公司主營業務無關。2015年4月10日Huntsworth披露了其2014年經審計的財務數據初步結果。Huntsworth 對其控制的兩家子公司Citigate 和Grayling 進行了共7150 萬英鎊的商譽減值，導致2014 年發生5617.2 萬英鎊的凈虧損；藍色光標因持有Huntsworth 19.85%股權，其虧損對公2015年第一季度凈利潤產生約人民幣1.28 億元的影響。

三、藍色光標公司并購Huntsworth問題

（一）忽視對境外公司進行系統評估

不同的地理環境和市場結構，導致藍色光標缺乏對國外企業和相關領域的跟蹤調查。由于對Huntsworth了解不全面，且缺乏全面的海外并購經驗，也沒有聘請相關的海外評估機構，導致公司的Huntsworth的價值判斷出現偏差；而同時，利用這種信息不對稱性，Huntsworth為了提高并購對價，也存在夸大專利技術、客戶資源和品牌影響，進一步影響藍色光標的判斷。Huntsworth的商譽減值，威脅了藍色光標整體的價值鏈條，導致公司全年的盈余都無法彌補減值風險帶來的虧損，進而造成巨大的經營風險，同時惡化了藍色光標自身的品牌價值。

（二）并購對沖風險準備不足

在對外投資需要應丟的眾多風險中，匯率風險是重要的組成部分。目前，人民幣對美元及其他國際貨幣的匯率仍將保持穩中有升的勢頭。匯率提升一方面能夠增強藍色光標等企業對外投資的實力，擴大對外直接投資流量，但同時也使這些海外投資企業面臨貨幣錯配風險。在并購Huntsworth時，藍色光標以英鎊支付認股款，以19600萬元銀行存款機公司股東趙文權持有的藍色光標股份中的1300萬股作為質押財產為香港藍標提供擔保，向香港銀行借款6000萬美元，認購新股。從貸款到增資、轉股，再到最后的還款，這些環節都使藍色光標面臨匯率變動的風險。藍色光標合并財務報表中長期借款的期末數比期初數增長724.41%，償債能力和盈利能力明顯降低。長期債務融資還使得公司杠桿風險增加，財務費用上升，一旦Huntsworth業績不如預期或出現下滑，債務償付風險會進一步升高。而一旦人民幣發生貶值，就會對報表結果產生負面影響。

四、改進并購績效的對策

（一）建立海外并購評估體系

由于信息不對稱和評估體系不健全等因素，多數企業的海外并購評估都是由企業自主完成，評估過程中摻雜了過多的主觀因素，導致對被并購企業的價值評估不夠準確。藍色光標同樣如此，尤其是在海外并購中，過高估計了Huntworth的市場前景。因此，藍色光標應該建立和完善專業的海外并購評估機構，充分利用評估機構中的專業人才，遵循科學的評估方法，從目標企業所在國家、宏觀環境、行業環境、經營方針、戰略規劃、組織結構、財務狀況、資產結構、人力資源、客戶、供應商、消費者、現金流、法律糾紛及盈利能力等方面，全面了解目標企業的現狀和潛力。同時，與同類或類似公司比較，客觀評價目標企業在行業中地位和各項財務數據，降低信息不對稱引發的并購風險，為后續并購合同條款制定、交易洽談、交易價格設定打下基礎。從而達到消除信息不對稱和減少主觀因素的目的，幫助公司合理評估被并購企業的價值，提高海外并購成功率。

（二）建立并購對沖風險準備

其次，在并購計劃階段，藍色光標應充分考慮每一次并購是否與本公司戰略目標相匹配、通過何種合同條款的約束可以實現戰略目標等。在進行海外并購時，需要考慮海外公司應納入公司全球化進程中的哪一個環節，能否涉入公司的業務、資源、渠道，進行有效的并購整合。另外，還需要加強對并購雙方周邊環境的關注，及時調整對關系公司的選擇和預期，以應對不斷變化的市場和環境，降低商譽減值風險。

再次，在并購實施階段，藍色光標應充分利用外部專業人員，尤其是關系公司所在地的中介機構，充分調查關系公司的經營情況，合理評估企業價值。在融資方式和支付方式的選擇上，采取謹慎的策略，避免投資收益不足的情況發生，充分利用可轉債等衍生工具降低利息支出。謹慎制定對賭協議，合理評估并購風險，通過對并購公司的充分考察了解及并購后的整合多角度降低并購對沖的風險。

參考文獻：

[1]藍色光標2015年半年度報告簡評[J].廣告主，2015，0（9）：39-39.

第5篇：海外公司并購范文

2011年6月30日15時，京滬高速鐵路正式開通運營。同一天，世界最長跨海大橋――青島海灣大橋也建成通車。在這兩項工程中均有參建的中國交通集團(以下簡稱“中交”)非常興奮，這又將是一個里程碑似的記錄。

在中交這個基建巨人的發展史上并不缺乏類似蘇通大橋、杭州灣大橋、洋山港這樣的“世界之最”或“全國第一”。在這些“豐碑”工程的背后，中交在企業治理和財務管控上也走得非常夯實：第一家整體海外上市的央企；第一個企業年金采取法人管理模式的央企；第一家發行中期票據的央企。中交集團執行董事兼財務總監傅俊元面對《首席財務官》雜志專訪時強調，作為基建背后的支撐力量，財務體系的搭建也很重要。

快速整合上市

雖然過去了五年，傅俊元依然將上市看做是職業生涯中最富挑戰、最值得回味的事情。2005年12月原中國港灣建設(集團)總公司與中國路橋(集團)總公司以強強聯合的方式組建中交集團。一年之后，2006年12月15日中交股份就在港交所主板掛牌，成為中國第一家實現境外整體上市的特大型國有基建企業。

兩家剛剛合并的企業，從開始籌備到完成上市總共八個多月的時間，對于這個看似不可能的任務，傅俊元卻以財務人員為主的團隊圓滿完成了。“第一家意味著沒有可效仿的模板，一切都要自己過河嘗試。”傅俊元回想起當年的上市之路，對當時所面臨的重重困難仍舊唏噓不已。

中交上市面臨的第一個難題即時間緊。傅俊元對此要做的就是做出一切努力壓縮時間，尤其是工作繁冗特別耗時間的審計。以上市所需的三套表為例。會計師事務所通常的做法是：所有子公司同時做第一層表，結束后再做第二層表和第三層表。如果其中一個環節出了錯誤，那么第一層表就需要全部重做。

當時中交集團在海外有四五十家子公司，如果按照這種做法審計很難如期完成。傅俊元決定另辟蹊徑，變橫向的多頭管理為縱向的管理，即由會計師事務所和中交集團各調40多名業務骨干，兩人負責一個子公司或辦事處，縱向制做三張表，最后將四十幾張表橫向相加。“由于審計人員精力集中于一家子公司或辦事處，所以出錯的概率很低。”最后的成果就是中交僅用三天就完成了海外公司的報表審計編制工作。

除了時間表等的設定外，上市就是一個充滿了細節的過程。例如離退休員工的安置問題，如何列支對其的額外補助費用。之前這筆費用是從企業成本開支。但是上市公司無法再繼續承擔。這讓傅俊元著實為難了，一邊是離退休員工的利益，一邊是上市公司的要求。最后他終于找到一個兩全的方法，將資產評估增值的一部分資產通過精算的方式預留出來，每年通過一定的方式來補貼給離退休員工。

實際上對于中交的上市，有不少人持反對意見。傅俊元坦陳，“在兩家公司剛剛合并還沒有磨合成功的時候就啟動上市所冒的風險確實很大。”不過中交領導班子仔細權衡了利弊，認為磨合有兩種方式，一種是慢慢的等待一個長期的過程，一種是通過某一件事情加速磨合。傅俊元認為上市就是一件可以使企業加速磨合實現強制性蛻變的事件。

“上前是企業真正意義上形成一個公司制企業必須要走的路，”這是傅俊元堅持主張上市的重要原因。他表示當時的中交無論是從機制上還是從資金上，都需要有一個強大的支撐。合并后的中交集團業務范圍迅速擴大，對資金十分渴求，“上市融資則可以滿足這個資金缺口，應該說上市后募集的24億美元是中交集團第一次騰飛的發動機。”

在傅俊元看來，中交股份在港交所上市的一個重要意義在于改變了上市的理念。與過去國有企業一般采取包裝上市(剝離良好公司資產上市)的方式不同，中交股份選擇了整體上市。對不良資產，傅俊元有不同的理解。“不良資產只是一個相對概念，關鍵在于如何經營，如何變廢為寶。”他認為只要資產權屬關系明確就可以進入上市公司，與是否是不良資產并無太大關系。最后中交集團99％的資產都進入了中交股份。傅俊元給投資者講的故事是，投資者買的是中交股份的成長性而非資產，中交股份會用利潤和收入來回報投資者。事實證明，從上市前700多億元的營業額到2010年2700多億元的營業額，中交做到了。

對于基建公司而言，每一架橋和每一項工程都是豐碑。傅俊元認為，“把一個企業從非股份制變成一家真正事實意義上的公司，這也是一座豐碑。”

現在傅俊元又在準備中交集團第二次騰飛的發動機，即回歸A股。增加融資平臺、改變股權結構、降低負債率等是中交股份回歸A股的重要考量因素。“此外中交股份近幾年業績非常不錯，每年有25％的現金分紅。我們也希望國內的投資者能夠分享到中交股份成長所帶來的收益。”據傅俊元透漏中交集團已經開始做回歸A股的準備工作，具體時間需視市場情況而定。

資金管理為綱

與一般企業不同的是，財務在中交集團中的位置比較重要。傅俊元表示，這與財務在中交發展過程中發揮的作用有很大關系。以2006年上市為例，在上市成功后，受到表彰的人員中80％是財務人員。從公司治理結構來講，傅俊元既是中交集團的執行董事又是CFO，集團下屬子公司的CFO符合條件的也可以進入董事會，確保了財務人員在企業經營管理中有一定的決策權和發言權。另外中交集團已經形成了一個比較獨特的完整工作體系，凡是有企業經濟活動的地方，都配備了財務人員。

目前中交集團下設30多家子公司和80多個海外子公司或辦事處，如何對其進行有效管理是傅俊元需要不斷思考的問題。他介紹，整個公司的財務管理以產權關系為紐帶，即以母子公司形態實行財務管理一體化。所謂一體化是總部財務提出要求、方向和目標，子公司結合本單位的實際情況進行調整，以與總部保持步調一致。傅俊元強調公司每年都會對執行情況進行檢查。

傅俊元把資金比喻成企業的血液，資金管理是財務管理的核心。他表示中交集團這幾年迅速的發展離不開高效的資金管理。目前中交集團在子公司密集地區設有七個資金結算中心，包括香港。經國家外匯管理局特批。香港資金結算中心負責管理境外資金。中交集團絕大部分資金均通過資金結算中心進行集中管理，這樣有效的聚集了閑散資金，方便了公司間資金的調劑，減少融資。“進入資金結算中心對子公司而言是一項紀律，必須執行。”

基建是一個高負債行業，國資委給定的資產負債率上限為85％，資金壓力可想而知。因此傅俊元特別重視資金管理。“我們一直在通過多種方式不斷優化債務結構，包括銀行貸款、其他金融機構貸款、發行公司債券、中期和短期票據、上市等。”傅俊元

表示，目前中交集團已經形成了比較合理的負債結構，資產負債率也控制在了74％左右。傅俊元強調，由于期限長短不同，公司應該根據自身需要和市場變化不斷調整比例，以降低財務費用。比如在目前通脹的情況下中期票據融資的成本就相對較低。

現金流一直是傅俊元關注的重點，尤其是在當下利率上漲和信貸緊縮的雙重壓力下，傅俊元也進一步加大了管理力度。首先要求企業加快工程結算，使資金盡快回籠；其次嚴格控制投資，防止子公司的過度投資熱情；三是控制非生產性的資本性開支，比如改善辦公環境等等；四是開展集團增收節支工作，一方面降低經營管理等日常費用，另一方面發揮集團優勢，為子公司爭取銀行信貸優惠。雖然已從銀行獲得4000多億元的授信，但傅俊元仍堅持拓寬融資渠道，建立多層次的融資體系，例如積極探索信托和保險資金的運用。

對于業務遍布全球的中交集團來說，風險總是不期而至，例如利比亞戰亂。“中交集團的工程和項目分布在國外80多個國家和地區，既有很多可預測的風險也有很多不可預測的風險，關鍵就在于在強烈的風險意識下提前做好預案，做到兵來將擋即可。”

轉變并購理念

2010年8月9日，中交股份成功收購世界著名海上鉆井平臺設計公司――Friede Goldman Uhired，Ltd.(簡稱“FAG”)。這是對海外并購非常慎重的中交集團的第一家海外并購。傅俊元指出，中交并購的基本理念是一定要與公司產業鏈配套。“公司未來計劃發展海上石油裝備，但是過去的技術力量主要集中在港口機械制造的研究開發，有很強的生產制造能力，但在海上石油裝備設計能力方面很缺乏，并購FAG公司則彌補了這一短板，同時也可能帶來一些定單。”

傅俊元表示，目前對FAG的整合情況良好，“國內企業并購海外公司需要理念上的調整，要明白并購并不是為控制而控制，它代表的只是所有權的變更，如果所收購公司能夠正常生產經營，就沒有變更經營管理權的必要。”傅俊元以F&G為例，“他本身治理結構非常完善，當初并購的目的也是獲取其技術和設計能力，所以至于該公司治理結構是否滿足我們的需求，這不是什么大問題。”

不過傅俊元也強調具體情況還要視并購企業情況和并購目的而定。“如果企業本身經營管理有問題，那就可能需要派出管理人員將這個企業進行改造了。”而諸如文化差異、體制差別、語言溝通以及法律法規等問題都是在海外并購過程中應該預見的。

傅俊元認為，當前企業進行海外并購時的觀念要改變過去跨國經營的觀念，成為真正意義上的跨國公司。“跨國經營意味著到這個國家去經營，可能要派出自己本土的員工。而跨國公司則意味著公司是一個國際化的公司，聘用當地人為雇員，一切以業績說話。總部可以派人監督審計，但是不應該影響公司的生產經營和指揮權。”

中交集團于2007年成立了負責國內市場的投資公司，但專項負責海外投資的公司卻一直沒有設立。中交計劃“十二五”期間要將這一計劃落地，與集團的兩大海外公司共同實踐“走出去”戰略。“和路橋負責生產經營，海外投資公司負責海外的投資，三者并駕齊驅。”傅俊元表示，未來的并購活動依然會保持謹慎，嚴格以打造完整產業鏈、彌補短板、提高核心競爭力為考量因素。

有限多元共進

2010年中交集團在其重要的業務板塊――集裝箱起重機嚴重虧損的情況下依然保持了整體盈利水平37％的快速增長。過去該板塊的利潤占整個集團利潤的1／4。

這得益于中交集團多頭經營的業務特點，當一個板塊出現虧損時其他的板塊可以補上。傅俊元表示這是中交集團利潤的保證，也使得中交集團的產業鏈和業務板塊抗風險能力較強。

中交集團第一個業務板塊是基建，包括港口、公路、橋梁、鐵路、隧道等建設。傅俊元表示，這些領域可以互相實現有效的風險支撐，比如如果鐵路盈利情況不佳，那么港口和大型橋梁業務會進行一定的支撐；如果上述業務狀況都不是很好，市場門檻較高的疏浚業務還可以予以支撐，畢竟中交集團是國內最大的疏浚公司。他進一步指出，中交還有一個很重要的業務――填海造地，這也是對既有業務的一個有力補充。據其透露，中交與廈門、汕頭等沿海城市都有不少這方面的合作。

第6篇：海外公司并購范文

關鍵詞：海外并購；并購動因；存在問題

一、企業海外并購相關概述

（一）海外并購的相關概念

要了解海外并購首先要知道并購的相關概念，并購包括兼并和收購兩種，兼并又包括新設合并和吸收合并，新設合并是兩個或者兩個以上的公司共同組成一個新的公司，原有的公司注銷；吸收合并是指兩家或多家獨立的公司合并為一家公司，只保留一家公司的名稱，其他公司都注銷；收購是一家企業用用現金或者是有價證券購買另一家公司的股票或資產，以獲得該公司全部或部分所有權，對該企業實施控制以實現戰略目的。企業并購實質是一種權利讓渡行為，是一部分權利主體出讓權利而受益，另一部分權利主體付出代價而獲得前者出讓的權利。

海外并購就是進行跨國兼并和收購，是指一國企業為了達到某種目標，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業的所有資產或足以行使運營活動的股份收買下來，從而對另一國企業的經營管理實施實際的或完全的控制行為。

（二）跨國并購的現狀

在經過五次并購浪潮三大海外并購時期后，我國的海外并購已經由個案發展為一種普遍現象了，并且并購的數量和規模都在不斷的擴大，據權威資料顯示，2000年我國的海外并購總額不到10億美元，2006年有17起海外并購事件，交易金額有90.89億美元，到2010年有57起海外并購事件，交易總額為131.95億美元，隨著規模的不斷擴大，并購主體也開始多元化，由最初的國企海外并購到民營企業海外并購，并且行業分布也趨于廣泛和穩定。這些都反映了我國經濟的迅猛的發展，但是快速的發展也存在一些不容忽視的問題。

二、中國企業海外并購的動因

中國企業進行海外并購是有多方面的因素的，本文主要從市場、資源、管理和技術四個方面闡述。

（一） 市場動因

市場驅動我國企業發展海外并購主要表現在以下方面。首先，發展海外并購有助于我國企業繞過貿易壁壘，提高在全球市場上的占有率。現階段很多國家都出于保護本土企業的發展而實施貿易壁壘，例如我國的家電和紡織品，在我國生產成本低，出口到其他國家就很有價格優勢，但是由于他國都實施貿易壁壘，例如收取高額的關稅，這樣我國產品的價格優勢全無，削弱了我國產品的競爭優勢。同時，當某種產品在國內市場已經飽和的情況下，再追加投資就成了過度投資，并不能為企業帶來很高的效益，但是將這些錢用來購買國外企業的話，可以更快的進入國外市場，實現規模擴張。而且利用并購進入國外市場有利于樹立好的品牌，利用企業原來的銷售網絡，減輕企業在國外生產銷售的壓力。

（二） 管理動因

企業要想發展，先進的管理經驗和高科技人才是必不可少的，當然企業可以自己探索發展道路，不斷積累管理理念以及吸收高技術人才，但是這樣需要很長一段時間的積淀，而且也不一定就是正確的探索，通過海外投資可以快速獲得海外公司的管理理念和高素質的人才，推動企業整體的發展。

（三）技術動因

我國企業普遍存在缺乏核心技術，雖然我國企業的產品在國外市場上有價格優勢，但是由于沒有核心技術，產品的研發也不夠，所以產品的技術含量不高，同質量的產品很多，很難形成穩定的客戶源，因此我國一直是世界工廠，只能獲得微薄的加工利潤，而國外公司則是憑借其核心技術很容易的獲得超額利潤，所以我國企業希望通過海外并購迅速掌握國外企業的核心技術，轉變發展模式，尋求企業新的增長點。

（四）資源動因

資源是限制或者推動一個企業，甚至一個國家發展的重要因素，我國資源品種豐富，但是資源的產量有限，不能滿足我國經濟發展的需要，需要進口才能滿足我國的需要，例如我國的鐵礦石很多，但是仍然有近億噸的缺口，需要進口才能滿足，而國際上鐵礦石的價格不斷的上漲，增加了我國企業的成本壓力，所以一味的通過進口貨的資源就可能受制于人，代價高而且風險大，因此海外并購就是很多企業的首選，這樣不僅可以實行“走出去戰略”，而且還能規避我國發展的“瓶頸”。

三、中國企業海外并購存在的問題

如前所述，我國還外并購發展很快，金額在不斷的提高，但是并購的經濟效益卻并不讓人滿意，這也許是快速發展而導致的發展動力不足。有權威數據表明，我國企業跨國收購失敗率居高不下，2009年為12%，2010年為11%，而美國和英國為2%和1%，因此可以看出我國收購的效益不高。同時也凸顯出我國海外收購過程中存在的問題。

（一）前期準備不充分，缺乏長遠戰略規劃

海外并購是我國企業國際化進程的一步，是一項極其復雜的交易，需要結合企業的未來發展進行詳細的戰略規劃，考慮各種可能遇到的風險和相應的防范措施。但是我國企業顯然這點做得不夠好，很多的中國企業幾乎是國內并購和國外并購同時進行，沒有國內并購的經驗積淀，而且并購只是盲目的跟風，沒有進行自我評估，更沒有考慮是否與企業的發展戰略相符合，因此雖然發展迅猛，但是經濟效果不一定好，而且這樣也極容易拖垮企業。企業并購，特別是海外并購，是企業的一項長期戰略，應當是企業結合自身的發展戰略及目標，進行有規劃，有目的的并購，而且也要對目標企業有全面的了解，這樣才能將風險降到最低，所謂“知己知彼，百戰不殆”。而不是采用一種投機的心理。

（二）資金和財務壓力大，并購評估不足

海外并購的資金支持自然是一筆巨大的支出，特別是資源型企業，動輒上百億美元，這樣巨大的資金，沒有企業可以完全靠內部供給，所以總是考慮外部融資，但是融資我國的資本市場本身就不完善，體系也不健全，所以融資的渠道狹窄，多數靠銀行融資，這樣的資本成本很高，企業面臨的壓力大，一旦企業經營出現些許問題很可能會導致企業破產。而且在并購之前只是評估了目標企業的價值，只將這部分成本視為并購成本，很少考慮并購后的整合成本和操作成本，這樣評估不足可能導致企業融資不足，最后一點資金成本壓垮企業的最后一根稻草。

（三）專業人才儲備不足，中介機構支持不足

企業海外并購作為一項高度專業化的資本運作方式，肯定少不了專業人才的支持，高級的專業人才不僅要有國際化思維，而且應該具備國際貿易、金融、管理以及法律等相關知識同時要熟悉并購的流程和海外市場的運作規則，這樣能給企業不夠提供全面的信息，但是我國明顯缺乏這樣的人才。同樣我國也缺乏相關的中介機構的支持，包括金融、保險、法律、審計等培訓機構，擁有大型的中介機構可以為企業海外并購提供從目標企業財務狀況到所在國政府監管政策等各個方面的信息，提高并購的理性程度。（作者單位：西北民族大學管理學院）

參考文獻：

[1]陳本昌.中國企業海外并購的現狀、面臨問題及對策分析[J].沈陽農業大學學報（社會科學版）.2008—7.

第7篇：海外公司并購范文

你的品牌是否正奄奄一息，需要打一劑強心針啊？關鍵的答案可能就在中國。過去的十年，數十億的美元、歐元和日元流向中國大陸投資建廠。而現在中國自己的公司，現金充足，并對世界各地的低成本生產工廠需求強勁，它們已經開始了自己的海外投資。總部位于廣東惠州的TCL公司是先行者，它的電視生產業務部門并購了法國湯姆遜公司，創建了世界上最大的電視生產商，旗下的品牌包括久負盛名的RCA。2004年9月，上海汽車公司（SAIC）宣布，它將花近5億美元收購韓國雙龍汽車48.9%的股份，另據傳聞，上海汽車工業公司的下一個目標是目前困難重重的英國羅孚汽車集團。接著是2004年12月7日，北京的聯想集團，中國最大的計算機生產商，與IBM達成協議，以17.5億美元的價格購買后者的PC部門。“我們看到了未來的巨大機會，”聯想的首席財務總監馬雪征說，“這個機會將使我們的產品和技術獲得重大升級。”

政府推動

很多中國企業高管們也正在尋找類似的機會。根據中國商務部的數據，2003年中國公司用于購買外國公司和其他資產的總額達到了28.5億美元。洛杉磯的Straszheim全球咨詢公司，專門研究中國相關的資本，它認為2004年中國公司海外交易的總額達到了70億美元，2005年預計將達到140億美元。

即使如此，人們還是不要期望中國公司能迅速收購埃克森石油或戴爾之類的公司，也不要期望收購的過程很容易。在中國的企業完全掌握并購這門藝術前，還有很長的路要走，也會有很多中國同行的案例可以借鑒，因為這門藝術從消除文化差異到樹立品牌到運營全球供應網，非常博大精深。

但是現階段推動中國企業并購潮的動力正在加強。中國政府想要建立一些全球性品牌，比如在計算機方面是聯想，在電視和移動電話上是TCL。“走向全球”成為中國官方媒體中一個非常醒目的廣告語。北京還剛剛放松了有關公司到國外投資的限制。“中國已經進入了對外開放的較高級階段，”中國人民大學商學院的谷克鑒教授說。

另外，盡管中國企業的海外投資額還不大，但中國政府進一步放開企業投資海外，最終有助于緩解日益加大的人民幣升值壓力。用人民幣在海外投資能平衡被中國可能重估人民幣價值所吸引而流入的外來資金。一旦中國調整人民幣匯率，中國公司的購買力將增加。

最后，中國企業也需要到海外尋找資源來滿足工業發展的要求，同時也能招攬人才，并進行一些在國內無法進行的研究工作。中國石油天然氣總公司、中國石油化工總公司和中國海洋石油總公司，這三大石油公司每一家都在非洲、東南亞和拉丁美洲投資數十億于石油和天然氣項目。最近討論很多的是，中國的五礦公司將花55億美元用于購買加拿大最大的礦產公司Noranda公司。

中國海外投資的下一波大浪潮將來自像聯想這樣的制造企業。中國將在那些國內市場上企業競爭已經非常激烈的行業中進行海外并購，特別是電子業、汽車業、家電業、紡織業和服裝業。這些都是能從購買全球供應鏈中受益匪淺的行業，即使對中國公司這樣的低成本企業也一樣。“中國企業知道全球性生產能給予它們低成本生產要素，目前企業的研發和品牌打造都要在全球范圍內展開，” Bain中國公司合伙人Paul DiPaola說，“在經濟全球化的時代，要想贏得競爭優勢，中國企業別無選擇，只有走向世界。”

交流障礙

全球化的生產促使了杭州的汽車配件生產商萬向集團在過去幾年中購買了10家海外公司，包括在納斯達克上市的環球汽車公司（UVSLE）。“我們綜合利用國際、國內資源來提升發展速度，”萬向總裁魯冠球說。中國公司肯定要有所作為。在中國國內，手機、洗衣機和電子產品的生產能力過剩，利潤日益攤薄，還經常要與世界上最好的品牌競爭。例如聯想，中國首屈一指的臺式計算機生產商，也面臨著戴爾和其他國外品牌的巨大競爭壓力。而當他們進入國外市場時，中國的高管們發現自己缺乏最基本的常識。“中國需要品牌、影響、標識、市場和渠道，還有有效的經營管理來加強以上所有方面，” Straszheim全球咨詢公司的負責人Donald Straszheim說。

目前最緊迫的問題是中國企業能否找到它們真正想買的企業。亞洲人為購買國外資產多花冤枉錢是有悠久的歷史的，還記得日本嗎？它們就購買過美國的房地產和娛樂產業，損失慘重。有分析家認為，現在中國的石油公司已經在海外開發上多花了很多錢了。

中國企業內部也有很多問題。太多的中國最著名的公司，比如家電企業海爾，依賴于超凡魅力的神化創始人，企業管理幾乎沒有深度。此外，企業合并后，中外文化也有很大差異，雙方的管理風格和薪水機制上都有很大差距。

例如TCL和湯姆遜合并就要研究解決很多問題。TCL的一位官員說，在中國，“如果領導說某件事是對的，即使領導判斷失誤了，員工也會同意他的看法。但在國外，員工就不會同意老板。我們有著兩種截然不同的文化。” TCL- Thomson電子的總裁Alar E. Arras說，這個合資企業正在通力合作解決薪酬和其他一些問題，但他也承認障礙很大：比如，解決一個技術上的故障需要翻譯才能進行。“交流上的挑戰是我們面臨的特殊挑戰之一。”

為了解決這些問題，中國企業出擊海外時必須要用各種各樣的戰術。摩根士丹利的并購執行總監Edward King認為，中國企業在海外擴張時應該更多的用合資企業的方式而不是直接購買，因為前者能分散責任和風險。不管使用何種方式，可以肯定的是，中國企業的海外并購正越來越多。

長江商學院院長項兵：像聯想、TCL這樣實施高風險的戰法，必定是風險比較大的，可能會有一批企業出問題。但是我們不靠TCL、聯想這樣的企業，還能依靠誰呢？聯想和TCL都是屬于中國的，所以我們一定給予他們足夠的支持。為了中國，它們也必須成功。我們必須有一批這樣的企業。即使以后這樣的企業出問題，我們也必須像韓國幫助三星那樣，對其實施幫助和重組。這樣做的目的，是希望能夠培養出一批世界級的企業。我們近13 億人口的中國僅僅靠內部的整合不會成為強國的。

美國商務部的霍特曼：隨著中國企業希望上游企業發展，他們需要更多地融入國際化之中。

瑞士銀行中國研究部主管張化橋：我不認為這次收購代表了一個趨勢，聯想和TCL可算是中國最大最好的企業。其它能做同樣的事的企業能有幾家呢？

瑞士信貸第一波士頓的亞洲（日本除外）并購業務主管科林?班菲爾德：如果任何人還對中國公司是全球收并購舞臺上的一個重要角色心存疑慮，那么這些疑慮如今應該煙消云散了。

TCL的收購史

2002年秋天：并購德國老牌電子企業施耐德(Schneider)；

2003年2月：收購了友邦在線進入了筆記本電腦市場；

2003年6月：收購并重組了樂華彩電；

2003年8月：間接收購了美國Govedio公司；

2004年：整合了法國家電巨頭湯姆遜的電視和DVD業務，建立TCL-Thomson電子公司（TTE），成為全球第一大電視廠商；

第8篇：海外公司并購范文

在近日安永的“資本信心晴雨表”調查中顯示，2011年中國公司保持強勁的現金頭寸，中國公司的交易愿望較為強烈。具體而言，中國公司擁有加速尋求收購的資金、動力和機會；隨著企業信心恢復，經濟逐漸復蘇，國內和海外并購蓄勢待發，預計于2011年下半年提速。

此報告是安永在全球范圍內與《經濟學人智庫》一起聯合對全球大型的公司1000位高級管理人士的訪談，包括36個國家和地區、38個行業、1000家公司（其中包括63家財富500強公司）。而中國有62家企業受訪，分別來自于汽車制造業、汽車業、石油天然氣、電力及公共事業等行業。

中國企業并購信心十足

據“資本信心晴雨表”顯示，82%的中國受訪者對國內經濟前景較6個月前抱有更大信心，隨著資本狀況的改善，31%的中國受訪者正積極考慮在未來6個月內展開收購活動，而全球調查中，這一個比例為29%。

盡管在提及短時間內的收購前景時，半數中國和全球受訪高管表示，他們在財務和戰略方面都做好了迅速行動的準備。但數據表示，展望更遠的未來，51%的中國受訪者在未來12個月內可能或極可能開展收購活動，這一比例遠遠高于全球及其他金磚四國44%的平均水平。

中國企業為何擁有較高的信心。對此，安永中國華北區財務交易咨詢服務主管合伙人蔡琳分析有兩個原因：一是與全球同行相比，中國龐大的市場有著巨大的潛力，給了中國公司很大的信心。即使這些公司不打算出去并購，在本國市場也有很多潛在的市場可以挖掘，從這點上講，中國公司在挖掘自身的市場還沒有達到飽和的情況下還有很多機會的。二是比起海外公司，由于中國的經濟體比較單一，中國公司大部分致力于本地市場，因此如果中國市場能夠把握好，可以降低營運風險。此外，蔡琳分析，在過去全球經濟危機中，中國公司受影響程度相對也小，所以中國企業的信心來源于中國市場的深度和廣度，還有中國市場的公司運營狀況、現金持有、流動資金這些狀況都相對海外企業要好，所以中國高管體現出的優越感比海外同行好。

“2010年是全球經濟復蘇的一年，而中國企業并購交易勢必重新成為2011年的熱點話題。很明顯，中國公司的交易愿望較其全球競爭對手更加強烈。”安永大中華區財務交易咨詢服務主管合伙人龐若柏表示。蔡琳分析：“2011年并購市場活躍的條件已經成熟。如果企業信心和經濟復蘇得以持續，我們或許會看到并購活動將達到2008年以來的最高水平。”

海外并購日漸成為中國并購不容忽視的一大趨勢。中國公司將與更多知名國際公司展開更為激烈的競爭。35%的中國受訪公司表示預計在未來6個月內在新興市場展開收購活動，而表示有相同計劃的全球受訪公司比例則為31%。

此外，龐若柏還表示：“近期數據表明，中國為2009年全球第五大對外投資國，排名較上一年上升了七位。顯然，中國公司不愿放棄通過戰略財務交易實現增長的機會。他們在未來12個月仍將成為這方面的活躍參與者。”

31%的中國受訪者表示，他們正在積極地在未來6個月內利用并購機會實現增長，而持有相同觀點的全球受訪者比例則為29%。較全球競爭對手相比，中國受訪者對于6個月后的前景持有更加樂觀的情緒。51%的受訪者表示，他們可能或極可能在12個月內開展收購活動，而同期全球調查中，只有41%的受訪者持有相同觀點。

公司自身發展最重要

“資本信心晴雨表”的調查顯示出一個重要事實，即在當今富有挑戰且存在不確定因素的今天，企業如何管理資本？如何保全、優化、籌集和投資資本，將決定企業其明天的競爭地位。“我們可以看到，通過自己內部的發展，無論對中國還是全球的高管來說都是首要的，尤其中國85%的高管認為，自身發展非常重要。”蔡琳表示，中國企業已經并非單純是為了并購而并購，有利于企業發展是最重要的議題。

而龐若柏還表示，中國公司計劃在未來6個月內盡可能地調整其資本結構。公司的首要戰略是自身發展。

“如今，在企業首要的資本配置領域當中，自身發展和研究開發占到第一、第二位，并購已經退居第三，我相信這也是反映了我們中國市場尤其中國公司對自己市場本土經濟的非常重要的信心。”蔡琳進一步表示。

在優化資本方面安永報告指出中國企業在未來12個月最關注五個領域。“第一個是通過對現有業務的融資實現自身業務的增長，我們一直強調中國公司還是把這個作為重點；第二個是各類現有資產的成本效率；第三通過并購等方式實現企業增長；第四是所投資的業務要達到要求的協同效應；第五是通過資產銷售創造一些成本。”蔡琳具體介紹道。

第9篇：海外公司并購范文

關鍵詞：對外投資；投資主體；國有企業；公平

中圖分類號：F830.59 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）05-0-01

一、中國企業對外直接投資的現狀

（一）中國企業對外投資步伐加快

中國企業在經歷了改革開放30多年和加入世界貿易組織10多年的洗禮后更加成熟，很多企業具備了走出過門的實力，特別是金融危機以來歐美諸多國家、企業面臨嚴重的債務危機，對資金的需求大增，為中國企業購買外國企業提供了機遇。據統計，2002年中國對外投資存量僅299億美元，2011年底達到4248億美元，投資流量也創新高，達到746.5億美元。

（二）中國企業對外投資的方式

我國跨國并購比重于2005年開始上升，主要是由少數幾宗大型并購推動的，但綠地投資仍是主要方式。跨國并購多由國有企業完成，民營中小企業多采取綠地投資方式。跨國并購的主要目標是獲取戰略性資產，而綠地投資則是拓展新市場。跨國并購主要集中于經濟發達的國家和地區，綠地投資集中于經濟欠發達國家和地區。

二、中國對外直接投資中投資主體存在的問題

（一）國有企業一枝獨大

以參與對外投資企業的數量計算，國有企業的比重在逐年降低，但是以金額計算的標準來看，2011年國有企業仍占有55%的份額。截至2011年末，中國非金融類對外直接投資685.6億美元其中國有企業對外直接投資377.77億美元，有限責任公司對外直接投資181億美元；股份有限公75.42億美元，股份合作企業25.37億美元，外商投資企業13.03億美元，其他13.03億美元。

與資金充裕的國企相比，民營企業的貸款審批復雜，融資成本較高。以吉利收購沃爾沃為例，吉利收購沃爾沃共27億美元。吉利為收購沃爾沃付出了很高的代價，負債由160億元增加到710億元，流動負債479億元吉利集團資產負債率高達73.4%，高于行業60%的水平。政府將優惠的條件首先給了國企，民企融資的困難對其海外投資不利，限制了民企的對外投資，也不利于民企投資后的持續經營。

（二）收購代價大、成功率較低

中國企業走出去的關鍵因素是基于擔負著國家拓展資源進口渠道、提高本國技術水平、維護國家形象的責任。看到海外收購的機會后，表現出很高的熱情和欲望，國外企業要價更高。以中海油收購加拿大尼克森石油公司為例，中石油十分看重這次收購，接受了苛刻的收購條件。首先是溢價61%，以每股27.50美元的收購尼克森股票；其次，同意董事會、管理層中，至少50%的人員必須是加拿大人，保留原有的雇員；第三，151億美元的收購款全部現金支付。這些苛刻的條件是歐美公司和民營企業無法接受的，但中海油為完成收購，增加其油氣儲備量不得不同意這些條件。

（三）以國企為主體的結構對外投資的風險防范意識不足

國有企業在國內具有壟斷地位，沒有培養起來健全的風險防范意識，缺乏應急和危機處理觀念。近幾年，中國企業在海外投資頻繁受挫，主要表現為缺乏風險意識、風險管理體系不健全、有風險管理體系但執行不好三種典型情況，國有企業尤為顯著。在完全沒有風險意識的情況下進行海外投資，那么每筆投資都將面臨巨大的風險；缺乏國際化經營的經驗，沒有建立起海外風險管理體系，缺乏專業人才隊伍，風險管控能力差；此外，國有企業內部控制存在漏洞，執行力普遍不好。

（四）收購后無法實現有效的整合

國有企業是中國對外投資的主體，國有企業的組織結構同政府的結構類似，與國外企業治理模式大相徑庭，在沒有豐富成功經驗的情況下，完成收購后母公司與海外收購的企業不能有效整合，資源不能實現合理配置，海外公司仍然是獨立與母公司之外的。這也導致所收購的企業不能達到母公司預期的作用，甚至成為母公司的累贅。

三、建議

（一）完善政策服務體系，加大政策支持力度

大力扶持規模大、創新力強的民營企業，在對外投資方面使國企、民企具有同樣的地位和享受同等的優惠條件。改善政策性金融機構對企業的服務，完善企業“走出去”的信用擔保制度，提高企業的融資能力，使資金問題不再是民營企業對外投資的障礙；改革管理體制，簡化審批程序，縮短審批時間，提高透明度，杜絕隨意性。

（二）健全公司治理，加強海外投資風險管理

戰略上要制定符合國際化經營方向的戰略，建立海外投資決策體系，加強海外投資風險管理體系建設，加強內部控制建設，提高董事會和高管的危機管理水平，加強國際化人才培養。董事會和管理層需要根據戰略的需要引進和培養具備與海外業務發展方向的人才隊伍，這是海外投資成功的關鍵。

（三）以人員交流為基礎促進母公司與子公司的協同發展

通過建立合理有序的人員培養和流動換崗制度，根據企業自身實際情況將適當比例有國外生活、學習精力的員工派到子公司，同時子公司原有的管理人員、普通員工選擇一些到母公司相關部門，通過互相的交流，可以增進不同文化背景、管理理念之間的理解。同時重視在東道國的本土化經營，促進當地就業，保障員工權益。歐美發達國家的行業協會、工會在企業和員工中影響力很大，這和國內，特別是國企內部不一樣，加強同行業協會和工會的合作，可以更快地融入當地的生產和生活環境中。

參考文獻：