股東會決議樣本精選(九篇)
前言：一篇好文章的誕生，需要你不斷地搜集資料、整理思路，本站小編為你收集了豐富的股東會決議樣本主題范文，僅供參考，歡迎閱讀并收藏。
第1篇：股東會決議樣本范文
關鍵詞：整體上市；事件研究法；超額收益
“整體上市”即一家公司將其主要資產和業務整體改制為股份公司進行上市的做法。整體上市可以追溯于2004年，TCL集團公司通過吸收合并控股子公司開創了中國企業集團整體上市的先河。2006年、2007年以公用科技、中國船舶為首的上市公司掀起了整體上市的熱潮，能夠在短期獲得大量收益的整體上市極大地刺激了中國股民投資熱情。
一、事件研究法
事件研究法是一種統計方法，系在研究當市場上某一個事件發生的時候，是否會對股價產生波動。在會計學領域，事件研究法是市場會計研究的一個重要分析工具；而運用最充分是有關公司財務的研究課題。如公司合并及收購、新股發行等事件對股票價格的影響。
二、研究步驟
1.定義事件與事件窗。根據研究目的，筆者將用于估計正常收益的估計窗定義為最短120天。同時Khotan與Warner認為可以模糊事件窗和事后窗的界限，將兩者統稱為事件窗，將其定義為公告日前后10天。因此估計期起始于-130日結束于-11日，事件期始于-10日結束于+10日。
2.選擇研究樣本。本文樣本為截至2009年12月在滬市、深市上市交易的且整體上市的A股公司：深圳能源、泛海建設、萊茵置業、銅陵有色、西飛國際、太鋼不銹、鞍鋼股份、建峰化工、金嶺礦業、三花股份、濟南鋼鐵、上海汽車、中國船舶、首開股份、方大特鋼、徐工機械、天津港、上實發展、寶鋼股份、武鋼股份、中山公用、葛洲壩、東方電氣、東軟集團、上港集團。
3.正常收益模型的選擇。陳信元和江峰在會計研究上發表的事件模擬與非正常收益模型的檢驗力一文中認為無論事件研究中各公司事件是否相近或重疊，都應采用市場模型為基礎的非參數秩檢驗法以檢驗事件日市場是否對信息作出反應。因此本文在度量正常收益上選擇市場調整模型。
4.估計異常收益。首先，計算樣本在事件期內每天的超額收益率：rit=-其中：rit，Pit，Iit分別表示股票i的第t天的超額收益率，收盤價，證券交易所股票指數的收盤點數股價。然后用ARt=rit和CARt=ARt計算平均超額收益率和累計平均收益率：
5.檢驗異常收益的顯著性。本文選用的檢驗方法為參數檢驗法。檢驗統計量為:J=
三、實證結果分析
因某些數據存在特殊性，需要剔除這些特殊性來證實整體上市的效應。
修正數據之后，董事會決議整體上市日對股價影響仍成正相關性。董事會決議整體上市當天的ARt為2.89%、CARt（-10，10）為9.28%，相關性系數J（-10，10）為6.50。這是因為寶鋼數據的特殊性，其雖然在整體上市公告日出現一路下跌，使整體上市公告日當天的有所提高，但由于時間跨度較長，抵消了負的超額收益，扣除后降低了正相關性。
四、統計結論及解析
剔除特殊情況后，可能會因樣本量偏小，結論出現小的偏差。但通過實證基本上能得出以下結論：整體上市董事會決議日存在超額收益，有明顯的正的財富效應。股東會決議日、證監會批準日基本不存在超額收益。究其原因，筆者認為董事會決議日包括了整體上市預案的各種信息（如定向增發、吸收合并等），而股東大會通過和上市公告日并沒有給市場帶來更多的增量信息，因此對股價的走勢影響不明顯，證監會批準日及整體上市完成日則標志著整體上市的合規性和完成，再次將市場的目光吸引到該股票上來，導致股價小幅上揚，存在超額一定的超額收益。
參考文獻:
[1]劉宏.整體上市方式與經營績效實證分析[J].經濟論壇，2008，(9).
[2]陳漢文，陳向民.證券價格的事件性反應——方法、背景和基于中國證券市場的應用[J].經濟研究，2002，(1):23-36.
[3]袁顯平，柯大鋼.事件研究方法及其在金融經濟研究中的應用[J].統計研究，2006，(10):31-35.
第2篇：股東會決議樣本范文
[關鍵詞] 中小企業;公司治理;技術創新
[中圖分類號]F270;F276.6[文獻標識碼] A
[文章編號]1673-0461(2009)08-0018-04
本文為天津市哲學社會科學規劃項目《外部環境、內部治理與中小企業成長》(TJGL08-077)的階段性成果。
技術創新是人類財富之源,是經濟發展的動力。一個國家的企業結構就像一個金字塔,處在塔尖的是少數大企業,處在塔底的則是大量的中小企業。加強企業的技術創新,特別是自主創新,是提高中小企業核心競爭能力的一條重要途徑。而技術創新行為是在既定的公司治理制度框架下完成的,影響技術創新的因素是多方面的,但公司治理對企業技術創新產生的影響是根本性的(2002,華錦陽)[1]。企業家的技術創新行為具有明顯的公司治理屬性,公司治理結構是依靠市場控制和組織控制兩種模式,分別以外部激勵和內部激勵為主來對企業家的創新行為發揮激勵作用,從而影響企業家的創新動力和創新能力,并進而影響企業技術創新類型的選擇(楊建君和吳春鵬,2007)[2]。我國中小企業技術創新的治理環境到底如何?這是政府監管部門和中小企業所關注的焦點。
一、中小企業公司治理研究文獻述評
公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內部或外部的制度及機制來協調公司與所有利害相關者之間的利益關系,保證公司決策的科學化,最終維護公司各方面的利益。Liang(1999)以上海228家小型私營企業為研究對象,對董事會構成和公司績效之間的關系進行了研究;經驗研究表明,由于大部分私營企業采用內部控制的董事會結構,外部董事為企業帶來了高額投資回報,董事會規模和公司績效之間沒有關系[3]。Randoy和Goel(2003)以挪威的68家中小企業為樣本,在是否是家族企業的條件下,對董事會行為與公司績效之間的關系進行了研究,其中績效指標采用Tobin Q和資產回報率來衡量,同時引入了凈資產比率、企業規模和企業年齡作為控制變量,論文對1996到1998年的數據進行對比分析,并建立OLS回歸模型驗證;研究結果表明,董事會的水平與家族式的中小企業的績效呈負相關關系,而與非家族式的中小企業的績效呈正相關關系[4]。Gonzalez(2004)以臺灣的8家中小企業為研究對象,對公司治理和公司績效之間的關系進行了研究;研究結果顯示,股權分散的企業其績效也較好,經理層擁有越多決策權的企業其經營績效更好,公共服務與經營績效之間存在微弱的負相關關系[5]。Abor和Biekpe(2005)以加納的中小企業為研究對象,對其董事會的特征和資本結構決策進行了研究;結果表明,資本結構和董事會規模呈負相關關系,資本結構與董事會構成、董事勝任能力以及董事長任職期限呈正相關關系,研究結果暗示董事會規模越大,中小企業的債務融資比例越低[6]。Brunning等(2005)通過對瑞士的800多家中小型企業進行調查,對公司治理機制如何影響小型企業戰略變化能力進行了研究;經過實證分析表明,股權結構集中與企業戰略變化負相關,董事會規模以及董事會行為與公司戰略變化能力呈正相關關系,外部董事和企業戰略變化呈正相關關系,經理層規模正向影響企業戰略變化[7]。國內關于中小企業公司治理研究的文獻主要是定性方面的研究而且文章數量比較少,在中國學術期刊網搜索中“中小企業治理”題名,只有100篇左右,而且文獻都是2004年以后發表的。
通過國內外相應文獻的回顧,可以看出國內外關于中小企業公司治理的研究比較少,而且主要是從2000年以后才逐漸出現。自20世紀80年代以來,全球化的公司治理研究熱潮已經持續20多年,但是如果有人想要查尋中小企業公司治理研究方面的文獻,他將難有所獲并大失所望(聶正安和歐陽,2006)[8],因為公司治理“市場”目前主要集中在上市公司(Clarke,2006)[9]。造成這種現狀的重要原因之一是經典的公司治理理論是建立在兩權完全分離的基礎上,而中小企業被視為兩權沒有分離,中小企業公司治理從起源上就被忽視了。依據企業的契約理論、委托理論和利益相關者理論,中小企業與上市公司一樣,都存在著公司治理問題;現實中,中小企業抵御風險的能力遠遠弱于大型企業。從理論和實踐來看,中小企業都需要完善的公司治理機構與機制,公司治理絕不是上市公司的專利。這樣的研究現狀必然導致從公司治理視角入手來研究企業技術創新具有一定的難度。因而,現有關于企業技術創新影響因素研究很少考慮企業治理結構因素(徐金發和劉翌,2002)[10]。
二、中小企業治理現狀調查分析
為了準確把握中小企業公司治理的狀況,我們選擇內蒙古某縣的全部中小企業作為調查對象,通過發放問卷和實地訪談形式獲得相關的數據,共收回有效問卷100份,占整個縣中小企業數量的85%左右,樣本在統計上具有高度的代表性。縣域中小企業基本都是小企業,能更加客觀地反映廣大中小企業公司治理的實際情況。調查問卷涉及中小企業公司章程、股權結構、三會狀況、經營者、利益相關者方面內容。
(一)公司章程方面分析
如果把創建和經營企業看作是建筑高樓大廈,那么公司章程就可以被視為高樓大廈的設計藍圖。一個設計完善的藍圖,可以保證大廈建設過程中的秩序,并最終決定大廈的質量。我國眾多的中小企業都是由少數幾位股東或出資人創立,由于中小企業的創業特點,大家在創業時往往忽略設計一個比較完備的公司章程,對股東、股東會、董事會和管理層的權利義務規范不清楚,“其它事情”好談。但是,企業在取得一定的進步之后,恰恰是這些“其它事情”因無明確的章程細節予以明確或者章程中沒有明確的解決機制,成了“反目”、“內亂”的“導火索”。公司章程的規范問題已經成為嚴重制約中小企業發展壯大和技術創新的普遍問題。因此,將公司設立時或增資擴股時是否有比較完備的公司章程作為反映企業治理狀況的重要參考指標之一。在被調查的100家企業中,僅有1家根據企業的實際情況,經全體股東反復協商討論,制定了有針對性的公司章程,另有4家較為詳細地制定了公司章程,其余95家公司在成立之初,都是為了履行注冊程序,采用了公司章程的規范文本,有的甚至將別的企業的章程改頭換面,就成了自己的章程,根本沒有針對性,股東甚至都不知道公司章程的內容。這樣的章程,要想成為規范股東權利與義務、保護股東權益的企業最根本綱領性規范,是完全沒有可能性的。這個問題在中小企業治理實踐中普遍存在,是中小企業治理最基本的問題,不解決好這個問題,其它治理結構與機制問題就無從談起。
(二)股權結構方面分析
股權結構與公司治理結構具有相關性,是決定公司治理結構有效性、優化度的重要因素。合理的股權結構形成公司對經營者良好的監督約束和激勵,使各利益相關者的利益得到較好的保護;不合理的股權結構是影響公司治理水平的主要因素之一。中小企業主要是依靠個人資本自身的積累發展起來的,具有相對集中的股權結構,在這樣的股權結構下,中小企業治理體現出家族治理特性就成為必然。但隨著企業的發展壯大,過度集中的股權結構所導致的內部人控制問題會成為制約中小企業發展的重要問題。根據對100家中小企業的調查結果可知,最大的一個股東或出資人往往占有60%以上的股份,前2名股東或出資人控制的股份一般超過了90%,有的中小企業甚至就是由兩名股東或出資人組成。具體結果是,第一大股東或出資人持股比例在80%以上的有13家中小企業,持股比例在60-80%區間的有61家,而低于60%的只有26家。中小企業出資人有2人的樣本為71家,3人以上的為19家。
(三)三會狀況方面分析
目前的中小企業多以有限責任公司為企業的組織形式。根據《公司法》的規定,股東大會是企業組織結構中的最高權力機構。其決議對于保證企業營利目標的實現以及實現利益相關者的利益等都有重要意義。通過近三年股東會的召開情況的調查,反映企業股東大會的運行情況。調查結果顯示近三年來樣本企業召開股東大會的情況差異很大,召開過3次股東大會的企業占12%,其中只召開過一次股東大會的企業占35%,召開過兩次股東大會的企業占26%,有27%的企業3年來沒有召開過一次股東大會。對于那些年股東會議召開次數不足一次的企業來講,公司法所規定的股東會修改公司章程,對公司增加或減少注冊資本做出決議,決定公司的經營方針和投資計劃,選舉和更換、決定有關董事的報酬事項等重大職權的行使成為泡影。股東難以保護自身的利益,更不要說是保護其他利益相關者的利益了。董事會是中小企業價值創造的核心。理想的董事會通過其具有各種知識與能力的內外部董事的組合,能夠正確識別公司的內外部環境,從而發現外部環境并為企業發展帶來有利的機會,做出有關企業發展重大事項的決策。更為重要的是董事會通過其對經理層的選任與激勵,達到對經理層的合理選聘、有效監控以及實現企業目標的目的。同時董事會的事前與事中的監督相對于監事會的事后監督,更有利于風險的規避、成本的降低以及公司價值的創造。但根據100家中小企業公司治理現狀的調查結果,91%的企業根本就沒設立董事會,更不要說其規范運作。調查結果還顯示,設立董事會的9家企業中,近三年召開2次董事會的企業只有4家,召開3次董事會的只有2家,3家企業一次也沒有召開。對于目前的中小企業,董事會的最重要職責,就是改變中小企業治理決策的個人決策現狀,變個人決策為董事會的集體決策,以有效降低企業的治理風險。監事會作為公司內部的專職監督機構,以出資人代表的身份行使監督權力,對股東大會負責。其基本職責是以董事會和總經理為主要監督對象,監督公司的一切經營活動以及財務狀況,在監督過程中,隨時要求董事會和經理人員糾正違反公司章程的各種行為,其監督職能主要是側重于事后監督。我們將公司監事會人數規模、監事會是否具有一套可操作性強的細則以及近兩年來公司召開監事會會議的次數等作為重點調查的內容。結果顯示只有10家企業設有監事會或監事,在這10家企業當中有7家企業制定了監事會工作細則,近三年來召開2次及以上監事會會議的有8家。
(四)經營者方面分析
經營者具有的特殊經營才能或人力資本是企業的靈魂。在中小企業中,企業的所有權與經營權未發生分離或者在一定的程度上實現了分離,企業的發展道德分險的困擾較少,成本較低。決定企業發展最重要的因素是經營者的素質以及促使經營者全身心投入工作的激勵機制。中小企業的活力是由經營者的創新行為決定的,而經營者的創新活動能否實現,主要取決于創新的動力與創新的能力。創新的動力與經營者創新活動的精神激勵與物質激勵因素有關,創新的能力與經營者的素質有關。劉偉和劉星(2007)年的研究結果表明,高管持股有利于企業R&D支出的增加[11]。調查結果顯示,中小企業經營者具有本科以上學歷的占6%,高中以下學歷的占31%。數據表明,目前中小企業的經營者中,高素質的人才較為缺乏。全面提高經營者素質對提高中小企業的市場競爭能力有重要意義。中小企業經營者年齡在35歲以下的有7家,年齡在45歲以上的有32家。中小企業采用公司股票、年薪、工資、獎金和津貼五種激勵方式中兩種以上的企業占17%,體現出中小企業對經營者的激勵手段單一,經營者基本沒有持股。
(五)利益相關者方面分析
2002年初,中國證監會和國家經貿委制定的《上市公司治理準則》也專門規定了利益相關者問題。《上市公司治理準則》提出所謂利益相關者主要包括銀行等主要債權人、職工、消費者、供應商和社區等。利益相關者擁有求償權、知情權和參與權,他們在公司治理中起作用的主要方式是公司與主要債權人的信息溝通,職工與董事會、監事會和經理人員的直接溝通與交流等。雖然中小企業面臨的外部治理環境與上市公司有很大的差異,但作為中小企業來說,要想發展壯大,也同樣需要關注利益相關者利益,利益相關者的意志能否在企業經營過程中得以實現,是決定和影響中小企業發展的重要因素之一。中小企業的幾個重要的利益相關者包括員工、債權人和顧客。從調查數據統計結果可以看出,在調查的100家中小企業當中:僅有4家企業設立了職工工會組織;債權人在列席董事會、與高級管理層正式溝通、與高級管理層私下溝通和通過間接渠道了解等4種溝通途徑中,有兩種以上表達方式的占7%,有一種表達方式的占82%,沒有重視債權人即債權人沒有表達機會的占11%;關系到利益相關者利益的重要決策,在考慮主要債權人的決策意見、考慮主要供應商的決策意見、考慮主要客戶的決策意見四種選擇中,能夠選中二項以上的企業占22%,選中一項的占66%,從沒有考慮主要利益相關者利益,而由企業自主決策的占12%;目前中小企業普遍重視其產品和服務的質量,與顧客的關系較為融洽,樣本企業中顧客對中小企業產品或服務的滿意度在70%(滿意度最高分為100%)以上的企業占81%。
三、研究結論與政策建議
公司治理機制通過影響企業技術知識的積累和技術創新的投入、利益分配、權力分享, 從而對技術創新具有路徑決定作用(王昌林和蒲勇健,2005)[12]。通過對中小企業公司治理各要素的分析以后我們可以看出,中小企業技術創新的治理環境總體狀況不理想,治理結構不健全,治理機制作用欠佳,具體體現為:
第一,經營權與所有權沒有分離,家族式的企業形態大量存在。每個股東不可能直接參與管理,股東可以選擇管理者,這樣就在客觀上形成了一個獨立的管理階層。而我國中小企業股權集中,股東、經理合二為一,把持著公司的實權。盡管家族式治理模式在企業發展初期有一定的合理性,然而隨著企業的發展,它將日益成為中小企業進一步發展的桎梏。
第二,現代產權制度剛剛建立,相互制衡的治理結構形同虛設。盡管公司法規定董事會是股東利益的代表者,它有責任監督經營者的行為。但現實中,中小企業的董事會成員幾乎全是由“內聘董事”組成,這些負有監督職責的董事,除了擔任董事職務以外,同時也是公司總經理的部下,“部下”監督“領導”是沒有可能性的。
第三,決策、監督、激勵三項內部治理機制不能發揮應有作用。公司內部治理機制包括決策機制、監督機制、激勵機制三種機制。而在目前的中小企業中,所有者即是經營者,決策多由“家長”進行,監督機制形同虛設,激勵手段單一,沒有形成一套有效的激勵機制等問題普遍存在,所以中小企業的三項治理機制基本上不能發揮應有的作用。
第四,中小企業沒有一個能真正解決公司治理問題的公司章程。忽略設計一個比較完備的公司章程,在一些公司治理的關鍵問題上很難得到有效解決。據有關資料顯示,美國企業的平均壽命為5.2歲,歐洲和日本企業的平均壽命是12.5歲,而我國中小企業的平均壽命只有3.7歲,這與缺少一個設計合理的公司章程有很大的關系。
提高中小企業公司治理水平既需要有企業內在的能動性,還需有外部環境的壓力。針對調查所發現的問題,為進一步完善中小企業治理結構與機制,提高中小企業的技術創新能力,提出以下三點政策建議:
首先,對于中小企業自身來講,提高對加強中小企業治理重要性的認識。目前理論界也將注意力主要集中在上市公司或大型企業上,而中小企業公司治理實踐的發展,迫切需要中小企業自身充分認識加強自身公司治理對提高中小企業核心競爭力的重要意義,自覺地依據公司治理理論指導企業治理實踐的開展。
其次,促進現代產權制度有效運行,建立符合中小企業特點的治理結構。現代產權結構是適應目前生產力發展需要的一種產權組織形式,中小企業在建立內部治理結構時不能照搬上市公司或大型企業的治理結構,而應根據企業自身特點和發展的要求,建立相應的治理結構。
再次,改變中小企業個人決策的現狀,激活中小企業公司內部治理機制。隨著中小企業的發展,企業的規模越來越大,決策的難度越來越高,個人決策已無法滿足中小企業的科學決策要求。為此,要建立合理的公司章程、會議議事規則等制度,使中小企業的決策實現由個人決策向集體決策轉化。
正如楊建君(2007)所說,人們經常思考為什么有的企業技術創新水平不高,這里除了技術本身的原因之外,人們已開始從公司治理這一制度層次來探究這個問題[13]。因此,未來的研究將更加關注公司治理與企業技術創新的關系,特別是雙方互動的內在機理、影響方式、影響路徑等問題的研究。
[參考文獻]
[1]華錦陽.試論公司治理對企業技術創新的影響[J].自然辯證法 通訊,2002,(1):52-57.
[2]楊建君,吳春鵬,.公司治理結構對企業技術創新選擇的影響[J]. 西安交通大學學報(社會科學版), 2007,(1):34-38.
[3]Neng Liang.Board Structure and Firm Performance: New Evidence from China’s Private Firms[R].The Academy of Management Annual Conference, August 1999.
[4]Trond Randoy, Sanjay Goel. Ownership Structure, Founding Family Leadership, and Performance in Norwegian SMEs [J]. Journal of Business Venturing, 2003, 18 (5):619-637.
[5]Eduardo T. Gonzalez. Impact of Corporate Governance on Productivity: Asian Experience[R].The APO (Asian Productivity Organization) Basic Research XI on Impact of Corporate Governance on Productivity, December 2004.
[6]Joshua Abor, Nicholas Biekpe. Does Corporate Governance Affect the Capital Structure Decisions of Ghanaian SMEs? [R]. University of Stellenbosch Business School, September 2005.
[7]Olof Brunning, Mattias Nordqvist, Johan Wiklund. Corporate Governance and Strategic Change in Small Firms: Untangling and Combining the Effects of Ownership, Board Structure and Top Management Teams[R].Merging Economic and Managerial Perspectives at the Max Planck Institute of Economics, October 2005.
[8]聶正安,歐陽.中小企業公司治理的中國路徑[M].北京:經濟 管理出版社,2006:3.
[9]AD Clarke. SMEs and Corporate Governance: Politics, Resources and Trickle-Down Effects[R]. Corporate Law Teachers’ Association Conference, 2006.
[10]徐金發,劉翌.企業治理結構與技術創新[J].科研管理,2002,(4):59-63.
[11]劉 偉,劉 星. 高管持股對企業R&D支出的影響研究――來自2002-2004年A股上市公司的經驗證據[J].科學學與科學技術管理,2007,(10):172-175.
[12]王昌林,蒲勇健.公司治理、技術創新路徑與產業專業化[J].管理工程學報,2005,(3):10-14.
[13]楊建君.公司治理與企業技術創新關系研究綜述[J].科技管理研究,2007,(11):132-134.
CorporateGovernance Environment of SMEsTechnologyInnovation
Hao Chen
(Business School of Nankai University, Tianjin 300071, China)
第3篇：股東會決議樣本范文
塔塔汽車成立于1945年，是塔塔集團的下屬子公司，是印度最大的商用車生產企業、第三大乘用車生產企業。2011財年（2011.4.1-2012.3.31），塔塔汽車銷售汽車126.95萬輛：乘用車65.96萬輛，商用車59.99萬輛，在印度市場的占有率高達13.1%、59.4%。2011財年，塔塔汽車榮獲“卓越公司治理金孔雀獎”，展現了高標準的公司治理實踐。
單層治理架構
印度公司采取的是英美法系的單層治理架構：股東（大）會-董事會-經理層。
股東（大）會為最高權力機關，選舉產生董事并將日常決策權委托給董事會行使，公眾公司的股東至少7名，私人公司的股東為2-50名。
董事會為公司治理的核心機關。公眾公司至少3名董事，其他公司至少2名董事，股東大會可調整董事人數，董事無國籍和住所的限制。非執行董事的任期為3年，可連選連任，但任職不得超過9年。獨立董事的任期不得超過6年。
嚴格來說，印度公司法并未設置“董事長”這一層級，但因召開董事會會議時必須選舉會議主席進行主持，故可在章程細則中明確規定某董事為董事長，因此可認為實踐中設置了“董事長”這個治理角色。管理董事是印度公司法以及治理實踐的核心概念，是根據章程或經股東（大）會/董事會決議授權和任命的公司實際管理者，承擔公司的經營責任，實踐中管理董事通常和CEO為同一人。公眾公司要求設置獨立董事，其數量取決于董事長的身份，如董事長是執行董事，則獨立董事應占1/2以上，如董事長不是執行董事，則獨立董事應占1/3以上。
專門委為董事會的重要組成部分。其中，薪酬委是必設機構，成員不少于3名，大多數為非執行董事且至少1人為獨立董事；審計委非必設機構，實收股本不低于5億盧比的上市公司應設置，成員不少于3名、須具備財務管理、審計、會計等領域的知識且至少1名成員具備財務或相關的管理經驗，此外，獨立董事占絕大多數且應擔任主席；提名委非必設機構，設置的話，絕大多數成員包括委員會主席均應為獨立董事。
經理層領導公司的日常經營活動。印度經理層包括CEO、總裁、副總裁、財務總監、經理、公司秘書等，通常由董事會任免，可以擔任董事、無國籍限制。但由于公司秘書必須是印度公司秘書協會的注冊會員，而成為該協會會員需經過四年的課程學習并參加資格考試，因此，非印度籍人員很難獲得公司秘書資格。
塔塔汽車的治理架構是印度公司治理的典型代表，基本遵循單層治理模式：股東將經營決策權和監督權全部委托給董事會，由董事會全權股東負責公司的經營；董事會下設的7個專門委協助董事會制定、實施相關決策，在治理中扮演核心角色；經理層是公司相關業務領域的負責人，受董事會領導、對董事會負責。
股東大會的構成方面。截至2012年3月31日，塔塔汽車共有2，691，613，455股普通股。塔塔集團是控股股東（塔塔有限公司、塔塔鋼鐵有限公司、塔塔實業有限公司、Ratan N Tata），持股比例超過34%，其他持股在1%以上的股東主要為機構股東，如花旗銀行、印度人壽保險公司、歐洲太平洋成長基金等，持股比例分別為16.17%、6.75%、3.69%。
董事會的構成方面。塔塔汽車董事會共13名成員，其中，內部董事6名（董事長、副董事長各1名、執行董事2名、非執行董事2名），獨立董事7名。根據塔塔汽車規定，董事不能在15家以上的上市公司擔任董事，不能擔任塔塔集團10家以上公司的委員會成員、5家以上公司的委員會主席（審計委、投資者申訴委員會）。2010-2011財年，Carl P Forster擔任塔塔管理董事&集團CEO，2011年9月9日之后不再擔任，2011-2012財年的年報中，未提及管理董事的人選。
值得一提的是塔塔汽車的專門委。對于審計委，塔塔汽車《審計委員會規則》第2條規定“審計委至少3名董事，均應為獨立董事、精通財務，且至少有一名為董事會認為的財務專家——有相關的會計或財務管理經驗。”由此，塔塔汽車的審計委由4名精通財務、有相關財務/審計經驗的獨立董事構成，且S M Palia是財務專家。對于執行委，塔塔汽車的執行委共6名成員，董事長、副董事長、3名獨立董事及1名執行董事。2003年和2006年，執行委先后設立了捐贈委員會、社會責任委員會。對于薪酬委、提名委，均由董事長、副董事長及2名獨立董事構成，主席均為獨董。至于投資者申訴委、道德與合規委，則是塔塔汽車的特色設置，均由副董事長及2名獨董構成，主席均為獨董。
經理層的構成方面。經營層團隊由21名成員構成，除財務總監、公司秘書外，其他人員來自職能部門或業務部門，如法律、人力資源、戰略采購、財務&稅收、政府事務&合作、乘用車運營、CVBU銷售等。
富有特色的專門委
印度公司各治理機關的職能職責，是怎樣的呢？
股東大會職權。印度公司法未集中規定股東（大會）權力，股東權力散見于相關條款中，與中國規定類似，如制訂和修改公司章程，選舉董事和審計師，股利及剩余財產的分配，行使表決權，查閱公司財務記錄或賬簿、股東會會議記錄，在董事會未召集股東大會的情況下、向政府申請召開股東大會，向法庭申請解散公司。
董事會職權。除專屬股東大會的職權外，董事會享有廣泛的權力，履職時應遵循法律、公司備忘錄或章程、股東大會的決議。如：要求股東補足認繳股份、發行公司債券、以發行債券以外的方式對外借款、對外投資和貸款等。但在從事下列活動時，須獲得股東大會的批準：銷售、租賃、處置公司所有或實質性財產；免除董事的債務支付責任；公司在強制收購中投資的金額；借款額超過公司總實收資本及自由儲備；捐款事由與公司業務或員工福利不直接相關，且每年捐款額超過限額。
專門委職權。其中，提名委員會的職能職責是：為尋找、評價、推薦合適的董事提供建議；決定評估董事及董事會整體技能、知識、經驗、有效性等程序；確保董事結構的平衡、以使董事會作出恰當的決議；評估、建議執行董事的任命。薪酬委員會的職能職責是：制定薪酬政策的原則、標準、基礎并予以披露，并在決策偏離該政策時進行充分的說明；決定所有執行董事、執行主席的薪酬，并確保任何董事都不決定自己的薪酬；評價、監督高管層的薪酬水平及結構。審計委員會的職能職責是：監督公司財務報告的程序、披露的財務信息，確保財務報表的正確性、真實性、可靠性，提前審查財務報告，并關注財務政策及實踐的變化；對外部審計師的任免提出建議，批準其薪酬、任期，并對其獨立性、客觀性以及審計過程的有效性進行審查監督；審查公司的內部財務控制、審計功能、風險管理政策等。
經理層職權。經理層的職責由董事會決議或聘用協議規定，其權限范圍內的行為對公司具有法律約束力。以公司秘書為例，其在董事會授權的范圍內履行職責，工作內容大致包括：通常意義上的公司秘書、公司治理、法律咨詢、服務、仲裁和調解、公開發行、上市及證券管理、以及管理公司的重要文件（如公司注冊證書、備忘錄、章程、股權證書、股東協議、認購協議、公章等）。其中，協助董事會工作，協調公司、股東大會、董事會、政府和相關機構之間有關公司事務方面的工作是主要職責。
在塔塔汽車，股東大會是最高權力機關，但塔塔汽車未詳細規定股東大會權力，基本上與中國的內容類似，如制定、修改章程，選舉董事和審計師等。
董事會是塔塔汽車公司治理的核心機關。塔塔汽車未單獨明確董事會的職能職責，通過印度公司法的規定，可以判斷出，除專屬股東大會的職權外，董事會享有廣泛權力，如選舉經理層成員并對其管理監督、發行公司債券、以發行債券以外的方式對外借款、對外投資和貸款等。
塔塔汽車董事會下設專門委，發揮了切實作用。塔塔汽車的審計委、提名委、薪酬委的職能職責與中國基本一致，而投資者申訴委員會、執行委員會、道德與合規委員會比較有特色。
投資者申訴委員會負責處理、監督投資者對股份/債券轉移、年度報告、分紅等事項的投訴并提出建議，公司可據此向投資者發放批評反饋表、投訴及建議等不同措施，了解投資者的疑問并進行處理。可以說，投資者申訴委員會在了解投資者訴求并解決投資者投訴過程中，做了大量工作。2011財年，該委員會處理的咨詢、答復、投訴總數為19377條，在1-4天內處理的為12327件，占比63.62%，在5-7天內處理的為2951件，占比15.23%，在8-15天內處理的為3917件，占比20.21%，15天后處理的為85件，占比0.44%，2012年3月最后一周收到投訴并于4月回復的為97件，占比0.5%。
執行委員會負責事項較寬泛，如審查資本、收入預算、長期業務戰略及計劃、公司組織架構、房地產、投資交易、股份/債券的配發、借款及其他日常事務，以及與法律案件、收購、撤資、新業務開拓及捐贈相關事項。
道德與合規委員會制定、實施與《塔塔行為準則》相關的政策，以防止內部交易，對“專門人”的交易進行月度監控，并在其違反相關規章/準則時，進行處罰。
塔塔汽車的經理層負責公司的日常經營活動，權限領域涉及到財務、人力、法律、公關等各個業務領域。
薪酬機制
印度公司各治理機關的薪酬機制，也很有特色。
董事薪酬方面。董事薪酬由章程規定或股東大會特別決議確定，可獲得參會費（董事會或專門委會議），并會因為董事長（特別是非執行董事時）、下設委員會主席或成員的身份而獲得額外薪酬。獨立董事薪酬以公司凈資產、營業額兩個標準來確定，但為了確保其“獨立性”，不能提供股權激勵或傭金利潤。
全職/管理董事的薪酬按月、按公司凈利潤的一定百分比、或按兩者相結合的方式支付，除非中央政府批準，每名全職/管理董事的薪酬不能超過公司凈利潤的5%，所有全職/管理董事的薪酬總額不能超過凈利潤的10%。
非全職/管理董事的薪酬由中央政府批準按月度、季度或年度支付，如公司有1名全職/管理董事或經理，則支付給所有非全職/管理董事的薪酬不能超過公司凈利潤的1%，其他情形則不能超過3%。只有經中央政府批準且通過進一步決議時，才可超過上述比例。
經理層薪酬方面。經理層的薪酬由章程規定或董事會確定。按月度、或公司凈利潤的一定百分比支付，除非中央政府批準，每名經理的薪酬不能超過公司凈利潤的5%。
那么，塔塔汽車的薪酬機制是怎樣的呢？
塔塔汽車管理董事、執行董事及重要子公司CEO的薪酬，由薪酬委根據行業基準、公司業績與行業的關系、履行職責、業績記錄、宏觀經濟等因素提出建議，由董事會決定。管理董事薪酬由底薪、額外補貼津貼（固定部分）、激勵薪酬和（或）傭金構成。年度遞增的薪酬由薪酬委在其成員批準的底薪范圍內決定，每年4月1日起生效。2011財年，管理董事每月底薪最高67.5萬盧比（約8.75萬元人民幣），執行董事每月底薪最高70萬盧比（約9.1萬元人民幣），具體數額根據業績由董事會決定。
非執行董事薪酬方面，具體傭金金額以其對董事會、委員會會議以及其他會議的參與和貢獻為基礎。根據2008年7月24日年度股東大會決議，支付給非執行董事的傭金總額不能超過公司凈利潤的1%。
塔塔汽車的員工薪酬由基本薪水、額外津貼、補貼、業績激勵構成，但會基于等級不同、行業模式、員工資格及經驗、履職及個人業績的不同而有所差異。高級管理人員的年度變動薪酬與公司業績、個人業績緊密相關。
在塔塔汽車，董事的退休政策由薪酬委建議、董事會裁量決定，退休福利包括養老金、特惠、醫療及其他福利，此外還可獲得房補。
第4篇：股東會決議樣本范文
20世紀90年代出現的全球范圍內的公司治理運動，經過10年的發展，已經進入成熟階段，公司治理運動的焦點逐漸由宏觀層面治理原則的制定轉向微觀實踐，即單個上市公司如何根據公司治理原則制定公司治理戰略，提高公司治理水平，以及投資者如何基于公司治理進行投資決策。相應地，作為公司治理量化指標的公司治理評級在90年代末開始逐步發展起來。90年代末21世紀初，標準普爾、里昂信貸、德米諾等評級機構開始在新興和發達市場推出公司治理評級服務，香港證券市場已經引入了公司治理評級，泰國公司董事協會為了增強國外投資者信心，也推出了公司治理評級體系。
公司治理評級具有重要的意義：（1）對公司而言，良好的公司治理評級可以作為信號顯示，減少信息不對稱，降低公司的融資成本，而較低的公司治理評級可以鞭策和促進公司改善公司治理戰略，提高治理水平；（2）對投資者而言，公司治理評級可以作為投資決策參考的重要依據，是資產組合調整和分配的重要考慮因素；（3）對監管者而言，公司治理評級可以使監管機構更進一步了解上市公司治理狀況，加強對上市公司的監管，并為同其他各國或地區公司治理水平比較提供一個統一的可量化的標準，便于監管機構針對問題采取相應措施。
中國上市公司治理還存在較多的問題，在現階段以《公司法》、《證券法》及《中國上市公司治理準則》等法律規章為基礎，借鑒國際經驗，結合中國國情，進一步開展公司治理評級，對于規范上市公司運作，推進證券市場的健康發展具有特殊的意義。
中國上市公司治理指數的構建
1.中國上市公司治理結構的特點
作為轉軌經濟過程中引入的制度安排，中國上市公司治理結構的復雜性在于：
一方面，中國上市公司的出現不是古典企業制度發展的自然結果，而主要是在否定、改造計劃經濟企業制度的過程中被嫁接到企業中去，并被賦予改革國有企業的使命。為了不動搖公有制的主導地位，政策設計者在股權結構安排上引入了國有股、法人股和公眾流通股，其中國有股處于絕對控股的地位。在這種特殊的股權結構下，公司治理的核心不但包括管理層和股東之間的利益沖突，更多的是控股大股東和廣大中小股東之間的利益沖突。
另一方面，中國上市公司的治理又帶有轉軌經濟的共同特性，即在對數量眾多、規模龐大的國有企業進行改造和重組時，由于法律體系缺乏和監督力度的薄弱，經理層利用計劃經濟解體后留下的真空對企業實行強有力的控制，在某種程度上成為實際的企業所有者，出現內部人控制現象。
因此，中國現行的上市公司治理結構主要有兩種模式，即控股股東模式和內部人控制模式。這兩種模式常常在一個企業中復雜地重疊在一起。在控股股東模式中，當控股股東為私人或私人企業時，往往出現家族企業的現象；而當控股股東為國家時，往往出現政企不分的現象，國家對企業進行的大量直接干預和政治控制往往與公司價值最大化的要求相悖。
以上兩種模式在實踐中通常融合成一種形式，即關鍵人控制模式：關鍵人通常為公司的最高級管理人員或（和）控股股東代表，他們大權獨攬，一人具有幾乎無所不管的控制權，且常常集控制權、執行權和監督權于一身，并有較大的任意權力。
2.中國上市公司治理指數的構建
本文的主要目的是評價我國上市公司的治理水平。因此，我們需要構建一個公司治理指數作為公司治理水平的量化指標。根據上文分析，在關鍵人模式下，治理結構解決的主要問題是控股股東行為的規范和內部人的控制問題。由此出發，公司治理指數要著重考慮控股股東行為和關鍵人的聘選、約束與激勵這兩個重要因素。在此基礎上，再分析董事會的結構和運作以及信息披露的透明性。
（1）控股股東行為
當持有的股權比例超過一定限度時，大股東就因此而獲得接近完全的控制權，并傾向于操縱公司以便獲得控制權下的私人收益，隨之而產生的大股東侵害小股東行為也成為大股東控制型公司治理的核心問題。
我國上市公司普遍地存在“一股獨大”的現象，截至2001年底，第一大股東平均持股比例為44.3%.大股東與其控股的上市公司之間存在許多生產經營方面的聯系和非生產性經濟往來，在保護小股東利益的法律體系尚不完善的情況下，控股股東會通過不正當的關聯交易、資金擔保及占用資金等手段“掏空”上市公司，侵害小股東利益，從而使上市公司增加了財務與經營風險。唐宗明和蔣位（2002）的研究表明，我國上市公司大股東侵害小股東的程度遠高于美英等國。
我們通過如下三個問題來衡量控股股東行為的規范情況：
a.控股股東與上市公司之間是否存在關聯交易？
分析上市公司大股東是否利用其控制地位，通過關聯交易占有上市公司的資源或直接將上市公司的利潤轉移至母公司或其他關聯公司。本文以2001年上市公司年報為基礎，對以下幾類關聯交易超過1000萬人民幣的行為進行統計分析：投資于新設企業：投資完成后該新設企業由大股東或其關聯方控股、或參股；投資非新設企業：投資于大股東、大股東的控股企業、或大股東的關聯企業；受讓股權：受讓后大股東或其關聯方占控股地位；受讓資產；日常采購。
b.控股股東是否占用上市公司資金？
分析上市公司大股東是否通過占用上市公司貨幣資金、欠付上市公司大量應收貨款等手段侵吞上市公司的資產。
c.上市公司是否為控股股東及其關聯方提供擔保？
分析上市公司是否為解決大股東或其附屬企業的債務融資問題，以上市公司的名義為其貸款提供擔保。
（2）關鍵人的聘選、激勵與約束在關鍵人控制模式下，如何聘選、激勵與約束關鍵人是公司治理要解決的重要問題。具體而言，聘選要解決上市公司在“一股獨大”的情況下如何選擇有能力的管理層；激勵要解決的是如何設計有效的薪酬結構，促使管理層最大限度地為股東利益工作，同時最大限度地降低機會主義行為；約束則強調對管理層進行制約，防止其偏離股東利益這一根本目標。
本文設計如下四個問題來反映上市公司對關鍵人的聘選、激勵和約束：
d.總經理是否由控股股東產生？
分析總經理是否代表控股股東的利益，從而更有可能在日常經營決策中遵循大股東的意志。
e.董事長或總經理是否在上市公司領取薪酬？
分析董事長和總經理的現金收入與上市公司績效的關聯性，另一方面也反映了董事長和總經理是否只是在上市公司中兼職。
f.董事長或總經理是否持有上市公司股份？
分析董事長和總經理的預期收入是否與公司的長遠利益之間具有利益趨同性，實現管理者和股東之間的“激勵相容”。
g.上市公司是否在2000年和2001年內分配過現金股利？
分析上市公司是否通過分配現金股利來減少留存收益，約束管理層的在職消費和過度投資行為。
（3）董事會的結構與運作董事會的結構與運作反映了董事會的獨立性和對管理層的監督控制功能，是公司內部治理機制的一個重要方面。董事會結構一般包含兩層內容：一是董事會構成，即執行董事和非執行董事（特別是獨立董事）的相對比例。Fama和Jensen（1983）指出，非執行董事會考慮自身的聲譽并具有較高程度的獨立性，因此會客觀、公正地代表股東利益，有效地監控執行董事和管理層。二是領導權結構，即董事長和總經理是兩職分離還是兩職合一。傳統的理論認為，當總經理主導董事會時，董事會的監控作用會受到削弱，而管家理論則認為，在中國上市公司形成關鍵人控制的情況下，兩職分離可能更有利于保證董事會的獨立性和監控作用，防止關鍵人的敗德行為。
根據中國上市公司的具體情況，我們設計如下三個問題來反映董事會的結構與運作。
h.上市公司董事會中是否設立獨立董事？
主要分析上市公司董事會的獨立性，公司權力是否高度集中于內部人手中，以及投資決策的透明度和專業性。
i.上市公司的董事長和總經理是否由一人擔任？
主要分析上市公司董事會與管理層的關系，董事會是否具有決策控制權。
j.上市公司的董事長或總經理是否在控股股東擔任職務？
主要分析上市公司決策層和管理層相對于控股股東的獨立性，其在處理股東利益沖突時能否保持平衡。
（4）信息披露透明性在現代資本市場中，對上市公司信息披露的要求源于管理層和外部股東之間的信息不對稱和利益沖突。因此，作為公司治理的一個重要機制，有效的信息披露可以降低信息不對稱性，使股價更準確地反映公司信息，強化資本市場對公司管理層的約束；此外，在存在控股大股東的情況下，對有關股權結構、關聯交易等非財務信息的披露也有利于保護中小股東的利益。
Merton（1987）指出，當公司信息披露無法達到要求時，投資者對該公司的股票進行估值時將要求信息風險溢價，從而會增加公司的資本成本。Bushee和Noe（1999）、Luez和Verrecchia（2000）的實證研究也證實了這一點。
我國上市公司信息披露的法規架構雖已基本確立，但部分上市公司缺少公開透明、及時提供準確信息的傳統，一些公司甚至操縱利潤報表，提供虛假信息。為此，我們通過如下兩個問題來衡量公司信息披露的透明性。
k.上市公司2000年和2001年的年度報告是否被注冊會計師出示了非標準無保留意見？
注冊會計師根據公司年報的編制、內容和特別事項說明是否與會計準則相一致提出審計意見，在一定程度上反映了公司治理的水平。
l.上市公司在2000年和2001年中是否因信息披露受到滬深交易所的公開譴責？
根據《上市規則》，滬深交易所會對信息披露不及時、重要信息披露不充分的上市公司進行公開譴責。因此，是否受到交易所的公開譴責也反映了公司在信息披露方面的透明性。
概括而言，針對上述四個層面，我們設計了一個由12個問題構成的智力水平評價體系（見表1），每個問題的回答均以上市公司公開披露的信息為基礎，從而避免了主觀判斷，使得本文構建的公司治理指數具有客觀和公正的特點。
3.治理指數的評分計算上市公司治理指數以十分制計算，具體評分方法如下：
首先，計算每個問題的得分。評價體系12個問題的答案有2種選擇：是和否，分別賦予值“0”和“1”。
其次，計算每個項目的得分。對于控股股東行為、關鍵人的聘選、約束與激勵、董事會的結構與運作以及信息透明度這四個項目，分別計算得分總和，然后除以該項目下的問題個數，再乘以10，作為該項目的最后得分。因此，每個項目的總分為10分。
最后，按照各個項目的相應權重，計算公司治理指數的總體得分。根據在衡量公司治理水平中的相對重要性，我們對控股股東行為、關鍵人的約束與激勵、董事會的結構與運作以及信息透明度這四個項目分別賦予權重35%、25%、25%和15%，然后計算治理指數的加權平均值，即：
公司治理指數＝35%×控股股東行為分值+25%×關鍵人的約束與激勵分值+25%×董事會的結構與運作分值+15%×信息透明度分值（1）
上市公司治理水平的評價等級為：治理指數在8分以上為優；治理指數在6至8分之間為良；治理指數在6分以下則為差。
中國上市公司治理水平實證分析
1.研究樣本與資料來源本文以2001年為時間窗口，選取滬深證券交易所公布2001年度財務報告的1082家上市公司為研究樣本，運用橫截面數據分析公司治理水平的影響因素，以及治理水平與績效表現的關系。為了保證數據的有效性，盡量消除異常樣本對研究結論的影響，我們剔除了4家金融類企業、51家ST公司、10家只發行B股的公司，最終得到1017家上市公司為研究樣本。
本研究需要的治理結構信息來源于深圳國泰安信息公司開發的《上市公司治理結構數據庫》及《中國證券報》對上市公司的相關報道。
2.公司治理水平的實證研究表2列出了12個公司治理分析問題的回答情況及相應百分比，從中可以發現我國上市公司治理結構的一些基本情況。
在1017家樣本公司中，有55.1%的上市公司與控股股東之間存在關聯交易，雖然通過這種手段轉移的資產與利潤的具體數據難以準確獲得，但從關聯交易的資金流向來看，2001年內有1129億元資金流出上市公司而流入關聯方，僅有426億元資金流入上市公司，資金凈流出高達703億元。大股東及其關聯方占用上市公司資金的現象也較為普遍，其比例達到26.8%，而還款形式主要為非現金還款，包括以房地產、商標、實物資產及土地使用權等形式，這表明確實有相當一部分大股東將上市公司當成“提款機”，惡意占用上市公司資金。此外，有6.8%的樣本公司為控股股東及其關聯方提供擔保，有些公司因此涉及訴訟，還被法院判決承擔連帶責任，嚴重危害了上市公司本身的資產安全。可見，我國上市公司大股東掏空上市公司的現象較為嚴重，這直接損害了中小股東的利益，也是相當一批公司發生業績惡性滑坡或嚴重虧損的主要原因。
在關鍵人的聘選方面，有82.9%的上市公司總經理由控股股東產生，這表明在目前高度集中的股權結構下，大股東不僅可以影響股東大會和董事會的決議，更可以通過任命“自己人”來決定公司的日常運作。從激勵機制來看，在45.8%的樣本公司中，董事長或總經理至少有一人不在上市公司領取薪酬，出現了董事長和總經理“義務打工”的現象；而有67.5%的公司中董事長或總經理至少有一人不持有上市公司股份，“零股”董事長或“零股”總經理的現象較為普遍。可見，上市公司管理層的個人利益并沒有與公司的績效和長遠利益結合起來。在國有股權投資主體缺位、內部組織監督機制和外部市場約束機制弱化的情況下，將會刺激高層管理人員“在職消費”甚至通過違法行為獲取非法收入。此外，有39.9%的樣本公司沒有分配過現金股利。
董事會的結構與功能在整個公司治理的制度安排中處于關鍵環節。從表2可以發現，有70.8%的樣本公司沒有設立獨立董事，這使得董事會的獨立性和監督控制功能受到削弱。董事長和總經理兩職合一的公司占樣本公司總數的14.1%，可見大多數中國上市公司都采取了兩職分離的領導權結構。此外，在52.4%的樣本公司中，董事長或總經理至少有一人在控股股東擔任職務，這有可能使上市公司管理層在決策時以大股東利益為重，從而損害中小股東利益。
在信息披露方面，有9.9%的樣本公司的年度報告被注冊會計師出示了非標準無保留意見，有7.9%的樣本公司因信息披露問題受到滬、深證券交易所的公開譴責，可見我國上市公司的信息披露還存在諸多問題。
表3列出了公司治理指數及四個分類指數的統計指標。可以發現，在所有的樣本公司中，治理指數的平均值為6.686，中值為6.625，這表明治理指數在平均值以下的公司超過了一半。更進一步的分析則顯示，治理水平為優的公司為173家，占樣本公司總數的17.0%，治理水平為良的公司為551家，占樣本公司總數的54.2%，治理水平為差的公司有293家，占樣本公司總數的28.8%（治理指數值分布見下圖）。可見上市公司治理水平總體不高。從四個分類指數來看，信息披露透明性指數和控股股東行為指數水平較高，而聘選、激勵與約束指數以及董事會結構指數水平較低，因此上市公司必須注重內部治理機制，特別是董事會制度和激勵機制的建設。
主要結論
第5篇：股東會決議樣本范文
一、大股東資產注入的概念
(一)大股東的界定
關于大股東的概念界定，并沒有非常嚴格的統一標準，它和控股股東的概念，既有一定區別又有密切聯系。一般來說，大股東是指持有股份占比最大的股東，也就是說，該股東與其余的股東相比較，其所持股份占比最大。從這個角度來說，控股股東一定是大股東，但大股東卻并不一定是控股股東。不過，在很多文獻研究和實踐中，上述二者往往沒有作細致的區分，而是經常混用。鄭泰安(2007)認為，我國大陸《公司法》中的控股股東概念已經涵蓋了大股東的概念。基于此，本文在接下來的描述中，對大股東和控股股東不再作嚴格區分和界定，認為它們概念等同。根據《中華人民共和國公司法》第 217 條第 2 項的規定，控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額 50% 以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額 50% 以上的股東 ;出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。通常我們認為，持表決權 50% 以上的股東為大股東，50% 以下則為中小股東。
(二)資產注入的概念
本文所指的資產注入均為大股東資產注入，是指控股股東及其關聯方將持有的未上市的資產注入其控制的上市公司中，這里的資產包括其持有的非上市公司的股權及其擁有的實物資產，控股股東的關聯方包括控股股東的非上市子公司、控股股東的母公司及其子公司、控股股東的重要關聯交易方等，簡而言之，就是與控股股東具有緊密利益關系的企業。上市公司通過收購大股東及其關聯股東的資產，實現規模擴張，促進產業整合，而大股東對公司的控制權也在此過程中得到進一步鞏固。
二、我國上市公司大股東資產注入的動機
(一)通過資產注入延長上市公司的產業鏈
大股東注入的資產是其還未上市的資產，在注入完成后，這部分資產就不再孤立于上市公司之外，而是與上市公司形成一個整體。當大股東注入的資產都與上市公司的產業鏈密切相關時，通過資產注入，有助于實現大股東與上市公司間的內部產業鏈垂直整合，形成完整、一體化的產業鏈條并加以拓展延伸，推動規模經濟形成，提高上市公司的市場競爭力。例如，2011 年 4 月 6 日，上海汽車(600104)公告重組預案，上海汽車的控股股東上海汽車工業(集團)總公司將其持有的從事獨立零部件業務、服務貿易業務、新能源汽車業務相關公司的股權及其他相關資產注入上海汽車，總計 285 億元，這就為公司進一步整合汽車產業鏈業務資源、提升核心競爭能力提供了資源保障。
(二)提高上市公司的資產質量
在股權分置改革前，我國上市公司股權集中度較高，普遍存在一股獨大現象，大股東控制了公司的多數股權，中小股東處于明顯劣勢地位，難以對大股東形成制衡。2005 年的股改，在一定程度上降低了股權集中度，上市公司大股東與中小股東的利益趨同度有較大提高，中小股東對大股東的制衡效應有所增強。但不可否認，大股東依然保留了對上市公司的高控制權，只是其關注焦點由上市公司的凈資產逐漸轉移到了市值上面。出于對自身股東價值最大化的考慮，加上大股東很清楚公司需要什么樣的資產，因此，大股東有很強的動機將所持有的非上市優質資產注入上市公司，以提高上市公司資產質量。全流通背景下，優質資產的注入，是提高上市公司盈利水平較為直接有效的手段，在公司財富顯著增加的同時，大股東也將從股票市場獲得可觀收益，進一步鞏固其控制權。
(三)實現整體上市，減少關聯交易
我國證券市場因發行審核制度的特殊性，導致上市公司和控股股東公司為了保證各自正常運行，常常要通過彼此間的關聯交易來維持相應的上下游鏈條，造成多頭管理，增加公司的額外管理成本。股改后，大股東向上市公司大量注入相關資產，有助于實現集團公司整體上市，從而也就減少了上市公司和控股股東公司間由于關聯交易所產生的監管成本和信息披露成本，降低了不規范交易行為的發生率，起到增加上市公司的業務透明度、增強投資者信心和市場預期的作用。例如，銅都銅業(000630)于 2007 年 8 月 23 日完成了對其控股股東銅陵有色金屬(集團)公司的相關資產收購，礦山、國貿公司、硫酸銷售公司等都會進入到銅都銅業股份有限公司，這些都是之前銅都銅業和控股股東進行關聯交易時所涉及的主要資產或單位，控股股東完成資產注入后，將消除或大大減少銅都銅業向集團公司采購及銷售的關聯交易，公司獨立性得到進一步增強。
(四)減少上市公司與集團公司的同業競爭
我國不少上市公司與其控股股東的資源種類、經營范圍、產品及業務類型等都比較相似，容易形成集團內部的同業競爭，也不利于資源的高效利用。借助資產注入的形式，上市公司從大股東處獲得了與自己的主業資產相同的那部分資產，實現了集團內部資源的優化配置，能有效消除上市公司與控股股東公司間的同業競爭問題，產生一系列協同效應。此外，如果注入的資產是上市公司急需的稀缺性資源，對于增強上市公司乃至整個集團在行業內的核心競爭力，將有著至關重要的意義。例如，2011 年 6 月 21 日，日照港集團將其持有的裕廊公司 70% 的股權、外輪理貨公司 84% 的股權、集團拖輪業務及相關資產注入其控股的日照港(600017)，一旦資產收購完成，集團的干散貨業務會全部進入上市公司，徹底解決同業競爭問題，而日照港集團的實際控股比重從 37.66% 上升到 44.15%，實際控制權也得到了鞏固和增強，可謂是一種雙贏。
三、我國上市公司大股東資產注入的后果
上市公司大股東資產注入后會對公司產生什么后果?現有文獻顯示，資產注入有利于形成經營、財務、管理等多方面的協同效應，降低交易成本，提高資產管理效率，從而對上市公司產生支持作用并提高了公司績效(羅忠洲等，2010 ;劉建勇等，2011)。但也有研究認為，大股東為了自身的利益，會通過控制權轉移公司資源，掏空上市公司，侵占中小股東利益，而資產注入只是其掏空的手段之一(唐宗明等，2010 ;袁立和秦芳華，2010)。具體而言，大股東在資產注入中往往通過以下途徑支持或掏空上市公司。
(一)向優質上市公司注入優質資產，做強做大上市公司
我國上市公司在資本市場建立初期，受市場總容量和 IPO標準的限制，多采用分拆上市的方式上市，但分拆上市只能將企業的一部分優質資產證券化，有的企業還留存了一些未上市的優質資產，未能與已上市的資產形成整合效應，也不利于上下游一體化的產業鏈的形成。股權分置改革的一個任務就是要將分拆上市所造成的弊端逐漸消除，使上市公司更好發展(鄭艷秋等，2015)。此外，隨著上市公司經營業務的發展和業績的提高，公司也迫切需要一些外來的優質資產，以擴大公司資產規模、提高資產盈利性、促進主營業務的持續運行并向市場上的投資者傳遞利好消息。由此，大股東有動機推動上市公司收購一部分原先未上市的優質資產，或借此機會讓還未上市的企業集團整體上市，實現強強聯合，進一步推動上市公司盈利能力、投融資能力、研發能力等的提高，還可能減少損害中小股東利益的關聯交易，從而對上市公司產生支持效應。
(二)向劣質上市公司注入優質資產，支持上市公司做優
當上市公司因經營不善，失去融資功能或者被 ST 將要退市時，大股東通過向上市公司注入非上市的優質資產，從而使失去融資功能或者被 ST 的上市公司改善經營業績，恢復再融資功能或保住上市的資格。這些經營不善的上市公司在大股東的扶持下，不僅提高了自身的盈利能力和發展潛力，也能為大股東帶來未來高回報的預期，這也是大股東對上市公司進行支持的原動力。
(三)向優質上市公司注入劣質資產，掏空上市公司
大股東為了甩掉盈利性和流動性差的不良資產帶來的壓力，為自身牟取超額收益，有可能會將其持有的劣質資產注入上市公司，而中小股東很難在第一時間獲悉資產的真實情況，即便后期知道了也已無能為力，中小股東的利益必然要受損。孫容和張璇(2011)認為，大股東資產注入有最大化其私有利益的動機，會通過注入非優質資產的方式侵占小股東利益。顏淑姬(2012)通過對 20062009 年間我國進行了資產注入的上市公司樣本作實證檢驗，印證了大股東所注入的資產不見得就是優質資產，他們可能通過資產注入進行題材炒作，以次充好，結果既謀取了控制權私利，又在一定程度上侵害了中小股東的利益。
參考文獻：
[1]鄭泰安.公司分立中小股東的利益保護以股東選擇權為視角[J].經濟體制改革，2007(03).
[2] 羅忠洲，屈小粲，張蓓.上市公司整體上市的模式、問題及對策再思考 [J]. 證券市場導報，2010(09).
[3] 劉建勇，朱學義，吳江龍 . 大股東資產注入 ：制度背景與動因分析[J]. 經濟與管理研究，2011(02).
[4] 唐宗明，潘晨翔，姜克萍 . 后股權分置時期大股東資產注入影響因素實證分析 [J]. 系統管理學報，2010(05).
[5] 袁立，秦芳華 . 我國民營企業并購上市公司行為淺析基于并購動機、資產注入和再融資行為的研究 [J]. 中國經貿導刊，2010(16).
第6篇：股東會決議樣本范文
「關鍵詞獨立董事制度理論基礎規范與完善
中國證監會所的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（下稱《意見》），既是強化我國上市公司治理結構所采取的一項新舉措，也是促進上市公司規范其運作方式的一個重要手段，它將我國的獨立董事制度建設納入了正式軌道。《意見》頒發以后，各上市公司均加快了建立獨立董事制度工作的步伐并取得了相應的成效，但也存在一些需要改進的問題，本文擬從會計的視角，就獨立董事制度建立與完善的有關問題做一分析和初步討論。
一、會計視角詮釋：獨立董事制度形成與建立的理論基礎
（一）不同利益關系人的相機干預機制理論決定了獨立董事制度形成的必然性，而其依存狀態的臨界點需要以有效的會計確認與會計計量為基礎
20世紀80年代以來，企業所有權（含剩余索取權與控制權）具有狀態依存性的理論得到進一步的發展。張維迎（1996）曾經具體地描述了企業的這種狀態依存性，并提出了在不同的企業產權關系情況下的判斷模型。他認為，若沒x為企業的總收入，N為股東的最低預期收益率，w為應該支付工人的合同工資，r為對債權人的合同支付（本金加利息），假定x在0到x之間分布（其中x是企業最大可能的收入），工人的索取極優于債權人，這是因為工資構成企業成本的一部分，實際上在產品售出之前就已經支付，因而，其具有索取權。那么，所有權的依存性為：當w＋r＋N≥x≥w＋r時，股東是企業所有權的控制者；經營狀況良好，股東不會干預；經營狀況異常時，股東會干預。當w≤x＜w＋r時，債權人是企業所有權的控制者；債權人需要有優先的求償權。當x＜w時，工人是企業所有權的控制者，工人有優先的求償權。當x＞w＋r＋N時，經理就是企業所有權的實際控制者。從上可見，在不同的經營情況下，需要對可能出現不斷變換控制態勢的情況進行制約，即有必要建立一種內在的監督機制，獨立董事制度的建立正是緣于這種內在的需要。在實際工作中，上述所列示的企業各種狀態依存性臨界點的確定，就需要會計部門在對經營過程與結果進行確認和計量的基礎之上，以其所提供的有效會計信息為基本依據做出相應的決策。
（二）企業的團隊生產理論決定了獨立董事制度在企業內部地位的客觀性，而其監督成本與監督績效的測算必須以可靠而且相關的會計信息為條件
企業的主流契約理論認為：“企業乃‘一系列合約的聯結’（文字的和口頭的，明確的或隱含的）”（張維迎，1995）。在科斯理論的指導下，阿爾欽和德姆塞茨（Alchian，Demsetz，1972）將研究的重點從使用市場的交易費用轉移到解釋企業內部結構的激勵問題（即監督成本）上，提出了團隊生產理論，并提出了道德風險與監督成本問題。他們認為，企業是一種“團隊生產”的方式，最終產出物是一種共同努力結果的集合性體現，由于每個成員的貢獻不可能精確地去計量，因此，現實中也就不可能按照每個人的真實貢獻去支付報酬，這就導致出一個“偷賴”的問題，即團隊成員缺乏努力工作的積極性，為了規避這種行為，就必須讓部分成員專門從事監督其他成員的工作。因此，獨立董事制度的建立也正是團體生產理論的一種運用。但是作為一種監督機制，就需要支付監督成本，同時也會形成相應的監督效益。而建立在合約基礎上的這種監督成本與監督效益是否匹配的測算，更需要以可靠而且相關的會計信息為條件。
（三）委托——理論決定了獨立董事制度中激勵機制的確立方式，而作為其契約核心問題的薪酬標準又是與選聘對象所具有的會計專業知識程度緊密聯系
20世紀70年代后所形成的委托——理論，產生了委托人應當如何設計最優激勵合同誘使人努力工作這一個新的研究領域。詹森和麥克林將關系定義為是“一種契約關系，在這種契約下，一個人或更多的人（即委托人）聘用另一個人（即人）代表他們來履行某些服務，包括把若干決策權托付給人”（米切爾。C.詹森、威廉。H.麥克林，1998）。在這一理論環境下形成的獨立董事制度，也面臨著采用什么機制誘使其努力工作的問題。獨立董事與股東之間實質上也是一種委托關系，只是他更多的是一種道義上的委托關系，委托人需要他能夠利用其專業知識和技能對企業的經營決策做出判斷、提出有效的咨詢意見并參與表決，而委托人對經理的要求則是需要他利用其管理才能與經驗對做出的決策組織實施，從這個角度上理解，它們在身份地位上是相同的，在管理方式上也應當是相似的。經理必須取得薪酬，同時還需要為其配置一定經營指標下的經理股票期權；獨立董事也必須取得薪酬，而且也正在考慮運用股票期權的杠桿。如果設想通過獨立董事來維護中小股東的利益，而其作用的發揮程度又不與其自身的收益結合起來，在理論上所賦予他們的職責實現起來則不太現實。獨立董事的薪酬標準雖然會與他們的名望和社會地位相聯系并產生影響，但與其所擁有的財務管理知識特別是會計知識的專業化程度也有著一定的關聯度。
（四）現代公司治理結構理論決定了獨立董事制度發揮作用的實際程度，而以會計收益為基礎的剩余權益的索取方式則會對獨立董事制度的運行效果產生重要影響
在現代企業制度下，由于財產所有權和企業控制權的分離，高層經理掌握著企業的經營控制權，當出資人不能夠有效地對經理人員的行為進行最終控制時，后者就會利用這種控制權來謀取個人利益，進而損害股東的利益，發生“內部人控制失控”（張春霖，1999）。在公司董事會中引進獨立董事的目的主要是兩個方面：一是為了提高董事會的決策質量；二是為了對內部董事起到一種制衡作用，以有效地減少“內部人控制”現象的產生。獨立董事制度作為現代公司治理結構理論的一個重要組成部分，其建立的初衷是為了維護大多數中小股東的利益。但究竟是以一種抽象的道德觀念去要求他們，還是用一定的利益機制去制約他們則是值得研究的問題，而作為監督者的獨立董事對剩余索取權益占有的可能性則是問題的核心之所在，如果其不能夠占有剩余權益，他就自然會缺乏監督的積極性。以此認識為基礎，如果將獨立董事制度作為一種監督機制加以運用并賦予其一定的監督權力，那么其對剩余索取權的考慮就是一個不可回避的現實問題，如果這個問題不能解決，則獨立董事制度的運行效果就會產生影響，其設立的初衷與制度運行質量就難以有效地統一起來。如果需要建立與此認識相適應的企業運行機制，企業最終剩余權的確定就必須是建立在以真實而且有效的會計確認與計量為基礎的會計收益指標之上。
二、會計視角觀察：西方獨立董事制度基本模式差異的法律環境
獨立董事制度首創于助世紀中期的美國，其發展與規范經過了一個不斷演進的過程。早在20世紀40年代，美國有關法規中就曾規定公司的董事至少需要4O％的獨立人士擔任；在20世紀60年代后，一些國家和地區在規范和完善公司治理結構時，都將獨立董事制度作為一項重要的內容；自20世紀70年代起，在內部董事架構中引入獨立董事制度即成為潮流；盡管這種制度在20世紀80年代才被廣泛推廣，但目前在西方國家，獨立董事在董事會中的人數、比例和職責都得到了突出的強調。經濟合作與發展組織（OECD）在“1999年世界主要企業統計指標的國際比較”報告中就曾列出專門項目比較了董事會中獨立董事成員所占的比例，其中美國是62％，英國34％，法國29％。目前發達國家的公司董事制度主要有以外部董事為主的美國模式和以內部董事為主的日本模式。兩種模式雖然有著各自不同的特點，但均與其運行的基本法律環境及其制度安排下的股權結構與資本市場的發育程度有著一定的聯系。
美國模式的基本特征是，董事會成員主要由非執行董事構成，因此獨立董事在企業的經營決策過程即有著重要的作用。由于美國上市公司的股權結構比較分散，再加上美國的傳統觀念是把公司看成利潤最大化的組織，因此，在企業管理中更多地強調專家決策，從而就降低了執行董事的重要性。美國的法律規定股份有限公司內部設立股東大會、董事會、總經理等管理層次，但不設立獨立的監事會。公司董事會由股東大會選舉出的董事組成，既是經營決策機構，又是監督機構。美國公司董事會的董事一般由13名左右的成員組成，分為內部董事（亦稱執行董事）和外部董事（亦稱獨立董事或者非執行董事）。內部董事均為公司的高級經理人員，負責執行董事會所提出的各項經濟決策；外部董事則由公司外部人員擔任，但均為某一方面的專家學者。目前，美國公司外部董事的比例一般為董事成員的四分之三以上，他們在外部獨立董事的遴選上注重其8個方面的專業知識與技能，特別是將會計與財務知識和技能排在第一位，可見對獨立董事會計專業知識要求上的份量。
日本模式的基本特征是，董事會成員主要由執行董事所構成，因此，獨立董事的作用即受到一定程度的限制。由于日本上市公司的股權比較集中，股票市場的流動率及發育程度明顯低于美國，大股東主要是依靠董事會來進行公司治理，這一特點既決定了大股東對公司經理具有較強的約束力，也可以在一定程度上彌補董事會對總經理缺乏控制功能的不足。在這種模式下，由于公司高級管理人員熟悉企業的經營管理過程和具體環節，具有較好的技術背景和管理能力，其管理才能得到了各方面的認可，因此，由其擔任公司董事，在做出經營管理決策時，能夠兼顧和協調各方面的利益，使決策結果易于為各方面所接受并有利于其貫徹與實施。但由于董事會既是決策者，而其大多數成員又是執行者，因而其管理過程就成為一種自我提出、自我確認、自我執行與自我監督的過程，其控制職能和作用必然弱化，控制效果自然降低。
三、會計視角剖析：中國獨立董事制度提出與建設的基本動因
（一）為了解決現行董事會成員結構上的失衡所導致的“內部人控制”現象
我國證券市場開放10多年來，其發展的規模很快。據有關媒體披露，到2002年12月底止，中國境內的上市公司已經達到了1223家，境內上市公司中已有59家在境外發行上市H股，累計籌資182億美元。但作為上市公司內部治理結構的一項重要內容——獨立董事制度則于1998年才開始推行。據當時的有關資料統計，我國上市公司中內部人控制制度（即內部董事人數／董事會成員總數）為100％的有83家，占樣本數的20.4％；50％以上的公司占78.2％；在所選530家樣本上市公司中，董事長和總經理由一人兼任的有253家，占樣本總數的47.7％。可以說，董事會實際上很大程度地掌握在內部人手中；李東明等人（1999）的調查表明，當年設立獨立董事的公司比重很小，其所起的作用也有限；何問陶等人從股權結構上進行的實證分析所得出的結論是，絕大部分公司的股權仍然相對集中。這樣帶來的問題不僅僅表現為“一股獨大”的現象較為突出，而且由于這類公司的第一大股東多為國有企業，董事則多由資產管理公司或者是各級政府直接指派，“內部人控制”的現象比較嚴重。此外，由于我國上市公司監事會的人員構成上的特殊性，也導致了監事會形同虛設、不能發揮其應有的作用。建立獨立董事制度，可以從一定程度上彌補因制度執行本身的缺陷所帶來的不足。但是需要指出的是，我國當前在上市公司法人治理結構中所體現出來的因股權高度集中而形成的“內部人控制”現象，與西方國家所存在的內部人控制現象有著本質的區別，其主要原因是由于國家股的存在與所有者的缺位，如果不進行產權制度的改革與優化，僅希望通過設立獨立董事制度來解決這一問題也是比較困難的。
（二）為了有效地提高上市公司會計信息質量的需要
根據中國證監會所的《意見》要求，在2003年6月30日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一的獨立董事，同時要求凡是在境內上市的公司都應當按照其基本條款的規定及早地修改公司章程，聘任適當人員擔任獨立董事，并明確提出其中至少包括一名會計專業人士。在2002年5月以后，我國絕大多數上市公司都加快了物色獨立董事的步伐，盡管上市公司對其所聘請的獨立董事的知識結構和社會知名度普遍具有較高要求，但從知識結構上看，獨立董事的受聘對象仍然主要是集中在會計、投資和法律等相關行業，持有注冊會計師資格及從事會計研究工作的人士倍受上市公司青睞，對證券市場和上市公司運作了解得比較透徹并且具有實踐經驗的專業人土、法律界人土也越來越多地出現在獨立董事隊伍中，這一跡象表明，上市公司對“獨立董事”這一角色的認識有趨于務實性的趨向。由此可見，上市公司推行設置獨立董事舉措的原始動因雖然并不主要是為了提高會計信息質量，但由于董事會成員的知識結構由此而發生的變化，隨著高層次的會計專業人士越來越多地進入獨立董事隊伍的行列中，因為他們的專業特征所導致的對于公司決策問題的理解角度不同，必然會對公司決策的基礎以及對外披露會計信息的質量產生一定的影響。貝斯萊在美國會計學會1995年度的獲獎論文中的研究結論也表明，公司董事會中獨立董事的比例顯著地影響著虛假財務報告的發生率，獨立董事越多，其虛假財務報告的發生率就越低（理財者，2002）。
（三）為了依法調整不同關系人的利益
我國上市公司獨立董事制度的確立，也改變了股份公司董事會成員的利益結構，彌補了原來由國有資產管理部門、投資機構推薦或委派董事的缺陷和不足。《中華人民共和國公司法》雖然在“股份有限公司的設立和組織機構”一章的92條和103條中，分別授予創立大會和股東大會“選舉董事會成員”的職權，但由于沒有具體規定董事的專業資格條件，而在實踐中一般均參照第68條國有獨資公司董事“由國家授權投資機構或者國家授權的部門按照董事會的任期委派或更換”的規定，由股份有限公司發起人中的公司大股東按出資比例推薦或委派，從而導致了股東資本的多少直接決定董事的任免，大股東通過股東大會決議操縱或左右董事會的現象不可避免，董事成為大股東在公司和董事會利益的代言人也就順理成章。有些時候，公司股東會對董事的選舉實際上演變成為大股東按出資比例對董事的委派或者是一種利益分配機制上的均衡。獨立董事制度的建立，改變了董事會內部利益代表者的比例結構，使董事會決策職能被大股東控制的現象得以有效的制衡，因而對調整不同關系人的利益需要起到了一定的保證作用。
四、會計視角思考：現階段我國獨立董事制度規范與完善的相應舉措
（一）進一步明確獨立董事的地位和基本職權
我國自1998年開始在上市公司逐步引入獨立董事制度后，所發揮的作用并不理想，這其中的原因主要為：一是由于獨立董事在董事會中屬于弱勢群體，在沒有特別的賦權機制和行權機制的保障下，不能在董事會中起主導作用；二是由于獨立董事成員結構比較特殊，由于其所投入的精力和其他因素影響，往往很難有機地把握企業的發展方向和財務狀況；三是由于獨立董事大多為兼職，他們除了參加董事會會議外難得來上市公司履行職責，因而對公司的經營狀況和財務狀況不是很了解，故較難以對改善公司營運狀況提出有針對性的意見與建議。為了解決這一問題并推動獨立董事制度的推行，2002年1月7日由中國證券監督管理委員會、國家經濟貿易委員會的《上市公司治理準則》第3章“董事與董事會”中第五節“獨立董事制度”的相關條款中明確提出獨立董事應當擁有四大權力，即：獨立董事所發表的意見應在董事會決議中列明；公司的關聯交易必須由獨立董事簽字后方能生效；2名以上的獨立董事可提議召開臨時股東大會；獨立董事可直接向股東大會、中國證監會和其他有關部門報告情況。這是國內第一次對獨立董事職權的一個比較完整的說法，也是從法律的角度規范性認證。但在我國現行的情況下，獨立董事如何切實履行職責以確保上市公司的會計信息質量，還需要進行專門地研究。
（二）全面硬化獨立董事履行職責的基本條件
詹森和麥克林（1998）認為，專業知識是人成本中所費很高的知識，由于其轉換成本很高，無論是在經濟活動中還是在企業中，要獲得用于決策的專門知識，就要把許多決策權分散化。這樣的，反過來又發生權利安排和控制或者兩個方面的問題。F.A.哈耶克早就提出知識及其分工對經濟有效運行具有重要意義，他認為，組織績效取決于決策權威和有關這種決策的重要知識的匹配，“社會的經濟問題主要是迅速適應特定時間和地點環境的問題，……那么，最終的決策必須由熟悉這些具體情況。直接了解有關變化并知道資源可迅速滿足他們需要的人來做出。”獨立董事能否發揮其基本職能，主要取決于四個方面的因素：一是職業綜合能力。包括知識結構、專業背景、技術背景、工作經歷、個人能力、敬業精神以及判斷和決策能力，其能力的擁有程度要相當于別人合理地預期董事所應該具有的水平，預期其可以為提高董事會的集體決策能力做出的貢獻程度。二是專業知識結構。一般應當具有經濟、技術、法律、財務、公司經營管理等某一方面或者幾個方面的專業知識，特別是必須具備一定的會計專業知識，能夠正確地理解和審查財務報告。三是個人品質及誠信度。四是獨立性。這種獨立性主要體現在經濟上的獨立和人格上的獨立，其內涵所強調的是能夠獨立地展示其專業責任感與工作態度，特別是在壓力之下能夠獨立思考并提出獨立的意見。在上述四個基本條件中，前三個條件是獨立董事履行其董事職責的基礎，第四個條件是其履行職責的基本環境保障，離開了獨立性的要求來談獨立董事履行職責是不現實的。
（三）充分考慮獨立董事履行職責的監督成本
獨立董事履行職責的監督成本，在某種意義上會影響到獨立董事職能的發揮，這里面包括著一個從不同側面考慮問題的內在博奕。按照現行的有關規定，上市公司應當給予獨立董事以適當的薪酬，其基本標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過并在公司年報中進行披露。除此之外，獨立董事不應從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。在挑選獨立董事的過程中，選聘方與被聘方之間的信息不對稱導致選聘成本的差異。選聘方愿意付出成本所需要購買的是相關專業人員所擁有的以一定方式感受到的大部分高級會計專業知識及其他知識，并以自己的判斷為基礎來確定聘用成本。就受聘的獨立董事而言，由于經濟運行過程諸多因素的不確定性，他也許會在幾個企業中做出自己的選擇，以對自己承諾受聘某一家或幾家企業獨立董事行為的機會成本做出評估，從而做出自己的選擇。
對于準備選聘有關人員擔任獨立董事的公司來講，自然會有一個成本與收益的預期。在同樣的選聘成本下，由于選聘對象在專業知識、資歷和知名度上肯定會存在差異，必然導致不同公司在獨立董事的設置效果上形成實際差異，這種差異反過來形成公司監督投資上的機會成本。在上述知識、資歷和知名度三個影響因子中，由于其所具有的專業知識處于信息不對稱狀態，而且無法用尺度去檢驗，因此，公司必然會用契約來對獨立董事的職責進行約束。公司如果對于擬選為獨立董事的對象缺乏明確的契約約束，缺乏收入與成本上的預期，則從一個側面說明了這種制度的不完善。獨立董事候選對象在接受委托擔任獨立董事之前，除了有一個收入預期之外，他應當對接受委托擔任董事的責任成本也有一個預期，而這些預期都應當是在最終能夠形成契約的前提下出現。如果不是這樣，在沒有相關規范對這種行為進行約束的情況下，對于上市公司而言，就會提高選定獨立董事的契約執行成本。因此，從調動獨立董事積極性的角度，讓獨立董事薪酬固定化也不一定是合適的。
（四）形成規范的獨立董事選聘機制
對我國目前獨立董事的構成狀況，暫時還沒有完整的資料進行研究與分析，但有一點是肯定的，那就是獨立董事可能是某一方面的專家或是某一個領域里有造就的人才，或者是某個領域里的知名人士。而企業在考慮獨立董事的人選時，必然從兩個不同的方面去考慮其效應。第一，希望選定能夠在時間上、完成職責所擁有的會計及其相關專業知識上、道德水平上均得到保證的人士，以真正地履行董事的應有職責。第二，適當考慮其職業聲望的預期。但是若從另外一個角度上分析，由于現在獨立董事基本上是實行提名制，在理論上每個股東都有權提名，實際上對獨立董事的提名往往是由大股東提出。圍于心理上與利益上的一種自然考慮，大股東所提出的獨立董事人選自然會傾向于自己所熟悉的人土、關系較近的人士甚至是自己的朋友，按照這種機制所產生的獨立董事在履行職責時的獨立性當然就會打上折扣。為解決這個問題，有專家和學者提出了各種不同的觀點，有的認為應當實行推薦制和保薦制，有的認為應當實行自薦制與公開招聘制。現在的問題是，如果是采取前一種方式，能夠對所推薦和保薦的獨立董事人選有影響的必然是大股東，由他們所推薦的人是否能夠代表大多數小股東的利益值得研究？如果是實行后一種制度，采取什么方式來對拖著不同心理參與這一職業競爭的人進行遴選與確定，怎樣對其誠信與能力進行評價，也是一項極其復雜的工作。為了推動我國上市公司獨立制度選聘工作的規范化，中國證監會已經開始推行獨立董事培訓與考核制度等相關的基礎性工作，曾有專家也提出了獨立董事任職實行社會化或者職業化的方案，這些措施的實行，盡管其可能會對逐步完善我國剛剛起步的獨立董事選聘機制起到一定的作用，但是要真正地推行起來還任重而道遠。
第7篇：股東會決議樣本范文
關鍵詞： 股權設置；轉型戰略；*st精倫
1 案例背景
精倫電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“該公司”）前身為武漢精倫電子有限公司，成立于1994年12月14日，是國家火炬計劃重點高新技術企業，成立時注冊資本為300萬元。1998年5月28日經公司股東會決議，以未分配利潤4，700萬元轉增資本，公司注冊資本增至5，000萬元。2000年3月29日，公司由有限責任公司整體變更為股份有限公司，變更后總股本為9，202.23萬元。2006年5月23日，公司股權登記日登記在冊的流通a股股東每持有10股流通股獲得4.3股股份，公司全體非流通股股東累計向流通股股東執行26，660，000股股份的對價總額。公司創始人股東張、曹、羅、蔡、劉持股數及持股比例如下。
2007年6月11日，公司召開2007年第一次臨時股東大會，公司名稱變更為“精倫電子股份有限公司”。截至2010年12月31日，公司注冊資本為24，604.46萬元。
精倫電子上市之前盈利可觀，2001年主營業務收入2.95億，增幅超過50%，凈利潤達到8351.3萬。上市當年主營業務收入3.63億，凈利潤為8249.7萬，下降1.23%。上市后，成為我國第一家按市值配售方式向二級市場股票持有者全額配售的上市公司，也是我國第一家全部以自然人作為發起人的上市公司。然而，隨著公話行業的日漸萎靡，精倫電子不得不嘗試轉型。2010年4月19日，該公司因2008年、2009年連續凈利潤為負數，4月20日起股票并更為“*st精倫”。集眾多光環于一身的精倫電子，為何會落到如此地步？ 2 精倫電子轉型過程
2002年5月精倫電子發行股票上市，據其招股說明書，2001年公司凈利潤8351.3萬元全部來自公用通信終端及管理系統，上市時募集資金約4.77億元，主要用于公用通信設備終端項目和公用多媒體終端項目。招股說明書中還稱，將出資5000萬元與海外資深科學家、工程師徐性怡博士等5位自然人在上海張江高科技園區合資設立一家有限責任公司，即2002年底成立的上海鮑麥克斯電子科技有限公司。該子公司成立之前精倫電子曾預計其2003年銷售收入8000萬元，凈利潤634萬元；2004年銷售收入1.64億元，凈利潤2000萬元，此為精倫電子上市以來的第一筆投資。
2002年底，精倫電子又投資1000萬元與虞仁榮等3位自然人在深圳共同設立深圳精鑒商用機器有限公司，主要從事商用電子設備及其相關電子元件的研發、銷售和技術咨詢。2004年4月，出資660萬元與蔡遠宏（創始人股東之一）等41名自然人共同投資設立武漢精倫軟件有限公司。2005年10月22日，精倫電子宣布進軍稅控收款機及第二代居民身份證閱讀機具產業化項目，并預計稅控收款機在2006年實現2.88億元銷售收入和3055萬元的凈利潤，第二代居民身份證閱讀機具實現9400萬元的銷售收入和1421萬元的凈利潤。2006年年底，公司開始謀劃向消費電子領域轉型，選擇車載導航系統gps，并將其作為公司轉型的重要一步。2007年，公司轉向控制類產品和民用消費品。2009年，精倫電子又嘗試向方案設計、it服務方面轉型。這些投資項目如何，見下表：
綜合來看，六、七年來，雖然公司投資的項目走馬燈式的變化，不變的卻是不斷的虧損和業績的逐年下滑。2003年，該公司主營業務收入為3.63億，比預計的減少三分之一，2004年減至2.57億，及至2008年末，其通信產品銷售收入已只有數千萬元。主營業務收入一降再降，凈利潤自然也是一減在減，上市以來凈利潤的變化如表3所示：
3 *st精倫轉型困境的原因分析
從1994年12月籌資300萬元注冊到擁有總資產8.7億元，精倫電子用短短8年時間創造了一個令人驚嘆的“精倫神話”，其成功歸結于高技術門檻和對人才的追求。然而，當這個細分行業夕陽西下之時，懷揣4.77億募集資金的精倫電子為何數次投資失手？究其原因，可從內、外兩個因素來分析。
3.1 外部因素——公用終端產品的沒落
2002年上市之際，精倫電子在其招股說明書及對媒體的解釋中認為，公用通信行業的前景廣闊。事實上，2000年以前公用通信終端行業的確吸引了眾多資本的投入，之后行業競爭加劇，行業毛利率降低，移動通信飛速發展，固定電話行業危機已然突現，從2001年開始已不斷有資金從這個行業撤離。精倫電子似乎未能很好的預測行業前景，攜巨額募集資金逆勢而上。
電話計費器是一種用于有人值守的公用電話裝置，是最早在全國得到普及使用的公用電話設備，它的主要特點是投入少，業務發展方便。ic卡則是一種帶集成電路芯片的電話卡，話費余額存在芯片上，可以在全國范圍內漫游。從1996年到2002年，全國ic卡公用電話的裝機量超過了130萬部，發行電話ic卡超過5億張，銷售額超過200億元，極大地方便了群眾生活，具有很好的經濟效益和社會效益。因此，精倫電子以電話計費器和ic卡上市取得很大的成功，產品平均毛利率在50%以上。然而，移動通訊的迅猛發展很快終結了精倫電子的高額收益。2001年我國移動交換機容量新增1.07億戶（含cdma），較前年增長78.1%，移動用戶新增5955.2萬戶，年增長率高達69.8%，總數達到14522.2萬戶。隨后公用電話用戶與移動電話用戶數之間的差距越來越大（見表4），國內通信行業市場競爭越發激烈，產品價格不斷下滑，利潤亦不斷被壓縮。
通信行業的最大特點之一就是熱點轉換速度奇快，行業淘汰率非常高。移動通信的發展速度遠遠超過了人們的預測和想象，它體現了人們對個性化的追求，對更自由、更便捷、更新穎的通訊方式的向往，現有的公用通訊無法做到這一點。如果不改變當前公用通訊的經營模式，推行可媲美移動通訊的新產品、新服務、新體驗，它仍然無法改變日漸萎靡的局面，甚至于被市場所淘汰。
3.2 內部因素
（1）多次轉型未果，盲目投資，募股資金揮霍一空。
上海鮑麥克斯電子科技有限公司是精倫電子設立的全資子公司，2002年10月28日在上海張江高科技園區注冊成立，經批準成為高新技術企業，主要致力于開發電動縫紉機的電子控制系統，掌握一定的核心技術與知識產權，但是其市場表現糟糕，究其主要原因，整個縫紉機行業的不景氣占很大因素。縫紉機是一種耐久的資產，市場對其質量沒有很高的要求。鮑麥克斯開發的工業縫紉機伺服控制器系列是高端工業縫紉機的核心部件，是服裝行業的上游產品，但市場需要的大部分為技術門檻低、成本低、利潤低的產品，鮑麥克斯無法有效滿足市場需求，因此其業績一直不盡人意。深圳精鑒商用機器有限公司注冊于2002年11月4日，主要從事商用電子設備及其相關電子元件的研發、銷售和技術咨詢。該公司累計虧損額度達1764萬元，主要是由于其屬于it類，雖然與母公司的通訊業有互補優勢，但畢竟是民營企業下的子公司，資金、技術、人員與管理上均有許多缺陷，況且it業的研發投入很大，對核心技術要求很高，深圳精鑒無法推出有吸引力的產品，自然無法與那些it巨頭抗衡。武漢精倫軟件有限公司成立后一直致力于公話行業的研究與探索，并負責銷售母公司的相關產品，如前所述，公話行業日漸沒落，傳統的通信電子產品的市場需求持續大幅度萎縮，移動通訊蓬勃發展最終導致了精倫軟件業績一般、無人關注的命運。精倫電子主要子公司盈虧狀況如下：
總的說來，精倫電子雖自上市以來便開始嘗試轉型，然而由于主營業務市場需求持續萎靡，新業務領域市場啟動比較緩慢，轉型過程中對產品轉型的艱巨性和困難性認識不足，對轉型的產品儲備、銷售隊伍建設和市場拓展規劃準備不足。更重要的是沒有明確的戰略，投資之前沒有做可行性分析，也沒有認真分析各個行業的特征以及與主業的關聯度，找不到適合公司發展的方向，所投項目更多是帶著一種投機的心態，成功便好，不成功就以公司在轉型期需不斷實踐為由推脫，這樣盲目的投資是經不起市場檢驗的。當一個項目前景不明朗、風險較大時，與其鋌而走險、急于出手，不如等前景較為清晰時再做定奪。同時，市場經濟下一個最重要的原則是技術與產品要根據市場的需求發展，精倫電子脫離市場需求的轉型注定不會走很遠。
（2）最佳公司治理結構徒有其表。
連續兩屆獲最佳治理結構上市公司的精倫電子，經營業績卻直線下滑，公司董事長兼總經理張學陽連續兩年上榜福布斯最差ceo榜單，精倫電子的公司治理究竟是不是想象中的完美？
精倫電子最初的股權設置可謂經典。發行上市之前，張學陽為第一大股東，曹若欣、蔡遠宏、羅劍峰并列第二大股東，分別持股19.05%，劉起滔持股12.35%。上市并進行股權分置改革之后，五位發起人股東合計持股74.8%，仍處于絕對控股地位，且持股比例依然沒有較大改變，各股東之間股權相對均衡，有著明顯的互相制約功能。由于有公司重大事項全體股東三分之一否決即無法通過的前提，股權最多的張學陽與任意一位股東即可行使重大事項否決權，除劉起滔外，任意兩位股東相加也能夠行使否決，而要通過重大事項，最大股東則需要至少兩位第二大股東的支持。從公司治理的角度看，這是一個有濃厚民主氣氛、能充分體現現代企業治理原則的股權設置樣本，這亦是精倫電子曾榮獲上市公司最佳治理結構的原因。
然而，公司五位發起人股東分為兩個陣營——以張學陽為首的三位“技術派”和對項目未來成敗有相當發言權的“市場派”。市場經濟環境下絕對的“市場派”與“技術派”之爭本不應該，且對擁有良好治理結構的公司而言，如果此類沖突常常發生，陣營雙方的相互調和及獨立董事的居中調停就應該發揮作用，從而及時吸取教訓，減少投資失誤給公司造成損失。但事實表明，“技術派”總是在表決中憑借股權的微弱優勢勝出，基于此，公司實際治理結構實質上已經發生了重大變化，即發起人股東在某種意義上變成了兩個，技術派一方合計持股正好是市場派的兩倍多一點，即技術派一方以正好超過三分之二的股權優勢實現了對公司決策的絕對話語權，見表6。而絕對話語權的出現，正是公司治理的最大缺陷。
在兩大陣營的兩次公開爭執中，市場派的論據有一定
說服力。上市之初討論投資鮑麥克斯等子公司時，羅劍峰指責沒有正式可行性研究報告，項目缺乏科學論證。2005年公司進行重大轉型時，劉起滔曾提出要控制成本、謹慎投資的理由也十分充分，其要求董事長與總經理分設也合乎上市公司基本規則，但張學陽還是獲得了曹、蔡兩人的堅定支持。羅劍峰與張學陽是姻親關系（據公司年報關于股東關聯關系的說明），但這并未妨礙羅對其不理性投資行為的公開反對，而張、曹、蔡三人卻能長期在重大決策中不顧近三分之一股東強烈反對始終保持一致，其團結程度非同尋常。難道曹、蔡兩人在表決權上與張學陽有著私下約定？事實上在決策時，張學陽非常獨斷，完全聽不進他人意見，曹和蔡并不是完全因為共同理念而和張學陽站在一起，而是他們更多地是考慮感情因素，默默地用手中的股權支持張學陽。特別是張學陽與羅劍峰劉起滔產生對立時，曹和蔡投出的贊成票有很重的感情意味，從而使張學陽得以實現“一股獨大”。事實上，不算外部流通股東，羅劍峰和劉起滔兩人合計持股接近表決權的三分之一，如果兩人的反對理由充分，完全可以向其它流通股東征集投票權，并不是沒有機會否掉“技術派”的提案。但結果是，除了口頭爭執，兩個人并沒有做出這種真正“傷害感情”的舉動。
從2007年劉起滔夫婦率先拋售所持股份開始，創始人股東開始陸續減持，具體如表7。截止2010年6月，張學陽依舊獨自堅守自己的股份，劉起滔順利減持全部股權，羅劍峰兌現近半，曹若欣完全從公司董事會中淡出。創始人股東漸次離去，張學陽的大股東地位亦日漸明朗。
除內部股權設置外，精倫電子在董事會薪酬、公司內部建設方面同樣存在問題。盡管公司業績不景氣，其關南工業園綜合大樓卻在加緊籌建中，主體結構于2005年封頂，公司稱是使用自有資金1.5億元，總投資1.95億元。此外，年報顯示，其董事長、總經理張學陽的薪酬從2007年的31.80萬元上漲到2008年的34.65萬元，其副總經理廖勝興的薪酬也從2007年的24.40萬元上漲到2008年的2681萬元。這些均反映精倫電子在公司治理方面存在問題。
（3）七年未分紅、投資無回報。
精倫電子剛上市時，確實受到了投資者的追捧，股價最初也比較理想，然而隨著經營業績的下滑，股價一降再降，那么，對精倫電子的投資者而言，回報給他們的有多少呢？下面就其歷年實施的股利分配方案進行簡單的分析。
從表8可以很清晰的看到，公司只在上市之初的2002年，實施過每10股派4元的分紅方案，之后連續7年未進行分紅派息，即使在未分配利潤最多（1.34億）的2004年，也未進行分紅。隨后，未分配利潤逐年被虧損所吞噬。這與我國大多數上市公司股利的分配政策一樣，股票股利多，轉增股本多，不分配多，現金股利少。上市公司不分配的現象，不利于投資者樹立信心和董事會履行對股東的誠信義務，也不利于上市公司的規范、穩健操作。
4 *st精倫轉型困境的啟示
企業轉型是企業長期經營方向、運營模式及其相應的組織方式、資源配置方式的整體性轉變，是企業重新塑造競爭優勢、提升社會價值、擺脫經營困境的過程。影響企業轉型的因素有很多，對精倫而言主要是為了應對本土市場上的行業劇變。然而，精倫電子的轉型可以說只是高管人員獨自強調的愿景，沒有明確的發展戰略，亦沒有使其戰略深入人心，留住優秀的人才，再加上徒有其表的治理結構，最終造成被“st”的局面。從中可以得到公司轉型中應該注意以下幾點：
首先，要制定明確的戰略，并進行觀念轉型。觀念決定思路，思路決定出路，觀念轉型是企業轉型的前提和基礎。在企業轉型的劇變過程中，需要有強勢的高層管理者介入，將清晰的轉型目標向下層傳達，同時高層執行官和轉型領導團隊要定期進行決策和討論，貫徹轉型意圖的同時也要對其可行性提出質疑，隨時關注市場行情。精倫電子的員工中有很大一部分都是技術員出身，長期從事技術作業，一方面會使人形成細致嚴謹、精益求精的良好習慣，但另一方面又易使人形成固步自封、生搬硬套的思維定式，不善提出自己的意見。可見，轉型最大障礙是如何轉變企業員工的思想觀念。
其次，對公司要進行管理上的轉型。管理要與公司發展階段相適應，實現由粗放管理向精確管理的轉變，從大處著眼，小處著手，更加關注過程、關注細節，提高決策和指導工作的準確性與科學性，充分發揮現代公司制度的優越性。作為全是自然人的精倫電子，“一股獨大”的危害是顯而易見的，如何避免公司決策
再次，要重視個人轉型。企業轉型其實就是員工個人轉型的集合，無論每一位員工做出怎樣的選擇，都會直接影響企業轉型的進度甚至轉型能否成功。企業陷入困境時，如何留住優秀的人才以便東山再起是企業轉型能否成功的關鍵。精倫電子的轉型更多的只停留在表面，董事長張學陽我行我素，內部員工大多不甚了解，只是被動的參與，工作熱情不高，研發效率低下，大量優秀員工出走。因此，企業轉型應該重視每一位員工的個人轉型，這樣才能把公司凝結成為一個整體，幫助公司走出困境，重現昔日的輝煌。
參考文獻
［1］李默風.高管不和致公司年虧損投資者滲被精倫電子吸血［j］.時代周刊，2009，（11）：20.
［2］王吉發，馮晉，李漢鈴.企業轉型的內涵研究［j］.統計與決策，2006，（2）.
［3］趙浩股東“鐵三角”開始動搖精倫電子控制權出現危機［w］.中國證券報，2009，（10）：19.
［4］精倫電子怪象癥結何在［n］.證券時報，2009，（10）：21.
［5］精倫電子募股資金揮霍一空［n］.中國證券報，2009，（10）：23.
第8篇：股東會決議樣本范文
《抑齋自述》系由王錫彤的日記編排而成，分為七個部分：《浮生夢影》《河朔前塵》《燕豫萍蹤》《民國閑人》《工商實歷》《藥餌余生》《病中歲月》，此書類似于自訂年譜。王錫彤一生由清末而到民國，正是中國發生大變化的時期。著者的親身經歷為我們研究河南乃至中國的近代史，提供了頗有價值的史料。茲舉數例說明其在經濟史研究方面的史料價值。
據《抑齋自述》記載，汲縣“自大河南徙，衛水一線為北方運輸之最長者。居肆殷闐，漸為北方之重。而有清一代，以此為西大道，郵傳所經”，“長蘆鹽商，由天津運鹽來泊，于此轉車，運于河南開封及河北懷慶各屬”，“故此河（指衛河）雖不大，然北數省轉輸命脈，實恃此一線長流。漕運外，以鹽糧位大宗。舟子載鹽入河南，復自河南載糧而北。其他雜貨轉輸，亦為數不少”。這對研究當時河南衛輝在水路、陸路交通中的地位，天津長蘆鹽的運轉及集散地等提供了依據。
王錫彤十六歲喪父，迫于生計曾為鹽肆的學徒。《抑齋自述》中對修武鹽肆如何缺斤短兩、以次充好、克扣百姓進行了詳細描述：“清之鹽法，為收入一大宗。鹽商售價，例由部定。修武鹽一斤定價銅錢二十九，實則須三十二始有利可賺。于是官商協謀，以十四兩半為一斤。商之贏利，官之陋規，均出其中。第十四兩半亦不能行，蓋土豪衙役兵丁則須給十六兩之斤。且門口化緣者、乞丐者小小應付，均由門柜給錢，故門柜秤以十四兩為定律。司事者又高下其手，視其人之強弱為給鹽之多寡。名日斤也，實質上自十四兩降至十兩參差不等，操縱由心。又每月賺若干，入同伴私囊，肆主人一詰問，則以大秤出之，每月虧無量數向肆主訴苦。且肆中收鹽入倉，無論歷多少時，仍以原收數為售出數，而新鹽遇濕而漲，舊鹽經風則耗，適予司事以挾持之漸甚，至明目張膽攙水和湯，肆主人熟視乃不敢問。”
《抑齋自述》中對河南河工款有以下記述：“蓋河南河工款例有折扣，藩庫以八折發之，兩道道庫又以八折發之，八廳廳庫再以八折發之。辦工人能于此重重八折內實用到工，已群夸廉吏。若不達時務強欲清厘此八折者，則姑嘬其中者，上自河督下至河兵，均將無以為生。”這些記述，一方面從一個側面反映了當時社會底層勞動人民如鹽肆主人這樣的小商人、河工這樣的工人的生活狀況，另一方面也可為研究當時的商品貿易狀況、市場規范、商人地位等問題提供參考。
王錫彤曾主持汲縣“車馬局”，《抑齋自述》中對“車馬局之緣起”“支應車馬之積弊與納草之無厭”“民間供差之不平等”有詳細記述，不僅為清代驛站問題的研究提供了材料，也有助于了解官府對百姓的盤剝。關于清朝的攤派和賑濟也有記載：“清朝故事，每一攤派則無論貧富均勻出錢，每有振濟則亦無論貧富一律往領，即每人分一銅錢亦須普及。”
王錫彤赴京朝考途經天津，《抑齋自述》中寫道：“天津為北方諸河入海總匯處。海通而后，各國輪船往來如織，土產運出，洋貨輸入，大交易場肆宇殷闐，冠絕一時。人肩摩、車轂擊、人力車、二人肩輿奔馳叫罵，囂不可忍。惟飲食品最賤，魚蝦尤多。居民富者多鹽商，貧者為鹽商庸雇。其他皆給仰于河上往來工賈，故民居亦多仿船式。”當時的天津城作為北方重要的交通港口，從其貿易往來、城市建設、市場發展、商幫流轉、市民生活等方面的具體情況可以窺探到整個北方的經濟、社會發展狀況，《抑齋自述》中有關天津的記述為了解北方經濟狀況提供了樣本。
《抑齋自述》中對當時所用錢幣有這樣的描述：“銀之平色，各處不同，猶可言也。北京則一地之中，已有若干種。一市之家又有若干計算法，如京平、京式平、二四庫平、一六庫平、松江足色、九八、九六，隳人五里霧中，幾不知頭腦之所在。銅錢在河南，一錢即名一錢。山東、直隸則一一錢為兩錢。天津通行九六錢，四十八為百也。巨商則九七六錢，以四十八枚八為百矣。河西務則十六枚為百，三十三枚為二百。北京則四十九為千，其錢鑄當十字，實則當二而已。且當十錢中，又分大個錢、二路大個錢、元串錢。元串錢最劣，南城用者內城不用，城西亦不用。至銀券錢券，窄紙一幅，字詰屈如蚯蚓，非久于京者不能辨也。”這對于考察當時的貨幣交易及貨幣流通等頗具參考價值。
王錫彤四十歲赴禹州，主持禹州三峰礦務公司。“辛丑合議后，外人游歷中原者，深悉此山（指禹州三峰山）出煤，勾串土人將開采，州人士大嘩，謀抵制。曹刺史東寅適知此州，墊款開辦。其所墊之款，準由新公司分期劃還，此三峰煤礦公司之原起也。”“以土法開采，用機器抽水”，并為之籌股：“積生、星五以豫學堂公款托入禹礦，并以所入禹州瓷廠股亦改入礦公司，先后合之，可得萬兩。若王四明、王渭春亦有以其私人入股者。”后又參與河南鐵礦、洛潼鐵路事務。“省垣諸友為洛潼鐵路事，函電催赴汴垣。”“洛潼鐵路者，由河南士紳爭歸自辦之路也。”并記載有鐵路的籌股、分利等。這些為研究河南近代民族工業演變提供了較多的參考資料。
王錫彤與周學熙曾六辦實業，王錫彤在《抑齋自述》中對興華棉業公司從籌辦、成立到運營的整個過程有詳細記載。華新公司創辦初期啟動資金不足，就成立了一個“興華資本團，創立人皆為董事”，作為華新公司的后盾。后來興華資本團多次召開董事會會議，經過一年多的時間，在1919年8月24日“開董事會，決議唐山、衛輝兩紗廠之創辦”，并“當場集股”。“兩廠股既過半，緝之（即周學熙）又提議設一棉業公司，為華新后盾”，此即興華棉業公司。這次募股總共為興華棉業公司募股四十萬元，王錫彤“認萬元”。之后，“開華新公司董事會”，在討論所設的幾個紡織廠的盈虧是按“分計”還是按“合計”時“頗有爭論”，最終“分計之說勝”。然后就是確定公司管理層的推選方法，“四廠各設董事部專以監督本廠，又統舉董事組織總公司，廠董事之首領為專務董事、常務總事。總公司之首領為正主任、副主任，官股董事則置之總公司中，監察人亦唯總公司有之”。8月25日興華棉業公司召開成立會，王錫彤與王慕莊被推為籌辦員。8月29日棉業公司開會，選舉周實之（周學熙之弟）為總理。9月25日“興華資本團開董事會，預推棉業公司董事”。27日開興華棉業公司創立會。28日開“興華棉業公司第一次股東會，周實之被選為總理”，王錫彤被選為董事。
這些資料詳細反映了清末民初愛國實業家創辦實業的狀況，是當時“實業興國”風潮下的一個縮影。這為研究河南近代民族工業演變，近代股份公司的籌辦、組織和運營提供了翔實的資料。
第9篇：股東會決議樣本范文
關鍵詞:集團企業;內部控制
2008年5月22日,財政部會同證監會、審計署等五個部門聯合財會[2008]7號“關于印發《企業內部控制基本規范》的通知”。文件要求自2009年7月1日起在上市公司范圍內施行,鼓勵非上市的大中型企業執行。于是,有關企業內部控制以及基本規范的討論成為學術界和實務界熱議的話題。本文以集團企業作為研究對象,對其內部控制制度建設進行思考,指出在這個過程中應注意的問題,為集團企業加強內部控制獻計獻策。
一、集團企業內部控制含義及特征
關于內部控制的定義,可謂眾說紛紜,但大致內容卻相似。本文援引美國COSO委員會關于企業內部控制的定義:“內部控制是由企業董事會、經理階層和其他員工實施的,為運營的效率和效果、財會報告的可靠性、相關法令的遵循性等目標的達成而提供合理保證的過程。”相應地,集團企業內部控制即為集團企業董事會、管理人員等實施的、保證企業行為規范的一種制度或者機制。相對于單一企業實體而言,集團企業內部控制具有如下特征:
第一,集團企業內部控制具有多層次性。這主要源于集團企業產權結構的復雜性。由于集團企業一般是以核心企業為中心,通過參股、控股等資本操作方式聯合在一起。從而其內部組織結構具有多層次性,進而造成集團企業內部控制的多層次性。
第二,集團企業內部控制復雜多變。集團企業構成主體僅僅以資本為基礎產生的控制與被控制機制,但大都具有獨立的法人人格,這種構成主體的多元化提高了其內部控制的復雜程度。此外,集團企業為了提高其自身的風險抵抗能力,一般采用柔性運營模式,即隨著市場的變化,通過資本市場對其構成主體進行增減變動,這也將導致集團企業內部控制對象的多變性。
第三,集團企業內部控制的難度加大。相對于單一企業實體,集團企業內部控制的多層次性、復雜多變性均決定了集團企業內部控制的難度。但更重要的是,由于集團企業內部的各個經濟層級是不對稱分布的,因而,集團企業中存在著更嚴重的信息阻塞和信息不足等現象。這更加提高了集團企業內部控制的難度。
二、加強集團企業內部控制制度的思路
當前,理論界關于企業內部控制制度建設以COSO框架最為權威。1994年COSO對其1992年提出的《內部控制――整體框架》進行了增補,提出了內部控制由控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通和監督五個相互聯系的要素構成。這個框架被世界上很多國家所采用。其中我國剛剛的《企業內部控制基本規范》也是建立在該框架下的。只是根據各項活動對該框架進行了細化。因此,集團企業在開展內部控制制度建設時也應當以該框架為基礎,結合集團實際情況開展。
(一)控制環境方面
控制環境往往是內部控制成敗的基礎。對于集團企業而言,由于其多元化的控制主體,控制環境優劣對于建立健全其內部控制制度及其實施顯得更為重要。因此,應在集團建立屬于董事會直接領導的內部審計委員會等機構,加強所有員工內控意識。不但要董事會、經理層等參與實施,還要明確各個控制主體(子公司)各個層面(各部門)的職責。內部控制涉及到集團各部門及所有人員,高層管理人員對內部控制的認識、決心和投入對創造良好的控制環境起到立竿見影作用。
(二)風險評估方面
風險評估就是辨認、分析實現其目標實現過程中可能發生的風險。集團企業各控制主體應制定目標,并且使得各個不同層次的目標協調保持一致性。同時,這一目標體系必須和集團企業各項經營活動相結合。因此,集團企業也必須根據所設的目標體系建立辨認、分析和管理相關風險的機制,以了解自身所面臨的風險,并根據公司風險策略適時加以處理。控制和風險緊密相連,當企業內、外部環境發生變化時,風險也會隨之變化,對此,集團企業必須加強對環境改變時的事務管理,以處理好這些風險。
(三)控制活動方面
控制活動是內部控制制度的核心組成部分,是內部控制制度的關鍵所在。在前面對控制環境的創造和風險評估工作之后,針對影響集團企業目標實現的各種風險,結合集團企業內部控制環境現狀,制定各種政策或程序,例如職責劃分、業績評價、信息處理及實務控制等政策或程序,并予以執行,由于這些政策及程序是針對影響企業實現目標的各種風險而采取的各種措施和手段,嚴格執行將有助于管理階層保證其控制目標的實現。此外,控制活動慣穿于集團企業內的各個控制主體、各個階層和職能部門之間。因此,集團企業的性質、組織方式的不同,其控制的方式也有所不同。
(四)信息溝通方面
良好的信息溝通是確保內部控制活動有序開展的重要條件。鑒于集團企業內部控制的特征,該方面在集團企業內部顯得尤為重要。這里的溝通包括集團企業組織內部的上下級之間的縱向溝通以及集團各子公司之間的橫向溝通,還有企業與外部的溝通。在集團企業內部建立管理信息系統(MIS)是實現內部信息溝通的有效途徑。此外,在信息溝通方面,集團企業必須使得其下屬的各實體甚至每個員工都要了解自己在內部控制中所扮演的角色,和自己在集團企業中一切活動對他人工作的影響。同時,集團企業除了要建立各層級員工投訴、反映各種信息的溝通渠道,還應該建立同顧客、供應商、政府主管機關和股東等溝通制度,以保障各種信息在集團公司間的順暢溝通。
(五)監督方面
監督是對內部控制制度執行質量的評估,當然也包括對內部控制制度執行過程的監管和督促。集團企業必須根據業務性質建立兩套監督模式,即對一些例行的管理及監督活動以及企業員工為履行其職務所采取的行為,如常規授權等,應當采用持續監督模式;而對于特定的、非例行的管理及監督活動,如特別授權等,則應當根據風險評估的大小和持續監督的有效性來進行個別監督模式。整個內部控制的過程只有在施以恰當監督并通過監督活動在必要時對其加以修正后,才能最終判定內部控制的質量。因此,在各種監督程序中發現的內部控制的問題需要通過信息系統及時向上一級反映,以待得到及時解決。
三、集團企業內部控制制度建設中應注意的問題
在明確集團企業內部控制制度建設的具體思路后,應當根據集團企業的實際情況(業務、組織結構等)開展內部控制制度建設工作,但應當避免陷入誤區,導致集團企業內部控制制度的低效。歸納起來,集團企業內部控制制度建設過程中應注意以下幾點:
(一)執行《企業內部控制基本規范》和參照相關具體規范的征求意見稿
《企業內部控制基本規范》及其相關具體規范(應用指引)是我國財政部下屬內部控制標準委員會結合美國COSO內部控制框架及國內中央企業實際情況頒布實施的,具有一定的科學性和先進性。因此,集團企業可以在結合自身實際的基礎上吸收運用,不僅降低了制度制定成本,對加強集團企業內部控制有著突出意義。但是,在這個過程中集團企業不能盲從,對于具體規范的征求意見稿中的一些規定應當批評式采納,即適合企業的部分予以吸收采納,其余的根據企業實際情況予以修訂。例如,《企業內部控制具體規范――對子公司的控制》第三章中關于對子公司業務層面的控制中第十一條“ 母公司應當建立子公司業務授權審批制度,在子公司章程中明確約定子公司的業務范圍和審批權限。子公司不得從事業務范圍或審批權限之外的交易或事項。對于超越業務范圍或審批權限的交易或事項,子公司應當提交母公司董事會或股東(大)會審議批準后方可實施”,而筆者認為,在母公司對子公司內部控制過程中,應當充分體現法人治理原則,即通過委派的董事等高層管理人員來行使母公司的權利并就相關事項及時向母公司管理層匯報,然后根據母公司管理層的意見(重大事項應經母公司董事會或股東會決議),通過委派的董事在子公司權力機構中行使表決權以實現母公司的意圖,進而實現對子公司的控制,而不應通過提交審議批準等方式。
(二)充分理解COSO框架五個構成要素內涵,完善集團內控制度
COSO框架是各國企業開展內部控制參照的樣本,其科學性、完整性可見一斑。對于COSO框架的五個構成要素,集團企業在內部控制制度建設過程中不可厚此薄彼,而應全面完善。COSO框架的五個要素相互關聯,形成一個整體。這個整體對內部環境及外部環境的改變做出一個動態的反應。其中控制環境的設計與運作,不僅會影響集團企業的整體活動方式,而且對集團企業目標制定與風險的評估、控制活動、資訊溝通系統以及監督活動都會產生重大的影響。集團企業的控制環境受集團企業的歷史和其組織文化的影響,但同時控制環境也會影響員工的控制意識。集團企業組織內部的不同層面都會面臨來自其內部及外部的各種不同的風險。風險能夠影響到集團企業的存活能力、財務方面的穩固及其產品、服務及員工的整體品質。集團企業的管理層必須要做到將風險維持在一個合理的水平上。辨別和分析風險的過程是一個持續反復的過程,也是有效內部控制制度的關鍵。集團企業的管理層在進行風險評估后,控制活動可以確保管理者根據評估出的風險而制定出的指令被相關員工有效的貫徹及執行。而這就需要這些指令及一些必要的資訊按照某種形式在某種時限內及時傳送給那些按這些資訊而履行其控制責任和其他責任的人員。這就體現出資訊與溝通要素的重要性。而整體內部控制制度之所以能夠確保持續有效運作,是由于有監督這個過程。這是由適當的人在適當及時的情況下評估控制的設計和運作,并采取必要的行動。
四、結束語
在我國,集團企業大部分是國有企業改制的結果,其內部控制無論從制度建設上還是從具體操作中都存在根深蒂固的問題。因此,加強集團企業內部控制制度的建設,完善其內部控制機制有著重要的意義。基于此,本文在對集團企業內部控制含義及特征進行概括總結的基礎上,提出構建我國集團企業內部控制制度的思路,并就該過程中的某些誤區進行了剖析,以期對我國企業集團內部控制制度建設有所幫助。
參考文獻:
[1] 柳立立,新COSO框架下的內部控制與風險管理,黑龍江對外經貿,2006年第7期
[2]劉金文,內部控制基本理論研究,北京:中國財政經濟出版社,2005年
[3]財政部,關于印發《企業內部控制規范――基本規范》和17項具體規范(征求意見稿)的通知,財會便[2007] 7號,2007年3月
[4]財政部、審計署等,關于印發《企業內部控制基本規范》的通知,財會[2008] 7號,2008年5月