公司合并概念精選(九篇)
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第1篇：公司合并概念范文
【關(guān)鍵詞】 反向購買；權(quán)益易；業(yè)務(wù)；合并財務(wù)報表
一、反向購買相關(guān)概念
在實務(wù)中，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被購買方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買”。典型的反向購買如圖1所示。
圖1中，假定A公司為一家規(guī)模較小的上市公司，B公司為一家規(guī)模較大的非上市公司。B公司擬通過收購A公司的方式達(dá)到上市目的，但該交易是通過A公司向B公司原股東發(fā)行普通股用以交換B公司原股東持有的對B公司股權(quán)方式實現(xiàn)的。如A公司原發(fā)行在外10億股普通股， B公司股東以對B公司具有控制權(quán)股份（一般在50%以上）交換A公司新增發(fā)的30億股普通股，從而B公司股東持有A公司發(fā)行在外股份的75%，能夠?qū)公司實施控制，從而對A公司和B公司組成的企業(yè)集團(tuán)實施控制，從會計角度，B公司為購買方（本文下同），A公司為被購買方（本文下同）。但從法律角度，A公司為法律上的母公司，B公司為法律上的子公司。
二、合并財務(wù)報表的編制
合并日的合并財務(wù)報表的編制，主要涉及合并財務(wù)報表中商譽、股本數(shù)量及金額和非控制性權(quán)益等項目金額的計算。
（一）商譽
購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽。合并成本是購買方在購買日為取得對被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值。因合并主體為購買方和被購買方組成的企業(yè)集團(tuán)，從會計角度，B公司為購買方，合并凈資產(chǎn)應(yīng)以B公司的股份（或股權(quán)）反映，B公司購買的凈資產(chǎn)是A公司合并前的凈資產(chǎn)，因此合并成本是指B公司如果發(fā)行權(quán)益性證券取得A公司合并前凈資產(chǎn)，應(yīng)向A公司的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量與其公允價值計算的結(jié)果。
應(yīng)說明的是，財會函［2008］60號文規(guī)定：“企業(yè)購買上市公司，被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益易的原則進(jìn)行處理，不得確認(rèn)商譽或確認(rèn)計入當(dāng)期損益。”
《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解（2008）》將業(yè)務(wù)定義如下：“業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入”。
2008 年1 月修改后的《國際會計準(zhǔn)則第27 號――合并財務(wù)報表和單獨財務(wù)報表》第30 段的規(guī)定中提及權(quán)益易的概念，即與所有者以其所有者身份進(jìn)行的交易。按此概念，權(quán)益易不得確認(rèn)損益，形成的利得和損失直接計入所有者權(quán)益。
（二）股本數(shù)量及金額
因A公司是法律上的母公司，所以合并財務(wù)報表中的股本數(shù)量應(yīng)當(dāng)反映A公司發(fā)行在外普通股數(shù)量；但從會計角度，B公司是購買方，合并主體股本金額應(yīng)以B公司股份（股權(quán)）的金額反映，即股本的金額應(yīng)當(dāng)反映合并后A公司持有B公司權(quán)益工具金額以及假定在確定該項企業(yè)合并成本過程中B公司新發(fā)行的權(quán)益性工具的金額。如A公司合并前發(fā)行在外普通股為10億股，B公司發(fā)行在外普通股為100億股，A公司以1股換2股的方式交換B公司股東持有的B公司股權(quán)，A公司增發(fā)30億股交換B公司原股東持有B公司60億股普通股，從而B公司換股股東持有A公司75%的股份，A公司持有B公司60%股份，形成反向購買，假定每股面值均為1元。合并報表中歸屬于母公司的凈資產(chǎn)為A公司合并前的凈資產(chǎn)和B公司凈資產(chǎn)的60%，該合并主體股本數(shù)量以A公司股份反映為40億股（10+30），以B公司股本反映為股本金額為80億元（60+10×2）。
（三）非控制性權(quán)益
非控制性權(quán)益股東持有的股份是合并報告主體中某一公司的部分股權(quán)，不是合并主體的部分股權(quán)，因此，B公司的有關(guān)股東在合并過程中未將其持有的股份轉(zhuǎn)換為對A公司股份的，該部分股東享有的權(quán)益份額在合并財務(wù)報表中應(yīng)作為非控制性權(quán)益列示。對于A公司的所有股東，雖然該項合并中其被認(rèn)為被購買方，但其享有合并形成報告主體的凈資產(chǎn)及損益，不應(yīng)作為非控制性權(quán)益列示。
（四）合并金額的計算
假定A上市公司于2011年3月31日通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股對B公司進(jìn)行合并，B公司原股東能夠?qū)上市公司實施控制。合并報表中合并金額的計算如表1所示。
表1中，B公司是購買方，B公司的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)以其在合并前的賬面價值進(jìn)行確認(rèn)和計量，合并財務(wù)報表中的留存收益和其他權(quán)益性余額應(yīng)當(dāng)反映的B公司在合并前的留存收益和其他權(quán)益余額。A公司是被購買方，A公司的有關(guān)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債在并入合并財務(wù)報表時，應(yīng)以其在購買日確定的公允價值進(jìn)行合并
【例題】A上市公司于2011年3月31日通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股對B公司進(jìn)行合并，A公司及B公司在合并前簡化資產(chǎn)負(fù)債表如表2所示。
其它資料：
（1）2011年3月31日，A公司通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股，以2.5股換1股的比例自B公司原股東處取得了B公司80%股權(quán)。A公司共發(fā)行了1 500萬股普通股以取得B公司600萬股普通股。
（2）A公司普通股在2011年3月31日的公允價值為16元，B公司每股普通股當(dāng)日的公允價值為40元。A公司、B公司每股普通股的面值均為1元。
（3）2011年3月31日，A公司除非流動資產(chǎn)公允價值較賬面價值高1 000萬元以外，其他資產(chǎn)、負(fù)債項目的公允價值與其賬面價值相同。
（4）假定A公司與B公司在合并前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
（5）假定不考慮所得稅的影響。
A公司在該項合并中向B公司原股東增發(fā)了1 500萬股普通股，合并后B公司原股東持有A公司的股權(quán)比例為60%（1 500/2 500），A公司持有B公司股權(quán)比例為80%（600/750），形成反向購買，B公司為購買方，A公司為被購買方。
A公司2011年3月31日合并資產(chǎn)負(fù)債表合并金額如表3所示。
表3中部分?jǐn)?shù)據(jù)計算說明如下：
（1）非流動資產(chǎn)
非流動資產(chǎn)=A公司資產(chǎn)公允價值29 000萬元（28 000
+1 000）+B公司資產(chǎn)賬面價值20 000萬元=49 000（萬元）。
（2）商譽
因A公司以2.5股換1股的方式交換B公司股權(quán)，B公司取得A公司合并前凈資產(chǎn)需付出對價的公允價值（合并成本）=1 000÷2.5×40=16 000（萬元），A公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值=14 000+1 000=15 000（萬元），合并報表中應(yīng)確認(rèn)的商譽=16 000-15 000×80%=4 000（萬元）。
（3）股本
合并報表中股本的數(shù)量=A公司原發(fā)行在外的股份1 000萬股+新增發(fā)的股份1 500萬股=2 500（萬股）；股本金額=B公司原發(fā)行在外股份的750萬股的80%（750×80%=600萬股）+購買A公司凈資產(chǎn)需發(fā)行的股數(shù)400萬股（1 000÷2.5）=1 000（萬股）。
（4）盈余公積
盈余公積= B公司合并前盈余公積3 000萬元×A公司持股比例80%=2 400（萬元）。
（5）未分配利潤
未分配利潤= B公司合并前未分配利潤13 000萬元×A公司持股比例80%= 10 400（萬元）。
（6）非控制性權(quán)益
非控制性權(quán)益=B公司合并前凈資產(chǎn)賬面價值20 000萬元×非控制性權(quán)益股東持股比例20%=4 000（萬元）。
（7）資本公積
資本公積=所有者權(quán)益合計39 000萬元-股本1 000萬元-盈余公積2 400萬元-未分配利潤10 400萬元-非控制性權(quán)益4 000= 21 200（萬元）。
應(yīng)說明的是，如A公司合并前不構(gòu)成業(yè)務(wù)，則在合并報表中不確認(rèn)商譽，其合并財務(wù)報表合并金額如表4所示。
表4中，資本公積=所有者權(quán)益合計35 000萬元-股本1 000萬元-盈余公積2 400萬元-未分配利潤10 400萬元-非控制性權(quán)益4 000= 17 200（萬元）。
【參考文獻(xiàn)】
第2篇：公司合并概念范文
【論文摘要】反壟斷審查機構(gòu)在使用這些方法的時候，過于倚重市場份額，忽視其他市場因素的重要性；在使用買方力量、封鎖效應(yīng)等概念的時候沒有弄清楚其真實的含義；使用“市場支配地位的傳導(dǎo)”等似是而非的經(jīng)濟概念；沒有認(rèn)識到市場細(xì)分等經(jīng)濟現(xiàn)象的存在。本文以商務(wù)部公告的案件為基礎(chǔ)，對企業(yè)合并反壟斷審查案件中經(jīng)濟分析概念和方法的使用進(jìn)行深入地探討。
自2008年8月《反壟斷法》實施至2010年6月底，商務(wù)部反壟斷局立案受理了企業(yè)合并審查案件140余件[1],其中經(jīng)審查后決定禁止的合并以及附條件批準(zhǔn)的合并共7件[2]。按照《反壟斷法》第30條的規(guī)定，商務(wù)部反壟斷局對外公告了全部7個案件的審查過程和審查結(jié)果。考察所有這些公告，我們可以明顯發(fā)現(xiàn)，反壟斷審查機構(gòu)在企業(yè)合并案件的反壟斷審查方面已經(jīng)逐漸進(jìn)入角色，審查技術(shù)已經(jīng)取得了相當(dāng)大的進(jìn)步。但是，在筆者看來，這些審查仍有不少疏漏之處，尤其在經(jīng)濟分析方法的使用方面，仍然存在相當(dāng)大的改進(jìn)空間。
一、市場份額高能否與具有市場支配地位劃等號
在企業(yè)合并的反壟斷審查中，市場份額無疑是反壟斷審查機構(gòu)最為倚重的因素。例如，在“英博公司收購AB公司”案中，反壟斷審查機構(gòu)附加限制性條件的唯一理由是：“此項并購規(guī)模巨大，合并后新企業(yè)市場份額較大，競爭實力明顯增強”[3]。在“三菱麗陽公司收購璐彩特公司”案中，反壟斷審查機構(gòu)認(rèn)為：“從橫向看，此次交易很可能會對中國MMA（甲基丙烯酸甲酯）市場的有效競爭格審查機構(gòu)產(chǎn)生負(fù)面影響。
因此，市場份額的最大意義，僅在于它為市場份額低的企業(yè)提供了一個安全港。當(dāng)反壟斷審查機關(guān)發(fā)現(xiàn)企業(yè)合并后所占的市場份額很低，則可以斷定其完全不具備控制市場的可能，可以批準(zhǔn)其完成合并了。因此，使用這一指標(biāo)，有助于反壟斷審查機關(guān)提高審理案件的效率。但是，當(dāng)企業(yè)市場份額比較高的時候，市場份額則僅具參考意義，反壟斷審查機關(guān)必須進(jìn)一步考察市場的其他因素，才能作出最終判斷。
二、為什么需要關(guān)注市場細(xì)分的情況
在“松下公司收購三洋公司”案中，反壟斷審查機構(gòu)把其中一個產(chǎn)品市場確定為“民用鎳氫電池”，認(rèn)為“民用鎳氫電池市場是一個集中度較高的市場，且競爭者數(shù)量有限，合并后松下公司市場份額達(dá)46.3%，遠(yuǎn)高于其他競爭者，合并可能導(dǎo)致松下公司具有單方面提價的能力”。反壟斷審查機構(gòu)把相關(guān)產(chǎn)品市場確定為“民用鎳氫電池”，本身并無問題。但在進(jìn)行競爭效果分析的時候，它沒有注意到該市場的特點，沒有就進(jìn)一步的市場細(xì)分進(jìn)行討論。
在“民用鎳氫電池”市場上，除了松下公司和三洋公司外，還有另外三個公司，包括兩個中國公司和一個日本公司（其生產(chǎn)基地都在中國）。但是，市場調(diào)查表明，這個市場實際上可以進(jìn)一步區(qū)分為高端市場和低端市場。松下公司和三洋公司處于高端市場，其產(chǎn)品品質(zhì)高，性能穩(wěn)定，另外三家公司則處于低端市場，其產(chǎn)品的質(zhì)量和性能與前者相去甚遠(yuǎn)。
市場分析還表明，市場上現(xiàn)有的另外三家公司的產(chǎn)品如欲達(dá)到松下公司與三洋公司的水平，必須大幅度改進(jìn)其生產(chǎn)設(shè)備，并且要克服顧客不認(rèn)可其品牌的困難。另外，由于建設(shè)新的生產(chǎn)廠房需要相當(dāng)高額的資金，而市場對“民用鎳氫電池”的需求處于穩(wěn)定狀態(tài)，所以不太可能有潛在競爭對手進(jìn)入這個市場。[8]鑒于以上理由，松下公司與三洋公司合并后，提高其“民用鎳氫電池”價格的可能性非常大。
反壟斷審查機構(gòu)在分析松下公司與三洋公司合并所造成的競爭后果時，沒有注意到市場細(xì)分問題，而是直接從46.3%的市場份額推斷松下公司有可能進(jìn)行限制競爭的行為，顯得說服力不足。引入市場細(xì)分概念之后，則可以有說服力地證明兩公司合并對“民用鎳氫電池”市場競爭的巨大影響。
三、市場支配地位的“傳導(dǎo)”是什么意思
“可口可樂公司收購匯源公司”是迄今為止反壟斷審查機構(gòu)禁止的唯一企業(yè)合并案件。反壟斷審查機構(gòu)禁止該合并的主要理由之一是：“集中完成后，可口可樂公司有能力將其在碳酸軟飲料市場上的支配地位傳導(dǎo)到果汁飲料市場，對現(xiàn)有果汁飲料企業(yè)產(chǎn)生排除、限制競爭效果，進(jìn)而損害飲料消費者的合法權(quán)益”。[9]
令筆者疑惑的是，可口可樂公司在碳酸飲料市場上的支配地位通過什么途徑傳導(dǎo)到果汁飲料市場？反壟斷審查機構(gòu)所稱的“傳導(dǎo)”是否反壟斷經(jīng)濟學(xué)所稱的“杠桿效應(yīng)”?
反壟斷審查機構(gòu)所稱的“傳導(dǎo)”，可能還有一種情況，即可口可樂公司收購匯源公司后，利用其在碳酸飲料市場上賺取的資金，在果汁市場上采用低價戰(zhàn)略，把其他果汁生產(chǎn)企業(yè)趕出市場。然后再提價，在果汁市場上賺取高額利潤。
總之，關(guān)于“可口可樂公司收購匯源公司”一案，筆者認(rèn)為，反壟斷審查機構(gòu)不應(yīng)當(dāng)使用這種近乎臆想的“傳導(dǎo)”概念。正確的做法是計算合并完成后可口可樂公司在果汁市場上的市場份額（基本上是把可口可樂公司的果汁品牌“美汁源”與匯源公司的“匯源”品牌以及兩公司其他果汁品牌所占的市場份額相加）。如果其市場份額過大，或市場集中度過高，則應(yīng)進(jìn)一步考察市場上其他果汁企業(yè)的競爭能力、其他企業(yè)進(jìn)入果汁市場的難度以及其他市場因素，最后再做出是否允許合并的判斷。
四、“買方力量”在什么語境下是有用的概念
在“松下公司收購三洋公司”案中，反壟斷審查機構(gòu)討論了買方力量的問題。該局認(rèn)為，在“硬幣型鋰二次電池”市場上，松下公司與三洋公司的合并將導(dǎo)致限制競爭效果的發(fā)生，并且，“買方力量不足以消除上述限制競爭效果。雖然部分下游大型用戶具有與合并后實體抗衡的買方力量，但此種買方力量并不能擴展至其他不具備同等議價能力的中小型用戶”。
以上述方式討論買方力量其實意義不大。如果上游市場（即“硬幣型鋰二次電池”）形成壟斷，下游買方力量無論強弱都很難降低上游市場的提價欲望。只要存在對“硬幣型鋰二次電池”的剛性需求，無論下游市場買方力量多強，松下公司都有可能提價。這就像我國鋼鐵企業(yè)與澳洲鐵礦石企業(yè)的博弈。盡管我國鋼鐵企業(yè)是大型用戶，但因澳洲鐵礦石企業(yè)壟斷了鐵礦石的供應(yīng)，我國鋼鐵企業(yè)也不得不接受提價的命運。我國鋼鐵企業(yè)是鐵礦石的接受者，它們沒有渠道對澳洲鐵礦石企業(yè)形成鉗制。所以，在進(jìn)行競爭效果分析的時候，買方的對抗性基本上可以棄之不論。
五、如何看待縱向合并中的“封鎖效應(yīng)”
在“三菱麗陽公司收購璐彩特公司”案中，反壟斷審查機構(gòu)運用了“封鎖效應(yīng)”理論（foreclosuretheory）：“從縱向看，由于三菱麗陽公司在MMA及其下游兩個市場均有業(yè)務(wù)，交易完成后，憑借在上游MMA市場取得的支配地位，合并后三菱麗陽公司有能力對其下游競爭者產(chǎn)生封鎖效應(yīng)”。
封鎖效應(yīng)理論多應(yīng)用于縱向企業(yè)合并（即企業(yè)之間存在上下游市場關(guān)系）或有關(guān)縱向企業(yè)整合的反壟斷案件之中。假定企業(yè)A處于上游市場，企業(yè)B處于下游市場，企業(yè)C、D、E與企業(yè)B相競爭。如果A、B兩企業(yè)合并，A可能將原料優(yōu)先供應(yīng)B企業(yè)，而減少供應(yīng)或不供應(yīng)給C、D、E三企業(yè)，對于這三個企業(yè)來說，A、B兩企業(yè)的合并就產(chǎn)生了“封鎖效應(yīng)”。B企業(yè)因而獲得了競爭優(yōu)勢地位，在極端情況下，C、D、E三企業(yè)還有可能被驅(qū)逐出市場，A企業(yè)以此手段既壟斷上游市場，也壟斷下游市場。
但是，應(yīng)當(dāng)注意，在大多數(shù)情況下，這種封鎖效應(yīng)并不明顯。上游市場處于壟斷狀態(tài)，下游企業(yè)完全依賴于一個企業(yè)的情況在實際生活中并不多見。在“三菱麗陽公司收購璐彩特公司”案中，根據(jù)商務(wù)部反壟斷局公布的數(shù)據(jù)，三菱麗陽公司與璐彩特公司合并后將占MMA市場上64%的份額，并未完全壟斷上游市場。與三菱麗陽公司的下游公司相競爭的其他企業(yè)，仍然可以從其他公司（例如市場份額處于第二位的吉林石化和位于第三的黑龍江龍新公司）獲得MMA。
市場競爭是動態(tài)的。為了應(yīng)對三菱麗陽公司與璐彩特公司合并后的市場效應(yīng)，處于下游市場的其他企業(yè)一定會根據(jù)市場形勢，加強與MMA市場上其他企業(yè)的聯(lián)系，防止原料緊縮或斷檔的情況發(fā)生。這樣一來，MMA市場上其他企業(yè)反而可以獲得較多的市場份額，從而威脅三菱麗陽公司在MMA市場上的支配地位。
第3篇：公司合并概念范文
[關(guān)鍵詞]企業(yè)合并;吸收合并;新設(shè)合并;稅收籌劃
[中圖分類號]F275 [文獻(xiàn)標(biāo)識碼]A [文章編號]1005-6432(2010)44-0082-02
1 企業(yè)合并的相關(guān)理論
《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號――企業(yè)合并》中將企業(yè)合并定義為:兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。企業(yè)合并從合并方式上可以劃分為:控股合并、吸收合并和新設(shè)合并。控股合并是指購買方在企業(yè)合并中取得被購買方的控制權(quán),被購買方在合并后仍然保持其獨立的法人資格并能夠繼續(xù)經(jīng)營,購買方確認(rèn)企業(yè)合并形成的對被購買方的投資的合并行為;吸收合并指兩個或兩個以上公司合并后,其中一個公司吸收其他公司而繼續(xù)存在,而被吸收的各公司與吸收公司合并后,其主體資格同時消滅;新設(shè)合并指的是兩個或者兩個以上的公司合并后,成立一個新的公司,參與合并的原有各公司均歸于消滅的公司合并。
筆者認(rèn)為合并有狹義的合并與廣義合并之分:狹義合并指兩個或兩個以上的企業(yè),根據(jù)相關(guān)法律合并成為一個企業(yè),主要包括吸收合并與新設(shè)合并;廣義上的合并則指兩個或兩個以上的企業(yè),通過購買股權(quán)或者交換股權(quán)等方式,成為一個需要編制合并財務(wù)報表的企業(yè)集團(tuán)的法律行為,主要包括吸收合并、新設(shè)合并和控股合并。廣義的合并與國外的并購概念和我國企業(yè)會計準(zhǔn)則中的合并概念大致一致,狹義的合并與我國《公司法》和《稅法》中的規(guī)定基本吻合。
企業(yè)合并準(zhǔn)則將企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并,而稅務(wù)處理上則將企業(yè)合并劃分為應(yīng)稅合并與免稅合并。應(yīng)稅合并是指企業(yè)在交易發(fā)生時確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或者損失,相關(guān)資產(chǎn)按照交易價格重新確定計稅基礎(chǔ)的合并;免稅合并是指符合一定條件要求的企業(yè),在交易發(fā)生時,暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或者損失,相關(guān)資產(chǎn)仍然按照原計稅基礎(chǔ)進(jìn)行稅務(wù)處理的合并。
企業(yè)合并通常采用的支付方式主要有四種:第一,以現(xiàn)金或無表決權(quán)的證券購買被合并公司股票;第二,以可轉(zhuǎn)換公司債券換取被合并公司股票;第三,以股票換取被合并公司股票;第四,以上述支付形式的組合換取目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)。
2 稅收籌劃方式分析
2.1 合并處理的差異比較
在稅務(wù)處理上,應(yīng)稅合并的稅務(wù)處理原則與同一控制下企業(yè)合并會計處理原則略微不同,免稅合并的稅務(wù)處理原則與同一控制下企業(yè)合并會計處理原則略微相似。
我國的公司并購活動于20世紀(jì)90年代開始逐步活躍起來,而對企業(yè)合并的相關(guān)稅法規(guī)定開始于1997年,稅收處理規(guī)則散見于國家稅務(wù)總局的各種相關(guān)的文件之中。其中,最重要的當(dāng)屬《關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》(國稅發(fā)2000119號),它為企業(yè)合并提供了兩種稅務(wù)上的處理方法,一種習(xí)慣上稱之為“應(yīng)稅合并”,而另一種則稱之為“免稅合并”。
(1)在應(yīng)稅合并情況下,被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置資產(chǎn),計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得,依法繳納所得稅。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn),計稅時可以按經(jīng)評估確認(rèn)的價值確定其成本。被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權(quán)視為清算分配,被合并企業(yè)以前年度的虧損,不得結(jié)轉(zhuǎn)至合并企業(yè)繼續(xù)進(jìn)行彌補。合并企業(yè)和被合并企業(yè)為實現(xiàn)合并而向股東回購本公司股份,回購價格與發(fā)行價格之間的差額,應(yīng)作為股票轉(zhuǎn)讓所得或損失處理。
(2)在免稅合并情況下,合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中,除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn),不得高于所支付的股本的賬面價值20%的,經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核確認(rèn),當(dāng)事各方可選擇按以下幾種規(guī)定進(jìn)行所得稅處理:被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失,不計算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由合并企業(yè)承擔(dān),以前年度的虧損,如果未超過法定彌補期限,可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補;被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權(quán)交換合并企業(yè)的股權(quán),不視為出售舊股、購買新股處理;合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本,則要以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。
(3)如被合并企業(yè)的資產(chǎn)與負(fù)債基本相等,即凈資產(chǎn)幾乎為零,合并企業(yè)以承擔(dān)被合并企業(yè)全部債務(wù)的方式實現(xiàn)吸收合并,不視為被合并企業(yè)按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置資產(chǎn),不計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的成本,須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。被合并企業(yè)的股東視為無償放棄所持有的舊股。
2.2 不同支付方式下的稅收處理
由于合并企業(yè)支付方式的不同,從而導(dǎo)致不同的所得稅處理方式。
采用以現(xiàn)金或無表決權(quán)的證券,如信用債券,購買被合并企業(yè)股票的形式,是應(yīng)稅合并,目標(biāo)企業(yè)收到并購企業(yè)的現(xiàn)金時,是有償轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為,其所得應(yīng)該按規(guī)定繳納所得稅,但是出售股權(quán)不屬于繳納營業(yè)稅的范疇,因此目標(biāo)企業(yè)取得的利息收入應(yīng)該繳納所得稅。被合并企業(yè)股東收到合并企業(yè)的現(xiàn)金或債券時,視為其轉(zhuǎn)讓股票的收入,由此會產(chǎn)生資本利得,被合并企業(yè)的股東要就其資本利得繳納資本利得稅或所得稅。
采用以可轉(zhuǎn)換債券換取被合并公司股票的形式,屬于延期應(yīng)稅股權(quán)并購,由于延期繳納稅款,公司可以間接節(jié)稅,相當(dāng)于享受到一筆無息貸款。具體而言,合并企業(yè)先將被合并企業(yè)的股票轉(zhuǎn)換為可轉(zhuǎn)換債券,經(jīng)過一段時間后再將它們轉(zhuǎn)化為普通股票。這種形式的企業(yè)合并可以得到兩點稅收好處:一是公司支付的債券利息可以從應(yīng)稅所得中扣除,減少公司的企業(yè)所得稅;二是公司可以保留這些債券的資本利得直到這些債券轉(zhuǎn)化為普通股票。
采用合并企業(yè)有表決權(quán)的股票按一定比率換取被合并企業(yè)股票的方式進(jìn)行時,是免稅合并。支付股票對被合并企業(yè)的股東而言,可以得到推遲納稅和減輕稅負(fù)的優(yōu)惠,因為在這種情況下股票轉(zhuǎn)換不視為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,被合并企業(yè)的股東收到合并公司股票時可以免稅,被合并企業(yè)的股東沒有實現(xiàn)資本利得,而這一合并的資本利得或所得可以一直延期到股東出售股票時才成為應(yīng)稅。對合并企業(yè)而言,這種合并方式在不繳資本利得稅或所得稅情況下,可以實現(xiàn)資產(chǎn)的流動和轉(zhuǎn)移,企業(yè)所有者可以實現(xiàn)追加投資和資產(chǎn)多樣化的目的。
3 企業(yè)合并的稅收處理
3.1 納稅人的處理
(1)被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照企業(yè)所得稅暫行條例和實施細(xì)則的規(guī)定,符合企業(yè)所得稅納稅人條件的,分別以被吸收或兼并企業(yè)和存續(xù)企業(yè)為納稅人;被吸收或兼并的企業(yè)已不符合企業(yè)所得稅納稅人條件的,應(yīng)以存續(xù)企業(yè)為納稅人,被吸收或兼并企業(yè)的未了稅務(wù)事宜,應(yīng)由存續(xù)企業(yè)承繼。
(2)企業(yè)以新設(shè)合并方式合并后,新設(shè)企業(yè)如符合企業(yè)所得稅納稅人條件的,應(yīng)當(dāng)以新設(shè)企業(yè)為納稅人,合并前企業(yè)的未了稅務(wù)事宜,應(yīng)由新設(shè)企業(yè)承繼。
3.2 減免稅收優(yōu)惠的處理
(1)企業(yè)無論采取何種方式合并、兼并,都不是新辦企業(yè),不應(yīng)享受新辦企業(yè)的稅收優(yōu)惠照顧。我國稅法對新辦企業(yè)規(guī)定有很多稅收優(yōu)惠政策,有的企業(yè)試圖通過對企業(yè)進(jìn)行合并達(dá)到享受這些優(yōu)惠的目的,這是不允許的。
(2)合并、兼并前各企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠,且已享受期滿的,合并或兼并后的企業(yè)不再享受優(yōu)惠。以前享受優(yōu)惠的企業(yè)應(yīng)注意合并后是否還符合條件。如民政福利企業(yè)享受優(yōu)惠的條件為安排“四殘”(國家稅務(wù)總局文件規(guī)定,“四殘”是指盲、聾、啞及肢體殘疾)人員的比例,如果合并后不再符合該比例,企業(yè)應(yīng)該進(jìn)行適當(dāng)?shù)娜藛T調(diào)整,使得企業(yè)仍然符合條件。
(3)合并、兼并前各企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠,未享受期滿,且剩余期限一致的,經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)審核批準(zhǔn),合并或兼并后的企業(yè)可繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿;合并、兼并前各企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠,未享受期滿的,且剩余期限不一致的,應(yīng)分別計算相應(yīng)的應(yīng)納稅所得額,分別按稅收法規(guī)規(guī)定繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿。
3.3 虧損彌補的處理
(1)企業(yè)以吸收合并或兼并方式改組,被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)符合納稅人條件的,應(yīng)分別進(jìn)行虧損彌補。合并、兼并前尚未彌補的虧損,分別用其以后年度的經(jīng)營所得彌補,但被吸收或兼并的企業(yè)不得用存續(xù)企業(yè)的所得進(jìn)行虧損彌補,存續(xù)企業(yè)也不得用被吸收或兼并企業(yè)的所得進(jìn)行虧損彌補。
(2)企業(yè)以新設(shè)合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并,且被吸收或兼并企業(yè)按企業(yè)所得稅暫行條例及其實施細(xì)則規(guī)定不具備獨立納稅人資格的,各企業(yè)合并或兼并前尚未彌補的經(jīng)營虧損,可以在稅收法規(guī)規(guī)定的彌補期限的剩余期限內(nèi),由合并或兼并后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補。
4 小 結(jié)
企業(yè)在進(jìn)行稅收籌劃時,必須遵循成本效益原則。合并不應(yīng)僅從稅收上考慮,還應(yīng)該結(jié)合企業(yè)合并的主要動因。企業(yè)合并的原因很多,如實現(xiàn)共同管理、合理利用資源、獲得規(guī)模效益等,節(jié)省稅款只是其中很小的一部分,企業(yè)不應(yīng)該僅僅為了節(jié)省稅款而進(jìn)行企業(yè)合并,這樣只會因小失大,給企業(yè)帶來很多不必要的麻煩。另外,在進(jìn)行納稅籌劃時,也不能只單方面的考慮稅收成本的降低,而忽略因籌劃方案的實施所引發(fā)的其他費用的增加或收入的減少。稅收成本最低的方案不一定是最好的籌劃方案,需綜合考慮,只有能夠給企業(yè)整體帶來最大收益的方案才是最好的方案。
參考文獻(xiàn):
[1]汪祥耀.國際會計準(zhǔn)則與財務(wù)報告準(zhǔn)則:研究與比較[M].上海:立信會計出版社,2004.
第4篇：公司合并概念范文
一、并購的概念及其類型
（一）并購的概念
并購在國際上廣泛認(rèn)可的概念有多個層次，它們通常被統(tǒng)稱為“M&As”。公司并購一般上是指一家公司通過某種渠道、支付一定的資金成本以獲取其他公司資產(chǎn)的所有權(quán)或者經(jīng)營控制權(quán)的行為。其可以劃分為狹義和廣義兩種并購方式，狹義上的并購包括公司兼并和收購兩種方式，而廣義上的并購除兼并和收購之外，還包括其他各種資產(chǎn)重組方式。
在我國，兼并和收購概念的提出是在20世紀(jì)90年代后。1996年8月，財政部對企業(yè)并購的含義做出了下列的表述：“企業(yè)并購，指一個企業(yè)通過購買等有償方式取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其失去法人資格或雖然保留法人資格但變更投資主體的一種行為。”①其后，根據(jù)在2005年10月修訂后的《中華人民共和國公司法》中第184條對公司合并的解釋，該法把一般的兼并與合并統(tǒng)稱為并購，并規(guī)定公司并購可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
（二）并購的類型
1.根據(jù)并購公司和目標(biāo)公司的關(guān)系可分為：競爭對手間為了提高規(guī)模效益和市場占有率在同類產(chǎn)品間發(fā)生的橫向并購;公司的供應(yīng)商或客戶間為了業(yè)務(wù)的前后擴展而在生產(chǎn)、經(jīng)營密切聯(lián)系的公司間發(fā)生的縱向并購;以及為了實現(xiàn)多元化經(jīng)營和擴大市場份額而發(fā)生的橫向、縱向相結(jié)合的混合并購。
2.根據(jù)出資方式可分為：現(xiàn)金購買資產(chǎn)式即公司使用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的全部或大部分資產(chǎn)以實現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制;現(xiàn)金購買股票式即公司使用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司部分股票，以實現(xiàn)控制后者資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)的目標(biāo);股票換取資產(chǎn)式即收購公司向目標(biāo)公司發(fā)行自己的股票以交換目標(biāo)公司的大部分資產(chǎn);股票互換式即公司直接向目標(biāo)公司股東發(fā)行股票，以交換目標(biāo)公司的大部分股票。
3.根據(jù)并購公司對目標(biāo)公司進(jìn)行收購的態(tài)度可分為：善意并購即目標(biāo)公司準(zhǔn)許收購方的收購條件并承諾給予其協(xié)助，雙方高層通過協(xié)商來決定并購的具體安排;敵意并購即收購方在目標(biāo)公司管理層對其收購意圖并不知曉或持反對態(tài)度的情況下，對目標(biāo)公司強行進(jìn)行收購的行為。
二、公司并購效應(yīng)分析
（一）規(guī)模效應(yīng)分析
公司并購產(chǎn)生的規(guī)模效應(yīng)可從以下三個方面進(jìn)行分析：
1.生產(chǎn)方面的規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)。生產(chǎn)規(guī)模的擴大能夠采用高參數(shù)的大型生產(chǎn)設(shè)備，使得公司產(chǎn)量增加，投資減少，單位成本下降。而且公司在并購整合后可以達(dá)到其最佳配置，從而降低生產(chǎn)成本，提高生產(chǎn)效率。
2.市場營銷的規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)。一批公司合并為一個公司，可以使公司的整體經(jīng)濟實力得以增強，提高其市場控制能力和營銷能力，而且大批量采購原材料和批量銷售產(chǎn)品能降低流通費用，產(chǎn)生銷售規(guī)模效應(yīng)。
3.管理方面的規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)。公司管理人員的集中使用不僅有利于提高其專業(yè)化水平，而且可以提高其工作效率。此外，有更多的產(chǎn)品參與管理費用的分?jǐn)偅沟蒙a(chǎn)單位產(chǎn)品的管理費用下降。
（二）經(jīng)營效應(yīng)分析
公司并購產(chǎn)生的經(jīng)營效應(yīng)可從以下幾個方面進(jìn)行分析：
1.降低公司的經(jīng)營風(fēng)險。公司通過橫向并購可以減少競爭者的數(shù)量，改善行業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)，增強公司對市場的控制力;公司通過縱向并購可以增強對原材料和銷售渠道的控制，增強其在行業(yè)內(nèi)的競爭力。通過規(guī)模經(jīng)濟、市場占有率和市場控制力的提升而降低其經(jīng)營風(fēng)險;公司通過混合并購可以實現(xiàn)多元化經(jīng)營，從而增強抵御不可預(yù)見的突發(fā)性環(huán)境變化的能力，使公司可以較穩(wěn)定地發(fā)展。
2.減少進(jìn)入新行業(yè)和新市場的障礙。當(dāng)公司尋求發(fā)展或面臨行業(yè)市場萎縮時，其可能將投資轉(zhuǎn)向其他行業(yè)或市場，公司如果通過投資新建方式進(jìn)行投資時，往往會受到原有公司的強烈抵制和反對。而如果通過并購方式進(jìn)入新行業(yè)和新市場，其受到的障礙便可能大幅度降低。因為，公司的并購并沒有給行業(yè)和市場增添新的生產(chǎn)能力，短期內(nèi)行業(yè)和市場內(nèi)部的競爭結(jié)構(gòu)不變，所以引起價格戰(zhàn)或報復(fù)行為的可能性降低。
3.實現(xiàn)財務(wù)經(jīng)濟。（1）合理避稅：依照稅法的規(guī)定，如果某公司在某一年度出現(xiàn)了營業(yè)凈虧損，那么，它不僅可免付當(dāng)年的所得稅，還可以向后遞延，使以后年度少交所得稅，這一規(guī)定促成了為數(shù)眾多公司并購的發(fā)生。（2）提高財務(wù)能力：主要表現(xiàn)在降低融資成本、減少資本需求量、提高公司舉債能力上。并購擴大了公司的規(guī)模，它們可以大批量發(fā)行證券，從而使證券的發(fā)行成本相對降低，減少融資成本。另外，公司并購擴大了自有資本的數(shù)量，自有資本越大，不但減少資本需求量還提升了公司的負(fù)債能力。
（三）技術(shù)效應(yīng)分析
科學(xué)和技術(shù)在當(dāng)今的經(jīng)濟發(fā)展中發(fā)揮著越來越重要的作用，公司之間的競爭已經(jīng)從成本、質(zhì)量間的競爭變?yōu)榱丝萍忌系母偁帯Ｒ粐墓鞠胍S持其在產(chǎn)品和技術(shù)上的優(yōu)勢地位，僅僅靠自身技術(shù)研究和開發(fā)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，其必須通過與目標(biāo)國以及本國創(chuàng)新型公司開展合作，才能快速獲得高新技術(shù)和產(chǎn)品更新?lián)Q代所帶來的利益。
第5篇：公司合并概念范文
（一）是否能夠真正便利公司準(zhǔn)入“1元錢也能開公司”成為大家對修法后內(nèi)容的解讀，公司設(shè)立者可以根據(jù)自己的現(xiàn)有經(jīng)濟能力、結(jié)合公司經(jīng)營實際需要申報，不需要將錢存入指定賬戶，不需要再受到金額、出資方式的限制，也不需要跑驗資機構(gòu)驗資。這一堪稱我國公司法歷史上的一個巨大的改革是否能夠?qū)崿F(xiàn)預(yù)期目的呢？有觀點認(rèn)為，“對于創(chuàng)業(yè)者影響并不是很大，可能只會在一定程度刺激創(chuàng)業(yè)者的熱情”。公司法2005年修法時對公司注冊資本的要求已經(jīng)明顯降低，與公司成立運行所需要的基本資金也是比較相符的。如果無法按照此注冊資本要求成立公司，筆者認(rèn)為，完全可以選擇其他經(jīng)營模式，如個人獨資企業(yè)，此類型只需對資本申報即可不需實繳，或個體工商戶，對資本規(guī)模更沒有設(shè)置門檻。對商業(yè)經(jīng)營里的模式選擇，筆者的觀點是不一定非公司形式不可，合伙、個體工商戶、個人獨資企業(yè)等形式對小規(guī)模經(jīng)營來說更為靈活便利。
（二）便利準(zhǔn)入的同時風(fēng)險可能增大公司之所以能夠擁有獨立于出資人的法律人格，成為獨立承擔(dān)責(zé)任的主體，并使出資人能因此而將投資風(fēng)險限制住，歸根結(jié)底還是因為公司擁有獨立的財產(chǎn)，財產(chǎn)對公司的意義已經(jīng)與“人”這一社團(tuán)法人構(gòu)成的基礎(chǔ)并重，可以說公司就是人以財產(chǎn)進(jìn)行的聯(lián)合。在商業(yè)實踐中，公司的“實力”這一抽象概念通常是基于對注冊資本這一重要指標(biāo)的判斷。此次公司法在05年版本基礎(chǔ)上進(jìn)一步修改資本制度，明顯傾向正在創(chuàng)業(yè)階段又沒有雄厚資本的小公司甚至是微型公司，和經(jīng)營上相對資本力量來說更倚重知識力量、創(chuàng)造力的高科技產(chǎn)業(yè)和互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)。然而與便利和效率一同到來的還有風(fēng)險。既然一塊錢就可以注冊一家公司，而且繳足注冊資本的時間沒有限制，那么現(xiàn)實中可能出現(xiàn)這樣的狀況：一家公司章程寫明注冊資本一億元，10年、20年甚至更長時間內(nèi)資金完成到位，但實際股東只投入了1萬元。在與這樣一家公司進(jìn)行商業(yè)行為的過程中，相對方需要異常謹(jǐn)慎，如沒有配套制度與之對應(yīng)，債權(quán)人的位置可能極其尷尬。讓更多的人能夠“白手起家”，促進(jìn)小微企業(yè)、創(chuàng)新型企業(yè)成長當(dāng)然是好事。同時，這一修法也昭示著主管部門的管理理念將由“嚴(yán)進(jìn)寬管”向“寬進(jìn)嚴(yán)管”轉(zhuǎn)變。也應(yīng)對公司法修改后可能帶來的風(fēng)險更加關(guān)注，如何保護(hù)債權(quán)人利益已經(jīng)成為了我們不得不面對的問題。在目前相關(guān)配套制度沒有出臺的前提下，如何充分挖掘《公司法》已有的債權(quán)人保護(hù)機制并使其更加完善、更好的發(fā)揮作用是當(dāng)務(wù)之急。
二、現(xiàn)有規(guī)定對債權(quán)人利益的保護(hù)
公司法第一條即明確了公司債權(quán)人保護(hù)屬于公司法的調(diào)整范圍，并規(guī)定了多項對公司債權(quán)人有利的制度。
（一）公司法人人格否認(rèn)制度的確定《公司法》第二十條規(guī)定了公司法人人格否認(rèn)制度，對解決我國公司以往實踐中存在的濫用公司法人人格和股東有限責(zé)任，損害債權(quán)人利益的問題提供了有力的法律依據(jù)，對于維護(hù)法人制度的健康發(fā)展和防止法人制度的價值目標(biāo)被異化都具有重大的意義。
（二）公司運營過程中對債權(quán)人利益的保護(hù)1．規(guī)定了董事、監(jiān)事、高級管理人員的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)和損害賠償責(zé)任。《公司法》第一百四十九條的規(guī)定，通過高管對公司的賠償保護(hù)公司的利益，也就間接保護(hù)了公司債權(quán)人的利益，而且我們還可以通過司法實踐的不斷豐富和發(fā)展董事、監(jiān)事、高級管理人員的忠實勤勉義務(wù)，使他們在為公司和股東盡責(zé)的同時，承擔(dān)起對債權(quán)人的義務(wù)。2．對“實際控制人”和“利用關(guān)聯(lián)關(guān)系的行為”進(jìn)行規(guī)制。《公司法》第十六條、二十一條、一百二十四條、二百一十六條的規(guī)定有利于防止公司實際控制人和利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的行為，從而保護(hù)公司的利益，間接保護(hù)公司債權(quán)人的利益。3．重大事項公開制度，強制性規(guī)定公司公開某些重大事項重要信息及重要資料的制度。《公司法》第一百五十四條、第一百六十五條、第二百零三條的規(guī)定一定程度上解決了公司債權(quán)人信息不對稱的難題，使債權(quán)人能夠基于相對真實、完整和準(zhǔn)確的信息做出理性的決策，使債權(quán)人的利益得到事前的保障。4。公積金和股東分配利潤的規(guī)定。《公司法》第一百六十六條、一百六十七條、一百六十八條、第二百零四條以保障公司資本的充足和真實，保障公司債權(quán)人的利益。
（三）公司清算階段對公司債權(quán)人利益的保護(hù)在此階段公司法對債權(quán)人的保護(hù)主要體現(xiàn)為公司債權(quán)人對清算公司所享有的特權(quán)，主要有：1．公司合并、分立和減資時享有要求公司清償債務(wù)和提供相應(yīng)擔(dān)保的權(quán)利，如《公司法》第一百七十三條、一百七十七的規(guī)定，一百七十四條、一百七十五條公司還規(guī)定了合并、分立后債務(wù)的承繼。防止公司因為合并、分立、解散而損害公司債權(quán)人的利益。2．公司合并、分立、減資和清算時公司通知債權(quán)人和公告制度。《公司法》第一百七十三條、一百七十五條、一百七十七條、一百七十九條、一百八十五條詳細(xì)規(guī)定了在公司合并、分立、減資、清算時公司或清算組對公司債權(quán)人的通知義務(wù)和公告制度，以保障公司債權(quán)人的利益。3．擔(dān)保債權(quán)優(yōu)先權(quán)制度。債權(quán)優(yōu)先權(quán)主要指債權(quán)人的有擔(dān)保債權(quán)優(yōu)先于股權(quán)受償，而且結(jié)合《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第一百零九條的規(guī)定，對破產(chǎn)財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人，其財產(chǎn)可優(yōu)先于其他權(quán)利受償。4．要求清算組成員賠償損害的權(quán)利。根據(jù)《公司法》第一百八十九條的規(guī)定，當(dāng)清算組成員因故意和重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，防止清算組成員在清算過程中通過不當(dāng)行為利用手中的權(quán)利非法損害債權(quán)人的利益。5．在《公司法》第十二章法律責(zé)任部分重點規(guī)定了在公司合并、分立、減資、清算過程中違法行為所應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，并且在二百零五條、二百零六條對清算組違法經(jīng)營活動和其他違法活動所應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任進(jìn)行了具體規(guī)定，使公司和清算組在公司合并、分立、減資、清算過程中行為符合法律的規(guī)定，保障債權(quán)人利益。
三、公司債權(quán)人保護(hù)制度的完善
（一）法人人格否認(rèn)制度的完善《公司法》雖然在第二十條規(guī)定了人格否認(rèn)制度的內(nèi)容，但對其適用的標(biāo)準(zhǔn)及具體情形的實務(wù)操作上存在模糊地帶，目前我國司法實踐中多參考國外人格否認(rèn)制度適用的情形。且對于人格否認(rèn)僅能適用于母公司濫用子公司人格的方向，而對實踐中出現(xiàn)的母公司人員設(shè)立子公司掏空母公司現(xiàn)象無法適用。這些都說明我國公司法中的人格否認(rèn)制度從內(nèi)涵的理解、情形的列舉到操作的標(biāo)準(zhǔn)上都有較大完善空間。
（二）可以規(guī)定董事對債權(quán)人的損害責(zé)任承擔(dān)我國公司法可以借鑒國外公司法規(guī)定董事對公司債權(quán)人承擔(dān)義務(wù)的原則。公司董事在代表公司進(jìn)行活動時，因故意或過失侵害他人合法權(quán)益并使他人遭受損害的，不僅公司應(yīng)該對債權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任，而且公司有關(guān)董事應(yīng)對受害人承擔(dān)賠償責(zé)任；公司董事在執(zhí)行公司職務(wù)時，未盡注意義務(wù)、忠實義務(wù)，導(dǎo)致公司資財不當(dāng)損失，不僅公司、股東能夠提訟，而且公司債權(quán)人也能夠提訟。
（三）基于董事對債權(quán)人損害賠償責(zé)任承擔(dān)的責(zé)任保險如果公司法中加入董事對債權(quán)人的損害賠償責(zé)任，則有可能影響董事在公司管理中的積極性，因怕承擔(dān)責(zé)任而無所作為，因此購買責(zé)任保險對其是一種穩(wěn)定性因素，并且可以同時保證董事對債權(quán)人承擔(dān)損害賠償責(zé)任時的清償能力，使債權(quán)人利益得到更全面的維護(hù)。
（四）確立債權(quán)人的集體組織，保證債權(quán)人知情權(quán)和參與權(quán)公司債權(quán)人盡管手中可能有大量且長時間持有公司債權(quán)，卻不可能享有股東在公司事務(wù)中的經(jīng)營決策決定權(quán)和對管理者的決定權(quán)，當(dāng)公司決定可能不利于債權(quán)人時無法做出任何事前的救濟。對此，應(yīng)建立債權(quán)人的集體組織，使其對公司事務(wù)有恰當(dāng)?shù)闹闄?quán)和參與權(quán)，“對公司管理層做出的各種與債權(quán)人有關(guān)的各種決策進(jìn)行決策、表決，達(dá)成一致，并推選出債權(quán)人會議對外事務(wù)的代表，與公司管理層人員進(jìn)行交涉和談判，主張自己的權(quán)利”。
第6篇：公司合并概念范文
一會計計量與貨幣計量
會計計量是會計理論和方法體系中的一項重要內(nèi)容。美國著名會計學(xué)家井民雄士在《會計計量理論》一書中指出:“會計計量是會計的核心功能”，計量的準(zhǔn)確性和公允性直接關(guān)系到所反映的會計信息的真實性和可靠性。趙德武博士著的《會計計量理論研究》里將會計計量定義為:“在一定計量尺度下，運用一定的計量單位，選擇合理的計量屬性，對符合要素定義的事項進(jìn)行貨幣量化的過程。”由此可見，計量是“要解決何種屬性計量以及采用何種單位進(jìn)行計量”的會計方法川。會計計量的客觀性和公允性的把握關(guān)鍵在于兩個方面，一是采用何種計量屬性(計量基礎(chǔ))進(jìn)行計量;二是采用何種單位進(jìn)行計量。其中采用何種單位計量，第一是指采用何種貨幣單位對會計業(yè)務(wù)進(jìn)行計量。一般來講，會計業(yè)務(wù)的計量貨幣是發(fā)生時的貨幣，在全球經(jīng)濟一體化情況下，無論是國內(nèi)還是國際企業(yè)，經(jīng)濟業(yè)務(wù)的計量貨幣都可能是多樣的;第二是指一個會計主體應(yīng)采用什么貨幣向外報告信息，在眾多的經(jīng)濟業(yè)務(wù)計量貨幣中選擇一種貨幣作為統(tǒng)一記賬貨幣，并向外報告，其他幣種計量的經(jīng)濟業(yè)務(wù)必須折算為該貨幣入賬并受匯率影響。這個統(tǒng)一記賬貨幣即唯一報告貨幣的選擇對會計信息的準(zhǔn)確公允計量起著至關(guān)重要的作用。如果報告貨幣選用錯誤，將會使貨幣表現(xiàn)出來的資產(chǎn)負(fù)債信息，損益信息和現(xiàn)金流量信息失去公允性;損益里將會含有大量的不真實的匯兌損益，資產(chǎn)負(fù)債的計量也會由于報告貨幣不同而產(chǎn)生重大偏差，現(xiàn)金流量也會由于報告貨幣的選用錯誤而導(dǎo)致現(xiàn)金流量受匯率過度不真實。
二報告貨幣計，的研究現(xiàn)狀
報告貨幣的選擇會給會計信息的公允表達(dá)和披露帶來非常重大的影響，報告貨幣的選擇如此重要，但學(xué)術(shù)界又書會計計量的研究僅限于計量的屬性基礎(chǔ)研究，對主計量貨幣的選擇研究卻非常少，甚至可以說存在著一種研究缺失。目前的會計理論和實踐中，確定報告貨幣的思路有兩種，一為我國的記賬本位幣概念;二為西方的功能性貨幣概念，但這種概念往往只出現(xiàn)在于外幣業(yè)務(wù)和外幣報表折算會計中，并沒有應(yīng)用到會計計量當(dāng)中。在會計的一般原則中，對會計計量基礎(chǔ)的界定和指導(dǎo)非常多，但沒有任何會計原則用來界定會計主體的報告貨幣的選擇，而報告貨幣選擇對會計計量功能的完美實現(xiàn)和客觀公允地反映會計信息起著非常重要的作用。因此，筆者認(rèn)為，目前這種情況已不適應(yīng)國內(nèi)國際經(jīng)濟發(fā)展的需要，應(yīng)該在世界范圍內(nèi)加強對計量理論的貨幣選擇的研究，將一個會計主體的唯一的報告貨幣的界定納人會計核算的基本前提或者一般原則，籍此指導(dǎo)不同經(jīng)濟環(huán)境里的會計個體遇見的報告貨幣的確認(rèn)問題。真正作到客觀公允地反映和報告經(jīng)濟信息。
三功能性貨幣概念的確立
1記賬本位幣的缺陷我國一直使用的記賬本位幣概念是指一個會計主體記賬、報告使用的基本貨幣。記賬本位幣這種表述在意思表達(dá)上通俗易懂，但這種表達(dá)只說明和規(guī)定了企業(yè)必須選用一種貨幣作為基本記賬貨幣，并且這種計量尺度是唯一的，并不能說明這個單一計量尺度所起的作用川。我國新《企業(yè)會計制度》第一章《總則》中規(guī)定，企業(yè)的會計核算以人民幣為記賬本位幣，但又規(guī)定以外幣收支為主的企業(yè)，可以選定其中一種貨幣作為記賬本位幣。可見，記賬本位幣的確定帶有法律法規(guī)色彩，沒有任何會計計量方面的依據(jù)，不是以公允客觀地計量會計信息作為出發(fā)點的。
2功能性貨幣地位的確立功能性貨幣最早出現(xiàn)在美國財務(wù)會計準(zhǔn)則公告(SFAS52)中，被定義為“一個實體從事經(jīng)營活動的主要經(jīng)濟環(huán)境中的貨幣”。美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會第52號財務(wù)會計準(zhǔn)則中同時還規(guī)定，可通過現(xiàn)金流量、銷售價格、銷售市場、費用、理財、集團(tuán)內(nèi)的公司間交易等主要經(jīng)濟指標(biāo)的原始表現(xiàn)貨幣來確定功能性貨幣川。功能性貨幣能夠客觀公允地反映會計主體的會計信息，完美地實現(xiàn)計量的目標(biāo):
l)功能性貨幣選擇主要經(jīng)濟業(yè)務(wù)的表現(xiàn)貨幣作為一個會計主體的單一記賬貨幣和報告貨幣，因此能夠客觀公允反映企業(yè)會計信息而不會產(chǎn)生偏移。選擇功能性貨幣計量和報告，能夠?qū)⑿枰M(jìn)行貨幣換算的經(jīng)濟業(yè)務(wù)量降到最低點，貨幣換算產(chǎn)生的信息誤差也會降到最低。
功能性貨幣能從計量本身著手體現(xiàn)報告貨幣的功能，能夠符合計量的要求，真實公允計量和反映會計主體的會計信息。
2)功能性貨幣一旦確定下來，會計計量和核算所必須遵循的會計準(zhǔn)則和會計慣例也能跟著確定下來川。因為如果用公司主要經(jīng)濟環(huán)境中的功能性貨幣來計量經(jīng)濟業(yè)務(wù)，那么就應(yīng)該把功能性貨幣表述的會計報表作為公司的表示財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的唯一標(biāo)志性報表來確認(rèn)，以此推論，記錄經(jīng)濟業(yè)務(wù)、編制會計報表過程中運用的會計準(zhǔn)則和原則，就應(yīng)該適用功能性貨幣所在國的會計準(zhǔn)則和原則。
3)根據(jù)功能性貨幣的定義和確定的限制性條件，功能性貨幣確立的目的不僅僅是為了界定外幣業(yè)務(wù)和外幣報表折算，而更應(yīng)該是在會計整體核算過程中對企業(yè)財務(wù)情況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量進(jìn)行公正計量和反映，用其他外幣表述的會計報表反映的財務(wù)情況和經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量是不公正公允的，受到了許多根本不存在的匯兌損益的影響，嚴(yán)重削弱了財務(wù)信息的真實性。用功能性貨幣計量的資產(chǎn)負(fù)債和權(quán)益項目信息才是實體的真正公允的信息，以功能性貨幣計量的資產(chǎn)負(fù)債項目表現(xiàn)出來的財務(wù)比率才是真實反映財務(wù)情況的比率。
功能性貨幣計量的損益才是真實公允的，同計量基礎(chǔ)一樣，計量貨幣的擇定確定了損益的確認(rèn)問題，特別是匯兌損益的確認(rèn)計量問題。因此，功能性貨幣能更真實地計量和反映企業(yè)的財務(wù)情況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況，功能性貨幣概念對于完善會計實踐和會計計量理論來說都是非常重要的。但功能性貨幣概念目前主要用于外幣業(yè)務(wù)會計和外幣報表折算會計，并沒有把功能性貨幣概念納人普通會計計量實踐和理論當(dāng)中。筆者認(rèn)為，作為已有的嚴(yán)格定義的功能性貨幣，應(yīng)該明確其在會計計量、核算和報告中的重要地位。不論是國外的子公司，還是國內(nèi)公司，功能性貨幣是一個通用的會計概念，是一個計量、核算和報告經(jīng)濟業(yè)務(wù)的基本貨幣，任何情況下的公司都必須在確定功能性貨幣的基礎(chǔ)上才能確立外幣概念，才能判斷什么樣貨幣受匯率變動的影響。應(yīng)在一般的日常會計中確立功能性貨幣的地位，確立功能性貨幣為唯一能夠客觀公允地反映主體會計信息的報告貨幣，并在會計的貨幣計量假設(shè)和會計的確認(rèn)和計量原則中定義一些關(guān)于會計主體唯一報告貨幣—功能性貨幣確立和選擇的指導(dǎo)性條款。比如可在會計的貨幣計量假設(shè)中增加三條假設(shè)，即可確定功能性貨幣假設(shè)和功能性貨幣為主體報告貨幣假設(shè)。
四功能性貨幣概念
在企業(yè)集團(tuán)會計主體中的應(yīng)用功能性貨幣理論的確立解決了由單個實體組成的會計主體的唯一報告貨幣的確定和選擇問題。但在經(jīng)濟社會中，同時存在由多個企業(yè)實體組成的企業(yè)集團(tuán)會計主體，集團(tuán)會計主體的會計信息是通過集團(tuán)合并財務(wù)報表進(jìn)行反映的。對于一個集團(tuán)主體而言，為了編制合并報表，必須將集團(tuán)范圍內(nèi)所有公司的以各種不同貨幣表示的財務(wù)報告折算成為一種統(tǒng)一貨幣表示的報告，這個統(tǒng)一報告貨幣的確立和選擇問題同樣適用功能性貨幣理論。雖然功能性貨幣最早也是出現(xiàn)在外幣業(yè)務(wù)和外幣報表折算理論中，但功能性貨幣的適用并沒有推及到外幣報表折算所覆蓋的企業(yè)集團(tuán)中，而僅限于外幣報表折算中單個母公司和子公司的功能性貨幣的界定。就目前的母公司合并理論來講，據(jù)以編制跨國公司合并會計報表的個別會計報表必須折算為母公司貨幣，一個跨國集團(tuán)公司，母公司的報告貨幣是一個標(biāo)準(zhǔn)，相對而言，它的所有子公司的報告貨幣就是外幣，也就是說，傳統(tǒng)的理論一直默認(rèn)為母公司的報告貨幣就是跨國集團(tuán)公司的唯一報告貨幣，母公司報告貨幣以外的貨幣表示的會計報表默認(rèn)為外幣報表。但在全球經(jīng)濟一體化發(fā)展迅猛的今天，主體理論越來越受到推崇，母公司理論不再占統(tǒng)治地位，松散式的合并和各種目的權(quán)益聯(lián)合式的合并已很普遍，通過權(quán)益聯(lián)合形式產(chǎn)生的企業(yè)集團(tuán)越來越多，在相互控股或者交叉控股的情況下，一個大型的松散式的集團(tuán)公司內(nèi)并不能很清楚地區(qū)分哪是子公司和母公司，在沒有母公司的情況下，默認(rèn)母公司貨幣作為集團(tuán)報告貨幣的做法明顯已經(jīng)不適用。
因此，筆者認(rèn)為，不僅要在單個企業(yè)組成的會計主體內(nèi)確定功能性貨幣為客觀公正地反映企業(yè)的會計信息的唯一報告貨幣，作為一個會計主體，企業(yè)集團(tuán)特別是跨國企業(yè)集團(tuán)也應(yīng)該確立一個唯一報告貨幣作為客觀、公允計量和反映集團(tuán)財務(wù)信息的貨幣，即將功能性貨幣理念上推至集團(tuán)會計主體，建立完全功能性貨幣理念。在一個由多個企業(yè)組成的集團(tuán)內(nèi)確定一種功能性貨幣(確定的方法應(yīng)該按照前面提到的各種主要經(jīng)濟要素的表述貨幣判斷)，集團(tuán)內(nèi)以其他貨幣表示的會計報表就是外幣會計報表，應(yīng)予以折算，期末時合并集團(tuán)所有的以功能性貨幣表示的會計報表以正確反映集團(tuán)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、和現(xiàn)金流量。筆者認(rèn)為確定集團(tuán)公司的功能性貨幣理論，并不是多此一舉:l)確立完全功能性貨幣理念，才能正確確立跨國公司集團(tuán)作為一個會計個體在對經(jīng)濟業(yè)務(wù)進(jìn)行計量、核算和報告時使用的唯一報告貨幣和外幣這樣一組相對概念;才能夠確定哪些子公司的會計報表是外幣會計報表，哪些子公司的功能性貨幣同集團(tuán)公司的功能性貨幣相同，會計報表不需要折算。通常我們所說的外幣報表折算，到底是相對于什么貨幣而言的，在沒有功能性貨幣概念基礎(chǔ)的情況下，外幣報表的概念是模糊的，一般認(rèn)為它是相對于母公司的貨幣而言的，在這方面也體現(xiàn)了以往外幣折算模式是以純母公司理論為中心的，并不符合合并的主體理論。超級秘書網(wǎng)
第7篇：公司合并概念范文
【關(guān)鍵詞】 財務(wù)報表； 合并范圍； 控制
一、引言
合并財務(wù)報表問題被公認(rèn)為財務(wù)會計的難題之一，這既是一個復(fù)雜的會計實務(wù)難題，也是一個包容著眾多不同理論流派、爭議較大的論題。從20世紀(jì)80年代起，隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，合并財務(wù)報表的國際性差異與協(xié)調(diào)化趨勢備受國際會計界的關(guān)注。近年來，在充分借鑒國外合并財務(wù)報表理論方法的基礎(chǔ)上，我國會計界相關(guān)理論和實踐探索也在積極開展。
合并財務(wù)報表以納入合并范圍的企業(yè)集團(tuán)各成員企業(yè)為一個會計主體，在其所編報個別財務(wù)報表的基礎(chǔ)上，通過編制抵銷分錄，抵銷內(nèi)部會計事項對個別財務(wù)報表的影響，運用合并工作底稿等特殊方法進(jìn)行編制。這一特殊的編制過程消除了虛增利潤和虛增的會計科目發(fā)生額，使集團(tuán)公司的整體會計信息真實性提高，使合并以后的財務(wù)報表能夠正確反映集團(tuán)公司整體的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。因此，合并范圍直接影響合并財務(wù)報表信息的完整性和有用性，正確界定合并范圍是編制合并財務(wù)報表的重要前提條件。
合并會計報表的信息含量乃至于其所披露信息的相關(guān)性和可靠性，在很大程度上都受到合并范圍的直接影響。如何確定合并財務(wù)報表編制的范圍，不僅是合并財務(wù)報表理論中的一個難點，也是影響合并財務(wù)報表決策有用性的一個重要問題。
二、合并范圍確定的基礎(chǔ)——合并理論分析
合并范圍的確定，與編制合并財務(wù)報表時所采用的合并理論、各國會計所處的法律環(huán)境和歷史慣例息息相關(guān)。其中，編制合并財務(wù)報表所采用的合并理論從根本上決定了合并范圍確定的標(biāo)準(zhǔn)。由于人們對合并財務(wù)報表的認(rèn)識不同，形成了不同的理論流派。目前，國際上通行的合并理論有母公司理論（Parent Company Theory）、所有權(quán)理論（Ownership Theory）和實體理論（Entity Theory）。
母公司理論認(rèn)為，合并財務(wù)報表的主要使用者是母公司的股東。母公司在合并非全資擁有的控股子公司財務(wù)報表時，應(yīng)綜合運用比例合并法和完全合并法。嚴(yán)格來說，母公司理論并沒有獨立的、邏輯一致的理論基礎(chǔ)，而僅僅是所有權(quán)理論和實體理論的折衷。母公司理論對少數(shù)股東權(quán)益項目的定性模糊不清，將少數(shù)股東權(quán)益單獨列示于負(fù)債與股東權(quán)益之間，動搖了“資產(chǎn)=負(fù)債+所有者權(quán)益”這一基本會計恒等式。
按照所有權(quán)理論，編制合并財務(wù)報表的目的是為了向母公司股東報告其所擁有的資源，而不是為了滿足子公司少數(shù)股東的信息需求。因此，當(dāng)母公司合并非全資控股子公司的報表時，應(yīng)采用比例合并法，即按照母公司實際擁有的股權(quán)比例，合并子公司的資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益。在所有權(quán)理論下，編制的合并財務(wù)報表強調(diào)的是合并母公司所實際擁有的，而不是母公司所實際控制的資源。該理論的優(yōu)點在于穩(wěn)健，但顯然違背了合并報表所強調(diào)“控制”的經(jīng)濟實質(zhì)。
依據(jù)實體理論，編制合并財務(wù)報表的目的，是為了滿足合并主體所有股東的信息需求，而不僅僅是為了滿足母公司的信息需求。因此，當(dāng)母公司合并非全資子公司的財務(wù)報表時，采用的是完全合并法，編制合并財務(wù)報表不需要對子公司的資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行人為分割，克服了比例合并法的弊端。在實體理論下，合并財務(wù)報表反映的是合并主體所控制的資源，即將子公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、收入、費用和凈收益予以合并。
在以上三種合并財務(wù)報表理論中，從經(jīng)濟發(fā)展的趨勢來看，實體理論最具有合理性，最能滿足企業(yè)集團(tuán)編制合并報表的目的，也最適合當(dāng)前國內(nèi)外集團(tuán)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的新變化。目前，國際上各準(zhǔn)則制定機構(gòu)都已經(jīng)開始全面采納實體理論。實體理論以實質(zhì)性控制為基礎(chǔ)，因此，對實質(zhì)性控制權(quán)的界定即成為確定合并范圍的最終標(biāo)準(zhǔn)。
三、我國企業(yè)會計準(zhǔn)則對“合并范圍”問題的界定
隨著合并理論從母公司理論逐漸走向?qū)嶓w理論，控制的概念也逐漸從多數(shù)股權(quán)、法定控制權(quán)發(fā)展為實質(zhì)性控制權(quán)，各準(zhǔn)則制定機構(gòu)也開始完善對實質(zhì)性控制權(quán)的界定并以之作為合并范圍確定的最終標(biāo)準(zhǔn)。我國合并財務(wù)報表準(zhǔn)則的概念規(guī)定和處理方法在一定程度上借鑒了國際準(zhǔn)則的有關(guān)內(nèi)容，這是國際間協(xié)調(diào)以及我國現(xiàn)實國情的需要。
我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2010》第三十四章“合并財務(wù)報表”中指出：“合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)加以確定”，這表明新會計準(zhǔn)則采用以實體理論為基礎(chǔ)編制合并財務(wù)報表。這既符合我國的實際情況，又符合未來發(fā)展的趨勢，同時也反映了與國際會計準(zhǔn)則的趨同。準(zhǔn)則將“控制”定義為“有權(quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。”這表明控制的主體是唯一的，其內(nèi)容是被控制方的財務(wù)和經(jīng)營政策，這種控制是實際意義上的控制，而不僅僅是法律形式上的控制。
考慮到“控制”的內(nèi)涵，筆者建議我國準(zhǔn)則可借鑒美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）規(guī)定的“主要受益方”原則，即“控制”不僅可以獲得相關(guān)利益，而且還可以控制自身的損失。“主要受益方”原則是對“控制權(quán)”原則的補充，如果主要受益方承擔(dān)了被投資單位的多數(shù)風(fēng)險或損失，或者有權(quán)收取被投資單位的多數(shù)剩余報酬，就應(yīng)要求主要受益方合并該被投資單位。
四、有關(guān)合并范圍的具體實務(wù)問題探討
合并范圍是合并報表相關(guān)項目金額準(zhǔn)確與否的關(guān)鍵因素，是合并財務(wù)報表編制的基礎(chǔ)和前提。由于合并的不同賬務(wù)處理方法影響到合并日及合并日后企業(yè)利潤等重要會計指標(biāo)，也涉及多方利益，因此，在合并過程中，被合并方以什么價值在合并方反映，合并方支付的價款與被合并方凈資產(chǎn)價值之間的差額如何處理，被合并方合并日前的收益是否確認(rèn)為合并收益等等問題，就成為學(xué)術(shù)界與實務(wù)界共同關(guān)注與討論的焦點。
（一）復(fù)雜持股情況下合并范圍的確定
在實務(wù)操作中，有關(guān)“控制權(quán)”、“表決權(quán)”的概念，主觀判斷的范圍較大，在此方面較為常見的問題是復(fù)雜持股情況下的合并范圍問題。盡管公司法規(guī)定了一股一權(quán)的基本原則，但實際在公司實行的委托投票、類別投票、累計投票以及某些特殊因素的影響，投資企業(yè)擁有的權(quán)益性資本并不必然與其所擁有的表決權(quán)完全一致。當(dāng)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)層次較多，且存在多層控股、交叉持股甚至環(huán)形持股時，股權(quán)比例的計算就尤為復(fù)雜，是否形成“控制”難以確定。
從我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2010》“控制標(biāo)準(zhǔn)的具體應(yīng)用”相關(guān)例題講解來看，在復(fù)雜持股情況下，合并范圍的確定采用的是“加法原則”而非“乘法原則”。加法原則考慮的是投資企業(yè)的實際控制權(quán)，而乘法原則僅單純考慮投資企業(yè)的絕對持股份額，因此，采用加法原則在一定程度上彌補了乘法原則的不足。但考慮到加法與乘法原則本身也都存在不盡合理的地方，筆者認(rèn)為，在合并財務(wù)報表的具體工作中可以綜合運用：對于合并范圍的確定，可按加法原則計算確認(rèn)投資企業(yè)是否擁有控制權(quán)；但在合并財務(wù)報表各項目合并金額的計算環(huán)節(jié)，則可用乘法原則來確認(rèn)具體持股比例，準(zhǔn)確填列合并財務(wù)報表。
（二）合營企業(yè)是否應(yīng)納入合并范圍
合營企業(yè)，是按照合同規(guī)定經(jīng)營活動由投資雙方或若干方共同控制的企業(yè)，其主要特點在于投資各方均不能對被投資企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策單獨作出決策，必須由投資各方共同作出決策。
按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，合營企業(yè)不是投資企業(yè)的子公司，不應(yīng)當(dāng)納入合并范圍；對于投資企業(yè)與其他投資方一起實施共同控制的被投資單位，應(yīng)采用權(quán)益法核算，而不采用比例合并法。由于權(quán)益法的核算簡單方便，而比例合并法的計算復(fù)雜繁瑣，因此這一規(guī)定既降低了企業(yè)提供會計信息的成本，也符合合并財務(wù)報表的實體理論。
筆者認(rèn)為，合營企業(yè)的基本特征表現(xiàn)為“共同控制”，這就與合并范圍的基本判斷標(biāo)準(zhǔn)——“控制”有著本質(zhì)區(qū)別，不符合控制的定義，因此，投資企業(yè)按權(quán)益法反映其在合營企業(yè)中的權(quán)益是合理的。但同時也應(yīng)注意，如果根據(jù)公司章程、協(xié)議等表明投資企業(yè)能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實施控制的，應(yīng)當(dāng)將被投資單位納入合并財務(wù)報表的合并范圍。
（三）關(guān)于暫時性控制的規(guī)定
美國、英國會計準(zhǔn)則和國際會計準(zhǔn)則對于“暫時性控制”的界定均是較為具體的，而我國企業(yè)會計準(zhǔn)則對此并沒有明確的規(guī)定，僅強調(diào)以控制為標(biāo)準(zhǔn)界定合并范圍，即只要是由母公司控制的子公司均應(yīng)納入合并范圍。這有可能導(dǎo)致上市公司對暫時性控制的公司是否納入合并范圍帶有一定的隨意性，存在極大的利潤操縱空間。
筆者認(rèn)為，暫時性控制的子公司不符合持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)，理應(yīng)排除在合并范圍之外。我國準(zhǔn)則應(yīng)該明確給出“暫時性控制”的含義、是否合并的具體判斷標(biāo)準(zhǔn)、相關(guān)信息披露的內(nèi)容及要求。例如母公司是因子公司“擬轉(zhuǎn)讓”而未合并，那么“擬轉(zhuǎn)讓”應(yīng)該要有依據(jù)，如董事會的決議等；如果這種“擬轉(zhuǎn)讓”在一定期限內(nèi)仍未付諸實施，則應(yīng)提供無法實施轉(zhuǎn)讓的原因以及繼續(xù)實施“暫時性控制”的可能性。
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第8篇：公司合并概念范文
企業(yè)并購的風(fēng)險問題關(guān)系到中國企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展，關(guān)系到國家經(jīng)濟建設(shè)。因此，為確保企業(yè)并購的有效性和安全性，系統(tǒng)分析、研究了中國企業(yè)并購的歷史進(jìn)程，企業(yè)并購的意義，并從多方面、多角度分析了企業(yè)并購的風(fēng)險；提出了中國企業(yè)并購風(fēng)險規(guī)避的建議。
二、正文
1.企業(yè)并購的含義及動因
（1）企業(yè)并購的概念。企業(yè)并購， 即企業(yè)之間的合并與收購行為。企業(yè)合并是指兩家或更多的獨立企業(yè)合并組成一家公司， 常由一家占有優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。中國《公司法》規(guī)定： 公司合并可采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個公司吸收其他公司， 被吸收的公司解散， 稱為吸收合并。兩個以上的公司合并設(shè)立一個新的公司， 合并各方解散，稱為新設(shè)合并。收購是企業(yè)通過現(xiàn)金或股權(quán)方式收購其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易行為。合并與收購兩者密不可分， 它們分別從不同的角度界定了企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為。合并以導(dǎo)致一方或雙方喪失法人資格為特征。收購以用產(chǎn)權(quán)交易行為的方式（ 現(xiàn)金或股權(quán)收購） 取得對目標(biāo)公司的控制權(quán)力為特征。由于在運作中他們的聯(lián)系遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其區(qū)別，所以兼并、合并與收購常作為同義詞一起使用， 統(tǒng)稱為“ 購并”或“ 并購”， 泛指在市場機制作用下企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動。企業(yè)并購的直接目的是并購方為了獲取被并購企業(yè)一定數(shù)量的產(chǎn)權(quán)和主要控制權(quán)或全部產(chǎn)權(quán)和全部控制權(quán)。企業(yè)并購是市場競爭的結(jié)果， 是企業(yè)資本運營的重要方式， 是實現(xiàn)企業(yè)資源的優(yōu)化、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和升級的重要途徑。
（2）企業(yè)并購的動因。①降低成本。問題的產(chǎn)生是由于企業(yè)管理層與企業(yè)所有者利益的不一致。當(dāng)企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離時， 作為企業(yè)委托人的所有者需要設(shè)計一種機制使得作為人的經(jīng)營者有足夠的激勵去經(jīng)營，該機制的設(shè)計與運作需要付出成本。并購或權(quán)的競爭可以有效地降低其成本。②提高管理效率， 實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟， 降低經(jīng)營風(fēng)險。當(dāng)某企業(yè)擁有剩余管理資源時，具有較高管理效率的企業(yè)并購效率較低， 該企業(yè)則會因提高目標(biāo)企業(yè)的管理效率而獲得效益。對目標(biāo)企業(yè)而言， 其管理的非效率可經(jīng)由外部經(jīng)理人的介入和管理資源的投入的增加而獲得改善。③提高企業(yè)的市場份額。市場份額體現(xiàn)著企業(yè)對市場的控制能力， 企業(yè)市場份額的不斷擴大， 可以使企業(yè)實現(xiàn)某種形式的壟斷， 這種壟斷既能給企業(yè)帶來壟斷利潤又能使企業(yè)保持一定的競爭優(yōu)勢。企業(yè)并購對企業(yè)市場控制力的影響因并購模式的不同而有所差異。
2.企業(yè)并購存在的風(fēng)險問題
（1）信息風(fēng)險。在并購過程中，信息的作用是至關(guān)重要的。在投資過程中，并購者與企業(yè)處于信息不對稱地位，并購者對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價值和盈利能力往往難以做出準(zhǔn)確的判斷，從而使其難以找到合適的價位，或者難以以合理的交易成本得到目標(biāo)企業(yè)。由于信息不對稱，或某些信息渠道的受阻，因信息失誤而導(dǎo)致并購失敗的例子可謂不勝枚舉。
（2）企業(yè)并購融合風(fēng)險主要體現(xiàn)在以下幾方面：①經(jīng)營管理融合風(fēng)險。并購雙方產(chǎn)銷活動整合后產(chǎn)生的經(jīng)營優(yōu)勢和規(guī)模效應(yīng)是并購企業(yè)追求的目的之一。因此，并購?fù)瓿珊蟮慕?jīng)營管理融合就成為此類并購成功與否的關(guān)鍵。②人事融合風(fēng)險。人是管理活動的核心，人事融合成敗與否很大程度上決定著并購的成敗。并購雙方在人事上的一體化，防止因人心浮動而降低生產(chǎn)經(jīng)營效率。尤其是對目標(biāo)企業(yè)職工的工作和生活帶來較大影響，導(dǎo)致員工抗拒收購。③文化融合風(fēng)險。企業(yè)文化是繼人、財、物、信息之后的第五種資源。每個企業(yè)都有其獨特的企業(yè)文化，它包括員工價值觀，創(chuàng)新能力，經(jīng)營策略和規(guī)章制度。著名管理大師彼得+德魯克在《管理的前沿》一書中指出：要想通過收購來成功地開展多角化經(jīng)營，需要有一個共同的團(tuán)結(jié)核心，這不僅表現(xiàn)于生產(chǎn)經(jīng)驗，技能專長，財務(wù)上的連結(jié)，最重要的是必須具有“ 共同的文化”。
（3）企業(yè)并購的風(fēng)險規(guī)避及建議。①雙贏。企業(yè)并購提倡雙贏，不主張休克魚（ 即打敗被兼并方）的方式，而應(yīng)充分尊重對方。盤活企業(yè)資產(chǎn)，挖掘企業(yè)的潛力。優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)使社會資源重新合理的配置，實現(xiàn)有效利用并達(dá)到預(yù)期收益，最終將企業(yè)做大做強。②合作。企業(yè)并購是一種合作方式，對于優(yōu)選后好的項目應(yīng)集中精力打殲滅戰(zhàn)，戰(zhàn)略上準(zhǔn)確把握并購整合后的優(yōu)化組合。形成一種伙伴關(guān)系，享受企業(yè)發(fā)展為雙方帶來的經(jīng)濟利益。③發(fā)展。在并購過程中，一是應(yīng)該立足這個企業(yè)。在購并企業(yè)的同時，實際上是得到一個團(tuán)隊，這個團(tuán)隊是專業(yè)化的團(tuán)隊，要盡可能用這個團(tuán)隊來整合好這個企業(yè)乃至這個行業(yè)；二是利用好這個企業(yè)。并且使這個企業(yè)成為學(xué)習(xí)型的組織，創(chuàng)造一個比較好的機制，能夠凝聚這個產(chǎn)業(yè)的各方面的人才，然后進(jìn)行新一輪的擴張。使并購與企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)聯(lián)系在一起，使投資人戰(zhàn)略上進(jìn)入戰(zhàn)略上退出，在有進(jìn)有出的過程中使市場份額產(chǎn)生跳躍性的發(fā)展。
3.企業(yè)并購存在的人力資源整合問題
（1）員工壓力大、關(guān)鍵人才流失。企業(yè)并購作為企業(yè)變革的一種形式， 會給并購企業(yè)雙方員工造成巨大的精神壓力， 尤其是目標(biāo)企業(yè)的員工。因為兩套班子合并， 勢必會有人員富余，會有一些人員的工作職位發(fā)生變動， 職位體系、薪酬、福利、績效體系等等都可能變動， 這樣的狀況下，員工壓力大是正常反應(yīng)。美國有學(xué)者把并購中被并購方員工經(jīng)歷的一系列情緒反應(yīng)稱為“并購情緒綜合征（merger emotional syndrome）”。 他們認(rèn)為在并購過程中， 員工會經(jīng)歷一個從否認(rèn)、反對并購到認(rèn)同、接受新的現(xiàn)實的過程。其實這種情緒不只存在于目標(biāo)企業(yè)中， 同樣會存在于并購企業(yè)中。 很多不確定性的因素都會影響員工的情緒， 增加員工的壓力。
（2）制度體系差異、整合。并購行為就如同一個熔爐， 兩個可能大相徑庭的企業(yè)也必須融合在一起， 否則， 并購就很難成功。所有涉及到人的問題都會是難度大的問題， 因為人力資源政策整合會涉及到每個員工的切身利益， 如薪酬、福利、培訓(xùn)、職業(yè)生涯規(guī)劃等等， 所以人力資源系統(tǒng)整合是一個非常敏感的話題， 也是企業(yè)并購后“很難啃的一塊骨頭”。 在制度存在差異或者差異比較大的情況下， 制度整合對接的難度會非常大， 經(jīng)常會有員工提出， “我們公司之前是這樣的， 現(xiàn)在怎么可以那樣呢”等等， 因為整合、調(diào)整就意味著有變化，員工在遭遇變化的時候， 大多數(shù)都有恐懼和抵觸心理。
第9篇：公司合并概念范文
【摘要】本文介紹了國際會計準(zhǔn)則關(guān)于企業(yè)合并會計的最新進(jìn)展與變化，并對合并會計的未來發(fā)展方向予以預(yù)期。新版企業(yè)合并國際會計準(zhǔn)則改變了現(xiàn)行合并準(zhǔn)則中關(guān)于分次購并、與合并有關(guān)的費用、合并日所確定的或有對價以及非控制性權(quán)益的取得和處置等事項的會計處理方法，但是并未采用此前征求意見稿中的完全商譽法。筆者認(rèn)為，在母公司觀和主體觀的概念之爭沒有明晰之前，在公允價值計量的操作之難題沒有解決之前，完全商譽法不會進(jìn)入合并會計框架。
【關(guān)鍵詞】企業(yè)合并；國際會計準(zhǔn)則；公允價值；主體觀
2008年1月，國際會計準(zhǔn)則理事會（IASB）經(jīng)過修訂的IFRS3企業(yè)合并和IAS27合并的與單獨的財務(wù)報表。同時，美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）修訂版FAS141企業(yè)合并和取代原ARB51的FAS160合并財務(wù)報表中的非控制性權(quán)益。這標(biāo)志著雙方合作進(jìn)行的企業(yè)合并項目第二階段終于曲終幕落，生根結(jié)果，單一的高質(zhì)量企業(yè)合并會計準(zhǔn)則就是那繞梁的綿綿余音和滿枝的綠樹子蔭。
一、準(zhǔn)則修訂背景
IASB在2001年改組完成之后即致力于企業(yè)合并項目，當(dāng)時美國FASB剛剛廢止權(quán)益結(jié)合法和商譽攤銷的FAS141和FAS142，于是IASB決定分兩步走，第一階段主要是追上FASB的步伐；第二階段則準(zhǔn)備與FASB聯(lián)手打造一個高質(zhì)量甚至是變革性的企業(yè)合并準(zhǔn)則。2004年3月，IASBIFRS3，取代此前的企業(yè)合并準(zhǔn)則IAS22，宣告第一階段研究功德圓滿，此后遂和FASB一起致力于與第一階段同步開始的第二階段研究。
第一階段最重要的成果是明確對獨立主體間的合并只應(yīng)采用購買法而廢止權(quán)益結(jié)合法，但購買法的具體做法則基本沿襲舊路。不過，IASB和FASB還是以不同方式展現(xiàn)了意欲從母公司觀轉(zhuǎn)向主體觀的苗頭：FASB從合并報表的目的和政策這一基本問題入手，期望統(tǒng)一思想后吹響向主體觀全面遷移的號角——1999年的征求意見稿修訂版《合并財務(wù)報表：目的和政策》以及2004年的《公允價值計量》準(zhǔn)則征求意見稿①即是例證；IASB則繞開概念基礎(chǔ)，從列報形式和編報程序方面向主體觀闖關(guān)——2003年12月修訂IAS27要求將少數(shù)股權(quán)作為權(quán)益列示于合并股東權(quán)益和2004年3月IFRS3提出少數(shù)股權(quán)應(yīng)按其在子公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值中所占份額反映皆為成果。值得注意的是，在這個階段，有一塊奶酪——合并商譽——大家都沒有動。雖然FASB和IASB都將商譽攤銷改為實施減值測試，但這實際上不過是準(zhǔn)則制定的權(quán)力博弈過程中權(quán)益結(jié)合法能最終得以廢止的交換籌碼而已，商譽初始金額的確定仍然是合并成本與合并者所享有的被合并者可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額之差，這樣計算出來的商譽自然只是屬于母公司的。換言之，是與母公司觀一脈相承的，這顯然是IASB和FASB向主體觀進(jìn)軍途中必須跨越的一道溝塹。以2002年10月IASB和FASB簽訂將準(zhǔn)則趨同作為雙方義務(wù)的諒解備忘錄為契機，內(nèi)力修為深厚的FASB和外功漸成氣候的IASB遂攜手挺進(jìn)旨在為購買法應(yīng)用確立指南的企業(yè)合并項目第二階段。2005年6月，IASB和FASB推出雙方聯(lián)合制造的企業(yè)合并第二階段研究成果——關(guān)于對現(xiàn)行企業(yè)合并準(zhǔn)則進(jìn)行修訂的征求意見稿（ED）。在這份ED里，雙方勇敢地碰觸了此前一直沒人敢動的奶酪——合并商譽，并意欲以完全商譽法為支點推動企業(yè)合并會計的徹底變革，實現(xiàn)由母公司觀向主體觀的全盤遷移。這份ED的核心其實可以概括為一個簡單的計算公式：
以此為支點，IASB和FASB可以一石三鳥：一是得以實現(xiàn)向主體觀的徹底轉(zhuǎn)變；二是得以使公允價值計量屬性貫穿于企業(yè)合并會計；三是得以使商譽的計算值逼近商譽的資產(chǎn)內(nèi)涵從而擺脫經(jīng)濟學(xué)家們所謂“會計確認(rèn)的商譽=討價還價+會計差錯+評估誤差”之詬病。
IASB和FASB在ED伊始所確定的準(zhǔn)則時間是2006年下半年，但是隨后收到的近三百封評論回函卻是噓聲一片，普遍存在的反對與質(zhì)疑令I(lǐng)ASB在評論回函匯總報告中宣布正式準(zhǔn)則的推遲至2007年下半年。最終，準(zhǔn)則制定過程中各方利益的權(quán)衡及各種力量的博弈使得新版企業(yè)合并準(zhǔn)則在2008年初方始塵埃落定。一而再，再而三，我們不禁要問，狼是不是真地來了？新版企業(yè)合并準(zhǔn)則與征求意見稿是一脈相承還是另辟蹊徑？
二、新版企業(yè)合并準(zhǔn)則的主要變化概述
概括地說，雖然IASB和FASB在新版企業(yè)合并準(zhǔn)則中改變了現(xiàn)行合并準(zhǔn)則關(guān)于分次購并、與合并有關(guān)的費用、合并日所確定的或有對價以及非控制性權(quán)益的取得和處置等事項的會計處理方法，但是，新版企業(yè)合并準(zhǔn)則并未采用ED中的完全商譽法，而是仍沿用目前以母公司投資成本與母公司所取得的被合并公司合并日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額之差計算商譽的合并會計模式。在母公司觀和主體觀的概念之爭沒有明晰之前，在公允價值計量的操作之難題沒有解決之前，暫時放棄完全商譽法是IASB和FASB想要最終實現(xiàn)合并會計徹底變革所需轔轔而過的一個現(xiàn)實驛站，也是令報表編制者接受新版準(zhǔn)則的其他變化所需予取予舍的千鈞籌碼。
由于IASB在2004年3月IFRS3之時，除了照單接收美國FAS141和142中廢止權(quán)益結(jié)合法和商譽攤銷的做法以外，在合并方重組成本的確認(rèn)、少數(shù)股權(quán)是否參與被合并方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的調(diào)整以及負(fù)商譽的處理等合并事項方面，則較之美國FASB更朝前走了一步。因此，對于此番的新版企業(yè)合并準(zhǔn)則，采用美國會計準(zhǔn)則編報的公司所需作出的調(diào)整變化更甚于采用國際會計準(zhǔn)則編報的公司，
IASB在對征求意見稿評論回函進(jìn)行總結(jié)時提到，改變現(xiàn)有實務(wù)總是比保留現(xiàn)有實務(wù)更易受到指責(zé)，比如，運用美國公認(rèn)會計原則的評論者會對重組成本、非控制性權(quán)益的分類等問題持反對意見，而原本采用國際會計準(zhǔn)則的編報者則對此甚少評論，因為這些做法原本已包含于現(xiàn)行IFRS3之中。事實上，無論是在美國還是在歐洲，對于新版企業(yè)合并準(zhǔn)則的抵制情緒都是普遍存在的。美國的財務(wù)報告專業(yè)人士認(rèn)為，交易成本費用化和公允價值計量導(dǎo)向（比如，分次購并和或有對價處理的變化）是新版合并準(zhǔn)則中最需努力去適應(yīng)的調(diào)整變化，并由此預(yù)期會帶來對計價專家和計價服務(wù)需求的增加，以及購并協(xié)議中或有對價支付方式的減少等一系列變化。即使以IFRS3為起點向新版準(zhǔn)則前進(jìn)所需進(jìn)行的調(diào)整相對較少，歐洲也并不領(lǐng)情，國際會計準(zhǔn)則與美國公認(rèn)會計原則發(fā)生趨同的領(lǐng)域恰是引發(fā)歐洲反對和抵制最多之處，企業(yè)合并會計如此，IFRS8經(jīng)營分部和合資企業(yè)比例合并法的廢止亦如此。歐洲所批準(zhǔn)通過的IFRS與IASB所的IFRS之間已漸有距離。
三、IASB關(guān)于企業(yè)合并準(zhǔn)則的主要變化
（一）分次購并中商譽計量的簡化
現(xiàn)行IFRS3對于分次購并的處理是分次計算商譽，即需按分次購并的次數(shù)考慮被合并企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值。新版合并準(zhǔn)則對分次購并的商譽計量有所簡化，即只需在控制權(quán)取得日計算一次商譽，合并者在取得控制權(quán)之前所獲得的對被合并者的權(quán)益投資應(yīng)在控制權(quán)取得日按公允價值予以計量，由此所產(chǎn)生的利得或損失計入損益。這一變化獲得大多數(shù)評論回函的支持。舉例來說，合并者分兩次取得被合并者80%的股權(quán)，按照老版合并準(zhǔn)則，第一次和第二次分別獲得被合并者25%和55%股權(quán)的情形，與第一次和第二次分別獲得被合并者55%和25%股權(quán)的情形，在會計處理上是一樣的，都是分兩次計算合并商譽。而在新版合并準(zhǔn)則下，兩者的處理是有區(qū)別的，前一種情形中合并者在第二次合并日方始取得被合并者的控制權(quán)，因此應(yīng)在第二次合并日計算合并商譽，并在該日對此前取得的25%股權(quán)按公允價值重新計量，其公允價值與初始投資成本的差額進(jìn)入損益；后一種情形中合并者在第一次合并日即已取得被合并者的控制權(quán)，因此應(yīng)在第一次合并日計算合并商譽，此后再取得的25%股權(quán)屬于控制性權(quán)益與非控制性權(quán)益之間的內(nèi)部權(quán)益交易（見下文解釋），不再按購買法進(jìn)行處理。
（二）與合并有關(guān)的成本費用化處理
現(xiàn)行IFRS3要求將與合并有關(guān)的費用計入合并成本，即合并商譽中包含這部分費用。新版合并準(zhǔn)則則要求將與合并有關(guān)的費用支出予以費用化處理，因為與合并有關(guān)的費用并非資產(chǎn)。評論回函對此變化的反應(yīng)不一，報表編制者因該變化對收益的負(fù)面影響而心懷愀愀，報表分析者則因其在計價分析中原本采用將此類一次性支出予以剔除的調(diào)整方法而舉手贊成。
（三）合并日所確認(rèn)的或有對價處理發(fā)生變化
現(xiàn)行IFRS3對于或有對價的處理方法是若該或有對價支出將來很可能發(fā)生且能可靠計量，則應(yīng)包括于合并成本，或有對價估計的后續(xù)變化作為對合并成本的調(diào)整而影響商譽金額。按照新版合并準(zhǔn)則，合并者需在合并日考慮或有對價的概率分布按公允價值確認(rèn)或有對價，合并日后或有對價負(fù)債公允價值的變動進(jìn)入損益。評論回函對于或有對價后續(xù)會計處理變化的支持程度明顯低于或有對價初始計量的變化。IASB解釋說或有對價的初衷往往出于對未來業(yè)績風(fēng)險的分擔(dān)，或有對價公允價值的變化常常源于合并后的事項及合并主體所處環(huán)境的變化，因此或有對價公允價值的變動與合并日被合并者凈資產(chǎn)的價值無關(guān)，不應(yīng)調(diào)整合并成本。同時，或有對價公允價值變動的影響常為相關(guān)特定資產(chǎn)或負(fù)債價值的變動所抵銷。比如，合并者同意若被合并者的某一訴訟案件獲得有利判決則支付額外對價，則當(dāng)有利判決獲得之時，雙刃效應(yīng)產(chǎn)生，一方面被合并者因有利判決結(jié)果而確認(rèn)利得，另一方面合并者因額外對價增加而確認(rèn)損失，頗似公允價值套期保值，因此或有對價后續(xù)公允價值的變動應(yīng)入損益。
（四）非控制性權(quán)益的取得或處置是權(quán)益交易
現(xiàn)行實務(wù)對于母公司取得控制權(quán)后再取得子公司股份及在不失去控制權(quán)的前提下處置子公司股份的會計處理方法至少有六種之多。新版合并準(zhǔn)則提出統(tǒng)一規(guī)范，這類交易應(yīng)按內(nèi)部權(quán)益交易處理，即這類交易反映的僅是控股股東與非控股股東之間相對權(quán)益的變化，而不涉及合并與處置問題。當(dāng)然，這首先需要建立少數(shù)股權(quán)亦屬于權(quán)益的概念前提，或說這一處理實際上隱含著主體觀的指導(dǎo)思想。IASB認(rèn)為這不僅是諸法之中最簡便的一種，亦是唯一能恰當(dāng)報告收益和權(quán)益之法。
四、IASB關(guān)于企業(yè)合并準(zhǔn)則的其他變化
（一）或有負(fù)債計量的變化
IASB在2005年6月關(guān)于企業(yè)合并準(zhǔn)則的ED時，同時關(guān)于修訂IAS37準(zhǔn)備、或有負(fù)債和或有資產(chǎn)的ED，對或有負(fù)債公允價值的計量求助于期望價值法，即使是在極小可能的情形下也需確認(rèn)。鑒于強烈反對意見居絕大多數(shù)，新版合并準(zhǔn)則繼續(xù)沿用了2004版IFRS3的做法，即要求合并企業(yè)在合并日分配購并成本時單獨確認(rèn)被合并企業(yè)的或有負(fù)債——只要其公允價值能可靠地加以計量，并且新版合并準(zhǔn)則要求或有負(fù)債必須符合負(fù)債的定義。也就是說，在老版合并準(zhǔn)則下需確認(rèn)的某些或有負(fù)債按照新版合并準(zhǔn)則不再需要予以確認(rèn)。
（二）非控制性權(quán)益的計量
新版合并準(zhǔn)則在非控制性權(quán)益的計量方面允許編報者在其公允價值或被合并者可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額（此法為老版合并準(zhǔn)則的做法）之間進(jìn)行選擇。這并非IASB的初衷，但是在投票過程中這兩種處理方法均未獲得足夠的支持票數(shù)。美國FASB則要求非控制性權(quán)益按公允價值計量。IASB和FASB認(rèn)為，按公允價值計量非控制性權(quán)益有助于報表使用者估計合并者取得剩余的非控制性權(quán)益所需支付的金額。
（三）損失分配的變化
按照2003版IAS27，超過非控制性權(quán)益的損失需從控制性權(quán)益中予以扣減，子公司后來說獲得的利潤應(yīng)先分配至控制性權(quán)益，直至先前被控制性權(quán)益所吸收的非控制性權(quán)益的損失得以恢復(fù)。修訂后的IAS27要求所有歸屬于非控制性權(quán)益的損失皆應(yīng)分配給非控制性權(quán)益，即使這可能導(dǎo)致非控制性權(quán)益出現(xiàn)借方余額。考慮到IASB和FASB認(rèn)為非控制性權(quán)益是按比例參與子公司風(fēng)險與報酬的，這一變化亦在情理之中。
五、結(jié)語
