大型企業(yè)并購案例精選(九篇)
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第1篇：大型企業(yè)并購案例范文
中石油并購哈薩克斯坦油田和非洲油田、聯(lián)想并購IBM、中石化并購安哥拉海上油田、中化集團(tuán)并購法國有機(jī)硅資產(chǎn)……這些中國大型企業(yè)海外并購項目的背后，都活躍著一個人的身影，他就是渣打銀行投資銀行部中國區(qū)首席執(zhí)行官――成長青。
充分利用
并購的各種資本手段
企業(yè)跨國并購需要充足的資金支持，盡管并購企業(yè)大都有較強(qiáng)的實力，但在很大程度上，龐大并購交易的資金支付還是要依賴于有效的資本運(yùn)作渠道?？v觀中國企業(yè)幾年來的并購案例，成長青明顯感覺到支付手段的匱乏，這讓中國企業(yè)在并購發(fā)生后遭遇較大的現(xiàn)金流危機(jī)。
境內(nèi)企業(yè)跨國并購大部分還是通過現(xiàn)金支付，相對而言，國外企業(yè)并購的支付方式更加多元化。
成長青告訴《新財經(jīng)》記者，“認(rèn)股權(quán)證、換股并購這些資本手段已經(jīng)在并購項目中頻繁出現(xiàn)。”像美國輝瑞并購法瑪西亞、美國在線并購時代華納，都采用換股方式?！翱梢哉f，換股是以小博大的正確選擇?！痹诒捡Y與克萊斯勒的并購案中，兩家公司在合并前都發(fā)行了附認(rèn)股權(quán)證的債券和股票期權(quán)。
對于企業(yè)來說，也不能就此擯棄現(xiàn)金支付方式。在成長青看來，什么時候采用什么方式，將考驗企業(yè)在并購時的決策正確性。
“如果選擇現(xiàn)金支付，你有沒有這個能力？能否籌集到足額資金又不至于過分增加償債壓力和風(fēng)險？哪種方式更有利于企業(yè)并購后的價值提升？大股東控股權(quán)是否受影響？這些是企業(yè)在并購之初最需考慮的問題?！?/p>
通過多次參與并購，成長青總結(jié)出了一條原則：如果企業(yè)自身股票價格被市場高估，那么，換股并購的支付方式比較合算。如果公司股權(quán)高度集中，也可以優(yōu)先考慮換股并購。
目前，換股并購已經(jīng)成為跨國并購的趨勢，成長青建議境內(nèi)企業(yè)應(yīng)該多嘗試以這種方式進(jìn)行跨國并購。
對于認(rèn)股權(quán)證的支付方式，境內(nèi)企業(yè)還比較陌生。成長青認(rèn)為，至關(guān)重要的是，在支付時，需按照一定股權(quán)比例派送給原有股東，因為未來認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)會改變持股比例，有可能威脅控股權(quán)。
除正確選擇支付方式外，企業(yè)在并購時機(jī)上也要精準(zhǔn)把握。在達(dá)成收購協(xié)議后，收購企業(yè)與被收購企業(yè)是立即完成交易？還是過一段時間再結(jié)算？這對收購企業(yè)來說也至關(guān)重要?！叭绻欢螘r間內(nèi)市場環(huán)境向好發(fā)展，被收購企業(yè)的未來預(yù)期利潤遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于立即收購時的利潤，就不要急于完成交易?！?/p>
明確并購目標(biāo) 走出誤區(qū)
企業(yè)并購的目的，不外乎在市場、技術(shù)、研發(fā)三個層面獲取相關(guān)資源。企業(yè)實施跨國并購之前必須明確自己的并購目的：并購是不是企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略上所必須的，能不能達(dá)到“取其長，補(bǔ)己短”的效果。
“從目前的幾個項目來看，企業(yè)并購的具體目的不盡相同。比如，聯(lián)想并購IBM PC業(yè)務(wù)，是為了迅速實現(xiàn)聯(lián)想品牌的國際化，中石油和中石化收購國外能源企業(yè)，是為了提高資源儲備?？梢哉f，對于方向的判斷，主要還是看企業(yè)自身發(fā)展需要。”
在和企業(yè)的接觸中，成長青發(fā)現(xiàn)，目前中國企業(yè)在并購方向上還多以市場為首要目標(biāo)，熱衷于并購經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家和地區(qū)的知名企業(yè)，特別是一些大型企業(yè)。但在收購之后，中國企業(yè)才發(fā)現(xiàn)，那些被收購企業(yè)在經(jīng)營上已經(jīng)出現(xiàn)疲態(tài)，存在很大的整合難度。
TCL就是一個很好的教案，對于其現(xiàn)在的不利局面，成長青有自己的看法：“在國外一些市場上，湯姆遜的電視業(yè)務(wù)已經(jīng)遇到了困境。在產(chǎn)品選擇上，TCL沒有購買到競爭力，在市場選擇上，當(dāng)時的TCL不僅沒有國際市場經(jīng)驗，而且也沒有在國內(nèi)市場站穩(wěn)腳跟。‘重規(guī)模，輕管理’，‘重收購，輕整合’是失敗的主要原因。”
在研發(fā)項目的并購上，雖然企業(yè)可以通過并購獲取較先進(jìn)的技術(shù)，但卻難以獲得最先進(jìn)的技術(shù)。“對于中國企業(yè)來說，如果寄希望通過并購達(dá)到在一個行業(yè)領(lǐng)域的技術(shù)領(lǐng)先是很難的?！?/p>
成長青認(rèn)為，中國企業(yè)需要對技術(shù)來源慎重選擇，它們可能很難購買到國外大公司比較優(yōu)質(zhì)的業(yè)務(wù)，但完全有實力購買規(guī)模較小、擁有較先進(jìn)技術(shù)的公司或?qū)嶒炇?。相比之下，后者的國際化管理會比并購大公司相關(guān)業(yè)務(wù)及技術(shù)部門更容易。
成長青建議：“對于同屬于一個行業(yè)的中國企業(yè)來說，當(dāng)國外企業(yè)剝離非主營業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的時候（中國企業(yè)急需這些資產(chǎn)或業(yè)務(wù)），應(yīng)該是一個比較不錯的時機(jī)，而且整合起來也會相對容易。如果中國企業(yè)想通過跨國并購實現(xiàn)多元化擴(kuò)張，難度很大，成功率不高?！?/p>
整合是并購成敗的關(guān)鍵
簽署并購協(xié)議僅僅是一瞬間的事，而企業(yè)圍繞并購進(jìn)行的一系列財務(wù)運(yùn)作，以及并購后整合的過程將是漫長而復(fù)雜的。
并購可以迅速形成生產(chǎn)能力，使一個企業(yè)在短期內(nèi)確立行業(yè)優(yōu)勢，但任何一點疏漏，完全可能把企業(yè)拖垮。并購會使企業(yè)面臨各種風(fēng)險，特別是在整合階段，這些風(fēng)險會或早或晚地顯現(xiàn)出來。
境內(nèi)企業(yè)應(yīng)該評估一下自己的整合能力，因為被并購企業(yè)大都是在經(jīng)營中遇到各種困難，無法正常運(yùn)轉(zhuǎn)才選擇售讓?！熬硟?nèi)企業(yè)不能只看到對方的技術(shù)如何先進(jìn)，還應(yīng)該關(guān)注其他問題，通過充分調(diào)研，獲得各種信息，以免造成收購成功卻整合失敗?！?/p>
企業(yè)在海外并購中，成本主要來自三方面：準(zhǔn)備成本、購買成本與整合成本。成長青告訴記者：“目前絕大部分已實施并購的企業(yè)都非常關(guān)注購買成本的高低，因為這是決定并購與否的核心因素。但實際上，在大多數(shù)情況下，并購的準(zhǔn)備成本、整合成本很高。在一些并購失敗案例中，主要是由于并購方對并購后的整合成本估計不足。”
整合成本主要體現(xiàn)在資產(chǎn)與財務(wù)重組、組織機(jī)構(gòu)重組，以及業(yè)務(wù)流程重組等過程中?！霸谥袊髽I(yè)實施跨國并購之前，應(yīng)對整合成本做深入研究?！背砷L青每做一個項目，都要協(xié)助企業(yè)詳細(xì)分析整合成本。
成長青拿電子信息產(chǎn)業(yè)給記者舉例。電子信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展非常迅速，產(chǎn)品不斷更新，競爭激烈，這些特性決定企業(yè)沒有太多時間進(jìn)行整合。產(chǎn)品的淘汰速度遠(yuǎn)大于企業(yè)的整合速度。如果要通過并購達(dá)到發(fā)展目的，企業(yè)得考慮并購?fù)瓿珊蟮睦麧櫳?，以及?jīng)營績效的整合速度，是否能夠比產(chǎn)品淘汰速度更快。如果企業(yè)在整合過程中花費(fèi)大量的資金和精力，會拖累其他方面的運(yùn)營。
第2篇：大型企業(yè)并購案例范文
關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；并購發(fā)展；并購問題
一、我國企業(yè)并購協(xié)同的現(xiàn)狀
中國的并購史從1984年的保定、武漢等城市興起而至今日，經(jīng)歷一個從準(zhǔn)兼并到兼并、從救濟(jì)式兼并到戰(zhàn)略式兼并，從不成熟到較規(guī)范兼并的發(fā)展歷程。特別是從1993年寶安集團(tuán)并購延中實業(yè)流通股所引發(fā)的“寶延風(fēng)波”開始,我國的上市公司開展了大規(guī)模并購活動。有關(guān)資料顯示，中國目前是亞洲第三大并購市場，并購交易量從1996年至今不斷增加。從1998至2001年，國內(nèi)并購案發(fā)生1713起，金額累計達(dá)1250億人民幣；外資并購中國企業(yè)66起，并購金額達(dá)65億人民幣。而后2004年并購案例較2003年的365起小幅增長。2005至2009年間，共發(fā)生565起并購事件，涉及并購金額達(dá)1,171.80億人民幣，平均每起并購案的并購金額為2.22億人民幣。2008至2009年間，盡管受到海外金融風(fēng)暴的影響，但是在國家及政府相關(guān)政策和并購貸款的扶持下，2009年并購事件創(chuàng)新高，達(dá)到了2005年的五倍；而并購金額則在2008年創(chuàng)下峰值，達(dá)648.98億人民幣 。數(shù)字表明，中國的并購已經(jīng)進(jìn)入全新的發(fā)展階段。特別是從近兩年來發(fā)生在中國的并購事件看，國內(nèi)并購主要有以下特點：
第一，以擴(kuò)大規(guī)模，爭做國內(nèi)行業(yè)老大為目標(biāo)。尤其是內(nèi)資間的并購與重組，爭規(guī)模第一，爭市場老大。而在并購中，并未對產(chǎn)業(yè)鏈的融合及價值鏈的提升做更多的細(xì)分與規(guī)劃。而這種簡單的靠做大規(guī)模來控制市場和產(chǎn)業(yè)的手段在明顯存在著弊端，很難在短期內(nèi)實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)。對公司的遠(yuǎn)期可持續(xù)發(fā)展也沒有更多的幫助。
第二，政府推動型的并購占了很大比例。國內(nèi)企業(yè)并購中大量并購是政府牽線完成的，特別是地方政府和國資部門的干預(yù)強(qiáng)于企業(yè)內(nèi)部動力。這樣似乎牽強(qiáng)的組合，生硬的并購帶來的至多是政績觀和面子上的好看，對雙方企業(yè)的發(fā)展均沒有好處。
第三，跨行業(yè)擴(kuò)張型。主要是市場化水平較高的公司為了尋求新的利潤，和為了完成產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型與升級而有目標(biāo)地選擇并購對象，且重點集中在對國家骨干企業(yè)的參股或并購。這種近乎盲目的跨行業(yè)并購對于企業(yè)來說風(fēng)險過大。
第四，資本運(yùn)作式收購。主要體現(xiàn)在對公司價值的收購整合，而對產(chǎn)品收購關(guān)心甚微，多數(shù)屬于炒作型收購。例如阿里巴巴收購雅虎中國，2005年雅虎把在華所有業(yè)務(wù)全部轉(zhuǎn)讓阿里巴巴，同時再加上十億美金，最終總價為40億美元，置換阿里巴巴40%的經(jīng)濟(jì)決定權(quán)和35%的投票權(quán)。雙方合作目的是為了和雅虎一起全面建筑搜索引擎。但從其本質(zhì)看，是在豪賭下一站的互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)和市場。
二、我國企業(yè)并購協(xié)同中存在的問題
從總量看，企業(yè)通過并購使得市場占有率有所提高，但我國企業(yè)在并購中還存在一些問題，使得企業(yè)無法實現(xiàn)預(yù)期的收益，這些問題主要表現(xiàn)如下。
第一，政府行政性干預(yù)。地方政府為了創(chuàng)造業(yè)績，盲目要求企業(yè)做強(qiáng)做大。對并購的內(nèi)容，部分地方政府還違背市場經(jīng)濟(jì)規(guī)則，任意劃撥和調(diào)動歸并購雙方所有的國有資產(chǎn)，并對資產(chǎn)價值的評估采取非經(jīng)濟(jì)性干預(yù)。另外，并購后公司的發(fā)展規(guī)劃、人事安排等也由政府包辦，使參與并購的企業(yè)處于完全被動狀態(tài)。既然企業(yè)的并購并非企業(yè)的主動行為，那么企業(yè)并購效益就更無從談起了。
第二，我國企業(yè)跨國并購的戰(zhàn)略目標(biāo)不夠明確。國內(nèi)企業(yè)往往追求“短平快”，在未作充分的市場調(diào)研就匆忙上陣，結(jié)果有許多后續(xù)環(huán)節(jié)配合不上，導(dǎo)致整體戰(zhàn)略受阻。此外，我國企業(yè)往往只買所謂便宜的國外公司，甚至為了便宜就不注意質(zhì)量。通常情況下，目標(biāo)公司要價越便宜性價比就越低，加上盡職調(diào)查做得不夠，使得并購后的整合運(yùn)作難度很大。而且，企業(yè)圖便宜的后果往往造成戰(zhàn)略性的不連貫。
第三，企業(yè)自主創(chuàng)新能動力不足。大型企業(yè)特別是大型國有企業(yè)仍處在多頭管理、多重監(jiān)管的狀態(tài)，在并購中，完成行政任務(wù)的責(zé)任要大于經(jīng)濟(jì)責(zé)任。企業(yè)要求無過，而不要求有功，因此，對并購過程中企業(yè)自主創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的能動性很低。
第四，企業(yè)并購中財務(wù)風(fēng)險意識薄弱。多數(shù)國內(nèi)企業(yè)國際化的目標(biāo)是拓展市場，因而有時會不計成本，導(dǎo)致財務(wù)風(fēng)險加大。企業(yè)并購所需巨額資金，使少自有資金會增加投資風(fēng)險，而使用借貸資金會增加籌資成本，同時還要考慮匯率所帶來的風(fēng)險。而被收購企業(yè)的債務(wù)雖不一定體現(xiàn)在企業(yè)收購價中，但會給日后經(jīng)營活動帶來負(fù)擔(dān)。同時如果目標(biāo)企業(yè)買得“太貴”，也會加重未來的財務(wù)負(fù)擔(dān)。
第五，地方保護(hù)主義嚴(yán)重。并購在一些地方成為當(dāng)?shù)卣S護(hù)利益的籌碼，特別是對外部進(jìn)入者，設(shè)置了諸多不合理的準(zhǔn)入限制。使得投資收購方必須額外承擔(dān)大量非經(jīng)濟(jì)性并購成本。由此增加的費(fèi)用，最終仍會攤到新組建的公司中，導(dǎo)致重組后的公司當(dāng)年就進(jìn)入虧損狀態(tài)。
三、提升國內(nèi)企業(yè)并購效益的對策建議
（一）并購前企業(yè)的應(yīng)對策略建議
第一，企業(yè)并購應(yīng)以市場規(guī)律為導(dǎo)向，企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略為基礎(chǔ)尋找并購目標(biāo)，培育和提升企業(yè)核心競爭力，避免過多行政行為的干擾和短期財務(wù)利益行為。政府依靠行政手段對企業(yè)并購的包攬不僅背離市場原則，很難達(dá)到預(yù)期效果，并且還會給企業(yè)帶來風(fēng)險。企業(yè)并購后表面合一，但其架構(gòu)卻缺乏層次感，包括人力資本和物質(zhì)資本等得不到合理配置，資本運(yùn)營處于混亂狀態(tài)。這將使企業(yè)并購偏離優(yōu)化組合的目標(biāo)，從而使并購從一開始就有著體制風(fēng)險。因此，在并購之前，并購方必須明確本企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，在此基礎(chǔ)上對目標(biāo)所從事的業(yè)務(wù)，資源情況進(jìn)行審查，如果對其收購后，其能夠很好地與本企業(yè)的戰(zhàn)略相配合，從而通過對目標(biāo)企業(yè)的收購，增強(qiáng)本企業(yè)的實力，提高整個系統(tǒng)的運(yùn)作效率，這樣才可以考慮對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行收購。反之如果目標(biāo)企業(yè)與本企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略不能很好的吻合，即使目標(biāo)企業(yè)價格是非低廉，也應(yīng)慎重行事，因為對其收購后，不但不會通過企業(yè)之間的協(xié)作、資源的共享獲得競爭優(yōu)勢，反而會分散并購雙方的力量，降低其競爭能力，最終導(dǎo)致并購失敗。
第二，采取資產(chǎn)評估等方式對目標(biāo)公司資產(chǎn)和財務(wù)狀況盡可能的了解，減少風(fēng)險。許多并購的失敗是因為事先沒有能夠很好對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行審查造成的。在并購過程 中，由于信息的不對稱，并購方很難像了解自己一樣充分了解目標(biāo)企業(yè)，并購前想當(dāng)然地以為了解目標(biāo)企業(yè)，并購后才發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)中存在許多事前沒有注意的重大問題，造成很難將目標(biāo)企業(yè)融合到整個企業(yè)運(yùn)作體系中，從而導(dǎo)致并購的失敗。因此在初步確定并購目標(biāo)后，重點就是摸清重組企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債狀況、盈虧狀況和發(fā)展?jié)摿?。比如企業(yè)的經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、股本結(jié)構(gòu)、在固定資產(chǎn)中土地是否估價入賬、流動資產(chǎn)的庫齡、賬齡、長短期借款及欠息情況、或有負(fù)債情況、當(dāng)?shù)囟悇?wù)政策、稅收種類、以前各期稅款是否足額及時繳納等。通過調(diào)查摸底，編制模擬資產(chǎn)負(fù)債表和損益表及現(xiàn)金流量表，并且對資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)情況、實際盈虧狀況和資金使用情況進(jìn)行分析，得出對該企業(yè)的靜態(tài)分析結(jié)論，供企業(yè)決策者投資決策，減少企業(yè)并購后面臨的資產(chǎn)風(fēng)險。
第三，對目標(biāo)公司要進(jìn)行企業(yè)文化評估，預(yù)測可能存在的文化風(fēng)險，進(jìn)而考慮取舍。企業(yè)文化是企業(yè)經(jīng)營中最基本和最核心的部分、企業(yè)文化影響著企業(yè)運(yùn)作的一切方面，并購后，只有雙方企業(yè)文化上達(dá)到融合，才意味著雙方真正融合。因此對目標(biāo)企業(yè)的文化整合，在并購開展之前，就要深入分析目標(biāo)公司的企業(yè)文化形成的背景，并通過雙方高層人員的初步接觸和交流，對雙方的經(jīng)營理念、管理風(fēng)格、行為模式、思維方式以及組織流程等等進(jìn)行全面地了解和認(rèn)識，從而將雙方企業(yè)的文化進(jìn)行評估、比較，這樣可以幫助雙方預(yù)測可能發(fā)生的文化風(fēng)險，從而決定取舍。這有利于并購后的企業(yè)文化整合。
（二）并購后企業(yè)的應(yīng)對策略建議
通過一系列的并購工作取得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，只是完成并購目標(biāo)的一半，企業(yè)并購后如何通過有效整合，實現(xiàn)企業(yè)協(xié)同效應(yīng)，達(dá)到最佳并購績效是企業(yè)整合的重點，也是企業(yè)并購成敗的關(guān)鍵。并購后的整合工作主要包括：企業(yè)戰(zhàn)略整合、人力資源整合、財務(wù)管理整合、經(jīng)營業(yè)務(wù)整合。
第一，戰(zhàn)略整合。在并購后，必須根據(jù)整個企業(yè)的戰(zhàn)略，規(guī)劃目標(biāo)企業(yè)在整個戰(zhàn)略實現(xiàn)過程中的地位與作用，然后對目標(biāo)企業(yè)的戰(zhàn)略進(jìn)行調(diào)整，使整個企業(yè)中的各業(yè)務(wù)單位之間形成一個相互關(guān)聯(lián)、互相配合的戰(zhàn)略體系。只有并購企業(yè)雙方有戰(zhàn)略上相互配合，才能發(fā)揮出戰(zhàn)略協(xié)同的效應(yīng)。
第二，人力資源整合。現(xiàn)代企業(yè)競爭的實質(zhì)是人才的競爭，人才是企業(yè)的重要資源，尤其是管理人員、技術(shù)人員和熟練工人。企業(yè)并購中，如何整合并購雙方的人才是并購企業(yè)所要解決的課題之一。在并購?fù)瓿珊笠话悴灰庇谡{(diào)整，而要經(jīng)過一段熟悉和了解，根據(jù)職工的實際能力和水平，再定機(jī)構(gòu)、定崗位、定人員，并通過考核，適才適所。這種方法既能充分發(fā)揮優(yōu)秀人才的能量與作用，又能增強(qiáng)職工的競爭意識與緊迫感，進(jìn)而挖掘人力資源潛能，實現(xiàn)并購雙方技術(shù)人員和管理人員的優(yōu)化組織。如果不受地理條件等限制，并購后企業(yè)中的財務(wù)、法律、研發(fā)等專業(yè)部門和人員可以進(jìn)行合并，同樣如能實現(xiàn)營銷網(wǎng)絡(luò)的共享，也可以相應(yīng)進(jìn)行合并，從而發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢，降低費(fèi)用?？傊?，通過組織人事的整合，可以使目標(biāo)企業(yè)高效運(yùn)作，發(fā)揮協(xié)同優(yōu)勢，使整個企業(yè)運(yùn)作系統(tǒng)相互配合，提高企業(yè)效益。
第三，財務(wù)管理整合。在我國不少因并購而跌入困境的企業(yè)，究其原因是并購后整合工作不重視，尤其是對整合的核心工作財務(wù)整合缺少認(rèn)識。財務(wù)整合的目的是運(yùn)用財務(wù)整合理論建立一套健全高效的財務(wù)制度體系，最終達(dá)到收益最大化和對并購企業(yè)經(jīng)營、投資、融資等財務(wù)活動實施有效管理。財務(wù)整合主要做好六方面工作：財務(wù)管理目標(biāo)導(dǎo)向的整合；財務(wù)管理制度體系的整合；會計核算體系的整合；存量資產(chǎn)的整合；業(yè)績評估考核體系的整合；現(xiàn)金流轉(zhuǎn)內(nèi)部控制的整合。
第四，經(jīng)營業(yè)務(wù)整合。在對目標(biāo)公司進(jìn)行戰(zhàn)略整合的基礎(chǔ)上要對業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，根據(jù)其在整個體系中的作用及其與其他部分相互關(guān)系，重新設(shè)置其經(jīng)營業(yè)務(wù)，將一些與本業(yè)務(wù)單位戰(zhàn)略不符的業(yè)務(wù)剝離給其他業(yè)務(wù)單位或者合并掉，將整個企業(yè)其他業(yè)務(wù)單位中的某些業(yè)務(wù)劃到本單位中，通過整個運(yùn)作體系的分工配合以提高協(xié)作、發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)作優(yōu)勢。相應(yīng)的，對其資產(chǎn)也應(yīng)重新進(jìn)行配置，以適應(yīng)業(yè)務(wù)整合后生產(chǎn)經(jīng)營的需要。并購是把雙刃劍，企業(yè)如能實現(xiàn)有效整合，就能促進(jìn)企業(yè)快速發(fā)展，企業(yè)規(guī)模就邁上一個新臺階；相反，如果整合出了問題，那么企業(yè)就陷入陷阱中，很難抽身。因此，企業(yè)在進(jìn)行并購時，應(yīng)該考慮多方面的因素，要有清晰的計劃和戰(zhàn)略目標(biāo)，立足于培育提升企業(yè)的產(chǎn)業(yè)核心競爭能力為基礎(chǔ)，同時要做好并購的關(guān)鍵環(huán)節(jié)——并購后整合的工作。
總之，我國企業(yè)的并購，無論是從企業(yè)自身的角度，還是從為企業(yè)并購提供服務(wù)、監(jiān)管的角度看，都還小盡完善，與西方發(fā)達(dá)的市場經(jīng)濟(jì)國家尚有段距離。但是，隨著我國經(jīng)濟(jì)體制改革的逐步深入，社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的逐步完善，我國企業(yè)的并購也將逐漸與國際慣例接軌。
參考文獻(xiàn)：
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第3篇：大型企業(yè)并購案例范文
關(guān)鍵詞：企業(yè)并購;融資;資本市場
中圖分類號：F27文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A文章編號：1672-3198（2008）08-0165-01
1 文獻(xiàn)綜述
近幾年，關(guān)于我國企業(yè)融資結(jié)構(gòu)研究的文獻(xiàn)相當(dāng)豐富，眾多學(xué)者對我國上市公司融資偏好進(jìn)行了實證研究。黃少安、張崗分析認(rèn)為中國上市公司融資順序一般表現(xiàn)為:股權(quán)融資、短期債務(wù)融資、長期債務(wù)融資，不符合西方“優(yōu)序融資理論”。這種現(xiàn)象是由于中國上市公司股權(quán)融資成本偏低造成的。香港大學(xué)經(jīng)濟(jì)金融學(xué)院課題組研究發(fā)現(xiàn)，中國上市公司資本結(jié)構(gòu)的特點表現(xiàn)為:其一，所有者權(quán)益比重高，超過50%;其二，偏愛股權(quán)融資。加權(quán)外部融資比重為61%，比對外融資比重最高的日本還高56%。而且，更依賴股權(quán)融資而不是債務(wù)融資，股權(quán)融資占外部融資的73%。陸正飛、高強(qiáng)對其選擇的391家樣本企業(yè)問卷調(diào)查，約3/4樣本企業(yè)偏好股權(quán)融資。汪輝認(rèn)為，相對股權(quán)融資而言，我國上市公司的債務(wù)融資比重不大，債務(wù)融資凈額僅占總資產(chǎn)的2%-3%。
2 案例：聯(lián)想收購IBM PC的融資策略
2.1 案例介紹
2.1.1 聯(lián)想并購IBM PC的概況
2004年12月8日，聯(lián)想集團(tuán)有限公司(簡稱“聯(lián)想集團(tuán)”)和IBM簽署了一項重要協(xié)議，根據(jù)此項協(xié)議，聯(lián)想集團(tuán)將收購IBM個人電腦事業(yè)部 (PCD)，成為一家擁有強(qiáng)大品牌、豐富產(chǎn)品組合和領(lǐng)先研發(fā)能力的國際化大型企業(yè)。
此次收購將:
（1）打造全年收入約達(dá)120億美元的世界第三大PC廠商(按2003年業(yè)績計算)并進(jìn)入世界500強(qiáng)行列。
（2）所收購的資產(chǎn)包括IBM所有筆記本、臺式電腦業(yè)務(wù)及相關(guān)業(yè)務(wù)，包括客戶、分銷、經(jīng)銷和直銷渠道;“Think”品牌及相關(guān)專利、IBM深圳合資公司(不包括其X系列生產(chǎn)線);以及位于大和和羅利研發(fā)中心。
(3)聯(lián)想集團(tuán)將在紐約設(shè)立公司總部，在北京和羅利設(shè)立主要運(yùn)營中心。
(4)交易后，聯(lián)想集團(tuán)將以中國為主要生產(chǎn)基地。
(5)聯(lián)想集團(tuán)將擁有約19，000名員工(約9，500來自IBM，約10，000來自聯(lián)想集團(tuán))。
2.1.2 聯(lián)想并購案中的并購融資安排
(1)收購金額。中國聯(lián)想集團(tuán)收購美國IBM公司PC業(yè)務(wù)的收購金額:實際交易價格為17.5億美元，其中含6.5億美元現(xiàn)金、6億美元股票以及5億美元的債務(wù)。
(2)并購融資及支付工具除了聯(lián)想集團(tuán)1.5億美元的自有資金外，還從國際金融市場獲得融資，其中:
①銀團(tuán)貸款。聯(lián)想集團(tuán)獲得一項6億美元5年期的銀團(tuán)貸款，主要用作收購IBM個人計算機(jī)業(yè)務(wù)。
②過橋貸款。聯(lián)想集團(tuán)獲得全球著名投資銀行高盛公司的過橋資款5億美元。
③聯(lián)想集團(tuán)與全球三大私人股權(quán)投資公司德克薩斯太平洋集團(tuán)、General Allnatci及美國新橋投資集團(tuán)達(dá)成協(xié)議，三大私人股權(quán)投資公司向聯(lián)想集團(tuán)提供3.5億美元(約合人民幣28.9億元)的戰(zhàn)略投資，以供聯(lián)想收購IBM全球PC業(yè)務(wù)之用，這一戰(zhàn)略易為聯(lián)想提供另一融資渠道。根據(jù)投資協(xié)議，聯(lián)想集團(tuán)將向德克薩斯太平洋集團(tuán)投資、General Atlantic、美國新橋投資集團(tuán)發(fā)行共2，730，000股非上市A類累積可換股優(yōu)先股(“優(yōu)先股”)，每股發(fā)行價為1，000港元，以及可用作認(rèn)購237，417，474股聯(lián)想股份的非上市認(rèn)股權(quán)證。該交易總現(xiàn)金代價達(dá)3.5億美元，其中德克薩斯太平洋集團(tuán)投資2億美元、General Atlantic投資1億美元，美國新橋投資集團(tuán)投資5千萬美元。
這些優(yōu)先股將獲得每年4.5%的固定累積優(yōu)先現(xiàn)金股息(每季度支付)，并且在交易完成后的第七年起，聯(lián)想或優(yōu)先股持有人可隨時贖回。這些優(yōu)先股共可轉(zhuǎn)換成1，001，834，862股聯(lián)想普通股，轉(zhuǎn)換價格為每股2.725港元，較截至2005年3月24日(包括該日)止連續(xù)30個交易日聯(lián)想普通般平均收市價2.335港元溢價約16.7%。每份認(rèn)股權(quán)證可按行使價格每股2.725港元認(rèn)購一股聯(lián)想普通股。認(rèn)股權(quán)證有效期為5年。
在這些優(yōu)先股全面轉(zhuǎn)換以及假設(shè)收購IBM PC業(yè)務(wù)完成向IBM發(fā)行相關(guān)股份之后，德克薩斯太平洋集團(tuán)、General Atlantic和美國新橋投資集團(tuán)將共獲得聯(lián)想擴(kuò)大后總發(fā)行股份的約10.2%。假設(shè)所有認(rèn)股權(quán)證全面行使，上述投資者將共擁有約12.4%的股權(quán)。
（3）并購支付方式。
聯(lián)想收購IBM公司PC業(yè)務(wù)的17.5億美元中，有6.5億美元是以現(xiàn)金支付的。其中，聯(lián)想使用自有資金1.5億美元，向高盛過橋貸款5億美元。而余額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在股份收購上，聯(lián)想以每股2.675港元，向IBM公司發(fā)行包括8.21億股新股，及9.216億股無投票權(quán)的股份。聯(lián)想控股在集團(tuán)占有46%股份，IBM公司占18.5%的股份。
據(jù)聯(lián)想披露的數(shù)據(jù)，投資完成及收購交割后，假設(shè)優(yōu)先股全面轉(zhuǎn)換，IBM對聯(lián)想的股權(quán)擁有量將從18.9%降到13.4%，聯(lián)想支付給IBM的現(xiàn)金將從6.5億美元增加到8億美元。聯(lián)想控股的持股量將會下降到43%。這樣，聯(lián)想支付所用的現(xiàn)金全部來自投資者和所貸資金，聯(lián)想支付后還余4億美元的現(xiàn)金。
2.2 案例分析
（1）定向增發(fā)新股在并購融資中的作用。
大規(guī)模并購中，往往現(xiàn)金的獲取成為制約一樁并購案能否及時完成的關(guān)鍵因素，而定向增發(fā)新股這一方式卻可以緩解現(xiàn)金不足與并購效率之間的矛盾。在西方國家，以股票作為支付手段是十分普遍的，而且也正以上升態(tài)勢逐步發(fā)展，尤其對于較大規(guī)模的并購案更是如此。在聯(lián)想并購IBM PC案中，聯(lián)想在并購資金的支付中有5.5億美元選擇以增發(fā)股票的方式解決并購現(xiàn)金的不足，使聯(lián)想不需要支付大量現(xiàn)金，不會產(chǎn)生過大的現(xiàn)金壓力，非?？扇?。而且對我國上市公司融資安排也有極好的借鑒意義。
（2）并購融資與投資銀行。
聯(lián)想并購融資的方案設(shè)計及成功實施，需要選擇好的投資銀行作為融資人。投資銀行在投資服務(wù)、管理咨詢及資產(chǎn)管理領(lǐng)域所積累的豐富經(jīng)驗，能夠幫助企業(yè)進(jìn)行融資策劃，提供各類咨詢服務(wù)，并在一定程度上滿足并購企業(yè)融資的需求。聯(lián)想集團(tuán)能夠收購美國IBM公司PC個人電腦業(yè)務(wù)成功，與高盛5億美元的過橋融資和優(yōu)良服務(wù)密切相關(guān)。
3 建議
企業(yè)要擴(kuò)張，要實現(xiàn)成功并購，就必須要有好的融資策略，而實現(xiàn)融資的大后方就是國家的資本市場。要使我國的資本市場健康、有序的發(fā)展，政府和企業(yè)自身都還要做出不懈的努力。就政府從宏觀方面而言，要改善銀企關(guān)系；逐步解決股份流通問題，提高融資保障；發(fā)展債券市場，擴(kuò)大債券融資比例，完善并購融資工具；完善對可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行、轉(zhuǎn)股等問題；完善和發(fā)展信托制度。而企業(yè)從微觀方面來看，要充分評估資金運(yùn)營困難，企業(yè)并購之前，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行詳盡的財務(wù)調(diào)查并進(jìn)行整體評估。
第4篇：大型企業(yè)并購案例范文
而今年，對于包括三大油企在內(nèi)的眾多能源企業(yè)來說，海外收購前途未卜。
海外收購逆勢而上國際化程度仍落后一倍
中國石油集團(tuán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)研究院的《2011年國內(nèi)外油氣行業(yè)發(fā)展報告》(以下簡稱報告)顯示，2011年，全球油氣并購市場共發(fā)生600起，預(yù)計全年并購交易金額為1500億美元，比2010年下降超過30％。而以中石化為首的國內(nèi)油氣巨頭在海外的并購金額仍然高達(dá)近200億美元，僅次于2010年，成為有史以來第二高的紀(jì)錄。
國家發(fā)改委公布中石油、中石化及中海油三大石油巨頭7個海外項目的核準(zhǔn)通知。
獲批的項目包括：中石油參與殼牌公司加拿大非常規(guī)天然氣開發(fā)及LNG(液化天然氣)合作一體化項目，中石油乍得H區(qū)塊勘探開發(fā)項目，中石油投資阿富汗阿姆河盆地勘探開發(fā)項目；中石化收購加拿大日光能源公司項目，中石化收購殼牌公司喀麥隆資產(chǎn)項目；中海油收購加拿大歐普提公司項目，中海油收購圖洛公司烏干達(dá)1、2、3A區(qū)塊各33.3％權(quán)益項目。
如此來看，今年對于三大油企來說，仍舊會有一場海外收購的狂歡盛宴。
數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計，2012年2月中國并購市場共完成62起并購交易，其中披露金額的有56起，交易總金額為64.73億美元。與1月份相比，2月并購案例數(shù)量增加17.0％，交易總額大幅上揚(yáng)114.8％。從并購案例數(shù)量上看，能源及礦產(chǎn)行業(yè)遙居榜首，共完成16起案例，占案例總數(shù)的25.9％。
但是，盡管三大石油巨頭近兩年進(jìn)行了持續(xù)不斷的海外收購，但是其國際化程度仍遠(yuǎn)落后于國外大石油公司。
“中石油集團(tuán)的海外油氣產(chǎn)量只占公司總產(chǎn)量的30％，中海油和中石化的這一數(shù)字則更低，而其他國際石油公司都達(dá)到了60％以上?！敝袊图瘓F(tuán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)研究院發(fā)展戰(zhàn)略研究所所長張衛(wèi)忠說。
中石油經(jīng)濟(jì)技術(shù)研究院專家吳謀遠(yuǎn)表示，今年我國油氣企業(yè)的海外并購將穩(wěn)步推進(jìn)，上游仍是合作重點，政府會推出更多政策支持企業(yè)走出去，國家層面的安全保障體系逐步完善，但是安全和地緣政治將是油氣合作最大的挑戰(zhàn)。他預(yù)計，今年我國石油公司在海外的油氣權(quán)益產(chǎn)量將繼續(xù)保持5％到10％的增長速度。
海外收購效果堪憂石油巨頭增收不增利
值得注意的是，報告還顯示，中國在油氣方面的對外依存度逐年上升，其中石油和原油的對外依存度雙破55％，天然氣表觀消費(fèi)量增速超過20％，進(jìn)口量大幅攀升，對外依存度快速上升為24％。
報告預(yù)測，2012年我國石油和原油進(jìn)口量繼續(xù)增加，原油進(jìn)口增速可能超過石油。天然氣消費(fèi)量有望超過1500億立方米，在一次能源中的比例超過5％；天然氣產(chǎn)量將達(dá)1100億立方米；進(jìn)口量繼續(xù)快速增長，對外依存度超過30％。
走出去勢在必行，但是海外收購這條路，每個企業(yè)都走得頗為坎坷。
有統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，過去20年的全球大型企業(yè)并購或者兼并事件中，真正取得預(yù)期效果的只有50％，而中國有67％的海外收購不成功，經(jīng)濟(jì)損失數(shù)額巨大。
以中石油為例，因2010年年底至今持續(xù)的中東和北非政治動蕩一直沒有平息，直接導(dǎo)致中石油旗下長城鉆探工程公司在利比亞和尼日爾等6個較大的海外項目合同中止。
據(jù)統(tǒng)計，中石油這6個終止的項目預(yù)計全年影響收入12億元，損失已超過2009年的國際金融危機(jī)。
值得注意的是，快速增長的海外并購數(shù)量也讓三巨頭背負(fù)了一定的財務(wù)壓力?！?011年國內(nèi)外油氣行業(yè)發(fā)展報告》指出，2011年，中石油和中石化的經(jīng)營現(xiàn)金流下降明顯。2011年1～9月，兩家公司的經(jīng)營現(xiàn)金流凈值分別下降13.3％和17.8％。
張衛(wèi)忠指出，在海外投資增多的同時，中石油和中石化受到下游業(yè)務(wù)虧損的影響，去年前三季度，不少國際石油公司利潤增長超過50％，兩巨頭的利潤卻分別只增長8％和14％，“增收不增利”比較突出。
第5篇：大型企業(yè)并購案例范文
【關(guān)鍵字】上市公司；規(guī)模經(jīng)濟(jì)；企業(yè)并購；跨行業(yè)并購；完善措施
一、我國上市公司并購領(lǐng)域的主要特征
1.受政府政策的影響
我國的企業(yè)并購政策有很大一部分是由政府推動發(fā)起的。尤其是受我國政府直接管理的國有企業(yè)，難免不受政府的宏觀調(diào)控相關(guān)政策的影響。除國有企業(yè)外，政府重點開發(fā)的經(jīng)濟(jì)地區(qū)的企業(yè)的并購活動往往也很大程度的受到政府政策的影響。例如，上海、深圳等政府重點發(fā)展的經(jīng)濟(jì)地區(qū)都是上市公司并購的主要發(fā)生地區(qū)，從1999年至今的全國最大的20起并購事件中，發(fā)生的上海的就占到了八起。
2.以短期經(jīng)濟(jì)利益為主要目標(biāo)
發(fā)生在我國的上市公司并購事件大部分的都是出于對短期經(jīng)濟(jì)利益的追求而進(jìn)行的。從長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略考慮的并不多。這些出于對短期經(jīng)濟(jì)利益以及非經(jīng)濟(jì)需求為目的企業(yè)當(dāng)中，有的是為了獲得國家或者地方的信貸以及稅收的優(yōu)待；有的是企業(yè)是為了調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，調(diào)整利潤扭虧，防止企業(yè)，避免不能夠滿足上市公司的一些必要的而標(biāo)準(zhǔn)而被終止上市的情況；也有的公司是為了能夠通過一些投機(jī)機(jī)構(gòu)的上市股票炒作行為而從中獲得收益；更有的的企業(yè)進(jìn)行并購是為了達(dá)到上市條件，買殼上市，也就相當(dāng)于間接的上市融資行為。
3.企業(yè)并購程序簡單
我國的企業(yè)并購起步較晚，在短時間內(nèi)的發(fā)展必定面臨很多的待完善部分。我國的企業(yè)并購的法律體系以及并購流程還存在很多的缺陷，加上我國企業(yè)并購大部分都是以短期利潤為目的，這就造成我國企業(yè)并購的并購程序相對簡單。我國的企業(yè)并購環(huán)節(jié)當(dāng)中缺乏對企業(yè)的財務(wù)、法律等領(lǐng)域的審計，而單純的關(guān)注金額的交流，忽視了對企業(yè)發(fā)展前景和企業(yè)風(fēng)險的合理預(yù)估。除了企業(yè)并購的程序過于粗糙外，對于企業(yè)并購所需要支付代價的方面也比較單一。我國的企業(yè)并購?fù)ǔ６际遣捎矛F(xiàn)金支付的方式，股票支付的方式非常少見。
4.行業(yè)內(nèi)并購比重大約跨行業(yè)并購
我國上市公司的并購存在數(shù)量方面的行業(yè)性差異非常明顯。因為市場環(huán)境、業(yè)務(wù)體系、以及管理體制上面都存在很大的相似度，所以同行業(yè)之間的并購行為普遍發(fā)生，而跨行業(yè)的公司并購行為相對較少，但是隨著企業(yè)的多元化發(fā)展趨勢的興盛，跨行業(yè)并購模式的并購事件在近幾年正在逐漸增多?？傮w來講，行業(yè)內(nèi)的并購明顯大于跨行業(yè)的并購。
5.不同的行業(yè)內(nèi)的并購規(guī)模存在差異性
我國的上市公司并購實踐在規(guī)模上具有明顯的行業(yè)差異性。我國的大型企業(yè)并夠事件大都是發(fā)生在基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)當(dāng)中。相對中小型企業(yè)并購案例發(fā)生的行業(yè)比較雜亂；服務(wù)行業(yè)內(nèi)的企業(yè)并購事件正在逐漸增多；從我國的企業(yè)并購數(shù)據(jù)來看，過去的我國企業(yè)的大型并購多數(shù)都發(fā)生在基礎(chǔ)行業(yè)。
二、跨行業(yè)并購與行業(yè)內(nèi)并購的主要差別
1.何為跨行業(yè)并購
跨行業(yè)并購，顧名思義就是指不同行業(yè)的企業(yè)之間的并購行為，與行業(yè)內(nèi)并購最大的區(qū)別就是生并購的兩家或者多家企業(yè)身處不同的行業(yè)領(lǐng)域內(nèi)?，F(xiàn)在我國的企業(yè)重組活動可謂是風(fēng)起云涌，企業(yè)的洗牌力度也越來越大，已經(jīng)出現(xiàn)了跨行業(yè)企業(yè)重組的現(xiàn)象。隨著經(jīng)濟(jì)的提升以及企業(yè)發(fā)展的需要不斷提高，原有的同行業(yè)內(nèi)、同地區(qū)的資源整合已經(jīng)很難滿足發(fā)展的要求，企業(yè)資源重組的目光已經(jīng)拓展到了跨地區(qū)、跨行業(yè)層面之上。相信隨著企業(yè)重組體系的不斷發(fā)展和完善、國內(nèi)高校的進(jìn)行資源整合、經(jīng)濟(jì)調(diào)整的時期馬上到來。
2.跨行業(yè)并購與行業(yè)內(nèi)并購發(fā)生時間不同
通常行業(yè)的發(fā)展分為開發(fā)、成長、成熟和衰退四個階段，我們立足于這個理論體系來分析處在不動階段的企業(yè)為了提升自身綜合實力而主要傾向的并購模式。處于開發(fā)和成長階段的的中小型企業(yè)面對資金缺乏的客觀調(diào)價下為了實現(xiàn)投資的目的，很容易會選擇向成熟行業(yè)的資金雄厚的大企業(yè)出賣自身而作為一種投資。而隨著行業(yè)的逐漸發(fā)展成熟，行業(yè)內(nèi)的競爭日益激烈化，為了實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)更加高效的資源整合，降低成本的發(fā)展就會選擇橫向并購。在行業(yè)的成熟期過后，面臨衰退時期的時候，企業(yè)的橫向并購就相對風(fēng)險過高，需要慎重選擇。通常這個時候的企業(yè)會選擇縱向并購來滿足自身的減少成本、提高效率，穩(wěn)定企業(yè)發(fā)展的資源整合模式。身處上述行業(yè)階段的企業(yè)大部分會采取行業(yè)內(nèi)并購。而在企業(yè)面臨自身行業(yè)的衰退，并且試圖擺脫單個行業(yè)的限制性，拓寬自身的經(jīng)營領(lǐng)域，多元化發(fā)展，則會向一個有前途的新行業(yè)拓展發(fā)展道路，這個時候就會出現(xiàn)跨行業(yè)并購。我國的跨行業(yè)并購主要在近幾年才開始出現(xiàn)。
3.行業(yè)內(nèi)并購與跨行業(yè)并購的優(yōu)劣對比
首先，跨行業(yè)并購在生產(chǎn)組合上更具有高效性?？缧袠I(yè)并購能夠?qū)崿F(xiàn)統(tǒng)一產(chǎn)品體制下的多樣化產(chǎn)品生產(chǎn)，產(chǎn)品的經(jīng)營具有多元性，能夠提高資產(chǎn)和設(shè)備的利用率。其次，跨行業(yè)并購能夠?qū)崿F(xiàn)原材料的高效利用，從而降低企業(yè)成本，提高資源的利用效率。第三，研究開發(fā)的組合效應(yīng)。研究開發(fā)的過程中非常容易出現(xiàn)跨領(lǐng)域的技術(shù)層面，也就是說也就開發(fā)生產(chǎn)的技術(shù)應(yīng)用超出了原有產(chǎn)品的經(jīng)營范圍，而企業(yè)通過跨行業(yè)并購就能夠更加高效的應(yīng)用研究技術(shù)。
但是與行業(yè)內(nèi)并購相比，跨行業(yè)并購的風(fēng)險更高?？缧袠I(yè)并購的時候需要慎重考慮，如果盲目的進(jìn)行，很容易造成較高的風(fēng)險。首先是戰(zhàn)略選則的高風(fēng)險性。企業(yè)從舊有的行業(yè)拓展進(jìn)一個相對陌生的新領(lǐng)域的時候，在技術(shù)、業(yè)務(wù)、管理、市場等方面的陌生都將加大經(jīng)營風(fēng)險。其次，企業(yè)在跨行業(yè)并購過程中將會從舊有業(yè)務(wù)中分配出相當(dāng)一部分資金而用來推動新領(lǐng)域的發(fā)展，同時新領(lǐng)域處在起步階段，盈利能力相對較低，同時舊有領(lǐng)域的穩(wěn)定性還要面臨這一個挑戰(zhàn)，這就造成企業(yè)的整體風(fēng)險大幅度提升。而這些增加風(fēng)險的因素在行業(yè)內(nèi)并購活動當(dāng)中相對容易控制的多。
三、提高上市企業(yè)公司并購績效體系有效途徑
1.企業(yè)并購相關(guān)法律體系的完善
由于我國的企業(yè)并購起步較晚，發(fā)展歷程較短，我國的企業(yè)并購相關(guān)法律體系建設(shè)相對不夠完善，目前僅僅在證券法、公司法以及上市公司收購管理等系列法規(guī)中對企業(yè)收購做了一定的規(guī)范，但是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及西方的法律制度健全，在面臨很多實際的糾紛的時候也會出現(xiàn)管轄不清的現(xiàn)象。我國的上市公司并購案件大部分是追求短期的利潤，在并購過程當(dāng)中對財務(wù)的關(guān)注大于戰(zhàn)略發(fā)展的關(guān)注。經(jīng)過接近20年的發(fā)展，我國的上市公司并購行為已經(jīng)出現(xiàn)了跨行業(yè)并購等新型的發(fā)展模式，并購的方式呈現(xiàn)多樣化發(fā)展。隨著并購的數(shù)量和規(guī)模的不斷加大以及并購方式的不斷多樣化，隨之產(chǎn)生的支付方式以及流程規(guī)范也將更加豐富化，面對企業(yè)并購的快速發(fā)展，并購環(huán)境、規(guī)模、方式的不斷更新，與上市公司并購行為相配套的法律規(guī)范一定要及時跟進(jìn)，從而能夠為我國的上市公司并購重組提供完善公平的保障。
2.做好企業(yè)重組策劃方案
影響公司并購后績效的因素很多，我們可以從這項相關(guān)因素下手，調(diào)整好并購重組的方案從而改善并購后的績效水平。在上市公司并購活動中，被收購公司的股本結(jié)構(gòu)、并購的方式、所在行業(yè)的周期、市場變動以及經(jīng)濟(jì)環(huán)境都是影響并購后績效的重要因素。所以收購方在并購之前要做好充分的調(diào)查分析，慎重分析并購目標(biāo)和并購方式的選擇，深入分析市場現(xiàn)狀，預(yù)先做好最優(yōu)的并購方案。我們可以借鑒西方企業(yè)并購的寶貴經(jīng)驗，西方的并購行為都是在專業(yè)的并購服務(wù)機(jī)構(gòu)策劃，借助這些經(jīng)驗豐富、專業(yè)程度高的優(yōu)秀團(tuán)隊的策劃能夠有效的提高并購的成功率。一項策劃完善的并購項目能夠大幅度提升并購后的績效。但是目前我國的公司并購活動缺乏專業(yè)的服務(wù)團(tuán)隊來協(xié)助策劃，所以這就為公司的并購策劃加大了難度。我們應(yīng)該積極趕超國外的先進(jìn)水平，努力提升我國的并購重組涉及方案的水平，最大程度的保障企業(yè)并購的成功率。
3.提升中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)職能
在西方完善的資本領(lǐng)域內(nèi)，都有專門的投資銀行、律師事務(wù)所以及管理咨詢公司等中介結(jié)構(gòu)為公司并購提供專業(yè)服務(wù)。但是我國的上市并購活動中普遍是沒有中介機(jī)構(gòu)介入的，整個并購活動的發(fā)起、方案策劃、資金籌集、談判收購都是企業(yè)自身完成的。在并購過程中往往會面臨籌集資金困難、缺乏經(jīng)驗等困難，這寫專業(yè)水平要求高的工作就需要借助中介機(jī)構(gòu)的幫助順利完成了。中介機(jī)構(gòu)能夠憑借自身的專業(yè)水準(zhǔn)、豐富的經(jīng)驗以及敏感的視角為并購活動提供寶貴的服務(wù)，同時中介機(jī)構(gòu)還能夠增加并購活動的供公平性和合法性。針對我國上市公司并購所面臨的高風(fēng)險的現(xiàn)狀，我們應(yīng)該大力推動中介機(jī)構(gòu)的快速發(fā)展，從而通過中介機(jī)構(gòu)的優(yōu)質(zhì)服務(wù)為企業(yè)并購提供準(zhǔn)確的并購方案，再次希望政府加強(qiáng)對中介機(jī)構(gòu)的重視，盡快將我國的中介機(jī)構(gòu)發(fā)展起來，從而為提高我國上市公司并購績效提供保障。
4.重視并購后的整合
企業(yè)并購后的績效與并購重組后的全方位整合密不可分。我們一定要重視并購公司于目標(biāo)公司在經(jīng)營理念、人力資源、企業(yè)文化、管理制度、人員技術(shù)等方面的融合。這是并購活動的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，如果并購重組活動的這個環(huán)節(jié)沒有做好，那將會直接降低企業(yè)并購后的績效。組織機(jī)構(gòu)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)需要協(xié)調(diào)一致的文化引導(dǎo)和制度管理，公司文化、企業(yè)制度等系列因素完全不相同的兩個或者多個單位在并購融合后很容易出現(xiàn)不協(xié)調(diào)甚至?xí)l(fā)生沖突。這都將會妨礙整個組織的發(fā)展。兩外，企業(yè)的生產(chǎn)流程、人事結(jié)構(gòu)都會發(fā)生重大的變動，在初期階段一定要加強(qiáng)對生產(chǎn)流程的整合和人員情緒的穩(wěn)定。在知識技術(shù)方面的整合也是決定企業(yè)整合效果的關(guān)鍵點，在并購以后一定要加強(qiáng)技術(shù)知識的交流學(xué)習(xí)，統(tǒng)一相關(guān)的管理原則，使雙方盡快的形成融合。
5.引進(jìn)媒體監(jiān)督，改變信息的不對稱
上市公司的并購根本目的都是為了提高盈利，實現(xiàn)股東財富的最大化。但是在現(xiàn)實環(huán)境中很多利用公司上市，炒作融資的事件也是很常見的。所以加大上市公司重組信息的監(jiān)管對保障投資者利益具有非常重要的意義。目前我國頒布的《證券法》當(dāng)中對上市公司信息公布的準(zhǔn)確性和透明性做了法律的規(guī)范。但是我國上市公司的信息公布和傳播還存在嚴(yán)重的不對稱。因為《證券法》中規(guī)定我國的上市公司的重大信息僅能夠在制定的平臺上公布，所以很多非指定平臺的信息公布不受控制，會出現(xiàn)信息公布提前或者信息公假難辨的情況?？梢姡?guī)定上市公司信息通過指定平臺公布存在不科學(xué)性，它剝奪了其他媒體的報道權(quán)利，也消弱了媒體的監(jiān)督力量，即減少了信息公布的公開性、透明性也加大了信息和傳播的不對稱性。所以我們應(yīng)該充分發(fā)揮媒體的監(jiān)督作用，扭轉(zhuǎn)信息公布的不對稱程度，為投資者提供多方位的信息。
參考文獻(xiàn)：
第6篇：大型企業(yè)并購案例范文
本文從債務(wù)型、權(quán)益型、混合型三個方面對中美兩國企業(yè)并購融資工具進(jìn)行比較。
一、債務(wù)型并購融資工具比較
在美國，債務(wù)型并購融資工具主要有：貸款、債券、票據(jù)。
銀行貸款是企業(yè)取得并購資金的主要融資工具，但是由于企業(yè)取得銀行貸款需要向銀行提供財務(wù)、經(jīng)營方面的信息，約束相對嚴(yán)格，為了保障債務(wù)的安全性，商業(yè)銀行還通過股權(quán)參與的形式，對并購后公司日常經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督，對并購實施持續(xù)的影響。企業(yè)若想取得銀行貸款并非易事，投資銀行為企業(yè)所提供的過橋貸款恰恰彌補(bǔ)了這個缺陷。過橋貸款是指為了促使并購活動的實現(xiàn)，由投資銀行向主并購方提供的高利率的過渡性質(zhì)貸款，這筆貸款日后由并購企業(yè)公開發(fā)行新的高利率、高風(fēng)險債券所得款項，或以并購?fù)瓿珊笾鞑①彿揭暂^高的股利政策進(jìn)行償還。
在美國，企業(yè)并購中常用的債券融資方式包括各種企業(yè)債券和垃圾債券，由于用于并購而發(fā)行的債券潛在的風(fēng)險非常大，因而其利率也比較高?！袄鴤笔?0世紀(jì)80年代在美國盛行的創(chuàng)新融資工具（Junk bond），它是指那些被認(rèn)為償付能力較低而支付較高收益的債券，主要特點就是高風(fēng)險、高收益。20世紀(jì)80年代的美國一些實力薄弱的小公司正是通過發(fā)行垃圾債券獲得資金完成對資本實力強(qiáng)過自己幾倍的公司的收購，從而一舉成為美國乃至世界巨頭企業(yè)，正是垃圾債券同杠桿收購技術(shù)的結(jié)合推動了當(dāng)時的美國企業(yè)間的并購浪潮。
票據(jù)融資也是美國企業(yè)并購常用的工具之一。這里的票據(jù)主要指的是向較大的企業(yè)或機(jī)構(gòu)出售的商業(yè)票據(jù)，它產(chǎn)生于19世紀(jì)初，但在20世紀(jì)80年代之前發(fā)展比較緩慢，80年代后商業(yè)票據(jù)在美國資本市場上才成為主要的融資工具。在當(dāng)前美國商業(yè)票據(jù)市場上，主要的發(fā)行人是大型企業(yè)集團(tuán)下屬金融公司，占總量的75%，其他發(fā)行人還有銀行持股公司、投資銀行、市政當(dāng)局以及外國發(fā)行人。由于其在周轉(zhuǎn)信貸融資過程中的關(guān)鍵作用，因而在杠桿收購中較為常見。
我國《貸款通則》中第4章第3款規(guī)定：不得用貸款從事股本權(quán)益性投資，中國人民銀行下發(fā)的《關(guān)于禁止銀行資金違規(guī)流入股票市場的通知》明確提出企業(yè)不得占用貸款買賣股票，《證券公司股票質(zhì)押貸款管理辦法》規(guī)定我國銀行只對證券公司進(jìn)行股票抵押貸款。在我國現(xiàn)階段制度環(huán)境下，針對并購的銀行短期信貸是難以獲得的。而銀行長期信貸在企業(yè)并購中主要用于并購?fù)瓿珊笾鞑①彿綄ζ髽I(yè)進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整和項目建設(shè)，這些規(guī)定無疑為企業(yè)取得銀行貸款設(shè)置了諸多障礙。
至于債券融資方面，迄今為止，境內(nèi)上市公司并購交易中采用發(fā)債（不含可轉(zhuǎn)債）形式融資的尚無先例。我國《企業(yè)債券管理條例》中的第20條規(guī)定：企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券所籌集資金應(yīng)當(dāng)按照審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營。除此之外，上市公司并購利用發(fā)行債券融資還面臨著《公司法》、《證券法》關(guān)于發(fā)債額度、債券利率、資金投向等多種約束。而像在美國運(yùn)用得非常成熟的高風(fēng)險的垃圾債券融資工具在我國更是無法實施。
上市公司并購交易中通過票據(jù)融資在我國目前仍沒有先例。1995年通過的《中華人民共和國票據(jù)法》中對于票據(jù)要式條件的規(guī)定較為狹窄，在票據(jù)定位上強(qiáng)調(diào)了票據(jù)的真實交易和債權(quán)債務(wù)關(guān)系，因而我國商業(yè)票據(jù)的融資功能沒有能夠得到充分發(fā)展。
二、權(quán)益型并購融資工具比較
公開發(fā)行股票融資，主要指首次公開發(fā)行（IPO）和股權(quán)再融資（包括增發(fā)和配股）。美國擁有世界上最大的資本市場，美國的證券市場具有多層次性，除了紐約證券交易所（NewYork Stock Exchange，NYSE）和美國證券交易所（American StockExchange，AMEX）兩個證券交易所之外，還有納斯達(dá)克（NASDAQ）這個世界最大的電子交易市場，企業(yè)可以根據(jù)自身的并購融資需求選擇某個市場上市融資和再融資。
換股并購是指收購公司將目標(biāo)公司的股權(quán)按一定比例換成本公司的股權(quán)，目標(biāo)公司被終止，或成為收購公司的子公司的購并方式，換股視具體情況可分為增資換股、庫存股換股、母子公司交叉換股等。在美國，現(xiàn)金支付比重由1976年的52%下降到1995年的27%；相應(yīng)地，股票支付方式所占比重則由26%上升到37%；1996年，美國企業(yè)并購交易的支付結(jié)構(gòu)為現(xiàn)金33%，股票支付39%，混合支付28%；2000年，美國以股票或股票加現(xiàn)金方式支付的部分占到了72%。因而換股并購是在美國乃至大多數(shù)西方國家所采用的主要并購融資工具。
我國證券市場建立后，在股票發(fā)行方式、發(fā)行定價、信息披露制度方面不斷的進(jìn)行改革以適應(yīng)我國市場環(huán)境。我國公開發(fā)行股票融資在2000年以前則是審批制，目前過渡到核準(zhǔn)制，但需要通過中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會的核準(zhǔn)，效率較低，一般需將此方式與其他融資工具相結(jié)合并使用才能適用于企業(yè)的并購活動。
我國資本市場上真正意義的換股并購開始于清華同方與山東魯穎電子的合并，目前市場上的換股并購多發(fā)生在上市公司與非上市公司之間。由于我國尚未出臺針對定向發(fā)行、換股方面的相關(guān)法規(guī)，而僅有《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法規(guī)予以約束，以及由于此前我國特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)等諸多因素在內(nèi)，使得換股并購這一國際主流并購融資工具未能在我國得到較快發(fā)展，隨著股權(quán)分制改革的順利進(jìn)行，換股并購將會在企業(yè)并購中充當(dāng)主要角色。
三、混合型并購融資工具比較
這里混合型融資工具主要指的是：資產(chǎn)證券化、可轉(zhuǎn)換證券、認(rèn)股權(quán)證。
資產(chǎn)證券化是20世紀(jì)70年代產(chǎn)生于美國的一項重大金融創(chuàng)新，是世界金融業(yè)務(wù)的發(fā)展趨勢之一。資產(chǎn)證券化是指將缺乏流動性但具有可預(yù)期的、穩(wěn)定的未來現(xiàn)金流收入的資產(chǎn)組建資產(chǎn)池，并以其所產(chǎn)生的現(xiàn)金流收入為支撐發(fā)行證券的過程和技術(shù)。運(yùn)用資產(chǎn)證券化融資進(jìn)行并購在美國運(yùn)用得較為成熟。
早在1843年美國的New York Erie鐵道公司就發(fā)行了全世界第一例可轉(zhuǎn)換債券，自此之后，可轉(zhuǎn)換債券這種融資工具逐步遍及全球資本市場。運(yùn)用可轉(zhuǎn)換債券融資工具進(jìn)行并購是指主并購方發(fā)行轉(zhuǎn)券用以交換被并購方的股票而將其并購。采用該融資工具的最大好處就在于它既有低資本成本的特點，并且能夠使并購后企業(yè)每股盈余顯著提高，有利于提升股價。
認(rèn)股權(quán)證（Warrants），是一種賦予其持有者以某一預(yù)定價格、在未來的某個時期內(nèi)購買證券的權(quán)利的證書。認(rèn)股權(quán)證最早產(chǎn)生于美國，由美國電燈和能源公司（American Light & Power）于1911年首次發(fā)行，1970年4月，認(rèn)股權(quán)證首次在美國的紐約證交所上市交易。初期，認(rèn)股權(quán)證在籌資、對沖風(fēng)險及套利方面發(fā)揮了重要的作用，此后認(rèn)股權(quán)證融資也逐漸應(yīng)用到企業(yè)并購活動中。
使用資產(chǎn)證券化這種融資工具在我國還處于探索起步階段。自從2000年中集集團(tuán)應(yīng)收賬款的證券化首開國內(nèi)先河，其后的中國聯(lián)通CDMA網(wǎng)絡(luò)租賃費(fèi)收益計劃、東莞控股的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品――“莞深高速公路收費(fèi)收益權(quán)專項資產(chǎn)管理計劃”等等的推出見證了資產(chǎn)證券化這一融資工具在我國企業(yè)并購活動中的重要作用。
我國通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券融資并購案例以2002年青島啤酒向美國AB公司定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券為典型，此次融得的資金主要用于未來收購啤酒廠、收購有形資產(chǎn)以及建設(shè)新的啤酒釀造廠。可以預(yù)見，隨著國家政策上給與的支持，可轉(zhuǎn)換債券融資工具在中國的并購市場會越來越被重視的。
在90年代我國證券市場發(fā)展初期，滬深兩個市場均曾推出過配股權(quán)證，但由于產(chǎn)品設(shè)計方面的原因均不成功，時下權(quán)證更多地成為了投資者投機(jī)的工具，失去了其本來的作用。2003年，花旗集團(tuán)對浦發(fā)銀行的收購讓人們對認(rèn)股權(quán)證融資有了初步認(rèn)識。當(dāng)我國資本市場走向成熟時，運(yùn)用認(rèn)股權(quán)證這一融資工具實施并購也會被上市公司所了解。
四、總結(jié)及建議
并購融資工具是企業(yè)實現(xiàn)并購融資的媒介手段，也是保證企業(yè)并購成功實施的關(guān)鍵。并購融資工具只有在適應(yīng)資本市場狀態(tài)和法制環(huán)境的前提下，才能充分發(fā)揮其功能?！八街?，可以攻玉”，因此，我們有必要借鑒成熟市場的融資工具，著眼于我國本土企業(yè)并購環(huán)境，以形成具有中國特色且行之有效的并購融資模式及方案。
（一）逐步放松金融管制
與美國相比較，有些融資工具在我國很難被推廣甚至根本無法使用。這主要是由于金融管制比較嚴(yán)格，我國資本市場發(fā)展很快，但與之配套的法律法規(guī)的發(fā)展相對滯后。為此，國家應(yīng)當(dāng)從政策上給予企業(yè)并購有更多的選擇融資工具的空間。
（二）重視金融中介
并不是大多數(shù)企業(yè)都能夠通過自有資金完成并購。因此，我國開展企業(yè)并購應(yīng)充分發(fā)揮投資銀行等金融機(jī)構(gòu)的中介作用，充分運(yùn)用投資銀行和證券公司的人才優(yōu)勢、資本實力、和信息資源，為企業(yè)并購開創(chuàng)多樣的融資渠道。相信在我國上市公司股改后的不久，上市公司將迎來一次新的并購浪潮，而在這次并購浪潮中金融中介必將扮演重要角色。
（三）積極開展金融工具創(chuàng)新
第7篇：大型企業(yè)并購案例范文
【關(guān)鍵詞】 企業(yè)并購；績效評價；DEA模型
一、引言
多少年來，并購始終是企業(yè)的一個謎。企業(yè)為了能夠獲得較大的利益，不惜付出慘痛的代價，而諸多學(xué)者對企業(yè)并購的研究亦是層出不窮。
“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的?！报D―喬治?斯蒂格勒《通向壟斷和寡占之路――兼并》
從20世紀(jì)至今，全球經(jīng)歷了6次并購浪潮，無疑使并購成為現(xiàn)代企業(yè)尤其是大型企業(yè)和高科技企業(yè)快速擴(kuò)張和整合的重要手段之一。到底如何評價并購對企業(yè)帶來的影響呢？學(xué)者們引入并購績效這一標(biāo)準(zhǔn)，對企業(yè)的并購業(yè)績進(jìn)行進(jìn)一步的衡量。
二、企業(yè)并購績效的界定及其評價方法
（一）企業(yè)并購績效的含義
所謂并購績效即并購活動產(chǎn)生的業(yè)績和效果的總稱，通?？梢钥醋魇遣①徑o企業(yè)或者組織帶來的戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)程度。
并購績效通常情況下按其影響范圍，從全社會角度研究并購行為產(chǎn)生的并購績效出發(fā)，可劃分為宏觀、中觀和微觀方面的績效。微觀并購績效就是圍繞市場主體――企業(yè)本身業(yè)績和效率的改變；中觀并購績效，即并購給相關(guān)行業(yè)帶來的影響，例如產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、行業(yè)集中度等；宏觀并購績效是整個并購市場即控制權(quán)市場帶來的一系列影響。
多數(shù)情況下的研究僅停留在研究微觀方面的績效，即研究在一定的環(huán)境模式下，并購對企業(yè)自身的業(yè)績和效率改變的影響。
近年來，大量的上市企業(yè)并購提供了充足的數(shù)據(jù)研究基礎(chǔ)，學(xué)者們對企業(yè)并購績效進(jìn)行評價的各種方法逐漸深入人心。西方早在20世紀(jì)60年代以并購為主題研究的文獻(xiàn)就大量涌現(xiàn)，雖然企業(yè)的并購失敗和并購后績效表現(xiàn)不理想的研究結(jié)論和報道頻頻出現(xiàn)，但是企業(yè)的并購活動依然不斷地發(fā)生，而且規(guī)模和數(shù)量都在不斷增長。這給理論界和企業(yè)家們提出了疑問：如何全面而有效地評價企業(yè)并購后的績效？
（二）企業(yè)并購績效評價方法的研究
筆者對近期學(xué)者們研究并購績效的方法進(jìn)行進(jìn)一步的比較與分析，其主要分為兩種方法：事件研究法和經(jīng)營業(yè)績對比研究法。
1.事件研究法
由Fama，F(xiàn)isher，Jensen和Roll于1969年提出，是并購績效檢驗中最常見的方法之一。這一方法建立在有效市場理論假設(shè)之上，“事件期”長短的選擇對于該方法的運(yùn)用十分重要。一般而言選用的“事件期”越長，有關(guān)事件的影響就越全面，但估計也越容易受到不相關(guān)因素的干擾。事件研究方法的主要缺點在于事件窗口的區(qū)間過短，所涉及的范圍較窄，并且僅用超額收益評價企業(yè)的市場效率，難以全面反映上市公司的并購績效。
2.經(jīng)營業(yè)績對比研究法
主要利用財務(wù)報表和會計數(shù)據(jù)資料，在并購事件發(fā)生前后年度中，選取營利能力、償債能力、資產(chǎn)狀況、主營業(yè)務(wù)狀況、現(xiàn)金流量水平等經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)，來判定事件對企業(yè)績效的影響，包括對比考察并購前后或與同行業(yè)相比經(jīng)營業(yè)績的優(yōu)劣變化，它所研究的是并購中長期的績效特征。上述分析業(yè)務(wù)指標(biāo)選取的隨意性以及人為的操縱，都會對其整個企業(yè)的并購績效分析產(chǎn)生差異，而多個指標(biāo)的選取產(chǎn)生重復(fù)性的幾率大，會導(dǎo)致評價的重復(fù)。
近年來，還有些學(xué)者選用EVA方法對并購績效進(jìn)行分析。經(jīng)濟(jì)附加值（Economic Value Added，簡稱EVA）是美國思騰思特咨詢公司（Stern Stewart & Co.）提出并實施的一套以經(jīng)濟(jì)增加值理念為基礎(chǔ)的財務(wù)管理系統(tǒng)、決策機(jī)制及激勵報酬制度。其核心理念是：資本獲得的收益至少能補(bǔ)償投資者承擔(dān)的風(fēng)險。但是由于我國資本市場不發(fā)達(dá)，無法準(zhǔn)確計算股權(quán)資本成本，而且在分析計算過程中，對于稅前利潤的調(diào)整存在著很大的爭議，該如何調(diào)整這些項目，理論界仍然沒有得到一致的見解。
三、企業(yè)并購績效差量評價模型的建立
（一）企業(yè)并購績效差量評價模型的理論依據(jù)
針對上述研究方法存在的弊病以及結(jié)合我國當(dāng)前的實際情況，將DEA模型與對比分析法結(jié)合在一起使用，優(yōu)勢互補(bǔ)。其深入考慮到基于公司特質(zhì)的管理上可控的輸入與輸出指標(biāo)，準(zhǔn)確地度量了并購前后公司的效率，提供了單一的比率分析無法提供的信息。
本文所采用的并購績效差量評價模型，利用穩(wěn)定性指標(biāo)與對比分析結(jié)合來衡量上市公司并購的績效。該并購評價方法以上市公司公開的財務(wù)會計報告和財務(wù)數(shù)據(jù)指標(biāo)為依據(jù)，分別選取總資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)成本與主營業(yè)務(wù)稅金及附加之和、三項期間費(fèi)用之和作為輸入指標(biāo)，主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤作為輸出指標(biāo)，考慮到選取指標(biāo)存在負(fù)數(shù)影響分析結(jié)果，對各指標(biāo)進(jìn)行無量綱化，使各公司間的業(yè)績具有可比性；代入DEA方法進(jìn)行數(shù)據(jù)處理得到每個上市公司并購前后各個年度公司績效的綜合得分，同時考慮到并購行為發(fā)生當(dāng)年其他因素可能對公司績效產(chǎn)生影響，所以不考慮并購當(dāng)年公司的績效，將并購發(fā)生前三年與并購發(fā)生后兩年公司績效的均值進(jìn)行比較，從而可以看出發(fā)生并購活動的上市公司的績效是否有了實質(zhì)性的提高或降低。
（二）引入DEA計算后績效評價指標(biāo)和評價方法
筆者創(chuàng)建模型的時候，明確的一點是以DEA模型為基礎(chǔ)。1978年著名的運(yùn)籌學(xué)家A.Charnes，W.W.Cooper和 E.Rhodes首先提出了一個被稱為數(shù)據(jù)包絡(luò)分析（Data Envelopment Analysis，簡稱DEA）的方法，用于評價部門間的相對有效性（因此被稱為DEA有效），他們的第一個模型被命名為C2R模型。從生產(chǎn)函數(shù)角度看，這一模型是用來研究具有多個輸入，特別是具有多個輸出的“生產(chǎn)部門”同時為“規(guī)模有效”與“技術(shù)有效”的十分理想且卓有成效的方法。因此在評價企業(yè)并購績效時引入此種方法，選用多個指標(biāo)綜合評價對企業(yè)進(jìn)行充分全面的分析。
1.本文所建立的并購績效差量分析模型以公開的會計報表和財務(wù)數(shù)據(jù)為指標(biāo)，基于公司管理上可控的原始數(shù)據(jù)，首先運(yùn)用DEA方法對穩(wěn)定性指標(biāo)進(jìn)行選取，在綜合考慮評價目的、輸入輸出向量的特性等因素的基礎(chǔ)上，確定評價指標(biāo)體系，以股東的績效為評價主體，選取輸入指標(biāo)：
X1：總資產(chǎn)；X2：主營業(yè)務(wù)成本+主營業(yè)務(wù)稅金及附加；X3：三項費(fèi)用之和（財務(wù)費(fèi)用、管理費(fèi)用、營業(yè)費(fèi)用）。
輸出變量：
Y1：主營業(yè)務(wù)收入；Y2：凈利潤
對所篩選的指標(biāo)進(jìn)行說明，選擇總資產(chǎn)是因為公司希望看到在相應(yīng)的年度中，企業(yè)的所有資產(chǎn)是否能夠充分地利用，并且達(dá)到合理的有效配置，從而獲得較高的利潤；另一方面也避免了不同公司不同時期股本和資本結(jié)構(gòu)不同導(dǎo)致的指標(biāo)間的差異。主營業(yè)務(wù)成本和主營業(yè)務(wù)稅金及附加是相對于主營業(yè)務(wù)收入的投入，反映出公司內(nèi)部的管理績效。管理費(fèi)用、營業(yè)費(fèi)用和財務(wù)費(fèi)用直接反映出公司的管理績效水平，因此可以通過改進(jìn)使公司管理績效得到改善。主營業(yè)務(wù)收入，考察公司是否具有明確的主營業(yè)務(wù)，同時也反映了公司并購的目的性以及公司在未來的年度內(nèi)發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)。選擇凈利潤是因為它是在排除了所有扣減的支出之后的利潤，反映出公司總體盈利狀況。
2.由于在選用上市公司財務(wù)指標(biāo)時會存在負(fù)數(shù)，如果直接代入則難以求出線性規(guī)劃問題的解，所以對這些指標(biāo)選用功效系數(shù)法對多目標(biāo)規(guī)劃問題進(jìn)行無量綱化，對各項評價指標(biāo)分別確定一個滿意值和不允許值，以滿意值為上限，以不允許值為下限，計算各項指標(biāo)接近、達(dá)到或超過滿意值的程度，并轉(zhuǎn)化為相應(yīng)的評價分?jǐn)?shù)。
在此方法中，采用了一般情況下功效系數(shù)的值域范圍，即［60，100］。計算公式為：
設(shè)Zij=aj，aj為第j項指標(biāo)最大值；Zij=bj，bj為第j項指標(biāo)最大值；Z'ij=60+×40，Z'ij∈［60，100］。
3.對各個公司處理后的指標(biāo)值代入DEA模型通過軟件進(jìn)行求解，得出各公司并購前后共六年的績效值，具體處理方法為：
引入DEA的超效率模型（朱南、卓賢、董屹，2004）。DEA的C2R模型往往會得出數(shù)個“有效”（即效率值為1）的決策單元，而無法直接比較有效決策單元之間的效率高低。為此，Anersen和Petersen（1993）提出了一種DEA“超效率”（super-Efficiency）模型，使有效決策單元之間也能比較效率的高低。這個模型的基本思路是:在評估決策單元時，將其排除在決策單元的集合之外。將這一思路反映在模型上：
設(shè)有n個DMUj，（1≤j≤n），DMUj的輸入、輸出向量分別為：
xj=（x1j，x2j，…，xmj）T>0，j=1，2，…，n
yj=（y1j，y2j，…，ysj）T>0，j=1，2，…，n
由于在生產(chǎn)過程中各種輸入和輸出的地位和作用不同，因此，要對DMU進(jìn)行評價，須對它的輸入和輸出進(jìn)行“綜合”，即把它們看作只是一個總體輸入和一個總體輸出的生產(chǎn)過程，這樣就需要賦予每個輸入、輸出恰當(dāng)?shù)臋?quán)重。例如xj的權(quán)重為vj，yk的權(quán)重為uk（1≤j，j≤n），并不事先給定輸入、輸出權(quán)向量v=（v1，v2，…vm）T、u=（ul，u2，…us）T，而是先把它們看作變向量，然后通過建立的模型計算出來。建立模型如下：
0，j=1，2，…，K-1，k＋1，0
通過該模型來評價DMUj的DEA有效性時，在保持產(chǎn)出yj不變的前提下，將投入xj的各個分量按同一比例θ（0≤θ≤1）減少。如果這一點能夠?qū)崿F(xiàn)，則表明可以用比DMUj更少的投入而使產(chǎn)出不變。這正說明了當(dāng)前的DMUj不是有效的生產(chǎn)活動；反之，則表明DMUj是有效的生產(chǎn)活動。在求解第k家企業(yè)的效率值時，其約束條件中決策單元的參考集合將第k家企業(yè)排除在外。在超效率模型中，對于無效率的決策單元，其效率值與C2R模型一致。
4.計算各樣本公司的長、短期并購績效，其計算方法如下：
Ri=Wi2007-Wi2005
其中：Ri為各個樣本公司的短期并購績效；Zi為各個樣本公司的長期并購績效。
四、我國上市公司并購績效差量評價模型的應(yīng)用
（一）我國上市公司并購的現(xiàn)狀分析
在科技飛速發(fā)展、經(jīng)濟(jì)一日千里的今天，并購已經(jīng)成為企業(yè)擴(kuò)張發(fā)展的主要途徑和常規(guī)手段。在經(jīng)濟(jì)繁榮期，并購被作為高速發(fā)展的加速器；在經(jīng)濟(jì)衰退期并購又被作為抵御衰退、低成本擴(kuò)張的利器。就國內(nèi)近十年來看，據(jù)《企業(yè)并購年鑒》的調(diào)查統(tǒng)計（如圖1所示），從總體上看并購規(guī)模不論從交易數(shù)量還是交易金額都呈上升趨勢。
縱觀我國上市公司的并購歷程不難看出，中國上市公司的并購表現(xiàn)出一些明顯的趨勢：并購主體從國有企業(yè)擴(kuò)展到民營企業(yè)，從內(nèi)資企業(yè)擴(kuò)展到外資企業(yè)；并購模式從二級市場收購到協(xié)議收購再到要約收購；并購的支付方式由單一的現(xiàn)金支付到包括衍生工具在內(nèi)的多種支付方式的混合運(yùn)用。對收購主體約束的放松和市場條件下收購模式的多樣化認(rèn)同，不僅反映了隨著實踐發(fā)展不斷加深對資本市場的認(rèn)識，更是得益于股權(quán)分置改革這一根本性的制度變革。
（二）上市公司并購樣本的選取
形成并購績效的差量評價模型。筆者以2006年發(fā)生的滬、深兩市上市公司的并購案例為原始樣本進(jìn)行篩選，以并購前兩年、并購當(dāng)年及并購后三年的財務(wù)數(shù)據(jù)為數(shù)據(jù)支撐，從而對其進(jìn)行差量分析。
之所以用2006年數(shù)據(jù)，首先是因為股權(quán)分置改革后，全流通下市場的并購案例比較多，具有代表性；其次，在計算時考慮到能夠更準(zhǔn)確地反映企業(yè)的長期績效，故選取了總共六年（2004―2009年）的數(shù)據(jù)。
在原始樣本中剔除掉一些不符合要求的樣本公司：1.并購交易額不足1 000萬元；2.對并購所涉及的ST股予以剔除；3.發(fā)生并購的金融類上市公司予以剔除；4.最終未能實施并購的上市公司予以剔除；5.在研究期間被退市或者披露虛假信息違反證券法規(guī)的上市公司予以剔除。
最終共涉及上市公司102家。需要說明的是，這102家公司包括按年鑒所劃分的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、要約收購、公司合并和資產(chǎn)交易四類不同并購方式，以及11個不同的行業(yè)。
（三）上市公司并購績效差量評價模型的應(yīng)用
1.各樣本公司并購的短期績效分析
通過利用并購績效差量模型對樣本公司的短期績效進(jìn)行分析，求出在并購前后一年中各樣本公司并購績效值的散點圖，得出以下結(jié)果（見圖2）。由圖2短期績效的散點圖分布可以看出，與并購前一年相比，在并購后一年內(nèi)，57.84%的樣本公司的績效有了明顯改善（在總共102個公司中，存在43個差量為負(fù)值）。說明從短期內(nèi)看， 只有大約一半公司的績效因并購活動得到了改善。
2.各樣本公司并購的長期績效分析
通過利用并購績效差量模型對樣本公司的長期績效進(jìn)行分析，在并購前兩年和后三年中分別去與一個有效的績效均值進(jìn)行對比，從而得出以下結(jié)果（見圖3）。由圖3長期績效的散點圖分布可以看出，與并購前兩年公司的平均績效相比，只有61.76%的樣本公司績效得到改善（在總共102個公司中，存在39個公司的常量為負(fù)值），績效的改善率略高于短期績效改善率，并購績效給長時期的發(fā)展帶來益處。
3.不同并購方式下并購的長期績效分析
由于各樣本公司并購存在著不同的方式，因此分別對四種不同方式的整體并購績效通過利用并購績效差量模型進(jìn)行研究，得出以下結(jié)果（見表1）。如表1所示：各種不同并購方式的差異很大，公司合并的整體績效值最大趨近于1；要約收購次之；股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)交易則相對較低一些。
4.收購公司與目標(biāo)公司并購的長期績效分析
在整體的并購中存在著兩種主體，一種是主并方，一種是被并方，把主并方稱為收購公司，把被并方稱為目標(biāo)公司。按照這兩種類型的不同對其整體并購績效進(jìn)行研究得出以下結(jié)論（見表2）。如表2所示：收購公司明顯低于目標(biāo)公司的長期并購績效。這說明，在并購的長期效應(yīng)中，它給目標(biāo)公司帶來了較大的收益。
五、結(jié)論
（一）并購對企業(yè)長、短期績效產(chǎn)生的影響
雖然并購在短期績效中半數(shù)的企業(yè)達(dá)到了效率的改善，但這并不能算是一個較好的表現(xiàn)，而在企業(yè)并購的長期績效中卻占了略高的優(yōu)勢。由此可以說明，并購企業(yè)并不是人們常常所想的那樣只是在短期中占有有利的形勢，而是并購對企業(yè)的長期業(yè)績帶來了一定的好處，當(dāng)然這也并不僅僅局限于并購這一短時的行為效應(yīng)，而與企業(yè)在并購后的作用是分不開的。
（二）不同的并購方式對企業(yè)并購績效的影響
將企業(yè)按照不同的并購方式劃分為四種形式，雖然在并購中大多數(shù)的企業(yè)均選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但是這種并購方式，并沒有給公司的并購績效帶來可觀的收益；相反，上市公司合并確給企業(yè)帶來了很高的績效。由于要求對上市公司充分的披露，在并購過程中選擇目標(biāo)公司為上市公司，會減少并購后目標(biāo)公司之前所存在的隱患，而且企業(yè)在上市前，其規(guī)模利潤均達(dá)到了良好的標(biāo)準(zhǔn)，所以上市公司之間的合并大多數(shù)情況有可能是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，能夠帶來很大的收益也是必然的。
（三）收購公司與目標(biāo)公司的差異對并購績效的影響
由實證分析很明顯可以得出，并購會給目標(biāo)公司帶來較高的收益，而收購公司之間則喜憂摻半。這個結(jié)論已在理論界達(dá)成共識，相對來說目標(biāo)公司一般是經(jīng)營業(yè)績相對于收購公司較弱的公司，所以并購對目標(biāo)公司來說，不管是決策還是經(jīng)營方式存在的問題，都可以在收購公司中取經(jīng)，從而在并購后的經(jīng)營中提高其績效。
盡管本文借鑒了各種已有研究成果，考慮了諸多方面，收集了各種可利用資源，其研究具有一定的現(xiàn)實和指導(dǎo)意義，但在研究中仍然存在一定的局限性：首先，本文在篩選并購公司時，只注重了在本年度發(fā)生并購的情況，并沒有考慮到在以后年度中公司是否進(jìn)行了類似并購等大規(guī)模的變化；其次，近兩年隨著海外并購案的不斷增多，由于海外并購的特殊性故筆者把它予以剔除，關(guān)于海外并購可以專門作為一個研究方向；最后，在進(jìn)行一系列的并購重組之后，并不能算作是企業(yè)并購任務(wù)的完成。從達(dá)能公司與娃哈哈的案例之中，讓我們深刻地體會到，并購之后的整合，對企業(yè)的長期績效起著舉足輕重的作用。
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第8篇：大型企業(yè)并購案例范文
一、并購貸款在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢下的意義我國在當(dāng)前宏觀經(jīng)濟(jì)形勢下推出并購貸款這類創(chuàng)新型金融產(chǎn)品并不是偶然的,無論是轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)增長方式,實現(xiàn)科學(xué)發(fā)展;還是轉(zhuǎn)變企業(yè)經(jīng)營模式,提高金融機(jī)構(gòu)盈利能力,創(chuàng)新型金融產(chǎn)品的推出都具有重要的意義。
1、并購貸款有利于改善宏觀經(jīng)濟(jì)增長方式。由美國次貸危機(jī)引發(fā)的全球金融危機(jī)不僅是美國近百年來最嚴(yán)峻的災(zāi)難,對于中國經(jīng)濟(jì)也是巨大的沖擊,中國經(jīng)濟(jì)將面對前所未有的挑戰(zhàn)和考驗。金融危機(jī)下的產(chǎn)業(yè)整合對金融服務(wù)行業(yè)提出新的要求,也是我國金融改革的一個重要契機(jī),并購貸款的推出有利于推動我國產(chǎn)業(yè)整合和調(diào)整。引導(dǎo)信貸資金合理進(jìn)入并購市場,為加快經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級提供良好的信貸支持,促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)又好又快發(fā)展。長期以來,我國依靠出口帶動的粗放型增長模式,結(jié)構(gòu)問題突出、難以為繼,經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型與產(chǎn)業(yè)升級已是箭在弦上。而企業(yè)之間的并購重組正是實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)增長方式轉(zhuǎn)變的重要途徑之一。近年來,國家采取一系列措施鼓勵有實力的大型企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行跨地區(qū)、跨行業(yè)的兼并重組,積極支持市場前景好、有效益、有助于形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)的企業(yè)進(jìn)行兼并重組,促進(jìn)產(chǎn)業(yè)的集中化、大型化、基地化。通過并購,企業(yè)可以更加快捷、有效地擴(kuò)大產(chǎn)品和市場,加強(qiáng)研發(fā)力量,消化過剩生產(chǎn)能力,進(jìn)行行業(yè)整合,建立新的組織,收購瓶頸資源,占有核心技術(shù),增加持股價值,提高規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)和協(xié)同價值,壯大企業(yè)應(yīng)對市場風(fēng)險的能力。通過企業(yè)并購重組,國民經(jīng)濟(jì)可以在市場力量的推動下加速結(jié)構(gòu)調(diào)整與產(chǎn)業(yè)整合,實現(xiàn)從粗放型增長向集約型增長轉(zhuǎn)變。
2、并購貸款有利于拓寬企業(yè)融資渠道改善企業(yè)經(jīng)營。近年來,國有大中型企業(yè)、地方性企業(yè)和民營企業(yè)并購重組活動日趨活躍,兼并收購融資需求大大增加。適時推出并購貸款業(yè)務(wù),可以更好地滿足企業(yè)越來越迫切的融資需求,優(yōu)化資源配置。同時,隨著中資企業(yè)海外并購交易的增多,并購貸款業(yè)務(wù)的推出也將有利于我國的“走出去”戰(zhàn)略的實現(xiàn)。企業(yè)并購的根本動機(jī)是企業(yè)逐利的本性和迫于競爭壓力而采取的主動行動。根據(jù)西方的并購效率理論觀點,獲得效率增進(jìn)是推動企業(yè)并購的主要原因。這種效率來源主要是收購公司和目標(biāo)公司之間存在的管理效率差別。當(dāng)收購公司的管理效率比目標(biāo)公司的管理效率高時,兩個公司合并可以把目標(biāo)公司的管理效率提高至與收購公司相同的水平,因此企業(yè)可以從管理效率的提高中獲得價值增加。另外,尋求擴(kuò)張的企業(yè)有兩種途徑可以選擇,或者依靠內(nèi)部擴(kuò)張,或者通過并購謀求發(fā)展。而內(nèi)部擴(kuò)張往往需要經(jīng)過一個緩慢而不確定的過程,通過并購發(fā)展則可以迅速達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。在當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)形勢下,并購貸款對于企業(yè)應(yīng)對強(qiáng)烈的外部沖擊具有重要意義,因為,并購是對外部沖擊的一種有效反應(yīng)和調(diào)整過程。
3、并購貸款有利于商業(yè)銀行擴(kuò)展業(yè)務(wù)渠道改善盈利模式。隨著利率市場化、金融開放以及資本市場的不斷發(fā)展,我國商業(yè)銀行的傳統(tǒng)盈利模式面臨著嚴(yán)峻挑戰(zhàn),2008年以來,國際金融危機(jī)對實體經(jīng)濟(jì)的打擊逐漸顯現(xiàn),經(jīng)濟(jì)增長速度放緩,信貸需求萎縮,利率不斷降低使得商業(yè)銀行的傳統(tǒng)盈利模式面臨更大的壓力。尋求金融創(chuàng)新,尋求新的業(yè)務(wù)增長點,擴(kuò)大利潤來源渠道,已成為商業(yè)銀行迫在眉睫的問題。1996年央行制定的《貸款通則》規(guī)定,商業(yè)銀行不允許提供并購貸款。2005年以后,商業(yè)銀行經(jīng)事前向銀監(jiān)會報批確認(rèn)合規(guī)后,可以向中石油、中石化、中海油、華能、國航發(fā)放相應(yīng)貸款,用于從事股權(quán)并購,即所謂的“一事一批”制度。2009年1月6日,中國工商銀行北京分行、北京首創(chuàng)股份有限公司和北京產(chǎn)權(quán)交易所在京舉行三方關(guān)于并購貸款合作框架協(xié)議的簽字儀式。這是銀監(jiān)會“解禁”并購貸款之后,國內(nèi)第一個案例。隨著《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》的出臺,并購貸款不僅以市場化方式促進(jìn)我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整,有利于創(chuàng)新融資方式,幫助國內(nèi)企業(yè)應(yīng)對國際金融危機(jī)的沖擊,而且拓寬了商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)領(lǐng)域,增強(qiáng)了商業(yè)銀行的創(chuàng)新能力,增加了業(yè)務(wù)增長點和利潤來源,同時也密切了商業(yè)銀行與大型企業(yè)客戶之間長期、穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系,有利于提高風(fēng)險管理能力。
二、并購貸款的特殊性根據(jù)銀監(jiān)會的規(guī)定,并購貸款是用于支持我國境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán),或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)的并購交易。其主要特征:
1、用途的不確定性。傳統(tǒng)上,商業(yè)銀行發(fā)放的貸款按照用途可以分為固定資產(chǎn)貸款、流動資金貸款兩種基本類型。一般的企業(yè)貸款,無論是經(jīng)營性貸款還是項目貸款,借貸資金用途都有明確的規(guī)定,在企業(yè)的運(yùn)行過程中,銀行一旦監(jiān)測到任何一筆資金有違規(guī)操作,即可全額收回貸款。相反,并購貸款雖然是用于企業(yè)的并購活動,但其用途的不確定性要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于一般的企業(yè)貸款,從而給違規(guī)貸款留下操作空間,企業(yè)或可以跳過銀行的監(jiān)督和控制,把資金挪作他用,增加了銀行的資金風(fēng)險。因此,并購貸款在國內(nèi)尚屬于銀行業(yè)務(wù)的“盲點”,從業(yè)人員基本沒有相關(guān)的業(yè)務(wù)經(jīng)驗,更無細(xì)則可循。銀行業(yè)內(nèi)人士將并購貸款形象地稱為“軟性”貸款,因為資金一旦變?yōu)楣蓹?quán),便難以監(jiān)測其流向和用途。
2、還款來源的不確定性。一般的企業(yè)貸款都對應(yīng)于某項特定的生產(chǎn)或經(jīng)營活動,這些經(jīng)營活動都有較為穩(wěn)定的預(yù)期現(xiàn)金流,最典型的就是貿(mào)易融資類貸款,直接與企業(yè)的某些特定貿(mào)易活動相對應(yīng),還款來源十分明確,因而風(fēng)險比較小。但是,并購貸款由于股權(quán)無法和資產(chǎn)作一一對應(yīng)。沒有現(xiàn)實的資產(chǎn)作為還款來源,股權(quán)價值可變,并購之后的企業(yè)收益未知,因此貸款收益的不確定性也會大于傳統(tǒng)貸款。
3、影響因素的多樣性。一般的企業(yè)貸款往往與特定的企業(yè)和特定的經(jīng)營內(nèi)容相關(guān),相關(guān)的經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政策環(huán)境、法律環(huán)境等都相對明確,也在可預(yù)期的范圍內(nèi)。然而,并購貸款不僅涉及兼并雙方企業(yè),而且涉及行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、適用的法律法規(guī)、股權(quán)結(jié)構(gòu)安排、或有債務(wù)、資產(chǎn)價格認(rèn)定、政府關(guān)系等多方面的問題,如果牽扯到海外并購則問題更加復(fù)雜。也正是基于這種考慮,銀監(jiān)會在《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》中明確規(guī)定,商業(yè)銀行要按照高于其他貸款種類管理強(qiáng)度的總體原則建立并購貸款的內(nèi)部管理制度和管理信息系統(tǒng),以有效地識別、計量、監(jiān)測和控制并購貸款的風(fēng)險。因此,與傳統(tǒng)信貸業(yè)務(wù)相比,并購貸款在法律、財務(wù)、行業(yè)等方面,對信貸人員的知識與技能都有更高的專業(yè)性要求;在業(yè)務(wù)受理、盡職調(diào)查、風(fēng)險評估、合同簽訂、貸款發(fā)放、分期還款計劃、貸后管理等主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)及內(nèi)控體系中需要更加專業(yè)化的管理與控制。
4、評估事項的復(fù)雜性。并購貸款的收益并非表面上的存貸利差,它實際上是一項高度包含投資銀行業(yè)務(wù)的資金融通活動。與普通項目貸款相比,并購貸款在風(fēng)險管理、把握宏觀導(dǎo)向、產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向以及企業(yè)經(jīng)營狀況、財務(wù)數(shù)據(jù)分析等方面的要求更高。并購貸款需要商業(yè)銀行擁有一個超強(qiáng)的投資銀行團(tuán)隊;商業(yè)銀行在并購活動中,對并購?fù)瓿珊蟮钠髽I(yè)財務(wù)報表要有清醒的未來預(yù)期;除了報表的預(yù)期審計和評估外,對并購活動涉及的商業(yè)模式,銀行也需要有足夠的前瞻性分析。因此,傳統(tǒng)的項目評估對于并購貸款業(yè)務(wù)具有非常大的局限性。
三、并購貸款項目評估中應(yīng)注意的問題項目評估是貸款決策的前期工作,其目的是確定投資項目是否可以立項,并且應(yīng)用技術(shù)經(jīng)濟(jì)的方法來分析預(yù)測和評價投資項目的未來效益。因此,項目評估是信貸決策的前奏和依據(jù)。由于并購貸款自身的特征,商業(yè)銀行應(yīng)更加審慎地對待此類信貸活動的項目評估,并建立相應(yīng)的評估策略、制度、方法和程序。
1、關(guān)注并購協(xié)同效應(yīng)的評估。企業(yè)并購的原因有很多,但對利益的追求是核心。企業(yè)并購以后能夠獲得可觀的收益,既是企業(yè)的追求,也是銀行并購貸款安全性的重要保證,因此預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益評估應(yīng)是焦點。但是,這與傳統(tǒng)貸款的項目評估有很大的不同,傳統(tǒng)項目評估一般只是就對應(yīng)項目的經(jīng)濟(jì)效益進(jìn)行評價,是直接的效益評價。而并購貸款的評估則著重于未來預(yù)期收益與并購價格之間的比較上,這里的未來收益也并非僅僅局限在并購對象的自身經(jīng)濟(jì)效益上,還包括并購以后所產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)。一般來講,后者應(yīng)該是評估的重點。協(xié)同效應(yīng)指的是使公司的整體效益大于各獨立組織部分總和的效應(yīng)。在涉及到并購領(lǐng)域時,協(xié)同效應(yīng)被認(rèn)為是公司與被收購的企業(yè)之間匹配關(guān)系的理想狀態(tài),使得公司的整體業(yè)績好于兩個公司的業(yè)績之和。①協(xié)同效應(yīng)常常被用來解釋公司并購,因為并購主要是通過重組和協(xié)同兩種方式來創(chuàng)造價值,所以并購交易發(fā)生以后能獲得額外的經(jīng)濟(jì)效益是并購雙方都追求的目的。重組是運(yùn)用市場機(jī)制,通過將并購企業(yè)中的某些業(yè)務(wù)部門轉(zhuǎn)讓給更適合的買家來獲益,也就是說,并購價值主要是被并購企業(yè)本身創(chuàng)造的。協(xié)同則是通過并購雙方的資源共享、能力和知識的轉(zhuǎn)移來創(chuàng)造價值,也就是依賴雙方的調(diào)整與合作來實現(xiàn)新增價值。②
2、加強(qiáng)對敏感性因素的評估。我國商業(yè)銀行傳統(tǒng)的項目風(fēng)險評估方法,主要有盈虧平衡分析、敏感性分析和概率分析三種。在這三種評估方法中,最常用和最有效的方法是敏感性分析。敏感性分析是用于估計各種因素發(fā)生不利變化時對項目評價結(jié)果產(chǎn)生影響的一種技術(shù)。在實踐中,特定因素變動而引起的評價指標(biāo)的變動幅度或極限變化,如果一種或幾種特定因素在相當(dāng)大的范圍內(nèi)發(fā)生變化,但不對投資決策產(chǎn)生很大的影響,那么可以說該項目對這種特定因素是不敏感的;反之,如果有些因素稍有變化就使決策評價指標(biāo)發(fā)生很大變異,則該項目對那個因素就有高度的敏感性,這些因素才能稱為項目的敏感性因素。敏感性分析的目的,就是找出影響項目效益的最主要因素,但是在通過敏感性分析找出最敏感的因素之前,對所有可能成為敏感性因素的對象予以篩選,則成為敏感性分析是否成功的重要環(huán)節(jié)。雖然影響項目經(jīng)濟(jì)評價指標(biāo)的因素很多,而且嚴(yán)格來說,凡是影響項目經(jīng)濟(jì)效果的因素都具有某種未來不確定性,但沒有必要對所有這些因素進(jìn)行敏感性分析,因此事先選定不確定因素就成為敏感性分析的關(guān)鍵。選定不確定因素的原則:第一,預(yù)計其可能變動的范圍內(nèi),其變動將比較強(qiáng)烈地影響經(jīng)濟(jì)評價指標(biāo);第二,對其在確定性經(jīng)濟(jì)評價中采用的數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性把握不大。選定不確定性因素應(yīng)當(dāng)把這兩點結(jié)合起來進(jìn)行。對于并購交易來講,并購價格、經(jīng)營成本、交易期限等都可能是比較關(guān)鍵敏感的因素。尤其是對于一些難以量化的敏感因素更是必須關(guān)注,比如并購對象的管理體制、員工結(jié)構(gòu)等等都應(yīng)當(dāng)成為關(guān)注的重點,在項目評估時應(yīng)當(dāng)充分揭示。
3、根據(jù)并購類型選擇評估方法。根據(jù)并購的不同功能及并購所涉及的產(chǎn)業(yè)組織特征,可以將并購劃分為橫向并購、縱向并購和混合并購三種基本類型。橫向并購是指生產(chǎn)和銷售同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的具有競爭關(guān)系的企業(yè)之間的并購行為。在橫向并購中,優(yōu)勢企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)同屬一個產(chǎn)業(yè)或行業(yè)部門,是一種競爭者之間的并購,大多數(shù)情況是強(qiáng)弱聯(lián)合,有時也可能是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。后者最著名的例子,是世界“鋼鐵大王”米塔爾收購阿塞洛,標(biāo)志著國際鋼鐵業(yè)并購已由“強(qiáng)吃弱”的模式,走向強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合模式,米塔爾的資本加上阿塞洛的技術(shù),造就了全球鋼鐵業(yè)的“巨無霸”,合并后1億噸的產(chǎn)量,打破了人們對鋼鐵規(guī)模上限的概念認(rèn)識。橫向并購可以迅速擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模,便于在更大范圍內(nèi)更高水平上實現(xiàn)專業(yè)化分工協(xié)作,增強(qiáng)市場競爭能力。近年來,由于全球性行業(yè)重組的趨勢加快,我國各行業(yè)謀求發(fā)展的實際需要以及我國在政策法律層面對橫向重組的一定支持,行業(yè)橫向并購的發(fā)展十分迅速,潛力也十分巨大,這種并購將可能長期處于主流地位,對于商業(yè)銀行來說,通過在同類客戶之間的投行業(yè)務(wù)可以有效促進(jìn)此類并購的展開,不僅可以獲得豐厚的投行業(yè)務(wù)收入,更可以有效提升存量信貸資產(chǎn)的質(zhì)量,具有“一箭雙雕”的效果?？v向并購是發(fā)生在價值鏈條上下游企業(yè)之間的并購。又可分為前向并購和后向并購活動?？v向并購企業(yè)之間不存在直接的競爭關(guān)系,處于社會生產(chǎn)的不同環(huán)節(jié)?？v向并購實現(xiàn)了生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)的相互銜接,使得企業(yè)在市場整體范圍內(nèi)實現(xiàn)縱向一體化?？v向并購在我國發(fā)展尚處于起步階段,基本都在鋼鐵、石油等能源與基礎(chǔ)工業(yè)行業(yè),這些行業(yè)的原料成本對行業(yè)效益影響較大,企業(yè)希望通過縱向并購來加強(qiáng)業(yè)務(wù)鏈的整體優(yōu)勢。近期,國內(nèi)某些大型的基礎(chǔ)材料生產(chǎn)企業(yè)(比如鋼鐵、石油、有色金屬等)已經(jīng)著手開始海外并購,這種情況與近兩年來基礎(chǔ)資源價格的劇烈上漲存在著密切的關(guān)系?；旌喜①徶冈诒舜藳]有相關(guān)市場或生產(chǎn)過程的公司之間進(jìn)行的并購?；旌喜①徶饕ㄟ^實現(xiàn)多元化經(jīng)營達(dá)到分散風(fēng)險的,或者是尋求范圍經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。在面臨激烈競爭的情況下,一些企業(yè)希望通過混合并購的方式,實現(xiàn)多元化的發(fā)展,為企業(yè)進(jìn)入其他行業(yè)提供有力、便捷、低風(fēng)險的途徑。不同的并購類型其交易特征、風(fēng)險因素等方面都存在著巨大差別,因此,在選擇評估方法的時候就必須針對不同并購類型來選擇,不能機(jī)械地使用一種或幾種方法。
第9篇：大型企業(yè)并購案例范文
關(guān)鍵詞：企業(yè)并購并購風(fēng)險規(guī)避
受金融危機(jī)影響，一些企業(yè)的資產(chǎn)大幅縮水，價格低谷帶來了并購良機(jī)。2008年，我國的海外并購升至205億美元，占當(dāng)年對外總投資的50％。但世界著名咨詢機(jī)構(gòu)麥肯錫咨詢公司的統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，在過去20年全球大型企業(yè)兼并案中，真正取得預(yù)期效果的不到50％，而我國67％的海外收購不成功。并購不成功的主要原因在于存在并購風(fēng)險。它是指由于各種不確定因素的存在導(dǎo)致并購失敗并使企業(yè)受到損失的可能性。并購交易常常涉及產(chǎn)權(quán)、體制問題，且政策性和動態(tài)性很強(qiáng)，加之我國的部分國有企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不合理、社保制度不完善，給企業(yè)并購帶來了相當(dāng)大的風(fēng)險。出于并購運(yùn)營的安全性考慮，有必要正確分析并購中的主要風(fēng)險并加以規(guī)避。
一、我國企業(yè)并購的主要風(fēng)險分析
我國企業(yè)并購風(fēng)險按并購進(jìn)行的時間順序可分為并購準(zhǔn)備階段的風(fēng)險、并購執(zhí)行階段的風(fēng)險和并購整合階段的風(fēng)險三大類。
(一)準(zhǔn)備階段的風(fēng)險分析
1．安全壁壘風(fēng)險。雖然大多數(shù)國家都?xì)g迎外來投資，但他們都設(shè)定相關(guān)法律來限制外來資金進(jìn)入關(guān)系國家命脈的關(guān)鍵領(lǐng)域。發(fā)達(dá)國家用于限制外國投資的常見理由一般是“國家安全”、“文化與民族傳統(tǒng)”。企業(yè)若對并購的此類風(fēng)險估計不足，就有可能達(dá)不到預(yù)期目標(biāo)。2009年，中國鋁業(yè)公司與澳大利亞力拓集團(tuán)交易失敗。安全等非市場因素是一個重要原因。
2．并購戰(zhàn)略制定風(fēng)險。一是企業(yè)沒有制定明確的并購戰(zhàn)略。從我國的情況看，目標(biāo)企業(yè)價值被高估，或者盲目實行多元化，但由于對并購目標(biāo)的技術(shù)、設(shè)備、管理、市場和銷售等情況把握不準(zhǔn)，導(dǎo)致決策失誤，引發(fā)風(fēng)險。二是并購戰(zhàn)略失誤，不切合公司的實際。一個適用于所有公司的最好戰(zhàn)略是不存在的，每個公司都必須根據(jù)自己在市場上的地位及其目標(biāo)、機(jī)會和資源，確定一個適合自己的戰(zhàn)略，否則將會產(chǎn)生風(fēng)險。麥肯錫公司2008年對我國企業(yè)海外并購的抽樣調(diào)查顯示，僅50％的企業(yè)真正樹立了成為跨國公司的目標(biāo)。
(二)執(zhí)行階段的風(fēng)險分析
1．定價風(fēng)險與支付風(fēng)險。定價風(fēng)險，即由于收購方對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)價值和盈利能力估計過高，以至出價過高而超過了自身的承受能力，盡管目標(biāo)企業(yè)運(yùn)作很好，過高的買價也無法使收購方獲得一個滿意的回報。支付風(fēng)險主要表現(xiàn)在三個方面：一是現(xiàn)金支付產(chǎn)生的資金流動性風(fēng)險以及由此最終導(dǎo)致的債務(wù)風(fēng)險；二是股權(quán)支付的股權(quán)稀釋風(fēng)險；三是杠桿支付的償債風(fēng)險。不同支付方式選擇帶來的支付風(fēng)險最終表現(xiàn)為支付結(jié)構(gòu)不合理、現(xiàn)金支付過多，從而使整合運(yùn)營期間的資金壓力過大。
2．融資風(fēng)險。融資風(fēng)險主要是指與并購資金保證和資本結(jié)構(gòu)有關(guān)的資金來源風(fēng)險。具體包括資金是否在數(shù)量上和時間上保證需要，融資方式是否適合并購動機(jī)，債務(wù)負(fù)擔(dān)是否會影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營等。與并購相關(guān)的融資風(fēng)險一方面是融資方式風(fēng)險。融資方式是企業(yè)并購計劃中非常重要的一個環(huán)節(jié)，如果方式不當(dāng)就有可能產(chǎn)生財務(wù)風(fēng)險，主要有自有資金、發(fā)行股票、發(fā)行債券等。另一方面是融資結(jié)構(gòu)風(fēng)險。并購融資方式如果為多渠道的情況下，就面臨融資結(jié)構(gòu)的問題，主要包括企業(yè)資本中股權(quán)資本與債務(wù)資本結(jié)構(gòu)，債務(wù)資本中長期債務(wù)與短期債務(wù)的結(jié)構(gòu)。合理確定融資結(jié)構(gòu)須保持股權(quán)資本與債務(wù)資本的適當(dāng)比例，長期債務(wù)資本與短期債務(wù)資本合理搭配，力爭資本成本最小化。
3．反并購風(fēng)險。通常情況下，被并購企業(yè)處于劣勢。這會導(dǎo)致被并購的公司對并購行為持不合作態(tài)度，因為若并購成功，被并購企業(yè)員工的既得利益有可能受到威脅，因此他們?yōu)榱藸帄Z企業(yè)的控制權(quán)會想盡一切辦法阻止并購的進(jìn)行，使并購方的風(fēng)險大大增加。2009年7月，通化鋼鐵集團(tuán)的股權(quán)調(diào)整終因職工持有異議而終止。
4．專業(yè)法規(guī)風(fēng)險。這一風(fēng)險是指受有關(guān)專業(yè)法規(guī)的約束，使并購風(fēng)險增大，并購成本上升。如我國規(guī)定：收購方持有一家上市公司5％的股票后即必須公告并暫停交易，以后每遞增2％就要重復(fù)該過程，持有30％的股份后即要求發(fā)出全面收購要約。這種規(guī)定使并購的成本大大上升，風(fēng)險隨之加大，足以使收購者的并購計劃流產(chǎn)。
(三)整合階段的風(fēng)險分析
麥肯錫公司的研究表明：至少6l％的公司在并購后的3年內(nèi)無法收回其投資成本，而主要的原因是并購后的整合效果不理想。這種由于并購方在并購?fù)瓿珊笳喜焕瑹o法使企業(yè)整體產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)、市場份額效應(yīng)，放大了經(jīng)營風(fēng)險而導(dǎo)致企業(yè)不能實現(xiàn)預(yù)期耳標(biāo)的風(fēng)險，我們稱之為企業(yè)整合風(fēng)險，其包括營運(yùn)風(fēng)險、人員整合風(fēng)險和文化整合風(fēng)險三個方面。
1．營運(yùn)風(fēng)險。營運(yùn)風(fēng)險主要表現(xiàn)在：并購后并沒有產(chǎn)生預(yù)期的財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，企業(yè)財務(wù)能力沒有提高，資本沒有實現(xiàn)在并購企業(yè)與被并購企業(yè)之間低成本有效的再配置；并購后，由于市場的變化，目標(biāo)企業(yè)原來的供銷渠道范圍發(fā)生變化，市場份額減少；并購后的新公司因規(guī)模過大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟(jì)的問題等。
2．人員整合風(fēng)險。企業(yè)并購?fù)瓿珊?，若企業(yè)不能制定出合理的人事政策，合理使用目標(biāo)企業(yè)的人才，充分發(fā)揮他們的才能，目標(biāo)企業(yè)的人才就會流失，甚至為競爭對手所用。同時對被并購企業(yè)的冗員安置不當(dāng)，則會引起一系列的社會矛盾，影響并購企業(yè)的正常運(yùn)營。
3．文化整合風(fēng)險。兩個企業(yè)間廣泛而深入的資源、結(jié)構(gòu)整合，必然觸動企業(yè)文化理念的碰撞，由于信息不完備或者地域的不同，而可能無法對并購后企業(yè)的組織文化形成正確的共識。據(jù)統(tǒng)計，在全球范圍內(nèi)，并購重組的成功率只有43％左右，在那些失敗的并購案例中，80％以上直接或間接起因于新企業(yè)文化整合的失敗。2O09年8月，上汽集團(tuán)并購的韓國雙龍公司申請破產(chǎn)清算，這一結(jié)果在很大程度上是由于對于韓國工會等當(dāng)?shù)匚幕紤]有所欠缺。
二、我國企業(yè)并購主要風(fēng)險的規(guī)避途徑
(一)準(zhǔn)備階段的風(fēng)險防范
1．對并購進(jìn)行可行性研究。在明確并購目的和方向的基礎(chǔ)上，對被并購企業(yè)的規(guī)模，并購的方式，并購后的市場需求和經(jīng)濟(jì)效益進(jìn)行可行性研究。并購方可根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行全面策劃，并對目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進(jìn)行全面分析，重點考察企業(yè)盈利能力及其穩(wěn)定性、償債能力及其可靠性、資本結(jié)構(gòu)及其穩(wěn)定性、資金分布及其合理性、成長能力及其持續(xù)性。
2．制定正確的并購戰(zhàn)略。企業(yè)應(yīng)制定目標(biāo)企業(yè)的合理價格范圍；確定企業(yè)有能力控制并經(jīng)營的行業(yè)或公司；確定目標(biāo)企業(yè)必須具有的資源優(yōu)勢；確定一個廣泛的能夠產(chǎn)生經(jīng)營、技術(shù)上協(xié)同作用的基礎(chǔ)。
(二)執(zhí)行階段的風(fēng)險防范
1．建立完整的風(fēng)險管理機(jī)制。在并購中要建立風(fēng)險預(yù)警、風(fēng)險監(jiān)測、風(fēng)險評價、風(fēng)險控制、風(fēng)險預(yù)防的完整體系。確立財務(wù)分析指標(biāo)體系，建立財務(wù)預(yù)警模型，進(jìn)行并購后資產(chǎn)質(zhì)量的分析和管理，保證現(xiàn)金的流動性，加強(qiáng)資金管理控制。
2．有效化解反并購。要認(rèn)真分析目標(biāo)公司的股本結(jié)構(gòu)及重要股東。與其股東進(jìn)行有效的溝通，并推測目標(biāo)企業(yè)有沒有能力進(jìn)行反并購，可能會采取什么樣的反并購措施，并購方應(yīng)早早準(zhǔn)備應(yīng)對方案，使并購實現(xiàn)。
3．強(qiáng)化內(nèi)部控制制度。內(nèi)部控制制度是單位內(nèi)部一種特殊形式的管理制度，從防范風(fēng)險的角度講，只有建立健全和有效實施內(nèi)部控制制度，才能確保并購成功。
(三)合階段的風(fēng)險防范
