中小企業并購案例精選(九篇)

前言：一篇好文章的誕生，需要你不斷地搜集資料、整理思路，本站小編為你收集了豐富的中小企業并購案例主題范文，僅供參考，歡迎閱讀并收藏。

第1篇：中小企業并購案例范文

【關鍵詞】企業并購 融資困難 處理方法

一、企業并購發展的現狀

隨著市場經濟體制不斷完善和國有企業改革的順利進行，我國并購活動也日益發展繁榮起來。但是，我國企業并購中目前還普遍存在一個問題就是由于我國并購活動發展的時間尚短，大多數企業對并購中的相關問題暫時還不能形成一個明確的認識，并購后的財務整合存在不足，涉及許多財務管理問題，而這些問題的解決是企業并購成功的關鍵。

（一）內資并購由“借殼上市”轉為產業并購。

我國并購市場的進入門檻在前幾年比較高，為了獲得上市公司這一“殼”資源，許多企業選擇了企業并購這種方式。而在全流通的時代，企業并購的目標也隨著退市機制和發行制度的完善，而有原來的獲得二級市場融資資格向獲得被并購企業的主營業務，提高自身核心競爭力的轉變。

（二）海外并購風險與機遇并存。

在目前的并購浪潮中，大公司與大公司之間強強聯合，形成了一批競爭力很強的企業。在這樣的背景下，已有越來越多的企業走出國門，以并購方式參與全球資源的優化配置，搶占國際市場。然而并購活動始終存在一定的風險，且并購的成功不等于成功的并購，其中并購之后的整合問題成為關鍵所在，這也對企業并購提出了更高的要求。

二、并購中融資困難產生的財務管理問題

并購融資對并購企業的流動性、資本結構、償債能力等問題有著重要的影響，融資問題在并購企業的財務問題中占有非常重要的作用。并購融資通常是通過內部和外部兩條融資渠道獲得，由此也將產生不同的財務風險。在我國并購業務的發展中，并購企業的融資問題仍存在著不足之處，主要有以下幾個方面的問題：

（一）資金規模有限。

企業自身資金規模小，而并購所需的資金數額巨大，所以，全部或大部分依靠自有資金進行并購會降低企業經營的靈活性，會使企業的流動性風險大大增加，有出現支付困難的可能。

（二）商業銀行貸款融資不充足。

在審批貸款前，商業銀行通常會對擬貸款的企業進行嚴格的審查和控制，包括對并購企業的財務狀況、資信狀況、未來發展走勢等情況的審查，甚至還約定了一些限制性條款，只有那些實力雄厚的企業才能得到商業銀行的支持。目前我國的國有企業沒有形成一套有效的資本補充機制，導致銀行貸款的償還困難，銀行的資產難以保全，從而打擊了銀行參與企業并購融資的積極性。

（三）債券籌資受阻。

債券需要有較大的吸引力，以吸引更多的投資者。但國家會嚴格控制債券的發行規模，使得企業無法根據環境和自身的需要決定融資行為。

（四）發行股票籌資艱難。

我國證券市場的發展目前還不夠完善，市場容量有限，所以，對股票的發行在政策和法規上有著嚴格的限制，對于中小企業而言，自身信用度不高、融資規模小、成本高，更增加了通過證券市場融資的難度。

三、并購中出現融資風險的原因

并購的融資風險主要是指企業能否為保證并購活動的順利進行按時足額的籌集到所需資金。怎樣在短期內通過企業的內部和外部資金渠道，籌集到并購所需的資金是關系到并購活動成功與否的關鍵。企業的負債和資本結構很大程度上會受到企業并購融資決策的影響。企業通常可以采用的融資渠道有：政策融資、債務融資、權益融資。

（一）中小企業籌資困難。

目前，我國的中小企業普遍存在規模小，盈利水平低，籌資能力不足等困難。僅僅依靠其自身力量很難及時、足額地籌集到并購所需的資金。而完全通過自有資金的積累則很容易影響到企業正常的生產經營活動，進而增加其財務風險。

（二）我國資本市場尚不完善。

由于我國并購活動的發展歷史較短，并購市場還未能形成完整全面的政策體系。加之銀行等中介機構在并購融資中也沒能充分發揮其應有的作用，給企業并購帶來了較大的融資風險。

四、企業并購融資風險的防范――推進融資自由化，實現并購融資目標

（一）優化融資工具，合理搭配不同的融資渠道。

在選擇融資渠道時，首先要認真分析公司的融資環境，結合自身環境特點選擇多樣化的融資渠道。同時要合理控制融資成本，選取風險小、成本低的融資工具組合，實現資本結構的最優化。在融資工具的發展方面，可以借鑒國外的先進經驗，并從我國國情出發，為我國企業并購融資提供更好的融資工具。

（二）加強對融資方式的引導。

第一，發展完善股票融資方式。近年來中外企業并購重組案例，特別是涉及價值量巨大的并購案例，股票融資是多數企業實現并購的方式。股票融資與其他融資方式相比具有不可替代的優勢，這種方式不但沒有固定的到期日，而且無需償還，可以作為公司的永久性資金來源；第二，引導企業混合融資。在實際融資過程中，應從企業自身情況出發，根據不同的經濟環境和融資條件，在不同資本結構中的融資成本與融資風險之中尋求均衡和對稱。在權衡融資成本和融資風險時，可以采用債務融資和權益融資兩種方式，使這兩種融資方式實現優勢互補，保持其比例結構的合理性，以分散融資風險。

（三）充分考慮融資的成本與主并企業的資本結構。

不同的融資方式有自己的優勢和劣勢，企業為達到最佳的融資效果，有時可以同時采用幾種融資方式進行籌資。在制定長期資本籌集方式時，企業一般要對各種融資方式進行充分考慮。首先設計出幾種不同的可以籌集到所需資本額的資本結構方案：其次，通過數據計算和分析對幾種方案進行比較，經過篩選后，采取融資效益好的方案，摒棄效益差的方案。這個篩選比較的過程就是企業融資決策過程。

通過分析我國企業并購存在的融資困難問題， 可以看出， 經過多年的發展，企業并購的理財大環境正在逐步走向成熟，我國企業并購將會在曲折中邁入并購的正常軌道， 并隨著社會主義市場經濟的發展而加速前進。

參考文獻：

[1]王妍.企業并購財務風險分析[J].現代企業教育，2012，2.

[2]蔣荇.企業并購的財務風險分析及其規避措施[J].企業經濟，2010，8.

第2篇：中小企業并購案例范文

全球企業并購的新動向

一般認為，企業并購在西方工業化的早期階段就已經出現。自19世紀至今，全球已發生了五次企業并購浪潮。第一次并購浪潮發生在19世紀末至20世紀初。

此次并購以橫向并購為主，表現為有競爭關系、經濟領域相同或生產的產品相同的同行業之間的并購。第二次并購浪潮發生在1915至1930年之間。此次并購則以縱向并購為主，其形式是大企業并購小企業，與中小企業之間的并購交錯共存。第三次并購浪潮是在20世紀50-60年代之間，60年代后期為階段。此次并購的特點是以混合并購為主，即大的壟斷公司之間互相并購，并產生了一批跨行業、跨部門的巨型企業。第四次并購浪潮出現在1975-1992年間。此次并購的最大特點是并購后所形成的產業規模達到空前的程度，并購形式也呈現出多樣化趨勢。第五次并購浪潮始于1994年，自1998年以來，并購出現了一些新特點和新動向。

1、首次出現真正意義上的全球性并購。西方經濟界普遍認為，1998年以前的企業并購浪潮，嚴格他說只能稱為美國企業并購浪潮，因為美國之外的區域基本上都未卷入。自去年以來，企業并購浪潮幾乎席卷全球。去年，亞洲地區的日本、韓國、馬來西亞等國的并購額大幅度上升，如日本1998年前9個月的并購額就高達63億美元，而1997年同期不足8億美元。1998年歐洲企業的并購總額8500億美元，比1997年上升了60％還多。今年初以來歐洲再掀并購之風。分析家指出，目前歐洲大陸的企業正在向美國企業在80年代所經歷過的方向發展。西方經濟學家認為，歐洲出現企業并購狂潮的真正原因包括如下三個方面：一是全球性的合并浪潮給歐洲企業帶來巨大壓力；二是歐洲資本市場的膨脹給企業合并提供了足夠的資金；三是歐洲優秀企業的管理者們已經在價值創造方面學會了一種新的盎格魯-美利堅方式，即把美國的價值觀念和歐洲的傳統文化結合起來。

2、發展中國家加入企業并購浪潮。發展中國家的企業受本國產業結構調整的影響和為了迎接來自外國企業競爭的挑戰，也加快了企業并購和資產重組的步伐，其中東南亞遭受金融危機打擊的幾個國家表現尤為突出，這些國家的銀行界及非銀行金融機構的并購之風日盛。

3、跨洲和跨國并購頻繁。1998年以來，國際上許多巨型公司和重要產業都卷入了跨國并購，美國的許多大企業在歐洲和亞洲大量進行同業收購，如美國得克薩斯公用事業收購英國能源集團；美國環球影視公司收購荷蘭的波利格來姆公司等。而海外公司收購美國公司也同樣出現了前所未有的大手筆和快節奏，如德國的戴姆勒收購了美國的克萊斯勒；英國石油公司對美國阿莫科石油公司的并購。發生在歐洲和亞洲內部的跨國并購之風也出現了空前未有的增長勢頭，如英國制藥企業收購瑞典的制藥企業；法國的石油公司收購比利時的煉油廠；菲律賓黎剎水泥公司與印尼錦石水泥廠的合并等。進入1999年以后，跨國并購更是異常迅猛，先后出現了福特收購沃爾沃、英美煙草公司收購荷蘭樂福門和法國雷諾汽車收購日本的日產汽車等跨國并購案例。

4、強強聯合迭起，巨額并購案例增多。去年末，艾克森以近790億美元的價值收購了美國的美孚公司，創下西方企業并購史上的最高紀錄，從而締造了全球最大的石油公司。今年4月，美、英、日三國的通信企業聯手合作，成立了全球最大的通信集團。經濟學家們認為，這種強強合并對全球經濟的影響十分巨大，它極大地沖擊了原有的市場結構，刺激更多的企業為維持其在市場中的競爭地位不得不卷入更加狂熱的并購浪潮之中。

5、同行業橫向并購多，跨行業并購少；合作型并購增多，惡意兼并減少。1998年以來的全球同行業橫向并購幾乎涉及所有行業：石油、化工、鋼鐵、汽車、金融、電信等等重要支柱產業和服務業。在同行業并購中，有兩個重要趨向：第一，電信業成為并購最頻繁的行業。以去年的美國為例，該國信息產業的合并總額較上年增長了386％；第二，服務行業并購案例居多。這充分說明了各國企業正加緊調整本國產業結構，并試圖在服務行業爭奪更多的世界市場份額。

企業再掀橫向并購之風的動向表明，規模效應隨著跨國競爭的日益激烈，越來越受到企業的重視。值得指出的是，自1998年以來，企業在出現并購行為的同時特雖強調合作。據調查，去年以來，幾乎所有重要的并購協議，都是在當事雙方經過謹慎選擇、長時間接觸、耐心協商和洽談之后達成的，沒有再次出現80年代的惡意并購行為。

6、跨行業并購在高新技術領域興起，并出現了一股引人注目的產業融合潮。

自1998年底至今，高新技術領域的并購出現了十分明顯的產業融合現象。通過并購實現產業融合是當今世界經濟中一個值得關注的新動向。隨著數字化技術的迅速發展，計算機網絡業同傳統媒體相互融合，并使數字化技術向通信業、娛樂業等許多行業迅速滲透，給產業性質帶來了革命性的變化，甚至創造出一些新的產業。例如雅虎與?？怂构韭撌忠约懊绹诰€與哥倫比亞廣播公司聯合等，就是媒體業同網絡業相互融合的實例。并購使產業融合迅速進行，必將對產業結構的變遷和經濟發展帶來極其深刻的影響。西方經濟學家對此已給予了極其充分的關注和研究。此次全球并購浪潮的另一顯著特點表現為，并購是一種戰略驅動型的經濟活動，是企業著眼于未來競爭的戰略性行動，不是出于目前的經營或財務壓力，而進行股票市場炒作的短期戰術行為。因此，經濟專家們指出，只要跨國重組和結構調整沒有完成，全球性的并購活動就會繼續下去。國際經濟專家還指出，此次并購浪潮是以合作型和換股方式為主，并不需要大量的現金投放和股市交易，因此不會出現像30年代早期或60年代后期那樣的由企業合并引發的大的股市動蕩。這一特點也為此次并購浪潮的持續健康發展奠定了良好的基礎。

全球企業并購的原因及背景1998年以來全球企業并購出現新動向并非偶然，它是國際政治、經濟局勢變化的反映，也是全球一體化程度加深、國際競爭力加劇、技術進步加決的結果，又反過來促進全球一體化、國際競爭和技術進步。據分析，全球企業并購的原因有以下幾點：·90年代初，區域經濟集團化打破了舊的世界經濟格局，傳統的國際貿易壁壘呈現被區域壁壘取代之勢。區域經濟集團化的貿易轉移效應，導致原來以出口方式進入市場的區外公司因受到歧視而只能以直接投資代替商品出口，并選擇在一體化區域內部并購企業進行直接生產。

·世界市場的供給能力增長快于需求能力的擴大，是導致企業并購的必然結果。90年代中期以來全球科技產業迅速發展，在科技革命的推動下，新興產業蓬勃興起，傳統產業也煥發生機。產業迅速發展與市場擴張緩慢之間的矛盾日益突出。擴展自身實力，增強競爭力成為企業的必然選擇。另外，高技術的迅速更新、計算機互聯網絡的迅猛發展和世界金融市場的迅速擴張也為本次企業并購提供了前提。

·作為全球一體化的一部分，歐洲一體化進程的加快也為本次跨國并購帶來了壓力和動力。據分析，1998年歐洲許多并購案都是著眼于歐洲一體化所帶來的更加激烈的競爭態勢而著手的。一體化完成后，歐洲的經濟國界將逐漸消失。統一貨幣歐元的面世，使歐洲的洲際型金融和股票交易市場的建立也勢在必行。可以想見，歐洲金融市場的建立，將為歐洲內部及跨大西洋的融資提供更多的便利，同時也為歐洲跨國并購帶來新的便利和動力。

·信息技術突破性發展已經并正在成為企業的組織結構變革的方向。由信息技術突破而引發的組織管理制度創新洪流，正將企業的規模經濟與范圍經濟提高到一個嶄新的水平。這種推動在金融業、銀行業的效果最為明顯。在1998年全球并購中，銀行、保險公司和證券公司占整個并購總額的40％以上?！の鞣絿艺鼇韺ζ髽I并購放松限制，對本次并購也起到了推波助瀾的作用。企業并購尤其是橫向并購容易形成壟斷，西方國家對此一向比較慎重。但隨著國際經濟的迅速發展，國界的約束力不斷減弱，在一國國內某種商品獨霸市場的可能性大大減少?；诖耍陙?，從美國到歐洲、從西方的商界到政界都開始對企業并購變得容忍，甚至支持。全球企業并購可能造成的影響

本次全球并購浪潮可能會對國際經濟和其他有關方面產生正負兩方面的影響。首先，它將在一定程度上打破區域集團化的分隔局面，加速經濟全球化進程。90年代以來，區域經濟集團化趨勢的增強在對地區經濟的合作和整體發展起到積極促進作用的同時，也對全球經濟一體化的發展造成了不利的影響，妨礙了不同集團的國家間商品和資本的自由流動。大規?？鐕髽I并購不僅是對不利于世界經濟發展的貿易保護主義的突破，也是對當今世界范圍內興起的地區經濟集團化運動所產生的封閉性不良后果一定程度的糾偏。

其次，它將對當今處于低迷的世界經濟產生一定的刺激作用。隨著企業并購之后自身實力的增強，企業的科技開發和市場開拓能力通常也將得到提高。這些合并后的企業群對所在國經濟發展將會產生一定的推動作用，最終帶動整個世界經濟的增長。第三，它將進一步加速生產國際化進程。二戰以來，跨國公司的發展已經促成了以“世界為工廠”，以“各國為車間”的國際生產協作體系，此次企業跨國并購無疑將成為跨國公司對外直接投資的一個重要內容，通過跨國公司的發展進而加速經濟全球化的進程。第四，它還對國際間的反托拉斯法和企業管理制度發出了挑戰。目前世界上有60多個國家有反托拉斯法及管理機構。但管理重點、標準和程序各不相同，給跨國并購帶來障礙，甚至相互沖突，而且使并購案耗費時日和行政費用，增加并購成本。目前，美國司法部正著手研究同其他國家的跨國并購協調問題。一旦具體方案出臺，必將對許多國家企業和外貿的立法和司法造成重要影響。

第3篇：中小企業并購案例范文

關鍵詞：企業并購；對賭協議；動機；風險；案例分析

1 引言

并購一直是國內外企業擴大企業規模，實現外延式發展的重要手段，并購方式不斷的多樣化，對賭協議就是近幾年來頻頻出現在并購中的一種方式，為不少企業所采用。對賭協議起源于國外私募股權投資，是一種估值調整協議。眾所周知，投資具有高風險性，投資方也希望這種風險得到一定補償，于是，對賭協議應運而生。對賭協議就是投資方與融資方在達成并購或者融資協議時，對于未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。其主要目的是為了降低投資方所承擔的投資風險。

從國內對賭協議的應用現狀來看，融資方總是輸多贏少，究其原因，還是企業管理者對對賭協議認識得不夠深刻，通常只看到對賭帶來的發展機遇，卻忽視了對賭的風險。因此，深入分析認識對賭協議，引導管理者正確運用對賭協議是并購成功的關鍵。

本文的創新點在于：在國內現有的研究中，采用案例分析模式對“對賭協議”進行相關分析還較少，而且大多數是基于法學角度的研究。本文采用案例分析的模式，將藍色光標對賭協議案例中成功和失敗的案例進行對比，以及結合對其他案例的認識，分析出企業并購中運用對賭協議的動機和風險，為其他企業提供可資借鑒的經驗。

本文的不足之處在于：所搜集到的藍色光標運用對賭協議的案例資料有限，無法獲得第一手資料，研究出的對賭協議風險并不全面。

2 藍色光標概況

藍色光標（BlueFocus），全稱為北京藍色光標品牌管理顧問有限公司，成立于1996年7月，是一家為大型企業和組織提供品牌管理與營銷服務的專業企業。從2008年開始，藍色光標開始了大規模的并購，在這些被并購企業中，不僅有與其處于相同行業的企業，也有關聯行業的企業?？v觀這些并購案例，其中大部分都引用了對賭協議條款，且條款大多數是以企業業績作為對賭內容。

本文選取以藍色光標為例，是因為其在大規模的并購活動中屢次使用“對賭協議”，其中有成功也有失敗，對“對賭協議”的應用可以說經驗豐富，值得其他企業借鑒。下面，通過對藍色光標并購中運用“對賭協議”一成一敗兩個案例的研究，來分析企業并購中運用對賭協議的動機與風險。

1.成功案例――并購今久廣告

（1）今久廣告概況

今久廣告成立于1995年，是行業內較稀缺的有能力提供綜合的公司?，F在的主營業務主要有三大板塊：廣告全案、媒介購買和公關活動服務。通過為客戶提供系列廣告、公關活動服務，協助客戶確定產品的市場定位、根據產品的優勢特點提煉其銷售核心賣點、利用廣告、公共關系等綜合傳播方式提高產品的知名度和美譽度。今久廣告目前的客戶多為大型房地產開發公司，如綠地集團、中糧地產、保利集團等。

（2）對賭協議的內容

2011年7月27日藍色光標以1億現金及3.3億的定向增發收購今久廣告100%的股權，其中現金占比25%，定向增發占比達到75%。在并購公告中，雙方簽訂的對賭協議內容為：今久廣告全體股東承諾今久廣告2011年、2012年、2013年經審計的凈利潤分別不低于4207萬元、5060萬元、5796萬元。

補償條款為：在業績承諾期間，今久廣告實際利潤未達到承諾的利潤數額時，公司的股東應向藍色光標進行股份補償，上市公司有兩個選擇：

第一，以人民幣1元回購為此次收購而發行的股份并注銷，或者將應補償的股份數額劃轉給其他股東；第二，當股東所持有的股份不足以補償時，不足的部分由股東以現金進行補償。

（3）對賭協議的結果

今久廣告在對賭協議約定期間內，發展較為迅速，業績顯著提升。2011年實現的凈利潤為4596萬元，2012年實現的凈利潤為5201.9萬元，2013年和2014年分別為6099萬元和6990.67萬元。其業績情況達到了與藍色光標對賭協議中約定的業績標準，并購雙方的對賭成功。

2.失敗案例――并購分時傳媒

（1）分時傳媒概況

分時傳媒是中國戶外廣告行業內的領先企業之一，戶外媒體資源的覆蓋率達92%，在我國的不同城市成立近100個業務中心，媒體網絡覆蓋近300個城市提供包括媒介策略、整合、購買、執行等在內的一體化服務。公司有著現代經營的價值理念和創新式的戶外廣告模式，交易平臺依托先進的電子商務技術，其將傳統的戶外廣告傳播模式改變為移動、網絡化的現代新型戶外傳播。

（2）對賭協議的內容

在并購公告中，雙方簽訂的對賭協議內容為：分時傳媒全體股東承諾，2012年、2013年、2014年經審計的歸屬于母公司的扣除非經常性損益的凈利潤分別不低于人民幣7475萬、8596萬、9886萬。

本次交易的對賭協議中，考慮到未來分時傳媒的經營業績可能會超出約定的業績標準，而且為了避免被并購方在達成約定業績標準后缺乏進一步發展的動力，設定了獎勵對價安排：約定在各年經營業績達到承諾的利潤標準，且分時傳媒截至2014年12月31日應收賬款的90%己收回、且未收回的應收款項余額不超過1000萬元的前提下，如果分時傳媒2012年、2013年、2014年實際實現利潤超出承諾利潤達到一定金額，則藍色光標將以現金形式向分時傳媒原股東支付額外的獎勵對價，具體安排如下：

（3）對賭協議的結果

在后續的公告中，藍色光標宣布與分時傳媒之間的對賭協議終止。在簽訂對賭協議時，分時傳媒的業績水平不穩定，且對其未來盈利發展能力預期不樂觀，分時傳媒認為約定的業績標準太高，公司承擔巨大的風險，而且按當時的交易進度，完成并購的時間將有可能推遲至2013年初，因此藍色光標要求分時傳媒的利潤承諾延后一年至2015年，分時傳媒并沒有同意這一對賭期限的變化，故選擇終止。因此，雙方的對賭協議以失敗告終。

3 對賭協議的動機分析

從上述簽訂的對賭協議條款中，可以看到補償約定對于被并購方存在較大的風險，其股東面臨失去股權的情形。那么在這種表面利益失衡的情況下，為什么并購雙方要簽訂對賭協議呢？接下來，從并購方和被并購方兩個方面分析簽訂“對賭協議”的動機。

1.并購方（藍色光標）的動機

（1）借助對賭協議來降低并購風險

被并購企業的未來盈利能力具有不確定性，其不但取決于原有的經營團隊，更與藍色

光標的文化、發展策略以及集團管控能力相關。藍色光標收購的企業都是細分市場上的領先者，這些企業要求的并購對價較高，中國資本市場上一二級定價的巨大差別，使藍色光標通過“資產注入”到非上市公司中去獲得并購企業的價值升值，但是對于這些收購的細分市場上的領先者，藍色光標采用的“交叉銷售、交互委托”業務協同策略能給它們所帶來的業務增長存在不確定性。加上傳媒行業從業人員個性十足，企業文化轉變給企業核心人員的沖擊不可忽視，并購后被并購企業的發展充滿變數。

而簽訂了對賭協議，意味著被并購企業需對自身的發展負責，從而向藍色光標提供真實可靠的業績預測，同時也可以使藍色光標在被并購企業業績下滑時獲得補償，彌補因被并購方業績不良造成的損失，從而降低其并購到不良資產的風險。

（2）解決企業快速發展中信息不對稱問題，調整估值差異

在政策推動下，經濟發展中對廣告行業的需求加大，廣告行業有著廣闊的發展空間和市場。但是廣告行業在快速發展的同時也存在著較高的風險，之前傳統媒體由于其傳播媒介、傳播方式等的有限性，其結果是可以預期的。但是在現在的廣告市場中，新興的媒介方式、傳播手段等的不斷發展，比如互聯網帶動了移動廣告興起，技術和創意成為影響企業發展的重要因素。加之廣告的發展依托于其服務的行業，如果服務商經營業績不佳，消費者購買力低下，則對廣告的需求度也減小。上述這些因素都增加了廣告企業的風險。

對于今久廣告而言，其面臨的風險有兩個方面：第一，公司的媒介業務合作方多為平面媒體，而近年來移動廣告發展態勢良好，如公交移動廣告、地鐵廣告、互聯網廣告、手機無線廣告等。隨著技術的進步和受眾的細分，新媒體廣告依靠各自不同的優勢可能會對傳統平面廣告產生部分替代效應，從而對公司現有廣告業務產生影響。第二，今久廣告的主要客戶為大型地產商，但是地產行業屬于國家重點調控的行業，國家的調控會影響地產商的客戶群體大小，在消費低迷的狀態下會影響廣告企業的發展。

藍色傳媒并購今久廣告時，用了收益法的評估結果，評估值為43598.80萬元，并購成本參考評估值為43500萬元，增值率為981.01%。藍色光標并購分時傳媒時也付出了較高的成本。公司支付的成本中很大一部分價值是基于被并購方未來收益的預計。但是由于行業特性以及上述的風險所在，致使企業的盈利能力存在不確定性，故通過對賭協議調整估值差異是很好的解決辦法。

（3）激勵被并購方的管理層

站在并購方（藍色光標）的角度，對賭協議也是一種激勵機制。在多數的對賭協議中，實際上是一種雙輸或是雙贏的結局，如果被并購方未來發展較好，那么并購方也會因此獲益。比如知名的蒙牛對賭協議案例，蒙牛簽訂對賭協議后獲得飛速發展，而投資方也獲得巨額的回報。

激勵作用體現在三個方面：第一，被并購企業獲得資金后，會獲得快速擴張和發展的機會，其管理層就會從中受益；第二，對賭協議中的補償條款對管理層來說是一種威脅，如果達不到業績標準需要付出慘重的代價；第三，達到約定業績后，管理層可以獲得獎勵，獎勵對管理層具有較大吸引力。

在藍色光標并購分時傳媒的對賭補償協議中，其根據盈利達成情況設置了分層次的管理層獎勵措施，對管理層的激勵作用會更顯著。

2.被并購方的動機

（1）解決融資難的困境

藍色光標發生的系列并購對賭協議案例中，被并購方基本上都處于快速發展的文化傳媒細分行業，行業內沒有較為成熟的大企業，被并購方想要快速發展，就需要有巨額的資金支持，但是實際上，民營企業的融資渠道是受到限制的。

一般的融資分為內部融資和外部融資，而對于民營企業來說，其內部融資不可能實現，只有依靠外部融資。股權融資和債務融資是外部融資的兩種方式。我國企業上市條件較為嚴格，一般的中小企業只有發展成熟時才可能通過上市融資。對于中小企業，通過借債也具有較大難度。首先，中小企業的資產規模很難滿足銀行的抵押條件。其次，其管理上規范性差，增加了信息的不確定性，而且銀行等金融機構針對各類企業具有不同的信貸政策，偏好條件較好的企業。以上這些經營風險大及不規范等因素都限制了民營中小企業獲取銀行信貸的可能性。在這種情況下，很多民營企業愿意通過簽訂對賭協議獲得融資。融資較難，加之競爭環境激烈，企業要快速發展，即使面臨著對賭協議中的不平等，其也愿意通過簽訂對賭協議來解決融資難問題。

（2）企業快速成長下對股權融資需求增加

今久廣告和分時傳媒所處的廣告行業，競爭主體偏多，且新興媒體的發展沖擊著廣告公司，為了能更好的生存發展，對行業內大企業的協助和依賴性增強。選擇股權融資，可以有效應對競爭、技術等方面的風險。

并購方入股企業，它們通過對企業的資金投入，滿足企業的融資需求。并且可將先進的管理理念、先進的技術、相關的知識等投入被并購方，幫助企業完善管理上的框架和結構，促進企業經營業績的快速提升，以此獲取高額回報。綜上，企業處于快速成長期時選擇股權融資能實現雙贏。但是并購方承擔了不確定性帶來的巨大風險，故簽訂對賭協議是雙方進行并購活動的前提。

4 對賭協議的風險分析

藍色光標與今久廣告之間的對賭協議是成功的，但是與分時傳媒之間的對賭協議則宣告終止，以失敗告終?？梢?，簽訂對賭協議后，企業的行為會影響對賭協議的風險。下文將根據上述兩個案例，以及結合對其它并購對賭協議案例的了解，分析影響對賭協議成敗的風險點。

1.管理層行為風險

管理層行為對“對賭協議”的影響主要是被并購企業管理層的行為是否短視。在本文的對賭協議條款中，如果被并購方達不到藍色光標的約定業績標準，那么其管理層就會失去所擁有的并購方的股份，管理層就會出局，這對被并購方管理層是致命的威脅，后果較為嚴重。

對被并購方而言，對賭協議中約定的業績承諾對其形成一定壓力，管理層很可能為了實現業績目標不惜采取短期行為或非理性擴張，重業績輕治理。這些急功近利的、拔苗助長式的策略，導致企業內部資源過度損耗，使企業的持續運營能力變弱，雖然在協議期內實現對賭協議要求的業績目標，但協議期滿后被并購企業可能發展大不如前，后續發展動力不足。

在藍色光標的并購對賭協議案例中，雖然沒有直接體現出現管理層行為的不適當性，但是對于藍色光標而言，管理層行為是潛在的影響對賭協議成敗的因素，因此應給予特別關注。

2.業績目標設定風險

業績目標設定可行性直接影響被并購方是否可以達到協議中約定的水平，直接影響對賭協議的成敗。因此，業績目標設定水平也是對賭協議風險。

（1）藍色光標并購今久廣告的對賭協議是成功的，今久廣告在業績約定的期限內成功達到了約定數額。接下來分析今久廣告的業績約定：

在藍色光標并購今久廣告時，今久廣告的預定業績目標為：2011年凈利潤達到4207萬元，2012年達到5060萬元，2013年達到5796萬元，2014年達到6392萬元。在簽訂對賭協議時，雙方出于對未來的預期確定業績標準。但是，這個預期也要有科學的依據才能保證對賭協議的成功。下圖為今久廣告約定利潤的完成情況：

由上圖可知，今久廣告在完成約定利潤的同時，其約定利潤和實際利潤之間的增幅也在增大。按照對賭協議中約定的凈利潤來計算，其2011-2014年每年的凈利潤增長率分別為20.27%、14.55%和10.28%。我們可以看到并購雙方對賭時對業績的預期是理性的，并沒有一味的設定一個持續高增長的增長率。而且，在并購發生時，今久廣告的發展態勢較為良好，經營能力一直被看好。由此可見，并購雙方是比較保守的，這個約定的凈利潤對于正在快速成長的今久廣告來說可以完成。

（2）藍色光標并購分時傳媒失敗的原因在于雙方對于約定業績的分歧。在對賭協議中，約定分時傳媒2012年、2013年、2014年的凈利潤分別不應低于7475萬元、8596萬元、9886萬元。而歷史業績顯示分時傳媒2010年、2011年的凈利潤分別為4861萬元、7289萬元，2012年前8個月的凈利潤為5190萬元，近三年的平均利潤在5000-6000萬元之間。再加上分時傳媒的業務主要是戶外廣告，戶外廣告利潤本身的伸縮性就很大，且公司的大客戶并不多，想要在未來三年達到承諾的凈利潤比較困難。

而且分時傳媒的發展不太穩定，業績上也沒有很大把握，藍色光標想要將對賭期限延伸至2015年，分時傳媒認為自己承擔的風險太大，所以最終終止了雙方之間的并購交易。從分時傳媒的案例中看到，當業績預期不合理時，對賭協議失敗的風險很大，那么管理層將面臨較大的壓力和損失。

通過對上述對賭協議案例的分析，發現業績目標是否適中直接關乎對賭的成敗，也直接影響到簽訂協議的雙方。

3.估值風險

我國對賭協議主要以單一的財務指標作為約定標準，進而依據財務指標的達成情況來確定雙方的權利和義務。在藍色光標并購案例中，由于目標公司都是輕資產，一般都是采用收益法對被并購方進行價值評估，而且在發展不太成熟的行業，企業能否保持高速增長無法準確預測。此時并購方對目標公司價值合理的評估和業績的準確預測成為簽訂對賭協議的關鍵，估值合理性是對賭協議風險之一。估值時的溢價率水平會體現出并購方所面臨的風險大小。并購方為了應對風險可能會設置高要求的對賭協議條款，反過來，高要求的對賭協議標準，加大了被并購方的風險。

從對賭協議的條款設置中，我們可以看到，藍色傳媒只有在并購今久廣告和分時傳媒時，其補償協議中規定如達不到約定業績標準就以1元回購，直接是股份補償。在與其他公司簽訂的對賭協議中，都是根據業績情況調整剩余的、未支付的并購成本，并不涉及被并購方管理層的股權問題。

本文認為，之所以設置后果如此嚴重的補償條款，就是由于估值溢價太高，并購方面臨巨大風險，其需要通過更嚴格的對賭協議來保障未來收益。

綜上分析可知，如果估值相對合理，那么并購對賭協議條款對于雙方來說在設定時就會更公平，不會出現利益嚴重失衡的情況，那么對賭協議的風險就會降低。

4.核心競爭力風險

在對上述兩個案例進行分析時，發現對賭協議風險也包括被并購方是否具備核心競爭力。核心競爭力在今久廣告和分時傳媒中的體現就是業務能力及創新性。在廣告行業公司中，業務能力和創造力決定一個企業是否具有和競爭對手競爭的優勢。

今久廣告是行業內的領頭企業，實力雄厚，發展態勢良好，在廣告業界有穩定的客戶群且具有良好的口碑，其核心競爭力包括以下幾點：（1）專業且全面的服務能力；（2）具有穩定的重點客戶群；（3）價格優勢；（4）品牌影響力；（5）業務的時效性。正是由于以上幾種核心競爭力，在對賭協議約定期間，今久廣告業績的達成風險很小，因此對賭協議的風險就很小。

但是分時傳媒的核心競爭力就明顯較弱。首先，公司業務不穩定。分時傳媒的部分業務是戶外廣告，其取得媒體資源的過程涉及到與高速公路、機場、商業樓等眾多業主單位的合作。由于戶外廣告管理政策尚不穩定，如戶外廣告媒體在廣告過程中被停止或拆除，可能會在業主方、廣告公司、廣告主三方之間產生糾紛。其次，資源使用受到限制。分時傳媒戶外廣告業務中使用的戶外媒體資源以為主，也擁有少量的自建媒體資源。但由于城市管理和交通主管部門在2007年到2010年間對違規設置的戶外廣告進行集中清理后，近年來一直在對戶外廣告的設置規劃和管理辦法進行論證研究，因此對戶外廣告設置續期申請及新設申請的審核一直處于停滯狀態。如果分時傳媒的自建戶外廣告資源受到管制，則可能對分時傳媒的業務運營產生一定影響。由于當時核心競爭力較弱，故分時傳媒對于其未來業績預期較為保守。

從上面的分析中，我們可以看到，核心競爭力對于一個企業的發展至關重要，核心競爭力有助于其在競爭中獲得持續發展的動力。企業發展良好才可能實現對賭協議約定業績。

5 結論與啟示

本文以藍色光標并購中運用“對賭協議”的兩個案例為研究載體，應用案例分析法和案例對比法，分析了企業并購中運用“對賭協議”的動機與風險。

在對賭協議高失敗率的情況下，并購雙方簽訂對賭協議的動機有以下幾個方面：（1）站在并購方角度，主要是為了借助對賭協議來降低并購風險、解決信息不對稱問題、調整估值差異和激勵被并購方的管理層；（2）站在被并購方角度，主要是由于企業快速成長下對股權融資的需求在增加，同時解決融資難的困境。并購雙方出于不同的動機簽訂對賭協議，很好的協調了雙方的利益。

對賭協議關鍵風險主要有以下四個方面：管理層行為風險、業績目標設定風險、估值風險和核心競爭力風險。除了這幾個關鍵風險外，還包括市場風險和并購目標風險。這些方面的因素會影響對賭協議的成敗，當風險增加時，就容易導致對賭失敗。

本文分析了企業并購中運用對賭協議的動機與風險，其對于我國市場及企業的啟示在于：雖然對賭協議在我國的實踐運用還存在多方面的風險和問題，但其固有的經濟價值應當得到市場的充分重視。一方面，對賭協議有效緩解信息不對稱問題，實現投融資雙方間的價值彌合；另一方面，對賭協議可以有效增進對投資企業乃至全行業的效益。因此，對賭協議對于我國的投資市場有著充分的實踐價值。

參考文獻

[1]謝麗.對賭協議在企業并購中的應用分析[J].現代經濟信息，2013

[2]王少豪，王博.投資并購中的對賭協議及其價值評估[J].中國資產評估，2012

[3]呂建鋒.對賭協議問題研究[J].商業經濟，2012

[4]滿山.如何看待企業并購中的“業績對賭”？[J].財會信報，2013

[5]賀韶輝.一種創新性的融資安排：對賭協議[J].會計之友（下旬刊）

[6]高敏.如何實現對賭協議的雙贏[J].當代經濟

第4篇：中小企業并購案例范文

[關鍵詞] 企業并購 有效管理 整合 創新

一、中國企業并購現狀

自改革開放以來，中國在短短幾年間經歷了三次并購的熱潮，分別出現在20世紀80年代、90年代，以及21世紀至今。在三次并購的熱潮中，中國企業完成了從國內內部并購到國內和跨國并購并存的歷程，并且這種趨勢隨著經濟全球化的發展還將愈演愈烈。去年在北京舉行的國際并購研討洽談會上，全球最大的專業咨詢公司――普華永道用一份最新出爐的分析報告盤點了2007年中國企業并購的成績單。這份報告顯示，2007年中國國內并購市場發展迅速，前11個月，中國市場公開的并購交易金額達到800億美元。不論從交易數量還是交易金額上，都較2005年和2005年有了很大增長。僅今年前11月，國內并購交易數量較2006年增長18％，較2005年翻了一番；國內并購交易金額比2006年增長25％，同時也是2005年的3倍。

在中國經濟的熱潮中，一批批羽翼漸豐的中國企業選擇了并購作為迅速做大做強的途徑。更引人注目的是，2007年中國國內并購數量的迅猛增長，絕大部分來自于內資企業的并購。相比2006年全年，2007年前11個月內資企業的并購交易金額增長了53％，達到506億美元，其中金融、房地產，以及重型制造業是交易最活躍的領域。縱觀企業并購的歷程，主要呈現以下特征:（1)并購規模日益增大；(2)股權收購成為重要形式；(3)跨國并購已經開始。

二、企業并購動機分析

由于并購的動機直接影響著企業行為的發生和行為的延續，進而影響著企業未來的發展，因此并購動機分析顯得尤為重要。中國企業并購原因本身復雜而多元，而且在我國存在嚴重的政策導向，在此僅從企業角度分析主要存在以下并購動機：

1.為了滿足經濟的發展，即為了滿足人們日益增長的市場需求，進行強強聯合，整合多家企業優勢。該目的的達成主要是通過并購中的橫向并購和縱向并購，實現產業規?；虍a業鏈的增強效應。同時也提高了市場份額，降低單位生產成本，實現資源的重新優化配置。

2.獲得特殊資產：先進技術、專利技術、管理經驗、企業品牌的等無形資產。并購是企業獲得這些資產的最快捷途徑。

3.實行多元化經營，降低經營風險。這種動機的達成多為混合兼并，企業為分散經營風險，將其他行業的企業并購以降低經營和市場風險。

4.管理者利益驅動：為了快速擴大公司規模，從而壯大公司發展，進而增加管理者的權利、聲譽、社會地位和薪金報酬，并滿足自身成就感和利益

5.避免稅收負擔，即利用被并購方虧損抵減應稅所得額。目前我國的政策導向是“劫富濟貧”，要求業績好的大企業通過并購扶助業績差的中小企業，從而減少企業的破產率。于是對于并購虧損企業的兼并方實行稅收減免的政策，企業也利用這一政策合理避稅。

6.收購低價資產。某些企業優于管理不善而使市場價值被低估，并購企業往往看重被并購企業的資產價值進行并購，之后進行拆分重組或轉手變賣，從中獲取利潤。

三、企業并購存在的問題

1.對于企業自身存在的問題

(1)企業人員安排混亂。部分企業并購后重視新技術管理而輕視人力的整合，主要是由于這些企業的并購目的是獲得被并購企業的特殊資產。

(2)企業整合困難。由于財務系統不匹配，跨國法律的差異，文化的不相容等問題都影響著企業的整合。例如國有企業并購決策主體及并購過程中的資產處理、債務處理、稅收安排、人員安置等缺乏法律方面的明確規定。

(3)把規模經濟等同于經濟規模，事實上合理規模的取決于企業所處行業、企業性質、所處行業企業總量和競爭程度、市場需求量和市場潛力及對社會和投資者的共享程度等多方面因素。

2.對宏觀經濟的不良影響

(1)跨國并購并未帶來同規模的國民生產總值貢獻，據普華永道企業并購研究資料，過去5年里，中國企業海外并購金額規模增長了一倍，但大多數是參股，而且參股比例基本上在10％以下。

(2)引起了我國產業結構的變化：行業市場份額較大的企業被國外企業并購往往帶來該行業競爭優勢的外流，從而影響中國在世界市場上的競爭實力。

3.法規中存在的問題：

(1)政府干預過多。并購應該是企業的市場行為，過多的行政干預會扭曲經濟健康發。

(2)財政稅收矛盾重重（跨區并購影響被并購企業的地區的財政收入，且不同所有制企業財務處理制度和標準不同）。

(3)金融政策：銀行資金的切塊分配體制影響跨區并購的開展。

(4)反壟斷問題需要解決，目前企業并購尚未達到壟斷狀況，但是法律的出臺是潛在必須的。

4.其他問題:(1)監管機構審批;(2)特殊估值技術問題;(3)控制權問題;(4)股權出資問題。

四、企業并購問題的原因分析

1.并購動機不正確

(1)國家的“劫富濟貧”政策在宏觀上影響了企業決策。絕大多數企業并購活動是政府出面撮合安排，甚至在行政命令下進行，政府成了實際主體。目的在于效益好的企業并購虧損企業，緩解地區經濟的暫時問題。

(2)部分企業自身只關注到短期的經濟利益，忽視了長期的戰略規劃或者定位失誤。不注重資本的整合，而是投機或者所謂的“包裝”再轉手以高價賣出。把多元化等同于效益最大化，過分追求多元化經營，忽視企業主業的發展，不僅沒有分散企業風險，反而加大了風險。并且把資產重組等同于企業重組，并購后的管理與控制缺乏。

2.并購行為不規范。目前并購案例絕大部分為場外交易，透明度不高，規范性難以保證，多數協議利于兼并方。而且由于價值評估體系的不完善，經常出現欺詐等行為。

3.并購方式不豐富。絕大多數是資產無償劃撥、承擔債務或現金收購，這種方式與政府實際并購主體有關。實際上可并購可選用的方式應有：現金收購、股票收購、股票換股、期權、可轉換債券、認股權證、杠桿購買等。

4.法律法規不健全。我國并購的操作技術與國際水平相比尚有很大差距，例如操作程序、監控體系、評價體系等都在探索階段，從而無法制定出健全的法律法規體系，導致了并購的成功度較低。

5.并購環境不完善。與國外并購浪潮相比較，我國企業并購是伴隨著經濟體制改革的不斷深入而逐步發展起來的，特別是起步時期還處于實驗探索階段，帶有許多不規范性，有人稱這一時期為“準并購”，作為經濟體制改革的產物，我國企業并購無論從理論上還是實踐上都顯現出特有的“特有的中國特色”，筆者這也正是跨國并購問題重重的重要原因所在。

6.企業并購后的管理。在全球范圍內失敗的并購案例中，80％以上直接或間接起因于并購后企業整合的失敗。因此，決定企業并購是否成功，當然與并購的具體操作有直接關系，但關鍵還是要看并購后的企業是否能進行有效整合與企業競爭力是否真正增強。

筆者認為只有在并購后實施有效的管理，才能使得企業持續的發展。過渡階段的有效管理關鍵在于整合，不僅是同地區的不同企業存在的差異，跨國企業更是由于文化等差異而存在巨大差異。而企業持續發展階段關鍵在于創新，整合成功的企業如何發展仍然需要不斷創新。具體而言有以下兩個大方面：

7.過度階段整合工作

(1)進行員工的有效溝通，構建融洽的企業氛圍，重點進行文化的整合，如構建新的企業文化。

(2)管理層的重新構建，按照并購后企業發展所需確定。

(3)原有管理體系的整合，主要包括企業組織結構整合、企業經營戰略整合、財務與會計的管理整合，特別是對核心技術、營銷渠道、重要職位等要素的整合。

(4)對企業資產進行重新組合，增強企業的核心競爭力，有效的剝離非中營業務，提高資產效率。首先應處置不必要的資產，迅速停止獲利能力低的生產線，從各種可能的方面采取措施降低成本。

8.持續經營階段創新工作

(1)構建適合并購后企業的新管理模式，同時加強管理層的素質提升。

(2)重點構建新企業員工的共同愿景，提高員工認識，并且把握世界企業運營管理現代化趨勢。

(3)積極推進信息化水平，結合實際創新。

(4)注重人才繼續引進和培養，把員工的培訓納入企業管理的重要范疇，爭取達成學習型組織。

(5)推進技術創新和管理創新相結合的模式，從而提高資產利用率，使技術的效用最大化。

參考文獻：

[1]楊潔:《企業并購整合研究》[M].經濟管理出版社，2005年版

[2]丘昭良:《學習型組織新思維》[M].中國人民大學出版社，2003年版

第5篇：中小企業并購案例范文

【關鍵詞】能源及礦產并購績效因子分析

【中圖分類號】F234

一、引言

近些年，我國資本市場快速發展，并購已成為企業優化資源和實現擴張的重要手段，雖然我國的并購市場起步較晚，但近年的并購規模卻逐漸龐大，在2013年發生的并購中，并購案例數與涉及的交易金額雙雙達到歷史最高點，開辟了中國并購史的新紀元。根據清科研究中心2014年初的數據顯示：2013年中國并購市場共完成交易1 232起，較2012年的991起增長24.3%；披露金額的并購案例總計1 145起，涉及交易金額共932.03億美元，同比漲幅為83.6%。從數據中心顯示的行業排名來看，本年度能源及礦產行業并購最為活躍，共有152起案例，占并購總案例數的12.3%；由于能源及礦產行業重資產的屬性，并購披露金額仍然穩居第一。具體行業分布見表1。

毫無疑問我國企業的并購數量和并購規模屢創新高，并購是促使企業發展壯大，實現規模經濟的重要手段。2016年隨著注冊制逐步落地，供給例改革規劃逐漸實施，加速央企、國企通過并購改造傳統過剩行業，2016年并購市場仍將火爆，大范圍的企業重組和資源整合將發生，2016，在國家政策和市場推動下，并購仍將是企業資本運作的極佳手段之一。

能源及礦產屬于不可再生資源，對人類的生存和發展具有重要作用，并購重組是服務供給側結構性改革，嚴格產能過剩行業新增產能用礦管理，使資源達到有效配置，“去產能、去庫存”的重要手段，其并購數量與金額也居高不下，但是能源及礦產行業的并購能否真正為企業創造價值需進行實證研究。

二、文獻綜述

目前關于并購績效的研究主要采用事件研究法及會計研究法。事件研究法是在并購事件發生時對股價的影響以及是否能夠產生超額收益。Jensen與Ruback（1983）、Mandelker（1974）、等指出，企業并購能夠為被收購方股東創造價值。Singh（1971）用事件研究法，實證分析了1954～1960年英國發生并購的公司，發現收購方在收購后業績明顯下滑。Bruner（2002）運用事件研究法對44家樣本公司的績效水平進行研究，研究發現31%的并購公司取得了較為顯著的累計超常收益，而30%的并購公司則遭受了顯著的損失，其余31%的并購效果并不顯著。陳信元和張田余（1999）對45期發生并購的公司進行實證研究，發現并購之后的超常收益并不顯著。朱滔（2006）通過對收購方短期和長期的股價表現，發現并購在短期內為企業帶來了累計超常收益，但長期來看卻使股東價值下降。

會計研究法是以各項財務指標為評價依據對上市公司財務報表中的數據進行研究，對并購前后的績效變化進行對比分析。Ravenscraft和Scherer用FTC1975～1977年間的數據來分析企業并購9年后的績效，結果表明并購并沒有顯著的提高企業績效。馮根福和吳林江（2001）通過構建綜合評價指標，研究了1994～1998年我國上市公司發生的并購，認為上市公司并購績效整體上存在先升后降的變化趨勢。張翼、喬元波與何小鋒（2015）以2003～2008年滬、深股市發生并購事件的上市公司為研究樣本，研究表明并購短期內緩解了原有的業績下降，但長期來看我國上市公司的并購效率較低。張洽（2013）通過因子分析檢驗了我國2002～2011年企業并購的財務績效，結論顯示我國企業并購無論短期還是長期均取得了不太明顯的財務績效。張新（2003）用三個會計指標來檢驗在中國并購市場中并購重組是否創造價值，得出并購對經營績效的改善不具有持續性及社會綜合效應不顯著的結論。葉璋禮（2013）通過實證研究發現并購從長期發展趨勢看，確實能夠提升公司的業績。

三、研究設計與實證分析

（一）數據來源及樣本選取

本文數據主要來自于國泰安CSMAR數據庫、清科研究中心及和訊網搜集整理得到，樣本數據選取2013年深證A股能源及礦產行業發生的并購事件，為進行績效對比同時選取了并購前一年（2012年）及后兩年（2014、2015年）的數據。能源及礦產類上市公司包括了證監會行業分類中的采礦業、制造業下的黑色金屬冶煉及壓延加工業與有色金屬冶煉及壓延加工業、電力、熱力、燃氣及水生產和供應業。篩選數據時剔除了ST公司、在樣本期間退市的、數據嚴重缺失的企業，共搜集到了63家公司252個子樣本。數據處理主要采用SPSS21.0及EXCEL2007。

（二）相關指標設計

對并購績效的分析可選擇單一財務指標，也可選擇多個財務指標，但單個指標存在并購企業對利潤進行操縱的可能性，而且無法從整體上衡量企業的并購績效，不具有代表性。本文運用因子分析法，通過有效降低變量維數，將眾多的原有變量綜合成較少的幾個具有代表性的綜合指標。通過構建綜合業績得分函數來評價上市公司并購前后業績的變化。主要從盈利能力、償債能力、營運能力、發展能力、現金流量能力五個方面分別選取具有代表性的指標構建指標體系進行綜合評價。具體的指標選取如表2所示。

（三）實證分析

1.財務數據的適用性檢驗

本文以2012年的財務數據為例進行因子績效分析，根據因子分析的步驟，先要對原始數據進行標準化處理，以去除量綱差異對研究結果的影響；然后運用SPSS21.0對數據進行因子分析降維處理，通過巴特利特球度檢驗和KMO檢驗，得到KMO檢驗值為0.642，大于0.5，巴特利特球度檢驗中近似卡方為963.001，且其對應的概率P值為0.000小于給定的顯著性水平，即認為變量間的相關系數矩陣不是單位陣，表明所選擇的原有數據滿足因子分析的前提條件，適合做因子分析。

2.因子的提取與命名解釋

采用主成分分析法提取主因子，然后采用最大方差法進行正交旋轉，以特征根大于1，且旋轉后的因子載荷矩陣大于0.5且不能出現跨因子負荷現象為標準，旋轉載荷矩陣如表4所示。

因子分析結果如表4和圖1所示。共提取了四個因子，并且累計方差貢獻率達到了73.950%，表明這4個因子可以較好的解釋原有13個變量的變異。從表中可以看出，第1個公因子對總資產凈利潤率、基本每股收益、營業凈利率的貢獻度最高，故命名為盈利能力因子；第2因子在流動比率、速動比率上的載荷量最大，反映了償債能力；第3因子對營業收入增長率、投資活動產生的現金流量增長率的貢獻最大，可命名為發展能力因子；第4因子在總資產周轉率和應收賬款周轉率上有較高的載荷量，可解釋企業的營運能力狀況。

3.計算因子得分，分析綜合得分變動

采用回歸法估計出因子得分系數，根據成分得分系數矩陣可計算并購前一年即2012年四個公共因子的因子得分：

F1=0.198X1-0.267X2-0.244X3+0.232X4-0.074X5- 0.075X6- 0.009X7- 0.167X8 + 0.020X9 + 0.030X10-0.020X11+0.145X12-0.023X13

F2=0.005X1- 0.076X2 + 0.081X3- 0.060X4 + 0.449X5 + 0.447X6 + 0.150X7- 0.153X8 + 0.047X9 + 0.032X10+0.021X11-0.039X12+0.021X13

F3=- 0.024X1- 0.051X2 + 0.093X3 + 0.078X4 + 0.040X5 + 0.042X6- 0.043X7 + 0.051X8 + 0.038X9 + 0.009X10+0.481X11+0.056X12+0.482X13

F4=- 0.170X1- 0.008X2- 0.220X3- 0.021X4 + 0.088X5 + 0.046X6- 0.235X7- 0.106X8 + 0.535X9 + 0.609X10+0.035X11-0.053X12+0.040X13

根據表6的因子提取情況，以各自的方差貢獻率為權數進行相乘累加可以得到2012年即并購前一年的綜合績效得分函數：

并購前一年：Z12=（0.29957F1 + 0.18195F2 + 0.16029F3+0.09768F4）/0.73950

根據以上步驟，可以依次得到其他幾年的綜合績效得分函數：

并購當年：Z13=（0.22876F1 + 0.21854F2 + 0.15043F3+0.10386F4）/0.70160

并購后一年： Z14=（0.26385F1 + 0.23246F2 + 0.12074F3+0.09816F4）/0.71522

并購后兩年： Z15=（0.28223F1 + 0.24744F2 + 0.10975F3+0.09065F4）/0.73007

將SPSS中自動計算出的因子得分帶入各得分函數中，便可得到各年的綜合績效得分，最后對各個樣本進行描述性統計，得到表7中的各個描述性統計量。并購前后各年的績效均值變化趨勢如圖2。

四、結論與建議

本文通過對深證A股能源及礦產行業發生的并購事件進行實證分析后，從圖2中可以直觀的看到：并購當年公司業績與并購前一年相比有所提升，但在并購后的第一年則出現急速下跌，隨后在并購后的第二年公司的整體業績仍在下滑，并且有持續下降的趨勢，說明長期而言我國能源及礦產行業大規模的并購是無效率的，并購雙方的資源并沒有得到有效整合。并且近幾年我國能源礦業市場不景氣，公司利潤縮水，有的甚至破產，未來中國能源及礦產業進行并購投資時更應重視并購的質量和價值。

針對以上結論，并結合我國能源及礦產行業的并購現狀，提出以下政策性建議：

第一，并購前做規劃，避風險。目前我國能源礦產業正在加速企業資源的優化配置，傳統能源產業也正在向新興能源過渡，而該行業又屬重資產、規模大的特殊行業，其并購是一項十分復雜的工程，在并購前首先要了解并購的目的，資源的匹配性等，從而對并購對價制定出合理的估價區間。另外還要了解被收購方的企業文化及當地的法律環境和政治環境。

第二，并購后加強整合，實現1+1>2的協同效應。并購失敗多數發生在“大魚吃小魚”的案例中，企業在具備充裕的融資能力和大規模的資本的優勢下，應當注重雙方的整合問題，包括在戰略、經營管理、財務資源、人力資源和企業文化等方面的有效配合。

第三，中國的能源及礦產企業多屬于國有企業，“財大氣粗”是其對待并購的慣有姿態，并購企業應當轉變投資方式，不能一昧地傾向于控股并購，而應當把更多的資金轉放到初級項目的投資上，從初期實現降低投資成本的目的，由控股轉向參股，合理運用資金的同時也以低風險整合了資源。

第四，正確發揮政府作用。能源及礦產是各政府十分重視的行業，政府在企業并購中發揮了重要作用。在并購市場上，政府應當正確引導企業而不是過多進行干預，對于融資困難的中小企業，政府應當給予政策上支持，促進并購市場的有序進行，為企業進行成功并購降低風險。

主要參考文獻：

[1]陳信元，張田余.資產重組的市場反應―1997年滬市資產重組實證分析[J].經濟研究，1999（9）.

[2]朱滔.上市公司并購的短期和長期股價表現[J].當代經濟科學，2006，28（3）：31-39.

[3]馮根福，吳林江.我國上市公司并購績效的實證研究[J].經濟研究， 2001 ，（1）：54-61.

[4]張翼，喬元波，何小鋒.我國上市公司并購績效的經驗與實證分析[J].財經問題研究，2015，（1）：60-66.。

[5]張洽.關于我國企業并購財務績效的因子分析[J].財會月刊，2013，（14）：14-17.

[6]張新.并購重組是否創造價值―中國證券市場的理論與實證研究[J].經濟研究，2003，（6）： 20-29.

[7]葉璋禮.中國上市公司并購績效的實證研究[J].統計與決策，2013，（07）： 165-168.

[8]2013年中國并購大年TMT生技健康等新興行業惹眼-創投頻道-和訊網-《網絡（http：///）》

[9]Jensen， M.C. and Ruback， R. S.The Market f or Corporate Control： The Scietific Evidence. [J]Journal of Financial Economic， 1983.

[10]Blazenko，G.Managerial Preference，Asymmetric Information，andFinancialStructure[J].Journalof Finance， Vol.42，September1987.

[11]Cambridge： Cam bridge University Press， 1971.

[12]Bruner.Does M&A pay？A survey of Evidence of the Decision Maker[J].Journal of Applied Finance， 2002.

第6篇：中小企業并購案例范文

關鍵詞中小企業戰略聯盟國際化經營

中圖分類號F276.3文獻標識碼A

我國中小企業在實施“走出去”戰略過程中將面臨著許多難題，特別是在同一些發達國家先進企業的競爭中，無論是在資金、技術、人才還是在管理等方面都處于下風。而同世界上相關企業結成戰略聯盟，由此實現“走出去”戰略是最佳的選擇。

1實施“走出去”戰略的意義

1.1實施“走出去”戰略的必要性

（1）實施“走出去”戰略，是促進經濟結構戰略性調整的需要。我國應充分利用國際國內兩個市場兩種資源，發揮比較優勢，推動有條件的企業以成熟技術和設備開展對外投資合作，促進經濟結構調整和產業升級，同時有利于我國集中力量發展高新技術產業和新興產業。

（2）實施“走出去”戰略，是擴大出口、開拓國際市場的需要。要抓住加入世貿組織的機遇，加快實施“走出去”戰略，帶動貨物、技術和服務出口，提高國際市場占有率，在國際分工與合作中取得有利地位。

（3）實施“走出去”戰略，是積極主動參與經濟全球化、順應世界經濟發展趨勢的需要。我國企業主動“走出去”參與國際經濟競爭與合作，在世界范圍內從資金、市場、資源的合理配置中分享所獲得的效益，從而不斷增強我國的綜合國力。

（4）實施“走出去”戰略，是培育我國跨國公司的需要。中國企業要在經濟全球化加速發展的進程中更好地參與國際競爭與合作，必須面向世界，“走出去”開展跨國經營，在全球范圍內優化配置資源，到國際市場求生存、謀發展。

1.2實施“走出去戰略”的緊迫性

（1）我國內部資源短缺與快速發展的國民經濟之間的矛盾。據統計，在我國45種主要礦產中已探明儲量1／3不能滿足需要，到2010年近1／2儲量出現缺口，海外戰略資源的開發與投資已成為國民經濟發展的出路之一。

（2）我國部分產業技術、設備、產品過剩，市場不足，生產能力過剩。國內有限的市場已不能滿足部分企業的發展，向海外市場擴張已成為企業生存與發展的必須。

（3）加強初級產品貿易和經濟技術的國際合作的日益發展的需要。

（4）國際經濟一體化進程的加快，使中國企業面臨著國際大循環背景下的競爭，能否成為這種國際分工的一環并參與整個進程，是對我國企業發展能力的嚴峻考驗。

（5）要在“走出去”戰略中了解國際市場價格和市場趨勢，從而進一步擴大和利用境外市場，以增強中小企業國際競爭力。

2實施“走出去”戰略的困境

首先，我國中小企業不僅要與國內企業競爭還要同一些發達國家先進企業競爭，在國際化經營的過程中，中小企業缺乏資金支持，融資相當困難，資金短缺，生產能力不能充分有效地發揮。其次，在產品技術日益分散化、復雜化的今天，新產品、新技術的研究和開發需要大量時間和成本投入，且具有很高風險。企業單純依靠自己能力已經很難掌握競爭的主動權。第三，我國大部分中小企業對外投資經驗不足，缺少精通國際間資本運作的管理人才。第四，目前，貿易壁壘對我國中小企業的影響逐漸減弱，取而代之的是綠色技術壁壘。

3戰略聯盟是實施“走出去”戰略的最佳途徑

我國中小企業實施“走出去”戰略的途徑主要有四：兼并與收購、依靠企業自身資源進行擴張、合資、戰略聯盟。

3.1兼并與收購

采取并購的方式，雖然能使跨國公司繞過關稅壁壘和配額限制，省掉建廠時間，迅速進入相應的市場，獲取天然資源和原材料、企業的技術人員和管理人員以及他們所掌握和積累的產品、技術和管理方法，有利于降低經營風險。但是，公司治理結構不清、文化沖突和利益調整難以協調的問題是企業并購過程中遇到的共同問題。美國著名企業管理機構科爾尼公司多年的統計數據顯示，只有20%的并購案例能夠實現最初的設想，大部分的并購都以失敗告終。同時，并購需要大量的資金與先進的管理技術，而這些都不是我國中小企業的擅長。因此，并購不是我國中小企業實施“走出去”戰略好的選擇。

3.2靠自力資源擴張

依靠企業自身資源擴張，是指將所有的物流活動，包括市場采購、物料存儲、廠外運輸、廠內搬運等，完全自身運作。雖然自我擴張的形式下，人員少而精，辦事效率高，經營靈活，適應能力強，專業化程度高，有利于提高質量。但對于我國中小企業來說，資金的規模小，生產的變動性大，一方面無力投入大量的資金進行自有物流設施的建設，而且由于企業內部業務流程重組風險的存在，還可能受到企業內部員工的抵制和資源的浪費。另一方面人力、物力、財力的限制，不能強有力地支持企業的生產經營，影響企業的發展。而且，企業越追求自給自足，企業的規模會越大，從而管理任務也越復雜和多元化，這樣很可能導致管理層由于過度分散而無法有效管理，從而面臨風險。在社會分工日益專業化的今天，已經沒有哪一家廠商能夠完全作到自給自足，即使是大公司也不例外。企業之間的競爭，已經不是單純產品質量、價格、品牌上的競爭，而是在買方市場環境下由產品日趨同質性所導致的供應鏈的競爭。針對上述情況，依靠企業自身資源進行擴張并不是我國中小企業實施“走出去”戰略的最佳選擇途徑。3.3合資

我國中小企業采取合資的方式不僅可以獲得先進企業的技術和訣竅，使產品獲得巨大的國內和國際市場，保持競爭優勢而且還可以分擔成本、分散風險。但是合作帶來的企業控制權的爭奪，對知識產權專有權喪失的擔心，文化差異等導致經營管理復雜化，使企業陷入不穩定。統計數據表明，在中國建立的中外合資企業（包括跨國公司）中，有15%左右的企業預定壽命提前終止。因此，合資并不是我國中小企業實施“走出去”戰略最好的選擇途徑。

3.4戰略聯盟

而構建戰略聯盟是我國實施“走出去”戰略的最佳途徑。所謂戰略聯盟是指市場中兩個或兩個以上的企業自愿組成的一種企業之間松散的、以契約形式為紐帶，追求長期、共同、互惠利益的戰略伙伴關系。戰略聯盟能夠幫助企業獲得先進技術、提高其研發能力、增強企業的核心競爭力，能開拓國際市場、降低企業國際化經營的風險。

戰略聯盟與兼并收購、依靠企業自身資源進行擴張、合資相比，具有許多優勢，可為合作雙方提供下列其他機制中所不具有的顯著優勢：協同性，整合聯盟中分散的公司資源凝聚成一股力量；提高運作速度，尤其是當大公司與小公司聯合時更是如此；分擔風險，使公司能夠把握伴有較大風險的機遇；加強合作者之間的技術交流，使他們在各自獨立的市場上保持競爭優勢；與競爭對手結成聯盟，可以把競爭對手限定到它的地盤上，避免雙方投入大量資金展開兩敗俱傷的競爭；組成聯盟可給雙方帶來工程技術信息和市場營銷信息，使他們對于新技術變革能夠做出更快速地調整和適應。營銷領域向縱向或橫向擴大，使合作者能夠進入新的市場，進入單方難以滲透的市場，聯盟雙方將具有更廣闊的戰略靈活性，最終可以達到雙贏。

戰略聯盟還具有戰略優勢：一是創造規模經濟。小企業因為遠未達到規模經濟，與大企業比較，其生產成本就會高些。這些未達到規模經濟的小企業通過構建聯盟，擴大規模，就能產生協同效應，即“1＋1＞2”效應，提高企業的效率，降低成本，增加贏利，以追求企業的長遠發展。二是實現企業優勢互補，形成綜合優勢。企業各有所長，這些企業如果構建聯盟，可以把分散的優勢組合起來，形成綜合優勢，也就可以在各方面、各部分之間取長補短，實現互補效應。三是可以有效地占領新市場。企業進人新的產業要克服產業壁壘，企業進入新市場也同樣要越過壁壘。通過企業間的聯盟合作進人新市場，就可以有效地克服這種壁壘。四是有利于處理專業化和多樣化的生產關系。企業通過縱向聯合的合作競爭，有利于組織專業化的協作和穩定供給。如豐田公司只負責主要部件的生產和整車的組裝，減少了許多交易的中間環節，節約了交易費用，提高了經濟效益。而通過兼并實行聯盟戰略，從事多樣化經營，則有利于企業尋求成長機會，避免經營風險。

從某種意義上來說，未來的競爭將不再是企業與企業的競爭，而是聯盟與聯盟的競爭，是大勢所趨。全球的電子企業和計算機制造商已加入了建立戰略聯盟的行列。盡管存在著超乎尋常的激烈競爭，但是也達成了一些水平協定。如蘋果和數字公司已達成了有關生產標準的協定、松下和德國的儀器公司已達成合作開發芯片的協議、理光和松下半導體公司合作生產半導體元件的協議。在航空業，西班牙航空公司和泰國航空公司建立了航空運輸戰略聯盟。在石油業，英國殼牌石油公司與俄羅斯石油公司建立戰略聯盟，合作開發西伯利亞油田等。而我國中小企業通過戰略聯盟實施“走出去”戰略，可以提高我國中小企業的國際市場競爭能力，與國際市場接軌。

4我國中小企業構建戰略聯盟應該注意的問題

4.1謹慎選擇聯盟對象

在選擇聯盟對象時，企業首先要清楚候選企業的戰略意圖。其次，企業應該調查候選企業的合作經驗。此外，企業還應考察潛在候選企業是否具有獨特的核心競爭力和發展的潛力。

4.2強化組織學習，增強自身的競爭優勢

在激烈的競爭環境中，競爭優勢往往不只是來自于產品的成本和質量，更重要的是企業的創新能力。通過戰略聯盟，合作伙伴可以學到對方融化在組織之中的知識，從而得到新的組織知識和技能。因此，企業的創新能力往往可以通過在企業聯盟中強化組織學習來獲取。

4.3在合作中注意保護自己的核心競爭優勢

企業在構建戰略聯盟時，一定要保護好自身的核心競爭優勢，尤其是核心技術。

4.4加強合作伙伴之間組織文化的融合

不同的企業擁有不同的企業文化，不同國家的企業在價值觀、企業精神、經營理念、企業制度、員工的文化背景、生活習慣等方面差異更大。因此，企業在構建戰略聯盟時應該注意企業文化的整合，使企業宗旨、戰略目標、組織制度等方面協調一致。

參考文獻

1陳劍濤.戰略聯盟穩定性與戰略聯盟合作伙伴的選擇[J].商業研究，2004(2)

2周朝琦.企業創新經營戰略[M].北京：經濟管理出版社，2001

3吳定玉.基于全球學習效應的跨國戰略聯盟機理研究[J].中國軟科學，2004(1)

4韓釉嵐.企業國際戰略聯盟的形成與發展[J]．工業企業管理，2000(6)

5楊中俠.什么制約了企業走出去[J].國際融資，2002(9)

第7篇：中小企業并購案例范文

【論文摘要】隨著經濟全球化趨勢的不斷增強，國際競爭目益激烈，企業追求快速擴張來增強自身的競爭力，于是掀起了企業并購的浪潮，但歷史數據顯示，大多數企業的并購活動是以失敗告終的。文章首先分析影響企業并購效果的因素，然后提出提高企業并購效果的建議。

并購，是兼并與收購的合稱。近年來，企業并購浪潮在全球風起云涌。企業并購是指在市場競爭機制作用下，并購方為獲取被并購方的經營控制權，有償地購買被并購方的部分或全部產權，以實現資產經營一體化，是企業根據發展戰略，追求企業價值最大化，加快發展的一種有效的資本運作形式。

一、影響企業并購效果的因素

(一)企業并購的動機

(1)國內政府推動的企業并購，很大程度上是出于減少國企虧損，減輕政府財政負擔的目的，企業處于被動狀態，雖然并購方從某種程度上獲得優惠政策或土地資源，但是如果并購行為違背了市場取向的客觀規律，并購后的效果也會與并購雙方的初衷相悖。

(2)獲取資源要素。優勢企業并購劣勢企業是為了獲取其優越的土地資源、高效的管理隊伍、優秀的研究人員或專門人才以及專有技術、商標、品牌等無形資產。

(3)構筑企業集團，實現企業快速增長。企業通過橫向聯合和縱向聯合來獲得規模經濟效益和市場營銷優勢，達到降低成本，提高技術開發能力和生產效率的目的。

(4)獲取優惠政策，合法避稅。各地政府為提高本地區經濟發展，都對企業并購給予各種優惠政策。通過并購有相當數額虧損的企業，并購方可以將當年的盈余轉移至被并購的虧損企業，利用稅法中的虧損遞延條款來達到合法避稅的目的。

(5)長遠發展戰略的需要。如從理性層面考慮規模經濟和范圍經濟，或為了獲取市場機會，并購一個新興行業中經營不善的企業，既降低了企業的開發成本，又為企業的發展開拓了一個新的市場。通過經營相關程度較低的不同行業可以分散風險、穩定收入來源、增強企業資產的安全性。

(6)管理者效用最大化動因。在企業的所有權和經營權相分離的情況下，管理者更關心自身的權利、收入、社會聲望和職位的穩定性，通過并購來擴大企業規模，借此來增加自己的收入并提高職業的保障程度。這種動機容易導致并購前饋工作中忽視市場和企業的客觀需要。

(二)并購與被并購企業的產業鏈關系

彼得斯和沃特曼的《追求卓越》一書對美國75家優秀公司進行了研究，指出凡是向多種領域擴展同時又緊靠老本行的企業，績效總是最好；成績在其次的是向相關領域擴展的企業：最不成功的企業，一般說來是那些經營五花八門的公司。魯梅特發表的論文《多元化戰略與績效》用最新的數據和更長的統計資源再次論證：在各種企業戰略類型中，無關多元化和垂直一體化型的績效最差；相關集約多元化績效最好，其他依次為主導集約、主導擴散、相關擴散、單一業務。1987年，波特發表一項對1950～1986年間美國33家大企業多元化歷程的統計分析結果中指出，通過混合兼并進行的無關多元化的失敗率最高，那些收購非本行業企業的活動有74％因虧本再出售而告終。

(三)融資方式

(1)杠桿收購，本質是舉債并購。并購方企業以自己很少的本錢為基礎，然后從投資銀行或其他金融機構籌集、借貸大量、足夠的資金進行收購活動，收購后公司的收入(包括拍賣資產的營業利益)剛好支付因收購而產生的高比例負債，這樣能達到以很少的資金賺取高額利潤的目的。其特點是：高風險、高收益、高技巧。

(2)承債式并購。被兼并的企業一般資產小于或等于負債。對企業一般能帶來一些比較現實的利益，其中最直接的就是其避稅作用和獲得對被兼并企業債務及經營的優惠條件。

(3)股份交換式并購。是指并購方以自己發行的股份換取被并購方股份，或者通過換取被并購企業凈資產達到獲取被并購方控制權目的的一種并購方式。這種做法在短期內可能會稀釋公司股票的價值，但長期來說比杠桿收購的風險要小。

(四)組織的契合度

企業合并以后面臨重組和協同兩個任務。重組是購并交易過程，是運用市場機制，通過將購并企業中的某些業務部門轉讓給更合適的買家來獲益；協同是購并后整合過程，是通過購并雙方的能力和知識共享。轉移和擴散來創造價值，也就是依賴對雙方的調整和合作實現新增價值。 (五)人力資源與文化碰撞

主要指整合合并企業雙方人員以及穩定員工的工作情緒。保留被并購企業的高層管理者和核心員工有利于整合的平穩過渡；報酬與激勵機制、培訓機制的提高更新則有助于提高員工對并購整合的期望。文化整合包括兩方面的內容：一是不同文化背景下的文化差異，主要表現在跨國并購的文化整合中的民族文化差異；二是相同民族文化背景下企業文化的差異，如：企業家精神、管理風險、核心員工價值觀、公司的亞文化和非正式群體文化的差異和強弱程度。文化整合不是消除文化差異，而是文化協同升級的過程。

二、提高企業并購成功率的對策

我國對企業并購的政策法規的不健全是由我國的市場經濟發展初期和社會主義的初級階段所決定的，在短時期內無法健全和完善?，F階段我國的企業應適應這種不完善的體制，從本企業的swro出發，對并購決策進行全面規劃。結合我國企業并購的現狀和國內外的并購案例，對于正在籌劃并購的企業，筆者提出以下幾點建議。

(一)以增強企業的棱心竟爭力為目標。而不應只考慮短期的收益

動機預示著并購是否成功。它是企業并購的前饋工作和后續整合工作應該圍繞的中心和奮斗的目標。端正企業并購的動機，從企業的長遠、健康、穩定發展來考慮問題才是進行企業并購決策的良好開端。并購不是“走投無路鬧破產”，而應該是“居安思危圖振興”。并購成功的關鍵在于是否增強、發揮或者發展了企業的核心競爭力。沒有“核心競爭力戰略”，并購方就不知道該并購哪個產業、哪個公司，不知道該如何管理被并購方，如何整合雙方的資源實現協同。一個戰略型的并購能引導企業的擴張發展回歸到企業的核心競爭力上。

(二)以利潤最大化來評估企業并購投資的誓界點。避免盲目并購擴張

企業并購維持在一個適度的規模才不至于產生賬面凈資產增加得越多，其真實價值反而越小的邊際收益率遞減現象。

(三)尋求共同的棱心結合點

并購企業雙方的產業鏈關系影響著企業并購后的整體運作。成功的并購要求在并購方和被并購方之間存在共同的核心結合點。即雙方必須有緊密的產業鏈關系或者相類似的價值觀，延伸企業產業鏈的縱向并購、擴大企業生產規模的橫向并購、促進企業多元化的混合并購都應該圍繞著企業的核心業務展開。企業即使有改革、創新、發展的實力，也要在熟悉的領域里才能駕輕就熟。美國艾默生電氣公司全球60多個子公司中有90％是并購來的。該公司的成功運作就源于：“只并購與我們的價值觀和文化相符的公司”。并購必須是雙方都具有很強競爭力的領域，而且對兩者的業務以及核心競爭力都至關重要。

(四)并購公司必須尊重被并購方的產品、市場和客戶。并購是融合的

這種融合是建立在尊重的基礎之上。收購公司必須相信這種業務會對其有所貢獻，收購雙方必須“性情相投”。如果無法做到這一點，結果只會導致內部紛爭激烈化，人才嚴重流失，對于企業來說，這是致命性的災難，收購也就失去了意義，只是一個空殼而已。

第8篇：中小企業并購案例范文

[關鍵詞]技術并購；目標企業；價值評估

近年來，隨著我國市場經濟不斷快速發展，企業并購活動在我國愈演愈烈。企業并購行為是市場經濟發展的必然，它在我國經濟生活中的地位越來越重要，作為能夠迅速聚集資本、壯大企業規模的企業并購行為成為我國企業參與激烈國際競爭的必然選擇。在并購市場中，基于技術的并購由于它的戰略意義強、目標清晰、效果明顯而受到人們越來越多的重視。在技術并購中，目標企業價值的正確評估是并購企業能夠實施成功并購的一個關鍵環節。企業通過并購可以快速獲取提升核心競爭能力的資源、技術、知識技能渠道等要素，減少大量投資的不確定因素，起到減少成本、降低風險的作用，以擴張自身勢力范圍，提升核心競爭能力?；诖?，本文結合技術并購的特點，通過運用模糊數學的方法，構建技術并購目標企業評價指標體系并進行實證分析，希望對我國企業技術并購時進行前期評價起到參考作用。

1 文獻綜述

1.1 技術并購

技術并購是指技術型大企業以獲取技術能力為主要動機對技術型中、小企業的并購。有多種稱謂：“創新公司收購”[1]，“技術與小企業收購”[2]，“技術驅動的新型技術型公司的收購”[3]，“創新收購”[4]。本文中，將“大企業主要出于獲取技術能力的動機并購中、小技術型企業的并購現象”稱為“技術并購”[5]。這樣，技術并購指的是擁有雄厚實力的大企業，或是為了加強自身能力基礎，或是為了技術多樣化，或是為了鞏固市場地位，提高競爭力，或是出于進入新產業的動機而并購擁有獨特技術的中小企業的企業行為。

1.2 企業價值

以馬歇爾為代表的古典經濟學派對價值理論做出了杰出的貢獻。古典經濟學派把邊際效用學派的價值理論和生產價值論的價值理論結合起來，他們以亞當•斯密的自由放任經濟理論為基礎，建立了均衡價格理論[6]。該理論認為，在任何社會，稀缺性的商品或勞務，其客觀效用或滿足欲望的程度，必須用一個共同的標準—價格來衡量，以便人們在對它們進行選擇的時候能做出主觀但是合理的選擇[7]。按照這一學說，對企業價值可以做以下解釋：(1)企業的價值來源于生產和消費兩個方面。生產方面主要是指建立企業付出的成本，成本越大，價值越高。(2)生產方面決定企業商品的供給，購買方面決定企業商品的需求。其它條件不變時，生產成本越大，供給越少；生產成本越低，供給越多。(3)在市場經濟條件下，企業商品的價格由供給和需求雙方共同決定，當市場供給等于市場需求時，市場達到了均衡，此時的價格就是企業商品的價值。

1.3 企業價值評估

現代經濟中的企業價值評估與傳統的單項資產評估有著很大的不同，它是建立在企業整體價值分析和價值管理的基礎上，把企業作為一個經營整體并主要依據企業未來能夠產生的現金流量來評估企業價值的活動。企業的價值取決于企業給投資者帶來的未來收益，即企業的獲利能力。企業的獲利能力是企業能夠通過生產經營活動獲取收益的能力。對于一個企業來說，能夠擁有穩定的獲利能力，使企業獲得穩定的現金流入，就能夠不斷地提高企業的市場價值。企業獲得未來現金的能力直接決定了企業價值的大小[8]。換句話說，企業價值直接取決于企業的獲利能力，而這個能力又是由其它諸多因素所決定的。影響企業價值的因素是非常復雜的，不同的行業、不同的歷史時期、不同的企業類型其影響的程度和范圍不同，在知識經濟條件下，企業中的人力資本、組織制度、經營戰略、企業文化、創新能力等無形資源對企業的持續發展和獲利能力影響最大，也是形成企業核心能力的重要方面。因此，分析企業的盈利能力，要從企業外部和內部諸因素去全面考察和評價，既要考察財務指標，也要考察非財務指標;既要定量分析，也要定性分析。在某種意義上說，企業價值評估是科學和藝術相結合的過程。

企業價值評估的方法一般采用資產基礎法、市場法及收益法[9]，各種評估方法本身沒有好壞之分，每一種估值方法都有其自身的適用條件和假設前提，側重價值的不同方面，從一個獨特的視角來反映價值的驅動因素。資產基礎法注重企業潛在資產的假定規模；市場法以同類可比投資支付的價格為基準；收益法關注將來的投資回報現值，反映相對風險水平。同時，每一種評估方法都有自身的局限性和不足，限制或削弱其在特定評估項目中的有效性。評估并購中目標企業價值，使用何種方法以及各自的可靠性，取決于企業所處的行業和產業生命周期、競爭環境、外部條件和股權結構、交易控制權和資料信息的充分度等。

2基于模糊層次分析法的技術并購目標企業價值評估

2.1 模糊綜合評價法概述

模糊綜合評價法把社會現象中所出現的“亦此亦彼”的中介過渡狀態采用概念內涵清晰，但外延界限不明確的模糊思想予以描述，并進行多因素的綜合評價和估價。采用模糊綜合評價法有效地避免了用“是”與“非”這種硬性尺度衡量被評價現象的做法，克服了采用傳統的綜合評價法可能出現的不同程度地偏離客觀真實狀況評價的缺陷。模糊綜合評價法的特點在于其數學模型簡單，容易掌握，對多因素、多層次的復雜問題評判效果比較好，對被評判對象有唯一的評價值，不受被評價對象所處對象集合的影響。其實施步驟如下：

（1） 評價指標體系的建立

即指出該模糊評價的因素集(或稱指標集)： ，表明可以從哪些方面對評判事物來進行評判描述。第二層子目標集： ， ，…， ，表明分別從哪些方面對這m個子目標進行評判。

（2）評價集的確定

評價集是對各個層次評價指標的一種語言描述,它是評審人對各評價指標所給出的評語的集合，

（3） 權重的確定

在進行模糊綜合評價時，權重對最終的評價結果會產生很大的影響，不同的權重有時會得到完全不同的結論。因此，權重選擇得合適與否直接關系到模型的成敗。確定權重的方法有很多種，如專家估計法，層次分析法(ahp)等，可根據系統的復雜程度和實際工作的需要進行適當的選擇。權重集描述為：

（4） 模糊評價矩陣的確定

由評價專家對評價指標體系中第二層各個元素進行單因素評價，即可得到單因素模糊評價矩陣：

其中，p為評價指標集ui中元素的個數，n為評價集v中元素的個數。

（5） 綜合評價

由第三步得到權重以及第四步得到的單因素模糊評價判斷矩陣，進行如下的綜合評價：

2.2 技術并購中目標企業評價指標的構建

20 世紀90 年代中期以來并購浪潮具有以下幾個特征：以企業發展戰略為基礎、強調提高企業核心競爭力、注重并購企業之間的優勢互補、并購績效源于協同效應。能否獲取較高的協同效應是企業并購成功與否的關鍵。因此，結合這些特征，目標企業的選擇應考慮以下的影響因素：第一，根據并購企業發展戰略選擇目標企業。這就意味著選擇目標企業要與并購企業自身的發展目標和要求相一致。第二，并購企業和目標企業在行業或者核心技術或者業務上要具有相關性。并購應該首選同業以增強主業優勢，具有優勢后再向縱向或多元化發展。第三，目標企業應具有盈利潛力。

綜上分析目標企業選擇原則和影響因素，并購目標企業的選擇具有以下特點：第一，涉及因素眾多，涉及行業、財務、經營、技術、市場、經濟政策、區位環境等諸多因素。第二，多目標性，并購的目標企業選擇不僅僅是要保證并購活動的順利進行，更是為了獲得經營、管理、財務協同效應，只有能夠最終獲得最大協同效應的并購才是真正成功的并購。第三，涉及因素復雜，既有凈現金流量、資產負債率、市場占有率等定量因素，同時又存在著許多難以定量的定性因素，如企業技術進步、企業文化的價值、人力資本等方面。由此可見，并購目標企業的選擇是一個多目標、多層次、結構復雜、因素眾多的大系統，需要將定性和定量分析相結合并對決策對象進行優劣排序、篩選的多目標決策分析方法。

基于以上分析，根據目標企業的技術層面、公司層面和環境層面三個方面出發可以選取以下25個指標，再通過層次分析法（ahp）對25個指標的權重進行確定，即得出技術并購目標企業價值評價指標體系（見表1）。

3 實證研究

3.1 案例背景

以qc機床集團并購美國拉削公司（abm）為例來研究采用該指標體系對技術并購目標企業評價的方法。

qc機床集團有限公司（原名秦川機床廠），1965年從上海內遷至陜西寶雞，是我國精密機床制造行業的龍頭企業。公司現有員工3472人（含控股子公司），其中碩士以上學歷60余人，各類專業技術人員1115人，國家級專家8人。截止2005年底，公司資產總額16.3億元，形成了精密數控機床、塑料機械與環保新材料、液壓與汽車零部件、精密特種齒輪傳動 、精密機床鑄件、中高檔專用機床數控系統及數控機床維修服務等六大主體產業群。到2005年底，公司負責或參與制定的國家、行業技術標準57項，擁有各種專利43項，尚有5

項在申請或受理中。

美國拉削公司（abm）擁有80年歷史，屬小型家族企業，面臨經營后繼無人，被迫出讓。 產品屬世界知名品牌，包括拉床、拉刀和拉刀磨床，拉削工藝先進，技術成套，美國排行第二。 地處底特律———美國制造業中心地段，具有用戶信息豐富、美國機床市場中心的優勢。 被視為研究世界機床發展模式的20年跟蹤對象。

abm屬于規模不大卻很有特點的企業。公司是世界上少有的各式拉床、拉刀及多種拉刀磨床技術和成熟拉削工藝四者齊備的拉削企業（多數相應企業只具備其中兩三個方面技術產品），其技術特長是根據用戶的產品需求量身定制，提供從圖紙到產品的全套設備完整解決方案。通過對這家公司的并購，秦川即保證了公司的穩定，更重要的是贏得了直接學習技術的途徑，還可以擁有大量的客戶渠道。

3.2 確定評語集

首先，確定評語集，評價等級分為五級，v={0.1 0.3 0.5 0.7 0.9}，分別代表很低、較低、中等、較高和很高。其次，采用專家打分法的方式，邀請20位專家對此次并購的目標企業abm的價值進行模糊估計。以技術層面為例，經過統計，有0人認為abm公司技術創新性很低，3人認為abm公司技術創新性較低，5人認為abm公司技術創新性中等，11人認為abm公司技術創新性較高，1人認為abm公司技術創新性很高。則該指標的模糊集為（00.150.250.550.05）。同理，可以統計得到各指標評語統計表（見表2）

3.3 數值分析

根據表2，建立各準則層目標企業評價的模糊矩陣。以技術層面為例，其中技術本身的價值r21如下：

因為abm公司的總得分為0.6466，即較好的評價接近，所以qc機床集團并購美國拉削公司（abm）是可以實施的。但由于評價集中度并不理想，說明還要考慮其他方面的因素才能決策。

4 結語

本文以中外企業并購相關理論、企業價值評估理論為指導，通過選擇合適的指標體系，結合模糊綜合評價的方法，建立了技術并購中目標企業價值的評估體系，并運用案例進行了實證研究。與一般的并購相比，技術并購擁有其獨特的特點，更多的技術并購是基于企業自身的戰略需要。因此，在目標企業的選擇上，也并不是采用傳統的認為財務狀況得分越高目標企業就越好。而是要綜合考慮被并購的目標企業自身的特點，其技術的市場價值、人員價值、并購后產生的協同效應等。

主要參考文獻

[1]jacobsson susanne. acquisitions and management of innovative companies[j].master dissertation.chalmers university of technology,1984

[2]granstrand, o.and s. sjolander.managing innovation in multi-technology corporations[j]. research policy.1990,(19):35-36

[3]laamanen t. and autio e.dominant dynamic complementarities and technology-motivated acquisitions of new, technology-based firms[j]. international journal of technology management, special issue on resources for sme innovation,1996,(12):769-786

[4]granstrand,o.and s. jacobsson. innovation economy and business development: a study of innovation take-overs. cim report.1983,(8)

[5]劉開勇.企業技術并購戰略與管理[m].中國金融出版社,2004.

[6]williamson, oliver e.markets and hierarchies: analysis and antitrust implications，a study in the economics of internal organization[j]. the free press.1975:196-207

[7]陳智民，粟小青，楊云.企業價值評估中相對收益能力確定及方針計算[j]. 系統工程，2005（7）

第9篇：中小企業并購案例范文

論文關健詞:橫向并購 市場集中度 反競爭效應

一、我國產業集中度的實證分析

本文將產業集中度定義為同一產業內前若干家企業的銷售收入占整個產業的比重。用公式表示為:

式中：產業集中度；前n家企業的銷售收入；產業內其余企業的銷售收入；n：所要計算的具體前若干家企業數目。產業集中度指標中Qn所涉及的企業數目可以是前1—10家，但國內外的研究者多采取前4家或前8家。

根據上述產業集中度指標，按照目前我國的具體情況，可以計算產業集中度，以此來推斷其市場結構分布。制造業是我國國民經濟最大的行業，制造行業的市場集中度可以很大程度上代表我國產業集中度狀況，表1是2005年我國部分制造業產業集中度的分布狀況。

從表1可以看出，我國絕大部分制造業行業的集中度都非常低。

在所列出的比較有代表性的上述制造業產業中只有三個行業的CR4指標大于30％，也就是說按照“貝恩分類法”CR4指標，除這三個行業外，其它的都是競爭型行業；而按照“貝恩分類法”CR8指標，在所分析的16個行業中也只有6個行業是屬于產業集中度比較高的行業。

世界超級大國美國的經濟發展和產業國際競爭力一直位居世界前列，是與美國產業的高度集中分不開的，本文主要是通過中美兩國制造行業產業集中度的比較來分析我國產業集中度與發達國家的差距。

表2和表3是中美兩國制造業不同時期的產業集中度狀況對照。

從表2可以看出，在所分析的我國2005年的521個制造業小行業中，CR4不到30％的行業有349個，占67％；其中，CR4不到20％的行業有259個，占497％。相反，CR4在50％以上的行業只有83個，占159％，CR4在80％以上的只有18個行業，僅占3．4％。而按照“貝恩分類法”，在這些制造業行業中67％的行業為競爭型行業。再來看看美國的產業集中度狀況，從表3可以發現，美國1992年456個制造業小行業中CR4不到30％的行業只占37％，也就是只有37％的行業是競爭型行業，從中我們就可以明顯的看出中美兩國產業集中度的差距，某種程度也可以反映出中美兩國產業國際競爭力的差距，值得注意的是與我國2005年產業集中度比較的是美國1992年的數據，美國經濟近10幾年來發展迅速，在這種快速的產業發展過程中，相信2005年美國的產業集中度又提高到了一個新的臺階，其產業競爭力也得到了進一步的提升，中美兩國產業集中度和產業競爭力的差距更大。

二、橫向并購與市場集中度

橫向并購實質上是資本在同一產業和部門內集中，迅速擴大生產規模，提高市場份額，增強企業的競爭能力和盈利能力?？梢哉f市場集中度是評價橫向并購的最重要指標。

(一)企業橫向并購對提高產業集中度的影響

為了分析橫向并購對提高產業集中度的影響，一般可以采取下面這種簡便的方法：從開始年份到結束年份發生了若干起并購案例，開始年度的產業集中度為C1，為了與C1進行對比，將發生并購的工廠的基本資產值加總起來作為新的整體，計算集中度為C2，如果結束年份的市場集中度為C3，那么由于并購造成的集中度變化的比率可以用以下公式計算而得：

CR=(C2一C2)／(C3一C1)

據Saronovitch和Sawyer(1975，1976)統計，到1975年底，有70％的英國企業主要從事制造業和商業活動，通過對1958年到1967年期間的總體集中率變化的分析(主要指標是CR25、CR50和CR100)，得出表4的有關并購對集中度影響的統計表。

從Saronovitch和Sawyer的統計表中可以看出至少有50％以上的集中度的提高是由于并購造成的。市場容量和企業規模是影響市場集中度的兩個基本因素，市場集中度的高低主要取決于市場容量和企業規模，當市場容量不變時，企業橫向并購使得企業規模不斷擴大，大企業不斷膨脹，就會提高行業集中度，產生壟斷，因此西方各國在各自的相關立法中對橫向并購都有嚴格的限制。

(二)橫向并購與反競爭效應

橫向并購在擴大企業規模的同時也導致了生產的集中，具有潛在的反競爭效應。

結構主義理論的主要觀點是產業的高集中度會導致競爭的削弱，進而導致不良的市場績效。

1過度的橫向并購造成市場的過度集中，進而導致企業問形成共謀。通過橫向并購減少了行業內企業的數量，使得企業問的共謀協議容易達成，協調各企業行為的困難減少。同時，橫向并購可能造成行業市場的高度集中，行業內市場份額位居前列的企業就可以獨立行動，單方面限制產量和提高價格而不顧其它小企業的情況，其它小企業就不得不跟隨大企業的行為來調整自己的經營戰略，從而達成一個非正式的卡特爾。

2過度的橫向并購可能導致獨占，從而限制競爭。當企業通過橫向并購取得了足夠大的市場份額的時候，相關企業就可以憑借取得的市場優勢地位不顧其它中小企業而濫用市場勢力，提高市場價格，限制產量

三、我國企業并購方式的選擇

由以上實證分析可以看出，在我國的產業配置上，存在產業組織的低集中化和高分散化，與發達國家產業組織規模相比，我國企業產業集中度過低，我國的大多數行業都屬于過度競爭型的行業。而這種分散競爭的產業結構必然給行業及國民經濟的發展帶來一系列的危害：一是分散競爭導致了市場競爭的無序和市場機制調節效力的下降，甚至產生嚴重的“逆淘汰”。二是分散競爭制約我國企業技術創新能力的提高。三是分散競爭限制了企業盈利水平的提高。

本文認為，橫向并購對于產業集中度的提高有很大的推動作用，特別是實施“強強聯合”的橫向并購不但能壯大企業實力，同時使產業結構得到調整，提高產業集中度，改變產業過度分散和競爭的局面，從而可以規避由于產業的過度分散和競爭而帶來的上述一些列危害，進一步提升產業的國際競爭力。

從本文實證分析來看，我國大部分行業都存在集中度較低的問題，即使集中度處于高端的石化、電力等行業與成熟市場相比，其集中度也仍然偏低。1992年，美國并購指南根據并購后的HHI值和并購導致的HHI的增加值，對并購進行了分類，將市場集中程度劃分為三種：非集中(HHl

通過實證分析可以發現我國大多數產業內并購都是落入安全港之內的，并不會產生反競爭效應。

四、結論