股權(quán)并購和資產(chǎn)并購精選(九篇)

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第1篇：股權(quán)并購和資產(chǎn)并購范文

關(guān)鍵詞:上市公司 股權(quán)置換 并購 企業(yè)價(jià)值

一、上市公司股權(quán)置換和并購的含義和特征

上市公司進(jìn)行股權(quán)置換的出發(fā)點(diǎn)是以公司利益為前提，以引入戰(zhàn)略投資者為途徑，以戰(zhàn)略伙伴雙方協(xié)商一致為基礎(chǔ)，在不涉及控股權(quán)變更的條件下實(shí)現(xiàn)公司控股股東與合作伙伴之間的交叉持股，建立雙方的關(guān)聯(lián)利益。上市公司對股權(quán)進(jìn)行置換交叉持股的常見方式有兩種，一是母子公司的股權(quán)置換。母公司在需要增加資產(chǎn)投資時，在公司內(nèi)部或者公開對外發(fā)行股票進(jìn)行集資，子公司收購母公司新增加的股份，成為母公司的股東。因此，交叉持股的雙方母公司與子公司之間互相持有控股權(quán)，達(dá)到二者相互牽制運(yùn)作。二是同行業(yè)之間的股權(quán)置換。這種置換情況一般發(fā)生在需要優(yōu)勢互補(bǔ)的企業(yè)之間，上市公司將幾近虧損或微利的資產(chǎn)與其他公司進(jìn)行置換，達(dá)到公司資產(chǎn)重組，改善企業(yè)的經(jīng)營狀況。進(jìn)行股權(quán)置換的方式有三種：一是不需要支付任何現(xiàn)金的股權(quán)置換，二是股權(quán)加公司資產(chǎn)式的置換，三是公司股權(quán)加上現(xiàn)金的置換方式。

上市公司并購是指有相同或相關(guān)主營業(yè)務(wù)的上市公司對另一公司實(shí)施的并購行為，并在并購后將原有的產(chǎn)業(yè)做大做強(qiáng)。并購分為橫縱向兩種模式。進(jìn)行并購的目的是實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)間的優(yōu)化重組，并購動機(jī)可簡單分為三類：一是某些公司由于種種條件限制不能上市，于是采用股權(quán)置換的方式借殼上市，收購方并購上市方；二是資產(chǎn)注入方式并購達(dá)到整體上市的目標(biāo)；三是產(chǎn)業(yè)為了達(dá)到產(chǎn)業(yè)整合和價(jià)值的提升進(jìn)行的資產(chǎn)并購與重組。

二、上市公司股權(quán)置換并購的案例分析企業(yè)價(jià)值

(一)樣本選擇

采用系統(tǒng)抽樣調(diào)查方法，選取2004年滬深兩市上市公司中的815家公司為基本范圍，并就其中有資產(chǎn)重組情況的1668起并購事件為樣本進(jìn)行有條件的篩選：一是，對所有并購事件進(jìn)行有條理的分類，分別包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、兼并收購、資產(chǎn)剝離和其他資產(chǎn)重組；二是，對一年中進(jìn)行多次并購行為的上市公司和發(fā)生小規(guī)模并購的上市公司的事件加以剔除。通過篩選有517起并購事件符合條件，所占比例如圖1所示。

(二)事件研究實(shí)證分析

運(yùn)用CAPM模式估算企業(yè)并購事件的正常收益，分別計(jì)算超額收益率，平均超額收益率和截至日的累計(jì)平均超額收益率。有關(guān)專家已對就這一評估進(jìn)行了嚴(yán)密的科學(xué)推算和分析，得出結(jié)論，筆者較為認(rèn)同，并加以引用。即在所有企業(yè)的并購事件中，市場對資產(chǎn)置換類和股權(quán)置換類有較高的認(rèn)可度，而對企業(yè)進(jìn)行的資產(chǎn)剝離、收購兼并與其他資產(chǎn)重組并購持較低的認(rèn)同度。

(三)對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的實(shí)證分析

從公司的經(jīng)營業(yè)績，選取13個指標(biāo)，并用成分綜合評價(jià)法對公司經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行綜合評估。

運(yùn)用SPSS軟件算出樣本公司在2004年-2006年間個指標(biāo)成分的得分系數(shù)和方差貢獻(xiàn)。得出結(jié)論：一是從總體上看，上市公司進(jìn)行并購后，企業(yè)績效（價(jià)值）有所提示，但較為短暫；二是從正值比率看，有不低于50%的樣本公司在并購后經(jīng)營業(yè)績得到改善；三是資產(chǎn)置換和股權(quán)轉(zhuǎn)讓類并購對上市公司業(yè)績貢獻(xiàn)高于兼并收購類和資產(chǎn)剝離類并購

(四)上市公司股權(quán)置換并購舉例說明

以徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司和凱雷投資集團(tuán)的并購案例在三年間的合作情況分析企業(yè)價(jià)值。徐工集團(tuán)和凱雷投資集團(tuán)共同宣布在2005年簽署入股徐工的協(xié)議，凱雷出資3.75億美元購買徐工機(jī)械85%的股權(quán)，截至2007年，凱雷將持股比例降低到了45%。有資料顯示，在徐工與凱雷實(shí)現(xiàn)合作后，徐工集團(tuán)銷售收入平均增幅達(dá)到了33%，在2007年銷售收入達(dá)到308億元，2008年上半年出口額達(dá)4億多美元，增幅達(dá)60%以上。不論徐工當(dāng)初與凱雷投資集團(tuán)合作的出發(fā)點(diǎn)為何，但在并購后的三年中，徐工集團(tuán)確實(shí)是得到了實(shí)質(zhì)性的發(fā)展，并且客觀地看，在三年以前對于徐工是正確的選擇，當(dāng)年徐工面臨戰(zhàn)略資源重組和種種企業(yè)經(jīng)營困境，也就只值當(dāng)時的并購價(jià)值。但是，從數(shù)據(jù)中我們可以看到，在長達(dá)三年的合作中，徐工已經(jīng)得到了較好的發(fā)展，作為機(jī)械行業(yè)的龍頭企業(yè)，徐工已成為一個高度整合，有全球知名度和強(qiáng)大競爭力的企業(yè)。

但是，徐工和凱雷并購案件只是國內(nèi)所有企業(yè)股權(quán)置換和并購的一個縮影，有許多企業(yè)在股權(quán)置換和并購前沒有認(rèn)識到市場環(huán)境、并購政策的重大變化，沒有意識到資本市場定價(jià)能力已大大提高的情形，過分低估企業(yè)價(jià)值；有些企業(yè)在并購過程中沒有考察方的出資并購初衷，進(jìn)入惡性并購圈套；有些在企業(yè)選擇上，沒有做好把關(guān)，導(dǎo)致經(jīng)營危機(jī)越來越大等等，這些情況都是企業(yè)在股權(quán)置換和并購中需要注意的，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化。

三、結(jié)束語

綜上所述，經(jīng)過對上市公司股權(quán)置換和并購的含義進(jìn)行理解，通過科學(xué)的公式進(jìn)行推算，從事件實(shí)證和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)實(shí)證得出科學(xué)的總結(jié)，上市公司在股權(quán)置換和并購后，公司的業(yè)績得到改善，企業(yè)價(jià)值得到提升，但也是總體上的概述，而對收購兼并類、資產(chǎn)剝離類和其他資產(chǎn)重組類的并購形式并不樂觀。通過實(shí)踐操作的案例，分析企業(yè)在股權(quán)置換和并購中需要注意的問題，需求進(jìn)行充分的論證，明確并購的目的，帶來的效益，防止盲目并購行為。在并購種類和方式上，也應(yīng)該有所選擇，依據(jù)企業(yè)情況選擇合適的方式。

參考文獻(xiàn)：

[1]吳豪，莊新田.中國上市公司并購績效的實(shí)證研究[J].東北大學(xué)學(xué)報(bào)（工商管理院）.2008(4)

第2篇：股權(quán)并購和資產(chǎn)并購范文

【關(guān)鍵詞】 財(cái)富效應(yīng)； 支付方式； 并購類型； 關(guān)聯(lián)屬性

一、引言

2006年底，伴隨我國A股市場股權(quán)分置改革的基本完成，全流通預(yù)期下新的市場運(yùn)行規(guī)則正在形成，并購市場極大活躍，并購動機(jī)、并購行為以及并購績效都與股權(quán)分置資本市場環(huán)境下有所不同。本文以2008—2010年上市公司發(fā)生的兼并收購類并購事件為研究對象，利用事件研究法，對并購支付方式、并購類型、并購關(guān)聯(lián)屬性這三個并購交易特征下的股東財(cái)富效應(yīng)進(jìn)行分類研究，為今后全流通市場的并購實(shí)踐提供參考，同時對政策制定者和政府監(jiān)管部門正確引導(dǎo)并購行為具有一定的指導(dǎo)意義。

二、文獻(xiàn)綜述

國外有關(guān)并購短期財(cái)富效應(yīng)的研究方法和理論已經(jīng)相對成熟，涌現(xiàn)出了大量的研究成果。其中，Bruner（2002）在對1971至2001年間的130篇研究文獻(xiàn)匯總后發(fā)現(xiàn)，目標(biāo)公司股東獲得了顯著的短期超額收益，平均超額收益率在20%～30%之間，有的甚至高達(dá)50%，而有關(guān)收購公司股東財(cái)富效應(yīng)的研究結(jié)論卻存在較大差異，并且隨著樣本選取時間的推移，總體呈現(xiàn)不斷下降甚至為負(fù)的趨勢。Ben-Amar和Andre（2006）研究發(fā)現(xiàn)收購公司股東在短期內(nèi)獲得了統(tǒng)計(jì)顯著性為正或微弱正的超額收益率。

國內(nèi)有關(guān)并購財(cái)富效應(yīng)的研究起步比較晚，在股權(quán)分置時代，非上市公司收購上市公司的數(shù)量所占比重比較大，因此，有關(guān)并購短期財(cái)富效應(yīng)的研究主要集中在目標(biāo)公司上。張新（2003）研究發(fā)現(xiàn)并購重組為目標(biāo)公司股東創(chuàng)造了財(cái)富，而對收購公司股東的財(cái)富效應(yīng)產(chǎn)生負(fù)面影響。隨著上市公司收購非上市公司并購事件的不斷增加，學(xué)者們開始把研究重點(diǎn)轉(zhuǎn)向收購公司的股東財(cái)富變化上。朱滔（2006）研究發(fā)現(xiàn)收購公司在（-60，+60）的事件期內(nèi)都能獲得顯著為正的累計(jì)超額收益；韓立巖和王曉蒙（2007）研究發(fā)現(xiàn)股權(quán)收購公司的股東財(cái)富在（-6，-1）和（0，+8）兩個事件窗內(nèi)分別呈現(xiàn)先盈后虧的階段性表現(xiàn)。

由此可見，國內(nèi)外有關(guān)并購財(cái)富效應(yīng)的研究尚未得到明確一致的結(jié)論，一方面，并購活動所依存的制度背景和資本市場環(huán)境的差異會造成股東財(cái)富效應(yīng)的差異；另一方面，事件窗口的選擇和不同的并購類型也會影響到收購公司股東的財(cái)富效應(yīng)。

三、研究設(shè)計(jì)

（一）數(shù)據(jù)來源和樣本選擇

本文所選樣本為2008—2010年間發(fā)生的上市公司股權(quán)收購和資產(chǎn)收購事件，剔除金融保險(xiǎn)類上市公司。采用事件研究法時，為了盡量捕捉并購公告在事件期內(nèi)對股票市場的影響，剔除上市當(dāng)年并購的樣本，剔除在事件期內(nèi)發(fā)生分紅、配股以及增發(fā)的可能影響股價(jià)變動的重大事件的并購樣本。經(jīng)篩選后共有586起并購事件作為本文最終研究樣本，樣本數(shù)據(jù)來源于CSMAR數(shù)據(jù)庫。

（二）研究方法

本文采用市場調(diào)整法下的累計(jì)超額收益率（CAR）來衡量并購的短期財(cái)富效應(yīng)，為了對收購公司在并購公告日前、公告日后和整個并購事件期內(nèi)的財(cái)富效應(yīng)進(jìn)行全面和可靠的反映，擬選擇（-30，-1）、（+1，+30）、（-1，+1）和（-30，+30）四個事件窗口。

分別按照并購支付方式、并購類型以及并購關(guān)聯(lián)屬性對并購樣本進(jìn)行分組研究，采用參數(shù)檢驗(yàn)（均值T檢驗(yàn)）結(jié)合非參數(shù)檢驗(yàn)（Wilcoxon秩和檢驗(yàn)）的方法，考察四個事件窗口下基于三種交易特征的彼此獨(dú)立子樣本之間的CAR值是否有顯著差異。非參數(shù)檢驗(yàn)作為參數(shù)檢驗(yàn)的有效補(bǔ)充，在對總體分布位置進(jìn)行檢驗(yàn)的同時，放松了參數(shù)檢驗(yàn)中對數(shù)據(jù)總體分布類型的限制，以保證樣本數(shù)量。

四、實(shí)證檢驗(yàn)與結(jié)果分析

（一）并購事件的總樣本分析

從表1均值T檢驗(yàn)和Wilcoxon符號檢驗(yàn)結(jié)果可以得出：在（-30，-1）事件窗內(nèi)，均值顯著為正，而中位數(shù)為負(fù)且不顯著，說明市場對一部分收購公司的并購行為存在提前反應(yīng)現(xiàn)象；在（-1，+1）事件窗內(nèi)，均值和中位數(shù)均為正，說明大部分上市公司在公告日能獲得積極的并購公告效應(yīng)；在（+1，+30）事件窗內(nèi)，均值為負(fù)且不顯著，中位數(shù)顯著為負(fù)，說明在并購?fù)瓿珊螅蟛糠质召徆镜墓蓛r(jià)存在“反向修正”的趨勢。由于在（-30，+30）窗口，CAR均值顯著為正，中位數(shù)為負(fù)且不顯著，因此，仍有少部分收購公司的財(cái)富效應(yīng)得到持續(xù)增加，但大部分收購公司的股東財(cái)富效應(yīng)沒有得到持續(xù)增加，這可能是由于投資者更加成熟，并購的市場化特征在股改完成后逐漸顯現(xiàn)出來。

（二）按并購交易特征劃分的子樣本分組檢驗(yàn)

1.按照不同支付方式分組

股改完成后，資本市場的定價(jià)功能逐漸恢復(fù)，并購支付方式呈現(xiàn)多元化特征，尤其是以股權(quán)作為支付手段的并購活動逐漸增多。從表2的檢驗(yàn)結(jié)果來看，采用現(xiàn)金支付方式的收購公司，其均值在（-1，+1）窗口顯著為正，在（+1，+30）窗口顯著為負(fù)，其中位數(shù)均為負(fù)值，而且在（-30，-1）、（+1，+30）以及（-30，+30）窗口下CAR

結(jié)果表明，采用股票支付的收購公司存在信息提前泄漏現(xiàn)象，其產(chǎn)生的股東財(cái)富效應(yīng)具有較高的持續(xù)性和顯著性，整體具有良好的市場表現(xiàn)，而大部分采用現(xiàn)金支付的收購公司遭受了損失，市場表現(xiàn)不佳，二者之間存在顯著差異，說明收購公司采用股票支付方式可以降低由于并購雙方信息不對稱導(dǎo)致的支付風(fēng)險(xiǎn)。這與有效市場理論框架下得到的“收購公司采用現(xiàn)金支付方式的超額收益通常要高于股票支付方式”研究結(jié)論相反（Myers 和Majluf，1984），但與行為金融理論框架下基于股票市場驅(qū)動并購理論（SMDA）得到的“股市高漲背景下收購公司短期內(nèi)采用股票支付優(yōu)于現(xiàn)金支付”研究結(jié)論相一致（Shleifer和Vishny，2003）。同時，在基于全流通預(yù)期的資本市場環(huán)境下，采用股票支付在一定程度上反映了控股股東對上市公司的信心以及公司治理的改善，這些都向市場傳遞了好的信號。

2.按照不同并購類型分組

從表3的檢驗(yàn)結(jié)果來看，資產(chǎn)收購公司的CAR均值和中位數(shù)在（-30，-1）和（-1，+1）兩個窗口顯著為正；而股權(quán)收購公司的CAR均值僅在（-1，+1）顯著為正，其中位數(shù)均為負(fù)值，而且在（+1，+30）窗口下CAR

結(jié)果表明，資產(chǎn)收購公司的并購信息在公告日前有所泄漏，并且產(chǎn)生積極的公告效應(yīng)，而股權(quán)收購公司雖能產(chǎn)生積極的公告效應(yīng)，但并購后大部分公司卻遭受損失，市場表現(xiàn)不佳，“資產(chǎn)收購”類型并購活動的市場表現(xiàn)要明顯好于“股權(quán)收購”類型并購活動，并且兩者之間的差異主要集中在并購公告日后。與杜興強(qiáng)和聶志萍（2007）在股權(quán)分置背景下研究得到的“股權(quán)收購活動最受市場認(rèn)可”的結(jié)論恰恰相反。這可能是由于在全流通預(yù)期下，控股股東與上市公司的關(guān)系發(fā)生了重大的變化，上市公司開始從股權(quán)分置時代的“圈錢工具”轉(zhuǎn)變?yōu)閮?yōu)質(zhì)資產(chǎn)的“吸納器”，資產(chǎn)收購活動中的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入和整體上市比例大大增加，逐漸成為場外資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)資本化的重要方式。此外，非流通股的逐步流通，公司控制權(quán)的爭奪將越來越激烈，同時遭受目標(biāo)公司股東抵制的壓力也越來越大，股權(quán)收購的成本和風(fēng)險(xiǎn)將大幅增加。因此，與股權(quán)收購行為相比，資產(chǎn)收購行為得到了市場的積極追捧，并為收購公司股東帶來更大和更持久的財(cái)富效應(yīng)。

3.按照并購關(guān)聯(lián)屬性分組

股權(quán)分置時期特殊的上市制度安排，決定了關(guān)聯(lián)屬性是我國上市公司并購的鮮明特征。隨著股權(quán)分置問題的解決，上市公司與其母公司的特殊關(guān)聯(lián)關(guān)系卻依然存在，關(guān)聯(lián)并購數(shù)量短期內(nèi)不會減少。從表4的檢驗(yàn)結(jié)果來看，在（-30，-1）窗口，“關(guān)聯(lián)并購”組的CAR值均顯著低于“非關(guān)聯(lián)并購”組的CAR值，而在（+1，+30）窗口，“關(guān)聯(lián)并購”組的CAR值均顯著高于“非關(guān)聯(lián)并購”組的CAR值。

結(jié)果表明，關(guān)聯(lián)收購公司公告日前的股東財(cái)富效應(yīng)要顯著低于非關(guān)聯(lián)并購公司，說明關(guān)聯(lián)公司之間的同業(yè)競爭會降低股東財(cái)富；而其股東財(cái)富效應(yīng)在公告日后則顯著高于非關(guān)聯(lián)并購公司，與鄧建平等（2011）在股權(quán)分置時期得出的研究結(jié)論不一致。這可能是由于股改后非流通股份的逐漸流通，大股東的財(cái)富增值模式由“直接掏空”轉(zhuǎn)變?yōu)椤白龃笫兄怠薄？毓晒蓶|通過關(guān)聯(lián)并購從上市公司轉(zhuǎn)移利潤獲取私人收益的動機(jī)有所減弱，關(guān)聯(lián)并購逐漸成為解決母子關(guān)聯(lián)公司之間“同業(yè)競爭問題”的有效手段，這也與國家產(chǎn)業(yè)整合政策及鼓勵優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市政策不謀而合。因此，市場對關(guān)聯(lián)并購有良好的預(yù)期，大股東通過關(guān)聯(lián)并購對其控制的上市公司體現(xiàn)出來更多的是“支持”而非“掏空”。

五、研究結(jié)論與政策建議

綜合以上對上市公司并購短期財(cái)富效應(yīng)的實(shí)證分析和研究結(jié)果，可以得到以下結(jié)論：

一是總體上看，收購公司在并購公告前存在提前反應(yīng)現(xiàn)象，并且能獲得積極的并購公告效應(yīng)，但大部分收購公司在公告日后股東財(cái)富效應(yīng)并沒有持續(xù)增加。

二是采用股票支付方式的收購公司在整個事件期內(nèi)的股東財(cái)富效應(yīng)顯著高于采用現(xiàn)金支付的收購公司。

三是在并購公告日后，進(jìn)行資產(chǎn)收購的收購公司的股東財(cái)富效應(yīng)顯著高于進(jìn)行股權(quán)收購的收購公司。

四是在并購公告日前，非關(guān)聯(lián)并購收購公司的股東財(cái)富效應(yīng)顯著高于關(guān)聯(lián)并購收購公司；而在公告日后，關(guān)聯(lián)并購收購公司的股東財(cái)富效應(yīng)卻顯著高于非關(guān)聯(lián)并購收購公司。

基于全流通預(yù)期的資本市場環(huán)境，上市公司的并購交易從支付手段、并購標(biāo)的和關(guān)聯(lián)并購等不同維度進(jìn)行了創(chuàng)新型的探索，積極推動了我國上市公司并購活動的發(fā)展，并購市場日趨活躍。然而，伴隨新一輪的上市公司并購浪潮，極有可能會出現(xiàn)新的投機(jī)形式，亟需完善上市公司收購制度和規(guī)范上市公司并購行為。一方面，應(yīng)完善和建立資本市場以及并購重組的相關(guān)政策法規(guī)，加強(qiáng)和提高涉及重大資產(chǎn)買賣的關(guān)聯(lián)并購和換股并購的信息披露力度和質(zhì)量；另一方面，應(yīng)對采用股票支付、資產(chǎn)收購和關(guān)聯(lián)并購等并購活動中出現(xiàn)的股價(jià)異常變動進(jìn)行實(shí)時監(jiān)控，切實(shí)保護(hù)中小投資者的利益，不斷促進(jìn)我國上市公司并購活動趨利避害，步入健康發(fā)展的軌道。

【參考文獻(xiàn)】

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第3篇：股權(quán)并購和資產(chǎn)并購范文

20世紀(jì)90年代中期以來，在跨國公司主導(dǎo)的西方第五次并購浪潮的推動下，我國的企業(yè)并購也如火如荼地在上市公司或非上市公司之間進(jìn)行著。不論是通過政府出面的“拉郎配”，還是帶有行政色彩的“搭售”，最終無不落腳于企業(yè)。但企業(yè)并購是高風(fēng)險(xiǎn)的經(jīng)營活動，風(fēng)險(xiǎn)貫穿于整個并購活動的始終，其中財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是企業(yè)并購成功與否的重要影響因素。

一、并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的成因分析

關(guān)于企業(yè)并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，已有多種定義。趙憲武認(rèn)為，企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是指并購融資以及資本結(jié)構(gòu)改變所引起的財(cái)務(wù)危機(jī)，甚至導(dǎo)致破產(chǎn)的可能性，同時，并購導(dǎo)致股東收益的波動性增大也是財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的一種表現(xiàn)形式。杰弗里?C?胡克認(rèn)為，企業(yè)并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是由于通過借債為收購融資而制約了買主為經(jīng)營融資并同時償債的能力引起的，“財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)由用以為交易融資的負(fù)債數(shù)額和將要由購買方承擔(dān)的目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)數(shù)額等因素決定”。

（一）并購定價(jià)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

按照西方國家公司的并購理論，公司并購能夠產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)（Synergy）即公司并購所呈現(xiàn)出的兩個公司合并后的總效能大于合并前各公司效能之和的現(xiàn)象，包括經(jīng)營協(xié)同、管理協(xié)同和財(cái)務(wù)協(xié)同三種基本形式。協(xié)同效應(yīng)通過并購后的公司整合及相關(guān)條件發(fā)生作用并逐步產(chǎn)生。實(shí)際上公司并購中的協(xié)同效應(yīng)是一種預(yù)期，并不是現(xiàn)實(shí)的效應(yīng)，而且這種預(yù)期并不是所有的并購活動都能產(chǎn)生。由于并購中協(xié)同效應(yīng)存在著產(chǎn)生的可能性，并購者在收購目標(biāo)公司時必須要向目標(biāo)公司的股東首先支付溢價(jià)，這就必然存在著溢價(jià)支付的風(fēng)險(xiǎn)。并購定價(jià)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)也就是對目標(biāo)公司價(jià)值的評估。

目前，我國目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評估是遵循資產(chǎn)評估的基本原則和方法程序作出的估算。它的合理性受到諸多因素的影響。一是信息不對稱。如果目標(biāo)企業(yè)是上市企業(yè)，并購方相對比較容易取得其資料進(jìn)行分析，但由于我國證券市場仍有待進(jìn)一步完善和規(guī)范，其資料數(shù)據(jù)的真實(shí)性和可靠性及作為投資決策定價(jià)的依據(jù)并不完全充分；如果目標(biāo)企業(yè)是非上市公司，并購方要獲得高質(zhì)量的信息資料難度就要大一些，容易形成目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。二是企業(yè)價(jià)值評估體系不健全。并購缺乏一系列行之有效的評估指標(biāo)體系，并購不能按市場的價(jià)值規(guī)律來實(shí)施。若簡單依據(jù)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行指標(biāo)分析，又可能陷入財(cái)務(wù)報(bào)表陷阱風(fēng)險(xiǎn)，如盈余管理行為不反映或有事項(xiàng)和期后事項(xiàng)等。三是缺乏服務(wù)于并購的中介組織，所以無法降低并購雙方的信息成本，增加了并購的交易成本及新企業(yè)的整合風(fēng)險(xiǎn)和成本。

（二）并購方式的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

并購方式不同，導(dǎo)致并購各方主體及相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)亦不同，從而使并購各方主體所面臨的法律風(fēng)險(xiǎn)各異。因此，選擇適當(dāng)?shù)牟①彿绞绞遣①彸晒Φ年P(guān)鍵。通常，依據(jù)并購的標(biāo)的不同，并購方式可分為股權(quán)并購和資產(chǎn)并購兩種方式。《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》（2003年4月12日起施行）亦采用了上述分類，但國內(nèi)其他相關(guān)規(guī)定鮮見此明確區(qū)分。

1.股權(quán)并購。采用股權(quán)并購的優(yōu)勢在于可以有效解決一些法律限制。如汽車行業(yè)屬于特定行業(yè)，通過新設(shè)企業(yè)方式無法獲得進(jìn)入該行業(yè)的許可，但采用股權(quán)并購方式則可方便地進(jìn)入該特定行業(yè)，逾越行業(yè)的限制；又如，目標(biāo)企業(yè)存在特定的資產(chǎn)（例如專利）可能因法律或企業(yè)章程規(guī)定，無法直接轉(zhuǎn)移給第三方，此時，如選擇并購股權(quán)的形式則可有效規(guī)避資產(chǎn)并購過程中關(guān)于資產(chǎn)移轉(zhuǎn)限制的規(guī)定。股權(quán)并購的主要風(fēng)險(xiǎn)在于并購?fù)瓿珊笞鳛槟繕?biāo)企業(yè)的股東要承接并購前目標(biāo)企業(yè)存在的各種法律風(fēng)險(xiǎn)，如負(fù)債、法律糾紛等等。實(shí)踐中，由于并購方在并購前缺乏對目標(biāo)企業(yè)的充分了解，草率進(jìn)行并購，導(dǎo)致并購后目標(biāo)企業(yè)各種潛在風(fēng)險(xiǎn)的爆發(fā)，并不能達(dá)到并購的美好初衷。

2.資產(chǎn)并購。采用資產(chǎn)并購方式的優(yōu)勢在于收購資產(chǎn)是對目標(biāo)公司的實(shí)物資產(chǎn)或?qū)＠⑸虡?biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，目標(biāo)公司的主體資格不發(fā)生任何變化，也就是說，這兩個公司是各自獨(dú)立的，并購方對目標(biāo)公司自身的債權(quán)債務(wù)也無須承擔(dān)任何責(zé)任。資產(chǎn)并購方式操作較為簡單，僅是并購方與目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)買賣。與股權(quán)并購方式相比，資產(chǎn)并購可以有效規(guī)避目標(biāo)企業(yè)所涉及的各種問題如債權(quán)債務(wù)、勞資關(guān)系、法律糾紛等等。

（三）支付方式的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

在確定了并購定價(jià)和并購方式后，選擇何種支付方式也很重要。從支付方式來看，主要有現(xiàn)金支付和換股并購這兩種方式。在信息不對稱的條件下，支付方式的不同將向市場投資者傳遞不同的信息，是影響并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的重要因素。

現(xiàn)金收購是最簡便的并購方式，但卻并非是最佳的選擇，因其弊端是顯而易見的，即并購規(guī)模要受并購方現(xiàn)金流量和融資能力的約束，被并購方股東不能分享合并后的企業(yè)發(fā)展機(jī)會和盈利能力。此外，被并購企業(yè)股東也不能享受延遲納稅的優(yōu)惠。在中石油、中石化對旗下A股控股上市公司以現(xiàn)金方式實(shí)施私有化之后，市場對現(xiàn)金并購題材的炒作在逐漸升溫，但中石油、中石化的案例不具備復(fù)制性。

換股并購是指并購方或新設(shè)公司以其新發(fā)或增發(fā)的股票，按照一定的換股比例交換被并企業(yè)或雙方企業(yè)股東持有的股票，被并企業(yè)或并購雙方宣布終止，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)企業(yè)合并。換股并購雖然成本較低，但程序復(fù)雜。對于主并方而言，換股可使其免于即時支付的壓力，把由此產(chǎn)生的現(xiàn)金流量投入到合并后企業(yè)的生產(chǎn)和經(jīng)營；對于被并方來說，換股可以使其股東自動成為新設(shè)公司或后續(xù)公司的股東，分享合并后企業(yè)的盈利增長，此外，由于推遲了收益確認(rèn)時間，可延遲交納資本利得稅。但換股并購也有一些缺陷，如改變了企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，稀釋大股東對企業(yè)的控制權(quán)，可能攤薄每股收益和每股凈資產(chǎn)。如果主并方第一大股東控股比例較低，而被并方又股權(quán)較集中，則可能出現(xiàn)主并方為被并方所控制的情況。

除這兩種主流支付方式外，賣方融資和以現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種支付工具的混合支付也逐漸被采用，且正呈逐步上升的趨勢。

（四）融資方式的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購所需的巨額資金很難以單一的融資方式加以解決。在多渠道籌集并購資金的情況下，企業(yè)還面臨著融資結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。融資結(jié)構(gòu)包括企業(yè)資本中債務(wù)資本與股權(quán)資本結(jié)構(gòu)。債務(wù)資本中包括短期債務(wù)與長期債務(wù)結(jié)構(gòu)等。合理確定融資結(jié)構(gòu)，一是要遵循資本成本最小化原則；二是債務(wù)資本與股權(quán)資本要保持適當(dāng)?shù)谋壤蝗嵌唐趥鶆?wù)資本與長期債務(wù)資本合理搭配。在以債務(wù)資本為主的融資結(jié)構(gòu)中，比如杠桿并購，當(dāng)并購后的實(shí)際效果達(dá)不到預(yù)期時，將可能產(chǎn)生利息支付風(fēng)險(xiǎn)和按期還本風(fēng)險(xiǎn)。在以股權(quán)資本為主的融資結(jié)構(gòu)中，當(dāng)并購后的實(shí)際效果達(dá)不到預(yù)期時，會使股東利益受損，從而為敵意收購者提供了機(jī)會。即使完全以自有資金支付收購價(jià)款，也存在一定的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。在企業(yè)發(fā)展過程中，企業(yè)不但面臨許多不確定性因素的影響，同時，也存在一些新的發(fā)展機(jī)會。當(dāng)這些不確定因素和發(fā)展機(jī)會同時出現(xiàn)時，都需要一定的資金支持，而企業(yè)重新融資是需要時間的，一旦企業(yè)的自有資金用于收購而重新融資又出現(xiàn)困難，不但造成機(jī)會成本增加，還會產(chǎn)生新的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

二、企業(yè)并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范

（一）合理確定目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值，降低估價(jià)風(fēng)險(xiǎn)

信息不對稱是產(chǎn)生目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估風(fēng)險(xiǎn)的根本原因，因此，并購企業(yè)應(yīng)在并購前對目標(biāo)公司進(jìn)行詳盡的審查與評價(jià)。并購方可以聘請投資銀行根據(jù)企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃進(jìn)行全面策劃，對目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境，財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營能力進(jìn)行全面的分析，從而對目標(biāo)企業(yè)的未來收益能力作出合理的預(yù)期。并購公司可根據(jù)并購動機(jī)，選擇不同的定價(jià)方法；并購公司也可綜合運(yùn)用定價(jià)模型，如將清算價(jià)值法得到的目標(biāo)企業(yè)價(jià)值作為并購價(jià)格的下限，將現(xiàn)金流量法確立的企業(yè)價(jià)值作為并購價(jià)格的上限，然后再根據(jù)雙方的討價(jià)還價(jià)在該區(qū)間確定協(xié)商價(jià)格作為并購價(jià)格。

（二）建立企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防范內(nèi)控機(jī)制

一是要建立籌資、投資等財(cái)務(wù)活動的科學(xué)決策程序，既保證企業(yè)經(jīng)營者的權(quán)威，又能充分發(fā)揮專家的智慧和科學(xué)程序的監(jiān)督作用；二是建立企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)跟蹤監(jiān)督機(jī)制和預(yù)警體系，把并購企業(yè)在整個并購及整合期內(nèi)的財(cái)務(wù)因素及其變化引起的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)作為研究對象，對其發(fā)生、發(fā)展的全過程進(jìn)行跟蹤、識別、評價(jià)、預(yù)測和監(jiān)控；三是對每項(xiàng)存在風(fēng)險(xiǎn)的財(cái)務(wù)活動實(shí)行責(zé)任制，即首先明確主要的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者，其次應(yīng)給予其相應(yīng)的財(cái)務(wù)活動權(quán)力，再次應(yīng)明確其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任和應(yīng)得到的風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬，并進(jìn)行嚴(yán)格的考核兌現(xiàn)；四是可利用合同條款約束，利用合同約定防范和化解財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是保護(hù)并購方利益的最有效的措施，如利用合同約定，對資產(chǎn)負(fù)債表表外事項(xiàng)和或有事項(xiàng)的責(zé)任進(jìn)行明確劃分，對投資和合同價(jià)款及支付方式和時間進(jìn)行限制性安排。

第4篇：股權(quán)并購和資產(chǎn)并購范文

筆者結(jié)合外資并購的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)及對外資并購相關(guān)法律法規(guī)的理解，對股權(quán)并購和資產(chǎn)并購涉及的相關(guān)對價(jià)問題進(jìn)行如下分析歸納。應(yīng)注意的是：外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司國有股權(quán)管理事宜的，應(yīng)當(dāng)遵守國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定；如果被并購企業(yè)為境內(nèi)上市公司，還應(yīng)根據(jù)《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)辦理相關(guān)手續(xù)。

對價(jià)金額

10號令規(guī)定：“并購當(dāng)事人應(yīng)以資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價(jià)值或擬出售資產(chǎn)的評估結(jié)果作為確定交易價(jià)格的依據(jù)。并購當(dāng)事人可以約定在中國境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。資產(chǎn)評估應(yīng)采用國際通行的評估方法”。實(shí)踐中是否都以資產(chǎn)評估結(jié)果作為收購對價(jià)的依據(jù)呢？答案是否定的。

實(shí)踐中通常是由并購各方當(dāng)事人在收購方聘請的中介機(jī)構(gòu)對被收購方進(jìn)行盡職調(diào)查（包括財(cái)務(wù)、法律盡職調(diào)查等），并確定收購對價(jià)的具體數(shù)額及/或調(diào)整辦法后，再由雙方指定的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)實(shí)施資產(chǎn)評估。換句話說，該等資產(chǎn)評估很多情況下是走過場，因?yàn)?0號令規(guī)定在提交審批的文件中應(yīng)包括資產(chǎn)評估報(bào)告，應(yīng)注意的是轉(zhuǎn)讓股權(quán)或資產(chǎn)的價(jià)格不能明顯低于資產(chǎn)評估結(jié)果（一般情況下不能低于評估價(jià)的90％）。如涉及國有資產(chǎn)的，應(yīng)選擇有國有資產(chǎn)評估資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估，將評估結(jié)果報(bào)有權(quán)國資部門核準(zhǔn)或備案，并應(yīng)符合國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。

對價(jià)形式

根據(jù)筆者的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，股權(quán)并購的對價(jià)主要采取貨幣現(xiàn)金及符合規(guī)定的境外股份兩種形式（在股權(quán)轉(zhuǎn)讓型股權(quán)并購下對價(jià)支付給轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，在認(rèn)購增資型股權(quán)并購下對價(jià)則向被并購企業(yè)支付）；資產(chǎn)并購對價(jià)一般采取貨幣現(xiàn)金形式。

10號令僅對外國投資者以貨幣資產(chǎn)或股權(quán)作為支付手段進(jìn)行了規(guī)制，對以實(shí)物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)等作為支付手段的情形無明確要求，僅規(guī)定“作為并購對價(jià)的支付手段，應(yīng)符合國家有關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定；外國投資者以其合法擁有的人民幣資產(chǎn)作為支付手段的，應(yīng)經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)”。在實(shí)踐中，存在外國投資者以中國境內(nèi)實(shí)物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)作為支付手段的情況，同時外國投資者也有以境外的實(shí)物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)作為支付手段的情況；對于該等情況下的外資并購，目前10號令并沒有明確具體的規(guī)定，實(shí)踐中的操作會有許多方式，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)注意中國法律和政策的相關(guān)規(guī)定，確保交易成功且不違法。

關(guān)于外國投資者合法擁有的人民幣資產(chǎn)的范圍，除國家外匯管理局的明文規(guī)定的外國投資者從其投資的境內(nèi)外商投資企業(yè)所得利潤、回收投資、清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資等所得的財(cái)產(chǎn)外，還可包括境內(nèi)合法取得的有價(jià)證券、從資產(chǎn)管理公司采用購買金融資產(chǎn)包的形式取得對境內(nèi)企業(yè)的債權(quán)、合法取得的人民幣借款、以及轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、出售產(chǎn)品或提供服務(wù)而取得的交易對價(jià)等。

以境外股權(quán)[該等股權(quán)只能是境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易的股票或10號令中規(guī)定的特殊目的公司股權(quán)]作為支付手段進(jìn)行股權(quán)并購可能表現(xiàn)為如下四種模式：

（1）境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán)為對價(jià)購買境內(nèi)公司股東股權(quán)；

（2）境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán)為對價(jià)認(rèn)購境內(nèi)公司增資；

（3）境外公司以其增發(fā)的股份為對價(jià)購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)；

（4）境外公司以其增發(fā)的股份為對價(jià)認(rèn)購境內(nèi)公司增資。

對價(jià)支付期限

對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓型股權(quán)并購及通過新設(shè)立外商投資企業(yè)購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)的資產(chǎn)并購：外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價(jià)；對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價(jià)的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價(jià)。

對于認(rèn)購增資型股權(quán)并購：投資者應(yīng)當(dāng)在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應(yīng)符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定（即自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，但投資性公司可以在5年內(nèi)繳足）。

對于以購買的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)的資產(chǎn)并購：對與資產(chǎn)對價(jià)等額部分的出資，投資者應(yīng)在本條第一款規(guī)定的對價(jià)支付期限內(nèi)繳付；其余部分的出資應(yīng)符合設(shè)立外商投資企業(yè)出資的相關(guān)規(guī)定。

對于外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清；投資者以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清(該等外資比例低于25%的企業(yè)在稅收、外債管理方面亦無法享受外商投資企業(yè)可享受的優(yōu)惠待遇)。

對于外資并購境內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)的，根據(jù)商務(wù)部商資字[2006]192號文的規(guī)定，投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起三個月內(nèi)以自有資金一次性支付全部轉(zhuǎn)讓金。

此外，如涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，根據(jù)[2003]96號文的規(guī)定：“對于轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的價(jià)款原則上應(yīng)當(dāng)一次結(jié)清；一次結(jié)清確有困難的，經(jīng)轉(zhuǎn)讓和受讓雙方協(xié)商，并經(jīng)依照有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位批準(zhǔn)，可采取分期付款的方式，分期付款時，首期付款不得低于總價(jià)款的30％，其余價(jià)款應(yīng)當(dāng)由受讓方提供合法擔(dān)保，并在首期付款之日起一年內(nèi)支付完畢”。筆者認(rèn)為，外資并購國有股權(quán)的對價(jià)支付期限應(yīng)同時滿足96號文和10號令的規(guī)定。

幣種及匯率

外資并購中定價(jià)幣種和支付幣種可以是人民幣或其他可自由兌換外幣（通常包括美元、港元、歐元等）。外商投資的公司的注冊資本可以用人民幣表示，也可以用其他可自由兌換的外幣表示；作為公司注冊資本的外幣與人民幣或者外幣與外幣之間的折算，應(yīng)按發(fā)生（繳款）當(dāng)日中國人民銀行公布的匯率的中間價(jià)計(jì)算。

在簽訂外資并購協(xié)議時，如選擇人民幣作為定價(jià)貨幣、美元作為支付貨幣，則對收購方而言存在人民幣升值的風(fēng)險(xiǎn)，包括協(xié)議簽訂后到外資部門批準(zhǔn)期間、外資部門批準(zhǔn)后到外匯匯入指定賬戶期間以及外匯匯入指定賬戶后到獲準(zhǔn)結(jié)匯期間三個階段的匯率風(fēng)險(xiǎn)。因此，外資并購各方當(dāng)事人在簽署并購協(xié)議時，應(yīng)一并考慮定價(jià)貨幣、支付貨幣、不同幣種折算匯率以及上述不同階段匯率風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)等因素。

前期并購資金入境

外國投資者在并購前期如需動用外匯資金，投資者可向投資項(xiàng)目所在地外匯局提出申請，以投資者名義開立外國投資者專用外匯賬戶。目前只允許外國投資者在一家銀行開立一個多幣種專用外匯賬戶，經(jīng)外匯局批準(zhǔn)的除外。該等賬戶可能包括：

（1）收購類賬戶：外國投資者如前期需在境內(nèi)收購?fù)恋厥褂脵?quán)及附著不動產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備或其他資產(chǎn)等，在資產(chǎn)收購合同生效后，可申請開立該賬戶，用于存放與支付外匯收購款項(xiàng)。

（2）費(fèi)用類賬戶：外國投資者如前期需進(jìn)行市場調(diào)查、策劃和機(jī)構(gòu)設(shè)立準(zhǔn)備等工作，在其領(lǐng)取工商行政管理部門發(fā)給的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書后，可申請開立該賬戶，用于存放與支付有關(guān)的外匯資金。

第5篇：股權(quán)并購和資產(chǎn)并購范文

第2條本規(guī)定所稱外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，系指外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)（以下稱“境內(nèi)公司”）的股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)（以下稱“股權(quán)并購”）；或者，外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營該資產(chǎn)，或外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營該資產(chǎn)（以下稱“資產(chǎn)并購”）。

第3條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)應(yīng)遵守中國的法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章，遵循公平合理、等價(jià)有償、誠實(shí)信用的原則，不得造成過度集中、排除或限制競爭，不得擾亂社會經(jīng)濟(jì)秩序和損害社會公共利益。

第4條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)符合中國法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章對投資者資格和產(chǎn)業(yè)政策的要求。

依照《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》不允許外國投資者獨(dú)資經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，并購不得導(dǎo)致外國投資者持有企業(yè)的全部股權(quán)；需由中方控股或相對控股的產(chǎn)業(yè)，該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)被并購后，仍應(yīng)由中方在企業(yè)中占控股或相對控股地位；禁止外國投資者經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，外國投資者不得并購從事該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)。

第5條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，應(yīng)依照本規(guī)定經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向登記管理機(jī)關(guān)辦理變更登記或設(shè)立登記。外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出

資比例一般不低于25%，外國投資者的出資比例低于25%的,除

法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，應(yīng)依照現(xiàn)行設(shè)立外商投資企業(yè)的審批、登記程序進(jìn)行審批、登記。審批機(jī)關(guān)在頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書時加注“外資比例低于25％”的字樣。登記管理機(jī)關(guān)在頒發(fā)外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時加注“外資比例低于25％”的字樣。

第6條本規(guī)定中的審批機(jī)關(guān)為中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（以下簡稱“外經(jīng)貿(mào)部”）或省級對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)主管部門（以下簡稱“省級審批機(jī)關(guān)”），登記管理機(jī)關(guān)為中華人民共和國國家工商行政管理總局或其授權(quán)的地方工商行政管理局。

并購后所設(shè)外商投資企業(yè)，根據(jù)法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定，屬于應(yīng)由外經(jīng)貿(mào)部審批的特定類型或行業(yè)的外商投資企業(yè)的，省級審批機(jī)關(guān)應(yīng)將申請文件轉(zhuǎn)報(bào)外經(jīng)貿(mào)部審批，外經(jīng)貿(mào)部依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。

第7條外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。

外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。

外國投資者、被并購境內(nèi)企業(yè)、債權(quán)人及其他當(dāng)事人可以對被并購境內(nèi)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)的處置另行達(dá)成協(xié)議，但是該協(xié)議不得損害第三人利益和社會公共利益。債權(quán)債務(wù)的處置協(xié)議應(yīng)報(bào)送審批機(jī)關(guān)。

出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)自作出出售資產(chǎn)決議之日起10日內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到該通知書或自公告之日起10日內(nèi)，有權(quán)要求出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第8條并購當(dāng)事人應(yīng)以資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價(jià)值或擬出售資產(chǎn)的評估結(jié)果作為確定交易價(jià)格的依據(jù)。并購當(dāng)事人可以約定在中國境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。資產(chǎn)評估應(yīng)采用國際通行的評估方法。

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，導(dǎo)致以國有資產(chǎn)投資形成的股權(quán)變更或國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移時，應(yīng)根據(jù)國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行評估，確定交易價(jià)格。

禁止以明顯低于評估結(jié)果的價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)或出售資產(chǎn)，變相向境外轉(zhuǎn)移資本。

第9條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價(jià)。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價(jià)的60％以上，l年內(nèi)付清全部對價(jià)，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。

外國投資者股權(quán)并購，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)增資的，投資者應(yīng)在擬變更設(shè)立的外商投資企業(yè)合同、章程中規(guī)定出資期限。規(guī)定一次繳清出資的，投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清；規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15％，并應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)在擬設(shè)立的外商投資企業(yè)合同、章程中規(guī)定出資期限。設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營該資產(chǎn)的，對與資產(chǎn)對價(jià)等額部分的出資，投資者應(yīng)在本條第一款規(guī)定的對價(jià)支付期限內(nèi)繳付；其余部分的出資應(yīng)依照本條第二款規(guī)定的方式約定繳付期限。

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者出資比例低于25％的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清；投資者以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。

作為對價(jià)的支付手段，應(yīng)符合國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。外國投資者以其擁有處置權(quán)的股票或其合法擁有的人民幣資產(chǎn)作為支付手段的，須經(jīng)外匯管理部門核準(zhǔn)。

第10條外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)，境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)后，該外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本，外國投資者的出資比例為其所購買股權(quán)在原注冊資本中所占比例。被股權(quán)并購境內(nèi)公司同時增資的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本與增資額之和；外國投資者與被并購境內(nèi)公司原其他投資者，在對境內(nèi)公司資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，確定各自在外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例。

外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司的增資，境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)后，該外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本與增資額之和。外國投資者與被并購境內(nèi)公司原其他股東，在境內(nèi)公司資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，確定各自在外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例。

被股權(quán)并購境內(nèi)公司中國自然人股東在原公司享有股東地位1年以上的，經(jīng)批準(zhǔn)，可繼續(xù)作為變更后所設(shè)外商投資企業(yè)的中方投資者。

第11條外國投資者股權(quán)并購的，對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下比例確定投資總額的上限：

(1)注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；

(2)注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；

(3)注冊資本在結(jié)500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；

(4)注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

第12條外國投資者股權(quán)并購的，投資者應(yīng)根據(jù)并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的投資總額向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件：

(1)被并購境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會決議；

(2)被并購境內(nèi)公司依法變更設(shè)立為外商投資企業(yè)的申請書;

(3)并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程；

(4)外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資的協(xié)議；

(5)被并購境內(nèi)公司最近財(cái)務(wù)年度的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；

(6)投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、資信證明文件；

(7)被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明；

(8)被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（副本）；

(9)被并購境內(nèi)公司職工安置計(jì)劃；

(10)本規(guī)定第7條、第19條要求報(bào)送的文件。

并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的經(jīng)營范圍、規(guī)模、土地使用權(quán)的取得，涉及其他相關(guān)政府部門許可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報(bào)送。

被并購境內(nèi)公司原有被投資公司的經(jīng)營范圍應(yīng)符合有關(guān)外商投資產(chǎn)業(yè)政策的要求；不符合的，應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。

第13條本規(guī)定第12條規(guī)定的股權(quán)購買協(xié)議、境內(nèi)公司增資協(xié)議應(yīng)適用中國法律，并應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：

(1)協(xié)議各方的狀況，包括名稱(姓名)，住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國籍等；

(2)購買股權(quán)或認(rèn)購增資的份額和價(jià)款；

(3)協(xié)議的履行期限、履行方式；

(4)協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù)；

(5)違約責(zé)任、爭議解決；

(6)協(xié)議簽署的時間、地點(diǎn)。

第14條外國投資者資產(chǎn)并購的，應(yīng)根據(jù)購買資產(chǎn)的交易價(jià)格和實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模確定擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的投資總額。擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的比例應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定。

第15條外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)根據(jù)擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設(shè)立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定，向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件：

(1)境內(nèi)企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有人或權(quán)力機(jī)構(gòu)同意出售資產(chǎn)的決議；

(2)外商投資企業(yè)設(shè)立申請書；

(3)擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的合同、章程；

(4)擬設(shè)立的外商投資企業(yè)與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議或者，外國投資者與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議；

(5)被并購境內(nèi)企業(yè)的章程、營業(yè)執(zhí)照（副本）；

(6)被并購境內(nèi)企業(yè)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的證明；

(7)投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、有關(guān)資信證明文件;

(8)被并購境內(nèi)企業(yè)職工安置計(jì)劃；

(9)本規(guī)定第7條、第19條要求報(bào)送的文件。

依照前款的規(guī)定購買并運(yùn)營境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，涉及其他相關(guān)政府部門許可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報(bào)送。

外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)的，在外商投資企業(yè)成立之前，不得以該資產(chǎn)開展經(jīng)營活動。

第16條本規(guī)定第15條規(guī)定的資產(chǎn)購買協(xié)議應(yīng)適用中國法律，并應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：

(1)協(xié)議各方的自然狀況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國籍等；

(2)擬購買資產(chǎn)的清單、價(jià)格；

(3)協(xié)議的履行期限、履行方式；

(4)協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù)；

(5)違約責(zé)任、爭議解決；

(6)協(xié)議簽署的時間、地點(diǎn)。

第17條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，除本規(guī)定第20條另有規(guī)定外，審批機(jī)關(guān)應(yīng)自收到規(guī)定報(bào)送的全部文件之日起30日內(nèi)，依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。決定批準(zhǔn)的，由審批機(jī)關(guān)頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。

外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東股權(quán)，審批機(jī)關(guān)決定批準(zhǔn)的，應(yīng)同時將有關(guān)批準(zhǔn)文件分別抄送股權(quán)轉(zhuǎn)讓方、境內(nèi)公司所在地外匯管理部門。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所在地外匯管理部門為其辦理收匯的外資外匯登記手續(xù)，并出具外國投資者股權(quán)并購對價(jià)支付到位的外資外匯登記證明。

第18條外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)自收到外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起30日內(nèi)，向登記管理機(jī)關(guān)申請辦理設(shè)立登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。

外國投資者股權(quán)并購的，被并購境內(nèi)公司應(yīng)依照本規(guī)定向原登記管理機(jī)關(guān)申請變更登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。原登記管理機(jī)關(guān)沒有登記管轄權(quán)的，應(yīng)自收到申請文件之日起10日內(nèi)轉(zhuǎn)送有管轄權(quán)的登記管理機(jī)關(guān)辦理，同時附送該境內(nèi)公司的登記檔案。被并購境內(nèi)公司在申請變更登記時，應(yīng)提交以下文件，并對其真實(shí)性、有效性負(fù)責(zé)：

(1)變更登記申請書；

(2)被并購境內(nèi)公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》及公司章程做出的關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的股東會（大會）決議；

(3)外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資的協(xié)議；

(4)修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投資企業(yè)合同；

(5)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；

(6)外國投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、資信證明文件;

(7)修改后的董事會名單，記載新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任職文件；

(8)國家工商行政管理總局規(guī)定的其他有關(guān)文件和證件。

轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)和外國投資者認(rèn)購含國有股權(quán)公司的增資額的，還應(yīng)提交經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門的批準(zhǔn)文件。

投資者自收到外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)，到稅務(wù)、海關(guān)、土地管理和外匯管理等有關(guān)部門辦理登記手續(xù)。

第19條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有下列情形之一的，投資者應(yīng)就所涉情形向外經(jīng)貿(mào)部和國家工商行政管理總局報(bào)告：

(1)并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣；

(2)l年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計(jì)超過10個；

(3)并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率已經(jīng)達(dá)到20％；

(4)并購導(dǎo)致并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率達(dá)到25%.

雖未達(dá)到前款所述條件，但是應(yīng)有競爭關(guān)系的境內(nèi)企業(yè)，有關(guān)職能部門或者行業(yè)協(xié)會的請求，外經(jīng)貿(mào)部或國家工商行政管理總局認(rèn)為外國投資者并購涉及市場份額巨大，或者存在其他嚴(yán)重影響市場競爭或國計(jì)民生和國家經(jīng)濟(jì)安全等重要因素的，也可以要求外國投資者作出報(bào)告。

上述并購一方當(dāng)事人包括外國投資者的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

第20條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)涉及本規(guī)定第19條所述情形之一，外經(jīng)貿(mào)部和國家工商行政管理總局認(rèn)為可能造成過度集中，妨害正當(dāng)競爭、損害消費(fèi)者利益的，應(yīng)自收到規(guī)定報(bào)送的全部文件之日起90日內(nèi)，共同或經(jīng)協(xié)商單獨(dú)召集有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)、企業(yè)以及其他利害關(guān)系方舉行聽證會，并依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。

第21條境外并購有下列情形之一的，并購方應(yīng)在對外公布并購方案之前或者報(bào)所在國主管機(jī)構(gòu)的同時，向外經(jīng)貿(mào)部和國家工商行政管理總局報(bào)送并購方案。外經(jīng)貿(mào)部和國家工商行政管理總局應(yīng)審查是否存在造成境內(nèi)市場過度集中，妨害境內(nèi)正當(dāng)競爭、損害境內(nèi)消費(fèi)者利益的情形，并做出是否同意的決定：

(1)境外并購一方當(dāng)事人在我國境內(nèi)擁有資產(chǎn)30億元人民幣以上；

(2)境外并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場上的營業(yè)額15億元人民幣以上；

(3)境外并購一方當(dāng)事人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在中國市場占有率已經(jīng)達(dá)到20％；

(4)由于境外并購，境外并購一方當(dāng)事人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在中國的市場占有率達(dá)到25％；

(5)由于境外并購，境外并購一方當(dāng)事人直接或間接參股境內(nèi)相關(guān)行業(yè)的外商投資企業(yè)將超過15家。

第22條有下列情況之一的并購，并購一方當(dāng)事人可以向外經(jīng)貿(mào)部和國家工商行政管理總局申請審查豁免：

(1)可以改善市場公平競爭條件的；

(2)重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的；

(3)引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)和管理人才并能提高企業(yè)國際競爭力的；

(4)可以改善環(huán)境的。

第23條投資者報(bào)送文件，應(yīng)對文件依照規(guī)定進(jìn)行分類，并附文件目錄。規(guī)定報(bào)送的全部文件應(yīng)用中文表述。

第24條外國投資者在中國境內(nèi)依法設(shè)立的投資性公司并購境內(nèi)企業(yè)，適用本規(guī)定。

外國投資者股權(quán)并購境內(nèi)外商投資企業(yè)，適用現(xiàn)行外商投資企業(yè)法律、行政法規(guī)以及《外商投資企業(yè)股東股權(quán)變更的若干規(guī)定》，其中沒有規(guī)定的，參照本規(guī)定辦理。

第6篇：股權(quán)并購和資產(chǎn)并購范文

內(nèi)容摘要：在并購中支付溢價(jià)的現(xiàn)象很多，而且有些溢價(jià)還較高。將并購溢價(jià)單獨(dú)作為一個問題，在并購價(jià)值創(chuàng)造分析的基礎(chǔ)上，研究并購溢價(jià)的影響因素等就成為既有理論意義又有應(yīng)用價(jià)值的工作。溢價(jià)對于企業(yè)并購能否成功意義重大，在對并購溢價(jià)的分析中，筆者將對影響并購溢價(jià)的各種因素進(jìn)行歸納總結(jié)，并將其進(jìn)行分類研究，正是這些因素的相互作用，決定了不同公司的并購溢價(jià)有所不同。

關(guān)鍵詞：并購溢價(jià) 影響因素 分類研究

我國的并購市場在最近幾年發(fā)展迅速，并購活動正在不斷增長。并購對企業(yè)擴(kuò)大市場份額、獲得規(guī)模效應(yīng)以及迅速進(jìn)入全新的領(lǐng)域具有巨大的作用，同時成功的并購具有運(yùn)用市場機(jī)制來優(yōu)化配置資源、高效利用各種先進(jìn)的管理技能和管理理念使企業(yè)達(dá)到協(xié)同效應(yīng)、提高社會福利的作用。特別是在我國，并購也是企業(yè)迅速獲得上市資格的一個捷徑。在并購目標(biāo)公司行為中，通常會發(fā)生一定比例的溢價(jià)。因此，研究并購溢價(jià)影響因素既有理論價(jià)值又有實(shí)踐意義。

行業(yè)因素

從全國范圍來看，目前為止，我國企業(yè)普遍規(guī)模不大，行業(yè)集中度比較小。上市公司大都在自己所處的某一行業(yè)中具有相對競爭優(yōu)勢，因而大部分擁有上市公司的行業(yè)中，都存在并購整合發(fā)展的機(jī)會。潛在進(jìn)入者通過并購等間接進(jìn)入方式實(shí)現(xiàn)進(jìn)入，并愿意為其支付溢價(jià)。

不同行業(yè)的并購溢價(jià)往往不同，主并購企業(yè)和被并購企業(yè)是否屬于同一行業(yè)是影響并購溢價(jià)的重要考慮因素。如果屬于同業(yè)并購，由于存在行業(yè)內(nèi)的競爭關(guān)系，被并企業(yè)的管理層必然要求更高的成交價(jià)格來阻止并購的發(fā)生；同時，同業(yè)并購中的主并企業(yè)不需重新構(gòu)建企業(yè)的主營業(yè)務(wù)，可以節(jié)約大量的整合成本，所以同業(yè)并購更容易實(shí)現(xiàn)企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)。反之，跨行業(yè)并購就需要更高的整合成本，將面臨更大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。Gondhalekar等研究發(fā)現(xiàn)跨行業(yè)并購溢價(jià)遠(yuǎn)低于同行業(yè)并購的溢價(jià)，所以同業(yè)并購需要支付更高的并購溢價(jià)。

股市行情因素

資本市場的牛熊轉(zhuǎn)換是每一個資本市場參與者都無法回避的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)， 而且每一次調(diào)整都是產(chǎn)業(yè)和企業(yè)競爭格局的重新洗牌和調(diào)整。國內(nèi)外不少研究已證明， 二級市場的周期波動將會影響企業(yè)的并購溢價(jià)。

20世紀(jì)60年代末的混合并購促成了牛市的出現(xiàn)，當(dāng)時的平均補(bǔ)償在13%-15%之間。20世紀(jì)70年代市場疲軟時期，平均補(bǔ)償迅速升至33.1%-50.1%，其中最高點(diǎn)為50.1%發(fā)生在1974年，而當(dāng)年的道瓊斯工業(yè)平均指數(shù)卻跌至十年中的最低點(diǎn)557.60。所以國外相關(guān)研究表明，股市行情高漲的時候，并購溢價(jià)水平低；股市行情低迷的時候，并購溢價(jià)水平高。

相反國內(nèi)有關(guān)研究卻提出資本市場處在牛市，市場上會出現(xiàn)了對上市公司狂熱的追求，加上公司上市非常困難，大量公司為了取得上市資格，只好采取曲線上市的方法，造成了高溢價(jià)。但是資本市場在熊市的時候，會減少上市公司間并購行為的發(fā)生，同時減少了收購公司對目標(biāo)公司收購的意愿。但是國內(nèi)這些研究并沒有用數(shù)據(jù)來證明此結(jié)論。

控股比例因素

并購可以提供一種控制問題的外部機(jī)制，當(dāng)目標(biāo)公司人有問題產(chǎn)生時，并購或權(quán)的競爭可以降低成本。通過并購股票獲得控制權(quán)，可減少問題的產(chǎn)生。

控制權(quán)有絕對控制和相對控制之分。絕對控制是指持股比例需達(dá)到公司總股本的50%以上即掌握了過半數(shù)的股份；實(shí)際上，由于股權(quán)的分散和股本規(guī)模的龐大，持股比例雖低于50%，如20%-30%，甚至更少一些，也可以實(shí)現(xiàn)有效控制，稱為相對控制。控股比例達(dá)到多少可以掌握控制權(quán)主要受股權(quán)分散程度和股東人數(shù)等因素影響，目前尚無固定標(biāo)準(zhǔn)。

在股票市場上，要收購有控制權(quán)的股東，必須付出高于少量股權(quán)或者說非控股權(quán)交易的每股價(jià)格。為獲得控制權(quán)而支付高于市價(jià)之上的部分就是新控股股東對原控股股東放棄控制權(quán)的補(bǔ)償，西方學(xué)者稱之為“控制權(quán)溢價(jià)”。由于我國上市公司主要股東―國家的所有權(quán)虛設(shè)，作為委托人與人的管理層之間未形成科學(xué)而有效的激勵和約束機(jī)制。人掌握了公司控制權(quán)，成為控制權(quán)的受益人，但另一方面人無法擁有公司的剩余索取權(quán)，其從公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移中得到收益與控制公司得到的收益之間存在嚴(yán)重的不對稱，控股權(quán)轉(zhuǎn)移將損害人的既得利益。因此，收購行為極有可能遭遇人的阻力，獲得公司控股地位需要付出額外溢價(jià)。控制權(quán)可以給控制性股東帶來私有收益甚至是超額收益，因此在上市公司股權(quán)交易中，控股權(quán)交易的平均溢價(jià)水平高于非控股權(quán)交易的平均溢價(jià)水平。

企業(yè)規(guī)模因素

規(guī)模大的公司通常更容易引起分析家以及監(jiān)管者的注意，這使得攫取控制權(quán)私有收益比較困難。所以，一方面企業(yè)規(guī)模越大，控股股東從掠奪公司資源和其他股東利益中獲取的收益也就越多，Barclay和Holderness（1989）認(rèn)為，規(guī)模越大的企業(yè)越可能為控股股東提供更多私有收益。但另一方面，規(guī)模大的公司受到來自政府部門、證券分析師、機(jī)構(gòu)投資者等各方面的監(jiān)督和關(guān)注也比較多，公司運(yùn)作相對比較規(guī)范，信息也比較透明，中小投資者面臨的信息不對稱問題較少。因此控股股東牟取私利的成本也相應(yīng)要大一些。并購溢價(jià)的高低反映了并購企業(yè)將來能從目標(biāo)企業(yè)里獲益的多少，但是企業(yè)規(guī)模對并購溢價(jià)的影響卻不明確。

目標(biāo)公司隸屬等級因素

出售上市公司國有股權(quán)的國有企業(yè)隸屬于不同層級的國有資產(chǎn)管理委員會，由于國有資產(chǎn)管理的委托關(guān)系較為模糊，使得各級國資委積極管理的意愿很可能隨著層級的增加而減少。在并購國有股權(quán)定價(jià)談判問題上，成本問題所表現(xiàn)出來的現(xiàn)象可能就是中央直屬的國有企業(yè)比地方政府管理的國有企業(yè)有更為積極的談判動機(jī)，并更可能獲得更高的并購溢價(jià)。研究顯示國有企業(yè)隸屬層級與并購溢價(jià)之間存在正相關(guān)關(guān)系，也就是說隨著國有企業(yè)隸屬等級的增加而增加，國有股權(quán)并購的成本問題較為明顯。

公司治理結(jié)構(gòu)因素

大宗股權(quán)交易中所支付的溢價(jià)不僅取決于大宗股權(quán)交易的規(guī)模，同時也取決于大宗股權(quán)交易發(fā)生時的所有權(quán)特征。控股股東攫取控制權(quán)私有收益會同時侵害其他股東的利益，因此其掠奪行為難免會受到其他大股東的監(jiān)督和制約。由此可以推測，如果企業(yè)存在著其他大股東，大股東的行為會受到其他股東的監(jiān)督，那么大股東的控制權(quán)私人收益就較低，相應(yīng)地在并購中報(bào)出的溢價(jià)也就比較低。公司治理所帶來的溢價(jià)，實(shí)際上是通過清晰透明的公司治理的機(jī)制設(shè)計(jì)，增強(qiáng)投資者對于上市公司整個運(yùn)作機(jī)制的信心，大量的市場研究也證明，投資者愿意為良好的公司治理支付溢價(jià)，也就是說并購溢價(jià)與公司治理成正相關(guān)關(guān)系。

盈余管理因素

大量的研究證據(jù)以及事實(shí)表明了并購中公司會計(jì)盈余對并購價(jià)格有著重要影響。如果管理層擁有外部投資者所不知的內(nèi)部信息，則外部投資者將不能徹底了解公司的盈余管理行為。但是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，如果市場上能夠獲得關(guān)于此交易足夠的信息，則投資者在某種程度上是可以鑒別這些盈余管理行為的。并購企業(yè)一般在對目標(biāo)企業(yè)很了解的情況下，才會做出是否并購的決定。并且其能有效地克服大量中小股東“搭便車”的心理，識破目標(biāo)企業(yè)的盈余管理行為。但是甄別盈余管理是需要花費(fèi)一定成本的，在一般會計(jì)原則范圍內(nèi)的盈余管理鑒別成本更高，所以并購企業(yè)只能理性地估計(jì)目標(biāo)企業(yè)的盈余管理水平并調(diào)整報(bào)價(jià)。并購公司知道目標(biāo)公司會進(jìn)行盈余管理，但沒法計(jì)算出對方的盈余管理水平，只好取一個合理的平均水平來做報(bào)價(jià)決策。所以可以推測，盈余管理水平跟并購溢價(jià)之間是負(fù)相關(guān)，盈余管理水平越高，并購溢價(jià)越低，反之盈余管理水平越低，并購溢價(jià)則越高。

財(cái)務(wù)指標(biāo)因素綜合研究

一是盈利能力。盈利能力是衡量一個企業(yè)價(jià)值創(chuàng)造的重要指標(biāo)，是傳遞公司價(jià)值的重要信號，是資產(chǎn)定價(jià)時必須考慮的因素，也是已有文獻(xiàn)中普遍認(rèn)為的并購定價(jià)影響因素之一。每股收益是傳達(dá)公司獲利潛力的重要信號，在相當(dāng)程度上影響了公司的價(jià)值。Gondhalekar等認(rèn)為被并企業(yè)的每股收益與并購溢價(jià)正相關(guān)，因此，可以推斷盈利能力與并購溢價(jià)存在正相關(guān)關(guān)系。

二是營運(yùn)能力。營運(yùn)能力反映公司的資產(chǎn)管理效率，即公司運(yùn)用資產(chǎn)創(chuàng)造銷售收入的有效程度。就市場競爭角度和企業(yè)并購的目的而言，企業(yè)若要達(dá)到較高資產(chǎn)收益率，主要是通過提高企業(yè)的資產(chǎn)營運(yùn)能力來實(shí)現(xiàn)。同樣，在企業(yè)并購的過程中，具有較好的資產(chǎn)營運(yùn)能力的企業(yè)將獲得更高的溢價(jià)，但是經(jīng)過研究，資產(chǎn)營運(yùn)能力與并購溢價(jià)之間沒有顯著的相關(guān)性。

三是增長能力。企業(yè)增長能力是指企業(yè)未來的發(fā)展前景及潛力，反映企業(yè)發(fā)展能力的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)有：主營業(yè)務(wù)增長率、總資產(chǎn)增長率、利潤增長率、凈資產(chǎn)增長率等。這些指標(biāo)越高，表明企業(yè)未來的發(fā)展能力越強(qiáng)。采用主營業(yè)務(wù)增長率、總資產(chǎn)增長率兩個指標(biāo)作為衡量依據(jù)，研究顯示企業(yè)增長能力與并購溢價(jià)之間沒有顯著的相關(guān)性。

四是償債能力。償債能力是指企業(yè)用其資產(chǎn)償還長期債務(wù)與短期債務(wù)的能力。企業(yè)能否償還短期債務(wù)，不僅要看有多少短期債務(wù)，而且更重要的是有多少可變現(xiàn)償還的流動資產(chǎn)，如果企業(yè)在短期內(nèi)無法變現(xiàn)足夠的資產(chǎn)來償還流動負(fù)債，企業(yè)將面臨財(cái)務(wù)困境。企業(yè)短期償債能力的衡量指標(biāo)主要有流動比率、速動比率和現(xiàn)金流動負(fù)債。可以推測短期償債能力與公司并購溢價(jià)成正相關(guān)關(guān)系。

企業(yè)負(fù)債比率越高，企業(yè)往往沒有足夠的現(xiàn)金流投資到有利于提高公司價(jià)值的項(xiàng)目上，如果收購方轉(zhuǎn)讓后成為了控股股東，由于企業(yè)缺少自由現(xiàn)金流，控股股東也無法把更多的現(xiàn)金投向有利于其獲得私利的項(xiàng)目上，從而一定程度上減少控制權(quán)收益，而且負(fù)債率過高，買方往往還要投入資金對被收購主體進(jìn)行重組。資產(chǎn)負(fù)債率是衡量企業(yè)長期償債能力的指標(biāo)之一，研究顯示資產(chǎn)負(fù)債率與并購溢價(jià)之間存在負(fù)相關(guān)關(guān)系，可以推測長期償債能力與并購溢價(jià)之間存在負(fù)相關(guān)關(guān)系。

五是二級市場表現(xiàn)。資本市場的核心功能之一就是價(jià)值發(fā)現(xiàn)，隨著我國資本市場不斷發(fā)展和完善，資本市場定價(jià)功能隨之越來越得到了體現(xiàn)。從企業(yè)上市開始，大量的市場參與主體對企業(yè)進(jìn)行調(diào)研和評估，特別是機(jī)構(gòu)投資者之間的不斷博弈形成了相對公允的價(jià)格。從此，國有股東轉(zhuǎn)讓所持的上市公司股份，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格按市場定價(jià)原則確定，上市公司股票在二級市場的表現(xiàn)將直接成為并購定價(jià)的參考。以市盈率、市凈率來代表公司股票的二級市場表現(xiàn)，研究發(fā)現(xiàn)被并公司股票的二級市場表現(xiàn)與并購溢價(jià)存在著正相關(guān)關(guān)系。

綜上所述，本文對影響上市公司的眾多因素進(jìn)行分類研究，前七個因素從行業(yè)、股市行情、控股比例等方面進(jìn)行分類研究得出相應(yīng)結(jié)論，最后一個因素從財(cái)務(wù)指標(biāo)角度進(jìn)行研究。它有助于幫助收購方公司對目標(biāo)方公司合理定價(jià)，克服在并購中的盲目性，并將為公司進(jìn)行并購定價(jià)提供參考，提高并購效率。

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第7篇：股權(quán)并購和資產(chǎn)并購范文

1并購政策因素

11上市公司是混合所有制經(jīng)濟(jì)的重要形態(tài)

黨的十八屆三中全會提出，積極發(fā)展國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟(jì)，有利于發(fā)揮國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力，有利于各種所有制資本取長補(bǔ)短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展。

上市公司具有股權(quán)分散、股權(quán)流動性好的特征，本身即是混合所有制經(jīng)濟(jì)的重要形態(tài)，國有資本、民營資本、境外資本都易成為上市公司股東，因此并購上市公司符合發(fā)展混合所有制的政策方向。

12國家積極鼓勵上市公司兼并重組

《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》指出：“取消上市公司收購報(bào)告書事前審核，強(qiáng)化事后問責(zé)。取消上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、置換行為審批（構(gòu)成借殼上市的除外）。對上市公司要約收購義務(wù)豁免的部分情形，取消審批。地方國有股東所持上市公司股份的轉(zhuǎn)讓，下放地方政府審批。”

《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》指出“鼓勵市場化并購重組。充分發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組過程中的主渠道作用，強(qiáng)化資本市場的產(chǎn)權(quán)定價(jià)和交易功能，拓寬并購融資渠道，豐富并購支付方式。尊重企業(yè)自主決策，鼓勵各類資本公平參與并購，破除市場壁壘和行業(yè)分割，實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)權(quán)和控制權(quán)跨地區(qū)、跨所有制順暢轉(zhuǎn)讓”。

13對上市公司兼并重組的管制逐漸趨弱

2014年10月，中國證監(jiān)會正式《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和修訂后的收購管理辦法。以放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管為理念，簡化并購重組的行政許可，加強(qiáng)事中、事后監(jiān)管。主要內(nèi)容包括：取消不構(gòu)成借殼上市的出售行為的審批以及要約收購的審批；完善借殼上市的定義，執(zhí)行與IPO等同的要求，并強(qiáng)調(diào)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)不可借殼上市；放松非關(guān)聯(lián)第三方買賣股份的門檻限制等。

2控股股東與實(shí)際控制人背景

21國有控股

國有控股上市公司的控股股東實(shí)力較強(qiáng)規(guī)模較大，上市公司作為重要產(chǎn)業(yè)平臺和資本運(yùn)作平臺，控股股東一般不會轉(zhuǎn)讓上市公司控股權(quán)。即使上市公司經(jīng)營不善，其控股股東也會通過資產(chǎn)注入等重組方式改善經(jīng)營業(yè)績。例如原方興科技（凱盛科技600552）?魍巢Aб滴窬?營不善，公司大股東蚌埠玻璃設(shè)計(jì)院于2011年對公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，剝離不良資產(chǎn)，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

部分地方政府為發(fā)展地方經(jīng)濟(jì)招商引資，吸引大企業(yè)、大集團(tuán)到當(dāng)?shù)赝顿Y；或者推進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)成分退出一般競爭性領(lǐng)域，則有可能尋找合適的并購方轉(zhuǎn)讓上市公司控股權(quán)或母公司控股權(quán)。

22民營企業(yè)或自然人控股

上市公司經(jīng)營業(yè)績持續(xù)保持優(yōu)良，在行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位不易動搖，控股股東一般傾向于不讓渡控股權(quán)。上市公司經(jīng)營不善，控股股東是民營企業(yè)或自然人，則其讓渡控股權(quán)的可能性較大。例如上市公司方圓支承（新光圓成002147）由于行業(yè)競爭激烈，公司經(jīng)營困難，公司控股股東選擇了讓渡控股權(quán)，浙江新光集團(tuán)地產(chǎn)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)借殼。若上市公司本身為殼公司，則控股權(quán)更可能被多次倒賣，此類公司可以作為重點(diǎn)關(guān)注的并購目標(biāo)。

23無實(shí)際控制人

上市公司股本或市值較大，無實(shí)際控制人，但由于獲得控股權(quán)代價(jià)較大，一般難以收購控股權(quán)。例如萬科A（000002）無實(shí)際控制人，但由于公司總市值高達(dá)227186億元（截至2017年3月31日收盤），即使獲得20%控股權(quán)也需45437億元，控股難度較大，寶能系試圖憑借雄厚的資金實(shí)力實(shí)現(xiàn)收購，最終爆發(fā)“寶萬之爭”。

上市公司股本或市值較小，無實(shí)際控制人，但持股比例較大的股東一般派人擔(dān)任董事會成員，對公司有較大影響力，在收購公司控股權(quán)時最好能得到持股比例較大的股東支持；如果上市公司沒有較大影響力的大股東，則適合采用要約收購的方式獲取公司控股權(quán)。

3所處行業(yè)前景

31傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)

傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)主要指勞動力密集型的、以制造加工為主的行業(yè)。

（1）產(chǎn)能過剩行業(yè)。根據(jù)國務(wù)院印發(fā)的《政府核準(zhǔn)的投資項(xiàng)目目錄（2016年本）》，產(chǎn)能嚴(yán)重過剩行業(yè)包括鋼鐵、有色、煤炭、平板玻璃、水泥、電解鋁等行業(yè)。這些行業(yè)上市公司大多經(jīng)營業(yè)績不佳，資產(chǎn)體量大、負(fù)債率高、人員負(fù)擔(dān)重，一般不適合作為并購對象。但如果資產(chǎn)體量小，主業(yè)資產(chǎn)容易從上市公司剝離，則可以考慮將其收購作為殼資源，適時剝離不良資產(chǎn)，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

（2）其他傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)。除了產(chǎn)能過剩行業(yè)，其他傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)包括如石油、冶金、機(jī)械、家電、電氣設(shè)備、食品飲料、煙草、紡織服裝、皮革羽絨、木材、造紙等。這些傳統(tǒng)行業(yè)的上市公司經(jīng)營比較穩(wěn)定，市場競爭激烈，自身經(jīng)營業(yè)績難以出現(xiàn)爆發(fā)式增長，兼并重組是企業(yè)擴(kuò)張的主要方式，創(chuàng)新能力較強(qiáng)的企業(yè)才能立于不敗之地。傳統(tǒng)行業(yè)的上市公司是否適合作為并購目標(biāo)，需從行業(yè)屬性、企業(yè)管理水平和創(chuàng)新能力等因素出發(fā)，綜合考慮。

（3）戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。《國務(wù)院關(guān)于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的決定》明確節(jié)能環(huán)保、新一代信息技術(shù)、生物、高端裝備制造、新能源、新材料和新能源汽車七個產(chǎn)業(yè)為戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，鼓勵重點(diǎn)發(fā)展，政府將給予大力支持，和這七個產(chǎn)業(yè)相關(guān)的上市公司適合作為并購目標(biāo)。

（4）現(xiàn)代服務(wù)業(yè)。根據(jù)科技部2012年2月22日的第70號文件，現(xiàn)代服務(wù)業(yè)是指以現(xiàn)代科學(xué)技術(shù)特別是信息網(wǎng)絡(luò)技術(shù)為主要支撐，建立在新的商業(yè)模式、服務(wù)方式和管理方法基礎(chǔ)上的服務(wù)產(chǎn)業(yè)。它既包括隨著技術(shù)發(fā)展而產(chǎn)生的新興服務(wù)業(yè)態(tài)，也包括運(yùn)用現(xiàn)代技術(shù)對傳統(tǒng)服務(wù)業(yè)的改造和提升。

它有別于商貿(mào)、住宿、餐飲、倉儲、交通運(yùn)輸?shù)葌鹘y(tǒng)服務(wù)業(yè)，現(xiàn)代服務(wù)業(yè)主要包括金融保險(xiǎn)業(yè)、信息傳輸和計(jì)算機(jī)軟件業(yè)、租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)、科研技術(shù)服務(wù)和地質(zhì)勘查業(yè)、文化體育和娛樂業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)及居民社區(qū)服務(wù)業(yè)等。現(xiàn)代服務(wù)業(yè)的上市公司適合作為并購目標(biāo)。

32財(cái)務(wù)狀況

上市公司財(cái)務(wù)狀況也是選擇并購目標(biāo)的重要因素：第一，業(yè)績持續(xù)保持優(yōu)良或大幅增長的上市公司，控股股東一般不會轉(zhuǎn)讓控股權(quán)，即使轉(zhuǎn)讓，要價(jià)也會較高。第二，業(yè)績一般、虧損或大幅下滑的上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可能性較大，但負(fù)債及或有負(fù)債金額較大的公司一般不宜作為并購目標(biāo)。

4其他因素

41所在區(qū)域

上市公司所在區(qū)域也是物色并購目標(biāo)的考慮因素，并購方一般考慮本區(qū)域內(nèi)的上市公司，便于并購談判和日后運(yùn)營管理。

第8篇：股權(quán)并購和資產(chǎn)并購范文

一、我國中小企業(yè)并購融資方式設(shè)計(jì)

1．融資渠道的構(gòu)成

(1)權(quán)益資本融資。權(quán)益融資的主要來源是優(yōu)勢企業(yè)的內(nèi)部資金或股東投入，其數(shù)量的基本要求就是達(dá)到對目標(biāo)企業(yè)的絕對控股或相對控股，這是優(yōu)勢企業(yè)進(jìn)行并購活動的根本要求。權(quán)益資本融資的其他來源還包括購股權(quán)證、風(fēng)險(xiǎn)資本、目標(biāo)企業(yè)的管理層及企業(yè)內(nèi)部或外部的其他投資者。

購股權(quán)證融資是一種新型的融資工具，融資對象可以是優(yōu)勢企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)的管理層或員工，也可以是企業(yè)外部的投資者。購股權(quán)證融資在我國的一些中小企業(yè)，尤其是一些中小型高科技企業(yè)中已經(jīng)得到應(yīng)用。其特點(diǎn)就是一種長期選擇權(quán)。給予購股權(quán)證持有者在某個時期按某一特定價(jià)格買進(jìn)既定數(shù)量股份的權(quán)利，也可以說是一種股票期權(quán)，以在企業(yè)將來上市時實(shí)現(xiàn)獲利。投資者的動力來源于對企業(yè)上市的期望和贏利的期望。在購股權(quán)證被行使時，原來企業(yè)發(fā)行的債務(wù)尚未收回，所發(fā)行的新股則意味著新的融資，公司的資本增加。風(fēng)險(xiǎn)資本的來源比較廣泛，例如國內(nèi)外各類風(fēng)險(xiǎn)投資公司、風(fēng)險(xiǎn)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金等。風(fēng)險(xiǎn)資本的獲得以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和未來的收益作為抵押。

(2)債務(wù)資本融資。債務(wù)資本主要指銀行貸款，作為并購雙方來說，可以盡可能地尋找一些擔(dān)保質(zhì)押手段，獲得銀行貸款。由于銀行貸款較難獲得，這部分資金在整個債務(wù)資本中處于從屬地位。

以上是有關(guān)我國中小企業(yè)進(jìn)行并購時融資渠道組成的基本考慮。在此基礎(chǔ)上，或可有其他的融資渠道，但必須以融資金額的適度規(guī)模和優(yōu)勢企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)的控股地位為前提。

2．融資方式設(shè)計(jì)

(1)利用中小企業(yè)并購基金融資。從我國中小企業(yè)并購融資渠道狹窄的實(shí)際出發(fā)，應(yīng)由政府部門資助或牽頭設(shè)立中小企業(yè)并購基金。該基金以產(chǎn)權(quán)交易市場為主要投資領(lǐng)域，專門為企業(yè)資本擴(kuò)張或重組調(diào)整提供融資與相關(guān)服務(wù)。按基金與被投資企業(yè)的關(guān)系可將并購資金劃分為參與型并購基金與非參與型并購基金。有發(fā)展前景的中小企業(yè)在實(shí)施并購時理應(yīng)得到政府的支持，因?yàn)橹行∑髽I(yè)并購有利于當(dāng)?shù)仄髽I(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，有利于區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

(2)利用無抵押貸款融資。無抵押小額貸款是專門針對中小企業(yè)的一種貸款形式，是金融機(jī)構(gòu)提供面向普通小企業(yè)的信用貸款產(chǎn)品。金融機(jī)構(gòu)對資金需求方提供貸款支持，不需要正常商業(yè)貸款所需要的固定資產(chǎn)、提貨單等抵押或擔(dān)保。由于無抵押貸款有很高的風(fēng)險(xiǎn)，所以對貸款企業(yè)要求的門檻較高，無抵押貸款在國內(nèi)較少，主要在上海等資本市場較發(fā)達(dá)的地區(qū)開展。

國內(nèi)中小企業(yè)對無抵押貸款需求頗為旺盛。目前大中型企業(yè)可以用“抵押+信用”的方式獲得銀行貸款，大型企業(yè)還可以通過資本市場融資。但對于小企業(yè)來說，往往既無抵押物也找不到擔(dān)保，使其很難從銀行獲得融資。出于對風(fēng)險(xiǎn)的擔(dān)憂，國內(nèi)銀行一直對無抵押貸款望而卻步。而在國際上，“信用貸款”卻是一種頗為流行的方式。最近，渣打銀行在中國推出無抵押貸款業(yè)務(wù)。無抵押貸款業(yè)務(wù)在不少新興市場均獲得成功，此類貸款不良率比一般企業(yè)貸款高，但低于消費(fèi)貸款。無需抵押品、重視貸款企業(yè)前景的特點(diǎn)使其能較高程度地滿足中小企業(yè)的融資需求。中小企業(yè)應(yīng)規(guī)范公司管理、財(cái)務(wù)制度以及企業(yè)的章程、運(yùn)作，使其滿足無抵押貸款的條件，在必要的時候成功融資。

(3)賣方融資。賣方信貸在美國稱“賣方融資”(SellerFinancing)，是指賣方取得固定的收購者的未來償付義務(wù)的承諾。在美國，常于公司或事業(yè)部獲利不佳，賣方急欲脫手的情況下，產(chǎn)生這種有利于收購者的支付方式。對于公司并購價(jià)格固定情況下的賣方信貸而言，運(yùn)作過程比較簡單。并購雙方依據(jù)并購條款及支付條款的規(guī)定存在一種明確的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，并購后目標(biāo)公司經(jīng)營如何，并購成敗與否是并購企業(yè)應(yīng)該承擔(dān)的責(zé)任，不可能無故解除或變更這種債權(quán)債務(wù)關(guān)系。對于公司并購價(jià)格不固定、并購價(jià)格取決于公司并購后經(jīng)營業(yè)績的情況，債權(quán)債務(wù)存在變更的問題，基本做法是在并購之初，買方以現(xiàn)金支付一部分并購價(jià)款，其余價(jià)款以并購后的業(yè)績調(diào)整債務(wù)金額分期付清。一般來說，分期支付的時問l～3年較為常見，最多不超過5年，否則市場形勢的變化影響公司業(yè)績，對目標(biāo)公司股東極為不利。

(4)管理層融資。在優(yōu)勢企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的融資結(jié)構(gòu)中，來自目標(biāo)企業(yè)管理層的資本是重要組成部分。向目標(biāo)企業(yè)管理層融資是多樣化的，債務(wù)資本融資可以給予管理層穩(wěn)定的債務(wù)利息收入，權(quán)益資本融資可以給予管理層較為豐厚的分配利潤。對于目標(biāo)企業(yè)的管理層來說，擁有股權(quán)，就擁有企業(yè)的投票權(quán)和利潤的分配權(quán)，這對他們來說是一種很大的激勵。給予管理層一定的股權(quán)，也就給予了他們對公司一定的控制權(quán)和利潤分配權(quán)。管理層一旦獲得企業(yè)的股權(quán)，企業(yè)的利益就是管理層的利益。可見，管理層融資的重要性并不在于融資本身，而在于建立起一種以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵機(jī)制。

除此之外，由于目標(biāo)企業(yè)的管理層在企業(yè)經(jīng)營中積累了許多的經(jīng)驗(yàn)，通過股權(quán)的分配可以吸引優(yōu)秀的經(jīng)營管理和技術(shù)人才，保持目標(biāo)企業(yè)管理和經(jīng)營的連續(xù)性和穩(wěn)定性，而且，還增強(qiáng)了管理人員對企業(yè)的歸屬感，從而造就出忠誠的企業(yè)管理層。

3．融資策略

在中小企業(yè)并購融資過程中，策略的選擇也非常重要，具體策略如下：

(1)挖掘內(nèi)部潛力，充分利用企業(yè)不需要的非金融性有形資產(chǎn)。并購方利用擁有的機(jī)器設(shè)備、廠房、土地、生產(chǎn)線、部門等非金融性資產(chǎn)作為支付手段來實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的并購。

(2)成功的連續(xù)抵押策略。針對我國中小企業(yè)資產(chǎn)少，普遍貸款難的情況，可以在融資過程中先以優(yōu)勢企業(yè)的資產(chǎn)作為抵押，向銀行爭取適當(dāng)數(shù)量的貸款，等并購成功后，再以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)作抵押向銀行申請新的貨款。

(3)風(fēng)險(xiǎn)資本的組合策略。這種組合策略包括風(fēng)險(xiǎn)資本來源的組合和債務(wù)資本、權(quán)益資本的組合。來源組合就是指從多個風(fēng)險(xiǎn)投資公司獲得，這樣組合不僅可以降低單個風(fēng)險(xiǎn)投資公司的融資額，降低融資的難度，而且可能由于風(fēng)險(xiǎn)投資公司的不同側(cè)重優(yōu)勢給企業(yè)帶來多方面的幫助和支持。債務(wù)資本和權(quán)益資本的組合是指不僅債務(wù)資本主要來自于風(fēng)險(xiǎn)資本，而且權(quán)益資本也可以部分來自于風(fēng)險(xiǎn)資本，這樣可以利用風(fēng)險(xiǎn)資本在債務(wù)資本和權(quán)益資本中的不同參與程度，獲得大量的風(fēng)險(xiǎn)資本，同時可以得到風(fēng)險(xiǎn)資本在企業(yè)管理、經(jīng)營、市場和技術(shù)等方面的指導(dǎo)，提高管理水平，實(shí)現(xiàn)并購價(jià)值。

(4)分期付款策略。一般的做法是優(yōu)勢企業(yè)在獲得目標(biāo)企業(yè)控股地位的同時，以分期付款方式在一定時間內(nèi)將款項(xiàng)付清，這樣可以在一定程度上降低融資的規(guī)模和難度，盡快實(shí)現(xiàn)并購。

(5)“甜頭加時間差”。在獲得債務(wù)資本時，可在利率等方面給債權(quán)方更大的讓步，但交換條件是在較長時間內(nèi)還款，這樣可以減輕并購后隨之而來的還債負(fù)擔(dān)。

(6)國際融資。優(yōu)勢的中小企業(yè)可以通過引進(jìn)外資方式獲取資金，豐富的國外資金可以保證并購企業(yè)快速發(fā)展。如尚德集團(tuán)，2005年12月14日成功在紐約那斯達(dá)克市場上市，籌集資金近4億美元。

(7)戰(zhàn)略合作伙伴。中小企業(yè)在并購過程中，可以通過引進(jìn)戰(zhàn)略合作伙伴的方式籌集資金。看好企業(yè)前景的戰(zhàn)略合作伙伴不僅可以在資金上對目標(biāo)企業(yè)提供支持，而且可以提供管理經(jīng)驗(yàn)、市場消息，保障完成并購的企業(yè)整合。

二、中小企業(yè)并購支付方式的選擇

企業(yè)并購時，可通過現(xiàn)金支付、換股支付、承擔(dān)債務(wù)(零成本收購)和債權(quán)支付等方式完成并購。

1．支付類型分析

(1)現(xiàn)金支付是并購交易中最簡單的價(jià)款支付方式。目標(biāo)公司的股東一旦收到對其所擁有的權(quán)益的現(xiàn)金，就不再擁有對目標(biāo)公司的所有權(quán)及其派生出來的一切其他權(quán)利。現(xiàn)金支付的優(yōu)點(diǎn)在于交易簡單、迅速。但現(xiàn)金支付會造成優(yōu)勢企業(yè)短期內(nèi)大筆現(xiàn)金支出，一旦無法通過其他途徑獲得必要的資金支持，將對企業(yè)形成較大的財(cái)務(wù)壓力，甚至有可能因現(xiàn)金流出量太大而造成經(jīng)營上的困難；同時目標(biāo)公司收到現(xiàn)金后，賬面會出現(xiàn)一大筆投資收益，從而增加企業(yè)稅負(fù)。

(2)換股并購，即目標(biāo)公司的所有者以其凈資產(chǎn)、商譽(yù)、經(jīng)營狀況及發(fā)展前景為依據(jù)綜合考慮其折股比例，作為股金投入，從而成為并購后新公司股東的兼并方式。換股并購可以使兩家公司相互持股，結(jié)成利益共同體，同時并購行為不涉及大量現(xiàn)金，避免了所得稅支出。但換股并購方式將導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，可能會不利于企業(yè)的統(tǒng)～經(jīng)營和管理。值得注意的是，發(fā)達(dá)國家以換股方式進(jìn)行并購交易越來越多，其占總額的比重顯著提高，1990年現(xiàn)金交易在全球跨國并購項(xiàng)目總數(shù)中占94％，占總金額的9l％；到1999年換股金額占總金額的68％；2000年，美國以股票或股票加現(xiàn)金方式支付的部分占到72％，而日本的這一比例己上升為67％。

(3)零成本收購又稱為債務(wù)承擔(dān)，即在資產(chǎn)與債務(wù)等價(jià)的情況下，優(yōu)勢企業(yè)以承擔(dān)目標(biāo)公司債務(wù)為條件接受其資產(chǎn)的方式，實(shí)現(xiàn)零成本收購。零成本收購的對象一般是凈資產(chǎn)較低、經(jīng)營狀況不佳的企業(yè)。優(yōu)勢企業(yè)不必支付并購價(jià)款，但往往要承諾承擔(dān)企業(yè)的所有債務(wù)和安置企業(yè)全部職工，這種情況在我國企業(yè)并購中尤為常見。零成本收購的好處是為優(yōu)勢企業(yè)提供了低成本擴(kuò)張的機(jī)會，優(yōu)勢企業(yè)通過注入資金、技術(shù)和新的管理方式，盤活一個效益差的企業(yè)。同時，各級地方政府還常常制定一些優(yōu)惠措施，以鼓勵優(yōu)勢企業(yè)接收虧損企業(yè)、安置企業(yè)職工，因此，零成本收購還能額外享受到一些優(yōu)惠政策，促進(jìn)優(yōu)勢企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展。但是，零成本收購也有它的弊端：一是目標(biāo)公司往往債務(wù)大于資產(chǎn)，其實(shí)際上已不是零成本，而是在接受一個資不抵債的企業(yè)；二是片面強(qiáng)調(diào)安置職工，結(jié)果造成人浮于事，反而拖累了優(yōu)勢企業(yè)。

(4)債權(quán)支付型，即優(yōu)勢企業(yè)以自己擁有的對目標(biāo)公司的債權(quán)作為并購交易的價(jià)款。這種操作實(shí)質(zhì)上是目標(biāo)公司以資產(chǎn)抵沖債務(wù)。債權(quán)支付方式的優(yōu)點(diǎn)是找到了一條很好的解決原并購雙方債權(quán)債務(wù)的途徑，把并購和清償債務(wù)有機(jī)地結(jié)合起來。對優(yōu)勢企業(yè)來講，在回收賬款的同時可以擴(kuò)大企業(yè)資產(chǎn)的規(guī)模。另外，有些時候債務(wù)方資產(chǎn)的獲利能力可能超過債務(wù)利息，對優(yōu)勢企業(yè)的發(fā)展是比較有利的。

2．中小企業(yè)并購中的支付方式

中小企業(yè)并購可以采取其中一種支付方式，也可以選擇幾種方式組合使用。由于目前中小企業(yè)融資渠道受到限制，能籌集到的資金有限，因此采用完全的現(xiàn)金支付方式應(yīng)慎重考慮，但對換股支付等不立即支付現(xiàn)金的方式應(yīng)多加利用。

第9篇：股權(quán)并購和資產(chǎn)并購范文

關(guān)鍵詞：并購　風(fēng)險(xiǎn)　定價(jià)　融資　支付　控制

一、企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析

(一)目標(biāo)企業(yè)定價(jià)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)對目標(biāo)企業(yè)的估價(jià)是并購交易的核心內(nèi)容，成功并購的關(guān)鍵就在于找到恰當(dāng)?shù)慕灰變r(jià)格。對目標(biāo)企業(yè)的估價(jià)取決于主并企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值和盈利能力的判斷，而這種判斷又是建立在資本市場的有效性和目標(biāo)企業(yè)提供的財(cái)務(wù)信息基礎(chǔ)上的。資本市場效率低下、財(cái)務(wù)報(bào)表有虛假或評估方法(對并購后預(yù)期收益和風(fēng)險(xiǎn)貼現(xiàn)系數(shù)的預(yù)測)選擇不當(dāng)，就會產(chǎn)生對目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估風(fēng)險(xiǎn)。在我國的并購實(shí)務(wù)中，目標(biāo)企業(yè)定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的重要原因在于并購雙方之間的信息不對稱。很多目標(biāo)企業(yè)及會計(jì)師事務(wù)所提交的財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告不準(zhǔn)確，上市公司信息披露不夠充分，資本市場的效率低下。嚴(yán)重的信息不對稱往往使得主并企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值和盈利能力難于準(zhǔn)確判斷，在定價(jià)中可能接受高于目標(biāo)企業(yè)實(shí)際價(jià)值的收購價(jià)格，導(dǎo)致支付更多的資金或以更多的股權(quán)進(jìn)行置換，由此可能造成資產(chǎn)負(fù)債率過高以及由于目標(biāo)企業(yè)不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期盈利而陷入財(cái)務(wù)困境。影響對目標(biāo)企業(yè)定價(jià)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的因素有兩個方面：一方面是目標(biāo)企業(yè)定價(jià)方法。企業(yè)價(jià)值有多種評估方法，包括凈資產(chǎn)法(賬面價(jià)值法)、市盈率法、現(xiàn)金流量法、清算價(jià)值估計(jì)法等。目前主要以凈資產(chǎn)法和現(xiàn)金流量法作為常用的定價(jià)方法。這兩種方法各有利弊，凈資產(chǎn)法是以資產(chǎn)價(jià)值作為估價(jià)依據(jù)的，具有很好的價(jià)值穩(wěn)定性，估價(jià)結(jié)果的變動和偏差較小。但該方法確不能反映目標(biāo)公司的未來獲利能力，其計(jì)算結(jié)果與采用的會計(jì)核算方法有關(guān)，不同的核算方法會得出不同的計(jì)算結(jié)果，具有一定的隨意性。而且對通貨膨脹造成的價(jià)值變動不作調(diào)整，不能反映企業(yè)的增長潛力和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。相比之下，現(xiàn)金流量法能夠體現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)未來的盈利能力與投資價(jià)值，但由于對貼現(xiàn)率選擇和對未來現(xiàn)金流量的估計(jì)存在很強(qiáng)的主觀性偏差，如對盈利能力具有較大不確定性的企業(yè)金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估時，往往會造成結(jié)果的不合理。另一方面，并購雙方在定價(jià)過程中的信息傳遞與博弈。轉(zhuǎn)讓定價(jià)是并購雙方定價(jià)博弈的結(jié)果，這種博弈有賴于信息的傳遞機(jī)制是否健全。目前我國的資本市場發(fā)育不完善，目標(biāo)企業(yè)的許多信息不能得到真實(shí)、有效的披露。另外，我國的投資銀行等服務(wù)于企業(yè)并購業(yè)務(wù)的中介機(jī)構(gòu)信息內(nèi)容較滯后，往往不能為主并企業(yè)提供準(zhǔn)確有效的信息及咨詢服務(wù)，從而加大了主并企業(yè)的信息成本。

(二)并購融資的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)并購的融資決策會對企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響，并購的融資財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要是指與并購保證和資本結(jié)構(gòu)有關(guān)的資金來源風(fēng)險(xiǎn)。包括資金是否在數(shù)量上和時間上需要保證，融資方式是否適合并購動機(jī)，債務(wù)負(fù)擔(dān)是否會影響企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營等。企業(yè)通常可采用自有資金、借款、發(fā)行債券、發(fā)行股票等融資渠道。由于并購動機(jī)不同及并購雙方收購前資本結(jié)構(gòu)的不同，使得企業(yè)并購所需的長期資金和短期資金，自有資本與債務(wù)資金的投入比例存在差異。但對主并企業(yè)來講，短期借款方式的還本付息負(fù)擔(dān)較重，若資金安排不當(dāng)會陷入財(cái)務(wù)危機(jī)。當(dāng)并購是為了持續(xù)經(jīng)營而目標(biāo)企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)不理想時，主并企業(yè)就要針對目標(biāo)公司負(fù)債償還期限的長短和維持正常經(jīng)營資金量，進(jìn)行不同投資回收期和借款結(jié)構(gòu)的匹配。如果債務(wù)融資的資金需要量與期限結(jié)構(gòu)沒有根據(jù)并購資金需要量與資本結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀來安排，就會因并購后利息負(fù)擔(dān)過重而影響正常的生產(chǎn)經(jīng)營，使企業(yè)陷入財(cái)務(wù)困境。筆者認(rèn)為，影響主并企業(yè)的融資財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)有兩大因素：一是融資能力。即是影響企業(yè)并購融資最重要的因素，因?yàn)槿绾卫闷髽I(yè)內(nèi)、外部的資金渠道按時足額的籌集到資金，是關(guān)系到企業(yè)并購活動能否成功的關(guān)鍵所在。融資能力包括內(nèi)源融資、外源融資兩方面。內(nèi)源融資能力主要取決于該企業(yè)可以獲得的自有資金水平及有關(guān)的稅收折舊政策等，一般內(nèi)源融資資金成本較低，但受企業(yè)自身盈利水平的限制，而且過多的運(yùn)用內(nèi)源融資，往往會給企業(yè)帶來較大的流動性風(fēng)險(xiǎn)。外源融資能力主要指債務(wù)融資和權(quán)益融資等融資方式，取決于外部融資渠道的多寡、企業(yè)的獲利能力、資本結(jié)構(gòu)及市場對企業(yè)的態(tài)度等。二是融資結(jié)構(gòu)。包括企業(yè)資本中債務(wù)資本與股權(quán)資本結(jié)構(gòu)。債務(wù)資本中包括短期債務(wù)與長期債務(wù)結(jié)構(gòu)等，企業(yè)融資結(jié)構(gòu)是否合理，是影響融資風(fēng)險(xiǎn)的一個主要因素。當(dāng)并購后的實(shí)際效果達(dá)不到預(yù)期時，實(shí)際經(jīng)營利潤率小于負(fù)債利息率時，就可能產(chǎn)生利息支付風(fēng)險(xiǎn)和按期還本風(fēng)險(xiǎn)。在以股權(quán)資本為主的融資結(jié)構(gòu)中，對外發(fā)行新股意味著將企業(yè)的部分控制權(quán)轉(zhuǎn)移給了新股東，如果普通股發(fā)行過多，原股東可能喪失控制權(quán)，主并企業(yè)反而面臨被收購的危險(xiǎn)，而且當(dāng)并購后的實(shí)際效果達(dá)不到預(yù)期時，會使股東利益受損。

(三)并購支付的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)并購的支付財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，主要是指與資金流動性和股權(quán)稀釋有關(guān)的并購資金使用風(fēng)險(xiǎn)。常用的支付方式主要包括：現(xiàn)金支付(包括自有現(xiàn)金支付，債務(wù)融資現(xiàn)金支付和股權(quán)融資現(xiàn)金支付)、換股并購、杠桿支付和混合支付等方式。支付財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要表現(xiàn)在三個方面，一是現(xiàn)金支付產(chǎn)生的資金流動性風(fēng)險(xiǎn)以及由此最終導(dǎo)致的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，二是股權(quán)支付的股權(quán)稀釋風(fēng)險(xiǎn)，三是杠桿支付的償債風(fēng)險(xiǎn)。在信息不對稱的條件下，不同的支付方式將向市場投資者傳遞不同的信息，是影響并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的重要因素。影響企業(yè)并購支付財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的因素主要有以下方面：一是現(xiàn)金支付。要使現(xiàn)金支付不存在風(fēng)險(xiǎn)，就必須使預(yù)期現(xiàn)金凈流量的增量現(xiàn)值之和大于現(xiàn)金支付額，反之則預(yù)期現(xiàn)金凈流量的損失就落在收購方股東的身上。當(dāng)現(xiàn)金支付成本擴(kuò)張，債務(wù)負(fù)擔(dān)過重，資金來源期限結(jié)構(gòu)安排不合理，短期融資不足時，很容易給收購方帶來資金流動性壓力，這時如果并購后新公司的流動資產(chǎn)或速動資產(chǎn)質(zhì)量不高，變現(xiàn)能力不強(qiáng)，就會產(chǎn)生資金流動性風(fēng)險(xiǎn)，而資金流動性風(fēng)險(xiǎn)是現(xiàn)金支付風(fēng)險(xiǎn)最突出的表現(xiàn)。二是換股。總體上收購方股權(quán)支付風(fēng)險(xiǎn)主要來自于預(yù)期價(jià)值增值狀況，股票交換擴(kuò)大股東的基數(shù)，導(dǎo)致并購當(dāng)年或以后數(shù)年的每股收益下降，當(dāng)投資者對被并購企業(yè)在合理時期內(nèi)恢復(fù)每股收益的能力表示質(zhì)疑時，過高的每股收益稀釋會使主并企業(yè)的股價(jià)受到懲罰，表明換股比例導(dǎo)致的股權(quán)稀釋是換股支付方式最主要的風(fēng)險(xiǎn)。三是杠桿支付。在杠桿支付方式下，由于債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)放大導(dǎo)致的償債風(fēng)險(xiǎn)是其最大的風(fēng)險(xiǎn)，這取決于整合后的目標(biāo)企業(yè)是否有穩(wěn)定足額的現(xiàn)金凈流量和債務(wù)的期限結(jié)構(gòu)安排。杠桿支付也有股權(quán)稀釋風(fēng)險(xiǎn)，從形式上表現(xiàn)為杠桿支付如何相對于股權(quán)支付提高了每股收益的增長，但債務(wù)放大了收益的波動并掩蓋了股權(quán)稀釋的程度，因此可能比股權(quán)支付風(fēng)險(xiǎn)更大。

二、企業(yè)并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制

(一)充分重視并購前調(diào)查，改善信息不對稱狀況，強(qiáng)化價(jià)值判斷在企業(yè)并購過程中，信息不對稱性是目標(biāo)公司定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)的重要因素，主并企業(yè)應(yīng)充分重視并購前的盡職調(diào)查，對目標(biāo)公司進(jìn)行詳盡的審查和評價(jià)，獲取有關(guān)目標(biāo)公司的更多信息。對目標(biāo)公司的

財(cái)務(wù)狀況調(diào)查是并購前調(diào)查的重中之重，首先，對股本規(guī)模及股本結(jié)構(gòu)的調(diào)查。對于股本規(guī)模較大的公司，盡量采用場外協(xié)議收購的方式進(jìn)行，對于股本結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)考慮第一大股東的實(shí)際情況，調(diào)查是否有幾大股東屬于一個權(quán)利系統(tǒng)實(shí)際控制公司的情況。其次，對目標(biāo)公司股票市場價(jià)格的分析，股票價(jià)格直接影響收購成本，如果目標(biāo)公司的股價(jià)被高估，還會影響收購公司日后的收益。所以，應(yīng)當(dāng)對目標(biāo)企業(yè)的股價(jià)有明確的認(rèn)識最重要的是財(cái)務(wù)狀況的分析，目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況直接影響了收購公司收購后的后續(xù)經(jīng)營成果，如果目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況失真或刻意被隱瞞，那么收購方極易跌入收購的財(cái)務(wù)陷阱。收購方要十分謹(jǐn)慎的分析目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況，識別其財(cái)務(wù)報(bào)表時要注意其利潤表是否增報(bào)了收入，低報(bào)了費(fèi)用，并注意非經(jīng)常項(xiàng)目收益所隱含的經(jīng)營與價(jià)值的不穩(wěn)定性，對于資產(chǎn)負(fù)債表，要注意是否有虛增資產(chǎn)，縮水負(fù)債及關(guān)聯(lián)交易的情況。主并企業(yè)可以聘請經(jīng)驗(yàn)豐富、信譽(yù)高的中介機(jī)構(gòu)根據(jù)企業(yè)的并購戰(zhàn)略進(jìn)行全面策劃，對目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營能力進(jìn)行全面分析，從而對目標(biāo)企業(yè)未來收益能力作出合理的預(yù)期，在此基礎(chǔ)上作出的目標(biāo)企業(yè)估價(jià)較接近其真實(shí)價(jià)值，以降低對其定價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)。

(二)采用合適的價(jià)值評估方法，審慎評估目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值我國企業(yè)并購中定價(jià)問題是非常復(fù)雜的問題，由于企業(yè)并購中雙方的動機(jī)和考慮因素不同，采用的價(jià)值評估方法也不同。采用不同的價(jià)值評估方法，對同一目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評估，可能會得到不同的并購價(jià)格。因此，并購公司可根據(jù)并購動機(jī)、并購后目標(biāo)公司是否繼續(xù)存在以及掌握的資料信息是否充分真實(shí)等因素，決定對目標(biāo)公司的評估方法，合理評估企業(yè)價(jià)值。此外，主并企業(yè)也可綜合運(yùn)用定價(jià)模型，如將運(yùn)用清算價(jià)值法得到的目標(biāo)企業(yè)價(jià)值作為并購價(jià)格的下限，將現(xiàn)金流量法確立的企業(yè)價(jià)值作為并購價(jià)格的上限，然后再根據(jù)雙方的價(jià)格商討情況在該區(qū)間內(nèi)確定協(xié)商價(jià)格作為并購價(jià)格。