公司并購的案例精選(九篇)
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第1篇：公司并購的案例范文
證監會在2009年編制并了《中國上市公司并購重組發展報告》,報告認為并購和重組的監管相對獨立,但是實際操作中密不可分,并將上市公司并購重組分為以下12種類型。
二、本文對并購重組的分類
(一)分類的指標及分類
證監會對并購重組的分類比較復雜,且沒有包括只有重組的案例,在實際運用中復雜,也不便于普通投資者理解。本文在證監會的并購重組分類的基礎上,嘗試將并購重組進行簡化歸類,用上市公司控制權的轉移與上市公司資產重組兩個指標來度量,可以將上市公司并購重組分為如下三大類:一是收購方獲取上市公司控制權與對上市公司重組同時進行(簡稱為“并購重組兼行”);二是收購方獲取上市公司控制權與對上市公司重組分開進行(簡稱為“并購重組分行”);三是收購上市公司控制權與上市公司重組二者取其一(簡稱為“并購重組取其一”)。
(二)類型
1、上市公司并購重組兼行
上市公司并購重組因涉及上市公司控制權的轉移,實踐中往往會帶來股價的上漲,同時,《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十二條規定:上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。因此,如果收購方需要注入資產,為了自身利益最大化而選擇并購重組兼行,有利于規避股價上揚對收購方的資產注入行為帶來的不利影響。
上市公司并購重組兼行包括如下三種子類型:
(1)收購上市公司股份的同時對上市公司進行重組
采取這種方式的主要原因是,與目標公司相比,收購方資產相對較小。通過收購上市公司一定的股份,在完成對上市公司并購重組以后,收購方將最大程度地獲取上市公司的控制權。如金德發展(000639)案例。
西王集團并購重組金德發展方案提升持股比例
2009 年12 月18 日,西王集團的全資子公司山東永華與沈陽宏元簽署《債權轉讓協議》。依據該《債權轉讓協議》,通過司法裁決,山東永華將持有金德發展1270 萬限售流通股,占公司總股本的17.43%,山東永華成為本公司的第一大股東。
2010年2月4日,金德發展披露重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易預案,金德發展以14.83元/股的價格發行約5,257.26萬股購買西王集團持有西王食品100%的股權。本次交易完成后,西王集團直接及間接持金德發展52.04%的股份。
(2)收購上市公司母公司股份的同時對上市公司進行重組
采取這種方式的主要原因有三點,一是與目標公司相比,收購方資產相對較小;二是收購方為了獲取上市公司的資產,三是收購價格的約束,尤其是上市公司國有股的轉讓應當以上市公司股份轉讓信息公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定。所以收購方避開直接收購上市公司的股權,轉而采取在產權交易所掛牌交易的方式,收購上市公司母公司的股權,在價格上可能有一定的彈性。如長力股份(600507)案例。
長力股份母公司轉讓案例
2009年8月17日,長力股份臨時公告稱,江西省冶金集團擬將其持有的其控股股東南鋼公司57.97%國有股權于2009 年8 月17日在江西省產權交易所公開掛牌轉讓。
2009年8月27日,長力股份披露非公開發行預案,公司以8.35 元/股的價格發行不超過1.32 億股收購方大集團持有的沈陽煉焦100%股權。由于南鋼公司及其控股子公司江西汽車板簧合計持有長力股份68.48%股權,若方大集團擬通過產權交易方式受讓成功,在本次重組完成后,長力股份總股本為816,489,729股,方大集團將合計持有長力股份84.65%的股權。
(3)不收購股份直接進行重組
采取這種方式的主要原因是,與目標公司相比,收購方資產相對較大。收購方不需要通過收購上市公司一定的股份,在完成對上市公司并購重組以后,就可以較大比例地獲取上市公司股份比例。如最近發生的欣網視訊(600403)案例。
義馬煤業集團收購欣網視訊案例
2010年2月3日,欣網視訊披露重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易預案,欣網視訊將其截至2009 年12 月31 日的除現金外的全部資產、負債、業務及附著于全部資產、負債、業務或與全部資產、負債、業務有關的一切權利和義務,出售給其大股東富欣投資或其指定的第三方。同時,欣網視訊以11.66 元/股的價格發行約69,708.4 萬股收購義煤集團擁有的大約81.28 億元的煤礦資產。本次交易完成后,義煤集團持有欣網視訊的股權比例為84.54%。
2、上市公司并購重組分行
上市公司并購重組分行有如下二方面的優點,一是收購方可以采用靈活方式獲取控制權,二是對收購方資產與上市公司資產的完整性要求相對較低。并購重組分行的缺點有二,一是上市公司控制權轉移過程中不可避免地造成股價上揚,給后續資產注入帶來潛在損失;二是收購方后續注入資產的價格與時間難以控制。上市公司并購重組分行包括兩種子類型:一是先收購上市公司股份,以后擇機對上市公司進行重組,如實達集團案例;二是先收購上市公司母公司的股份,以后擇機對上市公司進行重組。
上市公司并購重組分行的主要原因可能在如下三個方面:
(1)是上市公司內部問題較多
任何收購方正式入主上市公司之前,都希望上市公司干凈,對于此前存在的問題,如資產涉及訴訟等,收購方在注入優質資產之前希望能處理好。典型案例如ST合臣(600490)案例。
ST合臣收購后子公司涉訴案例
2009年5月11日,中科合臣披露了要約收購報告書。通過要約收購與協議收購,上海鵬欣持有ST合臣40.68%股份并與2009年月20日完成了過戶。
2010年5月19日,*ST合臣披露關于子公司訴訟事項公告,清算組在子公司精細化工進行清理時發現,精細化工涉及多起法律訴訟,總共涉及金額6272301.59元,清算組目前正在就上述訴訟與原告方進行溝通、協調中。
(2)是收購方資產尚未整合好
上市公司收購機會稍縱即逝,盡管收購方資產尚未整合好,也愿意冒上市公司控制權轉移中股價上揚之風險,先取得獲得上市公司控制權,以后再將整合好的資產注入上市公司,如實達集團(600734)案例。
實達集團收購后整合擬注入資產案例
第一步:獲取實達集團控制權
2007 年4 月17 日,長春融創以3100 萬元人民幣的競拍價格競拍得S*ST 實達非流通股5000 萬股,占總股本的14.22%,成為S*ST 實達第三大股東。
2007 年6 月14 日,通過協議轉讓,長春融創獲得51,517,818股S*ST 實達股份。本次交易完成后,長春融創持有S*ST 實達28.88%的股權,成為S*ST 實達第一大股東。
2007 年11 月5 日,昂展置業受讓其子公司長春融創持有的81,214,254 股S*ST 實達股份,占總股本的23.10%,成為公司第一大股東,S*ST 實達控股股東由長春融創變更為昂展置業,公司實際控制人不變,仍為景百孚先生。
第二步:整合資產滿足上市條件
2010年2月25日星,實達集團披露發行股份購買資產暨關聯交易預案,公司以7.34 元/股的價格,向昂展置業、北京中興鴻基、青島永華成房產、建銀資本、紅塔創投和陳勇非公開發行不超過38,103.25 萬股股份,購買他們持有的相關房地產業務資產。
公司披露,為了解決關聯方借款問題,實現昂展置業和中興鴻基旗下房地產業務的整體上市,避免同業競爭和減少關聯交易,昂展置業和中興鴻基在實施本次資產注入前通過出讓部分擬注入上市公司的標的公司存量股權的方式引入戰略投資者,以出售股權所得現金償還關聯方借款,以使公司資產在本次交易中滿足上市條件。
若收購方資產在注入上市公司以前不完整,則很容易造成重組中的夭折,如2008年吉林制藥并購重組案例。
2008年吉林制藥并購重組案例
2008年7月16日,吉林制藥披露非公開發行股份購買資產及重大資產出售的預案, 公司以8.30元/股的價格向青海濱地鉀肥的股東非公開發行不超過90,000萬股收購其持有青海濱地鉀肥的股權。2008年11月27日,吉林制藥披露了終止該次重大資產出售及以非公開發行股份購買資產的公告,鑒于后續78萬噸采礦權證的換證工作和年產48萬噸硫酸鉀項目的立項核準工作很難如期完成。此前簽訂的《重組協議》難以繼續實施,雙方一致同意終止本次重大資產重組事宜及相關協議。
(3)上市公司股權結構不適合一次性收購
有些上市公司股權比較分散,收購方獲得上市公司的控制權需要進行多方面的談判,較長時間地收集上市公司股權,典型案例如廣西南方投資收購ST南方(000716)案例。
廣西南方投資通過多步收購ST南方股權。
2004年3月15日,廣西南方投資分別與容州賓館、南寧正業工貿簽署了股權轉讓協議,受讓后兩者持有的ST南方4.89%和2.92%的股權。
2004年5月11日,廣西南方投資通過司法拍賣取得原ST南方0.338%的股權。
2004 年9月2日,廣西南方投資受讓珠海輕捷持有的原ST南方4.66 %的股權。
2004年10月25日,廣西南方投資收購廣西投資持有的原ST南方14.66%股權,至此。廣西南方投資持有ST南方25.09%的股份,成為第一大股東。
3、并購重組取其一
上市公司并購重組取其一包括如下兩種子類型:
(1)上市公司只發生重組而沒有并購
一些上市公司盈利能力較弱,而其大股東有盈利能力較強的資產,大股東愿意將其優質資產與上市公司的資產進行置換。資產置換的結果是上市公司資產發生了變化,而上市公司的控制權不變,如錦江股份(600754)在2010年完成的重大資產置換案例。
錦江股份重大資產置換案例
2009年8月28日,錦江股份披露重大資產置換及購買暨關聯交易預案,公司以星級酒店業務資產與錦江酒店集團的“錦江之星”經濟型酒店業務資產進行置換。根據資產評估結果,置入資產交易價格為272,708.24萬元,置出資產交易價格為306,703.41萬元。錦江股份購買達華賓館1%股權的交易價格為116.60萬元,錦江股份子公司閔行飯店出售酒店管理1%股權的交易價格為400.25萬元。
2009年10月23日,錦江股份臨時股東大會審議批準了與本次重組相關的全部議案。2009年10月26日,上海市國資委原則同意本次重組。2010年5月13日,中國證監會核準該交易。
(2)上市公司只發生并購而沒有重組
在一些并購案例中,收購方只是為了獲取上市公司控制權,沒有對上市公司進行重組,收購的目的或是為了財務性投資,如同方股份(600100)收購晶源電子(002049)控制權案例。
同方股份收購晶源電子控制權案例
2009年6月21日,同方股份披露發行股份購買資產的預案,同方股份以16.32 元/股的價格向晶源科技發行股份,購買晶源科技持有的晶源電子25%股權,本次交易完成后,同方股份成為晶源電子第一大股東。
2009 年12 月31 日,證監會核準該交易。
作為并購的反向操作,上市公司的分立行為同樣可以歸屬于這種只有并購而沒有重組的類型。如ST東北高(600003)通過分立形成兩個實際控制人的案例。
ST東北高通過分立改變實際控制人
2009年12月31日,ST東北高披露分立上市預案,ST東北高通過分立形成龍江發展和吉林高速兩家上市公司,原ST東北高注銷。ST東北高分立日在冊的所有股東,其持有的每股ST東北高股份將轉換為一股龍江發展的股份和一股吉林高速的股份。在此基礎上,龍高集團將其持有的吉林高速的股份與吉高集團持有的龍江發展的股份互相無償劃轉,從而達到龍高集團與吉高集團的分離之目的。分立完成后,吉高集團成為吉林高速的實際控制人,龍高集團成為龍江發展的實際控制人。
三、本文并購重組分類的應用
本文對上市公司并購重組的分類,對如下三類人員有參考價值:一是證券公司的內核部門,二是投資銀行業務部門,三是那些喜好并購重組投資的掘金者。
(一)在并購重組兼行案例中可放松對收購方財務顧問的要求
《上市公司重大資產重組管理辦法》允許上市公司發行股份購買資產,這是導致并購和重組二者在實踐操作中密不可分的關鍵原因。如果上市公司發行股份購買資產導致了上市公司的控制權轉移,即為并購與重組同時發生。
對于此類案例,目前上市公司需要聘請一家券商做獨立財務顧問,收購方也要聘請一家券商做財務顧問。但在上市公司發行股份購買資產這一件事情中,無論是在傭金收取上,還是在工作量等方面,上市公司的獨立財務顧問作用比收購方的財務顧問要重要得多。財務顧問意見與獨立財務顧問意見來自不同券商的內核部門,但二者的意見必須保持一致,工作是重復的。因此,在此類案例中,證監會,應該考慮適當放松對收購方財務顧問的要求。
(二)簡化的并購重組分類利于快速達成交易
為使復雜的并購重組案例迅速達成交易,把并購重組目標進行簡化,則可使交易的目標相對容易實現。因為對于任何一個復雜的并購重組案例,其目標只有三種選擇:要么并購重組兼行,要么并購重組分行,要么并購重組取其一。在明確方向以后,再根據雙方的實際情況,通過適當的方式,如協議收購、要約收購、敵意收購、司法裁決等幫助企業獲取控制權,完成重組。
(三)簡化的并購重組分類利于喜好并購重組的投資者掘金
明確上市公司收購重組的動機,是在并購重組領域掘金的重要前提。無論并購重組多么形形,都離不開并購重組的三大類:并購重組兼行、并購重組分行、并購重組取其一。
在并購重組兼行的案例中的上市公司有一個共同特點:在披露并購重組方案以前,股價長期橫盤整理,披露并購重組方案以后,股價則上了一個大臺階,如高淳陶瓷(600562)、萬通地產(600246)等并購重組案例。
第2篇：公司并購的案例范文
并購一直在金融學界受到廣泛的關注。并購的關鍵在于通過購買另一家公司來增加股東的利益。而這種利益增加是建立在協同作業之上的，協同作業不但能增加效率而且能節約開支。但是協同作業是一個說起來容易做起來難的概念，它并不會在兩家企業合并后自動出現，只有在兩家公司的業務在經濟層面上完全融合才會使之有所提升。但在很多情況下，并購的作用是相反的。不但無法改善企業的經營狀況，反而使其銷售減少。
在工業革命后，隨著經濟全球化的影響越來越深遠，并購的數量有了很大的增長。作為公司重組的一種形式，華爾街的投資銀行每天都要安排并購，將兩家不同的公司合并為一家更大的公司。
同時，全球跨國并購的數量一直在不斷增長。1998年，跨國并購占全球并購總量量的23％，到2007年已經上升45％。相對于國內并購來說，跨國并購增加了額外的因素。而這些因素可能對并購產生阻礙或促進的作用。例如，文化或地理上的差異會提高兩家公司并購的成本。
因此，在這樣的時代背景下，對于企業并購績效的研究顯得尤為重要。本文旨在通過實證研究，對并購是否能夠改善企業的經營狀況，提高資源利用率，為企業帶來更好的效益等問題有所探究，并試圖比較國內并購和跨國并購在最終效果上是否有著顯著的差距。
二、理論綜述和文獻回顧
（一）并購的經濟效益
在過去眾多對于并購的文獻中，作者的意見大相徑庭。
《哈佛商業評論》（2006年1月）的統計數據表示，70%的并購案例是失敗的，因為它們無法完成并購的既定目標。Agrawal等人在1992年的研究也表明，在紐約證券交易所的上市公司中，有許多公司在經歷了并購之后五年內，無法向股東支付正常水平的股利。
Lev and Mandelker 在1972的研究卻表明，從長遠效益看，經歷過并購的企業普遍比未經歷過并購的企業好。另外，也有研究表明，并購能拉高公司股價，從而增加股東的財富（Halpern ，1973）。
這些文獻對并購是否能改善企業的經營管理，從而提高公司經營業績、實現較好的并購績效，最終增加股東財富給出了截然不同的結論。
（二）跨國并購的影響因素
在過去幾十年中，人們已經認識到文化是跨國并購相較于國內并購最顯著的影響因素。如何完成不同文化的融合也成為并購過程中十分關鍵的難題。在并購的過程中，文化融合通常被認為是最為困難的部分。事實上，文化差異比市場因素更能破壞一場并購，而最常見的并購失敗的原因正是缺乏共同的遠景、協調的文化以及恰當的溝通。雖然兩個人之間的文化融合是有可能做到的，但是要在兩個數量較大的人群之間實現文化融合是非常困難的（Gancel, Rodgers & Raynaud ，2002）。
雖然很多跨國并購的案例顯示，公司文化和國家、民族文化是密切相關的（Hofstede， 2001）。也有案例表明，跨國并購中的文化因素并非無法跨越。Kristianstad大學的一項關于索尼和愛立信合并的案例研究表明，盡管來自日本的索尼和來自瑞典的愛立信擁有截然不同的文化，這兩種不同的文化在并購過程中得到了很成功的融合（Ohlsson and Ondelj，2006）。
由此可見，在跨國并購日益風靡的今天，對于跨國并購的績效與國內并購的績效是否有顯著的區別并無定論。而跨國因素是否能成為影響并購績效的重要因素也尚無定論。
二、數據來源與研究方法
（一）數據來源
本文以100個2004年和2005年發生的兼并案例作為樣本來驗證我們的假設。在這100個案例中，50個是國內并購案例，50個是跨國并購案例。這些案例都選自Congressional Research Service report對2004年和2005年全球100家最大的企業并購案例的報告。同時，相關的數據，例如公司合并前兩年和合并后兩年的每股收益、公司每年的財務報表都來自Osiris數據庫。
本文選用2004年和2005年的兼并案例作為研究樣本存在著多重原因。首先，為了避免1997年亞洲金融風暴和2008年全球金融危機對數據的影響，擯棄了1998年之前和2007年之后的所有數據；其次，近幾年的公司財務報表在數據庫中更容易找到；最后，集中研究兩年內的合并與并購案例，使得外在環境因素對我們研究結果的影響得到了最大程度上的控制。
本文收集了200家公司的近600個每股收益的數據，在除去了極端的數據之外，75%的有效記錄被用來測試本文中的假設。
（二）研究方法
在衡量并購績效時，本文采用了每股收益（EPS）增長率的概念。每股收益增長率被認為是一個衡量公司表現的可行的指標（Harman, 2009），它不但使投資者看到了公司長期以來的盈利表現，還通過趨勢來使得投資者對公司的未來發展有了一定的概念。總的來說，如果一家公司的每股收益增長率高，說明這家公司的運營狀況良好。
每股收益的增長率是每股收益當年的增長去上一年的每股收益的比值，計算公式如下：
EPS growth(每股收益增長率) = (EPS200x+1-EPS200x)/ EPS200x
根據以上分析，本文最終給出以下假設：
假設1: 并購后的公司每股收益增長率高于合并前。
假設2: 國內并購后的公司每股增長率高于國際并購后公司的每股收益增長率。
假設，兼并的公司為A，被兼并的公司為B，并購后形成的新公司為C。分別計算A、B、C三家公司的每股收益增長率。為了檢驗第一個假設的可靠性，用C公司的每股收益增長率減去A公司的每股收益增長率，并利用統計軟件觀察這些數據的分布狀況。
為了檢驗第二個假設，建立數學模型如下：
其中：GREPSC 是合并后的C公司的每股收益增長率。
GREPSA 是合并前A公司的每股收益增長率。
GREPSB 是合并前B公司的每股收益增長率。
AVS是C公司的平均資產規模。
INT作為虛擬變量，當兩家被合并公司來自同一國家，INT為1；當兩家被合并公司來自不同國家，INT為2。
三、實證結果
（一）假設一結果
在圖表中，我們看到，在表示并購后EPS增長率與并購前EPS增長率的所有數值這種，絕大多數數據都在-5到5之間。但是，我們同時也能看到大于零的數據遠遠超過了小于零的數據。而且，這些數據的平均數也是正值（0.73122），總的來說，合并后公司的每股收益增長率大于合并前的。因此，第一個假設成立，并購后的公司每股收益增長率高于合并前。
（二）假設二結果
從表二中，我們看到，在第二個假設的檢驗結果中R^2d的值小于1%，說明只有不到1%的觀測值符合對數線性模型的假設。同時，對INT的T檢驗值也說明了INT與GPEPSC不存在相關性。第二個假設不成立，國內并購后的公司每股增長率沒有明顯高于國際并購后公司的每股收益增長率。
四、結論
第3篇：公司并購的案例范文
人力資源對于企業的并購有著至關重要的作用，企業高管，經理和管理部門越來越重視人力資源工作效果，因此，本文采用聯想并購IBM PC是一個較為成熟的案例，探討他的并購前后績效有著典型作用，也有較多的文獻對此進行全面的分析。
一、案例背景
聯想集團在1984年成立，1994年在上市于香港。在中國市場前景一直發展很好，營業額逐年上升，在2004年，聯想凈利潤達到了10億港元。同時PC業務在國內遙遙領先與其他品牌。在2004年占市場份額的26.1%。
IBM于1911年在美國創立。其公司的PC業務在美國一直處于壟斷地位。但在1990年開始，其市場份額逐漸降低，被dell和hp取代。根據IBM財務報告可以看出，其個人PC業務在2001年，2002年，2003年別就虧損3.96億美元，1.81億美元，22.61億美元。
基于以上分析，聯想集團在2004年12月8正式宣布以12.5億美元收購IBM的PC業務。這次收購之后，IBM公司的個人電腦領域的全部知識產權、pc業務方面的員工、全球的銷售網絡，以及為期五年的“IBM”和“Think”品牌使用權都歸聯想集團所有。
二、案例分析
（一）并購績效
我們主要從財務表現、員工離職率、市場占有率、協同實現、管理者及外部評估等幾個方面來衡量這次并購后的績效。
從圖1我們可以看到，這次并購后聯想公司的銷售增長率整體呈穩定上升趨勢。對市場份額進行分析，在2004年聯想在全球臺式機市場占有率2.7%，IBM PC業務第四季度市場占有率為5.7%。在2001年到2002年結束時，聯想公司市場份額達12.8%，晉升為全球第二大電腦廠商，已經遠遠超出了他們合并前的任何一家。
在并購一開始的階段，“新聯想”的發展沒想像的那么順利，各項數據一直處于滑落狀態，對于并購的IBM PC市場表現特別慘淡。根據公布數據可以看出，在05年到06年的第四季度聯想繼續虧損，虧損額度高達8.9億港元，凈利潤表現慘淡，僅為1.74億港元。雖然聯想斥巨資旨在塑造其在海外的影響力，但其品牌認知度依然不高，惠普和戴爾等公司紛紛瓜分掉IBM PC原有的市場份額。直到07年到08年的財務報告略微才呈上升趨勢，在海外市場才出現盈利。
并購以后，從協同實現進行分析，在并購后的一年內，供應鏈的整理合并為聯想集團帶來了2億美元的協同效應；從員工離職率來看，整合之后，“新聯想”的離職率不到不到2%。技術團隊也有所突破，推出了許多新產品。從管理者評估角度進行分析，聯想集團董事局主席柳傳志在2011年5月接受采訪時表示“聯想并購IBM PC業務是成功的”。從外部評估來分析，很多MBA教材把這次并購以成功案例納入書中。
綜上，并購后聯想集團的各項指標都呈上升趨勢，可以說是一次成功的并購，雖然有不同的意見，但總體上算是一次成功的。
（二）人力資源角色的作用
從并購計劃階段開始，人力資源一直起到重要的作用，每一個步驟都會涉及人力資源問題的溝通，評估與整合。所以大的跨國并購對企業的發展有著關鍵的作用，是企業的重要變革和轉型發展。在Ulrich理論的多重角色中，戰略伙伴、員工領頭人、變革助推劑這三者對企業整合并購起著至關重要的作用，而一些專家幫助公司應對變化的作用較小。因此，本文主要分析這三種角色對并購績效的影響。
1.戰略伙伴。從老板和公司戰略角度出發，設計合理的工具和制度來保證公司的戰略實現，比如結合公司設計合理的績效管理體系、策略性的薪酬福利體系、完善的招聘配置體系等等。人力資源部門要和業務部門保持高度和緊密的合作，HR人員要熟悉公司的各項業務流程，只有這樣，在設計和制定相應的制度、流程和工具時，才能有的放矢。從戰略層次考慮人員配備，起到業務發展和人員建設的紐帶作用。
在本案例中，戰略伙伴角色從組織戰略角度有利于實現聯想并購后對國際化人才的需求，增強在全球客戶的影響力，助推聯想國際化進程，利于實現并購績效。
2.員工領頭人。并購以后，聯想公司的高層管理人員按時定期的召開高管會議，一起探討公司發展戰略，國際化合作，并且聽取底層員工的建議和好的想法，并鼓勵員工創新，有責任感，增加員工對公司的依賴度。
在此案例中，作為員工的領頭人，人力資源部門及時迅速的掌握員工的需求，在生活和工作上對員工進行幫扶，提高員工對公司的歸屬感，增加對企業的貢獻率，有利于企業并購后的整合。
3.變革助推劑。企業文化，是一種方興未艾的新生事物。企業把企業文化引入到管理中，可以把管理上升到一個新的高度，增強企業的綜合實力。把企業文化融會貫通地運用到管理中，是以企業文化為核心競爭力，使企業的競爭實力更有個性、更容易打動消費者、更能滿足市場的需求。所以，企業文化必須成為企業發展的助推劑。2005年1月，楊元慶和前CEO沃德領導成立了一支文化融合團隊。2006年聯想集團的雞尾酒文化，2007年聯想建立了“全球融合及多元化辦公室”，以加快公司內部的文化融合。2009年柳傳志重任董事長后，確定了新的“聯想之道”――說到做到，盡心盡力，并在此基礎上確定了核心工作原則4P――想清楚再承諾、承諾就要兌現、公司利益至上、每一年每一天我們都在進步。因此，企業文化要形成一種影響力，生產力，是一種寶貴的財富，使得企業的發展有著積極促進的作用，企業只有有了好的企業文化，才能使得企業購更好的發展。唯有高舉企業文化大旗，不斷創新企業文化建設，才能實現與企業思想政治工作的高度融合。
三、結論
第4篇：公司并購的案例范文
外部技術獲取模式有多種，而技術并購被排在外部技術獲取模式之首。本文將分析比較技術并購與其他外部技術獲取模式，通過我國14家科技企業技術并購案例的研究，探討我國技術并購的現狀。
一、技術并購與其他外部技術獲取模式的比較
為什么技術并購是技術外部獲取的重要模式呢?這是因為除技術并購外，其他常用的獲取外部技術的手段對企業構筑技術核心能力有很大的局限性，最關鍵的是很難充分保證資源的獨特性。雖然排他性許可也同樣為其他企業所擁有，但是不可能通過許可獲得最新、最尖端的技術，更為重要的是，不能實現外部技術內部化，不可能把外部的知識資源轉化為具有企業特征的核心能力，因而不能為購買技術的企業帶來持續技術競爭優勢。
從表1的比較可以看出，技術并購和其他外部技術獲取模式相比，有著一些特別的優勢。通常，其他的外部技術獲取模式獲取的都是比較成熟的技術，其產品大都處于市場壽命周期的成熟階段，核心技術難以獲取。而且，由于企業自身技術能力的限制，獲取的技術有時候并不能被很好地消化、整合。而技術并購的優勢在于收購了被并購企業的研發部門，能夠獲取技術訣竅，實現自身技術能力的提高，而技術并購沒有技術依賴性強，對于自身技術薄弱的企業是一個很好的選擇。
二、我國技術并購案例研究
為了探討我國科技企業技術并購的現狀，本文選取了《中國期刊網》自2000年到2007年收錄的各類技術并購個案報道14個。表2是對這些個案研究后基本數據的總結。
通過案例分析我們發現，并購方通常是將目標整體并購獲得100％的股權，或者只是針對自身所需的技術而有選擇性地并購企業某一部分或者通過掌握一定的股權而獲得技術。被并購方為外方的有10家，占71.4％；中方的為4家，占28.6％。這說明我國總體上還是處于技術追趕階段，需要向發達國家不斷引進高新技術。其次，并購主體主要集中在電子和汽車兩大行業，可以看出這兩大行業已開始由純粹的制造加工基地向研究和加工一體化的方向轉化。
下面主要從三個方面來分析現階段我國科技企業技術并購的特點。
(一)技術并購方式
由于本文是以技術導向型并購案例為研究目標，所以采用對被并企業與企業進行的行業分析，將企業的并購方式分為：橫向并購，即同行業并購；縱向并購，即上下游企業間并購；無關并購。通過分析發現，橫向并購在所有的并購中占比達到了92.9％，無關并購占了7.1％，沒有縱向并購。雖然統計的基數不是很大，但是在一定程度上仍然反映了當前的現狀。
目前，我國科技企業的并購動機仍然處于擴大產能，提高市場份額和獲取規模經濟的階段。而橫向并購恰恰是達成這些目的的一種捷徑。案例中的科技企業規模相對跨國企業普遍偏小，行業集中度不高，這也正是企業采取橫向并購的原因。從效果看，超過50％的橫向并購在并購完成一年之后發生虧損。這說明我國企業在并購過程中存在著重規模、輕整合、輕效益的問題。橫向并購的整合程度不高，導致了并購之后各自為政，無法形成優勢互補的局面。
(二)技術并購動因
在我們分析的案例中，技術并購動因主要歸于以下幾個方面：實現優勢互補；新技術新產品的獲取；核心技術能力的延伸。從表面上看，似乎技術并購的動因都是為了獲取技術，三者在案例中所占比例也大體相當，但是仍然有些差異。
通過分析發現，由于進行技術并購的企業雙方涉及的領域通常全部或者部分重合，兩者各有優劣勢，若不進行并購很有可能不但無法發揮本身的優勢，還有可能缺乏足夠的資源而喪失成長性。例如德力西集團并購杭州西子集團，一個擁有雄厚的資金和靈活的機制，一個擁有強大的技術能力、優越的地理位置和知名品牌。如果不實施技術并購，并購方(德力西集團)的優勢就無法起到應有的作用，這使得該類企業失去一次獲得特有技術能力、獲得某一技術型企業強大成長力的機會。被并購方(杭州西子集團)的優勢也會隨著時間的推移很快消失。
由于研發巨大的投入、高風險以及不確定性，并購方希望直接以比較容易的形式進入一個新的生產領域或獲得一個新的產品。而技術并購正好給這些企業一個機會，從而實現企業向新的技術領域轉型或獲得一個新的產品。例如上海電氣并購日本秋山印刷機械公司，從而獲得了秋山公司30多項專利，并獲得彩色打印機的先進圖紙，引入BT單面機、Jprint雙面機及上膠印機的壟斷技術――雙面膠印技術(四色對開)。公司銷售收益率比并購前上升了1倍。
因為技術并購雙方之間擁有不同的技術，而這些技術整合之后能強化、拓展雙方的核心能力，甚至產生新的核心技術。而核心技術能力的提升必然提高企業整體的競爭力，達到提高企業盈利水平、提高企業在行業內地位的目的。例如阿里巴巴并購雅虎(中國)有限公司，獲得了雅虎全球領先的搜索技術平臺支持，從而在原有電子商務業務的基礎上，進一步擴展到搜索、門戶和即時通信等領域，成為業務門類最廣泛的網絡企業，核心技術能力得到了延伸。
(三)技術并購的整合
在我們分析的案例中，技術并購成功案例比例不高，近40％的并購效果不顯著，其中最關鍵的因素就是沒有較好解決技術并購后的整合問題，而技術整合、財務整合和企業文化整合又是重點。
技術整合作為技術獲取重要環節，幾乎所有實施技術并購的企業都非常重視。并購企業通常會開展技術人員間交流，引進重要的生產設備，對先進技術專利消化吸收，從而實現兩者知識庫的融合，實現提升技術能力、創新能力的目的。但是，有些特例仍然值得注意。華立收購飛利浦的CDMA就是其中之一。華立是我國最大的電能表制造商，2001年確定將信息產業作為主方向后。并購了飛利浦的CDMA移動通信部門，獲得了飛利浦在CDMA無線通信方面的全部知識產權(IP)、研發成果、研發設備、研發工具和一大批有經驗的研發人員。但是最終并購失敗，其中重要的原因就是技術整合的失敗。技術并購后要進行技術整合，要使并購后的技術和專利真正轉化為企業自身的技術能力和競爭優勢。而華立所處的產業和CDMA是沒有相關性的，對如何整合被并購方的技術和專利沒有經驗，在后續的過程中也沒能拿出行之有效的方法。
第5篇：公司并購的案例范文
【關鍵詞】中化國際；跨國并購；績效分析；影響
一、引言
R.Bruner（2002）指出，目前研究公司并購績效的主流是實證研究方法，它包括事件研究法、會計指標研究法、案例研究法等方法，其中前兩者又是國際學術界研究公司并購績效的主流方法。①案例研究法（case study）是在不能全面準確地判斷全部樣本并購績效的情況下，根據研究目的設定樣本，主動搜集獲取樣本相關的公開信息和非公開信息來分析了解案例，深入觀察特定樣本并購績效的動態變化過程，從而深入地挖掘出該樣本公司并購的股東財富創造過程。案例研究主要是以事件研究法和會計研究法為基礎。Lys&Vincent（1995）對1991年發生的AT&T公司兼并NCR公司的案例研究發現，AT&T的股東財富減少了39億到65億美元，產生了-13億到-30億美元的負協同效應，這種結果的出現主要歸因于AT&T管理層股東財富最大化目標的偏離、過度自信以及承諾增加（escalation of commitments）。陳信元和陳冬華（2000）借鑒Lys&Vincent的思路對1998年發生的清華同方與魯穎電子的換股合并案例研究發現，清華同方的股東在窗口期內獲得了約2.5%至5.88%的正累計異常收益率，魯穎電子的股東在窗口期內也獲得了約96%的正累計異常收益率，同時合并也產生了約1.22到4.23億元的正協同效應，這主要源于清華同方與魯穎電子之間優勢資源的互補。②邵軍、王潔婷（2008）對中糧集團的并購行為進行了分析，認為超額累計收益率和財務指標的數據都顯示其一系列的并購行為服從于集團整體戰略，基本上提高了企業的長期績效。③
中化國際（控股）股份有限公司（簡稱：中化國際）是在天然橡膠、化工品物流、農化、精細化工、化工品分銷、冶金能源等領域從事實業投資、物流、貿易、分銷等國際化經營的大型國有控股上市公司。中化國際目前已形成化工物流、橡膠、農化、冶金能源及化工分銷為主的多元化結構，致力于產業鏈的向上延伸同時提升本土優勢的國際化戰略。中化國際堅持向產業上下游延伸的發展戰略，努力從外貿型企業向具有市場營銷能力和穩定盈利能力的綜合服務商轉變，橡膠、化工、冶金能源、化工物流四大核心業務的市場地位不斷提升，客戶遍及全球100多個國家和地區。中化國際在化工行業上下游延伸的戰略從2005年確立并延續至今，公司也著力通過收購強化上下游產業。根據年報顯示，2007年，中化集團通過支付現金美元3,186,000.00元取得注冊于馬來西亞的子公司EUROMA RUBBER INDUSTRIES SENDIRIAN BERHAD 75%股權。2008年7月11日，中化集團同意公司以全資子公司-中化國際（新加坡）有限公司為收購主體、以每股0.26元新幣的價格部分要約收購新加坡GMG Global Ltd51%共計1,030,508,519股股份，收購總金額共計2.6798億新幣。在完成本次收購后，中化國際新加坡將成為該公司的控股股東。2010年12月31日，中化集團之子公司GMG GLOBAL LTD通過企業合并購入泰國TECK BEE HANG CO.LTD 55%股權。
本文選取了中化國際（控股）有限公司作為研究對象，基于會計指標法，即以該公司2007-2011年合并會計報表各項財務指標作為評判標準，在客觀地、連續地反映并購前后公司業績的變動情況下，來進行對跨國并購對企業績效影響的分析。
二、中化國際跨國并購績效研究
通過研究對比公司的財務指標的變化，進一步細化到對并購公司的盈利能力、營運能力、增長能力等進行分析，從而研究跨國并購企業的經濟績效。
中化國際主要財務指標參見表5-1。
在持續不斷的并購過程中，中化國際的管理費用持續上升，這與并購直接相關（參見表5-5）。在2007年中化國際的管理費用為28901.8萬元，但是到2011年，其管理費用已經上升到63072.3萬元。而資產負債率呈現增長趨勢，雖然在現在而言，對于中化國際的資產負債率較為合理，但是如果一直呈現增長趨勢，從股東和經營者的角度出發，應該要提前避免其風險。
三、結論
中化國際跨國合并的SINOCHEM INTERNATIONAL(OVERSEAS)PTE.LTD，2011年末資產總額為845，468.72萬元，凈資產168，792.19萬元，在2011年報告期實現收入2，916，071.84萬元，實現凈利潤23，322.85萬元。而2008年被中化國際通過跨國合并的GMG Global Ltd（合并）在2011年末合并資產總額為509，173.24萬元，合并凈資產393，966.56萬元，實現合并收入614，824.07萬元，實現合并凈利潤38,370.17萬元。西雙版納中化橡膠有限公司2011年實現收入232，361.90萬元，實現凈利潤2，523.67萬元。單從財務指標看中化國際跨國并購的績效，總體表現良好：企業銷售收入穩步上升；資產運營能力保持穩定；在綜合考慮內部流程指標和學習與成長指標，中化國際跨國購績效總體而言也較為理想，雖然運營成本和財務風險雖然呈小幅度上升，但是應該在該企業的控制之內。運用會計指標法的案例研究表明，中化國際的一系列的跨國合并將有利于該企業的長期發展。
注釋：
①Robert F.Bruner.Does M&A Pay?A Survey of Evidence for the Decision-Maker[J].Journal of Applied Finance 2002,11,48-69.
②陳信元,陳冬華.換股合并增加股東財富了嗎?一項案例研究[J].中國會計與財務研究,2000(2).
③邵軍,王潔婷.并購對企業長期績效的影響——基于中糧集團的案例分析[J].會計之友(上旬刊),2008,1.
參考文獻
[1]陳雯,竇義粟,黃新農.中國企業擴張并購績效分析[J].對外經貿實務,2007,10.
[2]劉文炳,張穎,張金鑫.并購戰略績效評價研究[J].生命力研究,2009,14.
[3]陳黎琴,胡玲.公司并購績效評價研究方法綜述[J].首都經貿大學學報,2012,3.
作者簡介：
第6篇：公司并購的案例范文
【關鍵詞】上市公司 并購重組 財富效應
一、引言
并購的本質是對企業產權的交易。在有效的資本市場前提下，股價的變化是市場對交易價值判斷的反映，并且是一種充分的信息。每一次并購事件的發生都伴隨著交易方股價的大幅波動，由此引致的并購雙方公司市場價值的升降以及交易總值的變化，形成了企業并購的財富效應。
國外關于并購財富效應的研究認為：目標企業股東在并購公告前后獲得了正的累計超額收益CAR，而收購企業股東的超額收益不明顯甚至為負。Jensen和Ruback（1983）的研究發現，采用兼并方式時目標公司股東享有20%的超額報酬，而收購公司股東則無法享有顯著的超額報酬；采用接管方式時目標公司股東享有30%的超額報酬，而收購公司股東僅享有4%的超額報酬。Schweat（1989）對1955～1985年發生在英國的1800個并購案例的研究發現，目標企業股東獲得了約25%的收益而收購企業的股東幾乎沒有收益。Bruner（2002）對1971～2001年間130篇經典研究文獻做了全面匯總分析，發現在市場經濟發達國家的并購重組過程中，目標企業股東超額收益為10%～30%，收購企業股票收益率很不確定甚至有負的傾向。
二、財富效應模型
短期財富效應主要應用事件研究中的單因素市場模型來計算并購事件發生前后20天內股價波動是否有超額收益和累計超額收益。應用Brown和Warner（1985）的標準事件研究方法，模型如下：
Ri，t=αi+βiRm，t+εi，t （1）
式中Ri，t表示股票i在t日的收益率，Ri，t=lnpt-lnpt-1；Rm，t為t日市場綜合指數收益率；εi，t為殘差項。αi和βi為分別是運用最小二乘法估計的上述回歸系數。
計算超額收益AR的具體步驟是，首先確定上市公司i對外宣布的并購日期為0日（t=0）；利用此日期前150日（t=-150）到前21日（t=-21）股票i的收益率和市場綜合指數收益率數據，對回歸方程（1）的參數系數進行估計，以確定■i和■i；然后把并購宣布日前20日（t=-20）和后20日（t=20）股票i的實際收益率αi和βi按和估計的正常收益率之差作為股票i的超額收益。超額收益的計算公式如下：
（2）式中為上市公司i的股票在事件窗口期的超額收益；R■為上市公司i的股票在這41天事件窗口里日的實際收益率；■■為這期間的正常收益率；若樣本企業共有N個，則事件窗口里的每天平均超額收益AAR為：
最后把時間t=d1到t=d2的超額收益加總可以得到累積超額收益CAR從而衡量并購事件對公司i的財富效應影響。公司i的累積超額收益為：
N個樣本公司的平均累積超額收益CAAR為：
若并購事件對上市公司股價沒有影響，即不存在財富效應，則AAR和CAR應為0（無法通過T檢驗）。如果存在正的財富效應，則T統計量應顯著異于0且為正。T統計量公式如下：
三、案例分析
（一）案例介紹
鞍鋼并購攀鋼的機遇源于攀鋼集團整體上市的計劃。當面對攀鋼集團為其整體上市尋找現金選擇權支付第三方時，鞍鋼集團看到并購攀鋼的絕佳機會。2007年11月15日，攀鋼集團公司旗下三家公司（攀鋼鋼釩、攀渝鈦業和長城股份）公告資產整合的整體上市方案。5月9日鞍鋼集團宣布成為其整體上市現金選擇權第三方；5月17日集團整體上市方案正式出爐。
2008年8月15日，鞍鋼通過二級市場收購這三家子公司各5.09%的股權。2009年3月31日，攀鋼鋼釩公告稱，攀鋼鋼釩擬議新增股份吸收合并攀渝鈦業和長城股份。4月3日再發公告，揭示鞍鋼將為不愿轉讓股份的股東提供兩次現金選擇權機會。首次申報期為2009年4月9日至4月23日，交易均價確定為每股攀鋼鋼釩9.59元、*ST長鋼6.50元、攀渝鈦業14.14元換取現金。鞍鋼集團于2008年10月進一步承諾向有選擇權股東追加提供一次現金選擇權利，即第一次未行權的股東自動獲得第二次現金選擇權，申報期為2011年4月25日至4月29日，行權價格為10.55元/股。
2010年5月21日，國資委下發通知同意鞍鋼與攀鋼實行聯合重組。重組后，新設立鞍鋼集團公司作為鞍山鋼鐵集團公司、攀鋼集團有限公司的母公司，由國資委代表國務院對鞍鋼集團公司履行出資人職責。
（二）案例分析
由于鞍鋼并購攀鋼并不是要約收購，收購的過程中涉及了間接方式，整個過程比較漫長，因此確定事情發生日期有一定的困難。鑒于二者都是國有大型企業，其并購是需要國資委批準同意才能生效的，綜合各方面的因素把國資委批復同意并購的日期作為事件發生日，即2010年5月21日，并購前20天到后20天確定為窗口期，并購前150天至并購前21天為估計期。
首先，利用估計期（-150，-21）的股票收益率和深圳成分指數收益率數據，采用OLS法對回歸方程（1）的參數進行估計，得到αi和βi的估計值。由于我們所使用的是時間序列，因此在OLS回歸之前先進行單位根檢驗。檢驗結果顯示，這里所采用的數據在1%顯著水平是平穩的。實際上收益率數據是在股票收盤價取對數后一階差分得到的，因此檢驗結果與實際情況是一致的。使用Eviews 5.0軟件進行OLS回歸得到結果如下：
接下來，把估計值■i和■i代入公式（3）分別計算鞍鋼和攀鋼股票在事件窗口期（-20，20）的正常收益率，再用實際收益率減去正常收益率即可以得到超額收益率。最后把超額收益率代入公式（5）累加就可以得到累計超額收益率，如下表所示。
四、結論
由分析的結果可以看出，鞍鋼在國資委批準并購前20日、前10日以及前5日均獲得了正的超額收益率，且均顯著不為零。事實上，鞍鋼借攀鋼系整體上市的契機為其提供了兩次現金選擇權就已經向市場傳遞其并購意圖。并購公布之后的5日、10日及20日，其累積超額收益率為負，即在并購公布之后的短期內股東的財富并沒有增加。然而，攀鋼作為并購的目標企業僅在并購宣告后的前5天內才有正的超額收益，其他的時間段均出現負的超額收益率且顯著，即并購并沒給攀鋼股東帶來短期的財富效應。
鞍鋼在攀鋼系整體上市過程中給攀鋼股東兩次現金選擇權，當鞍鋼系股票下降到行權價格以下時，鞍鋼面臨巨額的現金支付壓力，因此鞍鋼在收購過程面臨過度支付而導致超額收益率為負。另外，作為目標企業的攀鋼在并購時涉及股東行權，這同樣沒有給市場傳遞積極的信號。
第7篇：公司并購的案例范文
據湯森路透數據顯示，近五年，全球的并購規模呈下降趨勢，而中國的海外并購規模逐年擴張。7月28日，中國資本跨境投資并購第一垂直門戶晨哨網了《2014年二季度中資海外投資并購報告》。數據顯示，2014年二季度實現交割的海外并購交易共14宗，披露金額的12宗，涉資47.30億美元。二季度新簽約的海外并購共26宗，披露金額的有25宗，披露總金額已達171.73億美元。同時，中國企業在2014年二季度宣布的海外并購意向共15個，其中披露潛在交易金額的意向為7個，涉資166.52億美元。二季度完成“并購宣布”的海外并購交易共23宗，21宗披露金額，涉資70.65億美元。晨哨網還另外監測到2014年第二季度的13宗中企海外并購傳聞，其中有5宗披露金額，總交易金額約為59.12億美元。因此，2014年二季度，中國海外并購潛在額約296.29億美元。
與2014年一季度晨哨網統計的數據相比，二季度并購總額增長了約40%，確定并購的金額增長約33%，潛在并購交易額增長約90%。
投資領域多元化 房地產受熱捧
晨哨網數據顯示，按披露的并購金額統計，房地產、能源礦產、TMT在二季度中國海外并購行業排行榜上位列三甲，披露總金額分別為214.59億美元、133.65億美元和73.63億美元，分別占當季總披露金額的41.64%，25.94%和14.29%。按當季發生的并購交易宗數統計，標的在房地產、能源礦產、TMT領域的并購最為活躍；總交易宗數分別達到14宗、22宗和19宗。
同時，數據顯示，2014年二季度海外并購所涉及領域多達12個，而在5年前，海外并購主要集中在了能源行業。從新浪財經統計的數據來看，2009年二季度的并購宗數為27宗，其中有20宗來自于能源行業，3宗來自于有色金屬，另外4宗分別來自農業、家電、服裝和汽車，涉及領域僅為6個。可見，近幾年來，海外并購領域開始逐漸向多元化發展。
民企Vs成熟市場，“蛇吞象”喜憂參半
在南京新百并購英國House of Fraser的案例中，即將收購的House of Fraser截至2013年1月26日的資產總值為9.07億英鎊（約合94.1億元），已超南京新百市值一倍之多。因此從南京新百這方面來說，這次收購將是一場“蛇吞象”。
近幾年來，海外并購的主體逐漸由國有企業轉向民營企業，同時，國內海外并購多數青睞于歐美成熟市場，使得海外并購中這種蛇吞象的情況并不在少數。相關業內人士認為，這種蛇吞象的并購方式存在有較大的潛在風險，資金鏈一旦斷裂，不但無法挽救標的公司的盈利狀況，自身業績與聲譽也將受到較大的影響。但是，民營企業由于原始的資金積累，在投資體量，決策速度上不遜于國有企業。經營理念也比國有企業更貼近市場，因此在海外市場上獲得的認可度更高，這無疑也是民營企業參與海外并購的優勢所在。
在過往并購案例中，不乏此類成功項目。以均勝電子（600699）為例。2012年12月，繼2011年收購德國普瑞74.9%的股權后，均勝完成剩余股權交割手續，擁有普瑞100%股權，并將普瑞公司資產注入上市公司，成為上交所首家擁有國際品牌的汽車電子公司。德國公司的創新能力和生產品質管控與中國公司的資金優勢和市場資源互補，提前實現了全球化和轉型升級戰略目標。從二級市場上來看，2012年，公司股價整體穩健上行，勢頭向好。
上市公司跨境并購或逐漸活躍
2014年4月，“首屆中國跨境投資并購峰會”在上海舉行。會上，上海證交所副總經理徐明表示，未來，中國上市公司的跨境并購將會逐漸活躍。從政策層面來看，2010年以來國家出臺了一系列的政策，加大了對企業的支持。
第8篇：公司并購的案例范文
關于這股并購潮，即便除去沒有養分的商業調侃和段子，含金量較高的專業文章也已汗牛充棟，尤其是從商業邏輯和管理學角度去詮釋的，但鮮有從經濟學角度去解讀的。其實并購是經濟學中相當重要的一塊研究領域，法國經濟學家讓?梯若爾就因為在這方面杰出的研究成果而獲得了2014年的諾貝爾經濟學獎。
為什么要并購？并購將如何影響股東利益和公司價值？如何量化衡量并購的成敗？對于這些問題的詮釋，經濟學的獨特之處就在于它有一套量化的指標和框架去解析，使你能從數據的角度去分析并購的邏輯，并作出相關決策，彌補商業邏輯和管理學角度過于感性的不足。
經濟衰退期的明智之選
一個眾所周知的事實就是中國已經進入經濟衰退期，也有說中國面臨的金融危機是最厲害的一種――持續時間十年左右的超級去杠桿化。從融資環境的角度來講，超級去杠桿化下，私營部門融資成本高企，為刺激經濟央行將進入降息通道，貨幣政策將持久地寬松。
融資成本高企就會壓抑企業權益資本的價值，也就是說公司價值會被嚴重低估，而央行又將不斷降息、放松貨幣政策，甚至目前呼吁人民銀行進行美國式激進量化寬松的呼聲也越來越高，這意味著將來被嚴重低估的權益資本的價值會水漲船高，所以選在經濟衰退期進行并購是非常明智的行為，會大大提高股東長遠的資本收益。這種收益前景在股市進入超級牛市的情況下更為可觀。
除此之外，互聯網企業是資本高度密集的產業，“燒錢”很厲害，有個專門術語“資金消耗率”，其實叫“燒錢率”更貼切，指的就是這一類企業在實現盈利前消耗投資者資金的速度，一般按月來計。互聯網企業燒錢率非常高，這在融資成本高企的超級去杠桿化環境里，會嚴重地影響股權投資者和債權投資者的收益前景。
所以并購，特別是那種能獲取壟斷市場地位的并購，就能大大提高資金的利用效率，尤其是營銷支出的資金利用效率，這樣一來燒錢率就會大大降低。這就是商業周期框架下互聯網企業并購活動加劇的宏觀邏輯。
協同效應如何創造價值
目前中國互聯網行業的并購絕大部分都是為了追求協同效應。可以想象，由于囚徒困境，勢均力敵的滴滴和快的若不合并，兩家公司要想提升價格空間該有多難。
58同城并購安居客也是追求協同效應的一個好例子。58同城強大的O2O實力結合安居客全國最大的二手房和出租房數據庫使得58在地產領域獲得高速增長的潛力。58同城和安居客都有非常強勢的手機應用，這使得它們具有天然的協同可能。58同城可以通過自己在線上分類信息市場的壟斷地位、月獨立用戶2億、活躍商戶500萬的資源優勢幫助安居客在新房、二手房和租房信息服務市場上實現高速增長。
并購后58同城將成為中國最大的房地產租售信息服務平臺，并且這個地位將難以被撼動。并購前，安居客由于燒錢率太高和業務增長受到地產中介的聯合抵制，陷入了資金緊張的困境，資金充裕的58同城時機把握得非常好，以2.67億美元的價格適時買下了之前估值高達15億美元的安居客，為股東贏得了巨大利益。
并購安居客的消息傳出，58同城股價大幅上揚。未來58同城利用A股牛市，單獨將安居客在國內上市，將進一步為股東實現更大的權益資本價值。這次并購堪稱運營協同效應和財務協同效應共同顯現的經典案例。
阿瑪爾?彼罕得（Amar Bhide）教授在他著名的并購研究論文《扭轉企業多元化》（Reversing Corporate Diversification）中考察了1985～1986年美國的77個并購案例，發現運營協同效應是三分之一的并購案例的主要目的。可見，從實證經濟學的角度來看，協同效應一直是并購的最主要的目的，并且是為股東創造價值的最重要的手段。
協同效應如何衡量
在并購案例中，協同效應都有可能存在，但問題是拿什么來衡量它的價值呢？有人說協同效應純粹是一種感性描述，如果是這樣，在大部分并購案例中，為什么參與公司會說有了協同效應，所以并購溢價是合理的呢？
要量化協同效應，我們必須對并購后企業的未來現金流和收入增長作出預估，然后用折現法計算現值。要完成預估的過程，必須解決如下兩方面的問題：
一是協同效應將以什么形式呈現？所謂的規模效應是否能減少成本對銷售收入的占比，提升價格空間？市場占有率的提升能否帶來銷售收入的更快增長，或者能否延長企業高速增長期？
二是協同效應需要多久才能對現金流產生積極影響？很多并購對現金流的影響在相當長時間內都是負面的，比如谷歌收購摩托羅拉，雅虎收購tumblr（湯博樂）。協同效應對現金流產生積極影響的這個過程所需時間越長，其價值也就越低。
一旦解決了上述兩方面的問題，就可以用現金流的折現法計算協同效應創造的價值了。如果協同效應創造的價值主要來自被并購方，那么并購溢價最高不能超過該估值；如果協同效應創造的價值主要來自并購發起人，那么并購溢價應顯著低于該估值，否則就觸動了股東利益的底線。
且慢“相信愛情”
為什么有的并購看上去很美，結果卻以失敗收場呢？麥肯錫在其著名的并購研究報告《并購亂象》（Merger Mayhem）中考察了1972年到1983年的58個并購案例，考察的兩個方面是：
一、并購投入資金的回報率是否高于資金成本？二、并購是否幫助企業在競爭力方面比同業有更大提高？結論讓熱衷并購者非常難堪，48%的并購企業在上面兩方面都是失敗的。麥肯錫在后續的研究中，又考察了1990年代英美的115個并購案例，結果發現60%的并購企業在第一方面是失敗的，只有23%成功了。
畢馬威在其并購研究報告《釋放股東價值：成功的關鍵》（Unlocking Shareholder Value： The Keys to Success）中考察了1996～1998年間歐美規模最大的700個并購案例，發現并購企業中只有17%成功為股東創造了價值，30%幾乎無價值創造（value neutral），53%摧毀了價值。
實證經濟學的研究文獻顯示，50%左右的并購企業最后都以拆分收場，也就是說并購企業“離婚率”很高，這樣看來“又相信愛情了”的業界驚呼可能來得太早了，要么是純粹調侃博眼球，要么是涉世不深瞎激動。
那么并購為什么會失敗呢？協同效應創造價值量化的四大數據指標：現有資產產生的現金流、市場地位和增長潛力帶來的收入增長預期、高速增長期的延長和融資成本的降低，往往只在說服股東支持并購時發生了作用，并購完成后便乏人問津，結果便出現了以下幾種情況：
一是缺乏以上述四大指標為核心的協同效應價值兌現的執行計劃。
二是協同效應價值兌現過程缺乏責任的落實。
第9篇：公司并購的案例范文
本月19日“并購重組國際高峰論壇”將在北京舉行。11月11日國有資產監督管理委員會主任李榮融在記者招待會上介紹了有關此次論壇的情況和中國國有企業并購重組的現狀。
從總體上看，李榮融主任的講話包含了以下幾層含義：一是強調了外資并購國有股，沒有價位的限制，完全根據上市公司的質量，依靠市場供求，隨行就市，外資與內資在并購國有股的問題上要公平一致；二是說明了國有股減持與國有股流通是有區別的，國有股減持了，不等于流通，短期不會給二級市場造成壓力；三是明確了在今年內，國有股減持與上市流通不會是重點，而一些大的國有企業的法人股非流通股可能成為減持的重點。
我國上市公司外資并購的歷程
隨著我國對外開放的不斷擴大與證券市場的快速發展，上市公司的外資并購開始在我國出現，雖然幾經波折，但是在我國加入WTO之后，其范圍迅速擴大。
我國上市公司的外資并購大體上經歷了四個階段：
初期（1995年7月－9月）外資并購的案例基本是發生在汽車行業之中。在此階段，我國還沒有關于上市公司外資并購的政策法規，但一些具有先見之明的外國資本，逐漸將觸角伸向我國的上市公司。1995年7月5日，在我國的證券市場中出現了外資并購上市公司第一案例——“北旅法人股轉讓”案例。隨后，在1995年9月，美國福特汽車公司以4000萬美元認購江鈴1．39億新發B股，占江鈴發行后總股本的20％，成為江鈴的第二大股東。
限制期1995年9月－1999年8月由于政策面的收緊，使悄然興起的上市公司外資并購停止。“北旅事件”引發出一系列的問題，包括在稅基確認、評估方法、信息披露等方面，均需要研究，加上當時我國有關的立法不健全、證券市場規模較小，發展還不夠完善。于是在1995年9月23日，國務院了《暫停向外商轉讓上市公司國家股和法人股的通知》。
過渡期1999年8月－20__年11月外資方通過并購我國上市公司直接切入國內市場的目的更加明確。1999年8月，國家經貿委頒布了《外商收購國有企業的暫行規定》，明確了外商可以參與并購國有企業，政策面開始轉暖，上市公司的外資并購活動又重新開始活躍。本階段發生外資并購的案例已經從汽車行業拓展至電子制造、玻璃、橡膠、食品等行業。例如，20__年3月法國米其林——輪胎橡膠并購案。
發展期20__年11月至今為了適應新形勢的需要，相關的政策由限制全面轉為支持，相關的法規不斷出臺。這一系列法規的出臺，被視為中國市場終于對外資并購全面放開了。
我國外資并購的特點
與國外公司并購相比，我國上市公司中的外資并購存在許多不同的特點：一是采取戰略合作方式的并購。如青島啤酒與安海斯－布希公司、中國石化與埃克森公司的戰略聯盟，以及上海航空與德國漢莎航空公司、全日空等公司建立了戰略合作關系。二是采取業務合作模式的并購。如中石化在與美國埃克森公司的戰略合作框架協議下，還簽訂了合資建設加油站的項目等。三是運用金融創新方式的并購。以青島啤酒為例，青島啤酒將分三次向AB公司發行總金額為1．82億美元的定向可轉換債券。四是對龍頭企業的并購。
外資并購中的問題與建議
首先是我國上市公司外資并購中存在的法規問題。當前國內涉及上市公司外資并購的法規過于零碎、繁雜，有關法規政出多門，權威性不足，上市公司外資并購的法規尚未形成健全的體系。在涉及到外資并購的法律法規中，除了《公司法》和《證券法》是由國家立法機構頒布以外，其余大多數是各個部委以“條例”、“實施細則”、“辦法”、“規定”等名稱出現的行政性法規，缺乏權威性和延續性，外資間接并購上市公司的法規存在漏洞。另外，相關法規互不協調。例如我國《公司法》規定，投資者采取實繳資本制，出資應一次繳齊。而依據我國《中外合資經營企業法》規定，第一期出資額要求不低于其認繳額的15％。
第二是外資并購中的價值評估問題。在對我國國有資本進行價值評估時，行政干預過多。在評估機構掛靠或依附于政府部門的條件下，評估機構負責人大都由政府部門任命。當政府部門尤其是地方政府為了減少虧損企業，或片面追求經濟利益，而大力撮合、促進外資并購交易時，可能授意評估機構對評估值進行某種調整，干預企業的轉讓價格，造成評估結果失實，甚至有可能造成國有資產的嚴重流失。而在評估方法方面也存在問題。目前，我國通常采用單項成本加和法對企業的整體價值進行評估，但實際上大部分企業因嫌麻煩或其他原因，根本不使用收益現值法，極易造成對商譽等無形資產的漏評，導致企業價值與評估價值產生重大差異。現在，許多經濟界專家學者認識到這個問題，紛紛呼吁用收益現值法替代單項成本加和法。目前，我國價值評估實際水平距國際水平差距很大。全國僅有國有資產評估機構400多家，專業人員1萬余人，遠不能滿足實際需要。
第三是外資并購中的稅收問題。我國20__年11月出臺的《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》和20__年1月出臺的《外國投資者并購境內企業暫行規定》存在相互矛盾的地方。前者并未將被并購的上市公司視為外商投資企業，因此按現行《外商投資企業和外國企業所得稅法》和《外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》不得享受外商投資企業的稅收優惠，而后者是可以的。這種法規方面的矛盾之處讓外商無所適從。另外，如果外商所在國與我國沒有建立稅收備忘錄，外資并購我國上市公司可能面臨雙重征稅的問題。
