基金管理人履職報告精選(九篇)

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第1篇：基金管理人履職報告范文

內(nèi)容提要: 公益法人的本質(zhì)決定了對其董事薪酬實施控制的必要性。目前各國立法對董事薪酬的調(diào)整模式主要有三種類型：所有董事一律不得領(lǐng)取薪酬、可以獲得相應(yīng)報酬以及區(qū)分專兼職董事實施不同的薪酬政策?？偟膩砜矗骂I(lǐng)取合理報酬是董事薪酬立法的主要方向。合理薪酬的決定主體為公益法人權(quán)力機(jī)構(gòu)，對于專職董事和兼職董事給予標(biāo)準(zhǔn)不同的薪酬，董事補(bǔ)償并不必然受制于董事薪酬。

盡管薪酬對于激勵公益法人董事謹(jǐn)慎勤勉地為公益法人服務(wù)所具有的意義與營利法人的情形無法比擬，但薪酬對于日益專業(yè)化和職業(yè)化的公益法人之董事并非毫無激勵價值。然而，對于公益法人董事薪酬實施不同程度的控制卻成為現(xiàn)代公益立法的重要取向。從深層次上看，這一取向根源于公益法人之本質(zhì)。公益法人作為非營利組織，其目的不同于營利組織——獲取利潤從而將之分配給其創(chuàng)立人、投資人乃至經(jīng)營管理者。從法律及其實踐上看，公益法人盡管為了滿足公益目的之需要，可以在一定范圍內(nèi)賺取一定的利潤，但這些利潤應(yīng)當(dāng)和通過募捐、接受行政或者稅收補(bǔ)貼得到的資財一樣，不能分配給其創(chuàng)辦人、行政主管、董事或其他員工等人員。因此，公益法人的資財利用必須以服務(wù)于公益法人之公益使命為中心，遵守“不分配盈余”原則，盡量避免或者減少非公益支出，以免減損公益法人服務(wù)公益之能力。而董事薪酬作為非公益支出的重要方面，遂成為各國公益立法對于非公益支出控制的重要內(nèi)容之一。

一、公益法人董事薪酬控制模式考察

盡管薪酬控制是公益立法的重要內(nèi)容，但目前各國法律對于公益法人董事薪酬控制的程度存在較大的差異。這主要分為三種模式：

第一種是立法上明示規(guī)定或者默示董事一律不得獲取報酬，稱為無報酬模式。譬如，《摩爾多瓦基金會法》第28條規(guī)定：“董事會成員履行他們的職責(zé)不收取報酬，……”[1]《捷克斯洛伐克公益法人法》第10條第五項規(guī)定：“公益法人的理事不得兼任同一公益法人的監(jiān)事。理事和監(jiān)事無權(quán)因執(zhí)行職務(wù)而獲取報酬。……”[2]《捷克斯洛伐克基金會法》第33條規(guī)定：“基金會不能把它的財富擴(kuò)展給其創(chuàng)立者和其正式機(jī)構(gòu)的成員，和（或）他們的親戚，也不能給那些捐獻(xiàn)過財富給基金會的法人正式機(jī)構(gòu)的成員?！盵3]《烏克蘭慈善與慈善組織法》第17條規(guī)定：“委員會的主任不用支付薪金?！盵4]在印度，根據(jù)1982年的《印度信托基金會法案》，“托管人可以管理信托基金會的費用支出，但不允許使用信托基金來謀取個人私利?！?a href="http://www.baojiexiang.com/haowen/21136.html" target="_blank">管理人員或者托管人可以因管理工作而獲得補(bǔ)償，但不能獲取報酬或分得利潤。社團(tuán)的財產(chǎn)由管理機(jī)構(gòu)來管理，不能為其成員謀取個人利益”。[5]

第二種為立法明示或者默示規(guī)定董事可以獲得相應(yīng)報酬，稱為有報酬模式。這一模式又可以分為兩種情況：一種情況是法律沒有明確限定董事薪酬數(shù)額，而是將這個問題授權(quán)給公益法人的權(quán)力機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)或者政府監(jiān)管部門甚至董事會自己去酌定?！睹绹菭I利法人示范法》第8. 12條規(guī)定，除了章程或者章程細(xì)則另有規(guī)定之外，董事會可以確定董事的薪酬數(shù)額?！犊肆_地亞基金會和基金法案》（1995）第20條和第22條規(guī)定，基金會的主任有權(quán)利為其付出的工作獲得報酬，并為他的支出獲得補(bǔ)償?；鸸芾頇C(jī)構(gòu)、代表機(jī)構(gòu)領(lǐng)取薪酬以及得到相應(yīng)的獎勵，必須以章程的明確規(guī)定為依據(jù)，而不能僅僅根據(jù)任何臨時的決議來進(jìn)行。在基金管理機(jī)構(gòu)、代表機(jī)構(gòu)任命之前，薪酬額度由內(nèi)政部決定；在任命了管理機(jī)構(gòu)和代表機(jī)構(gòu)之后，則由此二機(jī)構(gòu)決定，但也要得到內(nèi)政部的批準(zhǔn)?！缎傺览娼M織法》第19條規(guī)定，公益組織負(fù)責(zé)人薪酬的數(shù)額應(yīng)當(dāng)作為年度公益報告的一部分接受最高機(jī)關(guān)的審議?！稅凵衬醽嗀攬F(tuán)法》第22條規(guī)定，在章程沒有禁止性規(guī)定的情況下，財團(tuán)法人可以根據(jù)理事的工作任務(wù)以及法人財務(wù)狀況，向理事支付相應(yīng)的報酬。其數(shù)額和程序由監(jiān)事會決定。《芬蘭財團(tuán)法》第11條規(guī)定，除章程明確禁止外，財團(tuán)機(jī)關(guān)的成員對于其付出的工作，可以獲得合理的報酬，并接受監(jiān)事的審核。此外，《俄羅斯非營利組織法》第29條盡管規(guī)定其最高管理機(jī)關(guān)成員不能因為履行職責(zé)而受領(lǐng)報酬，但其第32條第二款卻間接承認(rèn)其董事獲取薪酬的權(quán)利。《立陶宛共和國社團(tuán)組織法》第14條也以同樣的方式承認(rèn)董事可以獲取相應(yīng)的薪酬。另一種情況則是法律對于領(lǐng)取薪酬的董事的數(shù)量作出明確限定，《日本特定非營利活動促進(jìn)法》第2條規(guī)定，特定非營利組織中領(lǐng)取報酬的負(fù)責(zé)人員不超過負(fù)責(zé)人員總數(shù)的三分之一。我國《基金會管理條例》第20、28條也規(guī)定，在基金會領(lǐng)取報酬的理事不得超過理事總?cè)藬?shù)的三分之一。基金會工作人員工資福利和行政辦公支出不得超過當(dāng)年總支出的10%。

第三種情形是法律規(guī)定董事原則上不領(lǐng)取任何薪酬，但專職人員除外，稱為分別模式。例如，我國臺灣地區(qū)“財團(tuán)法人法草案”（行政院版）第14條規(guī)定：財團(tuán)法人“董事與監(jiān)察人均為無給職。但董事長未支領(lǐng)其他薪資、月退休金（俸）或月退職酬勞金者，不在此限”。[6]這里的專職人員僅對董事長開放，一般專職人員仍沒有領(lǐng)取薪酬的權(quán)利。韓國《非營利機(jī)構(gòu)成立與運作法案》第5條規(guī)定：“經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，非營利機(jī)構(gòu)可確定其全職人員的人數(shù)并給付報酬?！盵7]我國《基金會管理條例》第23條第四款也規(guī)定：“監(jiān)事和未在基金會擔(dān)任專職工作的理事不得從基金會獲取報酬。”

二、給付合理薪酬：公益法人董事薪酬控制模式的理性選擇

從現(xiàn)實來看，董事不領(lǐng)取薪酬或者領(lǐng)取較低的薪酬而為公益法人提供服務(wù)，當(dāng)然是最為經(jīng)濟(jì)又最有效率的法政策選擇。這可以使公益法人集中自身之資財服務(wù)于公益之目的。然而，公益法人董事得到合理的報酬卻具有諸多不容忽視的理由：一是從勞動經(jīng)濟(jì)學(xué)角度看，無論是專職還是兼職的董事，都要為公益法人付出相應(yīng)的勞動，都會給公益法人帶來相應(yīng)的增益。如此，董事理應(yīng)獲得與其勞動相適應(yīng)的薪資，以補(bǔ)償其勞動力消耗。二是從民法理論看，董事為公益法人所做的工作，盡管在某種程度上滿足了董事愛心奉獻(xiàn)、追求自我實現(xiàn)等愿望，但從公平責(zé)任原則的角度看，董事不獲取任何報酬無法實現(xiàn)利益天平的平衡。三是從公益法人內(nèi)部治理職業(yè)化理論來看，目前公益法人已從原來的單靠志愿者的兼職工作逐漸走向管理的專業(yè)化和職業(yè)化，而這一目標(biāo)需要專業(yè)化、職業(yè)化的專職管理人員和優(yōu)秀的管理人員來實現(xiàn)。如果沒有相應(yīng)的薪酬保障，公益法人吸引專職管理人員和優(yōu)秀管理人員的能力就大為減弱。職業(yè)管理人員的高尚是建立在其基本生活需求滿足的基礎(chǔ)之上的，無論何種理論，最終都要解決一個根本問題，即公益法人的激勵問題。從治理的功能與價值來看，公益法人治理機(jī)制所要解決的問題不僅在于約束，還在于激勵。由于公益法人并不具備營利性組織所具有的多元化激勵方式，因而薪酬激勵顯得尤為重要。盡管有種種理由可以否定公益法人獲取薪酬，但董事得到合理的薪酬對于公益法人經(jīng)營管理水平和服務(wù)水平的提高所具有的意義也是不容否認(rèn)的。因而，筆者更傾向于給予董事以合理的薪酬。

本文第一部分的考察已經(jīng)表明，在當(dāng)今大部分國家和地區(qū)有關(guān)董事薪酬的立法中，明示或者默示允許給予董事合理薪酬的國家占絕大多數(shù)，并成為晚近董事薪酬立法的重要發(fā)展趨勢。就連曾經(jīng)嚴(yán)格禁止管理人員因他們的職位而獲得報酬的法國，“最近法院確定，只要既是理事又是一般職員的人數(shù)在理事會中所占的比例并非多數(shù)就是合法的”。[8]因此，給予董事合理薪酬的判斷建立在綜合平衡公益法人利益的基礎(chǔ)上，法律對于董事薪酬的干預(yù)重點并不在于嚴(yán)格禁止給予致力于公益法人工作的董事任何薪酬，而在于對董事薪酬標(biāo)準(zhǔn)的合理性施以一定程度的控制。

公益法人董事薪酬過低，起不到應(yīng)有的激勵作用，無助于吸引具有不同技能和經(jīng)濟(jì)實力的人士參與到公益事業(yè)中來；而薪酬標(biāo)準(zhǔn)過高，則又會導(dǎo)致公共資財?shù)牧魇В茐纳鐣妼媸聵I(yè)的熱情、信任與支持。那么，什么樣的薪酬標(biāo)準(zhǔn)才算是合理的標(biāo)準(zhǔn)呢？在理論上，筆者認(rèn)為既能夠使公益法人吸引到足夠多的優(yōu)秀管理人員，又不給公益法人自身帶來過重的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)的薪酬標(biāo)準(zhǔn)是合理的標(biāo)準(zhǔn)，但從操作環(huán)節(jié)看，確定合理的薪酬標(biāo)準(zhǔn)必須靠特定時空下的消費水平、項目復(fù)雜程度、工作能力、公益法人承受能力以及法人文化等一系列參考因素來支持。然而立法上卻鮮有明確規(guī)范董事報酬支付標(biāo)準(zhǔn)的實例，只有《克羅地亞基金會法》第22條規(guī)定：“給基金會機(jī)構(gòu)的成員提供報酬、發(fā)放工資或者作出補(bǔ)償不能夠?qū)饡繕?biāo)的實現(xiàn)造成很大的影響?！盵9]這僅是從基金會承受力以及效果因素方面對董事報酬數(shù)量的確定提出了一個抽象的標(biāo)準(zhǔn)，而公益法人董事報酬標(biāo)準(zhǔn)的確定卻更多地依靠公益法人或其設(shè)立人自身來酌定。根據(jù)美國基金會理事會的報告，確立董事和受托人薪酬標(biāo)準(zhǔn)至少應(yīng)當(dāng)考慮如下幾個方面的因素：（1）理事被要求和實際發(fā)揮的作用； （2）理事履行職責(zé)所需要的技能水平或者經(jīng)歷的差異； （3）完成要求的職責(zé)任務(wù)實際花費的時間； （4）類似規(guī)模、類似類型的基金會理事的薪酬標(biāo)準(zhǔn)。[10]此外，該報告還明確指出了兩種不合理報酬的確定方式：一是按照基金會資產(chǎn)和收入的比例來確定董事薪酬；二是按照專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的收費標(biāo)準(zhǔn)給提供專業(yè)服務(wù)的理事提供報酬。根據(jù)另一份報告，董事薪酬合理性標(biāo)準(zhǔn)的確立需要考量的因素有：（1）組織規(guī)模以及組織資財?shù)念A(yù)期增長速度； （2）成員數(shù)量、捐贈規(guī)模以及捐贈頻度的增長情況； （3）董事閱歷高低以及管理責(zé)任大??； （4）花費在組織事務(wù)上的時間； （5）組織復(fù)雜性程度； （6）個體職業(yè)補(bǔ)償?shù)莫毩⑿?。[11]

上述標(biāo)準(zhǔn)基本上反映了美國基金會董事薪酬合理性確立的基本實踐和總結(jié)，在美國私人基金會以及公共慈善機(jī)構(gòu)董事及相關(guān)人員的薪酬標(biāo)準(zhǔn)的確定中也被廣泛采用，對于其他國家公益法人董事薪酬標(biāo)準(zhǔn)的確定具有重要的示范和參考價值。比較來看，公益法人董事薪酬水平遠(yuǎn)比營利性組織董事薪酬水平要低得多。根據(jù)我國臺灣地區(qū)學(xué)者官有恒對臺灣地區(qū)社會福利基金會高管薪酬水平的研究，營利組織高管薪酬水平要高于社會福利組織薪酬水平16. 7個百分點。[12]美國聯(lián)邦和州法律盡管均允許公益法人給其董事相應(yīng)的薪酬，但實際上近200年來，一直只有約1/4的基金會給予其董事部分或者全部薪酬，絕大部分董事的工作均是無償?shù)?，而且這個薪酬水平與營利組織董事的薪酬水平相去甚遠(yuǎn)。

三、合理薪酬如何給付：公益法人董事薪酬控制的實現(xiàn)機(jī)制

在解決了公益法人董事合理薪酬給付及其確定問題之后，董事合理薪酬給付由誰決定、是否區(qū)分專兼職董事分別實施不同的給付標(biāo)準(zhǔn)以及董事薪酬與補(bǔ)償之間的關(guān)系，遂成為董事薪酬控制實現(xiàn)機(jī)制的重要問題。

（一）公益法人權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事薪酬確定權(quán)主體

董事報酬標(biāo)準(zhǔn)的確立，在本質(zhì)上應(yīng)當(dāng)屬于公益法人自治范圍內(nèi)的事務(wù)，理應(yīng)由其內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)作出規(guī)定。在社團(tuán)式公益法人中，一般由社員總會來決定；在財團(tuán)法人中，一般由其主要權(quán)力機(jī)構(gòu)來決定。一般來說，財團(tuán)法人董事會在嚴(yán)格執(zhí)行合法程序并接受相關(guān)機(jī)構(gòu)的監(jiān)督的情況下?lián)碛袥Q定權(quán)。如《克羅地亞基金會和基金法案》（1995）第20條和第22條、《匈牙利公益組織法》第19條、《芬蘭財團(tuán)法》第11條等均作出如此規(guī)定。但在愛沙尼亞，其財團(tuán)法人董事薪酬決定權(quán)在監(jiān)事會；而在印度尼西亞，財團(tuán)法人董事薪酬決定權(quán)則在受托人。公益法人董事之薪酬由其內(nèi)部機(jī)構(gòu)決定之后，是否還要報經(jīng)國家公益法人監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)呢？《克羅地亞基金會法》第22條規(guī)定：“對基金會機(jī)構(gòu)成員提供補(bǔ)償和發(fā)放工資的一般規(guī)定，或者如果不是一般規(guī)定，而只是對該問題的單獨決議都必須得到內(nèi)政部的批準(zhǔn)?！表n國《非營利機(jī)構(gòu)成立與運作法案》第5條也指出：“經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，非營利機(jī)構(gòu)可確定其全職人員的人數(shù)并給付報酬?！?/p>

筆者認(rèn)為，政府監(jiān)管部門不應(yīng)過多干預(yù)公益法人獲取報酬的董事人數(shù)以及具體報酬標(biāo)準(zhǔn)，只要獲取報酬的董事人數(shù)以及具體報酬標(biāo)準(zhǔn)符合財政稅收政策和法律的規(guī)定，只要它向社會公開并接受社會大眾的考驗。在美國，公益法人董事報酬必須客觀地體現(xiàn)在聯(lián)邦國稅局990-PF表格中，并以適當(dāng)?shù)姆绞较蛏鐣_。只有當(dāng)領(lǐng)薪董事的人數(shù)或報酬標(biāo)準(zhǔn)不合理的情況下，才接受財政稅務(wù)部門的干預(yù)。自1969年起，美國對薪酬不合理的私人基金會已經(jīng)通過征收消費稅的方式實施處罰； 1996年，美國國會通過“中間制裁法”，允許國稅局對公共基金會施以同樣的處罰。這種以財稅法為規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)的事后監(jiān)督模式應(yīng)是公益法人董事薪酬標(biāo)準(zhǔn)合理性監(jiān)督的首要選擇。在大陸法國家，即便是允許監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行事前監(jiān)督，也應(yīng)以備案制取代審批制，以充分發(fā)揮法人自治功能，減少政府干預(yù)。在公益法人有權(quán)機(jī)構(gòu)確立董事薪酬的程序上，美國基金會理事會也為我們提供了一套被廣泛使用、非常有價值的指引。該理事會要求有權(quán)機(jī)構(gòu)充分獲取類似性質(zhì)的公益法人類似職位的薪酬標(biāo)準(zhǔn)以及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)所做的有關(guān)薪酬調(diào)查；在決議時，應(yīng)當(dāng)同步記錄好參加會議的人數(shù)和贊同的人數(shù)、參考的資料及其獲取的方式、報酬的標(biāo)準(zhǔn)以及批準(zhǔn)的日期等；還要求獲取報酬的董事沒有參與有權(quán)機(jī)構(gòu)對于董事報酬標(biāo)準(zhǔn)的表決程序。如果有權(quán)機(jī)構(gòu)嚴(yán)格按照這一被稱為“可反駁的推定”程序操作，所確定的報酬就推定為是合理的，聯(lián)邦國稅局或者其他人對此如有異議，則應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任。相對來說，大陸法系國家盡管已經(jīng)普遍確立起董事薪酬標(biāo)準(zhǔn)的決定程序和方式，但這與一貫注重程序正義的英美國家還有較大的差距。這也是大陸法系國家今后立法中應(yīng)充分注意的一點。

（二）對專職董事和兼職董事應(yīng)分別給予不同的薪酬

在理論上，無論是專職董事還是兼職董事，只要為公益法人工作，奉獻(xiàn)了時間和精力，都應(yīng)當(dāng)獲得相應(yīng)的薪酬。對于參加到公益法人經(jīng)營管理的董事而言，絕大部分都是將這份工作視為其公共服務(wù)的延伸，視為實現(xiàn)自身人生信念與人生價值的重要舞臺。特別是那些兼職董事，如果他們已從別處領(lǐng)取薪金、退休金以及其他酬勞金，其生活已能得到滿足，如再從公益法人領(lǐng)取薪水，則不無重受薪水之嫌，而且可能還會減損公益法人之公益服務(wù)能力。因而，立法有必要區(qū)分專職董事和兼職董事，對其薪酬是否給予、給予額度施以不同的政策。前述韓國《非營利機(jī)構(gòu)成立與運作法案》第5條、我國臺灣地區(qū)“財團(tuán)法人法草案”（行政院版）第14條、我國《基金會管理條例》第23條第四款，都體現(xiàn)了這種法政策取向。

那些在立法中沒有明確區(qū)分專職董事和兼職董事的國家，在其實際操作中，對于這兩類人員也分別給予不同的待遇。兼職董事要么屬于無給職，要么領(lǐng)取較低水平的薪酬。有些國家在立法中限定董事會中領(lǐng)薪董事之比例，實則是對專業(yè)董事數(shù)量的限制，其意在于控制整體董事薪酬的開支，并鼓勵志愿人員參與公益法人事業(yè)。至于這個比例到底應(yīng)在一個什么水平上，則取決于這個國家公益事業(yè)整體的發(fā)展水平、人們公益意識水平以及同一經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平和國家對于公益法人的態(tài)度等多種因素，各個國家以及同一國家不同的發(fā)展階段存在一定的差異。我國和日本的比例均確定為理事會或者負(fù)責(zé)人員總數(shù)的1/3。這個比例在一定程度上反映了現(xiàn)代國家對于領(lǐng)薪董事人員數(shù)量實施控制的基本態(tài)度，對于其他國家的公益立法具有一定的示范意義。

（三）董事領(lǐng)取合理薪酬不影響董事補(bǔ)償之獲得

盡管董事是否可以獲取薪酬以及獲取多少才算合理存在較大分歧，但當(dāng)今絕大多數(shù)國家的立法均確認(rèn)了董事因履行其職責(zé)所需必要的開支可以得到相應(yīng)的補(bǔ)償。例如，《烏克蘭慈善與慈善組織法》第17條、《摩爾多瓦基金會法》第28條、《捷克斯洛伐克公益法人法》第10條第五項等均不允許向理事會成員支付薪金，但允許公益法人決定給予董事履職費用以補(bǔ)償。另外，《德國民法典》第670條、《波蘭公益活動及志愿制度法》（2003年4月）第45條、《美國非營利法人示范法》第8. 5條、《克羅地亞基金會和基金法案》第20條、《日本公益法人指南》第33條、《愛沙尼亞非營利社團(tuán)法》第28條、《愛沙尼亞財團(tuán)法》第22條等也賦予董事因履行職責(zé)請求補(bǔ)償?shù)臋?quán)利。因此，董事薪酬問題與董事因履行其職責(zé)是否可以獲得補(bǔ)償?shù)膯栴}在法政策上的取向并不完全相同，后者并不受制于前者。董事投身于公益事業(yè)，可以有種種理由不獲取薪酬；但為了法人利益履行法人職責(zé)而自掏腰包支出費用，如不能獲得相應(yīng)的補(bǔ)償，對董事來講未免過于苛刻。根據(jù)目前大部分國家和地區(qū)法律的規(guī)定，董事因履行職責(zé)而支出的費用，可以獲得補(bǔ)償。

但董事補(bǔ)償在立法上屬于可選擇的規(guī)范，這種補(bǔ)償并不具有強(qiáng)制適用性，公益法人完全可以通過章程的禁止性規(guī)定來排除董事這一權(quán)利。因而，董事獲取補(bǔ)償?shù)臋?quán)利比較脆弱，能否獲得補(bǔ)償取決于法人章程的規(guī)定。與董事薪酬立法相比，董事補(bǔ)償立法具有更大的彈性空間。在美國標(biāo)準(zhǔn)公司法上，董事履職費用補(bǔ)償，迥然不同于“抗辯費用”的補(bǔ)償權(quán)，它實際上屬于任意補(bǔ)償?shù)姆懂?。各國對于公益法人董事補(bǔ)償?shù)牧⒎w現(xiàn)了對公司董事補(bǔ)償立法基本定位的延續(xù)和借鑒。對于董事補(bǔ)償?shù)臎Q定機(jī)構(gòu)、補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)與程序等問題，絕大多數(shù)國家亦均允許公益法人在章程中作出合理、便捷的制度安排，相對于董事薪酬立法，此種立法體現(xiàn)了公益法人更高程度的自治性。

注釋:

[1]《摩爾多瓦基金會法》[EB/OL]，載http：// chinanpo. gov. cn/web/listTitle. do，訪問時間：2009年7月28日。

[2]《捷克斯洛伐克公益法人法》，葛云松譯，載金錦萍、葛云松主編：《外國非營利組織法譯匯》，北京大學(xué)出版社2006年版，第173—174頁。

[3]前引[2]。

[4]《烏克蘭慈善與慈善組織法》，載李本公主編：《國外非政府組織法規(guī)匯編》，中國社會科學(xué)出版社2003年版，第233頁。

[5]鄭國安、趙路、吳波爾、李新男編：《國外非營利組織法律法規(guī)概要》，機(jī)械工業(yè)出版社2000年版，第67頁。

[6]肖楊、嚴(yán)安林：《臺灣地區(qū)的基金會》，九州出版社2009年版，第175頁。

[7]《韓國非營利機(jī)構(gòu)成立與運作法案》，載前引[4]李本公主編書，第144頁。

[8]前引[7]，第144頁。

[9]《克羅地亞基金會法》，載前引[4]李本公主編書，第88頁。

[10]Council on Foundations：Determining Reasonable Compensation for Foundation Directors and Trustees[EB/OL]，載http：// co.forg/，訪問時間：2009年7月28日。

第2篇：基金管理人履職報告范文

關(guān)鍵詞 資產(chǎn)證券化 信息披露制度

一、資產(chǎn)證券化信息披露規(guī)則的概述

證券化交易信息披露的基本原則：與交易有關(guān)的各環(huán)節(jié)的信息披露應(yīng)是定期的、持續(xù)性的；充分披露；披露的內(nèi)容和格式應(yīng)盡量標(biāo)準(zhǔn)化，尤其是對相同產(chǎn)品的披露；披露應(yīng)盡量公開化，易取得。資產(chǎn)證券化信息披露的特點如下：不關(guān)注證券發(fā)行人自身信用，而側(cè)重對基礎(chǔ)資產(chǎn)和證券收益償付環(huán)節(jié)的信息披露；公募發(fā)行的資產(chǎn)支持證券必須取得信用評級機(jī)構(gòu)的信用等級，信用等級及評級報告是資產(chǎn)支持證券信息披露的重要組成部分；私募發(fā)行的資產(chǎn)支持證券能得到信息披露上的豁免，也不必取得信用評級。

二、資產(chǎn)支持證券信息披露制度存在的問題

（一）現(xiàn)行信息披露規(guī)則

國際國內(nèi)在披露框架上區(qū)別不大，有關(guān)國內(nèi)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露的管理規(guī)定主要見人行《資產(chǎn)支持證券信息披露規(guī)則》及《關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)池信息披露有關(guān)事項公告》。我國尚無專門立法，依賴監(jiān)管部門的部門規(guī)章或其他法律文件來規(guī)范資產(chǎn)證券化活動。銀監(jiān)會《金融機(jī)構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化監(jiān)督管理辦法》；財政部《信貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定》；人行、銀監(jiān)會《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》（以下用《試點管理辦法》）等等。

（二）我國資產(chǎn)證券化信息披露存在問題

在交易所市場層面，對于在資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)中信息披露的要求規(guī)定相對籠統(tǒng)。例如，《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》中僅要求管理人、托管人應(yīng)當(dāng)自每個會計年度結(jié)束之日起3個月內(nèi)向資產(chǎn)支持證券投資者披露年度資產(chǎn)管理報告、年度托管報告。管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定及所附《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露指引》（以下簡稱《信息披露指引》）履行信息披露和報送義務(wù)。證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、中國證券業(yè)協(xié)會、中國基金業(yè)協(xié)會可以根據(jù)本規(guī)定及《信息披露指引》制定信息披露規(guī)則。（第41條）管理人、托管人應(yīng)當(dāng)自每年4月30日之前向資產(chǎn)支持證券投資者披露上年度資產(chǎn)管理報告、年度托管報告。（第14條）對于設(shè)立不足兩個月的，管理人可以不編制年度資產(chǎn)管理報告。

深圳交易所于2013年4月23日的《深圳證券交易所資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)指引》中亦只規(guī)定了管理人、托管人應(yīng)當(dāng)履行定期報告與臨時報告義務(wù)，及時、公平地披露對資產(chǎn)支持證券可能產(chǎn)生重大影響的信息，但是并未闡明“可能產(chǎn)生重大影響的信息”的具體內(nèi)容及范圍。

在銀行間市場，現(xiàn)行的《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》中規(guī)定受托機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)支持證券發(fā)行前和存續(xù)期間依法披露信托財產(chǎn)和資產(chǎn)支持證券信息。信息披露應(yīng)通過人行指定媒體進(jìn)行。受托機(jī)構(gòu)及相關(guān)知情人在信息披露前不得泄露其內(nèi)容。受托機(jī)構(gòu)應(yīng)保證信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。同時，人行于2005年6月13日的《資產(chǎn)支持證券信息披露規(guī)則》規(guī)定了“資產(chǎn)支持證券發(fā)起機(jī)構(gòu)和接受受托機(jī)構(gòu)委托為證券化提供服務(wù)的機(jī)構(gòu)”的信息披露義務(wù)、信息披露的時間和內(nèi)容等。就基礎(chǔ)資產(chǎn)池信息披露有關(guān)事項，人行還于2007年8月21日的《信貸資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)池信息披露有關(guān)事項公告》，要求信貸資產(chǎn)證券化試點各參與機(jī)構(gòu)高度重視基礎(chǔ)資產(chǎn)池信息披露工作，嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)章的要求披露基礎(chǔ)資產(chǎn)池信息，切實保護(hù)投資者利益，防范風(fēng)險?！缎刨J資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)池信息披露有關(guān)事項公告》還要求《發(fā)行說明書》必須披露投資者在資產(chǎn)支持證券發(fā)行期限內(nèi)查閱基礎(chǔ)資產(chǎn)池全部具體信息的途徑和方法等?？梢?，銀行間市場對于資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的信息披露要求相對完善，但交易所市場的信息披露要求有待詳細(xì)制定。

三、域外資產(chǎn)證券化信息披露法律規(guī)制

美國資產(chǎn)證券化信息披露法律規(guī)制：

第一，1933年美國《證券法》。確立了強(qiáng)制性信息披露制度，有效的信息披露監(jiān)管成為美國證券業(yè)繁榮發(fā)展的功臣。后來，資產(chǎn)證券化誕生，為鼓勵金融創(chuàng)新和金融自由化，美國金融監(jiān)管部門對資產(chǎn)證券化實行“注冊制”，[1]部分產(chǎn)品能獲得注冊登記豁免。這實際上是讓資產(chǎn)證券化產(chǎn)品排除適用“完全信息披露”要求。1982年SEC又頒布了D條例，擴(kuò)大了資產(chǎn)證券化私募機(jī)制的豁免范圍。

但《1933年證券法》同時也規(guī)定了登記豁免制度。[2]第3條（a）款（2）-（8）項規(guī)定了豁免登記的證券種類，對于這些種類的證券，不管誰是交易當(dāng)事人或以何種方式進(jìn)行交易，證券都可以免予登記。

第二，SEC在1990年通過了144A規(guī)則。[3]該規(guī)則明確了“合格機(jī)構(gòu)”的地位，規(guī)定發(fā)行人或交易商以外的人依據(jù)該規(guī)則發(fā)行或出售證券視為沒有參與發(fā)售，因而不屬于承銷商；交易商依據(jù)該規(guī)則發(fā)行和出售證券應(yīng)視為不是發(fā)售參與者，不屬于承銷商，該等證券不應(yīng)被視為公開發(fā)行。這項被稱為“美國私募發(fā)行市場自由化表現(xiàn)的規(guī)則”對于資產(chǎn)支持證券市場來說非常重要，因為這個市場上的主要參與者都是機(jī)構(gòu)投資者。

由于資產(chǎn)證券化產(chǎn)品分層結(jié)構(gòu)簡單，信息不對稱程度低，安全性較高，在放松的監(jiān)管模式下資產(chǎn)證券化市場并未出現(xiàn)大問題。此時，美國金融監(jiān)管更為寬松，幾乎所有的CDO產(chǎn)品不必在美國證券交易委員會（下稱“SEC”）登記，高風(fēng)險的抵押擔(dān)保債券（CMO）、信貸資產(chǎn)的證券化的品種擔(dān)保貸款憑證（CLO）、市場流動債券的再證券化品種擔(dān)保債券憑證（CBO）、信用違約互換（CDS）等，市場幾乎不受監(jiān)管。

第三，SEC于2004年12月了《ABS和MBS證券信息披露規(guī)則》。在危機(jī)爆發(fā)前，美國的監(jiān)管機(jī)構(gòu)開始意識到資產(chǎn)證券化信息披露制度存在漏洞，遂對資產(chǎn)證券化的信息披露制度進(jìn)行了改良，SEC于2004年12月了《ABS和MBS證券信息披露規(guī)則》，其中核心部分是REGULATION AB（下稱“規(guī)則AB”），規(guī)則AB共有24個條文，其中有關(guān)信息披露的條文共12條，這些條文首次專門針對ABS的信息披露作出詳細(xì)規(guī)制。

美國對ABS的信息披露要求主要體現(xiàn)在Regulation AB中。其主要內(nèi)容包括交易描述、交易結(jié)構(gòu)及涉及的風(fēng)險；資產(chǎn)池信息：基礎(chǔ)資產(chǎn)信息、靜態(tài)資產(chǎn)池、基礎(chǔ)資產(chǎn)主要義務(wù)人；交易各方信息：發(fā)起人、發(fā)行主體、服務(wù)商、受托機(jī)構(gòu)、資金保管機(jī)構(gòu)信用增級及特定衍生工具；信用評級；關(guān)聯(lián)交易、稅收、訴訟和仲裁以及其他額外信息；資產(chǎn)池表現(xiàn)和分配信息；服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和資產(chǎn)服務(wù)商履約情況。如果有助于理解，則以表格方式提供各類證券的信息。對于所發(fā)行證券的投資者而言，如果可能存在任何不同的風(fēng)險，即需披露這種證券和風(fēng)險類型及內(nèi)容。

第四，2008年金融危機(jī)之后相關(guān)規(guī)制。美國的證券化法律規(guī)制改革中對信息披露規(guī)定如下[4]：第一，增強(qiáng)報告、披露。第二，資產(chǎn)支持證券陳述和擔(dān)保。自該法頒布之日起180日內(nèi)，SEC將頒布規(guī)則，要求信用評級報告說明資產(chǎn)支持證券的陳述、擔(dān)保和執(zhí)法機(jī)制與類似證券有何不同。第三，取消注冊豁免。第四，資產(chǎn)支持證券的注冊說明。自該法頒布之日起180日內(nèi)，SEC將頒布規(guī)則，要求資產(chǎn)支持證券發(fā)行人審查資產(chǎn)支持證券的基礎(chǔ)資產(chǎn)，并披露審查性質(zhì)。

第五，2010年7月21日：《多德―弗蘭克華爾街改革和消費者保護(hù)法》（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act），（下簡稱“《Dodd-Frank法案》”）。把資產(chǎn)支持證券重新納入美國證券法監(jiān)管框架內(nèi)?！禗odd-Frank法案》廢除了《1933年證券法》對某些抵押貸款支持證券的注冊豁免以及《1934年證券交易法》對由少于300人所持有的ABS備案要求的豁免，同時授權(quán)SEC對不同的ABS類別作出不同的暫?；蚪K止的規(guī)定。

擴(kuò)大了發(fā)行人對于標(biāo)的資產(chǎn)信息的披露范圍?！禗odd-Frank法案》要求，針對各種類或各檔資產(chǎn)支持證券，SEC都必須頒布法律，要求資產(chǎn)支持證券的各個發(fā)行人公開有關(guān)擔(dān)保該證券資產(chǎn)的信息。在頒布這些法律時，SEC必須為資產(chǎn)支持證券發(fā)行人所提供的數(shù)據(jù)的規(guī)格設(shè)定一個標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)行人至少公開其資產(chǎn)等級或者貸款等級的數(shù)據(jù)。

法案還要求SEC對ABS市場中的陳述和保證的使用作出規(guī)定，并要求對“承銷缺陷”“盡職調(diào)查服務(wù)”和“盡職調(diào)查分析結(jié)果”進(jìn)行披露。參照美國改革的經(jīng)驗，信用評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)披露證券化過程中陳述與保證的情況。信用評級機(jī)還應(yīng)該披露機(jī)構(gòu)信用評級的歷史紀(jì)錄，使投資者能夠正確評價機(jī)構(gòu)的獨立性、公正性和信用評級的準(zhǔn)確性。另外，SEC對第三方審慎履職的要求也值得借鑒，其中規(guī)定“第三方可以提供證券化資產(chǎn)的評估報告，但是必須滿足下列任何條件：第一，在報告中明確同意以專家身份提供評估意見；第二，發(fā)行人采納其評估結(jié)果。第三方的評估過程以及評估結(jié)果必須得到充分披露，發(fā)行人必須保證公眾可以獲得任何第三方的評估意見和評估結(jié)果?！盵5]

美國SEC修訂了《Regulation AB》，要求放貸機(jī)構(gòu)說明各個放貸機(jī)構(gòu)發(fā)放的貸款的信息、提供的補(bǔ)償措施的性質(zhì)和程度、留存的5%信用風(fēng)險在放貸機(jī)構(gòu)和發(fā)行人之間的分配情況，以及各個放貸機(jī)構(gòu)已實現(xiàn)和未實現(xiàn)的回購交易并聲明保證回購或替換基礎(chǔ)資產(chǎn)不違反相關(guān)的資產(chǎn)支持證券交易要求。

四、信息披露未來趨勢――信息披露制度的完善路徑

從上述美國關(guān)于資產(chǎn)證券化信息披露的規(guī)定，筆者得到以下啟示：

（一）進(jìn)一步拓寬信息披露內(nèi)容

就規(guī)定比較完善的《資產(chǎn)支持證券信息披露規(guī)則》以及《信貸資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)池信息披露有關(guān)事項公告》均是主要從資產(chǎn)池角度規(guī)定信息披露的要求，缺乏對于發(fā)行主體（即SPV）以及資產(chǎn)證券化中相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)信息披露的要求。故筆者認(rèn)為必須在立法層面堅持從縱向和橫向兩方面構(gòu)建信息披露體系。縱向方面主要包括基礎(chǔ)資產(chǎn)的初始選擇和集合之信息披露、基礎(chǔ)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移之信息披露、基礎(chǔ)資產(chǎn)的信用增級之信息披露、基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流收入分配之信息披露等。橫向信息披露主要圍繞著SPV而橫向展開，包括資產(chǎn)證券化中SPV對外委托服務(wù)之信息披露、SPV風(fēng)險防范狀況之信息披露、SPV治理結(jié)構(gòu)與經(jīng)營狀況之信息披露等。當(dāng)然上述具體的披露要求可根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)的規(guī)模與計劃管理人的類別進(jìn)行特定的細(xì)化，以達(dá)到加強(qiáng)對投資者的風(fēng)險提示和防范意識，保護(hù)投資者知情權(quán)，樹立投資信心的目標(biāo)。

（二）借鑒統(tǒng)一銀行間市場與交易所市場信息披露規(guī)則

資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)無論是在銀行間市場還是在交易所市場開展，均是一種結(jié)構(gòu)性融資活動，均采用發(fā)行證券的方式予以出售，其目的均是最大化提高資產(chǎn)的流動性。故我們認(rèn)為，鑒于資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)在兩個市場發(fā)行的業(yè)務(wù)性質(zhì)與交易本質(zhì)上的一致性，其在信息披露方面亦存在共性部分，應(yīng)當(dāng)相互借鑒統(tǒng)一，如兩者的信息披露規(guī)則中均應(yīng)當(dāng)包括SPV以及基礎(chǔ)資產(chǎn)的相關(guān)信息

應(yīng)盡快統(tǒng)一銀行間市場與交易所市場，結(jié)束兩者的分割狀態(tài)；資產(chǎn)證券化的投資主體魚須擴(kuò)大；需建立一個統(tǒng)一的法律框架，完善資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)制度建設(shè)；進(jìn)入資產(chǎn)證券化的資產(chǎn)池的選擇標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該更加明確、透明，并具有更加嚴(yán)格的審核與評估機(jī)制；應(yīng)規(guī)范證券化交易中的信息披露制度，尤其是對于進(jìn)入資產(chǎn)池的資產(chǎn)質(zhì)量狀況以及這些資產(chǎn)背后的企業(yè)信息和項目信息，應(yīng)進(jìn)行更加充分地披露，讓投資者有更深刻的了解。

（三）針對產(chǎn)品類別（如MBS，ABS等）分別制定披露標(biāo)準(zhǔn)

我國制定資產(chǎn)證券化相關(guān)披露標(biāo)準(zhǔn)的時候，應(yīng)該借鑒美國的經(jīng)驗，根據(jù)不同的產(chǎn)品類別分別制定披露標(biāo)準(zhǔn)，MBS、ABS、CDO、CDS、CMO、CLO、CBO等制定不同的標(biāo)準(zhǔn)，在強(qiáng)調(diào)注冊制的時候，不能夠開過大的豁免口子，這樣整個金融市場會有序運行，對于保護(hù)消費者和投資者是十分必要的。

（四）披露格式和方式的標(biāo)準(zhǔn)化

目前我國資產(chǎn)證券化有部分披露信息，區(qū)分公募和私募分別制定標(biāo)準(zhǔn)，但是因為我國沒有專門的資產(chǎn)證券化的法律來規(guī)制，導(dǎo)致各種法律法規(guī)參差不齊，且沒有統(tǒng)一的格式和方式，筆者在最初的資產(chǎn)證券化披露的原則就指出：信息披露格式和方式盡量采用標(biāo)準(zhǔn)化，尤其是同類產(chǎn)品的信息披露，我國目前對此還不是非常重視，需要引起大家的足夠重視。

（五）加強(qiáng)全球合作

縱觀美國的資產(chǎn)證券化發(fā)展史以及歐洲各國資產(chǎn)證券化的發(fā)展，我國目前的資產(chǎn)證券化本來起點低，加上各種法律法規(guī)的不健全，整體的發(fā)展水平比較低，但隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，我國的資產(chǎn)證券化發(fā)展迅速，這不僅僅需要我國相關(guān)配套設(shè)施和配套法律的完善，還需要和先進(jìn)國家加強(qiáng)全球合作。

（作者單位為華東政法大學(xué)）

參考文獻(xiàn)

[1]黃勇.資產(chǎn)證券化信息披露不實陳述之法律責(zé)任研究[J].湖北社會科學(xué)，2014（12）.

[2]李健男.次貸危機(jī)與資產(chǎn)證券化信息披露制度的重構(gòu)[J].時代法學(xué)，2011.

[3]于朝印.特定目的信托法律規(guī)制研究[D].西南政法大學(xué)博士論文，2012.

[4]洪艷蓉.資產(chǎn)證券化法律問題研究[M].北京：北京大學(xué)出版社，2004.

[5]劉倩云.備案制下信貸資產(chǎn)證券化信息披露制度的完善[A] .證券法律評論[C]. 2015.

[6]甘勇.資產(chǎn)證券化的法律問題比較研究[M].武漢：武漢大學(xué)出版社，2008.

第3篇：基金管理人履職報告范文

2007年是中國銀行業(yè)快速發(fā)展的一年，行業(yè)全面開放、競爭加劇帶來了前所未有的變局。各家銀行加速管理體制改革、調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略，為迎接各方面的挑戰(zhàn)做好準(zhǔn)備。這也使得上市銀行的年報比起往年來，有了更多的看點。本期所關(guān)注的主要問題有:上市銀行年報的主要特點,全國性上市銀行年報的財務(wù)分析,以及14家上市銀行2007年的財務(wù)盤點和趨勢性展望。

截至2008年4月23日，14家上市銀行全部了2007年年報。讀這些多則300多頁，少則100多頁的年報，并不是一件輕松的事情。這些信息量豐富的年報，不論是對于投資者還是監(jiān)管者，不論是銀行從業(yè)者還是研究者，都值得細(xì)細(xì)讀來。我們對年報的粗讀中發(fā)現(xiàn)一些味道，并試圖將一些體會與各同仁分享。

從年報看信息披露

上市銀行的信息披露是公司治理的重要內(nèi)容，而年報則是讓投資者來知曉和判斷上市銀行全面信息的重要資料?？梢赃@樣說，年報是上市公司信息的最集中反映。中國證監(jiān)會對上市銀行年報信息披露內(nèi)容的和格式都有比較詳盡的規(guī)定。上市銀行年報披露既要遵循《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號――〈年度報告的內(nèi)容與格式〉》，也要遵循《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則18號――商業(yè)銀行信息披露特別規(guī)定》?？傮w來看，上市銀行年報披露中基本上按相應(yīng)的要求進(jìn)行了披露，但有三個非常明顯的特點。一是各家銀行披露的詳略情況各不相同，在香港與內(nèi)地同時上市的銀行年報披露普遍優(yōu)于只在內(nèi)地上市的銀行，二是不少銀行對某些應(yīng)該詳細(xì)披露的地方采取了模糊技術(shù)，實際上違反了上述信息披露的要求。三是大多數(shù)銀行進(jìn)行了企業(yè)社會責(zé)任的披露。

對稱與非對稱。

在14家上市銀行中，中國工商銀行、中國銀行、中國建設(shè)銀行、招商銀行、中信銀行和交通銀行在香港聯(lián)交所和上交所同時上市，深圳發(fā)展銀行與寧波銀行在深交所上市，其余都在上交所上市。在上交所或深交所上市的銀行，在年報信息披露中當(dāng)然必須要滿足中國證監(jiān)會相應(yīng)的監(jiān)管要求，而在內(nèi)地與香港同時上市的公司則要同時滿足內(nèi)地與香港的監(jiān)管要求。根據(jù)中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號〈年度報告的內(nèi)容與格式〉（2007年修訂）第八條“在境內(nèi)和境外證券市場上市的公司，若境外證券市場對年度報告的編制和披露要求與本準(zhǔn)則不同，應(yīng)遵循報告內(nèi)容從多不從少，報告要求從嚴(yán)不從寬的原則，并應(yīng)當(dāng)在同一日公布年度報告?！边@就是說同時在香港與內(nèi)地上市的銀行，必須要遵循同樣的披露原則。由于在香港的信息披露較嚴(yán)，因此國內(nèi)的投資者顯然能夠了解更多的信息，看來搭了境外投資者的便車了。具體來看，在兩地同時上市的銀行的年

報有如下特點：

董事長、行長致辭體現(xiàn)銀行亮點。在中國證監(jiān)會要求的年報內(nèi)容中并沒有董事長和行長致辭這樣的強(qiáng)制性要求，但不少大銀行都附上了這樣的致辭，雖然名稱各異，有些說《致辭》，有些用《報告》。中國工商銀行、中國銀行、中國建設(shè)銀行、招商銀行、中信銀行五家在香港與上海兩地同時上市的銀行都有這樣的致辭。其實，放在年報前面的致辭不僅體現(xiàn)了對銀行當(dāng)家人對投資者的尊重，展現(xiàn)銀行在本報告年度的工作亮點，而且還能讓投資者很快就能了解銀行的發(fā)展定位與戰(zhàn)略方向。這可以大大節(jié)省投資者的閱讀時間，也便于投資者很快掌握銀行的主要信息。同時，上述銀行還將銀行在本年度獲得的主要榮譽(yù)都列了相應(yīng)的清單，也有些銀行還將銀行的歷史作一簡單介紹，這都很有利于讀者了解銀行的情況，有利于形成加深銀行品牌的形成。

透過董事長致辭，我們能清晰地看到銀行的發(fā)展戰(zhàn)略。如工行董事長在致辭中就說，新年度、新階段工作的主旋律是：增強(qiáng)競爭發(fā)展能力，提高公司治理水平，全面加快建設(shè)國際一流現(xiàn)代金融企業(yè)步伐。在建行行長的致辭中，我們可以看到：“本行將肩負(fù)‘為客戶提供更好服務(wù)，為股東創(chuàng)造更大價值，為員工搭建廣闊的發(fā)展平臺，為社會承擔(dān)全面的企業(yè)公司責(zé)任’的使命，遵循‘始終走在中國經(jīng)濟(jì)現(xiàn)代化的最前列，成為世界一流銀行’的愿景奮力前行的承諾?！苯恍卸麻L在致辭中則是提到了“打造中國最佳財富管理銀行的戰(zhàn)略構(gòu)想”，并且將這一戰(zhàn)略目標(biāo)寫在扉頁上。

公司治理披露更細(xì)。公司治理是否完善既是投資者關(guān)心的重大問題，也是近年來上市銀行區(qū)別于非上市銀行的重要方面。在公司治理方面，投資者要關(guān)心董事會及專門委員會和監(jiān)事會及其專門委員會是否盡職履行了相應(yīng)的職責(zé)。因此，在公司治理架構(gòu)、董事會報告、監(jiān)事會報告中都涉及到公司治理的內(nèi)容。根據(jù)《年度報告的內(nèi)容與格式》，只要求董事會下設(shè)的審計委員會和薪酬委員會的履職情況匯總報告。在所有的年報中，在境內(nèi)上市的銀行都達(dá)到了上述最低要求，但其他專業(yè)委員會的情況沒有充分披露。只有中國工商銀行等在兩地同時上市的銀行則將所有專業(yè)委員會會議出席情況都進(jìn)行了詳細(xì)的披露。

管理層討論與分析披露更詳盡。作為對銀行報告年度中財務(wù)及業(yè)務(wù)的各個方面進(jìn)行詳細(xì)說明的部分，管理層討論與分析為投資者提供了銀行業(yè)務(wù)表現(xiàn)和發(fā)展前景最為實質(zhì)性的信息，各家銀行年報中這部分內(nèi)容詳細(xì)程度有著明顯不同，反映了各自在維護(hù)投資者關(guān)系、保護(hù)投資者權(quán)益上不同的理念。已年報的14家上市銀行均對損益表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表中的項目分別進(jìn)行了列示，同時也對所經(jīng)營的各方面業(yè)務(wù)進(jìn)行了說明。但僅在境內(nèi)兩地上市的銀行則大多僅止于此；相比較，在A股和H股同時上市的銀行對業(yè)務(wù)各方面的變動則給出了較詳細(xì)的分析和解釋，力求讓年報的閱讀者能夠看到變化背后的原因。

總體來說，在香港與內(nèi)地同時上市的銀行與其他銀行在這方面的區(qū)別較大。兩地同時上市的銀行將“管理層討論與分析”單獨拿出一部分用較長的篇幅來分析，而只在境內(nèi)上市的銀行則按證監(jiān)會《年度報告的內(nèi)容與格式》將此放在董事會報告中，通常篇幅不夠長，分析也不夠詳盡具體。

更為重要的是，在兩地上市的銀行對財務(wù)報表分析非常詳細(xì)。例如，關(guān)于財務(wù)報表分析中，中國工商銀行按照損益表項目分析、分部報告、資產(chǎn)負(fù)債表項目分析、其他財務(wù)信息分別進(jìn)行分析。損益表項目不僅列表分析，而且還根據(jù)項目進(jìn)行分析。對收入、支出的各個明細(xì)項目都有非常到位的分析。建設(shè)銀行、中國銀行、交通銀行、中信銀行都有類似的詳細(xì)分析。

模糊與精確

在今年的年報信息披露中還有一個非常有意思的現(xiàn)象，那就是對一個敏感問題的披露，那就是不少銀行對董事、監(jiān)事和高管的具體薪酬情況披露采取了模糊技術(shù)。根據(jù)證監(jiān)會2007年出臺的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號〈年度報告的內(nèi)容與格式〉》，上市公司須在年報中披露每一位董事、監(jiān)事和高管的具體薪酬情況。其實，2006年的年報中，絕大多數(shù)銀行都對董事、監(jiān)事和高管的報酬進(jìn)行了比較具體的分析，由于招商銀行、中國民生銀行等因高管薪酬與其他銀行比過高，引發(fā)了股東、媒體和民眾的廣泛關(guān)注和爭論，因此在2007年的年報中，北京銀行、招商銀行、中信銀行、民生銀行和興業(yè)銀行沒有對每一名董事、監(jiān)管、高管的具體薪酬情況進(jìn)行說明，而只給出了模糊的統(tǒng)計信息。以招商銀行為例，年報中只說明“本公司2007年度支付全部董事、監(jiān)事及高級管理人員的稅前報酬總額為5319萬元。其中，100萬以下的12人，100萬～300萬之間的8人，300萬～500萬之間的2人，500萬～1000萬之間的4人。”北京銀行關(guān)于這一點的披露為：“2007年度在本行領(lǐng)取薪籌（稅后）的董事、監(jiān)事共計18人，高級管理人員5人。領(lǐng)取薪籌在100～180萬元的10人，50萬～100萬元之間的6人，10萬元以下的7人?！奔葲]有說明董事、監(jiān)事及高管報酬總額，也沒有說明每一成員具體數(shù)額。不知道監(jiān)管部門對這種模糊戰(zhàn)術(shù)是何態(tài)度？但作為投資者肯定是不滿意的。

在此項披露中，也有一些銀行做得很好，如華夏銀行不僅披露了每一位董事、監(jiān)事及高管報酬的含稅與稅后報酬情況以及總數(shù)，而且在注釋中說明董、監(jiān)事津貼的依據(jù)，特別地指出不在公司領(lǐng)取工薪的董、監(jiān)事的津貼由勞務(wù)報酬、委員會津貼和會議補(bǔ)助三部分構(gòu)成及分別的標(biāo)準(zhǔn)。

相反，在一些涉及到商業(yè)機(jī)密的地方，銀行本可以采取模糊一點的技術(shù)，如中國工商銀行、中國建設(shè)銀行等在披露十大客戶貸款資料時，采取了比較模糊處理的辦法，只說到了所屬行業(yè)、金額和占比，但將客戶的具體名字隱去。這應(yīng)當(dāng)是被允許的。根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號〈年度報告的內(nèi)容與格式〉（2007年修訂）》第五條：“由于商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е卤緶?zhǔn)則規(guī)定的某些信息確實不便披露的，公司可向證券交易所申請豁免，經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后，可以不予披露?！钡駥幉ㄣy行這樣的公司卻將客戶的名稱披露了。

企業(yè)社會責(zé)任進(jìn)入披露視野

早在2006年6月，浦發(fā)銀行就作為國內(nèi)商業(yè)銀行中的第一家了企業(yè)社會責(zé)任報告，詳細(xì)說明自身在保護(hù)環(huán)境、扶貧賑災(zāi)、關(guān)懷弱勢群體、支持文教衛(wèi)生體育事業(yè)等方面所做出的努力；2007年，交通銀行、招商銀行、建設(shè)銀行緊隨其后，工商銀行也將在2008年首次報告。在年報中，中國工商銀行、中國銀行、中國建設(shè)銀行、交通銀行、招商銀行、中信銀行、興業(yè)銀行、中國民生銀行都比較詳細(xì)地提到了本行在2007年為承擔(dān)社會責(zé)任做了哪些主要的工作。不知為什么最早企業(yè)社會責(zé)任報告的浦發(fā)銀行雖在第十一節(jié)《重要事項》中提了一段，但看不出具體在哪些方面做了什么。深圳發(fā)展銀行、華夏銀行、北京銀行、南京銀行、寧波銀行則完全沒有提及社會責(zé)任方面的內(nèi)容。

從披露社會責(zé)任的銀行我們可以看到，各家銀行都在追求業(yè)績增長，實現(xiàn)快速發(fā)展的同時，相繼把社會責(zé)任提升到了一個前所未有的高度，強(qiáng)調(diào)在履行經(jīng)濟(jì)責(zé)任之外，還要承擔(dān)社會責(zé)任，致力于公益事業(yè)。交通銀行在2007年8月28日在董事會中專門設(shè)立了社會責(zé)任委員會，以擬定社會責(zé)任戰(zhàn)略和政策，對銀行履行社會責(zé)任的情況進(jìn)行監(jiān)督、檢查和評估，并根據(jù)董事會的授權(quán)審批對外捐贈等事宜。這應(yīng)當(dāng)是境內(nèi)首家成立社會責(zé)任委員會的公司。

總之，及時、全面、準(zhǔn)確的披露年報是作為公眾銀行監(jiān)管和公司治理的基本要求，更是樹立銀行品牌的良好機(jī)會。任何對投資者應(yīng)該知曉的信息進(jìn)行模糊處理的辦法將有損銀行的聲譽(yù)，也許在不久的將來要付出代價。相反，充分利用好年報，在規(guī)定動作之外做一些自選動作，讓信息披露更為詳盡一些，有助于建立良好的投資者關(guān)系，獲得更好的市場評價和公眾認(rèn)同。

從年報看銀行業(yè)趨勢

隨著2006年底中國銀行業(yè)對外全面開放，中國銀行業(yè)正經(jīng)歷著深刻的變化。2007年雖只是一個開始，但銀行業(yè)的一些發(fā)展趨勢已經(jīng)顯現(xiàn)：一是以加強(qiáng)風(fēng)險管理、優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)、強(qiáng)化業(yè)務(wù)管理線職能和流程建設(shè)為目的機(jī)構(gòu)及管理體制改革此起彼伏，二是同戰(zhàn)略投資者在業(yè)務(wù)上的合作向廣泛化和縱深化發(fā)展。

組織架構(gòu)調(diào)整

從年報可以看出，2007年上市銀行的組織架構(gòu)改革風(fēng)生水起，各行都在為迎接銀行業(yè)日益激烈的競爭做自我調(diào)整，取長補(bǔ)短，積聚力量。綜合來看，機(jī)構(gòu)改革基本上分為集中加強(qiáng)風(fēng)險管理和流程銀行建設(shè)兩個方面。

就加強(qiáng)風(fēng)險管理而言，工商銀行、建設(shè)銀行、招商銀行、中信銀行、民生銀行、華夏銀行和浦發(fā)銀行都有明顯的舉措，具體如表1所示：

為了更好的面向市場，提高效率，建設(shè)流程銀行，推進(jìn)會計與營運管理體制改革，實現(xiàn)核心業(yè)務(wù)處理的前后臺分離，后臺業(yè)務(wù)處理職能逐步向上集中，也提上了大多數(shù)上市銀行的改革日程。中國工商銀行與南京銀行均在深入推進(jìn)管理扁平化改革；中信銀行、民生銀行、興業(yè)銀行、南京銀行或成立專門的產(chǎn)品事業(yè)部，或按照業(yè)務(wù)條線設(shè)立團(tuán)隊，向?qū)I(yè)化銷售、專業(yè)化管理和專業(yè)化評審的方向大踏步前進(jìn)。

中國工商銀行，將股份制改革辦公室改建為戰(zhàn)略管理與投資者關(guān)系部；組建產(chǎn)品創(chuàng)新管理部，優(yōu)化產(chǎn)品管理與業(yè)務(wù)創(chuàng)新流程。積極拓展新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，工商銀行專門成立金融期貨結(jié)算中心,積極申請金融期貨特別結(jié)算會員資格。到2007年末，直屬分行和二級分行均已著手開展扁平化改革。

中國民生銀行的年報披露了公司金融事業(yè)部改革，介紹了總體思路、整體目標(biāo)和愿景、改革步驟和機(jī)構(gòu)調(diào)整情況。中國民生銀行的事業(yè)部制改革既為投資者所關(guān)注，也為業(yè)內(nèi)所重視。根據(jù)介紹，中國民生按照公司化運作理念，對公司金融主要產(chǎn)品線和行業(yè)客戶線實施事業(yè)部制度，以做強(qiáng)主要的利潤增長點，提升公司價值，以努力辦成本土一流的公司金融銀行。2007年，中國民生銀行已完成貿(mào)易金融部、金融市場部三個產(chǎn)品部門和地產(chǎn)、能源、交通、治金、工商企業(yè)五個客戶部門的事業(yè)部改革。

興業(yè)銀行則穩(wěn)步推進(jìn)組織體系變革，探索建立企業(yè)金融、財富管理業(yè)務(wù)板塊管理總部，進(jìn)一步強(qiáng)化業(yè)務(wù)條線的統(tǒng)籌管理能力。深入推進(jìn)分行零售事業(yè)部制改革，逐步完善全行零售銀行管理體系。繼續(xù)有序?qū)嵤I(yè)務(wù)流程再造。

中信銀行則按準(zhǔn)事業(yè)部制模式，推進(jìn)了信用卡中心、投資銀行中心、汽車金融中心、私人銀行中心、托管中心的建設(shè)來優(yōu)化前臺組織架構(gòu)。同時正式啟動會計記賬中心，將會計后臺業(yè)務(wù)集中處理。

中國建設(shè)銀行則穩(wěn)步推進(jìn)會計與營運管理體制改革，實現(xiàn)核心業(yè)務(wù)處理的前后臺分離，后臺業(yè)務(wù)處理職能逐步向上。

與戰(zhàn)略投資者的合作更加深入

截至2007年底，除民生銀行和招商銀行之外，其他各行均已引入海外戰(zhàn)略投資者。隨著交流與互信加深，各大型國有上市銀行以及中信銀行、交行同戰(zhàn)略投資者在業(yè)務(wù)方面的合作均向廣泛化和縱深方向發(fā)展，并主要集中在風(fēng)險管理、技術(shù)支持、人力資源管理和員工培訓(xùn)等方面。如表2所示：

相比較而言，華夏、浦發(fā)、興業(yè)等銀行同戰(zhàn)略投資者的合作領(lǐng)域則僅限于某些具體產(chǎn)品，稍顯狹窄，尚待加強(qiáng)。

從年報看銀行發(fā)展戰(zhàn)略

除銀行業(yè)發(fā)展的一些共同趨勢，根據(jù)年報和其他來源的信息，上市銀行各自的主要發(fā)展戰(zhàn)略也都顯現(xiàn)出來。總體上可分為三類：大型國有銀行和部分股份制商業(yè)銀行，紛紛加快綜合化、國際化經(jīng)營步伐；中小股份制銀行正加大基礎(chǔ)建設(shè)投入、加快網(wǎng)點布局速度；城市商業(yè)銀行則在加緊跨區(qū)域布局。

大型國有銀行和較大規(guī)模的股份制銀行直指綜合化、國際化經(jīng)營

2007年，各大銀行均邁開了綜合化經(jīng)營步伐，在向新業(yè)務(wù)領(lǐng)域推進(jìn)方面你方唱罷我登場。

中國銀行于2006年底收購新加坡飛機(jī)租賃有限責(zé)任公司，成立“中銀航空租賃私人有限公司”，又在2008年1月，與貝萊德投資管理（英國）有限公司合資成立中銀基金管理有限公司。中國銀行嘗到了綜合經(jīng)營的甜頭，2007年投資銀行、直接投資、保險、租賃、基金等業(yè)務(wù)板塊對全行稅前利潤的貢獻(xiàn)度由上年的7.45%提高到11.14%。中國工商銀行緊隨其后，成立工銀租賃，使境內(nèi)的業(yè)務(wù)從基金擴(kuò)展到租賃業(yè)務(wù)。交通銀行則相繼投資設(shè)立了交銀國信和交銀租賃。中國建設(shè)銀行和美國銀行也共同發(fā)起設(shè)立建信金融租賃。中國民生銀行于2008年4月初成立民生金融租賃公司，另外，成立民生加銀基金公司、投資陜西國際信托投資公司也使得民生的業(yè)務(wù)擴(kuò)大到基金和信托領(lǐng)域。中信銀行則充分利用中信集團(tuán)的綜合金融平臺謀求競爭優(yōu)勢，與中信系統(tǒng)的證券公司推進(jìn)客戶資源共享，與中信證券、中信信托、中信基金和信誠保險開展交叉設(shè)計和交叉銷售。浦發(fā)銀行則利用上海國際金融集團(tuán)的平臺有著與中信類似的追求。

在國際化方面，工商銀行的布局尤其引人注目：收購印尼Halim銀行，順利實現(xiàn)工銀莫斯科的開業(yè),通過了收購南非標(biāo)準(zhǔn)20%股權(quán)和收購澳門誠興銀行79.93%股權(quán)的相關(guān)議案。此外，申設(shè)美國紐約分行、中東地區(qū)迪拜子銀行、多哈分行和澳大利亞悉尼分行的工作也已經(jīng)獲得中國銀監(jiān)會的批準(zhǔn)，其中多合分行已在2008年1月31日獲得當(dāng)?shù)乇O(jiān)管部門的批準(zhǔn)。截至2007年末，工行已經(jīng)將境外營業(yè)機(jī)構(gòu)延伸至全球13個國家和地區(qū)，分支機(jī)構(gòu)總數(shù)112家，與122個國家和地區(qū)的1,349家銀行建立了行關(guān)系，境外網(wǎng)絡(luò)已具規(guī)模。

交通銀行海外機(jī)構(gòu)戰(zhàn)略布局也在加快，法蘭克福分行和澳門分行已分別于2007年10月11正式對外營業(yè)，海外分行數(shù)達(dá)到7家，海外資產(chǎn)177.71美元，比上年度增長23.67%，實現(xiàn)利潤總額1.75億美元，比上年增長3.65%。招商銀行在紐約設(shè)立分行的申請獲美聯(lián)儲批準(zhǔn)，目前紐約分行正在籌建中。建設(shè)銀行則收購了美國銀行（亞洲）有限公司及其附屬公司全部股權(quán)，并在此基礎(chǔ)上成立建銀亞洲，對在香港的機(jī)構(gòu)及資源進(jìn)行了有效整合，在香港地區(qū)形成了以香港分行、建行亞洲、建銀國際為經(jīng)營機(jī)構(gòu)，業(yè)務(wù)覆蓋批發(fā)銀行、零售銀行、投資銀行三大業(yè)務(wù)領(lǐng)域的全面金融服務(wù)提供商。民生銀行也計劃進(jìn)入美國市場，投資聯(lián)合銀行控股公司（美國）的工作正在等待相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批復(fù)。

加大基礎(chǔ)建設(shè)投入――中小股份制銀行的選擇

中小股份制商業(yè)銀行的增長速度顯然快于大型商業(yè)銀行（見表4）。中信銀行、招商銀行的增速超過了40%，即使是增速最慢的中國民生銀行也達(dá)到了26.9%，超過了大型銀行中最快的交通銀行。隨著大型國有控股商業(yè)銀行的上市，其網(wǎng)點優(yōu)勢變得非常明顯，所以中小股份制商業(yè)銀行有著盡快做大規(guī)模的沖動。于是中小股份制銀行選擇了把加大基礎(chǔ)建設(shè)投入、加強(qiáng)網(wǎng)點和渠道建設(shè)以及加快人才儲備作為發(fā)展的主題。

中小企業(yè)與跨區(qū)域經(jīng)營――三上市城商行的主題

南京、寧波、北京銀行三家城商行都是在去年上市的。從他們公布的年報來看，這些已經(jīng)上市的城市商業(yè)銀行一方面將跨區(qū)域經(jīng)營作為發(fā)展重點之一，另一方面仍然將中小企業(yè)作為主要目標(biāo)?？鐓^(qū)域經(jīng)營的思路都已經(jīng)在2007年明顯體現(xiàn)出來：北京銀行上海分行正式開業(yè)，天津地區(qū)首家異地支行設(shè)立，西安分行籌建申報工作也已經(jīng)完成；南京銀行泰州分行于2007年2月正式開業(yè)，邁出跨區(qū)域經(jīng)營的第一步，2007年12月，上海分行正式獲準(zhǔn)籌建；寧波銀行則把上海作為向外擴(kuò)張的第一站。據(jù)悉，在杭州、南京設(shè)立分行也已經(jīng)被寫入寧波銀行2008年的發(fā)展計劃。寧波銀行于2007年新開設(shè)上海分行，同時在寧波地區(qū)新設(shè)支行3家，使機(jī)構(gòu)網(wǎng)點總數(shù)達(dá)72家。在2008年的計劃中，寧波銀行要“做好跨區(qū)域發(fā)展和營業(yè)網(wǎng)點的規(guī)劃，穩(wěn)步推進(jìn)跨區(qū)域發(fā)展戰(zhàn)略，繼續(xù)強(qiáng)化對寧波本地重點經(jīng)濟(jì)建設(shè)鄉(xiāng)鎮(zhèn)的網(wǎng)點配置，加快營業(yè)網(wǎng)點布局?！蹦暇┿y行也有類似的表述：“加快跨區(qū)域經(jīng)營的步伐”。

在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)中，這些銀行仍然將中小企業(yè)作為主要的客戶對象。南京銀行在2008年的對策中，提到強(qiáng)化小企業(yè)和個人貸款所占的比重。寧波銀行則繼續(xù)發(fā)展小企業(yè)授信業(yè)務(wù)。