獨立董事履職報告精選(九篇)
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第1篇：獨立董事履職報告范文
[摘要]中國證監會在2007年開展上市公司治理專項活動中，江蘇省上市公司披露了審計委員會很多問題，影響了上市公司的質量。為了規范上市公司審計委員會的運作，筆者在分析其存在問題的基礎上，提出了規范審計委員會運作的對策。
[關鍵詞]江蘇省上市公司；審計委員會；反思；對策
一、江蘇省上市公司審計委員會存在的問題
2007年，江蘇省證監局貫徹《中國證券監督管理委員會關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》，開展上市公司治理專項活動。各上市公司在網上披露了《關于加強上市公司治理專項活動的整改報告》。江蘇省境內確認上市公司為117家。其中1家已依法注銷。2008年7月后上市的兩家未披露《關于加強上市公司治理專項活動的整改報告》，因此最后確認研究江蘇省審計委員會運作的上市公司為114家。
(一)江蘇省未設審計委員會和審計委員會未正常運作的上市公司較多
在江蘇省境內A股上市的114家公司中，未設審計委員會的上市公司為37家，占所有上市公司的32.5％。具體見附表1。
在江蘇省境內A股上市的114家公司中，審計委員會未正常運作的上市公司為33家，占所有上市公司的28.9％。這里提到的“未正常運作”，是指“工作未獨立展開”，“尚未正式運作”，“無實質性運作”，“運作沒有正常化”，“尚未召開過會議”等。具體見附表2。
在江蘇省境內A股上市的114家公司中，未設審計委員會的上市公司為37家，審計委員會未正常運作的上市公司為33家，共70家，占所有上市公司的61.4％。具體見附表3。
從表3可以看出，江蘇省境內A股上市未設審計委員會和審計委員會未正常運作的上市公司中，2003年占92.3％，1997年占91.6％。2006年占80％，1993年占75％，2004年占66.7％，2005年占66.7％，2008年占66.7％，1999年占62.5％，1998年占50％，2001年占50％，2007年占50％，2000年占375％。1996年占36.4％，2002年占33.3％，1994年占20％，1995年占0％。
(二)江蘇省審計委員會設置不規范問題不少
1公司財務總監(總會計師)擔任審計委員會成員
從我們收集的資料分析，公司財務總監(總會計師)擔任審計委員會成員共18家上市公司，占整個上市公司審計委員會的15.8％。
應該指出，華西村已意識到這個問題并作了改正，該公司《第三屆第二十一次董事會決議公告》和《第四屆第一次董事會決議公告》都披露了財務總監為審計委員會成員，但在2009年3月9日的《第四屆第九次董事會決議公告》中審議通過《關于調整董事會審計委員會人選的議案》。議案修正為：“鑒于XXX先生為公司財務總監，不適合兼任公司審計委員會委員，現將審計委會員成員調整為YYY擔任。”可惜其他17家還未調整。
2審計委員會成員中的獨立董事無財會專業人士
從我們收集的資料分析，審計委員會成員中的獨立董事。無財會專業人士的共有5家上市公司，占整個上市公司審計委員會的4.39％。
3審計委員會中獨立董事未占多數
從我們收集的資料分析，審計委員會中獨立董事未占多數的共有8家上市公司，占整個上市公司審計委員會的7.02％。所幸的是在8家上市公司中已有3家在江蘇證監局開展上市公司治理專項活動得到調整，其中兩家在2008年，1家在2009年。
4大學在職的主要校級領導擔任獨立董事，有的還是審計委員會成員
從我們收集的資料分析，大學在職的主要校級領導共有6位在上市公司擔任獨立董事，占整個上市公司審計委員會的5.26％。
2004年9月30日，教育部黨組的《關于部直屬高校黨員領導干部廉潔自律的“六不準”規定的通知》第五條規定：“主要領導不準擔任社會上經營性實體的獨立董事。”“以上規定，其他普通高等學校可以參照執行。”江蘇境內最著名的兩位主要校級領導在《通知》后相繼辭去了獨立董事職務。
5獨立董事超期履職，審計委員會不及時更新
某上市公司《2007年年度報告》中披露，兩位獨立董事分別從2000年9月和2001年6月擔任，上述兩位獨立董事到2009年換屆，明顯超過證監會規定的六年任期，其中2001年6月擔任的獨立董事為審計委員會成員。
(三)江蘇省審計委員會運作不規范問題很多
前面已涉及到，在江蘇省境內A股上市的114家公司中，審計委員會未正常運作的上市公司為33家，占所有上市公司的28.9％。此外還有：
1外部審計機構不是由審計委員會而是由財務總監提議聘任
某上市公司2008年5月9日的《2007年度股東大會會議資料》披露：“XXX總監作如下報告：董事會續聘安永大華會計師事務所有限責任公司為本公司審計機構的議案。”同時，在《2007年度股東大會會議資料》顯示：“XXX，2004年至今任江蘇永鼎股份有限公司財務總監。”
2審計委員會與會計師事務所的溝通由公司財務總監負責協調
某上市公司2009年4月10日的《第六屆董事會第一次會議決議公告》顯示，通過的《董事會審計委員會議事規則》修改事項是：原第十五條：“公司財務負責人負責協調審計委員會與會計師事務所的溝通事宜。”修改為“第十五條公司財務總監負責協調審計委員會與會計師事務所的溝通事宜。”
3未成立內部審計機構，審計委員會與之如何溝通
從收集的資料分析，未成立內部審計機構共有20家上市公司，占整個上市公司審計委員會的17.5％。
4內部審計機構與財務機構合設，或由財務總監領導而非審計委員會領導
從收集的資料分析，內部審計機構與財務機構合設，或由財務總監領導的共有7家上市公司，占整個上市公司審計委員會的6.14％。
5未成立審計委員會卻審計委員會的履職情況匯總報告
據某上市公司2007年年度報告“董事會下設的審計委員會的履職情況匯總報告”項目中披露，該公司董事會審計委員會于2008年3月5日向董事會提交了“關于江蘇公證會計師事務所有限公司對公司2007年度審計工作的總結報告。”而該公司《第四屆董事會第八次會議決議公告》顯示，在2008年4月17日召開的第四屆董事會第八次會議才成立公司董事會審計委員會。
此外，該《公告》還顯示：“本公司第四屆董事會第八次會議于2008年4月17日以通訊方式召開，”但接下來又披露“同時經新當選的各委員會委員的現場討論，選舉產生了各專門委員會主任委員暨召集人。”這里，究竟是“通訊方式”還是“現場討論”?
第2篇：獨立董事履職報告范文
關鍵詞：農村商業銀行；法人治理；建議
中圖分類號：F830.6 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）04-0-02
一、農村商業銀行的法人治理存在的問題和困境
事實上，盡管經過了十年的發展，我國農村商業銀行的公司治理仍未走上一條規范、標準的道路。決策、執行、監督不能有效分開，“三會一層”徒有其形而無其實。普遍存在以下幾個問題：
（一）股權分散催生內部人控制
首先，根據銀監會《合作金融機構行政許可事項實施辦法》的規定，農村商業銀行單個自然人投資入股比例不得超過5‰，單個境內非金融機構及其關聯方合計投資入股比例不得超過10%。其次，農商行脫胎于信用合作社，股東的來源主要是自己的員工和客戶。這兩點決定了農商行的股權必將非常分散。基于成本收益的考量，股東很少會真正形成合力，參與到法人治理的過程中來。由于嚴重的股權分散和信息不對稱，股東們更愿意選擇“搭便車”，客觀上形成農商行的內部人控制現象。
（二）董事會決策職能難以得到有效發揮
其一，從銀行的特點來看，由于銀行與大部分企業的經營模式不同，專業性極強，一方面，非專業的董事往往很難具備足夠的水準，要完全看懂銀行的報告和報表尚且費力，進行科學的決策和判斷則更加困難。另一方面，經營層出于對“外行指揮內行”的天生反感和保護自身利益的考慮，對董事會報告的信息往往能少則少，避重就輕，董事很難全面了解銀行的真實狀況。
其二，從董事會的構成來看，除去高管擔任的執行董事，農商行董事會的股權董事基本上都是銀行的貸款客戶，獨立董事往往是地方上的退休領導，本身與銀行存在千絲萬縷的利益關系，很難在董事會的決策中發揮積極作用。
其三，從董事會的組成及其職權行使方式來看，董事會及其下設委員會并非是銀行的常駐機構，其履職方式主要是通過召開董事會會議和開展調研檢查活動。非執行董事并不參與經營管理事務，僅靠一年開會的幾份材料和走馬觀花的幾次活動，無法及時了解和監督農商行的運營情況。
其四，從董事會的表決模式來看，盡管表面上看，“一人一票”的表決制度民主平等，實際上忽略了股份持有的差異，加重了內部人控制的事實。根據《農村商業銀行管理暫行規定》和參考上市銀行的設置，我國農商行董事會中執行董事、股權董事、獨立董事的比例通常為1：1：1。由于《公司法》規定，董事會決議經全體董事的過半數通過即可，這樣就會產生兩個問題：一是董事的持股數量多少與董事會決議是否通過毫無關聯。極端情況是，即使股權董事持股達到100%，只要在人數上未超過半數，仍將失敗。二是董事極有可能合謀損害小股東利益。只要利益一致，執行董事和股權董事完全可以撇開獨立董事，強行通過決議。由于擔任執行董事的農商行高管信息充分且利益高度一致，因此通常都能夠在董事會的決策中占得先機。
（三）缺乏對高級管理層的有效的激勵約束手段
首先，由于銀行業的特殊性，想要客觀地評價高管層的履職情況就十分困難：
其一，從經營的對象看，一般企業經營的通常都是某類商品或是服務，而銀行經營的對象卻十分抽象，是風險。銀行正是把儲戶無風險的存款，轉化為各種各樣的風險投資來獲得收益。然而，風險這個東西看不見摸不著，光靠股東、董事，根本無法客觀評估一家銀行的風險狀況；
其二，從經營目的看， 普通企業通常都是以利潤最大化或是股東價值最大化為目標，而銀行則更加注重利潤和風險的平衡-即實現所謂的穩健發展，而風險和收益本身就是對立的存在，如何評價高管層的經營是否“穩健”就顯得十分困難。
其三，由于銀行的高管和董事、監事、股東之間存在嚴重的信息不對稱，很容易產生逆向選擇和道德風險問題。比如說，如果股東偏好高收益，那么高管可以選擇投資風險較大、周期較長的貸款，在風險暴露前及時抽身；如果股東偏好低風險，那么高管往往會選擇投資低風險的票據、同業和中間業務，盡可能避免任何有可能產生風險的業務，而這種隱蔽的損害股東利益的行為更難發現。
在這樣的背景下，加上農商行本身股東水平不高，內部人控制嚴重，想要靠內部來推動實現對高管層有效的激勵和約束，幾乎是不可能了。
（四）有效監督缺失
對農村商業銀行法人治理的監督無非是來源于三個層面。一是來源于管理機構的監督。主要是來自于省聯社和銀監部門的監督。二是來源于銀行內部的監督。即股東大會、董事會和監事的監督。三是市場層面的監督。這主要是來源于與其切身利益相關的利益相關者（股東、債權人、投資人等）的監督。然而在實際運行中，這三個層面的監督都很難到位。
首先，管理機構對農商行法人治理的監督難以深入。名義上，省聯社是農商行的上級管理部門。而實際中，農商行作為股份制的獨立法人，股東大會才是其最高權力機構，省聯社對其管理缺乏法律支持，難以名正言順。銀監部門可以進行監管，然而法人治理很難用定量的指標去衡量，效果好壞往往需要一個較長的周期才能體現，很難監管到位。
其次，內部監督實際上很難落實。農商行股東十分分散且普遍素質不高，缺乏法人治理的專業知識，對法人治理監督的積極性很低。獨立董事在薪酬上又并不“獨立”，很難談得上真正的獨立性。監事會的外部監事基本上由銀行內部協商并最終決定，薪酬實質上也是由管理層發放；職工監事基本都是銀行的管理人員；股東監事通常與銀行有著利益關系，就更不可能去較真了。
再說市場層面的監督。一方面，銀行作為一個極為特殊的行業，其倒閉和破產的可能性極低，利益相關人通常并不擔心投資的安全性問題，監督的積極性就不高。另一方面，市場監督的前提是及時和充分的信息披露。由于政策要求并不嚴格，農商行的信息披露一般每年只有一次。僅僅靠著一份年報，是無法監督銀行的復雜的經營的。
二、加強農村商業銀行法人治理的幾點建議
（一）優化股權結構，提升股東地位和積極性
一是通過出臺和修訂有關政策和辦法，放寬農商行的入股條件，適度提高自然人和法人的持股上限，形成相對集中和相互制衡的股權結構，提高股東參與經營管理的積極性和主動性。二是要求農商行提高增資擴股門檻，更加注重股東的法人背景，引進富有經驗的戰略投資者，提升治理的效率和經營的透明度。三是在董事會中適度增加獨立董事、股權董事的比例，提高監事會中股東監事持股比例，在執行董事、股權董事、監事之間形成制衡。
（二）加強機制建設，發揮三會一層的不同作用
通過不斷完善公司治理結構，明確股東大會、董事會、監事會、高管層分別作為權力機構、決策機構、監督機構、執行機構的權限和職責，構建“三會一層”之間相互協調和制衡的治理文化。董事會、監事會及其下設委員會每年須制定工作計劃，年終須對計劃完成情況進行說明，并向股東大會報告。銀行要為董事會、監事會及其下設委員會履職提供足夠支持，成立董、監事會辦公室并配置專業人員，確保其能獨立深入開展各類調研、監督、檢查活動。
（三）加強監督管理，強化信息披露
目前，銀監會的監督管理仍然是促進銀行加強法人治理最為直接和有效的手段。銀監會一是可以通過規定監管員列席農商行股東大會、董監事會和專門委員會會議，并將相關會議的議案、決議、出席及發表意見情況和會議記錄納入到監管體系，對農商行的法人治理進行指導和監督；二是可以通過加強監管立法的方式，明確農商行對風險管理、內部控制、監察審計、財務狀況、合規管理、高管薪酬的披露要素及方式，為董事會、監事會履職和銀監監管提供充分依據；三是對農商行董、監事會的運作情況進行常規監管，對其其下設委員會履職情況進行重點關注，以確保其深入履職，不走過場。
（四）構建職業董、監事市場，提升獨立度
造成當前農商行內部人控制現象的根本原因在于董事、監事的水平不高，獨立性不夠。解決這一問題最為有效的辦法就是構建起職業的董、監事市場。通過設置水平較高的專業門檻（參考注冊會計師、律師等行業），確保董、監事的專業水準；董事會、監事會、高管層組成聯合招聘組，在公開市場上選拔優秀人才。如此其一可以避免委托人因時間和能力限制，無法充分履職職責的問題；其二可以有效地保證董事、監事特別是獨立董事、外部監事的獨立性；其三，對職業董、監事的任職期限進行強制規定（如六年），出于維護自身職業聲譽的考慮，其也必將努力勤勉履職。
（五）對高管層實施有效的激勵約束機制
一是要董事會薪酬管理委員會要發揮主導作用，建立和實施科學、合理和可操作性強的績效考評制度；二是監事會要發揮監督作用，建立履職檔案，對高管的履職情況進行長期跟蹤監督，按年度進行評價，并作為考評的重要依據；三是要落實高管層薪酬的延期支付制度，使風險和報酬在時空上匹配；四是根據農商行自身特點，摸索推行股權激勵制度，給高管層套上“金手銬”。
參考文獻：
[1]武青.提升股份制商業銀行監事會的監督水平[J].中國金融，2007（22）.
[2]肖沙莉.我國城市商業銀行法人治理結構問題淺析[J].中國農業銀行武漢培訓學院學報，2004（6）.
第3篇：獨立董事履職報告范文
【關鍵詞】 我國獨立董事制度； 獨立董事； 重要作用
一、2007年滬市上市公司獨立董事履職情況分析
（一）獨立董事參會情況總體分析
在已披露2007年年報的862家滬市上市公司中，共有2 679名在任獨立董事，其中已扣除562人次的兼任因素。滬市上市公司獨立董事出席董事會會議情況總體良好，委托出席及缺席情況占比合計僅為7.17％，特別是獨立董事的缺席率已控制在較低水平。隨著獨立董事制度的不斷完善，特別是對獨立董事職責與責任的強化，目前獨立董事兼任情況并不十分突出，而且結合對獨立董事出席董事會會議情況的分析，發現多家任職情況并未影響獨立董事的董事會會議出席率。
（二）獨立董事提出異議情況總體分析
在已披露2007年年報的862家滬市上市公司中，共有26家公司的40位獨立董事對相關事項提出異議，分別占滬市已披露年報上市公司總數的3.01％以及獨立董事總人數的1.5％。從異議人次及事項分析，2007年內共有54人次分別就37個事項提出異議。其中，被提出3次以上異議的有3家。就獨立董事提出異議的事項類別來看，公司對外投資事項（包括新設、增資、出讓或受讓股權等方式）被提出異議最多，為21項，占總數的56.76％；因董事高管聘任及薪酬事項被提異議的有6項，占總數的16.22％；定期報告及其摘要事項被提異議的有3項；對外擔保事項被提異議的有2項；其他事項（包括債權債務和解協議、會計處理等）有5項。
（三）獨立董事提出異議情況的特點分析
1.部分獨立董事已開始擺脫“橡皮圖章”的角色，敢于發表獨立客觀的判斷意見。例如，保稅科技（600794），在2007 年11月16日召開的董事會2007年第八次會議表決本公司和大理造紙分公司與大理造紙廠三方協商簽署的《和解協議書》議案時，獨立董事彭良波、薛鐳分別投了棄權票和反對票。根據公司的披露，獨立董事彭良波棄權的理由是，其被選舉為公司獨立董事時，被告知該筆款項是公司的債權，而不是對大理公司的應付款項，而現在和解協議又稱要解決公司的債務，前后說法不一致，因此難以作出判斷。而獨立董事薛鐳更是直接投了反對票，并明確發表意見認為，大理造紙公司原屬大理造紙廠，公司股權轉移后保稅科技并未實際開展造紙業務，沒有理由產生如此多的租金和業務費，因此他要求公司相關責任人對此做出詳細的分析并在可能情況下最大限度避免損失，并請有關方面考慮司法程序的進一步可能。
2.部分獨立董事能夠結合公司具體經營情況，從維護公司及全體股東利益出發，就公司重大對外投資事項作出審慎決策，同時向市場投資者充分揭示有關投資項目的潛在風險，起到了提示市場關注的重要作用。
例如，寧波聯合的公司董事會2007年第二次臨時會議審議同意子公司寧波聯合建設開發有限公司以1.3億元的價格受讓上海旺寧投資發展有限公司持有的占嵊泗遠東長灘旅游開發有限公司注冊資本80％的股權。但獨立董事王愛武在表決中投了棄權票，他認為，“遠東長灘旅游度假區項目區域位于海島，與陸上項目相比，交通、氣候等制約因素會帶來較大的項目風險。考慮到項目總投資超過10億元，如果項目銷售不佳，此類旅游度假型項目可能陷入進退兩難的處境，資金占用規模會大幅增加。公司內部項目實施團隊、經營機制、一線經營班子對項目的信心等因素都沒有能夠非常深入的了解，因而無法對項目作出清晰的專業判斷。”因此，為慎重起見，該獨立董事最終對議案投棄權票。又如，哈高科公司兩位獨立董事王秉利、朱玉栓就公司關于與蘇州蘭鼎生物制藥有限公司進行技術合作的議案分別提出異議，并發表意見認為，該項目所需資金量大，投資周期長，技術含量高，哈高科白天鵝藥業集團有限公司的科技人員及員工目前不具備承接該項目的能力。
3.在缺乏相關信息，特別是中介機構專業意見的情況下，有的獨立董事能夠不盲目附和，也不隨意否決，而是主動表示棄權。
例如，巨化股份在2007年3月14日以通訊方式召開董事會三屆二十次會議，獨立董事朱榮恩對公司收購浙江巨邦高新技術有限公司16.67％的股權議案予以棄權，原因是公司未能提供巨邦公司審計報告和評估報告，因此無法作出判斷。又如，SST磁卡在2007年3月6日召開的第四屆董事會臨時會議審議關于聘任劉金生為常務副總經理的議案時，公司三位獨立董事徐杰、羅平、劉繼忠因認為董事會聘任劉金生為常務副總經理的原因說明過于簡單而投棄權票。
4.個別公司獨立董事就相關事項提出了集體異議，也從一個側面折射出公司在內部運作以及特定事項上存在的矛盾與風險，向市場投資者傳遞了重要的信號。
例如，欣網視訊公司四位獨立董事在2007年共對公司提交董事會審議的議案及其他事項提出過三次異議。一是在2007年10月19日召開的第三屆董事會第十七次會議審議《關于公司聘請本次換股吸收合并中介機構的議案》時，獨立董事沈連豐對議案內容進行了否決。二是在2007年10月22日召開的第三屆董事會第十八次會議審議《關于公司聘請本次換股吸收合并中介機構的議案》時，獨立董事馮俊文對此議案投否決票。三是在2007年12月14日召開的第三屆董事會第二十二次會議審議《南京欣網視訊科技股份有限公司換股吸收合并上海欣國信息技術有限公司、上海欣泰通信技術有限公司、上海欣民通信技術有限公司的議案》、《南京欣網視訊科技股份有限公司換股吸收合并上海欣國信息技術有限公司、上海欣泰通信技術有限公司、上海欣民通信技術有限公司預案說明書（草案）的議案》、《南京欣網視訊科技股份有限公司吸收合并上海欣國信息技術有限公司、上海欣泰通信技術有限公司、上海欣民通信技術有限公司的合并協議議案》、《存續公司章程草案的議案》、《關于召開公司2007年第二次臨時股東大會的議案》等5個議案時，公司四位獨立董事顧漢德、王開田、馮俊文、沈連豐對上述全部議案投了否決票。
二、我國獨立董事制度已經“在路上”
我國獨立董事制度是否發揮了應有作用？有人回答：“沒有。”通過上面的分析，筆者對此答復不敢認同。我國獨立董事制度雖然現在仍存在不少急需改善之處，但她已經發揮了重要作用，成為改革開放30年來我國企業追趕國際邁出的重要一步。
進入20世紀90年代，我國上市公司暴露出的粉飾報表、提供虛假信息、操縱利潤、誤導投資者等問題，激起了人們的憤慨。廣大投資者對一股獨大、內部人控制、頻繁的關聯交易等現象，提出了尖銳的批評。面對如此的環境，我國證監會決心引入獨立董事制度，以加強監管，完善上市公司的治理結構，促進上市公司規范運作和健康發展，進而保護廣大投資者特別是中小股東的合法權益。1993年青島啤酒發行H股，并按照香港證券市場的有關規定設立了兩名獨立董事，從而成為第一家引進獨立董事的境內公司。1997年證監會《上市公司章程指引》指出：“公司根據需要，可以設獨立董事。”1999年國家經貿委和證監會聯合下發《關于進一步促進境外上市公司規范運作和深化改革的意見》，要求境外上市公司設立獨立董事。2000年經貿委提出今后在大型公司制企業中應逐步建立獨立董事制度。同年，國務院辦公廳轉發《國有大中型企業建立現代企業制度和加強管理的基本規范（試行）》，正式提出董事會中可以設立非公司股東且不在公司內部任職的獨立董事。2001年8月16日證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》要求：“在2002年6月30日前，董事會成員中應當至少包括2名獨立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事”。由此拉開了獨立董事全面走上我國上市公司舞臺的序幕。
在現行的制度環境下，我國獨立董事制度已經發揮了重要的作用。
（一）戰略專家作用
我國上市公司引入具有豐富實踐經驗、熟悉企業管理業務的專家，或是其他上市企業的高級管理人員，或是本行業的技術權威，或是知名學者，可以提高公司的社會影響力和社會地位，增加公眾對公司的信任度。獨立董事的加盟，為公司經營提供了更廣闊的視角。這些獨立董事具有不同的知識和背景，可以運用他們豐富的商業經驗，運用他們所掌握的技術和市場方面的知識，以專業眼光來考慮公司的投資決策，可以幫助公司抓住市場機會，獲得更多有價值的資源，提高公司在制定戰略時對環境的預測能力，使得公司決策更加科學。
（二）監督制衡作用
國有企業改革經過了“放權讓利”、兩步利改稅、承包制和建立現代企業制度等幾個階段，一度并未取得滿意的成效，其主要原因就是國有企業由于“所有者缺位”導致的嚴重的“內部人控制”，控股股東和經理層權力過分膨脹，監事會形同虛設，監督機制嚴重缺乏。追根求源，在于公司監事會并不能獨立于控股股東和內部經理層。然而獨立董事制度的引入，隔離監督者與被監督對象的聯系，會明顯提高監督的效力，使公司董事會和經理層的權力受到制衡，確保其始終為增進公司價值而服務。
（三）彌補監事會缺陷
長期以來，監事會存在著缺陷：
1.作用有限。監事會基本不具備直接調節董事和經理人員行為的能力和手段，在取得監測信息并對董事或經理進行評價后，它所能發揮的作用充其量只是一種咨詢和建議。
2.監督滯后。監事會成員通常只能列席董事會會議，只能就他們認為的董事會決議違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的情形提出異議，而這種監督意見并不能影響董事會決議的效力；這使得監事會的監督具有滯后性，它遠不如董事會的監督來得那么及時和有效。
3.不利影響。專職監事機關的設立使公司機構龐大，公司內部關系也更復雜，董事會在決策時也必然會受更多牽制，這就難免會影響公司的行政效率。
我國獨立董事制度的引入，彌補了監事會上述缺陷。獨立董事可以采取多種方式直接調節經理班子的行為；獨立董事由于設在董事會內部，可以在較少公司內部機構牽制的條件下實施監督，有利于提高董事會的行政效率。
（四）獨立董事與公司績效正相關
吳淑琨（2001）對深滬476家上市公司進行實證分析，結果發現獨立董事比例與公司績效之間存在正相關關系。李琳碩士學位論文（2006）對于我國上市公司董事會的獨立性與公司績效之間的關系，通過回歸分析也得出結論，即在控制了相關變量對公司績效的影響之后，獨立董事比例與公司績效呈顯著的正相關關系。如表1所示。
（五）獨立董事在公司治理中的作用
1.監督職能。秦麗娜（2005）認為，獨立董事作為股東的代表，擁有對公司管理層的監督權。唐躍軍（2004）的調查研究表明獨立董事發揮了監督職能，其實現監督職能的方式主要有以下4種：知情權，表決權，通報權，撤換經理人員。蔡彬清（2005）以上交所133家公司2002年的數據進行的實證研究也證明了獨立董事對公司起了一定的監督作用。
2.保護投資者利益職能。唐清泉（2006）、唐躍軍（2004）的問卷調查都表明，獨立董事針對公司的重大事項以及可能侵害中小股東的事項提出了不同意見，并通過多種方式向公司提供知識和信息。邵少敏的博士論文（2004）就獨立董事和董事結構和投資者保護之間的關系對浙江省的上市公司做了實證研究，研究表明盡管執行董事仍然是影響獨立董事對投資者保護的因素之一，但獨立董事在一定程度上是能夠保護投資者利益的；獨立董事能比較好地抵制管理層這個內部人對投資者利益的侵害。
總之，正像原伊利股份獨立董事王斌所說：“無論把獨立董事的作用范圍縮小到什么程度，它都是有作用的，它的作用可能不在于更高地去創造價值，但在某種程度上它能阻止價值毀損。”西方國家經過幾十年來的探索，包括對相關理論的爭議、實踐中的問題的分析，于今日才突現出較為完善的獨立董事制度的優勢效果。而我國2001年才開始正式引進，并在引進獨立董事制度之初，就認識到這是一項需要做好長期準備的項目。我國的獨立董事制度已經“在路上”，迎接她的必定是光輝的明天！
【主要參考文獻】
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[2] 李維安.公司治理學[M].高等教育出版社，2005.
第4篇：獨立董事履職報告范文
正如徽商銀行當初的雄心勃勃引發諸多關注,巴曙松未能續任徽商銀行獨立董事事件也同樣引人矚目。據報道,巴曙松很有可能因為不甘淪為花瓶,代表中小股東利益對徽商銀行增資擴股方案投了反對票而未能續任。我們無奈地發現,雖然獨立董事一般都是行業專家、社會名流,但獨立董事這個舶來品整體上難脫“花瓶”嫌疑。
總體來說,獨立董事的權力可分為兩塊:一塊是作為董事的一般權力,即《公司法》上所載明的一人一票的權力;另一塊則是專屬于獨立董事的特殊權力,即 對重大關聯交易的特別審核權、對特定事項發表獨立意見的權力及其他衍生權力。根據有關規定, 重大關聯交易應由二分之一以上獨立董事同意后,方可提交董事會討論。其他衍生權力包括有權向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;向董事會提請召開臨時股東大會;提議召開董事會;獨立聘請外部審計機構或咨詢機構;對董事會提交股東大會討論的事項,如需要出具獨立財務顧問報告的,獨立財務顧問由獨立董事聘請;可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權等。 由此可見,獨立董事的價值便在于充當“反對派”,做中小股東的守夜人。
既然要充當反對派,得有相應的履職條件和制度保障,就必須在控股股東、公司管理層與獨立董事之間建立一道隔離墻,保障獨立董事在人格、經濟利益、產生程序、行權等方面獨立,不受控股股東和公司管理層的限制。我國現行法律也從任職資格、提名、任期、罷免、董事會比例、權力行使等方面予以具體規定。如董事會成員中應當至少包括三分之一的獨立董事,其中至少包括1名會計專業人士。除非連續3次未親自出席董事會會議,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職,諸如此類。
然而,獨立董事制度在現實中卻走了樣。
沉默是金型。裝聾作啞當擺設,只是投票的機器。這種獨立董事恐怕是最多的,似乎也暗合了中國人好好先生的傳統,但恐怕更多的還是拿人嘴短。這種獨立董事做得比較安穩,但也有倒霉的時候。這其中最有代表性的恐怕是鄭百文的陸家豪。當年,鄭州百文股份有限公司(集團)被認定存在虛假上市、上市后信息披露虛假等違規行為,陸家豪等董事負有直接責任,對陸家豪等董事分別罰款10萬元。這是中國首例涉及獨立董事對公司違規行為應承擔什么樣責任的案件,也算給獨立董事提了個醒,獨立董事履行職務的行為與其他董事一樣應承擔相同的法律責任。
明哲保身型。獨善其身交辭呈。這種獨立董事能夠發現公司存在的問題,但無能為力,只能退而求其次,在火藥庫爆炸之前,走為上計。其中有代表性的當屬新疆屯河的魏杰。當年,魏杰宣布辭去新疆屯河獨立董事職務,數月后,德隆系崩盤,德隆系被華融資產管理公司托管。
仗義執言型。敢于堅持原則,對有損中小股東利益的行為說不。說是仗義執言,其實這“義”也是法律義務。只是由于能夠做到的人少了,也因此變得珍貴了。但仗義執言型似乎天生就不討人喜歡,大多是任期到了也就該下車了,有的則是被罷免了。這其中有代表性的當屬俞伯偉。當年,俞伯偉因為要鬧“獨立”,要審計伊利的國債投資黑洞,卻被以直系親屬控制的公司同伊利發生了貿易往來為由解職。
狼狽為奸型。為了些許津貼,摧眉折腰事權貴,成了大股東和管理層的“幫兇”,更有甚者,直接從狽進化成了狼。當年的西北化工獨立董事吳昌俠通過為自己公司貸款擔保的方式卷走上市公司的資金達到一個億,直接造成西北化工ST的命運。
我們不禁要問,獨董問題出在哪里,是獨董這個舶來品不適合中國國情、水土不服,還是我們學得不到家、邯鄲學步了?也許兩者皆有。
獨立董事未在董事會占多數。獨立董事首先是董事,只有獨立董事在董事會占多數,能夠真正控制董事會,獨立董事的價值才能發揮出來。否則,制度設計再好,獨立董事的價值也會被架空。按我國目前規定,獨立董事在董事會的比例是不低于三分之一,因此上市公司基本都朝三分之一看齊。在少數服從多數的權力結構下,即使所有的獨立董事抱成一團,也無法在內部董事占多數席位的董事會產生支配性影響,對于阻止損害公司的事件發生恐怕也無濟于事。美國的獨立董事之所以有效,主要原因之一在于獨立董事多于內部董事。
提名實際掌握在大股東手中。我國現有的上市公司大多是一股獨大,股權高度集中,監事會如同擺設,大股東既能控制董事會、監事會的提名權,又能控制股東大會的否決權。即使實行累計投票制,有個獨立董事被中小股東僥幸選出,但獨立董事采取的也是權力集體行使,單個獨立董事無法作出任何有法律效力的行為。在這種制度下推選出來的獨立董事受制于誰呢?
第5篇：獨立董事履職報告范文
在華東政法大學經濟法學院院長、教授、資深獨董吳弘看來，獨立性是獨董這一職位的立職之本。而如果沒有專業素養，獨董頂多就是一個花瓶，只能作為擺設裝點門面。 “專業性是獨董獨立的保障。專業性就是，獨董必須具備一定的專業素質和能力，能夠憑自己的專業知識和經驗對公司的董事和其他高級管理人員以及有關問題獨立地做出判斷和發表有價值的意見。做獨董一定要專業。”
吳弘2002年起先后出任上海科華生物工程股份有限公司、浙報傳媒集團股份有限公司、上海海立（集團）股份有限公司、上海物貿股份有限公司、上海海博股份有限公司、上海嘉凌杰紡織品股份有限公司、浙江醫藥股份有限公司、上海友誼集團股份有限公司等公司獨董。他履職一直要求自己“本著忠實和勤勉的精神”，自己往往一年在一家公司現場的調研時間超過10天。
他對《董事會》表示，“在獨董制度實行較早、效果也較好的西方發達國家，獨董大多是由企業家和有專業知識的的注冊會計師和注冊律師擔任的，我國的獨董也絕大多數由財務、法律、管理及技術專家擔任。專業性是獨董履職的條件。獨董如果沒有相應的專業知識，就不能很好地了解和監督公司的運行管理情況，不能對一些重大事項提出專業的意見，也就不能很好地保護股東尤其是中小股東的權益。專業性也是獨立性的保障，專家的權威性與影響力，是獨董保持獨立的無形約束，自覺做到客觀中立公正的基礎。”
作為經濟法學專家，吳弘特別關注上市公司決策、運營中法律風險的防控。“公司決策的合法合規始終是獨董、尤其是法律背景獨董特別關注的問題，獨董需要對相關法律法規政策及其發展變化及時了解與掌握，盡可能防止法律風險的發生”。他透露自己很關注涉及擔保、投資、分配等重大決策中的風險問題，每每遇到此類問題決策，除強調程序性外，還要求有關部門提供詳細背景資料，詳細詢問，進行調研。
而對于董事會議案中財務方面，吳弘并非專業人士，為此一方面他平時主動學習相關的財務知識，另一方面，工作中遇到不懂的就請教專業人士。他認為，要保證獨董在必要時可以聘請外部咨詢機構的權利，公司承擔所需的費用——此舉無疑有利于獨董做專業判斷。
社會上一直存在著戲稱獨董為“花瓶董事”、“簽字董事”等說法，吳弘稱，這些說法有些偏頗，這一定程度上反映出獨董行權環境艱難、不獨立等問題。但事實上，在一些關鍵問題上，獨董還是有一定的方法和能力來發表自己的意見，阻止或糾正違規行為的。獨董能夠以其專業知識以及獨立的判斷為公司發展提供建設性意見，協助管理層推進經營活動，從而有利于公司提高決策水平，改善公司聲譽，提高公司價值。“具有積極的獨董的公司，比具有被動的獨董公司運行得更好。”
值得一提的是，深交所前不久報告指出，深市上市公司在整個2012年度只出現過一次反對和兩個棄權的情況。報告稱，即使考慮到存在著大量“事先溝通”的情況，仍顯得過于和諧，有關制衡機制有待進一步建立。對此吳弘直言，“一些獨董自身對獨立性的堅持也有不足。”目前不少獨董的任命多是由大股東起決定性作用，又或者獨董與大股東之間存在著校友、師生等利益性或非利益性關系，導致有些獨董在面對公司違法違規行為或侵害中小股東利益事件時選擇緘默、放任或者辭職，較少表達鮮明的反對意見。此外，獨董的履職狀況可能不佳，比如由于工作繁忙而無法親自出席董事會，參與決策、實施監督的時間和精力得不到充分保障。這些都跟制度不完善、執行不力、責任不明有關。
第6篇：獨立董事履職報告范文
關鍵詞：萬科；獨立董事；制度；完善建議
一、萬科股權的爭論
關于企業股權的變動和轉移，大股東提出罷免全部管理層，都是有現有的法律體系在保障的，這一切也都需要股東大會來決定，關于萬科管理團隊是否要全部出局，在6月17日，萬科召開董事會，就如何引入深圳地鐵作為戰略股東的議案進行投票表決，繼而決定萬科這個中國最大的房地產商最終花落誰家。身兼黑石集團大中華區主席的萬科董事會獨立董事張利平，在會前以“本人的律師提醒自己，黑石與萬科為利益關聯者，為黑石的高層，我小太合適參與董事會的表決”為理由，申請回避表決。
萬科董事會共有11名董事。除去張利平，本次董事會的有效投票名額為10名，華潤集團派駐的3名董事投了反對票，其余7名董事則投了贊成票。根據萬科公司章程規定，“重大事項需董事會2啟以上同意”。張利平獨缺的一票，萬科方面認為，贊成票為7，參與投票董事為10，占比超過2/3，決議因此獲得通過；華潤方則認為，分母上應該加上張利平的一票，7比11小于2/3，因此議案未通過。
從表面看，雙方爭議的焦點是張利平的一票究竟是算作棄權票計入有表決權董事的總人數，還是算作回避表決人不計入有表決權董事的總人數之爭。嚴格地說，從專業角度看，對這關鍵一票屬性的判定依據現有法律以及上市公司治理準則等相關法規最終并不難界定。對本次議案是否該判定為通過自會有權威的法律定論，并不是萬科議案爭議的關鍵。關鍵在于當人們把目光和注意力都集中到選票屬性之爭時，卻忽視了更為重要的投票人獨立董事身份所存在重大法律瑕疵的問題。也就是說，張利平的立董事身份資格是否合法合規？萬科公告表明：獨立董事張利平，2010年8月獲選為萬科獨立董事，2015年7月接替梁錦松出任美國黑石集團大中華區主席。公司法中規定，獨立董事的前提是必須獨立，一個不獨立且與任職上市公司有關聯交易、包括其本人都認為存在潛在關聯與利益沖突的人，卻擔任了獨立董事，這犯了“獨董不關聯，關聯不獨董”的大忌。
萬科關聯獨董公開坦言回避表決的奇聞，充分暴露出了現行中國上市公司獨立董事制度在執行過程中存在的嚴重缺陷。即“獨董不獨”和“獨董不懂”。導致中小股東批評獨立董事是花瓶，認為獨董是大股東或公司內部人的幫兇。上市公司治理結構的“一股獨大”、內部人控制不規范失衡和獨立董事不發揮作用之間具有不可否認的聯系。
二、獨立董事制度產生的背景
“獨立董事”這一稱謂最初源于美國，1976年，Jensen和Meckling提出了著名的理論（AgencyCostTheory），指出公司管理層的機會主義（（Managementopportunism）是公司治理的重大問題。屆于此，獨立董事制度被引入，希望它能以中立者的身份更好的監督公司的管理層，從而縮小成本。而全面闡述“獨立董事”這一概念的是英國的“凱得伯瑞報告”，該報告規定董事會應廣泛吸收非執行董事，以保證他們的意見能在董事會的決策中得到足夠重視，而且這些非執行董事應該獨立于公司，即除了在公司領取應得的董事勞務費外，不應與公司有任何商務往來，不應有會影響到他們獨立判斷的其他關系。獨立董事不僅促進了董事會對管理層的監督，同時也為公司提供了更多的外部資源，包含專業技術、人脈、商業關系、名聲等。
中國證監會主席黨委書記肖鋼說到：獨立董事制度最初引入我國的主要目的是為了抑制上市公司大股東占用。1997年，中國證監會《上市公司章程指引》，規定上市公司根據需要，可以選擇性地設立獨立董事。此后，滬深交易所在《章程指引》的基礎上分別做出了較為明確的規定。2001年，中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，明確規定上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事，獨立董事制度在我國上市公司中正式確立下來。
三、萬科股權之爭暴露出的問題
劉紀鵬認為，“關聯小獨董，獨董小關聯”是獨董制度的最基本原則，因而張利平以他是關聯人士為由回避表決，這本身就是有問題的。獨董之“獨立”具有兩層意思，首先獨立董事具有獨立的立場和人格，獨立于某一個或某一類具體的股東，也小具有某一個具體或某一類的股東背景，而是代表公司全體所有者的利益說話。此外，獨董還獨立于某一個經營者。“比如說你的父親，雖然小是股東，但是公司的財務總監，你就小能當獨立董事；你的弟弟在公司當職工，嚴格說也小能當獨立董事。”
從張利平的回避的行為，充分暴露出了被監管者和投資人寄予厚望的中國上市公司獨立董事制度在執行過程中存在的嚴重缺陷，即“獨董不獨”和“獨董不懂”，加劇了人們對“獨董是花瓶”的只是虛有其表的看法。
四、中國獨立董事制度的缺陷
（一）公司治理結構的缺陷
我國最初采用的是德日的“多元制”公司治理結構，公司管理層由董事會和監事會共同構成，兩者處于平等地位，分工不同。監事會主要負責監督董事會和經理人的行為，代表股東利益，對董事會尤其是大股東和經理層形成制約。在此基礎上，我國又引入了原本適用于“一元制”結構的獨立董事制度，而一元模式的公司缺乏的監督機構導致獨立董事制度的產生，但是我國公司機構中已經存在專事監督職能的監事會，導致監事會職權和獨立董事特別職權難免會有一些重疊，會影響了兩種監督機制的效能發揮。
（二）獨立董事獨立性缺失
我國上市公司絕大多數由國有大中型企業改制轉換而來，這種歷史原因決定了其產權結構的特點，也決定了公司治理結構中依舊是“內部人為大”的制衡機制和權利形式。故此，獨立董事的提議和決策難以貫徹實施，在實踐中逐漸淪為擺設。我國獨立董事目前主要由政府主中國現行上市公司獨立董事主要由公司大股東來進行提名，出于方便溝通等考慮，大股東一般都會提名自己熟悉的人，這樣，難以避免地會造成獨立董事同上市公司之間存在著千絲萬縷的聯系，不利于獨立董事獨立發表意見。
（三）獨立董事缺乏專業性
中國下一步應該引入一些職業的獨立董事，就像會計師、律師一樣，有一批人是專門做獨立董事職業身份的，小是兼職獨立董事，而是專職獨立董事，并統一制定任職、考核、薪酬等標準。“他們要懂戰略、管理、金融、法律、財務，而不是像現在這樣在兩個交易所拿到結業證書就行了。要把全國一盤棋的獨董資源建立一個統一的人才庫，每個公司在申請上市前，都應該通過獨董人才庫，向獨立董事委員會申報。做獨董就要把獨董當作一種事業來看。
（四）獨立董事的問責評價機制和退出機制缺失
目前，證監會和證券交易所對獨立董事的資格、選聘、職責、培訓等都有較為明確的規定，但是，對于獨立董事的失職問責、履職評價和職場退出等，基本上處于缺失狀態，在一定程度上造成了獨立董事的責任心不強，工作勤勉不足。
五、完善我國獨立董事制度的建議
針對與監事會共存，在現有的框架下細分二者的監督職權，去除其冗余的部分以減少重疊和交叉；對獨立董事和監事會區別問責。獨立董事的問責標準在于其對董事會通過的決策投贊同票是否違反其義務并給公司和股東的利益造成損失，而對于監事會的問責的標準則在于其是否建立了一個有效的監督工作系統，并且善意的在此系統下履行其職責；在現有體制中，監事會已具有監督獨立董事的職權，所缺少的是獨立董事對于監事會監督的具體規定。所以獨立董事以監督監事會是否履行其職責、是否有違法行為的職權。
針對獨立性的方面，首先，可以通過強化累積投票制，弱化分期分級董事會、鼓勵中小股東在投票時投票來進一步削弱控股股東對獨立董事的控制力，相應的提升中小股東對獨立董事的影響力；其次，以要求上市公司必須設立提名委員會和薪酬委員會，且規定其成員應全為獨立董事、禁止以直接或者間接的方式剝奪中小股東的提名權，證監會設立專門機構管理和監督獨立董事的提名和薪酬等方式來切斷其被內部人控制的可能性。
針對人才的需求，盡快建立獨立董事專有的人才市場，證監會應當建立一個公開的獨立董事檔案，專門進行政處罰記錄、缺席董事會會議記錄、被舉報記錄。證監會應該將此檔案作為其批準獨立董事資格的主要憑借之一；證監會應當要求中小股東每年對獨立董事進行評價并公開評價信息；證監會還應當專門建立“辭職開溜”的獨立董事黑名單。
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第7篇：獨立董事履職報告范文
一、出席董事會會議情況
公司共計召開董事會會議8次，其中以現場投票方式召開4次，通訊方式召開4次。本人現場出席4次，沒有委托出席或未出席情形，本著謹慎的態度對各次董事會提交的各項議案經過審議后進行投票，未出現提出反對、棄權意見的情形。
本人認為公司董事會和股東大會的召開完全符合法定程序，重大經營決策事項及其他重大事項均履行了相關審批程序，合法有效，未對董事會和股東大會上審議的各項議案提出異議，對各次董事會會議審議的議案投票贊成。
二、發表獨立意見情況
1．關于公司內部控制自我評價報告的意見
確認公司《度內部控制自我評價報告》真實客觀地反映了目前公司內部控制體系建設、內控制度執行和監督的實際情況。認為公司能夠按照《公司法》、《證券法》、《證券交易所股票上市規則》、《證券交易所主板上市公司規范運作指引》以及《公司章程》等相關法律法規要求，建立健全以對控股子公司的管理控制、關聯交易內部控制、對外擔保內部控制和信息披露內部控制為核心的完整的內部控制體系，形成了科學的決策、執行和監督機制，公司內控制度得到有效執行，保障了公司資產安全，確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平，各項經營管理活動協調、有序、高效運行。
2．關于控股股東及其他關聯方占用公司資金情況的說明及獨立意見
根據證監發[]56號文《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》的有關規定，作為公司獨立董事，本人閱讀了公司提供的相關資料，基于獨立判斷的立場，本人認為：
（1）報告期內，公司與控股股東及其關聯方之間不存在占用資金的情況。
（2）報告期內，公司與關聯方之間的資金往來屬于正常的經營性關聯交易的資金往來，交易程序合法，定價公允，沒有損害公司和全體股東的利益。
（3）公司與公司控股子公司之間發生的資金往來是正常的經營和日常資金調撥所致，有利于公司的經營和公司控股公司的發展，符合公司和全體股東的利益。
3．關于公司對外擔保情況的說明及獨立意見
依據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[]56號）、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[]120號）要求，作為公司獨立董事，本人對公司報告期內對外擔保情況進行了核查和監督，就公司執行情況進行了專項說明并發表獨立意見如下：
報告期內，公司無對外擔保情況。公司控股子公司龍泉賓館有限公司為公司提供745萬元貸款的連帶責任擔保，占公司報告期末經審計凈資產的2.8%。
公司及控股子公司的擔保屬于公司生產經營和資金合理使用的需要，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，并履行了相關的審批程序，無違規情況。
公司擔保情況符合證監發[]56號文和證監發[]120號文的規定。
4．對增補楊麗軍女士為公司董事候選人的獨立意見
作為京西風光旅游開發股份有限公司獨立董事，對第四屆董事會第十三次會議討論的《關于增補楊麗軍女士為董事候選人的議案》進行了事前審議。
基于獨立判斷，認為董事會增補楊麗軍女士為董事候選人的程序規范，楊麗軍女士的任職資格符合有關法律、法規和《公司章程》的相關規定，同意增補楊麗軍女士為公司第四屆董事會董事候選人。
5．對公司非公開發行股票事項的獨立意見
本著審慎、負責的態度，本人對公司非公開發行股票事項發表如下獨立意見：
（1）本次非公開發行股票方案切實可行，符合公司戰略，有利于公司改善自身資本結構，減少財務風險，提高公司的盈利能力和抗風險能力，為股東提供長期穩定的回報。本次非公開發行股票募集資金投資項目發展前景看好，有利于公司長期戰略決策的延續和實施。
（2）本次非公開發行股票的定價符合《中華人民共和國公司法》第一百二十八條、第一百三十六的相關規定，符合《中華人民共和國證券法》關于非公開發行股票的相關規定，符合中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》和《證券發行與承銷管理辦法》等規定。
（3）本次非公開發行股票未涉及關聯交易事項，不存在回避表決的情況，董事會表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。
6．對公司資產出售事項的獨立意見
針對公司本年度資產出售事項，發表獨立意見如下：
（1）本次交易的標的是
公司所持有的控股子公司武夷山國際花園酒店有限公司30%股權暨相關債權。受讓方為福建省海外環球國際旅行社股份有限公司，本次交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組。
（2）本次交易有利于公司業務整合，優化資源配置，提高整體資產盈利能力，符合公司發展戰略。本次股權轉讓價格以福建武夷資產評估有限公司出具的閩武夷評報崇字第011號資產評估報告為依據，交易雙方遵循客觀、公平、公允的原則，不存在利益傾斜，不存在損害公司利益和其他股東利益的情形。
（3）本次交易涉及的相關決策程序和審批權限符合相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及《公司章程》的相關規定。
（4）本次交易提交董事會審議前經本人事先認可，本人同意《關于出售武夷山國際花園酒店有限公司30%股權暨相關債權的議案》。
三、保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作
1．公司信息披露情況
通過對公司度信息披露情況進行的監督和檢查，本人認為公司能嚴格按照《證券交易所股票上市規則》、公司《信息披露管理制度》的有關規定，真實、準確、完整、及時、公平地進行信息披露，信息披露工作維護了公司和中小投資者的合法權益。
2．對公司的治理情況及經營管理的監督
本人對公司提供的各項材料和有關介紹進行認真審核。在此基礎上，獨立、客觀、審慎地行使表決權，深入了解公司的生產經營、管理和內部控制等制度的完善及執行情況；對董事、高管履職情況進行有效地監督和檢查，充分履行了獨立董事的職責，促進了董事會決策的科學性和客觀性，切實地維護了公司和股東的利益。
四、在年度報告工作中的監督作用
作為公司董事會審計委員負責人，本人認真學習了中國證監會及證券交易所對報工作相關要求，聽取了管理層對本年度的生產經營情況和重大事項的進展情況匯報，與公司度年審注冊會計師進行了多次溝通，聽取注冊會計師介紹有關審計情況，對年審會計師的工作進行了總結和評價，保證了年度報告的全面、完整、真實。
五、自身學習情況
通過認真學習相關法律、法規和規章制度，本人對公司法人治理結構和保護社會公眾股東合法權益等方面有了更深的理解和認識，提高了保護公司和中小股東權益的思想意識，切實加強了對公司和投資者的保護能力。
六、其他事項
1．作為獨立董事，未提議召開董事會；
2．作為獨立董事，未提議解聘會計師事務所；
第8篇：獨立董事履職報告范文
（一）研究背景在公司內部建立審計委員會已經成為上市公司流行的做法，這一舉措可以起到監督公司信息披露及內部審計的作用，同時也能夠更好地促進公司與外部審計師的溝通，加強外部審計的獨立性。近年來，我國財務造假案頻發，其中一個重要因素就是缺乏完善的企業監督機制。比較適合我國國情的監督機制應該是通過公司內部治理，健全公司財務報告信息的內部監督機制，譬如在董事會內部建立審計委員會、設立監事會等。但我國監事會在日常工作中發揮的作用沒有預期的那么理想，這樣就使得內部監督機制的效果很差。在這樣的一種情況下，如何在公司內部設計一個更完善的監督機制來彌補以前機制的缺陷就成為了管理層需要思考的問題，而在董事會下面成立審計委員會不失為一種較好的選擇。
（二）審計委員會概述審計委員會作為目前公司治理中非常重要的角色而引起了廣泛的關注，世界各國都非常重視審計委員會制度在公司治理中的發展。英國《凱德伯瑞報告》建議各上市公司都應該設立審計委員會。美國的《紐約股票交易所上市規則》建議所有在美國紐約上市的公司都應該在公司內部設立審計委員會。日本的《公司治理原則———從日本的角度》規定，在董事會下面應該設立審計委員會，且組成審計委員會的成員中大多數應該由非執行董事組成。我國《上市公司治理準則》中規定，上市公司董事會可以根據公司股東大會的有關決議，建立上市公司審計委員會，其成員全部由董事組成，其中獨立董事應占多數并擔任召集人，且至少應有一名獨立董事是財務專業人士。
二、我國上市公司審計委員會制度存在的問題
（一）審計委員會缺乏獨立性眾所周知，獨立性對上市公司審計委員會的成員是相當重要的，如果沒有成員的獨立性，那么審計委員會的作用就得不到發揮，其成立的初衷也就大打折扣。影響成員獨立性的原因主要有以下幾個方面：1.獨立董事的人數比例不合理。我國《上市公司治理準則》要求審計委員會成員中獨立董事應該占多數而且還要擔任召集人。同時，我國《上市公司治理準則》里規定：審計委員會一般由三到七名董事組成，而且獨立董事應該占多數。這樣一種規定就給了許多公司占準則漏洞的可乘之機，他們大多將公司的審計委員會成員的名額限制在五人，并保證其中有三名成員是獨立董事。通過這樣一種方式，既滿足了準則的要求，同時也給公司內部董事有在審計委員會中發揮一定阻力作用的余地。由于人數上的不相上下，導致在審計委員會會議上決議時兩者發揮作用的能力也非常的接近，從而獨立董事也就不能發揮其該有的監督作用。2.審計委員會報酬機制不合理。目前，審計委員會成員的報酬機制在我國上市公司中主要有兩種：一種是由公司董事會提高報酬。只要上市公司的董事會和管理層各自行使職責，兩者職能不重疊，那么這樣一種機制就能保證其成員的獨立性。可是事實并非如此，我國許多上市公司的董事會和管理層發揮著同樣的作用，有時兩者會合二為一，此時審計委員會成員的獨立性將難以保證。另外一種是公司管理層提供報酬。由于審計委員會是要監督管理層工作的，所以在這樣的報酬機制下，要想保證其成員有很高的獨立性其可能性比較小。
（二）審計委員會成員的勝任能力有限我國《上市公司治理準則》有這樣一條規定“審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士”，但是準則中并沒用對“專業人士”這一概念做明確的說明，這樣就給許多上市公司有了可乘之機，他們聘請一些專業素養很低的會計人士來充當“專業人士”，這樣審計委員會就不能很好的發揮監督的作用。
（三）審計委員會的信息披露制度不完善在我國現行的公司治理中，上市公司審計委員會缺乏一個完善的信息披露制度，其只在公司治理部分簡單的要求是否在董事會下設立審計委員會，但是對審計委員會的會議章程、成員的構成信息、信息取得情況的信息等都沒有披露。
（四）審計委員會與監事會的關系不清我國證監會頒布的《上市公司治理準則》要求審計委員會審核公司財務信息，而《公司法》對監事會的職責中也要求檢查公司財務，在《上市公司治理準則》中同時對監事會和審計委員會的職責做出了規范的要求，但是對兩者在財務監督方面的職責和分工卻沒有做出明確的界定，從而兩者之間的關系模糊不清，這就必然導致兩者在具體的行使權利時產生摩擦。這種職責不清的狀況，必然阻礙了各公司建立審計委員會的積極性，同樣也不利于審計委員會發揮其應該有的積極作用。
（五）審計委員會缺乏有力的法律保障從審計委員會的發展來看,立法機構的支持是審計委員會制度建立和運行的基本前提。我國現行有關審計委員會的法規有證監會頒布的《上市公司治理準則》和國資委頒布實施的《中央企業內部審計委員會管理暫行辦法》，但這些都只是部門規章，其法律地位低、權威性不夠。另外《上市公司治理準則》等法規都還只是建議“上市公司董事會可以按照股東會的有關決議，設立審計委員會”，從這里可以看出在上市公司中是否一定要設立審計委員會還缺乏強制的規定，缺乏強有力的法律保障，同時也缺少行之有效的詳細的操作指南，從而導致在上市公司中推行審計委員會的力度不夠，同樣也使得有些上市公司可以操縱審計委員會的設立以及其具體的運行，這就導致審計委員會設立的有名無實，很難在公司治理中發揮其強有力的監管作用。
三、完善我國上市公司審計委員會制度的建議
（一）加強審計委員會的獨立性增強上市公司審計委員會成員的獨立性可以從以下兩個方面來著手：第一，建立比較完善的獨立董事制度。應當慎重考慮獨立董事與公司高管的密切關系，防止因密切關系引起的獨立性受損；第二，審計委員會應擁有直接向股東大會匯報的權利。審計委員會應定期向股東大會報告其審計和監督工作的情況，當董事會和審計委員會出現分歧時，要確保審計委員會有權直接將分歧報告提交給公司股東大會。
（二）增強審計委員會成員的勝任能力根據美國證券交易委員會（SEC）的要求，審計委員會成員中的財務專家應該擁有與財務相關的資格證書和執業經歷：如具有高級會計師和注冊會計師資格，能夠理解一般公認會計準則和企業財務報告；曾經擔任過企業財務總監、總會計師或從事過相當職位的工作，曾經參與過企業內部財務控制的制度制定過程等等。對專業勝任能力的衡量與考核我們可以借鑒《薩班斯•奧克斯利法案》對“財務專家”的解釋，重點考慮審計委員會成員是否具備高級會計師和注冊會計師的教育和職業經歷，是否在上市公司中擔任過財務總監、總會計師或從事過相當職位的工作。
（三）規范審計委員會的信息披露制度可以從以下幾個方面來完善信息披露：一是披露審計委員會的履職活動信息；二是披露審計委員會人員的構成信息（包括人員知識結構的互補性、擁有全職工作成員所占的比例）；三是披露審計委員會的會議情況信息（包括會議次數、議程安排、參加會議人員情況）；四是披露審計委員會信息取得情況的信息（包括公司內部各相關部門的信息取得情況、外部相關信息的取得情況、后續教育情況）。
（四）明確審計委員會與監事會的關系目前，我國存在著審計委員會和監事會共存的“二元”監督機制。為了使兩者更好的發揮相應的作用，應該盡快明確劃分兩者的職責，這樣也能避免不必要的沖突。審計委員會成員中大多數是財務專業人士，根據其專業特性，審計委員會主要是確保公司財務的獨立性和財務報告的可靠性；監事會是股東大會常設監督機構，其主要是監督管理層是否按照股東大會和董事會決議來經營管理公司。
第9篇：獨立董事履職報告范文
股權結構上看，除了國有企業，中國還有很多數量的私營企業，他們多數是家族企業，其中均有所占股份較多的大股東。而還有一種類型的企業，是像民生銀行這樣成立之時就以民營經濟持股為主、股權又相對分散的公司。目前，民生銀行是一個產權清晰的股份公司，在其上市以后股權更加多元化（目前股東數超過100萬），是一個比較典型的公眾公司。
股權結構是影響公司治理模式的重要因素，它從根本上影響到公司控制權的配置、公司治理機制的運作等各個方面。民生銀行作為全國首家以非國有企業入股為主、股權相對分散的股份制商業銀行，其創立本身就印證著上世紀末那一個風起云涌的時代，其公司治理的發展軌跡對于中國很多商業機構來說具有借鑒意義。
歷史的烙印
民生銀行于1996年在北京成立，成立伊始，公司創立者對公司治理的基礎便十分關注――在股東結構設計上，民生銀行股權多元化，其股權集散度相對合理，既分散又相對集中（相對集中于前十大股東），不存在控股股東，“大股東控制”這一問題在民生銀行從開始便沒有存在的基礎。多元化、清晰的股權結構和運行規范，確保了所有股東享有平等的地位并能夠充分行使自己的權利;一直把風險管理作為董事會建設和公司治理的重點工作，很早就聘請普華永道國際會計公司和普華永道中天會計師事務所做外部審核，增強公司的透明度，在信息披露方面與國際接軌;成立之時就設立了外部董事制度，注重發揮專家作用。
“最早的這些主要公司創立者，具有長期的商業經驗,他們從建立全新的現代銀行制度出發,借鑒國外公司治理和現代企業制度的先進理念，自覺地、本能地實施了構建現代公司治理機制的一些舉措，但這些與國際公司治理準則的先進標準相比尚有不小的差距，當然這與我國現代企業制度建設的整體進程密切相關。”民生銀行董秘毛曉峰這樣對記者說。
這種對自我的重新審視和認知在民生銀行似乎時時可以看到。民生銀行給記者提供的資料中便提到:民生銀行初期的外部董事更主要的是發揮專家咨詢和顧問作用，當時的外部董事制度與現在的獨立董事制度相比，外部董事的作用相對有限，但在公司治理中也發揮了獨特的積極作用。
毛曉峰同時介紹說，從民生銀行創立開始就聘請國際會計師事務所，這件事情本身對銀行的治理所代表的意義是重大的，它有助于促進提高公司治理水平。包括設立外部董事制度，都是公司早期創立者出于建立現代銀行制度的一種自覺的或本能的認識。公司創立者認為，民生銀行在一開始的時候就應該學習和借鑒別人的成熟經驗。
談民生銀行公司治理曾經的歷史階段，記者想到的是另一個名詞――“企業家精神”， 當中國社會處在快速發展和重大轉型的時期，企業家作為一個群體，他們勇于創新，勤于學習，他們從順應時勢，到如今創造時勢，民生銀行的公司治理發展正是在創業者們的探索中逐漸明晰起來，最早的創業者以其企業家的素質奠定了民生銀行完善法人治理結構、提高公司治理水平的基礎，是以此后方能“天地一時，無比開闊”。
“形似”到“神似”的蛻變
民生銀行在公司治理方面逐漸走向“形似”的時候，正是外部環境發生重大變化的時候，監管部門開始大力推動一系列公司治理方面的法規制度，這個階段與中國大多數公司所經歷的過程基本上一樣。
在證監會、銀監會等監管部門的推動下，民生銀行領導層通過不斷學習，逐步深化了對現代公司治理內涵的認識，并根據監管部門提出的要求采取措施不斷完善公司治理框架，優化公司治理結構。但如何使公司治理機制從‘形似’走向‘神似’，依然有許多方面工作有待深化。
2006年7月16日，民生銀行董事會換屆選舉完成，新一屆董事會提出“高效”和“透明”的董事會運作主題，將充分發揮獨立董事和董事會專門委員會的職能作用作為突破口，進一步進行制度改革和創新，提高了董事會科學決策水平，強化了董事會的戰略管理職能，并努力改善經營管理和風險管理水平。時至今日，毛曉峰對記者說，“以新一屆董事會成立為標志，民生銀行開始進入了形神皆備的治理階段。”
目前民生銀行的第四屆董事會共有董事成員18名，其中董事長一名，副董事長2名，股東董事9名，獨立董事6名，執行董事3名。董事會下設包括戰略發展、風險管理、審計、提名、薪酬與考核、關聯交易控制六個專門委員會，除了戰略發展委員會，其他五個專門委員會都是由獨立董事擔任主席。新一屆董事會圍繞建立高效透明的董事會這一目標，采取許多有效措施進一步改進公司治理機制，比如強化制度建設、創新專門委員會運作模式、充分發揮獨立董事作用、建立多渠道信息交流平臺、加強董事內部培訓、強化戰略管理職能、建立董事自律約束機制等。
專家治理目前在民生銀行深入人心， 6名獨立董事的專業結構和從業背景被極為看重，記者看到民生銀行的相關資料中說明，6名獨立董事分別是1名審計專家、1名法律專家、1名宏觀經濟學家、2名金融專家、1名人力資源專家。
民生銀行還首創獨立董事上班制度，比如民生銀行規定獨立董事每月上班1－2天，并為獨立董事安排專門的辦公室和辦公設備。獨立董事上班工作主要是研究所屬委員會的工作事項，研究確定委員會提出的議案，制定相關制度等，并可約見管理層，聽取管理層的工作匯報。董事會下屬幾個委員會都設了秘書處，具體負責獨立董事上班及專門委員會工作的相關事宜。
根據民生銀行提供的數據，從2007年3月份開始實施獨立董事上班制度到2007年末，公司6名獨立董事累計上班50余個工作日，約見管理層及相關部室人員20余次，共提出建議50余項。
在強化董事會專門委員會職能作用方面，民生銀行進一步明晰了對董事會專門委員會授權,細化了委員會的工作程序，加強了委員會工作的計劃性。根據年度工作目標，董事會6個專門委員會2007年合計召開33次會議，供討論審議57項提案，其中戰略發展委員會全年共召開14次會議，審議19項提案，審計委員會全年召開5次會議，共審議12項議案。
由“形似”到“神似”，民生銀行從新一屆董事會開始，其公司治理實現了質的變化，毛曉峰在與記者交談中一直強調董事會運作在“神似”方面要注意的管理上的技巧。記者了解到，民生銀行董事會制定了《五年發展綱要》，并據此每年編制董事會工作計劃，通過規劃統一思想;通過修訂《董事會議事規則》等制度，進一步明確董事會議事方式、規范議事程序，提高董事會決策效率，還增加了“非決策性會議”制度等，制度建設為行動提供了保障。
“所謂管理的技巧，包括制度上的完善，像獨立董事的上班制度，董事會的信息溝通制度，另外像如何充分發揮董事會辦事機構的功能等等，這些一系列的具體舉措，都是管理上的技巧，我們的董事會會議的決策性與非決策性的劃分也是一種技巧，細節要做好。”毛曉峰說。
溝通的關鍵作用
在溝通機制的問題上,民生銀行有非常詳盡的考慮。以往眾多的案例表明，缺乏足夠的信息，信息不及時、不對稱是影響董事會及各部門履行職能的重要因素。董事會議案的討論和決策都需要信息溝通的及時和準確。民生銀行建立了多層次的信息溝通機制，包括完善了經營管理層向董事會的經營報告制度及重大事項報告制度，建立董事會專業委員會與總行相關部室工作對接聯系制度;搭建了信息交流平臺，編輯《董事會工作通訊》，及時反映董事會重大決策、中心工作及熱點問題，從而加強了董事會、監事會和管理層之間的信息共享及溝通。另外民生銀行還組織專門委員會進行內部調研與座談，設立董事會非決策性會議等。
“信息溝通交流制度的建立，特別是董事會、管理層、監事會之間的溝通機制，怎樣做才能夠更有效？這是中國上市公司都可能遇到的一個問題。”毛曉峰表示，“民生銀行到目前為止也正在不斷的探索之中。決策事項的信息溝通――包括決策前、決策中、決策后的溝通渠道、頻率以及人與人之間的溝通效果。我們為此編輯了《董事會工作通訊》，除此之外還有幾個平臺，包括會議的平臺、辦事機構的溝通平臺等等――董事會和監事會之間，董事會和管理層之間的溝通，有的時候就包含著辦事機構之間的溝通，也都是人與人之間的溝通，溝通的關鍵在于信息傳遞的及時性、準確性和充分性。通過有效溝通，促進提高科學決策水平和決策效率。”
記者問及民生銀行董事長如何協調組織董事會高效運作時，毛曉峰介紹說，民生銀行董事長董文標就是一位行里行外的協調者――董事會成員之間的溝通，董事會與經營層之間、董事會與監事會之間、董事會各個專門委員會之間的協調等等，董事長是方方面面意見的總結者、協調者;毛曉峰特別指出，民生銀行董事會核心領導層尤其董文標董事長注重董事會制度建設和戰略管理、強調決策信息溝通、鼓勵董事充分發表意見、加強董事業務培訓、重視投資者關系管理、倡導民主和諧的決策機制，這些都有利于董事會高效運作。
記者記得董文標曾說過，民生銀行的強大，首先在于董事會的強大。毛曉峰表示說，“董事會強大的前提在于董事長、副董事長、專業委員會主席以及全體董事具有高度的責任感，能夠自覺地忠實地履職盡責，董事會高效運作的關鍵在于董事會與監事會、核心經營管理團隊、獨立董事及外部監事分工協作、相互促進，充分發揮各自職能作用。這其中方方面面的協調很重要，這就需要溝通，為此我們建立了很多溝通機制，確保信息的公開公正公平，從這一點來說，董事會運作的‘透明’與‘高效’是相輔相成的。”
“技術含量”力促治理提高
民生銀行董事會從完善制度建設走向運作高效，有其自身內在的驅動力。民生銀行董事會有著市場化的氣質，隨著中國市場經濟建設進程的不斷深化、宏觀經濟形勢的變遷以及監管部門的引導與推動，市場化的概念已經融入到民生銀行董事會的血液中。自覺完善制度建設，提高公司治理水平，正是民生銀行自身發展的需要。
