股權轉讓的稅收籌劃精選(九篇)

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第1篇：股權轉讓的稅收籌劃范文

一、股權轉讓涉及的稅種分析

1、企業所得稅:股權轉讓所得需繳納企業所得稅，稅率依企業適用所得稅稅率而定。

2、營業稅:一般企業股權轉讓不屬于營業稅征稅范圍。

3、土地增值稅:當股權轉讓其股權形式表現的資產為土地使用權和地上建筑物和附著物時，雖然沒有法規明確但實務中很多稅務機關要求繳納土地增值稅。

4、契稅:在股權轉讓中，僅涉及股權變更，沒有土地房屋的權屬變更，因此股權轉讓雙方不涉及契稅。

5、印花稅:股權轉讓合同應按照產權轉移書據稅目繳納印花稅，計稅依據為股權轉讓金額，稅率為萬分之五，股權轉讓協議雙方都需要繳納。由于除企業所得稅外的其他稅種基本沒有籌劃空間，因此，本文主要探討的是股權轉讓企業所得稅的籌劃方案。

二、企業股權轉讓所得或損失的定義

企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅。

(1)股權轉讓所得或損失在稅法上與會計上的差異由于稅法與會計對投資計量基礎的不同，企業股權投資轉讓所得或損失金額在稅務上和會計上是不同的。差異主要在于投資成本的認定上，會計上的投資成本是指轉讓時點投資的賬面價值，不僅包括初始投資成本，還包括權益法核算的損益調整等金額。而稅法上的長期投資成本，僅指取得時的成本。

(2)正確計算稅法上的股權轉讓所得或損失公司發生了股權投資轉讓，在作稅收籌劃之前，首先要計算稅法上的所得或損失，在此基礎上進行可能的籌劃，不能直接用轉讓收入減除賬面的投資余額作為籌劃的基礎，否則將導致籌劃結果可能與實際差異較大。

(3)正確確定股權轉讓的納稅義務發生時間企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。也就是說只要股權變更手續沒有辦理，即使股權轉讓協議已經生效，當年也不確認股權轉讓所得，這樣企業可以在一定程度上自行掌握納稅義務發生時間。

三、企業股權轉讓涉及的稅收政策

1、國稅函［2010］79號《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》第三條、關于股權轉讓所得確認和計算問題

2、《中華人民共和國企業所得稅法》及實施條例

3、財稅［2009］59號《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》、國家稅務總局公告2010年第4號《企業重組業務企業所得稅管理辦法》、《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕109號)及國家稅務總局公告2015年第48號重組

四、股權轉讓稅收籌劃常用方法

1、利用股息所得和股權轉讓所得不同的計稅方法進行籌劃，因為企業收到的股息所得，系稅后分利，根據《中華人民共和國企業所得稅法》，為免稅所得，而股權轉讓所得應作為應納稅所得額計算繳納企業所得稅。這種不同的計稅方法使股權轉讓行為有了一定的籌劃空間。轉讓企業可以通過分紅減少被轉讓企業的凈資產，轉讓作價相應減少，從而降低股權轉讓所得。因此股東在股權轉讓前，能影響被投資企業分配政策的，應出具股利分配文件，讓被轉讓企業先進行分紅后再轉讓。需要說明，不是所有的股權轉讓行為都可如此籌劃。如企業持股比例太低，低于20%，已經對被投資企業不具有重大影響，也無法影響其分配政策，因此無法籌劃。

2、對被轉讓企業的盈余公積，則采用轉增資本的方法，增加投資成本的計稅基礎進行籌劃。由于存續企業盈余公積不能分紅，因此只能轉增注冊資本，增加投資成本計稅基礎，達到降低股權轉讓的目的。需要注意的事，該項籌劃有一定的法律限制，根據《公司法》規定，盈余公積轉增資本，所留存的公積金不得少于轉增資本前注冊資本的25%。

3、對符合特殊稅務處理的股權轉讓事項，要從多方面分析利弊，再作出選擇。

五、具體案例(以下例子中的所得稅測算不考慮股權轉讓外的其他所得)

例1股權轉讓的案例:A公司為有限責任公司，由甲、乙公司共同投資設立。其中，甲公司(國有企業)持股比例為80%，初始投資成本4000萬元;乙公司持股比例為20%。A公司期末財務狀況如下:凈資產項目金額(萬元)實收資本5，000.00盈余公積1，000.00未分配利潤4，000.00甲公司所有者權益合計10，000.00甲公司擬將其所持有的A公司的股份全部轉給丙公司。甲公司轉讓A公司股權前經過審計評估和國資委審批程序，A公司評估后凈資產為12000萬元。現將不同處理方案下甲公司實際所得的差異比較如下:

方案一:直接轉讓假設轉讓雙方一致同意甲公司股權轉讓作價按評估值確定，轉讓價格為12000*80%=9600萬元。則:

1、轉讓收益=9600－4000=5600(萬元);

2、甲公司應繳企業所得稅=5600×25%=1400(萬元);

3、股權轉讓甲公司的實際收益=5600－1400=4200(萬元);

方案二:先分紅和轉增資本，再轉讓

1、先分紅:甲公司在準備轉讓股權前，應先提出進行股利分配，將A公司的未分配利潤全額進行分配。甲公司可得到股息4000×80%=3200(萬元)，這部分紅利不會納稅。

2、盈余公積轉增實收資本此例中，由于A公司盈余公積不到其注冊資本的25%，，無法實施盈余公積轉增實收資本的籌劃。分紅和轉增實收資本后，A公司凈資產變為:凈資產項目金額(萬元)實收資本5，000.00盈余公積1，000.00未分配利潤0甲公司所有者權益合計6，000.00甲公司轉讓效益分析:因A公司分紅后凈資產減少，凈資產評估金額也相應減少4000萬元，A公司凈資產評估值相應變為8000萬元，則分紅后甲公司股權轉讓定價為6400萬元。

1、轉讓收益6400－4000=2400(萬元)

2、甲公司應繳企業所得稅=2400×25%=600(萬元)3、股權轉讓甲公司的實際收益3200+2400－600=5000(萬元)方案一與方案二比較項目方案一方案二差異企業所得稅1，400.00600.00－800.00甲公司實際收益4，200.005，000.00800.00

方案二實施時需注意:

1、首先，股權轉讓方提出的分紅方案能在被投資企業董事會通過，即被投資方能夠影響被投資單位的利潤分配政策。

第2篇：股權轉讓的稅收籌劃范文

關鍵詞：股權轉讓；房地產；土地增值稅；稅收優惠

中圖分類號：F810.42 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2014）07-0134-04

引言

財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅[1995]48號）（以下簡稱“48號文”）規定：“三、關于企業兼并轉讓房地產的征免稅問題：在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。”根據上述規定，企業為了規避轉讓房地產過程中發生的土地增值稅，常常會以股權轉讓的方式轉讓房地產。然而本文認為根據土地增值稅稅額隨流轉而生以及使用四級累進稅率的特點，前一環節暫免繳納的土地增值稅會在后續的交易環節中予以填補，股權轉讓房地產的方式并不能夠真正達到節約稅收成本的目的。

一、以股權轉讓方式轉讓房地產的土地增值稅相關規定梳理

中國自1994年實施《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》（國務院令[1993]第138號），開征土地增值稅。土地增值稅是指轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人，以轉讓所取得的收入包括貨幣收入、實物收入和其他收入為計稅依據向國家繳納的一種稅賦。課稅對象是指有償轉讓國有土地使用權及地上建筑物和其他附著物產權所取得的增值額。

對于企業兼并過程中的房地產轉讓行為，根據48號文的規定，可暫免征收土地增值稅。當時恰逢20世紀90年代中期國企改革的浪潮，大量的小型國企被大國企或經營良好的民營企業兼并。國家對于企業兼并中的房地產轉讓暫免征收土地增值稅的規定是對于企業兼并的鼓勵措施。①

但是，48號文在實施的過程中卻遇到了大量企業或個人以股權轉讓方式轉讓房地產的問題。2000年，廣西壯族自治區地稅曾就此請示國家稅務總局。而國家稅務總局在其《國家稅務總局關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復》（國稅函[2000]687號）中回復稱：《關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的請示》（桂地稅報[2000]32 號）收悉。鑒于深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉讓深圳能源（欽州）實業有限公司100%的股權，且這些以股權形式表現的資產主要是土地使用權、地上建筑物及附著物，經研究，對此應按土地增值稅的規定征稅。

根據該批復，以股權轉讓之名行房地產轉讓之實的行為是應當按照土地增值稅的規定進行征稅的。但是該文件有兩個問題：一是其自身的效力問題，二是該文件所規范的行為界定問題。

第一，國稅函[2000]687號是國家稅務總局答復廣西壯族自治區地方稅務局的文件，對廣西壯族自治區地方稅務局及抄送的機關有法律效力，但其他稅務機關遇到相同情形事項是否參照執行一直存在爭議。依據相關行政法規和國稅發[2004]132號規定，國稅函屬部門規范性文件，具有一定的法律效力，效力位階在稅收法律、行政法規、部門規章之后。批復是用于答復下級機關請示事項的公文。因此嚴格地來說687號文只是對請示稅務機關所請示的事項具有法律效力，同時也對抄送的機關也有法律效力，但是其他稅務機關遇到性質相同的事項也是可以選擇參照執行的。現在全國各地稅務機關對該文件執行口徑不一致，有參照執行的，也有未按照執行的。①執行與不執行的選擇權力在主管稅務機關。

第二，該批復僅是根據個案的批復，并未給出適用情形的界定標準。例如，在一定期間多次轉讓是否會認定為“一次性”？轉讓 100%以下股權就可以不征？“以股權形式表現的資產主要是土地使用權、地上建筑物及附著物”的“主要”如何界定？

在該文件效力不明且文件所規范的行為界定不清的情況下，財政部、國家稅務總局于2006年出臺了規范土地增值稅稅收優惠問題的規定。根據《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知》（財稅[2006]21號）規定，“五、關于以房地產進行投資或聯營的征免稅問題：對于以土地（房地產）作價入股進行投資或聯營的，凡所投資、聯營的企業從事房地產開發的，或者房地產開發企業以其建造的商品房進行投資和聯營的，均不適用《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字[1995]048號）第一條暫免征收土地增值稅的規定。”

然而，該文件只對財稅 [1995]48號文的第一條以房地產進行投資或聯營的征免稅問題進行了重新明確，但有關合作建房、企業兼并轉讓房地產的征免稅問題新文件并沒有包括其中。也就是說，48號文中的關于企業兼并轉讓房地產的暫免征收土地增值稅的規定依然有效。那么在2000年已經出現相關批復的情況下，為何財稅[2006]21號文未將這種“以股權轉讓之名行轉讓房地產之實”的行為明確排除在48號文“暫免征收”的情形之外呢？下文通過對土地增值稅的性質以及中國稅法中關于股權轉讓中土地增值稅的規定分析，認為上述行為無法達到節約稅收成本的目的。

二、土地增值稅的特征及股權轉讓中享受的稅收優惠分析

（一）土地增值稅隨“流轉”而生，適用四級超率累進稅率

土地增值稅是國家對房地產行業進行宏觀調控的重要手段。根據《土地增值稅暫行條例》第4條、第6條的規定，土地增值稅中的“增值”可以簡單地描述成轉讓房地產所取得的收入減除依法扣除的取得土地使用權所支付的金額、開發土地的成本費用等項目金額后的余額。這里的“增值”發生在流轉環節，其承擔的稅負可以轉嫁，亦即在房地產交易中如果上個環節（因為符合“納稅必要資金的原則”等優惠條件）免征，在下個環節必須補上或者有收益時再收。

土地增值稅的計稅公式可以簡單地表示為：應納稅額=增值額×適用稅率-扣除項目金額×速算扣除系數，其中，土地增值額=轉讓房地產取得的收入-規定的扣除項目金額，土地增值稅稅額的扣除項目，主要有取得土地使用權所應支付的金額、房地產開發成本、房地產開發費用以及所有與轉讓房地產有關的其他稅金，其中包括轉讓房地產時所上繳的營業稅、印花稅、城市建設稅等。在這些扣除項目中，取得土地使用權所應支付的金額占較大比重。在轉讓房地產取得的收入一定的情況下，如果取得土地使用權所應支付的成本高，則扣除的金額增多，則土地增值額較低，反之土地增值額較高。

同時，土地增值稅實行四級累進稅率，即增值額未超過扣除項目金額50%的部分，稅率為30%；增值額超過扣除項目金額50%、未超過扣除項目金額100%的部分，稅率為40%；增值額超過扣除項目金額100%、未超過扣除項目金額200%的部分，稅率為50%；超過200%部分，稅率為60%。

因此，土地增值額越高，則適用的稅率可能越高。故在房地產轉讓取得收入一定的情況下，如果取得土地使用權所支付的成本越高，則扣除的金額越多，由此土地增值額越低，導致適用的稅率就可能越低。反之，如果取得土地使用權所支付的成本低，則土地增值額高，故可能導致適用較高稅率而多納稅款。

（二）48號文規定對于企業兼并中的土地增值稅“暫免征收”

“暫免征稅”屬于一種稅收優惠措施。稅收優惠，是指國家在稅收方面給予納稅人和征稅對象的各種優待的總稱，是政府通過稅收制度，按照預定目的，減除或減輕納稅義務人稅收負擔的一種形式。稅收優惠政策通常是為了實現一定的經濟調控目標而實施的，根據納稅人的納稅能力依法進行稅收減免，以體現量能課稅原則，并起到對特定產業或行業的鼓勵、扶持作用。中國在稅收法律制度中建立了大量詳細的關于享受稅收優惠的對象、范圍、條件和申報審批程序的規定，但是并未建立系統的稅收優惠制度。通常而言，稅收優惠包括減稅、免稅、優惠稅率和延遲納稅等。本文所探討的“暫免征收”即為“延遲納稅”的稅收優惠，在臺灣的稅捐制度中又被稱之為“緩課”。

48號文第3條關于企業兼并轉讓房地產的征免稅問題規定：“在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。”首先，這種暫免征收不等于免稅，即對于該部分的土地增值稅不是被直接免除，免稅條文的表述如48號文中的第5條關于個人互換住房的征免稅問題規定“對個人之間互換自有居住用房地產的，經當地稅務機關核實，可以免征土地增值稅。”其次，這種暫免征收的具有期限性、臨時性。48號文第3條僅規定暫免征收而未規定后續征收的時間，根據前面分析的土地增值稅因其流轉而征稅的性質，我們認為后續征收應發生在下一次土地流轉的環節，由于下一次的土地流轉環節發生時間不確定，因此法律不就暫免征收作出固定的時限規定具有合理性。當然，也有對于暫免征收的期限規定明確的稅收優惠制度，如臺灣《促進產業升級條例》第十九條之二第一項規定：“個人或營利事業以其所有之專利權或專門技術作價認股者，其所得稅得選擇緩課五年。”

通過上述分析可知48號文第3條僅是規定土地增值稅的暫免征收，不等于該部分稅收被直接免除。同時，暫免征收的稅收優惠期限持續到土地的下一次流轉環節為止。

三、常見的以股權轉讓房地產案例分析

A公司是房地產開發公司，實收資本5 000萬元。2012年A公司通過拍賣取得一宗土地使用權，支付土地出讓金3 000萬元。該宗地擬投資6 000萬元開發非普通住宅項目。2013年A公司投入該項目開發成本1 500萬元，發生期間費用200 萬元。后因資金原因無力開發，欲將該在建項目以 8 500萬元轉讓給 B公司。公司無其他經營業務。A 公司為減少稅費，要求以股權轉讓方式轉讓該項目。交易前兩家公司對兩種交易方式進行了測算（兩家企業所得稅稅率均為25%，單位：萬元）。

（一）交易環節稅賦測算

1.以股權轉讓方式應納稅金額

2.以房地產直接轉讓方式應納稅金額

從兩張計算表可看出，以股權轉讓方式轉讓房地產較直接以房地產轉讓交易方式少納稅金。

（二）后續開發銷售應納稅額

房地產在企業后續經營過程中必然會進行流轉。設定B公司受讓后投入7 500萬元繼續修建，發生期間費用800萬元。銷售收入26 000萬元，均為非普通住宅項目收入。

1.當上個環節以股權轉讓方式進行時本環節主要應納稅額

2.當上個環節以轉讓房地產方式轉讓時本環節主要應納稅額

（三）兩開發環節稅賦分析

結合受讓后繼續開發銷售環節來看，以股權轉讓方式進行交易前后兩環節納稅額共計7 196萬元，而以房地產直接轉讓的方式納稅額共計5 817萬元。其中納稅的差額主要產生于土地增值稅環節，采股權轉讓方式比房地產直接轉讓方式多納929萬元稅額。由此可以看出，以股權轉讓方式轉讓房地產實際上并不能節省稅費。房地產交易環節采股權轉讓方式暫免繳納土地增值稅，得到的結果是整個環節繳納的稅金最多。

結論

48號文規定企業兼并過程中的土地增值稅暫免征收，而以股權轉讓的方式轉讓房地產并不能依據該條文達到節約稅收成本的目的。因為土地增值稅隨土地的流轉環節而生，交易環節的免征部分會在下一環節進行遞延征稅，且由于土地增值稅適用四級超率累進稅率，上一環節暫免征稅部分可能導致可扣減稅額的減少，進而導致適用更高的稅率，導致最終納稅數額的增加。

股權收購與資產收購相比，有負債風險、政府審批、第三方權益影響等諸多差異，企業應當結合自身情況、通過充分的盡職調查，基于對目標公司主體資格、經營管理合法性、主要資產和財產權利、債權債務、稅務等情況的盡職調查，謹慎合理地選擇并購方式。在房地產轉讓環節，轉、受讓雙方應當進行全面的稅負分析，將日后目標公司開發或繼續開發該房地產項目所產生的稅負特別是土地增值稅等體現在股權轉讓的價格當中，以確定合理的房地產轉讓方式及價格。

參考文獻：

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第3篇：股權轉讓的稅收籌劃范文

（河南瑞貝卡控股有限責任公司，河南許昌461000）

［摘要］隨著我國資本市場的日益發展，股權投資在企業資產總額中所占比重逐步提升，股權轉讓日益成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式。股權投資一般金額較大，在轉讓過程中給企業帶來了較重的稅收負擔，在分析不同方案下股權轉讓的所得稅稅負的基礎上，對股權轉讓事項相關涉稅問題進行了研究。

［

關鍵詞 ］企業；股權轉讓；所得稅

［DOI］10.13939/j.cnki.zgsc.2015.13.031

近年來，隨著我國市場經濟體制的建立及《公司法》的實施，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式。股權轉讓已經成為經濟中較為普遍的經濟手段，股權轉讓行為越來越普遍，形式也日益復雜。股權轉讓金額可分為三部分：投資成本、股息所得和投資資產轉讓所得。第一部分相當于是投資成本的回收，無須繳納企業所得稅。第二部分為股息所得，根據《企業所得稅法》，“符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入”，因此對于企業投資者即法人股東而言，可免征企業所得稅，而個人股東則需按照“股息、紅利所得”計征個人所得稅。第三部分為投資資產轉讓所得，根據《企業所得稅法》，若是投資資產轉讓所得，則要求該部分應并入應稅所得計征企業所得稅，若是轉讓損失，經過專項申報后，可以在稅前扣除。一般來說，在企業股權投資中，股息所得占有較大的比重，因此股權轉讓中的股息所得是納稅籌劃的關鍵點，充分利用好相關的稅收優惠政策，將大大降低企業股權轉讓過程中的所得稅稅負。

1股權轉讓所涉及的稅款種類

就企業的股權轉讓稅款來看有營業稅、企業所得稅、契稅、印花稅，而個人股權轉讓所涉及的稅款主要是個人所得稅。下面筆者將分別就企業所得稅進行論述。在股權轉讓的稅收中，企業所得稅是重頭戲，但是企業所得稅的征收情況較多，細節部分較為復雜，為了加深對企業所得稅的了解，下面筆者將逐一進行講解。

第一，在常規的股權轉讓過程中，一般股權轉讓稅款的征收都是按照國家相關法律的要求來進行征收的。作為股權轉讓人，在股權轉讓稅款征收的過程中，被投資方積累而進行分配的利潤將會被視為是股權轉讓所得的利潤，將會按照一定的百分比進行稅款的征收，在征收中，征稅人要注意的是不得將上述利潤視為是股息所得的利潤。

第二，在股權轉讓的過程中，人們往往會混淆股權轉讓所得稅的相關概念，因此在繳納稅款時往往會出現問題。通常所說的股權轉讓所得或者損失是指在轉讓或者處置股權投資收入減除成本的余額。除了該部分收入之外，其他股權轉讓所得的收入應該要并入企業應納稅中，依法繳納稅款。

2不同方案下股權轉讓的所得稅稅負

對于營利性的被投資企業而言，股權轉讓可采取以下四種方案：直接轉讓、先分配利潤再轉讓股權、先轉增資本再轉讓股權、撤資，這四種方式決定了企業能否享受到稅收優惠政策以及享受優惠的金額。因此在股權轉讓過程中，所得稅稅負差異較大，現以案例方式分析企業在這四種方式下的企業所得稅稅負和稅后凈利。

例：甲企業2010 年6 月以1200 萬元投資于乙企業，持股比例為40%，后因甲企業投資戰略調整，擬于2014 年2 月取消對乙企業的投資，終止投資時，被投資企業乙的資產負債表中顯示，資產總計1億元，負債合計2000 萬元，所有者權益8000 萬元，其中實收資本與未分配利潤各3000 萬元，盈余公積2000 萬元，為案例分析方便，假設被投資企業的賬面價值與公允價值相同。

2.1股權直接轉讓方案

被投資企業的賬面價值與公允價值相同，因此投資企業可按公允價值將其所持的40%股權直接轉讓，轉讓價格為3200萬元。根據《關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函［2010］79號），股權轉讓所得為企業轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本，計算時不得扣除被投資企業未分配利潤等留存收益中按該項股權所可能分配的金額。因此該方案下投資企業甲的股權轉讓所得為2000萬元（3200-1200），應納企業所得稅為500萬元（2000×25%），投資企業的稅后凈利為1500萬元（3200-1200-500）。

2.2先分配利潤再轉讓股權方案

在該方案下，由于被投資企業乙存在未分配利潤，因此先進行利潤分配，投資方甲可按持股比例40%收回可供分配利潤的1200萬元。根據《企業所得稅法》的規定，該部分所得無須納稅。被投資企業甲分配完畢后，其所有者權益從8000萬元降低到5000萬元，因此企業此時對外轉讓股權，只能以公允價值的40%即2000萬元的價格轉讓，因此股權轉讓所得為800萬元（2000-1200），應納企業所得稅為200萬元（800×25%）。投資企業的稅后凈利為分回的投資收益加股權轉讓收入扣除投資成本和企業所得稅后的余額，即：

1200+（2000-1200-200）=1800（萬元）

2.3先轉增資本再轉讓股權方案

該方案下，先用企業的盈余公積轉增資本金，繼而再轉讓股權。根據《公司法》第一百六十九條的規定：公司的公積金可用于彌補虧損、擴大公司生產經營或轉增資本，但法定公積金轉為資本后，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本（或股本）的25%。在本例中，轉增資本后，盈余公積的留存額至少應為750萬元（3000×25%），因此被投資企業甲用以轉增資本的盈余公積限額為1250萬元，而《公司法》對未分配利潤轉增資本沒有限制，因此在該方案中，被投資方可用1250萬元的盈余公積和3000萬元的未分配利潤轉增資本。

對于投資方甲而言，被投資方轉增資本行為可分解為向被投資方分配股息、紅利和收到被投資企業投資兩部分，根據《企業所得稅法》的規定，取得該分配的股息、紅利部分免征企業所得稅，因此被投資方相當于從投資方取得分配的股息、紅利1700萬元［（3000+1250）×40%］可享受免稅待遇。與此同時，投資方增加對被投資方的投資成本1700萬元，轉增資本后，被投資方盈余公積減少1250萬元，未分配利潤減少3000萬元，而實收資本增至7250萬元，所有者權益總額不變，仍為8000萬元，因此投資方轉讓所持股票的公允價值仍為3200萬元，股權轉讓所得等于300萬元［3200-（1200+1700）］，企業應納企業所得稅75萬元（300×25%），投資企業的稅后凈利為1925萬元（3200-1200-75）。

2.4撤資方案

該方案下，投資企業甲從被投資企業乙直接撤資，投資方收回3200萬元，被投資方的所有者權益各項目會相應減少40%。投資方收回的3200萬元可分為三部分：第一部分為收回投資成本1200萬元；第二部分為股息所得，金額上等于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東占股比例計算的部分，即2000萬元，由于符合條件的居民企業間的股息、紅利免稅，此部分無須納稅；第三部分為投資資產轉讓所得或損失，在金額上等于所分得的剩余資產扣除股息所得和投資成本的差額，即：3200-1200-2000=0。因此對于投資方而言，采用撤資方案時，企業所得稅的稅負為零，稅后凈利為2000萬元（3200-1200）。但是應該注意，在實務中，由于《公司法》對企業撤資有著非常嚴格的限制，并且撤資對被投資企業生產經營活動影響巨大，因此用到此方案的情形非常少。

3稅負差異分析

本例四種方案下企業所得稅分別為：500萬元、200萬元、75萬元和0，稅負依次減少。究其原因，第一種方案中，未分配利潤和盈余公積所對應部分均未享受免稅待遇；第二種方案中，只有未分配利潤享受到了免稅待遇，而盈余公積所對應部分未享受免稅待遇；第三種方案中，不僅未分配利潤享受到了免稅待遇，而且盈余公積中有1250萬元按照投資方的持股比例也享受到了免稅待遇；而在第四種方案中未分配利潤和盈余公積所對應部分均全額享受免稅待遇。可見，通過股權轉讓方案的選擇，可充分利用免稅政策，達到減輕企業所得稅稅負的目的。

參考文獻：

［1］郭雨.股權轉讓所得稅款處理分析與研究問題分析［J］.東方企業文化，2011（23）.

［2］華冰.股權轉讓所得稅款處理分析與研究問題發展綜述研究［J］.網絡財富，2010（21）.

第4篇：股權轉讓的稅收籌劃范文

信托是一種財產管理制度，它的核心是“受人之托，代人理財”。《信托法》指出，信托是指委托人基于對受托人的信任，將其財產權委托給受托人，受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。

信托關系中的當事人有三個，即委托人、受托人、受益人。其中受托人是以自己的名義管理、處分財產；受托人因承諾信托而取得的財產是信托財產，信托中的財產權的含義包括：對財產的實際使用權；獲取財產收益的受益權；實施對財產管理的權力；對財產處分的權利。信托財產應與委托人未設立信托的其他財產相區別；信托財產應與屬于受托人所有的固有財產相區別，不得歸入受托人的固有財產或者成為固有財產的一部分。

信托受益權是指受益人請求受托人支付信托利益的權利，廣義的信托受益權中的受益人除有請求支付信托利益的權利外，還有保證信托利益得以實現的其他權利，如《信托法》規定的知情權、調整信托財產管理方法權、撤銷受托人違反信托的處分權、受托人的解任權。信托受益權具有以下特征：

其一，信托受益權屬于兼具物權和債權性質的財產權。信托受益權是受益人對信托享有的權利和利益，因此該權利首先必須是財產權。《信托法》規定，信托受益權可以放棄、償還債務、依法轉讓或繼承，因此，從本質上講，信托受益權屬于財產權。信托受益權權利的行使只有通過向受托人請求給付的方式實現，因而更多體現了債權性質。《信托法》在規定受益人撤銷權的同時，還賦予了受益人恢復信托財產原狀和賠償損失的請求權，恢復財產原狀是典型的物權請求權，而賠償損失又屬于債權的請求權。因此，作為財產權的一種，信托受益權既有債權性質，又有物權性質。

其二，信托受益權屬于可轉讓的財產權利。信托受益權的權利是通過轉讓質物實現的，因此能夠質押的權利應當滿足可轉讓的條件。德國民法典規定，不得轉讓的權利，不得設定權利質押。我國《信托法》規定，受益人不能清償到期債務的，其信托受益權可以用于清償債務。同時還規定，受益人的信托受益權可以依法轉讓和繼承。由此可見，作為私權的信托受益權，從本質上講屬于可轉讓的權利。受益人是取得信托利益的人，是信托關系的當事人，我國《信托法》規定，采取信托合同形式設立信托的，信托合同簽訂時，信托成立。采取其他書面形式設立信托的，受托人承諾信托時，信托成立。這從法律上也明確了受益人享有信托受益權的時限性。

信托受益權作為信托合同中的伴生權力，在財務管理工作中實際應用并不多見，信托受益權常見的財務運用主要有：利用信托受益權轉移稅負、利用信托受益權融資、利用信托受益權清償債務、利用信托受益權規避關聯交易等。本文主要對信托受益權在上述業務中的運用進行簡要介紹。

一、利用信托受益權轉移稅負，從而達到合理降低稅負的目的

由于信托受益權重在受益的權利,有受益就意味著有收益的存在，收益的存在則不可避免的會涉及到稅收方面的問題。一般來說，由于信托受益權將資產的管理者和收益者分離出來，與資產收益相關的收益所得課稅問題也將隨著相關權利的分離而分離。通過信托受益權來降低稅負在信托受益權的應用中成為較為常用的一種避稅方法。

利用信托受益權進行稅務籌劃有兩種方法：一是在稅收優惠地區設置信托機構，將非優惠區的財產掛靠給優惠地區企業或信托機構下，利用其稅收優惠進行稅務籌劃；二是利用同一地區不同類型企業的稅率差異，將信托受益權與債務清償結合起來，達到稅率優惠的享受不因債務清償（債務清償同股權變動相關）而不能享受的目的。

我國目前設有各種各樣的稅收優惠區，如高新技術開發區、保稅區等，因此可以將信托建立在稅收優惠區。如北京中關村是享有著種種稅收優惠政策的地區，可以在中關村設立信托，該項信托可以具有上海浦東的受托人，并在香港進行管理。當許多信托及其財產從中關村的避稅地轉移出來，被指定到浦東的受托人管理時，信托、受托人、管理地異地而存，受托人與信托資產相互分離的。普遍為納稅人接受的做法是通過一個投資控股公司來持有信托資產，該資產以公司發行的股票和借貸資本的形式存在，公司按照就其所得無需繳納當地稅收的方式注冊和進行管理。具體而言：

企業在特別地區設置信托機構，將其擁有的機器設備、房產這部分的經營所得、利潤收入掛在特別地區信托公司名下，以達到節省稅款、提高企業直接經濟效益的目的。

如上海某A企業，1998年將整個企業財產全額虛設為珠海市B信托公司的財產。1999年該企業利潤收入1347萬元，按當時企業所得稅稅率計算應納企業所得稅444.51萬元。然而由于實行虛設信托財產，其當年的實納稅額為78.21萬元，節省稅款366.3萬元。又如把信托建在國際避稅地，如開曼群島、列支敦士登、澤西島、馬恩島、直布羅陀等。由于這些地區對信托業實行比較優惠的稅收規定，因此這些地區信托業相當發達。如直布羅陀規定，信托所得只要直接歸受益人所有，將免征所得稅，不論其受托人是否為本國居民，也不論其所得究竟來源于境內或者境外。又如在澤西島，境內的受托人如取得信托財產的境外所得，而受益人又不是澤西島的居民，這一信托單位不必繳納所得稅。假定一個居住在境外的英國人，他把100萬英鎊的財產授予澤西島的受托人（信托組織）管理，每年取得12萬英鎊的利息，支付給居住在第三國的受益人，可免征所得稅和利息預提稅。

二、利用信托受益權融資和償還債務

由于信托受益權是兼具物權和債權性質的財產權，它也屬于可轉讓的財產權利。這種財產權利的收益性決定了信托受益權價值的存在，信托受益權的轉讓也往往伴隨著融入資金業務的產生或償還債務業務的產生。

由于受益人可通過信托受益權享有信托財產的收益所得，所以通過信托受益權的轉讓流通可使轉讓人得到急需的資金，使受讓人得到獲得信托利益的預期。由此，利用信托受益權進行融資的業務也就應運而生。

基于信托受益權的獲取收益的能力，信托受益權往往在債務重組過程中被用于清償債務。

（一）利用信托受益權融通資金。信托受益權是一種財產權，它可轉讓，能帶來收益，信托受益權的所有者能利用其得到收益，由于該收益屬于未來預計可獲得的收益，故通常也被用作融通資金，將該權利一定時間段內的收益權轉讓給他方，以此從對方獲得經營所需要的資金支持。

如上海寶鋼集團公司委托華寶信托投資有限責任公司，對外推出上海磁浮交通項目股權信托受益權投資計劃，面向個人投資者分割轉讓上海寶鋼集團公司持有的上海磁浮交通發展有限公司2億元股權的信托受益權。該計劃募集資金2億元人民幣，期限2年，每份計劃金額最低為50萬元，可按5萬元的整數倍增加，年收益率為4%，并且在信托受益權轉讓期限屆滿后，信托受益權可由上海寶鋼集團公司無條件以人民幣形式回購。

在上述案例中，寶鋼集團作為委托人，將其所持有的2億元對上海磁浮交通發展有限公司2億元股權作為信托財產，信托給華寶信托投資公司，華寶公司作為受托人對該股權進行管理，而個人投資者投入若干資金將等額的信托股權購入，享有該信托股權內兩年期的年收益率4%的固定收益權，兩年后該信托受益權可按原成本由寶鋼集團無條件購入。通過該信托受益權的轉讓，寶鋼集團短期內融入了資金，華寶公司作為受托人從中收取費用，個人投資者則通過信托受益權投資獲得了高于銀行存款利率的固定收益。

（二）利用信托受益權償還債務。由于信托受益權的收益性的存在，信托受益權也成為了一種可轉讓的權利。對于企業因債權而產生的信托受益權，是企業以信托受益權來作為企業債權的對價補償，部分信托受益權的期限則是永久的，對于永久轉讓的信托受益權產生的主要原因則是為了規避股權變更后因稅收優惠政策不能享受而導致的所得稅的補交。

如某中外合資企業，處于稅收減免期的減半期，所得稅率是24%，由于處于減半期第3年，減按12%征收。該企業25%的股權為外方持有，75%則是中方持有。該企業前5年的稅前利潤依次為100萬元、80萬元、100萬元、150萬元、200萬元。現外方股東的子公司欠該企業中方股東貨款1000萬元，三方據上達成債務重組協議如下：外方將該企業的外方股權轉讓給該企業中方股東，代外方股東的子公司償還所欠中方股東的貨款1000萬元，因該企業如將外方股東更換，將因外商投資企業經營期不足10年導致補交所得稅約100萬元。為此，該企業股東雙方又達成如下補充協議：外方股東將股權信托給中方股東管理，并依據債權協議同中方股東簽訂信托受益權轉讓合同，將該股權的受益權永久轉讓給中方股東，作為債權的對價補償。

上述案例產生的背景主要是因外商投資企業外方股東的退出而產生的股權轉讓所涉補交所得稅問題，通過信托合同及信托受益權的轉讓，規避了股東的變化，達到債權和信托受益權的對價補償，債權因信托受益權的產生而消失，股權轉讓而產生的補交所得稅問題也被很好的規避。

三、利用信托受益權規避關聯交易

在上市公司中，由于對關聯交易監管較為嚴格，上市公司同關聯方之間的交易往往被做了重重的限制，諸如關聯交易批露、關聯交易定價、關聯交易資產等都有各種限制條款，而一些上市公司為了規避這類關聯交易，往往將某項業務通過信托方式，通過信托公司與關聯方發生交易關系。

第5篇：股權轉讓的稅收籌劃范文

2012年12月17日，貴州省政府辦公廳下發《省人民政府辦公廳關于轉發省能源局等部門貴州省煤礦企業兼并重組工作方案（試行）的通知》，實質性啟動煤礦兼并重組工作，并提出，“到2015年，煤礦企業（集團）控制在100個以內，礦井調整到1000對左右的目標。根據2015年1月9日，貴州省人民政府辦公廳《關于深入推進煤礦企業兼并重組全面提升煤礦安全生產水平的意見》披露，貴州煤礦數量由1704處，減少至850處，煤礦企業控制在100家左右，全省煤礦企業兼并重組工作有力有序推進，取得了明顯成效。

一直以來、貴州煤礦企業組織形式多樣，有“有限公司”、“有限公司分公司”、“個人獨資企業”、“合伙企業”等多種形式，多數以“個人獨資企業”“合伙企業”居多，由于長期“個體經營”累計的弊端，多數煤礦會計核算不健全，賬務資料不完整。當前，許多兼并重組煤礦企業雖然已按政策要求完成了采礦權、工商營業執照過戶，但未完成轉讓稅收清算，部分煤礦企業雖已進行了稅收清算，但自行清算結果和稅務機關審核意見差異大，部分稅種該不該征僵持不下。本文收集了一些資料，對煤礦企業在兼并重組中涉及的各種稅種進行了簡要分析。

二、煤礦兼并重組形式

煤炭企業重組，是指煤礦企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。貴州煤礦企業的兼并重組的目的是，將單個小礦山通過合并、整合，形成具備一定規模的煤礦企業（集團），從事兼并重組的主體企業有嚴格的審批準入門檻，以重組后設計生產規模為例：畢節、六盤水地區為最低200萬噸/年，其他地區為最低150萬噸/年。因此，貴州煤礦兼并重組以股權收購、資產收購、合并居多。依照稅法對各種兼并重組方式所涉及稅種規定的差異，本文將煤礦企業兼并重組方式分整體或部分產權轉讓、股權轉讓、資產轉讓三種。

（一）整體或部分產權轉讓。是指企業的所有者將全部或者部分企業資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，實際上是轉讓企業的全部或部分產權，這種情況的轉讓價格不單純是由資產價值決定的。對煤礦企業整體或部分產權轉讓的界定應把握4個要點：

1、必須是煤礦企業將其資產、債權、債務及勞動力全部或部分轉讓的行為，轉讓標的資產、債權、債務及勞動力中四者缺一不可；

2、勞動力的轉讓應以受讓人是否按《勞動法》與原企業職工簽訂勞務用工合同并妥善安置為標準；

3、原企業可能解散也可能不解散，具體由雙方協商決定；

4、受讓企業對原企業轉讓資產相關聯的債務承擔承繼義務；

整體或部分產權轉讓，通常適用于煤礦企業中的個人獨資企業、合伙企業，以及“有限公司分公司”的產權轉讓行為。

（二）股權轉讓。指企業的股東將自己持有的企業股權全部或部分轉讓給其他單位或個人的行為，實際上是對持有的股權資產的轉讓行為。對企業整體股權轉讓的界定應把握3個要點：

1、股權轉讓的主體是企業股東，客體是股東所擁有的股權。

2、股權轉讓不涉及原企業資產所有權的變化。

3、全部股權或部分股權轉讓僅是企業股東的變化，原企業的法人主體資格地位并不滅失。

股權轉讓適用于依據《中華人民共和國公司法》成立的“有限公司”、股份公司。很多個人獨資、合伙煤礦企業轉讓合同也載明轉讓“股權”，但實質上轉讓的是投資人在企業的產權及“財產份額”。

（三）資產轉讓。即企業將整體和部分資產出售給另一家單位和個人的行為，實質上是企業僅就其擁有的資產進行的銷售的行為。對企業資產轉讓的界定應把握兩個要點：

1、資產轉讓單純僅涉及企業資產（存貨、固定資產、無形資產等），而不包括企業的債權、債務，更不包括勞動力。

2、原企業的債權、債務及勞動力由出售方自行處置。

三、各種轉讓方式涉及稅種分析

按照現行稅收政策規定，企業在兼并重組過程中，一般應涉及營業稅（增值稅）及附加、企業所得稅、個人所得稅、土地增值稅、印花稅、契稅等稅種。由于兼并重組的方式不同，在納稅問題上存在著很大的差異。

（一）企業整體或部分產權轉讓

1、營業稅。國家稅務總局2011年第51號公告規定：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。依據上述規定，企業整體或部分產權轉讓不屬于營業稅征收范圍，不繳納營業稅。

2、增值稅。國家稅務總局2011年第13號公告，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。依據上述規定，企業整體或部分產權轉讓不屬于增值稅征收范圍，不繳納增值稅。

3、企業所得稅。依據《中華人民共和國企業所得稅法》第一條規定，除個人獨資企業、合伙企業外，企業取得應納稅所得應繳納企業所得稅。依據財稅[2009]59號文件規定，可分別按一般性稅務處理和特殊性稅務處理確認轉讓所得和損失，對特殊性稅務處理中非股權支付額仍應確認相對應的轉讓所得或損失，征收企業所得稅。財稅[2014]109號文件，將特殊性稅務處理的股權收購比例要求由75%降低至50%，將資產收購占被收購企業資產的比例要求由75%降低至50%。

財稅[2014]116號規定，以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。

4、個人所得稅。依據《中華人民共和國個人所得稅法》第二條第八項規定，個人取得財產轉讓所得，應繳納個人所得稅。

5、土地增值稅。依據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》第一條規定，轉讓房地產并取得收入的單位和個人為土地增值稅的納稅義務人。本文認為，煤礦企業整體或部分產權轉讓過程中，投資主體發生了變化，不符合財稅[2015]5號規定免交土地增值稅情形，如涉及房地產產權過戶的，應繳納土地增值稅。

5、印花稅。依據《貴州省地方稅務局關于進一步做好煤礦企業兼并重組涉稅服務推動煤礦行業發展的通知》（黔地稅函[2011]167）號及《財政部、國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅[2003]183號）的規定，在企業兼并重組過程中簽訂的產權轉移書據免征印花稅。

6、契稅。依據《中華人民共和國契稅暫行條例》規定，在中華人民共和國境內轉移土地、房屋權屬，承受的單位和個人為契稅的納稅人，應當依照本條例的規定繳納契稅。財稅[2015]37號號文件對免征契稅的情形進行了明確約定。本文認為，煤礦企業整體或部分產權轉讓中，原企業基本不存續，需改制或新設“有限公司”，投資主體發生了變化，如涉及土地、房屋權屬變更的，不符合免征契稅條件，承受方應繳納契稅。

（二）股權轉讓

1、營業稅。據國稅函財稅[2002]191號文件規定，企業股權轉讓不征收營業稅。

2、企業所得稅、印花稅與第（一）項描述相似。

3、土地增值稅。據《中華人民共和國土地增值稅條例》，轉讓房地產并取得收入的單位和個人為土地增值稅的納稅義務人，企業股權轉讓房地產權屬不發生變化，不屬于土地增值稅征收范圍。

同時，國稅函[2000]687號《關于以股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復》規定，以轉讓企業產權名義轉讓房地產的行為，即發生股權轉讓企業主要資產為房地產的，應繳納土地增值稅。

4、契稅。根據財稅[2015]37號號文件第九條規定，在股權（股份）轉讓中，單位、個人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。

5、個人所得稅。根據《中華人民共和國個人所得稅法》第二條第（八）項規定，個人取得財產轉讓所得，應繳納個人所得稅。根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第八條第（九）項規定，財產轉讓所得，是指個人轉讓有價證券、股權、建筑物、土地使用權、機器設備、車船以及其他財產取得的所得。

為加強股權轉讓個人所得稅征收管理，國家稅務總局公告2014年第67號，了《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》。

（三）資產轉讓

1、營業稅。由于資產收購單純收購的是企業的整體或部分資產，不適用轉讓產權或股權的相關規定，如轉讓資產中涉及不動產、自然資源使用權等屬于營業稅征收項目的，應依法繳納營業稅。

2、增值稅。由于資產收購單純收購的是企業的整體或部分資產，不適用轉讓產權或股權的相關規定，如轉讓資產中涉及機器設備、存貨、原材料等屬于增值稅征收項目的，應依法繳納增值稅。

2、企業所得稅。與第（一）、（二）項描述相似。

3、個人所得稅。與第（一）項描述類似。

4、土地增值稅。依據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》的規定，如轉讓資產中包含房地產項目的，應依法繳納土地增值稅。

5、印花稅。根據購銷合同性質繳納印花稅。

6、契稅。如轉讓資產中包含土地、房屋權屬的，受讓放依法應繳納契稅。

四、如何利用好兼并重組稅收優惠政策

綜上所述，煤礦企業兼并重組過程中不同轉讓方式涉及稅種差異很大，由于歷史原因，貴州煤礦企業普遍規模小、管理基礎薄弱、會計核算不健全，現有煤礦轉讓行為很少符合享受兼并重組稅收優惠政策的條件。為順利推行貴州煤礦兼并重組進程，充分發揮稅收在經濟發展中的調節作用，本文認為有關各方應從以下幾方面改進，促進兼并重組稅收清算工作順利開展。

（一）煤礦企業應大力提高財務人員專業素質，切實重視會計核算及稅收申報工作。鑒于煤礦企業財務人員專業素質、能力普遍不高的現狀，應大力引進高素質人員，同時加強已有人員的專業培訓，同時，提高財務人員待遇，改變以往“只重視生產，不重視后勤”的現狀。

（二）煤礦企業應充分發揮財務總監（經理）在兼并重組過程中的決策支持作用，提前做好相關稅收籌劃工作。

第6篇：股權轉讓的稅收籌劃范文

關鍵詞：施工企業；稅收籌劃；營業稅；企業所得稅

中圖分類號：F285 文獻標識碼：A 文章編號：1006-8937（2013）12-0038-02

施工企業是指從事土木工程、建筑工程、線路管道和設備安裝工程及裝修工程的新建、擴建、改建和拆除等有關活動的企業，這類企業具有投資多、風險大、周轉時間長、合同數量眾多、資質要求嚴格等特點。由于市場競爭激烈，施工企業競相壓低工程報價、甚至普遍墊資施工，最終導致資金緊張、利潤微薄。通過適當籌劃減輕稅收負擔，無疑是該類企業擴大利潤空間，提高競爭力的一個行之有效的方法。

1 營業稅的籌劃策略

1.1 降低營業額

降低營業額可以借助降低材料費用和降低安裝工程產值兩條途徑來實施。稅法規定，納稅人提供建筑業勞務（不含裝飾勞務）的營業額應當包括工程所使用的原材料、設備以及其他物資和動力的價款，但不包括建設單位提供的設備的價款。施工企業有長期、大量的建筑材料需求，熟悉建材市場，可以比建設單位爭取到更加優惠的價格，在施工企業的工程承包方式中采取包工包料方式往往可達到降低營業額的效果。

稅法還規定，從事安裝勞務的施工企業，只要所安裝的設備的價值作為安裝工程產值的，營業額中應當包括設備的價款。因此，如果施工企業只從事安裝勞務，不把安裝的設備價值作為安裝工程產值，便可降低營業額。

案例：博物館A招標中央空調安裝工程，施工企業B中標，總造價5 000萬元。其中，中央空調價款4 000萬元，由A提供。

方案一：B與A簽訂5 000萬元的建筑安裝合同，將中央空調的價款作為建筑安裝工程產值。則B應納營業稅=5 000×3%=150（萬元）。

方案二：B只與A簽訂1 000萬元的建筑安裝合同，中央空調不納入工程產值。則B應納營業稅=1 000×3%=30（萬元）。

通過稅收籌劃，B公司少繳營業稅120萬元。

1.2 適用低稅率

營業稅按照行業設置稅目并實行高低不同的稅率，其中：“服務業”稅目的稅率為5%，“建筑業”稅目的稅率為3%，施工企業從事建筑安裝工程作業，如果不與建設方簽訂建筑安裝工程承包合同，僅負責工程的組織與協調，則此項業務應按照“服務業”稅目依5%的稅率征收營業稅；如果與建設方簽訂建筑安裝工程承包合同，不論其是否真正參與施工，都應當按照“建筑業”稅目依3%的稅率征收營業稅。為了降低稅收負擔，施工企業應盡量避免適用“服務業”稅目，從而采用較低的稅率。

案例：某大型商場A發包一建設工程，總造價2 200萬元。施工企業B幫助A找到具備實力和資質的C企業承建。

方案一：A與C工程承包合同，合同金額為2 200萬元。B僅負責工程的組織協調業務，C向B支付服務費200萬元。則B應納營業稅200×5%=10（萬元）。

方案二：B與A簽訂合同，金額為2 200萬元，然后B再把該工程轉包給C，轉包款為2 000萬元。稅法規定，建筑業的總承包人將工程分包或轉包給他人，應當以工程的全部承包額減去付給分包人、轉包人的價款后的余額為計稅營業額。則B應納營業稅（2 200-2 000）×3%=6（萬元）。

通過稅收籌劃，B可少繳4萬元的營業稅。

需要注意的是，此項籌劃在節約營業稅的同時，會增加印花稅的支出。因為按照稅法規定，簽訂建筑安裝工程承包合同的雙方要按萬分之三的比例繳納印花稅，本題中B采取方案二要比方案一多繳納印花稅2 000×0.03%=0.6（萬元）。即B仍可減少3.4萬元的稅收負擔。

1.3 以不動產或無形資產投資入股

稅法規定，納稅人以不動產、無形資產對外投資入股，參與接受投資方的利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。在投資后轉讓其股權的，同樣不征收營業稅。因此，納稅人對準備轉讓的無形資產或準備銷售的不動產，如果先對外投資入股，然后再進行股權轉讓就可以大大節省納稅支出。

案例：施工企業B準備將新落成的一幢大樓轉讓給企業A，轉讓價格9 000萬元，假定該大樓開發成本7 000萬元，當地建筑業的成本利潤率為5%。

方案一：B以9 000萬元的價格將大樓出售給A。則B的自建建筑物行為應按“建筑業”稅目依照3%的稅率計算繳納營業稅7 000×（1+5%）÷（1-3%）×3%=227.32（萬元），“銷售不動產”依5%的稅率計算繳納營業稅9 000×5%=450（萬元），合計應納稅額約677.32萬元。

方案二：B以這幢大樓作價9 000萬元投資入股，參與A酒店的利潤分配、共同承擔投資風險。之后，B再把所擁有的股權以9 000萬元的價格進行轉讓。則B不發生營業稅納稅義務，應納稅額為零。

通過稅收籌劃，B可少繳約677.32萬元的營業稅。

1.4 延遲納稅義務發生時間

稅法規定，營業稅的納稅義務發生時間為納稅人取得索取營業收入款項憑據或者收訖營業收入款項的當天。針對建筑業的具體規定如下：實行按工程的形象進度劃分不同階段來結算工程價款辦法的工程項目，納稅義務發生時間為月份終了與發包單位進行已完工工程價款結算的當天；實行旬末或月中預支，月終結算，竣工后清算辦法的，為施工單位于月份終了與發包單位進行已完工工程價款結算的當天；實行合同完成后一次結算工程價款辦法的，為施工單位與發包單位進行合同價款結算的當天；實行其他結算方式的，為結算工程價款的當天。

從稅法規定來看，建筑業的納稅義務發生時間是工程價款結算的當天，施工企業在現金流量充足時，應該盡量向后推遲工程價款結算的時間，從而推遲納稅業務發生時間，延期繳納本期稅收，獲得資金的時間價值。合理選擇對本企業有利的結算方式，也是一種重要的稅收籌劃方法。

2 企業所得稅的籌劃策略

2.1 用好固定資產折舊政策

施工企業由于進行施工生產的需要，往往擁有大量固定資產，固定資產折舊費在成本費用中所占比重較高。稅法規定，固定資產折舊費是繳納企業所得稅前準予依法扣除的項目，在應納稅收入一定的情況下，折舊費用越高，應納稅所得額就越少，應納稅額也就越少。

就折舊年限而言，縮短折舊年限可將后期折舊費用前移、前期會計利潤后移，從而把稅款推遲到后期繳納。稅法對固定資產的最低折舊年限、凈殘值率有明確規定，施工企業在確定固定資產使用年限時宜采用稅法規定的最短年限，以降低稅收負擔。對由于技術的進步，產品更新換代快的固定資產以及常年處于高腐蝕和強震動狀態的固定資產可以依法實行加速折舊。

無論是縮短固定資產的折舊年限還是實行加速折舊，都可以減輕納稅人在最初幾年的稅收負擔，雖然從整個固定資產使用期間來看企業的總體稅收負擔沒有變化，但稅收負擔前輕后重，對企業來說相當于取得了一筆無息貸款，從時間價值的角度來看，有利于減輕企業的資金壓力。

案例：施工企業B購買了價值500萬元的建筑設備，殘值按原價的10%估算。

方案一：估計使用年限為15年。則年折舊額為500×（1-10%）÷15=30（萬元）。

方案二：將折舊期限縮短為稅法規定的最低年限10年。則年折舊額為500×（1-10%）÷10=45（萬元）。

在未扣除折舊的稅前利潤大于折舊額的情況下，若采取方案二，前十年每年都會減少應納稅所得額15萬元，從而減少企業所得稅15×25%=3.75（萬元），對企業更為有利。

2.2 選擇合適的存貨計價方法

施工企業的建筑周期較長，面臨著原材料價格的較大變化，一定要把握好國家的經濟發展形勢及自身行業特點選擇合適的存貨管理方法。存貨的發出計價，包括按計劃成本計價和按實際成本計價兩種，按實際成本計價又有移動加權平均、月末一次加權平均、個別計價、先進先出等多種方法可供選擇，采用不同的存貨計價方法將會導致不同的會計利潤和存貨估價。

在物價持續下降的情況下，選擇先進先出法的計價方法，可以提高本期銷貨成本，降低期末存貨成本，相應減少當期所得額，從而達到減輕企業所得稅負擔的目的；在物價持續上漲的情況下，可選擇加權平均法計價相應減輕企業所得稅負擔。

2.3 利用集團優勢

我國現行的企業所得稅是法人所得稅，具有獨立法人資格的子公司必須單獨將繳納企業所得稅，其盈虧不能由總公司匯總。

不同的工程施工業務，其利潤空間是不一樣的，企業集團可以將利潤豐厚的施工任務分配給處于虧損的子公司或者企業所得稅率低的子公司施工，而將利潤微薄的施工任務分配給處于盈利的子公司或者企業所得稅率高的子公司施工，利用同一納稅人五年內彌補虧損的政策以及子公司的不同稅率來達到降低整個集團公司稅收負擔的目標。

2.4 適當利用負債進行資本籌資

施工企業不論是通過債務籌資還是通過權益籌資，都會形成一定的資金成本，籌資決策既要足額籌資又要使資金成本最小化。按照稅法規定，債務籌資所產生的利息在不高于同類同期金融機構借款利息的部分可以在所得稅前扣除，而權益性資本只能作為企業稅后利潤的分配，因此施工企業在進行資本結構決策時不能一味追求穩健，還需要適當利用負債進行籌資，以降低稅收負擔。

稅收籌劃是一個貫穿于企業生產經營全過程的復雜的系統工程，施工企業在進行稅收籌劃時， 要把握宏觀、著眼微觀，不僅要深刻理解和掌握稅法條款，還應關注相關稅收優惠政策的調整，順應國家調控導向。

稅收籌劃應通盤考慮企業整體稅負的輕重，認真比較多種方案的風險和收益，謹慎衡量“節稅”的綜合效果， 不能一味強調降低稅收負擔，應該選擇總體收益最大而不是應納稅總額最少的方案。只有這樣，才能有助于企業實現預期目標，提高競爭能力，保持基業長青。

參考文獻：

[1] 柯文林.我國建筑企業稅務籌劃研究[D].廈門：廈門大學，2009.

第7篇：股權轉讓的稅收籌劃范文

關鍵詞：個人所得稅；稅收管控；資本交易

當前，中小高新技術企業快速發展給整體經濟增長注入了活力。但與此同時，償債能力弱、融資規模較小、財務規范性差、缺乏完善的公司治理機制等問題，成為制約中小高新技術企業發展的瓶頸。加之，大中型金融機構從自身調控風險的角度出發，缺乏針對此類企業制定的特殊金融方案，從而使中小高新技術企業面臨的困難雪上加霜，發展上舉步維艱。為了解決中小高新技術企業股權融資、掛牌交易中面臨的問題，全國部分省市人民政府針對非上市中小高新技術企業，陸續批準設立股權交易所，以打通科技成長型中小高新技術企業直接融資的渠道。近年來，天津市大量中小高新技術企業為提升核心競爭能力、實現健康快速成長，也紛紛選擇在天交所、濱海OTC等融資平臺進行掛牌上市。但是，在中小高新技術企業股權融資、掛牌交易的過程中，通常會涉及股份制改造、增資擴股、股權轉讓等一系列涉稅行為，其中針對自然人股東個人所得稅涉稅問題尤為突出，已成為地稅部門加強征管的當務之急。

一、企業資本交易中個人所得稅涉稅有關環節

（一）留存收益和資本

公積轉增股本中小高新技術企業在掛牌上市之前，為達到證券交易所對于掛牌上市公司資本規模的要求，通常會利用企業的資本公積、留存收益轉增股本。對于自然人股東，在轉增股本過程中，個人所得稅涉稅問題顯現。根據國家稅務總局《關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發【2010】54號）第二條第二款規定：“加強企業轉增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照‘利息、股息、紅利所得’項目，依據現行政策規定計征個人所得稅”。中小高新技術企業一般對于資本公積轉增股本繳納個人所得稅存在異議，企業認為，根據國家稅務總局《關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發【1997】198號）第一條規定：“股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅”。

但是，從深層次分析來看，企業存在著逃避稅收之嫌。在實際操作過程中，企業為了回避高溢價股權轉讓，一般情況下，會要求新股東先單方高溢價地增資，產生巨額資本公積，再將該巨額資本公積轉增股本。在這種情況下，資本溢價已不是通常意義上的資本公積了，而是形成了股東之間的捐贈行為，自然應判定為應稅所得。而且，根據國家稅務總局《關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函發【1998】289號）第二條規定：“國稅發【1997】198號文件中所表述的‘資本公積金’是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。”因此，按照稅法規定，企業以非股票溢價發行收入形成的資本公積轉增股本，自然人股東取得的轉增股本部分，應依法征收個人所得稅。

為支持中小高新技術企業發展，并考慮到企業在以資本公積、留存收益轉增股本的過程中，自然人股東并無任何形式的資金流入的實際情況，2015年，國家稅務總局《關于股權獎勵和轉增股本個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局2015年80號公告），在第二條第一款明確規定“非上市及未在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的中小高新技術企業以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉增股本的，并符合財稅【2015】116號文件有關規定的，納稅人可分期繳納個人所得稅；非上市及未在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的其他企業轉增股本，應及時代扣代繳個人所得稅”。國家稅務總局在上述文件中明確，對于中小高新技術企業利用留存收益和資本公積轉增股本的行為，企業應依法代扣代繳個人所得稅。例一：天津市某電工材料股份有限公司，2015年8月25日經股東會決議，新增12名股東，注冊資本由230萬元增加至275.45萬元。2015年12月10日全部股東按其持有股權比例，利用留存收益及資本公積增資至2680萬元。在此次利用資本公積、盈余公積、未分配利潤增資的過程中，對于自然人股東應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，依據現行政策規定，個人所得稅計算如下：（2680－275.45）×20%＝480.91萬元該企業應代扣代繳自然人股東個人所得稅480.91萬元。

（二）平價、低價轉讓股權

一般情況下，企業在掛牌上市前后資本變動頻繁，特別是以平價、低價轉讓股權的問題尤顯突出。自然人股東轉讓股權行為具有隱蔽性強、涉及政策面廣等特點，由于股權轉讓的價格直接關系到股權轉讓人的切身利益，轉讓雙方為了達到少繳稅或者不繳稅的目的，主觀上存在著隱瞞股權轉讓價格的動機。在征管實踐中，地稅部門發現普遍存在著自然人股東平價、低價轉讓股權的情況，這就是所謂的“稅收籌劃”。“平價、低價轉讓股權”是指轉讓方以等于或略高于（但明顯低于市價）股權計稅原值的價格向受讓方轉讓股權，股權計稅原值一般等于轉讓方在取得股權時所付出的全部對價的金額。對于平價、低價轉讓股權這一行為，國家稅務總局【2014】67號公告明確規定，對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可以核定征稅，并可以按照以下方法依次核定股權轉讓收入：一是凈資產核定法；二是類比法；三是其他合理方法。

例二：某傳動（天津）股份有限公司成立至今共發生多次股權轉讓行為，在股權交易過程中，存在關聯方交易，且股權結構復雜，涉及交易方較多。其中2015年1月18日的一次交易引起了地稅稽查人員的關注，公司法人胡某以1元每股價格平價轉讓股權2.31%，給其公司管理人員陸某、孫某、康某共計195萬股，2014年12月份的財務報表顯示企業凈資產為92，879，991元，股本8430萬元。地稅稽查人員認為，該企業此次股權轉讓收入明顯偏低，有故意隱瞞轉讓收入之嫌，經過調查分析，地稅部門依據現行政策，以凈資產核定法對其轉讓收入進行了核定，計算如下：（92879991÷84300000×1950000-1950000）×20%＝39694元這個實例可以看出，企業法人以平價轉讓股權的方式作為對企業核心技術人員獎勵的行為，存在個人所得稅涉稅問題，地稅部門應引起高度重視。值得注意的是，企業向主管稅務機關辦理股權轉讓納稅申報時，如果計稅依據明顯偏低，可報送其有正當理由的證明材料，在與地稅部門溝通基礎上，取得地稅部門對其申報的股權轉讓計稅依據的認可。

（三）留存收益轉增資

本公積企業掛牌上市之前的一個必經環節是將有限責任公司改制為股份有限公司，股改的過程是將全部凈資產折股（即將整體變更基準日留存凈資產所有者權益科目余額全部折為股本、資本公積），則此時企業盈余公積和未分配利潤全部歸零。凈資產折合股本后的余額轉入資本公積科目，實際上，這部分轉增的資本公積數額是由企業實現的利潤轉化而來的，企業股改時是全部凈資產量化給了股東，股東再投資股改后的新企業，然后一部分進入股本，一部分進入資本公積。資本公積是投資者或他人投入到企業、所有權歸屬于投資者、并且金額上超過注冊資本部分的資本或者資產。從形成過程來看，資本公積它不是由企業實現的利潤轉化而來的，從本質上講，應屬于投入型資本范疇。因此，它與留存收益有根本區別，而后者是由企業實現的利潤轉化而來的。在實際操作過程中，企業通過凈資產整體折股將留存收益轉入資本公積，針對中小高新技術企業會計核算水平有限，一般并不單獨設立二級科目核算，且資本公積科目資金來源渠道較多，該部分轉入資本公積的留存收益日后難以確定歷史成本，且地稅部門對其后期增減變動監管難度較大，容易形成稅收監管盲區。

二、企業資本交易中個人所得稅涉稅問題成因

（一）個人所得稅征管存在不足

我國目前實行代扣代繳和自行申報兩種征收方法，申報、審核、扣繳制度還不健全；征管手段比較落后，難以實現預期效果，還沒有形成綜合信息網絡系統，對個人收入不能實施充分有效的監控；缺乏有關部門的配合和監控手段，個人所得稅流失較為嚴重，使得個人所得稅征管力度尚顯不足。

（二）股權轉讓計稅

依據難以核實股東是否轉讓股權、什么時候轉讓股權都是未知數，并且影響個人轉讓股權價款的因素很多，加之個人轉讓股權的行為具有隱蔽性，轉讓方與受讓方（尤其受讓方也是自然人時）如簽定虛假的股權轉讓協議，稅務部門無從查證，也無法引進第三方機構鑒證。各種不確定性因素的存在，也是造成扣除成本不實最終導致少繳個人所得稅的原因。

（三）代扣代繳制度落實不到位

《個人所得稅法》第8條規定，“個人所得稅，以支付所得的單位或個人為扣繳義務人”。股權變更形式多樣、內容復雜、政策性強，扣繳稅款的計算要求轉讓方提供取得原股權的成本，扣繳義務人難以判定和準確計算。這對轉讓方來說還涉及商業秘密或隱私，也不愿提供，同時受讓方也不能及時代扣代繳稅款，因此造成股權轉讓方被扣繳個人所得稅的情形較少。若扣繳義務人未按規定扣繳稅款，當轉讓方個人與受讓方不在一地，尤其是轉讓方個人不在發生股權變更企業所在地時，征管難度就更大。

三、加強企業資本交易中對個人所得稅管控的建議

考慮到個人所得稅的特點及目前個人所得稅征收管理的實際情況，應從以下幾個方面，加強對企業資本交易涉稅行為的管控：

（一）加強企業股權變更情況

跟蹤地稅部門應重點對企業在上市前進行增資擴股、股權轉讓、引入戰略投資者等行為的跟蹤監控，積極與市場和質量監督管理局合作，加強企業資本變動監管力度。同時，在日管過程中，地稅部門應當建立電子臺賬，記錄股權轉讓的交易價格和繳納稅費情況，將股權轉讓收入和轉讓成本作為審核重點。

（二）強化對扣繳義務人的管理

應明確單位和個人的代扣代繳義務，任何單位和個人都不得擅自改變或轉移代扣代繳義務。在履行扣繳義務時，應全面掌握股權轉讓人及股權轉讓所在企業提供所轉讓股權的成本資料或者相關原始證據。

（三）貫徹和完善稅款緩繳制度

第8篇：股權轉讓的稅收籌劃范文

《關于外國投資者并購境內企業的規定》（“10號文”）規定：“外國投資者并購境內企業所涉及的各方當事人應遵守中國有關外匯管理的法律和行政法規，及時向外匯管理機關辦理各項外匯核準、登記、備案及變更手續”。

根據筆者的理解及實踐經驗，外資并購過程中至少涉及如下外匯核準和登記手續（但值得注意的是，不同地區外匯部門具體執行國家外匯管理局的有關規定時需辦理的手續和流程是不盡相同的）：

1.1結匯核準（外國投資者收購境內股權結匯核準）

根據《國家外匯管理局行政許可項目表》，辦理結匯核準件時應提交：

1、申請報告（所投資企業基本情況、股權結構，申請人出資進度、出資賬戶）；2、所收購企業為外商投資企業的，提供《外商投資企業外匯登記證》；3、轉股協議；4、商務部門關于所投資企業股權結構變更的批復文件；5、股權變更后所投資企業的批準證書和經批準生效的合同、章程；6、所投資企業最近一期驗資報告；7、會計師事務所出具的最近一期所投資企業的審計報告或有效的資產評估報告（涉及國有資產產權變動的轉股，應根據《國有資產評估管理辦法》出具財政部門驗證確認的資產評估報告）；8、外匯到賬通知書或證明；9、針對前述材料需要提供的的其他補充說明材料。

1.2轉股收匯外匯登記（外國投資者收購中方股權外資外匯登記）

匯發〔2003〕30號文規定：“外國投資者或投資性外商投資企業應自行或委托股權出讓方到股權出讓方所在地外匯局辦理轉股收匯外資外匯登記。股權購買對價為一次性支付的，轉股收匯外資外匯登記應在該筆對價支付到位后5日內辦理；股權購買對價為分期支付的，每期對價支付到位后5日內，均應就該期到位對價辦理一次轉股收匯外資外匯登記。外國投資者在付清全部股權購買對價前，其在被收購企業中的所有者權益依照其實際已支付的比例確定，并據此辦理相關的轉股、減資、清算及利潤匯出等外匯業務。”

根據《國家外匯管理局行政許可項目表》，辦理轉股收匯外匯登記時應提交：

1、書面申請；2、被收購企業為外商投資企業的，提供《外商投資企業外匯登記證》；3、股權轉讓協議；4、被收購企業董事會協議；5、商務部門有關股權轉讓的批復文件；6、資本項目核準件（收購款結匯核準件，或再投資核準件）；7、收購款結匯水單或銀行出具的款項到賬證明；8、針對前述材料應當提供的補充說明材料。

根據《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》的規定：“控股投資者在付清全部購買金之前，不得取得企業決策權，不得將其在企業中的權益、資產以合并報表的方式納入該投資者的財務報表。股權出讓方所在地的外匯管理部門出具外資外匯登記證明是證明外國投資者購買金到位的有效文件”。

1.3外匯登記證（外資并購設立外商投資企業外匯登記）

并資并購后形成的外商投資企業在取得并更后的營業執照后，應向主管外匯部門提交下列文件辦理外匯登記證：

1、書面申請；2、企業法人營業執照副本；3、商務主管部門批準外資并購設立外商投資企業的批復文件、批準證書；4、經批準生效的外資并購合同、章程；5、組織機構代碼證；（注：以上材料均需驗原件或蓋原章的復印件，復印件留底）6、填寫《外商投資企業基本情況登記表》。

2.實際外資比例低于25%的企業無法取得外資企業舉借外債待遇

10號文規定：“外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規另有規定外，該企業不享受外商投資企業待遇，其舉借外債按照境內非外商投資企業舉借外債的有關規定辦理。境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內公司，所設立的外商投資企業不享受外商投資企業待遇，但該境外公司認購境內公司增資，或者該境外公司向并購后所設企業增資，增資額占所設企業注冊資本比例達到25%以上的除外。根據該款所述方式設立的外商投資企業，其實際控制人以外的外國投資者在企業注冊資本中的出資比例高于25%的，享受外商投資企業待遇。”

舉借外債優惠政策對許多外商投資企業來說是舉足輕重的一項制度，其重要程度在很多情況下甚至超多稅收優惠政策。根據10號令的上述規定，通過關聯當事人完成的外資并購而形成的外資企業（“假外資”）一般情況下無法取得舉借外債優惠待遇，此項舉措無疑會堵死大部分境外特殊目的公司控股的境內企業舉借外債的坦途。

3．投資總額的限制

內資企業不存在投資總額的概念，但企業一旦通過外資并購轉換為外商投資企業，就必須確定一個投資總額，該等投資總額對新形成的外商投資企業舉借外債及進口機器設備來說可能意義重大。因此筆者建議一般情況下外資并購后形成的外商投資企業的投資總額應爭取定為法律允許的最大數額，10號文對投資總額的限制如下（該等限制與我國長期以來實行的外商投資企業投資總額限制制度是完全相符的）：

1）注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；

2）注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；

3）注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；

4）注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

4.境外投資者以人民幣資產支付涉及的外匯核準

一般來講，外國投資者在中國境內實施外資并購中國企業的，用人民幣資產做支付手段可有如下幾種運作模式：（1）人民幣貨幣現金；（2）合法取得或擁有的中國A股上市公司的股票或股份；（3）合法取得或擁有的中國境內企業的債券和公司債券；（4）其他中國境內以人民幣為計價依據或標準的有價證券等金融衍生產品；（5）其他情形的人民幣資產。從取得途徑來講，可包括（1）直接從已投資設立的外資企業中分得的利潤等收益；（2）從資產管理公司采用購買金融資產包的形式取得對某企業的債權；（3）從中國境內合法取得的人民幣借款；（4）轉讓資產、出售產品或提供服務而取得的交易對價等。在保證合法、合規并履行法定程序的前提下，相關人民幣資產均可用作10號文規定之下的外資并購項目的支付對價。

《國家外匯管理局行政許可項目表》對下列情況下取得的人民幣資產作為支付對價的核準需提交文件作出了專門規定：

4.1外商投資企業外方所得利潤境內再投資、增資核準

1、申請報告（投資方基本情況、產生利潤企業的基本情況、利潤分配情況、投資方對分得利潤的處置方案、擬被投資企業的股權結構等）；2、企業董事會利潤分配決議及利潤處置方案決議原件和復印件；3、與再投資利潤數額有關的、產生利潤企業獲利年度的財務審計報告原件和復印件；4、與再投資利潤有關的企業所得稅完稅憑證原件和復印件；5、企業擬再投資的商務部門批復、批準證書原件和復印件；6、產生利潤企業的驗資報告原件和復印件；7、外匯登記證原件和復印件；8、針對前述材料應當提供的補充說明材料。

4.2外國投資者從其已投資的外商投資企業中因先行回收投資、清算、股權轉讓、減資等所得的財產在境內再投資或者增資核準

1、申請報告；2、原企業外商投資企業外匯登記證原件和復印件；3、原企業最近一期驗資報告和相關年度的審計報告原件和復印件；4、原企業商務部門的批準文件原件和復印件；5、原企業關于先行回收投資、清算、股權轉讓、減資及再投資等事項的董事會決議及有關協議原件和復印件；6、涉及先行回收投資的，另需提交原企業合作合同、財政部門批復、擔保函等材料原件和復印件；7、涉及清算的，另需提交企業注銷稅務登記證明原件和復印件；8、涉及股權轉讓的，另需提交轉股協議、企業股權變更的商務部門批準證書、與轉股后收益方應得收入有關的完稅憑證等材料原件和復印件；9、擬再投資企業的商務部門批復、批準證書、營業執照（或其他相應證明）、合同或章程等原件和復印件材料；10、針對前述材料應當提供的補充說明材料。

5.特殊目的公司（“SPV”）的外匯監管

國家外匯管理局《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(“75號文”）中的SPV是指“境內居民法人或境內居民自然人以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資（包括可轉換債融資）為目的而直接設立或間接控制的境外企業”。但10號文將SPV定義為“中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司”。

兩個定義相比較可以看出，10號文下的SPV較75號文的范圍更為狹窄。從中引申出的結論是：非以境外上市目的設立的SPV不得以換股方式并購境內公司,換言之，僅以私募為目的設立的SPV不得以換股方式并購境內公司。以境外上市為目的的換股并購涉及的外匯監管主要包括：境外設立SPV時按75號文規定辦理境外投資外匯登記；換股并購階段辦理境外投資外匯變更登記；境外上市完成后境內公司還應向外匯管理機關報送融資收入調回計劃，由外匯管理機關監督實施，境內公司取得無加注的批準證書后，應在30日內向外匯管理機關申請換發無加注的外匯登記證。

第9篇：股權轉讓的稅收籌劃范文

經濟學的分析

經芥學研究并購重紐的動機及其是否創造價值

經濟理論研究并購重組的一個核心問題是企業的規模問題。微觀經濟學的廠商理論認為企業存在一個最佳規模，這個規模決定了企業應否通過并購(尤指橫向并購)實現規模擴張而制度經濟學認為并購重組的發生是并購重組當事方權衡交易費用帶來的效率和成本問題的直接結果。

福利經濟學認為，企業的邊界和規模不僅影響企業的價值，還產生社會后果。根據SCP模型，并購重組形成的壟斷企業通過市場壟斷力量獲得了超額利潤，壟斷則體現為高價格、低質量以及社會資源配置的浪費。然而，芝加哥學派認為因兼并而獲得的超常收益來自于規模經濟而非借助市場勢力的結果，因此，兼并可能促進社會效率的提高，而不是消費者福利損失。

信息經濟學從問題人手，將接管看做是最后的外部控制機制。以Manne為代表的一些學者指出，控制權市場能在一定程度上降低所有權與控制權分離帶來的成本。但同時也有學者提出質疑，控制權市場的作用，認為并購重組反而是行為的表現，會加劇管理層和股東的矛盾。

法學的分析

法學研究從并購重紐的行為研宏出發，制定規范并購重紐活動的行為規則，以維護社會公于

長期以來，上市公司并購重組法規體系的缺乏是制約我國上市公司并購重組發展的主要瓶頸。

為規范上市公司的并購重組活動，國家出臺了一系列相關的法律法規，2002年中國證監會《上市公司收購管理力、法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》的頒布，標志著我國上市公司并購重組法規體系的初步建立。至此，我國基本形成了以《公司法》和《證券法》為基本法律依據，以《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》為核心的上市公司并購重組法規體系。

并購重組法規體系的初步建立，規范了我國并購重組市場，減少了不確定性，促進了我國并購重組市場的發展。財務學的分析

財務學主要研究并購重組中的價值評估、支付方式和融資安排、會計、稅務處理等方面的理論問題，直接指導并購重紐的交易方案的設計和操作

財務學對并購重組的研究是要解決并購重組的交易方案的設計和操作，其目標是增加企業的價值。

價值評估是企業并購重組財務學分析的核心內容。企業開展并購重組活動以價值增值為根本目的，準確的價值評估是并購重組各項決策的價值判斷基礎，同時還可以讓管理者明白企業價值所在，關注價值的增長。

企業的價值評估是一個技術過程，它是建立在對企業的財務分析的基礎上的。通過對歷史、現實的財務情況的分析，對企業未來現金流量作出科學的預測，這是價值評估的基礎和前提。

此外，企業價值評估還要受到諸多因素的決定和影響，例如稅務處理、會計處理、融資方式等，這些因素都會對價值評估的過程和參數選擇產生重大影響，進而影響評估的最終結果。并購重組中企業進行的稅收籌劃可以為企趾k帶來稅收上的利益，這實際上是價值在政府和企業之間的再分配過程，對企業價值有著重大影響，企業會計報表是企業價值評估的基礎數據的主要來源之一，企業的盈余管理行為大大影響了會計報表的真實性和準確性，進而影響了價值評估的準確性，并購融資決策的目的是尋求最優資本結構，使企業綜合資本成本最低，從而實現企業價值的最大化。

并購重組的基本操作模式

并購重組實踐涵蓋了非常廣泛的內容，如收購、兼并、重組、商業聯盟、剝離、分立、破產、清算、退市、公司重整等，這些并購重組行為又可以分為并購、重組、并購重組混合行為三大種類。其中，并購主要涉及公司股本的增減變化和股權結構的調整，導致的結果大多是公司實際控制權和控制人主體資格的變化；重組主要是對公司資產和負債的調整，導致的結果大多是公司主營業務、資產結構、負債狀況、上市資格和法律地位等的變化并購重組混合行為是對公司股權和資產負債同時予以調整的行為。

并購行為

并購是企業兼并和收購的總稱，它包括收購和兼爿：兩類活動。

1、收購

并購重組中的收購(Acquisition)是指收購者購買另一家公司的部分或全部股權，以獲得該企業的控制權的行為。

從交易方式來看，收購的基本操作模式包括協議收購、要約收購、集中競價收購、大宗交易收購等。

在我國證券市場存在非流通股且股權相對集中的背景下，協議收購一度是我國上市公司收購最為主要的方式。要約收購是西方成熟市場上獲取上市公司控制權最主要和經常的方式，它不但豐富了證券市場的并購重組手段，彌補協議收購的不足，而且對形成公司的控制權市場、進而敦促上市公司管理層努力為股東創造價值，保護中小股東合法權益等，均具有非常積極的作用。自2002年《收購管理辦法》頒布實施以來，我國證券市場已經發生了6起要約收購案，而山東臨工的主動要約也已被中國證監會受理。今年，世界兩大啤酒集團A-B集團和SAB集團對在H股上市的哈啤股份的爭奪更是向國人預演了一場要約收購戰。

在我國并購重組的實踐中還發展出了眾多的創新方式，例如收購主體的創新產生的MBO、ESOP、系族企業收購，收購手段創新產生的司法拍賣收購、定向增發工具的應用等。

管理層收購(MBO)是目標公司管理層作為收購主體收購其所服務公司的收購行為，而員工持股計劃(ESOP)則進一步將收購主體從管理層擴展到了公司員工。一般而言，MBO、ESOP都會采用杠桿收購的形式，利用高度的財務杠桿來獲取利息避稅的好處，同時也承擔風險。近年來，我國上市公司MBO有逐漸增多的趨勢。實踐中，既有通過管理層公司直接收購上市公司控制權，如特變電工(600089)管理層收購的案例，更多地是通過參與上市公司原母公司的改制，如深天地(000023)管理層收購的案例等。這樣，可以避免直接收購上市公司國有股帶來的定價審批問題。

司法拍賣收購是近年來新出現的一種收購模式。由于司法裁決具有強制性，因此，股權轉讓可以不經過行政審批而直接過戶，收購方還可以據以申請取得豁免要約收購；同時，司法拍賣股權的價格一般要低于上市公司的凈資產。基于上述優點，司法裁決往往被用來規避有關部門的監管，成為我國上市公司非流通股股權轉讓的重要方式之一，但司法裁決過程比較繁瑣。隨著我國立法和監管的加強，這種方式并不能作為經常性的并購手段。

定向增發是上市公司吸收合并中必不可缺的重要工具，它還可以通過直接以股份置換資產實現在置入資產的同時實現反向收購，使收購、重組一步到位，可以大大降低重組的風險。目前，定向增發已經在吸收合并(TCL等)、引進境外戰略投資者(上工股份等)、業務整合(大眾出租與浦東大眾等)等方面得到應用，而武鋼股份，以及最近飽受市場爭議的寶鋼股份定向增發整體上市標志著上市公司反向收購在我國已經開始出現。

2．兼并、合并

兼并包括吸收合并和新設合并，吸收合并是指一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散；而新設合并是指兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。近年來，兼并、合并正在發展成為我國并購重組的一種重要手段，這將有助于我國企業資本運作的深化，促進我國企業強強聯合，推動我國產業整合。(關于其中“吸收合并”的具體研究分析見后文《吸收合并預熱未興》)

重組行為

與并購不同，重組本身不涉及公司的股權結構，而僅僅是通過對公司資產結構的重新組合，以實現資產價值最大化目的，它主要包括資產的購買、出售和置換行為等。

重組行為中值得關注是上市公司的資產置換。一部分上市公司上市后，由于內部經營管理的不力，以及外部經營環境的變化，公司經營發生了困難，甚至難以保持其上市地位。由于殼資源的寶貴，上市公司往往采取資產置換的方式，改善其資產結構，其綜合競爭實力也將得到實質性的提升。盡管在我國上市公司重組實踐中出現了不少的“虛假重組”現象，但是重組對改善我國上市公司業績作出了巨大貢獻。

并購重組混合行為

并購重組混合行為同時調整公司的股權和資產負債，即同時包括并購行為和重組行為，包括聯營企業、剝離、分拆上市、分立、退市、私有化、破產、清算、重整等活動。其中較重要的形式有：

1、剝離、分拆上市

剝離(Divestiture)是企業收縮戰略中最簡單的一種方式。公司可以選擇將旗下被低估、與公司戰略或核心業務無關的資產或業務單元出售，將所獲得的現金投資于潛在回報率較高的項目，或將這些現金通過發放清算性股利或股份回購的方式回報給股東。

在剝離中有一種特殊形式即分拆上市，它實質上是公司將一部分資產出售給公眾投資者，因此是剝離的一種創新形式。

分拆上市可改善市場對子公司經營業績的評價，同時可以對經理層進行直接激勵，更好提高管理效率。在目前我國的上市公司中，有很大一部分即是由原國有企業分拆部分資產上市而形成的。近年來，上市公司紛紛表達了分拆上市的愿望，而最近TCL移動分拆上市引發了市場對分拆上市的大討論。

2、退市、私有化

上市公司退市，是公司股票終止上市的通俗說法。上市公司私有化是指一家公司從公眾持股公司變為私人(少數股東)控制的公司，它是上市公司退市的一種特殊情形。