并購貸款的擔(dān)保方式精選(九篇)
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第1篇：并購貸款的擔(dān)保方式范文
【關(guān)鍵詞】商業(yè)銀行；并購貸款；法律風(fēng)險防范
中圖分類號：D920.5文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A文章編號：1006-0278(2012)02-063-01
近30年來，并購的企業(yè)數(shù)量和交易規(guī)模都急劇膨脹，并購資金除了依靠并購方自身積累外，在很大程度上要依靠各種外部融資，包括銀行貸款、發(fā)行債券、股票、可轉(zhuǎn)換債券、認(rèn)股權(quán)證等。在并購融資的結(jié)構(gòu)中，一般銀行貸款占約為50%-60%，受償權(quán)在并購貸款后的次級債務(wù)工具（如發(fā)債）約占30%，并購方以自有資金出資一般僅占10%-20%。商業(yè)銀行如何面對如何大量的并購貸款所帶來的風(fēng)險，特別是法律風(fēng)險防范是一項重要課題值得深思。
根據(jù)《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》，商業(yè)銀行應(yīng)更全面的把控貸款所帶來的各種風(fēng)險，嚴(yán)格分析和評估并購貸款的風(fēng)險，尤其是戰(zhàn)略風(fēng)險、法律與合規(guī)風(fēng)險、整合風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險及財務(wù)風(fēng)險。但對于法律風(fēng)險來說，與財務(wù)風(fēng)險可以進(jìn)行指標(biāo)和數(shù)據(jù)分析不同，它更加具有多樣化和個性化，很難建立一個統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)來確定是否因為某個法律風(fēng)險而應(yīng)否定某個并購貸款項目。
事實上，某些法律問題可能會構(gòu)成一定的風(fēng)險，但不一定會對并購貸款本身造成重大的損失。商業(yè)銀行在追求利益的同時都愿意承擔(dān)一定的風(fēng)險。所以，某些非重大的法律風(fēng)險在銀行自身可承受范圍之內(nèi)的，則不必追究太深。但是，如何區(qū)別這些“重大”和“非重大”的風(fēng)險，接受或不接受那些法律風(fēng)險，一般都是由銀行內(nèi)部的風(fēng)險管理部門和法律保全部門根據(jù)實踐經(jīng)驗和專業(yè)知識來進(jìn)行判斷，但要盡可能減少對問題的主觀性。在此，僅能根據(jù)已有的并購貸款經(jīng)驗和資料，對并購貸款提示出以下的法律風(fēng)險及其防范控制的建議。
第一，在并購貸款之前，銀行未對該并購貸款項目進(jìn)行詳盡和有效的法律盡職調(diào)查。這將會是一個整體的風(fēng)險來源。盡職調(diào)查是商業(yè)銀行貸款業(yè)務(wù)中的一項重要工作內(nèi)容，特別是中長期貸款和項目貸款，調(diào)查和分析會更加深入和全面。特別是并購貸款本身具有復(fù)雜的特性和高風(fēng)險性，更要對其法律風(fēng)險進(jìn)行更為全面、深入、有效的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查的主要目的是為了貸款項目中的相關(guān)問題，從而降低和控制對該項目的貸款風(fēng)險。
第二，來自于交易結(jié)構(gòu)和并購方式的法律風(fēng)險。并購貸款方可能會從未來整合的需要、減少稅負(fù)以及審批的快捷性等各個方面提出不同的交易結(jié)構(gòu)。比如，為降低審批級別，可能會分拆項目；為降低稅負(fù)，可能會規(guī)避甚至挑戰(zhàn)法律規(guī)定。銀行應(yīng)當(dāng)注意不同交易結(jié)構(gòu)下不同的調(diào)點和方向。在股權(quán)收購中，銀行則需對兩個主體（并購方和被并購方）均進(jìn)行盡職調(diào)查。如果并購方將貸款全部借給其下屬專門為該并購而成立的子公司，則該貸款的風(fēng)險就會全部集中在這個無任何資產(chǎn)的項目公司身上，那么銀行則提出安排第三方擔(dān)保或者對其他法律方面進(jìn)行風(fēng)險控制。而在資產(chǎn)收購中，除了對借款人的正常調(diào)查，對目標(biāo)企業(yè)更多的只要關(guān)注被收購資產(chǎn)的合法性。
因此，建議銀行在此并購貸款的談判過程中，應(yīng)改變僅作為資金提供方的被動角色，而應(yīng)積極參與交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計和談判中去，并根據(jù)交易結(jié)構(gòu)提出并購貸款結(jié)構(gòu)和有效擔(dān)保方式的法律意見。
第三，擔(dān)保通常是有效的風(fēng)險防控手段，但不當(dāng)或不合理的擔(dān)保安排也可能導(dǎo)致風(fēng)險的產(chǎn)生。目前，對于貸款的擔(dān)保方式上，包括浮動抵押、應(yīng)收賬款質(zhì)押及股權(quán)質(zhì)押等不同的方式，但在多數(shù)的并購貸款項目中，借款人可能會提出以目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)進(jìn)行質(zhì)押或抵押，這就要求銀行對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行有效全面的評估。
第2篇：并購貸款的擔(dān)保方式范文
但《指引》的出臺是否意味著任何有并購意愿的企業(yè)都能夠獲得貸款支持呢？答案當(dāng)然是否定的。一方面，并購貸款業(yè)務(wù)為企業(yè)開展并購活動提供了資金上的支持，拓寬了融資渠道，極大地推動了兼并重組活動的開展，支持了我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和行業(yè)整合，但另一方面，與傳統(tǒng)的商業(yè)貸款相比，并購貸款業(yè)務(wù)又更加復(fù)雜和更具風(fēng)險性。因此，對于什么樣的企業(yè)、什么樣的并購發(fā)放并購貸款，發(fā)放多大額度的貸款，如何采取有效的監(jiān)管措施，保障貸款的安全，這些都需要商業(yè)銀行作有別于常規(guī)貸款的安排和布置。那么，究竟什么樣的企業(yè)、什么樣的并購才能獲得并購貸款呢？如下筆者就根據(jù)《指引》的要求作簡要介紹。
一、獲得并購貸款應(yīng)具備基本條件
《指引》規(guī)定，并購，是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)的交易行為。這說明，符合《指引》要求的能夠給予貸款支持的并購，其目的必須是為了合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)。除此之外的收購目標(biāo)企業(yè)部分股份或資產(chǎn)而不能達(dá)到實際控制目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者其他投資行為，均不能獲得商業(yè)銀行的并購貸款。
企業(yè)獲得并購貸款除符合上述并購目的外，并購方還應(yīng)具備以下條件：
1、依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄；
2、并購交易合法合規(guī)，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，應(yīng)按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準(zhǔn)和履行相關(guān)手續(xù)；
3、與目標(biāo)企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購方通過并購能夠獲得目標(biāo)企業(yè)的研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標(biāo)、特許權(quán)、供應(yīng)或分銷網(wǎng)絡(luò)等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力；
4、自籌資金已足額到位；
5、提供充足的能夠覆蓋并購貸款風(fēng)險的擔(dān)保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔(dān)保。（原則上，商業(yè)銀行對并購貸款所要求的擔(dān)保條件應(yīng)高于其他貸款種類。以目標(biāo)企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時，商業(yè)銀行將采用更為審慎的方法評估股權(quán)價值和確定質(zhì)押率）
通過以上規(guī)定可以看出，《指引》出臺的目的是引導(dǎo)信貸資金合理進(jìn)入并購市場，更好地為加快經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)升級提供信貸支持，促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)又好又快發(fā)展。《指引》不僅要求并購方要具有良好的資信，并購交易符合國家相關(guān)法律及產(chǎn)業(yè)政策，更重要的是，《指引》要求通過并購應(yīng)能達(dá)到提高并購方核心競爭能力的效果。因此，可以預(yù)見，市場前景好、有效益、有技術(shù)含量、有助于形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)的企業(yè)間的兼并重組將更容易獲得并購貸款。
二、通過商業(yè)銀行對并購貸款的風(fēng)險評估
《指引》規(guī)定，商業(yè)銀行開展并購貸款業(yè)務(wù)要遵循依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風(fēng)險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則，進(jìn)行貸款風(fēng)險評估，并最終形成貸款評審報告。根據(jù)《指引》相關(guān)規(guī)定，風(fēng)險評估的主要內(nèi)容如下：
（一）戰(zhàn)略風(fēng)險評估
主要著眼于并購雙方行業(yè)前景、市場結(jié)構(gòu)、經(jīng)營戰(zhàn)略、管理團(tuán)隊、企業(yè)文化和股東支持等方面，包括但不限于分析以下內(nèi)容：
1、并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性，以及可能形成的協(xié)同效應(yīng)；
2、并購雙方從戰(zhàn)略、管理、技術(shù)和市場整合等方面取得額外回報的機(jī)會；
3、并購后的預(yù)期戰(zhàn)略成效及企業(yè)價值增長的動力來源；
4、并購后新的管理團(tuán)隊實現(xiàn)新戰(zhàn)略目標(biāo)的可能性；
5、并購的投機(jī)性及相應(yīng)風(fēng)險控制對策；
6、協(xié)同效應(yīng)未能實現(xiàn)時，并購方可能采取的風(fēng)險控制措施或退出策略。
（二）法律與合規(guī)風(fēng)險評估
商業(yè)銀行評估法律與合規(guī)風(fēng)險，包括但不限于分析以下內(nèi)容：
1、并購交易各方是否具備并購交易主體資格；
2、并購交易是否按有關(guān)規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準(zhǔn)，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；
3、法律法規(guī)對并購交易的資金來源是否有限制性規(guī)定；
4、擔(dān)保的法律結(jié)構(gòu)是否合法有效并履行了必要的法定程序；
5、借款人對還款現(xiàn)金流的控制是否合法合規(guī)；
6、貸款人權(quán)利能否獲得有效的法律保障；
7、與并購、并購融資法律結(jié)構(gòu)有關(guān)的其他方面的合規(guī)性。
（三）整合風(fēng)險評估
商業(yè)銀行評估整合風(fēng)險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)：
1、發(fā)展戰(zhàn)略整合；
2、組織整合；
3、資產(chǎn)整合；
4、業(yè)務(wù)整合；
5、人力資源及文化整合。
（四）經(jīng)營及財務(wù)風(fēng)險評估
商業(yè)銀行評估經(jīng)營及財務(wù)風(fēng)險，包括但不限于分析以下內(nèi)容：
1、并購后企業(yè)經(jīng)營的主要風(fēng)險，如行業(yè)發(fā)展和市場份額是否能保持穩(wěn)定或呈增長趨勢,公司治理是否有效，管理團(tuán)隊是否穩(wěn)定并且具有足夠能力，技術(shù)是否成熟并能提高企業(yè)競爭力，財務(wù)管理是否有效等；
2、并購雙方的未來現(xiàn)金流及其穩(wěn)定程度；
3、并購股權(quán)（或資產(chǎn)）定價高于目標(biāo)企業(yè)股權(quán)（或資產(chǎn)）合理估值的風(fēng)險；
4、并購雙方的分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響；
5、并購中使用的固定收益類工具及其對并購貸款還款來源造成的影響；
6、匯率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成的影響。
此外，商業(yè)銀行并購貸款涉及跨境交易的，還將分析國別風(fēng)險、匯率風(fēng)險和資金過境風(fēng)險等。
商業(yè)銀行在全面評估并購貸款風(fēng)險的基礎(chǔ)上，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，并提出并購貸款質(zhì)量下滑時可采取的應(yīng)對措施或退出策略,形成貸款評審報告。
第3篇：并購貸款的擔(dān)保方式范文
一、我國中小企業(yè)并購融資方式設(shè)計
1．融資渠道的構(gòu)成
(1)權(quán)益資本融資。權(quán)益融資的主要來源是優(yōu)勢企業(yè)的內(nèi)部資金或股東投入，其數(shù)量的基本要求就是達(dá)到對目標(biāo)企業(yè)的絕對控股或相對控股，這是優(yōu)勢企業(yè)進(jìn)行并購活動的根本要求。權(quán)益資本融資的其他來源還包括購股權(quán)證、風(fēng)險資本、目標(biāo)企業(yè)的管理層及企業(yè)內(nèi)部或外部的其他投資者。
購股權(quán)證融資是一種新型的融資工具，融資對象可以是優(yōu)勢企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)的管理層或員工，也可以是企業(yè)外部的投資者。購股權(quán)證融資在我國的一些中小企業(yè)，尤其是一些中小型高科技企業(yè)中已經(jīng)得到應(yīng)用。其特點就是一種長期選擇權(quán)。給予購股權(quán)證持有者在某個時期按某一特定價格買進(jìn)既定數(shù)量股份的權(quán)利，也可以說是一種股票期權(quán)，以在企業(yè)將來上市時實現(xiàn)獲利。投資者的動力來源于對企業(yè)上市的期望和贏利的期望。在購股權(quán)證被行使時，原來企業(yè)發(fā)行的債務(wù)尚未收回，所發(fā)行的新股則意味著新的融資，公司的資本增加。風(fēng)險資本的來源比較廣泛，例如國內(nèi)外各類風(fēng)險投資公司、風(fēng)險投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金等。風(fēng)險資本的獲得以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和未來的收益作為抵押。
(2)債務(wù)資本融資。債務(wù)資本主要指銀行貸款，作為并購雙方來說，可以盡可能地尋找一些擔(dān)保質(zhì)押手段，獲得銀行貸款。由于銀行貸款較難獲得，這部分資金在整個債務(wù)資本中處于從屬地位。
以上是有關(guān)我國中小企業(yè)進(jìn)行并購時融資渠道組成的基本考慮。在此基礎(chǔ)上，或可有其他的融資渠道，但必須以融資金額的適度規(guī)模和優(yōu)勢企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)的控股地位為前提。
2．融資方式設(shè)計
(1)利用中小企業(yè)并購基金融資。從我國中小企業(yè)并購融資渠道狹窄的實際出發(fā)，應(yīng)由政府部門資助或牽頭設(shè)立中小企業(yè)并購基金。該基金以產(chǎn)權(quán)交易市場為主要投資領(lǐng)域，專門為企業(yè)資本擴(kuò)張或重組調(diào)整提供融資與相關(guān)服務(wù)。按基金與被投資企業(yè)的關(guān)系可將并購資金劃分為參與型并購基金與非參與型并購基金。有發(fā)展前景的中小企業(yè)在實施并購時理應(yīng)得到政府的支持，因為中小企業(yè)并購有利于當(dāng)?shù)仄髽I(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，有利于區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展。
(2)利用無抵押貸款融資。無抵押小額貸款是專門針對中小企業(yè)的一種貸款形式，是金融機(jī)構(gòu)提供面向普通小企業(yè)的信用貸款產(chǎn)品。金融機(jī)構(gòu)對資金需求方提供貸款支持，不需要正常商業(yè)貸款所需要的固定資產(chǎn)、提貨單等抵押或擔(dān)保。由于無抵押貸款有很高的風(fēng)險，所以對貸款企業(yè)要求的門檻較高，無抵押貸款在國內(nèi)較少，主要在上海等資本市場較發(fā)達(dá)的地區(qū)開展。
國內(nèi)中小企業(yè)對無抵押貸款需求頗為旺盛。目前大中型企業(yè)可以用“抵押+信用”的方式獲得銀行貸款，大型企業(yè)還可以通過資本市場融資。但對于小企業(yè)來說，往往既無抵押物也找不到擔(dān)保，使其很難從銀行獲得融資。出于對風(fēng)險的擔(dān)憂，國內(nèi)銀行一直對無抵押貸款望而卻步。而在國際上，“信用貸款”卻是一種頗為流行的方式。最近，渣打銀行在中國推出無抵押貸款業(yè)務(wù)。無抵押貸款業(yè)務(wù)在不少新興市場均獲得成功，此類貸款不良率比一般企業(yè)貸款高，但低于消費貸款。無需抵押品、重視貸款企業(yè)前景的特點使其能較高程度地滿足中小企業(yè)的融資需求。中小企業(yè)應(yīng)規(guī)范公司管理、財務(wù)制度以及企業(yè)的章程、運作，使其滿足無抵押貸款的條件，在必要的時候成功融資。
(3)賣方融資。賣方信貸在美國稱“賣方融資”(SellerFinancing)，是指賣方取得固定的收購者的未來償付義務(wù)的承諾。在美國，常于公司或事業(yè)部獲利不佳，賣方急欲脫手的情況下，產(chǎn)生這種有利于收購者的支付方式。對于公司并購價格固定情況下的賣方信貸而言，運作過程比較簡單。并購雙方依據(jù)并購條款及支付條款的規(guī)定存在一種明確的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，并購后目標(biāo)公司經(jīng)營如何，并購成敗與否是并購企業(yè)應(yīng)該承擔(dān)的責(zé)任，不可能無故解除或變更這種債權(quán)債務(wù)關(guān)系。對于公司并購價格不固定、并購價格取決于公司并購后經(jīng)營業(yè)績的情況，債權(quán)債務(wù)存在變更的問題，基本做法是在并購之初，買方以現(xiàn)金支付一部分并購價款，其余價款以并購后的業(yè)績調(diào)整債務(wù)金額分期付清。一般來說，分期支付的時問l～3年較為常見，最多不超過5年，否則市場形勢的變化影響公司業(yè)績，對目標(biāo)公司股東極為不利。
(4)管理層融資。在優(yōu)勢企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的融資結(jié)構(gòu)中，來自目標(biāo)企業(yè)管理層的資本是重要組成部分。向目標(biāo)企業(yè)管理層融資是多樣化的，債務(wù)資本融資可以給予管理層穩(wěn)定的債務(wù)利息收入，權(quán)益資本融資可以給予管理層較為豐厚的分配利潤。對于目標(biāo)企業(yè)的管理層來說，擁有股權(quán)，就擁有企業(yè)的投票權(quán)和利潤的分配權(quán)，這對他們來說是一種很大的激勵。給予管理層一定的股權(quán)，也就給予了他們對公司一定的控制權(quán)和利潤分配權(quán)。管理層一旦獲得企業(yè)的股權(quán)，企業(yè)的利益就是管理層的利益。可見，管理層融資的重要性并不在于融資本身，而在于建立起一種以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵機(jī)制。
除此之外，由于目標(biāo)企業(yè)的管理層在企業(yè)經(jīng)營中積累了許多的經(jīng)驗，通過股權(quán)的分配可以吸引優(yōu)秀的經(jīng)營管理和技術(shù)人才，保持目標(biāo)企業(yè)管理和經(jīng)營的連續(xù)性和穩(wěn)定性，而且，還增強(qiáng)了管理人員對企業(yè)的歸屬感，從而造就出忠誠的企業(yè)管理層。
3．融資策略
在中小企業(yè)并購融資過程中，策略的選擇也非常重要，具體策略如下：
(1)挖掘內(nèi)部潛力，充分利用企業(yè)不需要的非金融性有形資產(chǎn)。并購方利用擁有的機(jī)器設(shè)備、廠房、土地、生產(chǎn)線、部門等非金融性資產(chǎn)作為支付手段來實現(xiàn)對目標(biāo)公司的并購。
(2)成功的連續(xù)抵押策略。針對我國中小企業(yè)資產(chǎn)少，普遍貸款難的情況，可以在融資過程中先以優(yōu)勢企業(yè)的資產(chǎn)作為抵押，向銀行爭取適當(dāng)數(shù)量的貸款，等并購成功后，再以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)作抵押向銀行申請新的貨款。
(3)風(fēng)險資本的組合策略。這種組合策略包括風(fēng)險資本來源的組合和債務(wù)資本、權(quán)益資本的組合。來源組合就是指從多個風(fēng)險投資公司獲得，這樣組合不僅可以降低單個風(fēng)險投資公司的融資額，降低融資的難度，而且可能由于風(fēng)險投資公司的不同側(cè)重優(yōu)勢給企業(yè)帶來多方面的幫助和支持。債務(wù)資本和權(quán)益資本的組合是指不僅債務(wù)資本主要來自于風(fēng)險資本，而且權(quán)益資本也可以部分來自于風(fēng)險資本，這樣可以利用風(fēng)險資本在債務(wù)資本和權(quán)益資本中的不同參與程度，獲得大量的風(fēng)險資本，同時可以得到風(fēng)險資本在企業(yè)管理、經(jīng)營、市場和技術(shù)等方面的指導(dǎo)，提高管理水平，實現(xiàn)并購價值。
(4)分期付款策略。一般的做法是優(yōu)勢企業(yè)在獲得目標(biāo)企業(yè)控股地位的同時，以分期付款方式在一定時間內(nèi)將款項付清，這樣可以在一定程度上降低融資的規(guī)模和難度，盡快實現(xiàn)并購。
(5)“甜頭加時間差”。在獲得債務(wù)資本時，可在利率等方面給債權(quán)方更大的讓步，但交換條件是在較長時間內(nèi)還款，這樣可以減輕并購后隨之而來的還債負(fù)擔(dān)。
(6)國際融資。優(yōu)勢的中小企業(yè)可以通過引進(jìn)外資方式獲取資金，豐富的國外資金可以保證并購企業(yè)快速發(fā)展。如尚德集團(tuán)，2005年12月14日成功在紐約那斯達(dá)克市場上市，籌集資金近4億美元。
(7)戰(zhàn)略合作伙伴。中小企業(yè)在并購過程中，可以通過引進(jìn)戰(zhàn)略合作伙伴的方式籌集資金。看好企業(yè)前景的戰(zhàn)略合作伙伴不僅可以在資金上對目標(biāo)企業(yè)提供支持，而且可以提供管理經(jīng)驗、市場消息，保障完成并購的企業(yè)整合。
當(dāng)然，實際操作時應(yīng)根據(jù)企業(yè)具體的情況，采取不同的策略。但這些策略的目標(biāo)應(yīng)以降低融資金額和融資成本，降低還債壓力，保證并購效應(yīng)的實現(xiàn)為基礎(chǔ)
二、中小企業(yè)并購支付方式的選擇
企業(yè)并購時，可通過現(xiàn)金支付、換股支付、承擔(dān)債務(wù)(零成本收購)和債權(quán)支付等方式完成并購。
1．支付類型分析
(1)現(xiàn)金支付是并購交易中最簡單的價款支付方式。目標(biāo)公司的股東一旦收到對其所擁有的權(quán)益的現(xiàn)金，就不再擁有對目標(biāo)公司的所有權(quán)及其派生出來的一切其他權(quán)利。現(xiàn)金支付的優(yōu)點在于交易簡單、迅速。但現(xiàn)金支付會造成優(yōu)勢企業(yè)短期內(nèi)大筆現(xiàn)金支出，一旦無法通過其他途徑獲得必要的資金支持，將對企業(yè)形成較大的財務(wù)壓力，甚至有可能因現(xiàn)金流出量太大而造成經(jīng)營上的困難；同時目標(biāo)公司收到現(xiàn)金后，賬面會出現(xiàn)一大筆投資收益，從而增加企業(yè)稅負(fù)。
(2)換股并購，即目標(biāo)公司的所有者以其凈資產(chǎn)、商譽、經(jīng)營狀況及發(fā)展前景為依據(jù)綜合考慮其折股比例，作為股金投入，從而成為并購后新公司股東的兼并方式。換股并購可以使兩家公司相互持股，結(jié)成利益共同體，同時并購行為不涉及大量現(xiàn)金，避免了所得稅支出。但換股并購方式將導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，可能會不利于企業(yè)的統(tǒng)～經(jīng)營和管理。值得注意的是，發(fā)達(dá)國家以換股方式進(jìn)行并購交易越來越多，其占總額的比重顯著提高，1990年現(xiàn)金交易在全球跨國并購項目總數(shù)中占94％，占總金額的9l％；到1999年換股金額占總金額的68％；2000年，美國以股票或股票加現(xiàn)金方式支付的部分占到72％，而日本的這一比例己上升為67％。
(3)零成本收購又稱為債務(wù)承擔(dān)，即在資產(chǎn)與債務(wù)等價的情況下，優(yōu)勢企業(yè)以承擔(dān)目標(biāo)公司債務(wù)為條件接受其資產(chǎn)的方式，實現(xiàn)零成本收購。零成本收購的對象一般是凈資產(chǎn)較低、經(jīng)營狀況不佳的企業(yè)。優(yōu)勢企業(yè)不必支付并購價款，但往往要承諾承擔(dān)企業(yè)的所有債務(wù)和安置企業(yè)全部職工，這種情況在我國企業(yè)并購中尤為常見。零成本收購的好處是為優(yōu)勢企業(yè)提供了低成本擴(kuò)張的機(jī)會，優(yōu)勢企業(yè)通過注入資金、技術(shù)和新的管理方式，盤活一個效益差的企業(yè)。同時，各級地方政府還常常制定一些優(yōu)惠措施，以鼓勵優(yōu)勢企業(yè)接收虧損企業(yè)、安置企業(yè)職工，因此，零成本收購還能額外享受到一些優(yōu)惠政策，促進(jìn)優(yōu)勢企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展。但是，零成本收購也有它的弊端：一是目標(biāo)公司往往債務(wù)大于資產(chǎn)，其實際上已不是零成本，而是在接受一個資不抵債的企業(yè)；二是片面強(qiáng)調(diào)安置職工，結(jié)果造成人浮于事，反而拖累了優(yōu)勢企業(yè)。
(4)債權(quán)支付型，即優(yōu)勢企業(yè)以自己擁有的對目標(biāo)公司的債權(quán)作為并購交易的價款。這種操作實質(zhì)上是目標(biāo)公司以資產(chǎn)抵沖債務(wù)。債權(quán)支付方式的優(yōu)點是找到了一條很好的解決原并購雙方債權(quán)債務(wù)的途徑，把并購和清償債務(wù)有機(jī)地結(jié)合起來。對優(yōu)勢企業(yè)來講，在回收賬款的同時可以擴(kuò)大企業(yè)資產(chǎn)的規(guī)模。另外，有些時候債務(wù)方資產(chǎn)的獲利能力可能超過債務(wù)利息，對優(yōu)勢企業(yè)的發(fā)展是比較有利的。
2．中小企業(yè)并購中的支付方式
中小企業(yè)并購可以采取其中一種支付方式，也可以選擇幾種方式組合使用。由于目前中小企業(yè)融資渠道受到限制，能籌集到的資金有限，因此采用完全的現(xiàn)金支付方式應(yīng)慎重考慮，但對換股支付等不立即支付現(xiàn)金的方式應(yīng)多加利用。
第4篇：并購貸款的擔(dān)保方式范文
【關(guān)鍵詞】 民營企業(yè)； 跨國并購； 融資； 內(nèi)部資本市場； 戰(zhàn)略聯(lián)盟； 金融創(chuàng)新
一、吉利控股簡介
浙江吉利控股集團(tuán)有限公司（簡稱“吉利控股”）自1997年進(jìn)入轎車領(lǐng)域以來發(fā)展迅猛，連續(xù)八年進(jìn)入中國企業(yè)500強(qiáng)，被評為首批國家“創(chuàng)新型企業(yè)”。2011年，吉利控股合并吉利汽車和沃爾沃轎車報表后銷售收入達(dá)到1 400—1 500億元，總資產(chǎn)突破1 100億元，順利躋身世界500強(qiáng)（吉利控股，2011）。目前吉利控股注冊資本為8.30億元，李書福及其兒子李星星分別持股90%和10%。李書福通過吉利控股掌握整個吉利系汽車產(chǎn)業(yè)的控股權(quán)。這種“拉長族譜（金字塔式）”的控股做法，僅僅以較小的資本杠桿，就能控制龐大的產(chǎn)業(yè)體系，而且便于融資（謝姝，2004）。
二、吉利控股系列跨國并購及其融資路徑
Eisenhardt（1991）指出，單案例研究更像是一個故事的描述，而多案例研究可以形成好的理論構(gòu)建。Sanders（1982）建議進(jìn)行多案例研究時最佳的案例數(shù)量為3—6個。從2006年到2011年的5年間，吉利控股共成功完成了3次跨國并購及融資（表1），達(dá)到了多案例研究的標(biāo)準(zhǔn)。
（一）吉利汽車并購英國錳銅與澳洲D(zhuǎn)SI的融資路徑
在并購英國錳銅和澳洲D(zhuǎn)SI過程中，吉利控股都是聘請著名投資銀行洛希爾公司為并購顧問，通過上市公司吉利汽車這一融資窗口，在香港資本市場增發(fā)新股融資。2007年2月16日，吉利汽車在香港股市實現(xiàn)配售現(xiàn)有股份及認(rèn)購新股份6億股，從而為并購錳銅融資6.36億港元，然后出資約4.2億港元現(xiàn)金控股合資公司上海英倫帝華。并購DSI交易資金為5 400萬美元，后續(xù)流動資金為1 800萬美元。吉利控股最初試圖通過在澳洲進(jìn)行兩個債權(quán)銀行融資，但澳洲當(dāng)?shù)劂y行提出超過10%并購貸款利率的苛刻條件。吉利控股隨即通過吉利汽車在香港股市迅速成功融資。如果吉利控股在中國內(nèi)地融資，融資后再換成外幣，那么所有審批的程序至少耗費2—5個月。2009年5月20日，吉利汽車以先舊后新配售8億股普通股，共籌集資金1.39億美元（約合9.5億港元），不僅及時有效地完成了DSI并購項目，而且還利用3.66億港元提早贖回了2006年發(fā)行的5年期可轉(zhuǎn)股債券余額。
（二）吉利控股并購沃爾沃的融資路徑
從2007年開始，吉利集團(tuán)董事長李書福就為收購沃爾沃著手進(jìn)行融資準(zhǔn)備，首先，他將吉利控股多年賺取的利潤慢慢存起來，沒有再用于吉利控股的滾動發(fā)展，而吉利汽車發(fā)展所需的資金，也通過引入高盛的投資來實現(xiàn)。2009年9月，高盛通過認(rèn)購可換股債券和認(rèn)股權(quán)證向吉利汽車注入25.86億港元，這筆錢被吉利汽車用于濟(jì)南、成都、杭州等多個項目的新建、擴(kuò)建。2010年8月2日，吉利控股終于完成對沃爾沃的全部股權(quán)收購。2億美元票據(jù)加上13億美元現(xiàn)金，吉利控股最終按照調(diào)減機(jī)制①支付了15億美元（約合人民幣102億元）并購交易價格，比先前簽署股權(quán)收購協(xié)議時少了3億美元②。其中，有11億美元來自吉利控股、大慶國資和上海嘉爾沃，其出資額分別為人民幣41億元、30億元、10億元，股權(quán)比例分別為51%、37%和12%；2億美元來自中國建設(shè)銀行倫敦分行，另有2億美元票據(jù)為福特賣方融資（圖1）。
三、吉利控股系列跨國并購融資創(chuàng)新“I-A-I”模式分析
什么是創(chuàng)新？李書福表示，創(chuàng)新就是對資源的重新組合，形成新的競爭力，形成新的經(jīng)濟(jì)效益。吉利正在摸索的“1+1+1”的合作模式，就是把中國的成本、市場、地方政府的政策和支持，把外國的技術(shù)、質(zhì)量、資金、人才，通過資本及法律的紐帶，形成利益關(guān)系，形成新的競爭力。這個過程中創(chuàng)新和轉(zhuǎn)型升級是根本。在初創(chuàng)期，吉利控股熟練運用多層次資本運作，打造內(nèi)部資本市場，擴(kuò)展國內(nèi)、國際融資平臺，為集團(tuán)發(fā)展提供充足的資金保障，為一系列海外并購融資奠定了堅實的基礎(chǔ)。
針對我國民營企業(yè)集團(tuán)跨國并購過程中面臨的融資約束難題，江乾坤和王澤霞（2012）構(gòu)建了“內(nèi)部資本市場（I）—戰(zhàn)略聯(lián)盟（A）—金融創(chuàng)新（I）”模式。
（一）內(nèi)部資本市場跨國并購融資
1.吉利汽車歷年在香港資本市場融資情況。家族企業(yè)融資行為受到外部融資環(huán)境的制約及生命周期多維波動的影響，體現(xiàn)了微觀企業(yè)經(jīng)營層面與宏觀融資制度層面的共同作用（耿成軒，2010）。在經(jīng)歷了“老板工程”、全柴動力借殼失利等一系列國內(nèi)融資波折后，吉利控股終于在香港成功收購“國潤控股（0175HK）”，借殼上市，擁有了吉利汽車國際融資平臺，從而為后續(xù)海外并購打開了國際化資本運作之門。從2006年初至2009年底，吉利汽車通過發(fā)行可換股債券、配股、可轉(zhuǎn)換債券、認(rèn)股權(quán)證等向香港市場累計融資約48億元，然后通過增資及新設(shè)合資公司等形式將剩余資金全部調(diào)入境內(nèi)，不僅及時解決了吉利控股在新產(chǎn)品研發(fā)、新工廠建設(shè)和設(shè)備技術(shù)改造等重要投資計劃所需的資金，而且有效地支持了其跨國并購活動。
2.吉利汽車與吉利控股之間的關(guān)聯(lián)交易、現(xiàn)金股利與貸款擔(dān)保。現(xiàn)實環(huán)境中所有制歧視與規(guī)模歧視的客觀存在，強(qiáng)化了家族企業(yè)內(nèi)源融資取向和融資結(jié)構(gòu)的失衡，也使得非正規(guī)金融成為重要的融資替代與補(bǔ)充（耿成軒，2010）。通過剖析吉利汽車歷年年報，筆者發(fā)現(xiàn)吉利汽車主要通過增資、母公司資產(chǎn)收購、新設(shè)合資公司等關(guān)聯(lián)交易、現(xiàn)金股利與貸款擔(dān)保等多種形式滿足吉利控股快速擴(kuò)展的融資需求。（1）吉利汽車與吉利控股之間的關(guān)聯(lián)交易。利用香港股市允許“用資產(chǎn)直接交換股權(quán)”的制度規(guī)定，2003年2月12日到2004年1月28日期間，李書福通過把5年來辛辛苦苦建立的汽車生產(chǎn)企業(yè)的固定資產(chǎn)分三批注入兩家合資企業(yè)，從香港資本市場上拿到了急需的5.2055億元現(xiàn)金。而在隨后一系列的母公司資產(chǎn)注入過程中，作為內(nèi)地基地最多的汽車生產(chǎn)企業(yè)，吉利控股的每一個新基地、新項目進(jìn)入上市公司之時，都是一次資產(chǎn)重估和溢價的過程。這一過程不僅讓吉利控股其后的發(fā)展，獲得了寶貴的流動資金，還降低了上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率，增加其在資本市場的融資能力。據(jù)統(tǒng)計，從2003年初至2010年底，吉利汽車與母公司吉利控股之間的類似關(guān)聯(lián)交易累計約為凈43億元（表略）。（2）吉利控股歷年從吉利汽車獲得的現(xiàn)金股利。2004—2010年間，隨著吉利汽車的跨越式發(fā)展，盡管其資金需求越來越大，但其發(fā)放的現(xiàn)金股利卻在緩慢增長，吉利控股累計從中獲得約3.3億元現(xiàn)金（表略）。（3）吉利控股從吉利汽車獲得的貸款擔(dān)保。吉利汽車不僅是吉利控股便捷的國際融資窗口和優(yōu)良的現(xiàn)金股利“奶牛”，而且為吉利控股提供了優(yōu)越的銀行貸款擔(dān)保。2008—2010年，吉利汽車分別為吉利控股提供貸款擔(dān)保額度7.7億元和4.2億元，最高上限分別達(dá)8.5億元和10億元，有力地支持了吉利控股的跨國并購融資。
（二）戰(zhàn)略聯(lián)盟跨國并購融資
規(guī)范的經(jīng)營管理和持續(xù)增長的業(yè)績，使得吉利控股的綜合實力不斷提升，國內(nèi)外戰(zhàn)略聯(lián)盟伙伴越來越多，融資渠道越來越多樣化。目前吉利控股不僅與中國建設(shè)銀行、光大銀行、上海銀行、J.P.摩根、高盛集團(tuán)等境內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)合作，而且與國內(nèi)外各級政府建立了長期的戰(zhàn)略合作關(guān)系，在汽車產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域開展了縱深的金融合作，打造了符合吉利控股發(fā)展的多層次、結(jié)構(gòu)穩(wěn)定的全球融資體系。在吉利并購沃爾沃案例中，洛希爾公司為吉利控股設(shè)計了一套全球性的戰(zhàn)略聯(lián)盟融資伙伴，既有國際頂級的私募股權(quán)基金，如高盛旗下的GSCP，也有國內(nèi)外地方政府，如大慶、上海、成都和比利時弗拉芒（Flemish）地區(qū)政府，更有相關(guān)國家政府，如中國政府和瑞典政府。
1.私募股權(quán)基金。2009年9月23日，吉利汽車向國際投資銀行高盛集團(tuán)的一家聯(lián)營公司高盛資本合伙人（GSCP）定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證，募得資金25.86億港元（約合3.3億美元）。作為戰(zhàn)略投資者，GSCP獲得吉利汽車15%的股權(quán)，成為吉利汽車的第二大股東。吉利汽車稱，這筆資金將用作公司資本支出、潛在收購以及一般企業(yè)用途。
2.國內(nèi)外各級政府。吉利控股長期以來一直推行多汽車基地模式。目前，吉利控股已形成全國十個生產(chǎn)基地的布局。這些生產(chǎn)基地大都采取了由地方政府供地，再利用土地作為抵押換取融資，吉利控股以此在短期內(nèi)迅速做大。此次收購沃爾沃，李書福巧妙地將融資與國內(nèi)建廠緊密捆綁，其融資策略是——哪里投資，未來基地就落戶哪里。經(jīng)過曲折談判，2010年2月3日、7日，上海嘉爾沃投資有限公司和大慶市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司分別向吉利控股提供10億元、30億元現(xiàn)金參與并購。以上只是解決收購資金問題，李書福還要為后續(xù)運營融資，據(jù)估算沃爾沃初期運營資金在5億—10億美元（趙奕，2010）。2010年1月底，成都工業(yè)投資集團(tuán)（簡稱“成都工投”）為吉利控股融資20億元，銀行同期基準(zhǔn)利率下浮10%；此后，成都工投又為吉利控股提供責(zé)任擔(dān)保，由國家開發(fā)銀行和成都銀行各提供20億元和10億元低息貸款，3年內(nèi)吉利控股僅需付約三分之一的利息，三年后酌情償還。雖然這些資金不是專門作吉利收購沃爾沃項目之用，但卻為吉利控股能夠拿出41億元資金，保障集團(tuán)的正常運營提供了關(guān)鍵性幫助。比利時根特車廠是沃爾沃在瑞典以外最大的汽車工廠之一。2010年12月14日，比利時銀行宣布向沃爾沃位于比利時的根特（Ghent）汽車工廠提供5年期1.98億歐元貸款，由比利時弗拉芒（Flemish）地區(qū)政府提供擔(dān)保。此外，吉利控股不僅獲得了建設(shè)銀行倫敦分行2億美元的低息并購貸款和10億元企業(yè)債券額度，而且在瑞典政府擔(dān)保下獲得了歐洲投資銀行（EIB）提供的6億歐元貸款。
3.出售方。按照并購協(xié)議，福特將繼續(xù)在某些業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)與沃爾沃進(jìn)行合作，以確保很好地完成收購中的過渡；福特將繼續(xù)向沃爾沃不同發(fā)展時期提供動力系統(tǒng)、沖壓件及其他車輛零部件；在過渡期內(nèi)福特將向沃爾沃提供工程支持、信息技術(shù)及其他特定的服務(wù)；按照知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議，雙方能推行其各自的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，并且確立各自知識產(chǎn)權(quán)的合理使用權(quán)限。因此，福特也是本次并購的戰(zhàn)略聯(lián)盟方，它向吉利控股提供了2億美元票據(jù)的賣方信貸。
4.國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)。雖然國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)在此次并購交易階段出于風(fēng)險原因沒有參與吉利控股融資，但是在并購順利完成后他們的態(tài)度在悄悄改變。2011年3月，吉利控股在浙江工商聯(lián)的幫助下與南京銀行杭州分行簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議。2011年6月21日，吉利控股在中國銀行間債券市場發(fā)行了7年期10億元中長期企業(yè)債券（11吉利債），成為中國自主品牌民營汽車首家發(fā)行人民幣企業(yè)債券的企業(yè)。該期債券發(fā)行采取固定利率形式，單利按年計息，利率為6.4%，不僅遠(yuǎn)低于銀行當(dāng)前5年以上貸款基準(zhǔn)利率6.8%，也低于隔夜回購利率。“11吉利債”在短短5個工作日內(nèi)以低利率、低成本、超額認(rèn)購，順利完成了融資。
（三）金融創(chuàng)新跨國并購融資
1.系統(tǒng)設(shè)計并購融資工具。綜合來看，吉利控股并購沃爾沃主要采取了三種融資方式：一是國內(nèi)外銀行的低息貸款；二是海內(nèi)外投資者的權(quán)益融資；三是福特賣方融資。此外，還有企業(yè)債券融資和金融衍生品工具，如向高盛GSCP融資發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證。而在并購DSI融資過程中，吉利汽車于2009年4月10日以3.66億港元（約3.22億元）提前購回所有2011年到期的未轉(zhuǎn)換債券。這意味著債券持有人放棄了債換股的權(quán)利，而從隨后吉利汽車股價的持續(xù)上漲可知，此次提前贖回屬于股價相對低位，大大增加了公司后續(xù)股權(quán)融資空間，也減少了控股股東股權(quán)稀釋成本。零息可換股債券的妙處，不僅在于它融資成本極低，而且它附有一個“期權(quán)”容易吸引投資者，故在2004—2007年間曾被多家香港上市公司采用。
2.提前控制跨國并購融資風(fēng)險。在跨國并購融資上，吉利借助了國內(nèi)和國外的雙重力量，同時也通過融資為自己留下了一條即使出現(xiàn)虧損也可以全身而退的路。在并購融資中，若以吉利控股作為貸款擔(dān)保，一旦沃爾沃出現(xiàn)較大虧損，吉利控股就會負(fù)擔(dān)巨額債務(wù)，不僅不能通過并購獲得發(fā)展，還有可能因此被拖下水。為了防患于未然，吉利控股為自己打造了一條風(fēng)險隔離帶：一是將被收購方的收益作為擔(dān)保，并成立吉利萬源作為并購的運作公司；二是盡量爭取國內(nèi)外五年期低息銀行貸款。一般來看，跨國并購整合的時間在3—5年之間，5年期的貸款正好可以為吉利整合沃爾沃品牌騰出時間。此外，并購價格調(diào)減機(jī)制也為吉利控股節(jié)約了3億美元。
四、吉利控股系列跨國并購融資創(chuàng)新“I-A-I”模式的爭議
（一）內(nèi)部資本市場的市場反應(yīng)與財務(wù)績效
近年來，許多國內(nèi)學(xué)者認(rèn)為民營控股股東主導(dǎo)的內(nèi)部資本市場往往被“異化”為控股股東掏空上市公司的工具，而Billett and Mauer（2004）發(fā)現(xiàn)，外部融資約束程度越嚴(yán)重，企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部資本市場的運作就越能夠增加企業(yè)價值。葉康濤和曾雪云（2011）認(rèn)為，內(nèi)部資本市場存在價值創(chuàng)造和財富轉(zhuǎn)移兩種經(jīng)濟(jì)后果，并且其經(jīng)濟(jì)后果受到集團(tuán)產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略和投資者保護(hù)程度的影響。那么，吉利汽車與吉利控股之間大規(guī)模的關(guān)聯(lián)交易究竟屬于價值創(chuàng)造還是財富轉(zhuǎn)移？其最終結(jié)果究竟是損害了投資者利益還是增加了投資者收益？
從市場反應(yīng)來看，吉利汽車2003—2011年的股價走勢整體向上，吉利控股通過增發(fā)換股的方式逐步將其旗下的汽車資產(chǎn)悉數(shù)注入上市公司融資，每一次的注資都是一次股權(quán)溢價過程。在三次跨國并購過程中，吉利汽車股價都是應(yīng)聲而漲，反映出投資者對于吉利汽車并購項目未來發(fā)展前景是非常看好的。其中，在并購錳銅控股過程中，吉利汽車股價從0.34港元迅速上揚到1.5港元；而在并購DSI與沃爾沃過程中，吉利汽車股價更是經(jīng)歷了從0.15港元低谷最高攀升到5.16港元，上漲了33.4倍。本文采用事件研究法考察了吉利汽車在吉利控股并購沃爾沃期間的累積超額報酬（CAR）。以2010年3月29日為事件日，圖2顯示從事件前31個交易日開始，吉利汽車的CAR值激增到10%，然后一直持續(xù)到事件后的第11個交易日。
從財務(wù)績效來看，吉利汽車7年的平均ROA、ROE值分別為9.57%、16.71%，較好地保護(hù)了投資者利益。從集團(tuán)產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略視角來看，吉利控股始終圍繞整車制造、汽車零部件和汽車教育三大汽車產(chǎn)業(yè)運作，三次跨國并購也是聚焦汽車產(chǎn)業(yè)，吉利汽車銷售量持續(xù)保持最低10%的年增長率，這些都有利于集團(tuán)內(nèi)部資本市場價值創(chuàng)造效應(yīng)的發(fā)揮。
（二）多基地模式及其后續(xù)高投資難題
按照規(guī)劃，吉利控股到2015年將在海內(nèi)外共建15個生產(chǎn)基地。對于這種多基地布局的做法，許多業(yè)內(nèi)人士存在非議，認(rèn)為這不符合汽車規(guī)模化生產(chǎn)的產(chǎn)業(yè)規(guī)律。“既能有效貼近目標(biāo)市場銷售，有效降低運輸成本，又能最大限度地利用區(qū)位優(yōu)勢，得到地方政府的優(yōu)惠政策支持，有效降低生產(chǎn)成本”，吉利控股所表述的生產(chǎn)基地全國布局的益處中，最關(guān)鍵的是“得到地方政府的優(yōu)惠政策支持”。吉利汽車的寧波北侖、臺州路橋與湖南湘潭基地2010年利潤率分別為2.2%、13.7%與18%，差別巨大，主要源于政府補(bǔ)貼等非經(jīng)營收入。據(jù)統(tǒng)計，2008—2010年間，吉利控股獲得的政府補(bǔ)貼累計達(dá)23.8億元，占其凈利潤的比例為40%～50%。不過，為了兌現(xiàn)并購沃爾沃過程中的融資承諾，吉利控股需要在近5年內(nèi)為沃爾沃三大國內(nèi)項目累計投資136.85億元（周遠(yuǎn)征，2011）。因此，除沃爾沃方面將會承擔(dān)部分投資之外，其他大部分項目建設(shè)資金需要吉利控股來解決，且上述三地沃爾沃項目建成投產(chǎn)的時間節(jié)點都被定在2013年。這也意味著，吉利控股必須從現(xiàn)在開始找到新的融資渠道。
（三）金融創(chuàng)新并購融資的平臺環(huán)境
跨國并購金融創(chuàng)新融資不僅需要企業(yè)家強(qiáng)烈的內(nèi)在動力（企業(yè)家精神），而且需要良好的金融生態(tài)環(huán)境。“一國兩制”的香港具有各國普遍承認(rèn)的完全市場經(jīng)濟(jì)地位、良好的金融環(huán)境、完善的國際化服務(wù)體系以及管理經(jīng)驗和專業(yè)團(tuán)隊，能夠更好地在民企“走出去”過程中發(fā)揮重要的作用。目前香港上市公司總計1 548家，其中約700家為內(nèi)地企業(yè)，內(nèi)地家族企業(yè)有182家（福布斯，2012）。在上海還未成為真正意義上的國際金融中心之前，在“國內(nèi)銀行不愿借錢給吉利并購沃爾沃”之際，吉利控股系列跨國并購案例說明：民營企業(yè)可以借道香港資本市場大力拓寬跨國并購融資創(chuàng)新之路。不過，發(fā)展階段和規(guī)模的遞進(jìn)以及企業(yè)主政治身份等信號顯示，對家族企業(yè)獲取融資信任、拓展融資圈邊界具有顯著的正向效應(yīng)，其融資行為優(yōu)化與融資環(huán)境的改善正相關(guān)（耿成軒，2010）。隨著吉利控股系列跨國并購的順利完成，其日漸壯大的汽車產(chǎn)業(yè)開始獲得國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)的認(rèn)可，預(yù)計其金融創(chuàng)新融資程度有可能下降，可能逐漸轉(zhuǎn)向國內(nèi)常規(guī)性融資，例如新近完成的10億元企業(yè)債券發(fā)行，未來可能采用資產(chǎn)注入整體上市、國際板上市等常規(guī)融資方式。
五、結(jié)論與啟示
吉利控股作為一家“草根”民營企業(yè)集團(tuán)，憑借著靈活的經(jīng)營機(jī)制和旺盛的創(chuàng)新精神，在短短十余年間從零起步一躍成為中國首家真正意義的汽車跨國公司，其三次跨國并購“倒逼”出來的跨國并購融資創(chuàng)新模式引人深思。
1.民營企業(yè)集團(tuán)已逐漸成為我國企業(yè)集團(tuán)實施跨國并購的重要力量，但跨國并購融資難是其面臨的主要障礙，“I—A—I”跨國并購融資創(chuàng)新模式是實務(wù)界探索出的一種有效模式。
2.內(nèi)部資本市場是民營企業(yè)集團(tuán)緩解跨國并購融資約束的首選路徑，海外上市公司可能是其順利完成跨國并購的最佳融資窗口，但民營企業(yè)集團(tuán)在關(guān)聯(lián)交易過程中要注意形成集團(tuán)產(chǎn)業(yè)聚焦戰(zhàn)略和加強(qiáng)投資者保護(hù)；多層次、全球性戰(zhàn)略聯(lián)盟是民營企業(yè)集團(tuán)克服跨國并購融資約束的又一路徑，但多基地模式及其后續(xù)高投資問題仍需謹(jǐn)慎；金融創(chuàng)新是貫穿民營企業(yè)集團(tuán)跨國并購各種融資路徑的有效手段，香港資本市場可能是其順利實施的良好平臺。
3.除了民營企業(yè)集團(tuán)自身不斷開拓創(chuàng)新之外，國內(nèi)外政府、中介機(jī)構(gòu)等應(yīng)該在民營企業(yè)集團(tuán)跨國并購融資過程消除觀念歧視，及時提供必要的并購融資便利。
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第5篇：并購貸款的擔(dān)保方式范文
一、并購貸款發(fā)展現(xiàn)狀
并購貸款，即商業(yè)銀行向并購方企業(yè)或并購方控股子公司發(fā)放的，用于支付并購股權(quán)對價款項的本外幣貸款，是針對境內(nèi)優(yōu)勢客戶在改制、改組過程中，有償兼并、收購國內(nèi)其他企事業(yè)法人、已建成項目及進(jìn)行資產(chǎn)、債務(wù)重組中產(chǎn)生的融資需求而發(fā)放的貸款。
在《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》中涉及到的包括受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)、收購資產(chǎn)以及承接債務(wù)等四種并購方式中，目前除收購資產(chǎn)外，其他三種方式的并購交易均有發(fā)生。在并購貸款幣種和利率方面也取得了突破，2010年3月，工行上海市分行完成了上海地區(qū)首筆以美金為標(biāo)的、以Libor進(jìn)行標(biāo)價的并購貸款。同時，2010年6月，上海地區(qū)外資銀行首試并購貸款成功，匯豐（中國）上海分行完成了2.8億元人民幣的并購貸款業(yè)務(wù)。據(jù)上海銀監(jiān)局披露，截至2010年6月末，上海銀行業(yè)共完成33筆并購貸款業(yè)務(wù)，貸款總額超過100億元。
目前，銀行提供的并購貸款種類漸趨豐富，企業(yè)在并購交易中對并購貸款的需求潛力很大，大部分并購貸款都用足了50%的上限，貸款期限達(dá)到了5年的上限。數(shù)據(jù)表明企業(yè)在并購業(yè)務(wù)中使用并購貸款的意愿較強(qiáng)，并且對于并購貸款的使用有著較為長期的計劃和打算。
隨著我國企業(yè)的國內(nèi)外并購業(yè)務(wù)逐步成為企業(yè)的一項常規(guī)行為，并購需要金融業(yè)的支持也日益擴(kuò)大，由此帶來的并購貸款的需求也會成倍的增長。
二、并購貸款業(yè)務(wù)中資產(chǎn)評估的作用
目前資產(chǎn)評估在銀行不動產(chǎn)抵押貸款業(yè)務(wù)中的作用已經(jīng)實現(xiàn)了程式化和常規(guī)化，各銀行也早已將該項業(yè)務(wù)視為常規(guī)業(yè)務(wù)開展。中國房地產(chǎn)估價師與房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人協(xié)會已經(jīng)出臺了《房地產(chǎn)抵押估價指導(dǎo)意見》，其中詳盡地規(guī)范了房地產(chǎn)抵押評估中的評估技術(shù)路線、評估價值定義及評估方法等。
但對于并購貸款業(yè)務(wù)，目前各銀行在發(fā)放時，仍將其作為個案審批，一般銀行是否發(fā)放貸款，主要是依據(jù)并購主體的背景和經(jīng)濟(jì)實力等，這種狀況的存在，使得目前我國并購貸款業(yè)務(wù)的發(fā)放對象基本集中于大型國企和聲譽良好的大型民企，而對于在并購中有迫切資金需求的中小型企業(yè)則往往很少開閘，并購貸款實質(zhì)上變成了一種給予大型企業(yè)的信用貸款或擔(dān)保貸款。究其原因，主要是由于缺乏科學(xué)的評估手段，銀行未能真正對并購行為給企業(yè)帶來的影響進(jìn)行判別，同時也無法真正了解被并購標(biāo)的的股權(quán)價值。
如果在并購貸款業(yè)務(wù)中合理引入資產(chǎn)評估服務(wù)，將給并購貸款逐步走向常規(guī)化和規(guī)模化帶來較多益處。首先，通過對被并購標(biāo)的企業(yè)的評估，可以使得銀行了解到被并購標(biāo)的企業(yè)股權(quán)的價值，以此來判斷放貸金額給予多少合適；其次，通過對被并購標(biāo)的企業(yè)各項資產(chǎn)的評估，可以使得銀行了解到被并購企業(yè)在經(jīng)營不善時，若變賣資產(chǎn)，可以獲得的資金回收程度，以此來控制貸款風(fēng)險；最后，通過對被評估企業(yè)的評估，可以使得銀行了解到企業(yè)在并購中所花費的金額是否符合其真實的投資價值和市場價值，以此來判斷并購行為未來給并購方帶來的回報是否能實現(xiàn)。
三、并購貸款中資產(chǎn)評估的工作思路
根據(jù)上述分析，筆者認(rèn)為在并購貸款中，資產(chǎn)評估應(yīng)特別關(guān)注以下特點：
1. 評估價值類型的選擇。由于并購行為的發(fā)生，一般是并購方認(rèn)為其能夠從并購行為中獲得良好的協(xié)同效應(yīng)，故對于以并購貸款為目的的評估，首選的價值類型應(yīng)該是投資價值。該種定義下的評估結(jié)果應(yīng)該是并購方支付給被并購方的最高對價，若實際并購對價超過了該評估值，銀行應(yīng)警惕其并購后無法實現(xiàn)既定回報率情況的發(fā)生，亦即該種情況下，并購方往往可能無法獲得足夠的并購后企業(yè)現(xiàn)金流來償付融資款項。
2. 評估方法的選擇。由于價值類型定義為投資價值，故評估方法的首選應(yīng)為收益現(xiàn)值法，且盈利預(yù)測需要充分考慮并購后的協(xié)同效應(yīng)。但在評估方法上，筆者認(rèn)為資產(chǎn)基礎(chǔ)法仍是一個不可或缺的方法，因為該種方法下評估出的各項資產(chǎn)價值，將是銀行考慮一旦并購企業(yè)經(jīng)營不善，需要將企業(yè)清算時能獲得的各項資產(chǎn)變賣后的回收價值。
3. 評估對象的選擇。評估對象應(yīng)選擇被并購企業(yè)全部權(quán)益價值或企業(yè)的部分股權(quán)價值，值得注意的是，如果企業(yè)收購股權(quán)比例較小，未達(dá)到控股權(quán)的時候，由于其并購后難以對企業(yè)施加重大影響，協(xié)同效應(yīng)較難實現(xiàn)，評估機(jī)構(gòu)應(yīng)充分考慮其非控股股權(quán)折價因素。
4. 評估機(jī)構(gòu)的選擇。由于并購貸款所涉及的評估對象為被并購企業(yè)全部權(quán)益價值或收購企業(yè)的股權(quán)價值，對于企業(yè)價值評估，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)具備較豐富的評估經(jīng)驗，故選擇資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)會比選擇房地產(chǎn)估價機(jī)構(gòu)更為合適。
5. 評估基準(zhǔn)日的選擇。一般而言，并購行為從開始策劃到真正實現(xiàn)會是一個漫長的過程，故評估過程中，從預(yù)估到正式出具評估報告期間，可能會涉及多次基準(zhǔn)日調(diào)整的情況，但考慮到時效性問題，最后提交給銀行的估值報告應(yīng)選擇離并購雙方簽訂并購協(xié)議最近的日期作為基準(zhǔn)日。
6. 對變現(xiàn)能力的分析。評估報告中應(yīng)當(dāng)包括對估價對象變現(xiàn)能力的分析，這種分析包含兩層含義，一是對并購后所持有股權(quán)的變現(xiàn)能力進(jìn)行分析，二是對并購標(biāo)的企業(yè)各項資產(chǎn)的變現(xiàn)能力進(jìn)行分析，以使得銀行能充分了解在并購標(biāo)的經(jīng)營不善的情況下，銀行可獲得的變現(xiàn)收入。
7. 對抵押事項的分析。評估報告中應(yīng)充分披露被并購標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)中已抵押的資產(chǎn)及抵押金額，因企業(yè)在清算時，其債權(quán)人是優(yōu)先于股東清償?shù)模抒y行應(yīng)在發(fā)放并購貸款時，在對可變現(xiàn)回收資產(chǎn)測算時扣除該部分已抵押資產(chǎn)的抵押金額。
第6篇：并購貸款的擔(dān)保方式范文
關(guān)鍵詞：銀行 并購重組 融資 現(xiàn)金流量 信用管理
轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級是關(guān)系經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的戰(zhàn)略任務(wù)。并購重組是經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的重要途徑之一，其理論基礎(chǔ)是協(xié)同效應(yīng)理論（Synergistic Effects）。該理論認(rèn)為，協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮過程是雙方的帕累托均衡的改進(jìn)，實現(xiàn)的主要途徑為差別效率及經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。國內(nèi)學(xué)者對并購重組的績效等方面進(jìn)行了研究，但對銀行在企業(yè)并購重組中的作用及授信策略鮮有涉及，文章將對此進(jìn)行探析。
一、國內(nèi)企業(yè)并購重組的融資渠道
（一）并購重組融資的國際比較
在國內(nèi)外，確定并購重組融資方式前需測算資金需求額度，評估并購雙方資本結(jié)構(gòu)狀況，設(shè)計并選擇可采用的融資工具。按并購支付方式劃分，并購類型有現(xiàn)金和股票支付兩類。國際上多采用現(xiàn)金加股票的混合支付方式，現(xiàn)金支付有靈活性，安全性，不失去控制權(quán)等特點。現(xiàn)金支付是我國并購交易中主流支付方式。
在金融市場成熟的國家，企業(yè)并購重組外部融資形式多樣，如貸款、股權(quán)融資、債券融資、票據(jù)融資、可轉(zhuǎn)換債券融資、杠桿收購基金以及賣方融資等方式，企業(yè)可以根據(jù)自身的需要和風(fēng)險承受能力設(shè)計出最合適的并購方案并付諸實施。
國內(nèi)企業(yè)常用的融資方式也就涵蓋了并購重組融資的方式。企業(yè)并購重組所需資金量大，僅依靠內(nèi)部融資方式很難以達(dá)到目的，一般需借助外部融資方式，如發(fā)行普通股融資、發(fā)行企業(yè)信用債券融資以及從銀行貸款融資。這些在理論上可選擇的融資途徑，在實踐中面臨著不同的約束條件。
（二）從法律的角度看直接融資在當(dāng)前存在的約束
1.新《公司法》規(guī)定：對企業(yè)累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的一半；上市公司兩次融資時間不得少于一年；其配股條件是近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（ROE）不低于6%；增發(fā)新股條件是近3個會計年度加權(quán)ROE平均不低于10%，且最近一年加權(quán)平均ROE不低于10%。
2.《企業(yè)債券管理條例》規(guī)定發(fā)債券所籌資金不得用于股票買賣等與經(jīng)營無關(guān)的風(fēng)險性投資；發(fā)債的規(guī)模、用途要符合國家相關(guān)要求和產(chǎn)業(yè)政策；利率不得高于銀行同期限居民儲蓄定期存款利率的40%。我國金融市場在完善過程中，公司通過發(fā)行股票或信用債券籌集并購重組資金中短期內(nèi)障礙較多。迄今為止，我國尚無為并購重組發(fā)行從屬債券的成功案例。
（三）銀行信貸融資是中短期內(nèi)并購重組外部融資的主途徑
李悅等（2008）通過問卷調(diào)查的方式，發(fā)現(xiàn)中國上市公司的債務(wù)資金主要來源于銀行貸款。據(jù)人民銀行統(tǒng)計，2003年以來社會融資規(guī)模年度結(jié)構(gòu)中直接融資在國內(nèi)企業(yè)外部融資中的比重迅速擴(kuò)大，融資方式日趨多元化。2012年企業(yè)債融資環(huán)比增幅為34.9%，相對十年前提高了9.5倍；銀行貸款融資占比環(huán)比下降10.5%，但近十年的均值為70.15%，從融資規(guī)模和可行性的角度看，短中期內(nèi)銀行貸款仍在企業(yè)外部融資渠道中占優(yōu)勢地位。
二、傳統(tǒng)的公司貸款授信與并購貸款授信
作為信用中介，銀行面臨的主要風(fēng)險之一就是信用風(fēng)險，而表內(nèi)授信又是信用風(fēng)險最為集中的業(yè)務(wù)。為了加強(qiáng)表內(nèi)授信業(yè)務(wù)風(fēng)險管理，國內(nèi)商業(yè)銀行參照《巴塞爾資本協(xié)議Ⅱ》內(nèi)部評級法（IRB）的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)計量違約概率（PD）、違約損失（LGD）、違約風(fēng)險暴露（EAD）、和期限（M）四方面風(fēng)險參數(shù)，確定風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)值。實施貸前審查、貸中額度控制和貸后監(jiān)督的授信管理。
（一）當(dāng)前銀行的公司類貸款授信管理
1.貸前審查對風(fēng)險度的判斷。一般公司類貸款信用分析分定性和定量兩部分。定性部分的重點是借款人的道德水準(zhǔn)、資本實力、經(jīng)營水平、擔(dān)保和環(huán)境條件等。通過歷史數(shù)據(jù)，評價整體風(fēng)險，計算行業(yè)的最高風(fēng)險限額；再計算區(qū)域風(fēng)險和交叉調(diào)整系數(shù)。
定量部分以財務(wù)分析為基礎(chǔ)，主要風(fēng)險企業(yè)經(jīng)營、盈利、償債和發(fā)展能力等四類指標(biāo)，再輔之以現(xiàn)金流量分析。有代表性評價模型是美國學(xué)者Altman（1968）提出了預(yù)測借款人破產(chǎn)可能性的Z評估模型（Z-score model）。
2.貸中實施最高授信限額管理。一般貸款授信額由最大負(fù)債能力確定，風(fēng)險限額管理方法有系數(shù)調(diào)整法和資產(chǎn)調(diào)解法。如系數(shù)調(diào)整法，設(shè)X為全銀行最高風(fēng)險限額基數(shù)，Y為全銀行系統(tǒng)已給客戶的信用額度，F(xiàn)為負(fù)債額，Z為“資產(chǎn)總額-待處理資產(chǎn)損失-潛在虧損”，K是資產(chǎn)負(fù)債控制線記，則全銀行最高風(fēng)險限額基數(shù)為：
（二）公司貸款授信同并購重組貸款授信的差異
公司貸款和并購重組貸款的主體、期限、用途、還款來源和風(fēng)險緩釋等方面存在明顯差異。主要體現(xiàn)在以下三方面。
1.信用分析方面。與普通公司貸款授信一樣，并購貸款重組授信對借款人的總體信用狀況、借款人經(jīng)營管理、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、行業(yè)前景等系統(tǒng)性風(fēng)險均需作出分析。此外，并購貸款重組授信還需要分析：
（1）并購重組雙方的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)度，能否獲取如研發(fā)實力、關(guān)鍵技術(shù)等資源；（2）并購重組交易方是否按有關(guān)規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準(zhǔn)，并履行了登記和公示等手續(xù)；（3）并購重組雙方從戰(zhàn)略、管理、技術(shù)及市場整合等方面取得額外報酬機(jī)會；（4）并購重組后的新管理團(tuán)隊實現(xiàn)新目標(biāo)的可能性，雙方組織文化整合的容易程度；（5）項目的真實資金需求量是否客觀，除貸款外其余資金是否到位及資金結(jié)構(gòu)安排是否合理等。
2.信用評估中對現(xiàn)金流分析的要求
（1）公司貸款授信對現(xiàn)金流的分析要求低。公司貸款授信分析的指標(biāo)大多來自資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表，現(xiàn)金流指標(biāo)更多用作輔助分析。會計利潤以權(quán)責(zé)發(fā)生制為基礎(chǔ)，這會受會計制度、收入費用配比原則影響，賬面利潤與成本難以真實體現(xiàn)企業(yè)的現(xiàn)金收益與現(xiàn)金支出。以此反映財務(wù)能力難保證其客觀性。
（2）并購重組貸款授信對現(xiàn)金流的分析要求高。并購重組貸款不是以主并企業(yè)的償債能力作為借款條件，而是目標(biāo)企業(yè)的償債能力為條件。并購重組貸款優(yōu)先采用目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)、資產(chǎn)和未來現(xiàn)金流作為還款保障。并購重組貸款期限長、金額大、程序復(fù)雜，面臨的信用風(fēng)險也更大，對此類貸款授信，關(guān)鍵要保證分析數(shù)據(jù)客觀性、針對性和綜合性。相對會計利潤指標(biāo)，現(xiàn)金流指標(biāo)具有上述優(yōu)勢。
3.實際授信額度的確定依據(jù)
（1）公司貸款由最大負(fù)債能力確定。由上述定義和公式知道，公司貸款最高風(fēng)險限額實際是在尋找客戶最大負(fù)債能力。通常，企業(yè)只有在負(fù)債的情況下才可能發(fā)生破產(chǎn)危機(jī)。最高風(fēng)險限額就是借款人可能不發(fā)生破產(chǎn)危機(jī)的上限，這是企業(yè)可以負(fù)債的“理論值”，實際授信額不能大于該限額。它是多項指標(biāo)的綜合體，如借款人的權(quán)益、總資產(chǎn)、行業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率、信用等級、風(fēng)險緩釋技術(shù)以及銀行對借款人所處的行業(yè)、區(qū)域分配的限額等。
（2）并購重組貸款由真實資金需求和償還能力確定。銀行對并購重組貸款授信所關(guān)注的重點，可從最大負(fù)債能力轉(zhuǎn)到真實資金需求和實際償還能力上來。
三、并購重組貸款銀行授信的側(cè)重點
并購重組類貸款與項目貸款類似，銀行在于通過投資凈現(xiàn)值大于零的項目來獲取收益。風(fēng)控重點可以歸結(jié)為兩點，即“貸不貸”和“貸多少”兩個問題。
（三）銀行貸后對借款人的監(jiān)督
對借款人來說銀行具有融資和監(jiān)督作用。這是因為銀行在獲取和處理借款人私人信息上具有相比單個貸款人更低的成本，它們能更有效地監(jiān)控信息不對稱下引發(fā)的問題。若企業(yè)貸款 違約率高，銀行有動力尋求高質(zhì)量的借款人，促成收購者取代與目標(biāo)企業(yè)的貸款關(guān)系（Ivashina等，1985）。參與并購重組的雙方都樂意選擇自己的主銀行為財務(wù)顧問，如銀行的鑒證作用（certification effect）有利于提高目標(biāo)企業(yè)權(quán)益人的超額收益率（Allen等，2004）。
國內(nèi)研究者發(fā)現(xiàn)銀行貸款利率無論是長期還是短期，都與企業(yè)當(dāng)前財務(wù)狀況和公司治理有一定的合理關(guān)系，表明我國銀行對借款企業(yè)已有一定的監(jiān)督能力。因我國的法規(guī)限制銀行持有企業(yè)股份，也禁止銀行貸款用于股權(quán)投資，銀行要在企業(yè)并購重組中發(fā)揮顯著作用還有待金融改革的推進(jìn)。
四、結(jié)論
1.企業(yè)并購重組融資方式，中短期而言，銀行貸款較為有效；長期看，需由銀行和非銀行類金融機(jī)構(gòu)共同合作，完成與資本市場的對接，通過市場化的方式為并購重組提供資金支持。
2.公司貸款授信方式不完全適應(yīng)于并購重組貸款授信分析，主要原因是公司貸款授信重點在于確定借款人的最大負(fù)債能力，而并購重組貸款授信關(guān)注重點是目標(biāo)企業(yè)未來現(xiàn)金流及并購重組的真實資金需求額，公司貸款授信方式無法涵蓋企業(yè)并購重組的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，如協(xié)同效應(yīng)的測算。
3.在風(fēng)險管理方面，對協(xié)同效應(yīng)的判斷、測算是并購重組貸款信用分析的核心。并購重組交易資金總額可作為計算并購重組貸款授信額的標(biāo)準(zhǔn)。貸款期內(nèi)，目標(biāo)企業(yè)償債能力的最低要求是折現(xiàn)現(xiàn)金流量價值不能小于企業(yè)的債務(wù)價值。
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第7篇：并購貸款的擔(dān)保方式范文
論文關(guān)鍵詞：國有企業(yè) 并購 融資
一、我國國有企業(yè)并購融資存在的問題
1 資本市場融資發(fā)展遲緩。在并購實踐中我國國有企業(yè)大部分股權(quán)融資是通過發(fā)行新股和增發(fā)配股等方式籌集所需資金的。企業(yè)通常以首次上市公開發(fā)行時募集的資金作為并購資金，或是一些業(yè)績較好的企業(yè)通過配股的方式繼續(xù)募集資金，為并購做準(zhǔn)備。但是我國企業(yè)是否具有股票發(fā)行資格以及股票發(fā)行的規(guī)定都比較嚴(yán)格，募集資金數(shù)額一般不能超過其發(fā)行前一年凈資產(chǎn)額的兩倍，上市公司發(fā)行新股的，募集資金數(shù)額一般不能超過其發(fā)行前一年凈資產(chǎn)額。加之我國資本市場正處于調(diào)整階段。系統(tǒng)性風(fēng)險以及政策因素不容忽，這都限制了國有企業(yè)的融資發(fā)展。導(dǎo)致了只是很少一部分企業(yè)能夠利用上述手段進(jìn)行并購融資。
2 貸款融資應(yīng)用有限。銀行信貸資金受銀行短期偏好信貸傾向、資本金偏低及計劃性經(jīng)營理念等方面的限制，只是一定程度上解決企業(yè)維持與擴(kuò)大生產(chǎn)的正常經(jīng)營所需，很難在企業(yè)并購中發(fā)揮應(yīng)有的作用。而且根據(jù)有關(guān)規(guī)定，通過銀行借款所融資金不能用于股票二級市場對上市公司的收購，一般只能用于非上市企業(yè)的并購或只能用于收購國家股、法人股。而且銀行對企業(yè)的并購貸款常常需要提供擔(dān)保或需要貸款企業(yè)以一定的資產(chǎn)作為抵押才能發(fā)放。再加上貸款利息比較高，使企業(yè)難能負(fù)擔(dān)此項貸款，因此銀行貸款在企業(yè)并購融資中發(fā)揮的作用不是很大。
3 債券融資比例小。在我國一般只有上市公司或重點國有企業(yè)才可以發(fā)行公司債券。影響一般國有企業(yè)通過發(fā)行債券進(jìn)行融資的因素有，一是發(fā)行債券要經(jīng)過復(fù)雜的審批，往往導(dǎo)致資金籌集與需要的時間上不搭配，由于指標(biāo)的限制，有限的規(guī)模決定了發(fā)行人選擇的局限性和籌資數(shù)量的有限性。二是發(fā)行債券的嚴(yán)格條件將許多國有企業(yè)拒之于債券籌資的門外。三是債券籌資難以用于并購支付。我國對債券籌資的用途有明確的規(guī)定，企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券所籌資金不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的風(fēng)險性投資。股權(quán)并購涉及股票買賣，因而該條款限制了為股權(quán)并購而發(fā)行的企業(yè)債券融資。債券融資在企業(yè)并購中的應(yīng)用也十分有限。
4 我國企業(yè)并購融資受到法律法規(guī)的制約。由于金融機(jī)構(gòu)不得為股票交易提供貸款，而股權(quán)并購也屬于股票交易范圍之列，因而就限制了銀行為股權(quán)并購提供貸款的行為。而債務(wù)性融資方面同樣存在諸多限制，<公司法>規(guī)定公司制企業(yè)累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40，，債券的利率不得超過國家限定的利率水平等，<企業(yè)債券管理條例)規(guī)定“企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率40%，這些規(guī)定都對債券的發(fā)行起到了很大的約束作用。一般而言企業(yè)債券的風(fēng)險比銀行存款的風(fēng)險要大，高風(fēng)險下沒有高收益的預(yù)期，企業(yè)債券就失去了吸引力，再加上債券交易不如股票交易活躍，因而限制了國有企業(yè)的融資渠道。
5 不規(guī)范操作現(xiàn)象嚴(yán)重。由于我國市場經(jīng)濟(jì)體制尚不完善，許多企業(yè)的并購行為均由政府機(jī)構(gòu)操縱，并非企業(yè)自愿，而是政府行為。政府行為對國有企業(yè)并購的干預(yù)現(xiàn)象比較嚴(yán)重。由于政府的干預(yù)，不同的企業(yè)在計算并購融資需求量時面臨的情況會有很大的差別，一部分企業(yè)可以以較低的價格收購目標(biāo)企業(yè)，融資壓力較輕，而另外一些企業(yè)有可能會有相對較重的融資壓力。這一方面阻礙融資市場的公平發(fā)展，另一方面也造成了企業(yè)并購中缺乏應(yīng)有的積極性與自主性，抑制了企業(yè)并購融資的內(nèi)在沖動。此外行政控制等非市場手段的應(yīng)用，也很難保證企業(yè)并購融資的外在資金支持。政府只關(guān)注并購時的資金需求，而并購后的資金支持及企業(yè)運作往往因資金缺乏而影響其正常經(jīng)營和整合效果。
二、國有企業(yè)發(fā)展并購融資的建議
1 拓寬融資渠道。內(nèi)源融資是企業(yè)并購融資的首選，利用內(nèi)部資金進(jìn)行并購，一方面不會增加企業(yè)的財務(wù)負(fù)擔(dān)，財務(wù)風(fēng)險小，另一方面不會向市場傳遞不利于企業(yè)價值的影響因素。在國有企業(yè)并購中，應(yīng)盡可能合理地從企業(yè)內(nèi)部籌集并購資金，除企業(yè)自有資金外，利用企業(yè)除現(xiàn)金以外的其他資產(chǎn)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)置換或產(chǎn)權(quán)出資，不僅能降低融資成本，減少融資風(fēng)險，而且可以盤活存量資產(chǎn)，實現(xiàn)某些領(lǐng)域退出，收回債務(wù)等等，對企業(yè)是極為有利的。
其次，在保證并購企業(yè)控制權(quán)并保證每股收益增長的前提下進(jìn)行換股并購。不僅可以解決資金支付的問題，而且可以降低收購價格被高估的風(fēng)險和并購整合風(fēng)險，獲得目標(biāo)企業(yè)管理層支持等多方面的好處，對于大規(guī)模的并購尤其如此。目前。我國大多數(shù)急需擴(kuò)張的國有企業(yè)并不具備大規(guī)模向金融機(jī)構(gòu)融資或者公開發(fā)行的條件，利用換股方式進(jìn)行并購運作不失為一種好的選擇。
再次，國有企業(yè)可以利用借款和發(fā)行證券(包括債券、股票和可轉(zhuǎn)換債券)等渠道進(jìn)行融資。選擇這種融資渠道應(yīng)綜合考慮融資規(guī)模、期限、成本，確定企業(yè)的最佳資本結(jié)構(gòu)。如果最佳資本結(jié)構(gòu)要求采用權(quán)益融資，那么就采用發(fā)行股票。否則應(yīng)優(yōu)先考慮銀行借款，再考慮發(fā)行債券。
2 發(fā)展利用創(chuàng)新融資工具。與國外相比。在國際并購融資中廣泛使用的垃圾債券、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股、票據(jù)等融資工具在我國并購融資中應(yīng)用很少，有些并購融資工具如杠桿收購中的過橋貸款等尚不完善，但是吸收借鑒國外先進(jìn)融資手段，應(yīng)該成為國有企業(yè)進(jìn)行并購活動的明智選擇。
(1)股權(quán)租賃。股權(quán)租賃是指各類投融資主體作為聯(lián)合收購者，與收購方合作收購企業(yè)，持有目標(biāo)企業(yè)擬轉(zhuǎn)讓的全部或部分股權(quán)。在收購?fù)瓿珊螅度谫Y主體將所持股權(quán)作為租賃標(biāo)的物，通過設(shè)定租賃期限和收益的方式，逐步將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給收購方，以完成并購。對收購方而言，股權(quán)租賃可簡單歸結(jié)為出售一租賃一回購。出售是指收購方在資金不足的情況下，將無力購入的股權(quán)出售給融資機(jī)構(gòu)。此時，投融資機(jī)構(gòu)實際承擔(dān)了為收購方融資的功能，以減輕收購方的收購資金壓力。投融資機(jī)構(gòu)作為一個過渡性的股東，不以長期控制股權(quán)為目的，因此，必須與收購方簽訂租賃和回購合同。租賃期間，收購方可以有充足的時間來調(diào)度資金，等租賃期滿后，再將這部分股權(quán)正式回購過來，從而完成整個收購。
第8篇：并購貸款的擔(dān)保方式范文
投中集團(tuán)統(tǒng)計顯示，受資本市場降溫影響，2012年投行并購交易完成數(shù)量及規(guī)模分別環(huán)比下降32%和17%。參與交易金額排名方面，中金公司、國泰君安證券、中信證券分別以271.57億美元、57.73億美元和43.33億美元名列三甲（表1）。
在2012年資本市場整體交易規(guī)模放緩的情勢下，排名前列的投行仍是通過整體上市或借殼上市的大項目，牢牢占據(jù)榜單上的有利地位。過去一年中金公司參與的多起重大并購整合案例完成交割，如雙匯發(fā)展資產(chǎn)整合、廣汽集團(tuán)完成換股吸收廣汽長豐、中國聯(lián)通收購聯(lián)通新時空等，中信證券則擔(dān)任了廣州發(fā)展整體上市項目的財務(wù)顧問，國泰君安也因參與雙匯發(fā)展資產(chǎn)整合交易而升至并購金額榜單的第二名。排名第四的中信建投擔(dān)任了金融控股公司中航投資借殼北亞集團(tuán)上市、中國最大錸礦企業(yè)陜西煉石礦業(yè)有限公司借殼咸陽偏轉(zhuǎn)上市等項目的獨立財務(wù)顧問。緊跟其后的招商證券則承攬了電廣傳媒的整體上市。
不過，隨著歷史上分拆上市的公司陸續(xù)整體上市以及借殼上市監(jiān)管趨嚴(yán)，這兩類項目會越來越少。2012年，越來越多的投行開始涉足產(chǎn)業(yè)并購業(yè)務(wù)，并購正由蹣跚起步進(jìn)入加速通道。國內(nèi)市場上，各細(xì)分行業(yè)的迅速發(fā)展為企業(yè)整合提供了機(jī)遇；境外市場上，圍繞歐債危機(jī)而展開的出境并購日趨活躍。
產(chǎn)業(yè)并購進(jìn)入快速通道
經(jīng)濟(jì)增速放緩的情況下，企業(yè)成長速度也逐漸變慢，并購成為公司確保增長獲得盈利的一個重要方式。而行業(yè)龍頭日漸壯大，有機(jī)會通過資本市場籌措資金，再由并購鞏固自己的地位。對于實力較遜的被并購企業(yè)來說，在目前的資本市場環(huán)境下，很難通過直接融資獲得規(guī)模擴(kuò)張，被并購也不失成為資源整合的一個渠道。據(jù)了解，目前已有800多家排隊的IPO申報企業(yè)等待發(fā)行，并購可以為IPO停滯提供一條疏通渠道。
頻頻出臺的國家政策也鼓勵產(chǎn)業(yè)并購。2013年1月，工信部、發(fā)改委、證監(jiān)會等部門聯(lián)合《關(guān)于加快推進(jìn)重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》，主要涉及九大行業(yè)的900多家上市公司，例如，到2015年，電子行業(yè)將形成5-8家銷售收入過1000億元的大型骨干企業(yè)，努力培育銷售收入過5000億元的大企業(yè)等。“十二五”規(guī)劃也明確提出要引導(dǎo)企業(yè)兼并重組。此外，各部委亦相繼出臺辦法，鼓勵汽車、煤炭、電子信息、醫(yī)藥等多個重點行業(yè)的整合，提高產(chǎn)業(yè)集中度。
對于投行來說，只要買賣雙方在并購價格上達(dá)成一致，之后的方案設(shè)計比較簡單，而并購項目的上報和審批過程都比較快，時間也比IPO短，雖然收入規(guī)模不大，但考慮到時間成本，也不失為填補(bǔ)IPO空窗期的一個次優(yōu)選擇。
由于IPO通道不暢，而很多PE基金存續(xù)期又即將到期，面對投資周期過長、退出不利等因素的影響，不少PE也開始重視并購?fù)顺鲞@一渠道，這也變相促進(jìn)了產(chǎn)業(yè)并購的發(fā)展。2012年，PE通過上市實現(xiàn)退出的難度越來越大，根據(jù)投中集團(tuán)統(tǒng)計，當(dāng)年P(guān)E的退出回報率僅為1倍左右，比2011年的平均4.5倍大幅下降，甚至出現(xiàn)PE通過IPO退出虧損的狀況。與此形成對比的是，國內(nèi)PE通過并購?fù)顺龅陌咐龜?shù)量達(dá)到140起，為股權(quán)分置改革以來的最高值。據(jù)清科集團(tuán)統(tǒng)計顯示，截至2012年11月，國內(nèi)PE通過IPO退出的項目降至60%，通過MBO、并購和股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出的比例提升至37%。
業(yè)內(nèi)人士預(yù)計，未來3年股權(quán)投資行業(yè)通過上市退出的比例將降至50%，并購將發(fā)揮越來越重要的作用。從國際經(jīng)驗來看，以IPO退出項目的占比約為9%，大多數(shù)通過并購轉(zhuǎn)讓的方式退出。全球超過9000家私募機(jī)構(gòu)管理超過1.9萬億美元的資金，其中并購基金占比達(dá)到63%。
2012年完成的并購案例中，也有不少涉及PE的退出。華泰聯(lián)合承攬的漢纜股份以非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)項目，在2012年4月通過并購重組委審核。漢纜股份擬購買的資產(chǎn)―八益電纜，其PE投資者就通過本次交易得以退出，其他原股東則取得上市公司新增股份。不過，對于PE來說，這或許是不得已而為之的選擇。九州投資、豐盛科技、澄輝創(chuàng)投三家創(chuàng)投是在八益電纜2010年6月第四次增資時，以總計5130萬元認(rèn)購八益電纜注冊資本而成為其股東的，注資之后，八益電纜的盈利出現(xiàn)大幅下滑，上市退出的夢想逐漸破滅，最后，漢纜股份僅以4800萬元現(xiàn)金收購創(chuàng)投所持的八益電纜20%股權(quán)，以此計算，三家創(chuàng)投損失330萬元。當(dāng)然，這個結(jié)局雖然不比IPO，仍好過企業(yè)經(jīng)營失敗，投資雞飛蛋打。
跨境并購逐漸增多
2012年，隨著本土企業(yè)的逐步成長和經(jīng)濟(jì)全球化的趨勢影響，越來越多的中國企業(yè)開始放眼海外，歐債危機(jī)也為本土企業(yè)亮相國際并購舞臺提供了機(jī)會。投中集團(tuán)統(tǒng)計顯示，2012年披露的跨境并購案例數(shù)量達(dá)230起，數(shù)量占比為9.36%，交易規(guī)模為366.3億美元，占比為28.75%（表2）。除持續(xù)活躍的能源、資源領(lǐng)域外，消費、制造業(yè)的跨境并購也表現(xiàn)活躍。德勤公布的2012年大中華海外并購焦點報告也顯示，2012年前三季度中國對外并購?fù)顿Y額同比上升了16.2%，達(dá)522億美元，創(chuàng)造了2005年以來的最高紀(jì)錄。
本土投行在跨境并購上也出現(xiàn)了一些操作創(chuàng)新，以避免相關(guān)障礙。2012年，海通證券協(xié)助均勝電子（600699）收購了德國知名汽車電子企業(yè)普瑞公司，以豐富汽車零部件產(chǎn)品線，實現(xiàn)從中低端到高端的跨越式發(fā)展。這次交易分成兩個階段：一是由均勝集團(tuán)收購德國普瑞，二是均勝集團(tuán)將德國普瑞注入均勝電子。
由于海外收購具有較高的不確定性，因此，均勝電子不直接參與第一階段收購，而由均勝集團(tuán)進(jìn)行收購談判、盡職調(diào)查和出資交割等工作。在海外金融危機(jī)的背景下，這樣做可以使上市公司有效規(guī)避直接承擔(dān)海外收購風(fēng)險；另一方面，由于目標(biāo)公司體量較大，上市公司若以現(xiàn)金直接收購，將出現(xiàn)較大的資金缺口。此外，由于上市公司的重大投資決策受制于更復(fù)雜的內(nèi)部決策程序和外部監(jiān)管審批，可能在波譎云詭的市場中錯過最佳并購時機(jī)，因此由控股股東先行收購勢必將大大提高交易成功率。
均勝集團(tuán)第一階段收購了標(biāo)的資產(chǎn)大部分股權(quán)并委托上市公司經(jīng)營，同時與交易對方約定剩余股權(quán)的交易價格將視標(biāo)的公司后續(xù)經(jīng)營業(yè)績而定。最終注入上市公司的是已經(jīng)在控股股東控制下平穩(wěn)運行了一段時間、經(jīng)營風(fēng)險顯著降低的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。均勝電子收購德國普瑞相關(guān)資產(chǎn)則采用了以增發(fā)股份為主、現(xiàn)金支付為輔的交易方式，同時再進(jìn)行配套融資。這一案例為上市公司海外并購提供了一條新路：首先通過上市公司的控股股東收購后，上市公司再向控股股東定向增發(fā)，將此海外資產(chǎn)注入上市公司內(nèi)。
在英飛拓（002528）跨國收購案例上，平安證券協(xié)助英飛拓通過全資子公司加拿大英飛拓通過協(xié)議收購方式、以5.56億元的現(xiàn)金對價收購在加拿大多倫多證券交易所上市的March Networks Corporation 100%股權(quán)，這是A股第一家以協(xié)議收購方式完成的跨國并購案例，也是中小板上市公司第一個海外并購案例。協(xié)議收購可以避免要約收購中要約價格、收購股份數(shù)量的不確定性，能確保對目標(biāo)公司100%股權(quán)的一次性收購，鎖定并購成本。
“走出去”將會是未來一段時間國內(nèi)上市公司參與國際競爭、實現(xiàn)跨越式發(fā)展的主要途徑。由于海外上市需要協(xié)調(diào)的利益方更多，利益糾葛更復(fù)雜，承擔(dān)相關(guān)業(yè)務(wù)的投行項目組通常需要與境內(nèi)外監(jiān)管部門、中介機(jī)構(gòu)、標(biāo)的公司進(jìn)行充分溝通與協(xié)調(diào)，平衡和克服了海外并購中在文化、會計制度、信息披露等多方差異。可喜的是，以往跨境并購都是外資投行的天下，目前本土投行參與跨境并購的案例越來越多，中金、海通、平安等券商都參加了部分海外并購交易。
支付方式多元化
并購?fù)枰鹑诟軛U支撐，但國內(nèi)并購融資體系還不是很成熟，很多并購項目都是通過發(fā)行股份進(jìn)行融資，這有利于統(tǒng)一交易對方與上市公司股東的利益，以及交易完成后的整合。此外，股份和現(xiàn)金結(jié)合的支付方式也為很多上市公司所使用。
全額現(xiàn)金收購，容易造成上市公司短期內(nèi)大量舉債及流動性顯著下降的風(fēng)險。完全采用現(xiàn)金支付的上市公司需要有比較雄厚的資金實力，因此以大型國有控股公司為主，如中石油、中石化等央企的海外收購；資金實力一般的上市公司則只能投資于體量較小的標(biāo)的，不能充分發(fā)揮資本市場的融資功能。如果完全采用發(fā)行股份支付，也存在一些弊端：控股股東的控制權(quán)被稀釋，引入的投資者往往以財務(wù)投資者為主，通常更注重短期收益而不是上市公司的長期發(fā)展，更不能為上市公司戰(zhàn)略整合帶來益處。
通過放寬行政審批的方式，管理層也在現(xiàn)實層面鼓勵并購業(yè)務(wù)的開展。2012年，發(fā)行股份購買資產(chǎn)類的再融資項目也頻頻出現(xiàn)，尤其是在IPO空窗期，這類項目的過會率明顯提升。其中的典型案例―國泰君安承攬的中科合成非公開增發(fā)項目，是A股市場較大規(guī)模的募集資金幾乎全部用于境外投資的再融資項目，公司募集資金總額14.4億元，主要用于增資主營業(yè)務(wù)位于剛果（金）的鵬欣礦投。
第9篇：并購貸款的擔(dān)保方式范文
但作為商業(yè)銀行而言，開展投資銀行業(yè)務(wù)不能涉及到股權(quán)的買賣，即與企業(yè)的關(guān)系只能是債權(quán)人與債務(wù)人的關(guān)系而不能成為股東關(guān)系，也就決定了商業(yè)銀行在并購中的角色只能是第一類――中介服務(wù)者角色。
我國商業(yè)銀行開展投資銀行業(yè)務(wù)時間不長，目前業(yè)務(wù)較為成熟的銀行是工商銀行、建設(shè)銀行和中國銀行，但在并購領(lǐng)域所提供的服務(wù)僅限于財務(wù)顧問，而不提供并購貸款業(yè)務(wù)。隨著此項業(yè)務(wù)的解禁，商業(yè)銀行在并購中業(yè)務(wù)空間將得以擴(kuò)展，彌補(bǔ)了之前的不足，可以為企業(yè)提供更為全面的金融服務(wù)，從而在與專業(yè)性投資銀行的競爭中擁有更大的優(yōu)勢。
商業(yè)銀行作為中介顧問機(jī)構(gòu)，在企業(yè)并購中的角色內(nèi)容依其服務(wù)客戶在并購中所處的地位不同（或買方或賣方或目標(biāo)企業(yè)）而不同。
銀行作為買方顧問時的角色內(nèi)容
商業(yè)銀行在作為買方顧問時，其角色內(nèi)容主要包括：
1．策劃收購方的經(jīng)營戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃，幫助收購方明確收購目的，擬定收購標(biāo)準(zhǔn)；
2．搜尋、調(diào)查和審計目標(biāo)企業(yè)，分析并購目標(biāo)企業(yè)的可行性（必要性和可能性）；
3．設(shè)計并購方式和交易結(jié)構(gòu)；
4．評估并購對買方的影響――基于預(yù)測審定對并購后的公司的影響、評估財務(wù)及經(jīng)營上的協(xié)同作用，分析可能出現(xiàn)的攤薄的影響，明確并購后實體的財務(wù)需求；
5．組織和安排談判――制定談判的策略技巧、擬定明確的收購建議；
6．設(shè)計一套保障買方權(quán)益的機(jī)制――決定適當(dāng)?shù)摹版i定協(xié)議”、悔約費、期權(quán)或換股交易協(xié)議，以保障議定的交易得以完成；
7．幫助確定公平價格或合理價格，擬定可接受的最高出價，向買方董事會提供關(guān)于價格的公平意見書；
8．游說目標(biāo)企業(yè)所有者及目標(biāo)企業(yè)管理層、職工接受買方收購；
9．做好公關(guān)活動和輿論宣傳，爭取有關(guān)當(dāng)局和社會公眾的支持；
10．調(diào)查、防范和粉碎目標(biāo)企業(yè)的反并購措施和行動；
11．策劃并購融資方案，承銷發(fā)行并購融資證券或提供收購資金；
12．在善意并購情況下與律師一起擬訂合約條款，協(xié)助買賣雙方簽訂并購合約，辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手段；
13．在公開股市上收購上市公司的情況下，幫助買方分析市場情勢，策劃并收購二級市場操作方案，與交易所、管理層及各有關(guān)當(dāng)事人進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)，發(fā)出收購要約，完成標(biāo)購；
14．改組目標(biāo)企業(yè)董事會和經(jīng)理層、實現(xiàn)買方對目標(biāo)企業(yè)的真正控制和接管；
15．就接管后的企業(yè)整組、一體化和經(jīng)營發(fā)展等問題提出咨詢意見，幫助買方最終實現(xiàn)并購目標(biāo)。其中包括接管后幫助買方清理資產(chǎn)與債項、控制財務(wù)支出、安排財務(wù)，確定臨時性財務(wù)困難的應(yīng)急措施，避免可能出現(xiàn)的財務(wù)危機(jī)。
商業(yè)銀行以上所有角色內(nèi)容都旨在幫助客戶（買方企業(yè)）達(dá)到以下目標(biāo)：以最優(yōu)的交易結(jié)構(gòu)和并購方式，用最低的成本（含支付對價、融資成本、時間成本、勞動量等）購得最合適的目標(biāo)企業(yè)從而獲得最大的企業(yè)發(fā)展。
銀行作為賣方顧問時的角色內(nèi)容
商業(yè)銀行作為賣方顧問時，其角色內(nèi)容主要包括：
1．分析潛在買主的范圍，尋找最合適的買方企業(yè)；
2．幫助賣方明確銷售的目的；
3．策劃出售方案和銷售策略；
4．評估標(biāo)的企業(yè)，制定合理售價，擬定銷售底價，向賣方企業(yè)董事會提出關(guān)于售價的公平意見；
5．制定招標(biāo)文件，組織招標(biāo)或談判，爭取最高售價；
6．積極推銷標(biāo)的企業(yè)，游說潛在買方接受賣方企業(yè)的出售條件；
7．幫助編制合適的銷售文件，包括公司說明備忘錄和并購協(xié)議等；
8．與有關(guān)各方簽署保密協(xié)議；
9．做好有關(guān)方面的公關(guān)和說服工作；
10．監(jiān)督協(xié)議的執(zhí)行直至交易完成。
作為賣方的顧問，商業(yè)銀行的工作宗旨是：幫助賣方以最優(yōu)的條件（含價格及其他條件）將標(biāo)的企業(yè)賣給最合適的買主。
銀行在敵意收購中作為目標(biāo)企業(yè)及其控股股東顧問的角色內(nèi)容
在這種情況下，商業(yè)銀行的角色內(nèi)容主要有：
1．幫助發(fā)現(xiàn)潛在“鯊魚”（收購方或襲擊者），調(diào)查、分析和估測“鯊魚”的行動目的和方案，監(jiān)視其行動過程；
2．評估敵方企業(yè)的收購條件是否公平、抨擊其不合理之處；
3．針對彼我雙方的具體情況確定擬用的反并購策略，分析各種擬用的反并購措施的優(yōu)劣利弊及其后續(xù)影響，幫助企業(yè)采取最有效的反并購措施。譬如幫助尋找“白馬騎士”，幫助實施焦土戰(zhàn)術(shù)等；
4．策劃反并購融資；
5．以“公正判別者”的身份分析和評價本次收購對雙方企業(yè)、雙方企業(yè)股東和職工、地方經(jīng)濟(jì)和社會的影響（主要是其不良影響），爭取有關(guān)當(dāng)局、股東、職工、社會公眾支持反并購；
6．安排目標(biāo)企業(yè)在反并購期間的財務(wù)活動，控制財務(wù)支出，保證反并購活動順利進(jìn)行；
7．為目標(biāo)企業(yè)策劃和制訂“一攬子”防御計劃，防止下次再遭襲擊。
在敵意并購中，商業(yè)銀行作為目標(biāo)企業(yè)及其控股股東顧問的工作宗旨是：幫助目標(biāo)企業(yè)及其控股股東以盡可能小的代價實現(xiàn)反并購成功。當(dāng)然也不排斥在個別情況下，商業(yè)銀行認(rèn)為接受收購更為上算從而說服目標(biāo)企業(yè)及其控股股東放棄反收購。
