分公司設立登記申請書精選(九篇)

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第1篇：分公司設立登記申請書范文

第一條為了確認公司的企業法人資格，規范公司登記行為，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），制定本條例。

第二條有限責任公司和股份有限公司（以下統稱公司）設立、變更、終止，應當依照本條例辦理公司登記。

申請辦理公司登記，申請人應當對申請文件、材料的真實性負責。

第三條公司經公司登記機關依法登記，領取《企業法人營業執照》，方取得企業法人資格。

自本條例施行之日起設立公司，未經公司登記機關登記的，不得以公司名義從事經營活動。

第四條工商行政管理機關是公司登記機關。

下級公司登記機關在上級公司登記機關的領導下開展公司登記工作。

公司登記機關依法履行職責，不受非法干預。

第五條國家工商行政管理總局主管全國的公司登記工作。

第二章登記管轄

第六條國家工商行政管理總局負責下列公司的登記：

（一）國務院國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50%以上股份的公司；

（二）外商投資的公司；

（三）依照法律、行政法規或者國務院決定的規定，應當由國家工商行政管理總局登記的公司；

（四）國家工商行政管理總局規定應當由其登記的其他公司。

第七條省、自治區、直轄市工商行政管理局負責本轄區內下列公司的登記：

（一）省、自治區、直轄市人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50%以上股份的公司；

（二）省、自治區、直轄市工商行政管理局規定由其登記的自然人投資設立的公司；

（三）依照法律、行政法規或者國務院決定的規定，應當由省、自治區、直轄市工商行政管理局登記的公司；

（四）國家工商行政管理總局授權登記的其他公司。

第八條設區的市（地區）工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設區的市工商行政管理局的區分局，負責本轄區內下列公司的登記：

（一）本條例第六條和第七條所列公司以外的其他公司；

（二）國家工商行政管理總局和省、自治區、直轄市工商行政管理局授權登記的公司。

前款規定的具體登記管轄由省、自治區、直轄市工商行政管理局規定。但是，其中的股份有限公司由設區的市（地區）工商行政管理局負責登記。

第三章登記事項

第九條公司的登記事項包括：

（一）名稱；

（二）住所；

（三）法定代表人姓名；

（四）注冊資本；

（五）實收資本；

（六）公司類型；

（七）經營范圍；

（八）營業期限；

（九）有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱，以及認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式。

第十條公司的登記事項應當符合法律、行政法規的規定。不符合法律、行政法規規定的，公司登記機關不予登記。

第十一條公司名稱應當符合國家有關規定。公司只能使用一個名稱。經公司登記機關核準登記的公司名稱受法律保護。

第十二條公司的住所是公司主要辦事機構所在地。經公司登記機關登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應當在其公司登記機關轄區內。

第十三條公司的注冊資本和實收資本應當以人民幣表示，法律、行政法規另有規定的除外。

第十四條股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條的規定。股東以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有關部門規定。

股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

第十五條公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。

公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業分類標準。

第十六條公司類型包括有限責任公司和股份有限公司。

一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。

第四章設立登記

第十七條設立公司應當申請名稱預先核準。

法律、行政法規或者國務院決定規定設立公司必須報經批準，或者公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在報送批準前辦理公司名稱預先核準，并以公司登記機關核準的公司名稱報送批準。

第十八條設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的人向公司登記機關申請名稱預先核準；設立股份有限公司，應當由全體發起人指定的代表或者共同委托的人向公司登記機關申請名稱預先核準。

申請名稱預先核準，應當提交下列文件：

（一）有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書；

（二）全體股東或者發起人指定代表或者共同委托人的證明；

（三）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

第十九條預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動，不得轉讓。

第二十條設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的人向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資公司，應當由國務院或者地方人民政府授權的本級人民政府國有資產監督管理機構作為申請人,申請設立登記。法律、行政法規或者國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批準的，應當自批準之日起90日內向公司登記機關申請設立登記；逾期申請設立登記的，申請人應當報批準機關確認原批準文件的效力或者另行報批。

申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的設立登記申請書；

（二）全體股東指定代表或者共同委托人的證明；

（三）公司章程；

（四）依法設立的驗資機構出具的驗資證明，法律、行政法規另有規定的除外；

（五）股東首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件；

（六）股東的主體資格證明或者自然人身份證明；

（七）載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；

（八）公司法定代表人任職文件和身份證明；

（九）企業名稱預先核準通知書；

（十）公司住所證明；

（十一）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

外商投資的有限責任公司的股東首次出資額應當符合法律、行政法規的規定，其余部分應當自公司成立之日起2年內繳足，其中，投資公司可以在5年內繳足。

法律、行政法規或者國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

第二十一條設立股份有限公司，應當由董事會向公司登記機關申請設立登記。以募集方式設立股份有限公司的，應當于創立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。

申請設立股份有限公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的設立登記申請書；

（二）董事會指定代表或者共同委托人的證明；

（三）公司章程；

（四）依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

（五）發起人首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件；

（六）發起人的主體資格證明或者自然人身份證明；

（七）載明公司董事、監事、經理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；

（八）公司法定代表人任職文件和身份證明；

（九）企業名稱預先核準通知書；

（十）公司住所證明；

（十一）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

以募集方式設立股份有限公司的，還應當提交創立大會的會議記錄；以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。

法律、行政法規或者國務院決定規定設立股份有限公司必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

第二十二條公司申請登記的經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準，并向公司登記機關提交有關批準文件。

第二十三條公司章程有違反法律、行政法規的內容的，公司登記機關有權要求公司作相應修改。

第二十四條公司住所證明是指能夠證明公司對其住所享有使用權的文件。

第二十五條依法設立的公司，由公司登記機關發給《企業法人營業執照》。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。公司憑公司登記機關核發的《企業法人營業執照》刻制印章，開立銀行賬戶，申請納稅登記。

第五章變更登記

第二十六條公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。

未經變更登記，公司不得擅自改變登記事項。

第二十七條公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）依照《公司法》作出的變更決議或者決定；

（三）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

變更登記事項依照法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的，還應當向公司登記機關提交有關批準文件。

第二十八條公司變更名稱的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

第二十九條公司變更住所的，應當在遷入新住所前申請變更登記，并提交新住所使用證明。

公司變更住所跨公司登記機關轄區的，應當在遷入新住所前向遷入地公司登記機關申請變更登記；遷入地公司登記機關受理的，由原公司登記機關將公司登記檔案移送遷入地公司登記機關。

第三十條公司變更法定代表人的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

第三十一條公司變更注冊資本的，應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明。

公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資和設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。股份有限公司以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。

公司法定公積金轉增為注冊資本的，驗資證明應當載明留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的25%。

公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第三十二條公司變更實收資本的，應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，并應當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記。

第三十三條公司變更經營范圍的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記；變更經營范圍涉及法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當自國家有關部門批準之日起30日內申請變更登記。

公司的經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定須經批準的項目被吊銷、撤銷許可證或者其他批準文件，或者許可證、其他批準文件有效期屆滿的，應當自吊銷、撤銷許可證、其他批準文件或者許可證、其他批準文件有效期屆滿之日起30日內申請變更登記或者依照本條例第六章的規定辦理注銷登記。

第三十四條公司變更類型的，應當按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記，并提交有關文件。

第三十五條有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。

有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照前款規定申請變更登記。

有限責任公司的股東或者股份有限公司的發起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。

第三十六條公司登記事項變更涉及分公司登記事項變更的，應當自公司變更登記之日起30日內申請分公司變更登記。

第三十七條公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。

第三十八條公司董事、監事、經理發生變動的，應當向原公司登記機關備案。

第三十九條因合并、分立而存續的公司，其登記事項發生變化的，應當申請變更登記；因合并、分立而解散的公司，應當申請注銷登記；因合并、分立而新設立的公司，應當申請設立登記。

公司合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請登記，提交合并協議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。法律、行政法規或者國務院決定規定公司合并、分立必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

第四十條變更登記事項涉及《企業法人營業執照》載明事項的，公司登記機關應當換發營業執照。

第四十一條公司依照《公司法》第二十二條規定向公司登記機關申請撤銷變更登記的，應當提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的申請書；

（二）人民法院的裁判文書。

第六章注銷登記

第四十二條公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

第四十三條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產；

（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

（三）股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

第四十四條公司申請注銷登記，應當提交下列文件：

（一）公司清算組負責人簽署的注銷登記申請書；

（二）人民法院的破產裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機關責令關閉或者公司被撤銷的文件；

（三）股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、公司批準機關備案、確認的清算報告；

（四）《企業法人營業執照》；

（五）法律、行政法規規定應當提交的其他文件。

國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產監督管理機構的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。

有分公司的公司申請注銷登記，還應當提交分公司的注銷登記證明。

第四十五條經公司登記機關注銷登記，公司終止。

第七章分公司的登記

第四十六條分公司是指公司在其住所以外設立的從事經營活動的機構。分公司不具有企業法人資格。

第四十七條分公司的登記事項包括：名稱、營業場所、負責人、經營范圍。

分公司的名稱應當符合國家有關規定。

分公司的經營范圍不得超出公司的經營范圍。

第四十八條公司設立分公司的，應當自決定作出之日起30日內向分公司所在地的公司登記機關申請登記；法律、行政法規或者國務院決定規定必須報經有關部門批準的，應當自批準之日起30日內向公司登記機關申請登記。

設立分公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的設立分公司的登記申請書；

（二）公司章程以及加蓋公司印章的《企業法人營業執照》復印件；

（三）營業場所使用證明；

（四）分公司負責人任職文件和身份證明；

（五）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

法律、行政法規或者國務院決定規定設立分公司必須報經批準，或者分公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，還應當提交有關批準文件。

分公司的公司登記機關準予登記的，發給《營業執照》。公司應當自分公司登記之日起30日內，持分公司的《營業執照》到公司登記機關辦理備案。

第四十九條分公司變更登記事項的，應當向公司登記機關申請變更登記。

申請變更登記，應當提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書。變更名稱、經營范圍的，應當提交加蓋公司印章的《企業法人營業執照》復印件，分公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，還應當提交有關批準文件。變更營業場所的，應當提交新的營業場所使用證明。變更負責人的，應當提交公司的任免文件以及其身份證明。

公司登記機關準予變更登記的，換發《營業執照》。

第五十條分公司被公司撤銷、依法責令關閉、吊銷營業執照的，公司應當自決定作出之日起30日內向該分公司的公司登記機關申請注銷登記。申請注銷登記應當提交公司法定代表人簽署的注銷登記申請書和分公司的《營業執照》。公司登記機關準予注銷登記后，應當收繳分公司的《營業執照》。

第八章登記程序

第五十一條申請公司、分公司登記，申請人可以到公司登記機關提交申請，也可以通過信函、電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提出申請。

通過電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提出申請的，應當提供申請人的聯系方式以及通訊地址。

第五十二條公司登記機關應當根據下列情況分別作出是否受理的決定：

（一）申請文件、材料齊全，符合法定形式的，或者申請人按照公司登記機關的要求提交全部補正申請文件、材料的，應當決定予以受理。

（二）申請文件、材料齊全，符合法定形式，但公司登記機關認為申請文件、材料需要核實的，應當決定予以受理，同時書面告知申請人需要核實的事項、理由以及時間。

（三）申請文件、材料存在可以當場更正的錯誤的，應當允許申請人當場予以更正，由申請人在更正處簽名或者蓋章，注明更正日期；經確認申請文件、材料齊全，符合法定形式的，應當決定予以受理。

（四）申請文件、材料不齊全或者不符合法定形式的，應當當場或者在5日內一次告知申請人需要補正的全部內容；當場告知時，應當將申請文件、材料退回申請人；屬于5日內告知的，應當收取申請文件、材料并出具收到申請文件、材料的憑據，逾期不告知的，自收到申請文件、材料之日起即為受理。

（五）不屬于公司登記范疇或者不屬于本機關登記管轄范圍的事項，應當即時決定不予受理，并告知申請人向有關行政機關申請。

公司登記機關對通過信函、電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提出申請的，應當自收到申請文件、材料之日起5日內作出是否受理的決定。

第五十三條除依照本條例第五十四條第一款第（一）項作出準予登記決定的外，公司登記機關決定予以受理的，應當出具《受理通知書》；決定不予受理的，應當出具《不予受理通知書》，說明不予受理的理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

第五十四條公司登記機關對決定予以受理的登記申請，應當分別情況在規定的期限內作出是否準予登記的決定：

（一）對申請人到公司登記機關提出的申請予以受理的，應當當場作出準予登記的決定。

（二）對申請人通過信函方式提交的申請予以受理的，應當自受理之日起15日內作出準予登記的決定。

（三）通過電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提交申請的，申請人應當自收到《受理通知書》之日起15日內，提交與電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等內容一致并符合法定形式的申請文件、材料原件；申請人到公司登記機關提交申請文件、材料原件的，應當當場作出準予登記的決定；申請人通過信函方式提交申請文件、材料原件的，應當自受理之日起15日內作出準予登記的決定。

（四）公司登記機關自發出《受理通知書》之日起60日內，未收到申請文件、材料原件，或者申請文件、材料原件與公司登記機關所受理的申請文件、材料不一致的，應當作出不予登記的決定。

公司登記機關需要對申請文件、材料核實的，應當自受理之日起15日內作出是否準予登記的決定。

第五十五條公司登記機關作出準予公司名稱預先核準決定的，應當出具《企業名稱預先核準通知書》；作出準予公司設立登記決定的，應當出具《準予設立登記通知書》，告知申請人自決定之日起10日內，領取營業執照；作出準予公司變更登記決定的，應當出具《準予變更登記通知書》，告知申請人自決定之日起10日內，換發營業執照；作出準予公司注銷登記決定的，應當出具《準予注銷登記通知書》，收繳營業執照。

公司登記機關作出不予名稱預先核準、不予登記決定的，應當出具《企業名稱駁回通知書》、《登記駁回通知書》，說明不予核準、登記的理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

第五十六條公司辦理設立登記、變更登記，應當按照規定向公司登記機關繳納登記費。

領取《企業法人營業執照》的，設立登記費按注冊資本總額的0.8‰繳納；注冊資本超過1000萬元的，超過部分按0.4‰繳納；注冊資本超過1億元的，超過部分不再繳納。

領取《營業執照》的，設立登記費為300元。

變更登記事項的，變更登記費為100元。

第五十七條公司登記機關應當將登記的公司登記事項記載于公司登記簿上，供社會公眾查閱、復制。

第五十八條吊銷《企業法人營業執照》和《營業執照》的公告由公司登記機關。

第九章年度檢驗

第五十九條每年3月1日至6月30日，公司登記機關對公司進行年度檢驗。

第六十條公司應當按照公司登記機關的要求，在規定的時間內接受年度檢驗，并提交年度檢驗報告書、年度資產負債表和損益表、《企業法人營業執照》副本。

設立分公司的公司在其提交的年度檢驗材料中，應當明確反映分公司的有關情況，并提交《營業執照》的復印件。

第六十一條公司登記機關應當根據公司提交的年度檢驗材料，對與公司登記事項有關的情況進行審查。

第六十二條公司應當向公司登記機關繳納年度檢驗費。年度檢驗費為50元。

第十章證照和檔案管理

第六十三條《企業法人營業執照》、《營業執照》分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。

《企業法人營業執照》正本或者《營業執照》正本應當置于公司住所或者分公司營業場所的醒目位置。

公司可以根據業務需要向公司登記機關申請核發營業執照若干副本。

第六十四條任何單位和個人不得偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業執照。

營業執照遺失或者毀壞的，公司應當在公司登記機關指定的報刊上聲明作廢，申請補領。

公司登記機關依法作出變更登記、注銷登記、撤銷變更登記決定，公司拒不繳回或者無法繳回營業執照的，由公司登記機關公告營業執照作廢。

第六十五條公司登記機關對需要認定的營業執照，可以臨時扣留，扣留期限不得超過10天。

第六十六條借閱、抄錄、攜帶、復制公司登記檔案資料的，應當按照規定的權限和程序辦理。

任何單位和個人不得修改、涂抹、標注、損毀公司登記檔案資料。

第六十七條營業執照正本、副本樣式以及公司登記的有關重要文書格式或者表式，由國家工商行政管理總局統一制定。

第十一章法律責任

第六十八條虛報注冊資本，取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，處以虛報注冊資本金額5%以上15%以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。

第六十九條提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實，取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，處以5萬元以上50萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。

第七十條公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額5%以上15%以下的罰款。

第七十一條公司的發起人、股東在公司成立后，抽逃出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額5%以上15%以下的罰款。

第七十二條公司成立后無正當理由超過6個月未開業的，或者開業后自行停業連續6個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業執照。

第七十三條公司登記事項發生變更時，未依照本條例規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。其中，變更經營范圍涉及法律、行政法規或者國務院決定規定須經批準的項目而未取得批準，擅自從事相關經營活動，情節嚴重的，吊銷營業執照。

公司未依照本條例規定辦理有關備案的，由公司登記機關責令限期辦理；逾期未辦理的，處以3萬元以下的罰款。

第七十四條公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不按照規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

公司在進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產的，由公司登記機關責令改正，對公司處以隱匿財產或者未清償債務前分配公司財產金額5%以上10%以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

公司在清算期間開展與清算無關的經營活動的，由公司登記機關予以警告，沒收違法所得。

第七十五條清算組不按照規定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司登記機關責令改正。

清算組成員利用職權、謀取非法收入或者侵占公司財產的，由公司登記機關責令退還公司財產，沒收違法所得，并可以處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。

第七十六條公司不按照規定接受年度檢驗的，由公司登記機關處以1萬元以上10萬元以下的罰款，并限期接受年度檢驗；逾期仍不接受年度檢驗的，吊銷營業執照。年度檢驗中隱瞞真實情況、弄虛作假的，由公司登記機關處以1萬元以上5萬元以下的罰款，并限期改正；情節嚴重的，吊銷營業執照。

第七十七條偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業執照的，由公司登記機關處以1萬元以上10萬元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷營業執照。

第七十八條未將營業執照置于住所或者營業場所醒目位置的，由公司登記機關責令改正；拒不改正的，處以1000元以上5000元以下的罰款。

第七十九條承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。

承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關責令改正，情節較重的，處以所得收入1倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。

第八十條未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關責令改正或者予以取締，可以并處10萬元以下的罰款。

第八十一條公司登記機關對不符合規定條件的公司登記申請予以登記，或者對符合規定條件的登記申請不予登記的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。

第八十二條公司登記機關的上級部門強令公司登記機關對不符合規定條件的登記申請予以登記，或者對符合規定條件的登記申請不予登記的，或者對違法登記進行包庇的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。

第八十三條外國公司違反《公司法》規定，擅自在中國境內設立分支機構的，由公司登記機關責令改正或者關閉，可以并處5萬元以上20萬元以下的罰款。

第八十四條利用公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴重違法行為的，吊銷營業執照。

第八十五條分公司有本章規定的違法行為的，適用本章規定。

第八十六條違反本條例規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第十二章附則

第八十七條外商投資的公司的登記適用本條例。有關外商投資企業的法律對其登記另有規定的，適用其規定。

第2篇：分公司設立登記申請書范文

一、外商投資的公司的登記管理適用《公司法》和《公司登記管理條例》；有關外商投資企業的法律另有規定的，適用其規定；《公司法》、《公司登記管理條例》、有關外商投資企業的法律沒有規定的，適用有關外商投資企業的行政法規、國務院決定和國家有關外商投資的其他規定。

二、外國公司、企業和其他經濟組織或者自然人（以下簡稱外國投資者）可以同中國的企業、其他經濟組織以中外合資、中外合作的形式依法設立公司，也可以外商合資、外商獨資的形式依法設立公司。

以外商獨資的形式依法設立一人有限公司的，其注冊資本最低限額應當符合《公司法》關于一人有限公司的規定；外國自然人設立一人有限公司的，還應當符合《公司法》關于一人有限公司對外投資限制的規定。20*年1月1日以前已經依法設立的外商獨資的公司維持不變，但其變更注冊資本和對外投資時應當符合上述規定。

三、中外合資、中外合作的有限責任公司的董事會是公司的權力機構，其組織機構由公司根據《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《公司法》通過公司章程規定。

外商合資、外商獨資的有限責任公司以及外商投資的股份有限公司的組織機構應當符合《公司法》和公司章程的規定。

四、外商投資的公司設立登記的申請期限應當符合《公司登記管理條例》規定。但是，以中外合作、外商合資、外商獨資形式設立公司的，應當按照《中外合作經營企業法》和《外資企業法》的規定，自收到批準文件之日起30日內向公司登記機關申請設立登記。逾期申請設立登記的，申請人應當報審批機關確認原批準文件的效力或者另行報批。

五、申請外商投資的公司的審批和設立登記時向審批和登記機關提交的外國投資者的主體資格證明或身份證明應當經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使（領）館認證。香港、澳門和臺灣地區投資者的主體資格證明或身份證明應當依法提供當地公證機構的公證文件。

申請外商投資的公司的審批和設立登記，除提交《公司登記管理條例》第二十條或第二十一條規定的相應文件外，還應當向審批和登記機關提交外國投資者（授權人）與境內法律文件送達接受人（被授權人）簽署的《法律文件送達授權委托書》。該委托書應當明確授權境內被授權人代為接受法律文件送達，并載明被授權人地址、聯系方式。被授權人可以是外國投資者設立的分支機構、擬設立的公司（被授權人為擬設立的公司的，公司設立后委托生效）或者其他境內有關單位或個人。

公司增加新的境外投資者的，也應當向審批和登記機關提交上述文件。

外商投資的公司向公司登記機關申請設立登記、股權轉讓變更登記時不再提交合資、合作合同和投資者的資信證明。

六、公司登記機關應當根據申請，依法將外商投資的公司類型分別登記為“有限責任公司”或“股份有限公司”，并根據其設立形式在“有限責任公司”后相應加注“（中外合資）”、“（中外合作）”、“（外商合資）”、“（外國法人獨資）”、“（外國非法人經濟組織獨資）”、“（外國自然人獨資）”、“（臺港澳與外國投資者合資）”、“（臺港澳與境內合資）”、“（臺港澳與境內合作）”、“（臺港澳合資）”、“（臺港澳法人獨資）”、“（臺港澳非法人經濟組織獨資）”、“（臺港澳自然人獨資）”等字樣，在“股份有限公司”后相應加注“（中外合資，未上市）”、“（中外合資，上市）”、“（外商合資，未上市）”、“（外商合資，上市）”、“（臺港澳與外國投資者合資，未上市）”、“（臺港澳與外國投資者合資，上市）”、“（臺港澳與境內合資，未上市）”、“（臺港澳與境內合資，上市）”、“（臺港澳合資，未上市）”、“（臺港澳合資，上市）”等字樣。

公司登記機關可以根據國家利用外資產業政策及其相關規定，在公司類型后加注有關分類標識（如“（外資比例低于25%）”、“（A股并購）”、“（A股并購25%或以上）”等）。

對于20*年1月1日以前已經設立的外商投資的公司，公司登記機關應當在其變更登記時依上述規定做相應調整。

七、外商投資的公司設立以后，可以依法開展境內投資。公司登記機關不再出具相應的境內投資資格證明。

外商投資的公司營業執照尚未按本意見第六條載明公司詳細類型，且又申請設立一人有限公司的，由公司登記機關出具“非自然人獨資”的證明。

八、外商投資的公司的注冊資本可以用人民幣表示，也可以用其他可自由兌換的外幣表示。作為公司注冊資本的外幣與人民幣或者外幣與外幣之間的折算，應按發生（繳款）當日中國人民銀行公布的匯率的中間價計算。

九、外商投資的有限責任公司（含一人有限公司）的股東首次出資額應當符合法律、行政法規的規定，一次性繳付全部出資的，應當在公司成立之日起六個月內繳足；分期繳付的，首次出資額不得低于其認繳出資額的百分之十五，也不得低于法定的注冊資本最低限額，并應當在公司成立之日起三個月內繳足，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定。其他法律、行政法規要求股東應當在公司成立時繳付全部出資的，從其規定。

外商投資的股份有限公司的出資應當符合《公司法》的規定。

十、外商投資的公司的股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條、《公司登記管理條例》第十四條和《公司注冊資本登記管理規定》的規定。在國家工商行政管理總局會同有關部門就貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資作出規定以前，股東以《公司登記管理條例》第十四條第二款所列財產以外的其他財產出資的，應當經境內依法設立的評估機構評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。實繳出資時還必須經境內依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。

中外合資的有限責任公司的股東以《中外合資經營企業法》規定的實物（含設備）、工業產權等非貨幣財產（土地使用權除外）出資的，其價格可以由合營各方評議商定。

十一、外商投資的公司的股東以自己的名義通過借貸等方式籌措的資金應當視為自己所有的資金，經驗資機構出具驗資證明以后可以作為該股東的出資。

十二、外商投資的公司申請變更登記的期限應當符合《公司登記管理條例》的規定。法律、行政法規規定或者國務院決定公司和公司登記事項在變更登記前須經批準的，應當自審批機關批準之日起30日內申請辦理變更登記。逾期申請的，申請人應當報原審批機關確認文件效力或者另行報批。

十三、外商投資的公司申請變更登記應當依照《公司登記管理條例》第二十七條、第二十九條、第三十一條、第三十二條、第三十三條、第三十四條、第三十五條規定提交相應的文件。因下列情形辦理有關登記事項變更登記時還應當提交原審批機關的審批文件以及變更后的批準證書：

（一）注冊資本；

（二）公司類型；

（三）經營范圍；

（四）營業期限；

（五）股東或發起人認繳的出資額、出資方式；

（六）外商投資的公司合并、分立；

（七）跨審批機關管轄的地址變更；

（八）有限責任公司股權轉讓或股份有限公司股份轉讓（不涉及營業執照和批準證書載明事項的除外）。

除前款規定情形以外，外商投資的公司登記事項變更涉及公司章程修改的，應當在辦理變更登記手續后30日內依法向審批機關辦理變更手續。

十四、外商投資的公司遷移（跨原公司登記機關管轄的），應當向原公司登記機關申請辦理遷移手續。跨審批機關管轄的，應當向遷入地審批機關提出申請。遷入地審批機關收到申請后，應當在5個工作日內征求遷出地審批機關意見；遷出地審批機關應當在收到征求意見函后的5個工作日內回復；遷入地審批機關收到意見后，應當在3個工作日內作出批復。原公司登記機關收到申請后，應當在5個工作日內征求遷入地登記機關意見；遷入地登記機關應當在5個工作日內回復；原公司登記機關根據遷入地公司登記機關和審批機關同意遷入的意見，收繳營業執照，出具遷移證明，并在10個工作日內將申請材料和公司登記檔案移送遷入地的公司登記機關。申請遷移的公司憑遷移證明和審批機關的批準文件，向遷出地審批機關繳銷批準證書，到遷入地審批機關領取批準證書，向遷入地的公司登記機關申請變更登記，領取營業執照。

十五、外商投資的公司增加注冊資本，有限責任公司（含一人有限公司）和以發起方式設立的股份有限公司的股東應當在公司申請注冊資本變更登記時繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定。其他法律、行政法規另有規定的，從其規定。

股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

十六、申請人在下列情況下申請注冊資本變更時，對于作為實物出資的進口貨物按規定可以免稅的，申請人應當向海關書面說明有關情況，并先憑《國家鼓勵發展的內外資項目確認書》申請辦理進口設備的憑保放行手續，在取得變更后的公司營業執照后，再辦理相關的減免稅手續：

（一）外商投資的公司增加注冊資本時申請以進口實物出資并經審批機關批準的；

（二）外國投資者或者外商投資的公司并購境內企業同時增加注冊資本時申請以進口實物出資并經審批機關批準的；

（三）外商投資的公司因注冊資本的其他變動申請實物進口并經審批機關批準的。

十七、外匯管理部門在辦理以下業務時，不再要求申請人提供變更后的公司營業執照：

（一）外商投資的公司增加注冊資本時申請變更外匯登記或者開立、變更資本金賬戶；

（二）外國投資者或外商投資的公司并購境內企業同時增加注冊資本時申請辦理外匯登記或開立資本金賬戶；

（三）外商投資的公司減少注冊資本而向外匯管理部門申請辦理減資核準件；

（四）外商投資的公司因資本變動而辦理其他變更外匯登記。

十八、外商投資的公司的下列事項及其變更應當向公司登記機關備案：

（一）經審批機關批準的不涉及登記事項的公司章程修正案或修改后的公司章程（含投資總額的變更）；

（二）公司董事、監事、經理；

（三）公司分公司的設立和注銷；

（四）公司清算組成員、清算組負責人名單。

外商投資的公司的股東延期出資、實繳注冊資本，不再辦理備案手續，而應當按照《公司登記管理條例》辦理相應的變更登記。

外商投資的公司辦理備案事項，應當向公司登記機關提交由公司法定代表人（清算組負責人）簽署的備案報告、證明備案事項發生的相關文件。備案文件齊備的，公司登記機關予以備案，并應申請人的要求，出具備案證明。

十九、外國投資者（授權人）變更境內法律文件送達接受人（被授權人）的，應當簽署新的《法律文件送達授權委托書》，并及時向公司登記機關備案。被委托人名稱、地址等事項發生變更的，也應當及時向公司登記機關備案。公司登記機關應當在公司登記檔案中記載。

外國投資者沒有辦理上述備案的，公司登記機關將境內法律文件送達公司登記機關記載的被授權人，視為向外國投資者送達。

二十、外商投資的公司的股東辦理股權質押備案，應當向公司登記機關提交公司出具的股權質押備案申請書、審批機關的批準文件、質押合同。公司登記機關接受備案后，應申請人的要求，可出具載明出質股東名稱、出質股權占所在企業股權的比例、質權人名稱或姓名、質押期限、質押合同的審批機關等事項的備案證明。在質押期間，未經質權人同意，出質股東不得轉讓或再質押已經出質的股權，也不得減少相應的出資額。

二十一、外商投資的公司根據《公司法》第二十二條的規定申請撤銷變更登記，應當向公司登記機關提交撤銷變更登記申請書和人民法院的裁判文書。涉及外資審批事項的，還應當提交審批機關的批準文件。符合《公司法》規定的，公司登記機關作出準予撤銷變更登記的決定，涉及營業執照記載事項的，應當換發營業執照。

二十二、外商投資的公司解散事由出現以后，公司未在《公司法》規定的期限內成立清算組進行清算，債權人也不向人民法院申請指定清算組進行清算的，外商投資的公司的權力機構、股東、債權人可以根據《外商投資企業清算辦法》的規定向審批機關申請進行特別清算。海關監管貨物應當先辦結海關手續，并補交相應稅款。

二十三、外商投資的公司申請注銷登記，應當依照《公司登記管理條例》第四十四條提交相應文件。其中，清算報告還應當附稅務機關的注銷證明、海關出具的辦結海關手續證明或者未辦理海關登記手續的證明；外商投資的公司提前終止經營活動申請注銷登記的，還應當提交審批機關的批準文件（法院裁定解散、破產或行政機關責令關閉、吊銷營業執照、吊銷設立許可或撤銷公司設立登記的除外）。

二十四、外商投資的公司設立或撤銷分公司，無須原公司登記機關核轉，直接向分公司所在地的外商投資的公司登記機關申請登記。

根據法律、行政法規、國務院決定或者國家有關外商投資限制類項目以及服務貿易領域的專項規定，設立和撤銷分公司需經有關部門批準的，應當自批準之日起30日內申請登記。逾期申請的，申請人應當報原審批機關確認文件效力或者另行報批。

二十五、公司登記機關不再辦理外商投資的公司辦事機構的登記。原已登記的辦事機構，不再辦理變更或者延期手續。期限屆滿以后，應當辦理注銷登記或根據需要申請設立分公司。外商投資的公司的分公司可以從事公司經營范圍內的聯絡、咨詢等業務。

以辦事機構名義從事經營活動的，由公司登記機關依法查處。

二十六、外商投資的公司的股東、發起人未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關按照《公司注冊資本登記管理規定》的適用原則實施處罰。20*年1月1日以前設立的公司，其出資時間以設立登記時為準。

對于中外合作的公司，逾期不履行出資義務的，按照《中外合作經營企業法》第九條規定，由公司登記機關責令其限期履行；逾期仍不履行的，按本條第一款處理；對于外商合資或外商獨資的公司，逾期不繳付的，公司登記機關除了按本條第一款處理，還可以按照《外資企業法》第九條規定，吊銷其營業執照。

二十七、外商投資的公司超出核準登記的經營范圍，擅自從事《外商投資產業指導目錄》鼓勵類、允許類項目經營活動的，公司登記機關適用《公司登記管理條例》第七十三條規定處罰。

第3篇：分公司設立登記申請書范文

關鍵詞：商業登記 性質 作用 效力 展望

一、商業登記概述

所謂商業登記是指依商法典或商業登記法或其他有關商事的特別法的規定，按法定程序及實體要求由當事人將應行登記的事項向登記主管機關申請登記于登記簿，以確立商事主體的對內對外關系并公之于眾從而取得商人資格的一項強制性的商事管理制度。 盡管商法的詞源可溯及古希臘、羅馬時期，但近現代意義上的商業登記制度卻發端于德國。1869年《普通德意志商法典》和1897年《德國商法典 》頒布后德國商業登記制度成為歐洲大陸國家仿效的樣板。

就商業登記對象而言眾多的法律文件大致可分為二類：一類是關于企業登記管理的立法，包括具備法人條件的企業和不具有法人資格的商事主體，這是商業登記的主體部分；另一類是關于個體工商戶登記的立法，從各個法律文件的內容結構尤其是專門性的登記管理法律文件的規制結構來看通常包括總則、登記主管機關、登記條件和申請登記人、登記注冊事項、登記種類、公告和證照管理、主管機關的監管等；在登記事項上對企業法人通常要求的詳細而具體比如必需登記企業法人名稱、住所、經營場所、法定代表人、經濟性質、經營范圍、 經營方式、注冊資金、從業人數、經營期限、分支機構等事項而對其它商事組織則要求相對寬松。這主要是因為企業對社會影響較大因此要求更為嚴格以保證社會的穩定和諧；而對其它商事主體寬松的登記管理則有助于他們更靈活的適應市場的變化促進市場繁榮。

總體來說商業登記在我國的商事法體系中處于相對次要的地位學界對此研究不多。本文試圖對有關商業登記制度作一番梳理并結合當前我國實際提出一些粗淺的看法。

二、商業登記的作用

源于中世紀德國城邦國家的行會名冊，商業登記制度已經有數百年的歷史了。現代意義上的商業登記制度 ,出現在1861年的 《普通德意志商法典》 之中，該法典之第一編對商人資格之取得，源于商業登記法律行為作了規定。即使是在中國，盡管并無近現代商業登記制度，但中國在很早的上古時代就可以找到“商業登記”制度的影子。臂如漢朝政府的法令規定，商人要獲得在市內定居權和經營權，必須到市政官府去登記，列入市籍，在官員中有負責商人登記的“市官”。在歷史的長河中，商業登記在商品經濟中起到了了重要的推動作用，有力的促進了商品經濟，乃至市場經濟的發展。商業登記的作用，歸納起來，主要有以下幾個：

1、公示作用。如德國《商法典》規定商事合伙的某一合伙人在離開合伙組織后仍應對合伙債務負責任，直至對退伙事實進行登記并公示。商業登記法在申報事項上的明確而強制的要求，有助于相關當事人對相關交易主體資源和能力的了解，以便預測待定交易的風險，從而減少交易中意外風險發生的頻率，提高交易安全。

2、商業登記是商事主體人格創制的外在表征。商事主體人格之構成由商事企業、商業登記、商業名稱、商業賬簿四大綜合財產要素構成，商業登記是商事主體人格得以確定的外在性標志之一，有了商業登記主體人格創制得以落實，權利能力也得以明確，經營范圍亦得以限定。商業登記是商事主體人格創制鏈上的一個有機組成部分。

3、便于國家取得統計核算資料,以便實現經濟宏觀調拉措施。通過商業登記制度,可以幫助國家或政府機構更準確地了解全社會商事經濟的組織、機構及其經營狀況，更便于國家借助公法手段對商事經營活動予以必要的、一定程度的管理和調整。

此外，商業登記還有公示交易信息，保陣交易之安全，促使交易之迅捷等作用，再此不再一一論述。

三、商業登記的效力

商業登記的效力，是指登記事項經過登記后所產生的法律上的拘束力。關于商業登記的效力，理論上有不同的分類。我們把商業登記分為對抗效力、創設效力、免責效力。

1、商業登記的創設效力

如果商人資格的取得，必須經過登記注冊，未經登記者不得以商事主體的身份從事經營活動，即登記是商事主體取得經營資格的前提條件。由此可得出，登記具有創設效力。例如我國公司法第二百一十一條規定，未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關責令改正或者予以取締，可以并處十萬元以下的罰款。這里的商法人的資格即須與登記后才能合法產生。

商業登記制度實質上是市場準人，也是取得市場主體資格的制度，其不發生改變以前的法律關系，創設新的法律關系,通過商業登記，取得商事主體資格進一步與第三人發生法律關系。第三人對其登記事項信以為真而與之進行交易，便產生法律上的權利義務關系，并且此種關系受法律保護。如果商事主體沒有經過注冊登記，就不具有市場法律關系的主體資格，也就不能發生市場交易的法律關系。

2、商業登記的對抗效力。

商事主體為一定的商行為，與登記機關進行登記后，就個有了公信力而被推定為合法而有效，可以對抗第三人，反之亦然。由于商事活動追求的是簡便、快捷，所以商事登記的對抗效力顯得猶為重要。例如我國公司法第三十三條規定公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

對于商業登記的對抗效力，還可以再細分為積級的對抗效力和消級的對抗效力。所謂積級的對抗效力，是指力是關于登記后的效力，登記后商業登記的當事人可以就登記事項對抗第三人，法律上通常推定第三人在登記后已經知道該登記事項，且不論該第三人為善意或惡意。但是如果第三人的確不知道也不應當知道此項商業登記時，再推定當事人必須知道顯然對第三人不利，即如何處置善意第三人？我們認為，如果該第三人確有正當的理由不知道該登記事項的，登記當事人仍然不能對抗第三人。但此時該第三人應當對其有正當事由不知道或不應當知道該登記事項負有舉證責任，且對于對抗的正當事由應當作嚴格限制，否則有損登記的公示作用。而商業登記的消極對抗效力，我們認為是指應登記的事項在登記前，即使實際存在，也不得對抗善意第三人。其應在分支機構所在地登記的事項而未經登記的，同樣不得對抗善意第三人，僅可以對抗惡意第三人。例如我國《公司法》第三十條規定“股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。”設立登記即是公司成立的必要條件，盡管在此之前，該公司已經具備了作為一個商事主體的各種條件，但沒有進行設立登記，其以公司名義所為的任何法律行為都不能在法律上對抗第三人。”

3、商業登記的免責效力。

商業登記的免責效力是指登記可以免除有關當事人的責任。例如退伙登記，合伙企業的合伙人征得其它合伙人的同意，便可退出該合伙，但在為退伙登記之前，仍然應對合伙債務承擔相應責任。僅在退伙登記之后，才對退伙后的合伙企業的債務不再承擔責任。

如果說商業登記創設效力在于設立登記，免責效力則是根據變更或注銷登記，商事主體將部分或全部免除責任。《日本商法典》規定應當登記的事項，不再登記和公告以后，不能以此對抗善意第三人。還規定已登記的事項發生變更或該事項消滅時，當事人應當即時進行變更或消滅登記，即變更、注銷登記的事項。一旦登記公告后，可以對抗善意第三人，產生免責效力的作用

四、我國商業登記制度的現狀和展望

1、強化商事自由，弱化商業登記中的行政屬性。

前文已經論述，商業登記具有私法屬性，但又是明顯的公法化的私法，在一定程序上體現了當前公私法融合的趨勢。我國目前尚無統一的商業登記法，有關商業登記規定散見于不同的法律法規當中。但其中體現的一個強烈信號是商業登記具有明顯的行政屬性，如《合伙企業法》第十一條第二款規定合伙企業領取營業執照前，合伙人不得以合伙企業名義從事合伙業務，而由《合伙企業法》第十條可以看出，登記是合伙企業獲取營業執照的前提，行政屬性過于明顯。

雖然當前商事法具有明顯公法化趨勢，但其根本仍是私法，根據私法自治原則，個人在無礙于社會公共利益與他利益的情況下，享有決定自身私法事務的自由。商業經營行為的正當性，不是由“商人資格”或者“商業登記”所賦予，而是植根于“營業自由原則”。在公權力介入過多的商業登記領域，登記的真正意義應主要是“商業公示”，其后才是基于社會公共利益的“行政監管”。

我們認為，今后商業登記的改善方向，應強調商業登記的公示意義，逐步摒除源自于計劃經濟時期的商業登記制度的行政監管色彩。只有牢固確立“商事自由”的理念，從觀念上進行變革，并通過科學的商業登記之公示技術對這一理念予以弘揚，才能構成我國商業登記之制度改革的起點。

2、清理現有法律法規，制定統一的《商業登記法》。

當前我國商業登記缺乏統一的立法，法律法規眾多且程序混亂已嚴重影響到市場主體的交易積極性和市場交易活動的安全和效率。大量規避法律的行為在商業登記中屢見不鮮，也給權力尋租和商業腐敗行為帶來了致命的溫床。我們必須對商業登記制度加以改革和完善。

建立統一、規范、高效的商業登記法律制度，不但是我國商業登記實踐和商業法制現代化的內在要求，也是我國商業登記法律制度接軌世界先進商業法制的必然要求。在未來的商事立法規劃中，應抓緊起草制定統一的《商業登記法》。我們相信，商業登記法的起草工作，必將會吸收國內商業登記立法方面的歷史先進經驗，同時借鑒世界各國的先進立法思想及其成果，更加充分的體現科學、合理、效率等原則，最終制定形成一部符合時代要求的獨立完整的商業登記法。

3、加快推進商業登記制度的電子信息化建設。

隨著信息技術和電子技術的大力發展，簡易、快捷在商事活動中正凸顯著越來越重要的作用。誰掌握了信息，誰就贏得了世界，積極推行商業登記的電子化、信息化、網絡化，是當前和今后一個時期我國商業登記制度改革的一項重要任務。這項工作不僅涉及面廣、要求高，而且帶有根本性、全局性、穩定性和長期性。實踐中應當借鑒國外成功經驗，結合我國的具體情況，從解決目前商業登記制度存在的主要矛盾入手，堅持以實現追求商事交易的簡易、快捷的原則為中心，大力推動商業登記的網絡申請機制、遠程處理機制等工作，實現電子政務和商事行為的緊密結合，使廣大商事主體能夠通過政務網絡得到更廣泛、更便捷的信息和服務。

參考文獻：

第4篇：分公司設立登記申請書范文

第一條為了規范保險活動，保護保險活動當事人的合法權益，加強對保險業的監督管理，促進保險事業的健康發展，制定本法。

第二條本法所稱保險，是指投保人根據合同約定，向保險人支付保險費，保險人對于合同約定的可能發生的事故因其發生所造成的財產損失承擔賠償保險金責任，或者當被保險人死亡、傷殘、疾病或者達到合同約定的年齡、期限時承擔給付保險金責任的商業保險行為。

第三條在中華人民共和國境內從事保險活動，適用本法。

第四條從事保險活動必須遵守法律、行政法規，尊重社會公德，遵循自愿原則。

第五條保險活動當事人行使權利、履行義務應當遵循誠實信用原則。

第六條經營商業保險業務，必須是依照本法設立的保險公司。其他單位和個人不得經營商業保險業務。

第七條在中華人民共和國境內的法人和其他組織需要辦理境內保險的，應當向中華人民共和國境內的保險公司投保。

第八條保險公司開展業務，應當遵循公平競爭的原則，不得從事不正當競爭。

第九條國務院保險監督管理機構依照本法負責對保險業實施監督管理。

第二章保險合同

第一節一般規定

第十條保險合同是投保人與保險人約定保險權利義務關系的協議。

投保人是指與保險人訂立保險合同，并按照保險合同負有支付保險費義務的人。

保險人是指與投保人訂立保險合同，并承擔賠償或者給付保險金責任的保險公司。

第十一條投保人和保險人訂立保險合同，應當遵循公平互利、協商一致、自愿訂立的原則，不得損害社會公共利益。

除法律、行政法規規定必須保險的以外，保險公司和其他單位不得強制他人訂立保險合同。

第十二條投保人對保險標的應當具有保險利益。

投保人對保險標的不具有保險利益的，保險合同無效。

保險利益是指投保人對保險標的具有的法律上承認的利益。

保險標的是指作為保險對象的財產及其有關利益或者人的壽命和身體。

第十三條投保人提出保險要求，經保險人同意承保，并就合同的條款達成協議，保險合同成立。保險人應當及時向投保人簽發保險單或者其他保險憑證，并在保險單或者其他保險憑證中載明當事人雙方約定的合同內容。

經投保人和保險人協商同意，也可以采取前款規定以外的其他書面協議形式訂立保險合同。

第十四條保險合同成立后，投保人按照約定交付保險費；保險人按照約定的時間開始承擔保險責任。

第十五條除本法另有規定或者保險合同另有約定外，保險合同成立后，投保人可以解除保險合同。

第十六條除本法另有規定或者保險合同另有約定外，保險合同成立后，保險人不得解除保險合同。

第十七條訂立保險合同，保險人應當向投保人說明保險合同的條款內容，并可以就保險標的或者被保險人的有關情況提出詢問，投保人應當如實告知。

投保人故意隱瞞事實，不履行如實告知義務的，或者因過失未履行如實告知義務，足以影響保險人決定是否同意承保或者提高保險費率的，保險人有權解除保險合同。

投保人故意不履行如實告知義務的，保險人對于保險合同解除前發生的保險事故，不承擔賠償或者給付保險金的責任，并不退還保險費。

投保人因過失未履行如實告知義務，對保險事故的發生有嚴重影響的，保險人對于保險合同解除前發生的保險事故，不承擔賠償或者給付保險金的責任，但可以退還保險費。

保險事故是指保險合同約定的保險責任范圍內的事故。

第十八條保險合同中規定有關于保險人責任免除條款的，保險人在訂立保險合同時應當向投保人明確說明，未明確說明的，該條款不產生效力。

第十九條保險合同應當包括下列事項：

（一）保險人名稱和住所；

（二）投保人、被保險人名稱和住所，以及人身保險的受益人的名稱和住所；

（三）保險標的；

（四）保險責任和責任免除；

（五）保險期間和保險責任開始時間；

（六）保險價值；

（七）保險金額；

（八）保險費以及支付辦法；

（九）保險金賠償或者給付辦法；

（十）違約責任和爭議處理；

（十一）訂立合同的年、月、日。

第二十條投保人和保險人在前條規定的保險合同事項外，可以就與保險有關的其他事項作出約定。

第二十一條在保險合同有效期內，投保人和保險人經協商同意，可以變更保險合同的有關內容。

變更保險合同的，應當由保險人在原保險單或者其他保險憑證上批注或者附貼批單，或者由投保人和保險人訂立變更的書面協議。

第二十二條投保人、被保險人或者受益人知道保險事故發生后，應當及時通知保險人。

被保險人是指其財產或者人身受保險合同保障，享有保險金請求權的人，投保人可以為被保險人。

受益人是指人身保險合同中由被保險人或者投保人指定的享有保險金請求權的人，投保人、被保險人可以為受益人。

第二十三條保險事故發生后，依照保險合同請求保險人賠償或者給付保險金時，投保人、被保險人或者受益人應當向保險人提供其所能提供的與確認保險事故的性質、原因、損失程度等有關的證明和資料。

保險人依照保險合同的約定，認為有關的證明和資料不完整的，應當通知投保人、被保險人或者受益人補充提供有關的證明和資料。

第二十四條保險人收到被保險人或者受益人的賠償或者給付保險金的請求后，應當及時作出核定，并將核定結果通知被保險人或者受益人；對屬于保險責任的，在與被保險人或者受益人達成有關賠償或者給付保險金額的協議后十日內，履行賠償或者給付保險金義務。保險合同對保險金額及賠償或者給付期限有約定的，保險人應當依照保險合同的約定，履行賠償或者給付保險金義務。

保險人未及時履行前款規定義務的，除支付保險金外，應當賠償被保險人或者受益人因此受到的損失。

任何單位或者個人都不得非法干預保險人履行賠償或者給付保險金的義務，也不得限制被保險人或者受益人取得保險金的權利。

保險金額是指保險人承擔賠償或者給付保險金責任的最高限額。

第二十五條保險人收到被保險人或者受益人的賠償或者給付保險金的請求后，對不屬于保險責任的，應當向被保險人或者受益人發出拒絕賠償或者拒絕給付保險金通知書。

第二十六條保險人自收到賠償或者給付保險金的請求和有關證明、資料之日起六十日內，對其賠償或者給付保險金的數額不能確定的，應當根據已有證明和資料可以確定的最低數額先予支付；保險人最終確定賠償或者給付保險金的數額后，應當支付相應的差額。

第二十七條人壽保險以外的其他保險的被保險人或者受益人，對保險人請求賠償或者給付保險金的權利，自其知道保險事故發生之日起二年不行使而消滅。

人壽保險的被保險人或者受益人對保險人請求給付保險金的權利，自其知道保險事故發生之日起五年不行使而消滅。

第二十八條被保險人或者受益人在未發生保險事故的情況下，謊稱發生了保險事故，向保險人提出賠償或者給付保險金的請求的，保險人有權解除保險合同，并不退還保險費。

投保人、被保險人或者受益人故意制造保險事故的，保險人有權解除保險合同，不承擔賠償或者給付保險金的責任，除本法第六十五條第一款另有規定外，也不退還保險費。

保險事故發生后，投保人、被保險人或者受益人以偽造、變造的有關證明、資料或者其他證據，編造虛假的事故原因或者夸大損失程度的，保險人對其虛報的部分不承擔賠償或者給付保險金的責任。

投保人、被保險人或者受益人有前三款所列行為之一，致使保險人支付保險金或者支出費用的，應當退回或者賠償。

第二十九條保險人將其承擔的保險業務，以分保形式，部分轉移給其他保險人的，為再保險。

應再保險接受人的要求，再保險分出人應當將其自負責任及原保險的有關情況告知再保險接受人。

第三十條再保險接受人不得向原保險的投保人要求支付保險費。

原保險的被保險人或者受益人，不得向再保險接受人提出賠償或者給付保險金的請求。

再保險分出人不得以再保險接受人未履行再保險責任為由，拒絕履行或者遲延履行其原保險責任。

第三十一條對于保險合同的條款，保險人與投保人、被保險人或者受益人有爭議時，人民法院或者仲裁機關應當作有利于被保險人和受益人的解釋。

第三十二條保險人或者再保險接受人對在辦理保險業務中知道的投保人、被保險人、受益人或者再保險分出人的業務和財產情況及個人隱私，負有保密的義務。

第二節財產保險合同

第三十三條財產保險合同是以財產及其有關利益為保險標的的保險合同。

本節中的財產保險合同，除特別指明的外，簡稱合同。

第三十四條保險標的的轉讓應當通知保險人，經保險人同意繼續承保后，依法變更合同。但是，貨物運輸保險合同和另有約定的合同除外。

第三十五條貨物運輸保險合同和運輸工具航程保險合同，保險責任開始后，合同當事人不得解除合同。

第三十六條被保險人應當遵守國家有關消防、安全、生產操作、勞動保護等方面的規定，維護保險標的的安全。

根據合同的約定，保險人可以對保險標的的安全狀況進行檢查，及時向投保人、被保險人提出消除不安全因素和隱患的書面建議。

投保人、被保險人未按照約定履行其對保險標的安全應盡的責任的，保險人有權要求增加保險費或者解除合同。

保險人為維護保險標的的安全，經被保險人同意，可以采取安全預防措施。

第三十七條在合同有效期內，保險標的危險程度增加的，被保險人按照合同約定應當及時通知保險人，保險人有權要求增加保險費或者解除合同。

被保險人未履行前款規定的通知義務的，因保險標的危險程度增加而發生的保險事故，保險人不承擔賠償責任。

第三十八條有下列情形之一的，除合同另有約定外，保險人應當降低保險費，并按日計算退還相應的保險費：

（一）據以確定保險費率的有關情況發生變化，保險標的危險程度明顯減少；

（二）保險標的的保險價值明顯減少。

第三十九條保險責任開始前，投保人要求解除合同的，應當向保險人支付手續費，保險人應當退還保險費。保險責任開始后，投保人要求解除合同的，保險人可以收取自保險責任開始之日起至合同解除之日止期間的保險費，剩余部分退還投保人。

第四十條保險標的的保險價值，可以由投保人和保險人約定并在合同中載明，也可以按照保險事故發生時保險標的的實際價值確定。

保險金額不得超過保險價值；超過保險價值的，超過的部分無效。

保險金額低于保險價值的，除合同另有約定外，保險人按照保險金額與保險價值的比例承擔賠償責任。

第四十一條重復保險的投保人應當將重復保險的有關情況通知各保險人。

重復保險的保險金額總和超過保險價值的，各保險人的賠償金額的總和不得超過保險價值。除合同另有約定外，各保險人按照其保險金額與保險金額總和的比例承擔賠償責任。

重復保險是指投保人對同一保險標的、同一保險利益、同一保險事故分別向二個以上保險人訂立保險合同的保險。

第四十二條保險事故發生時，被保險人有責任盡力采取必要的措施，防止或者減少損失。

保險事故發生后，被保險人為防止或者減少保險標的的損失所支付的必要的、合理的費用，由保險人承擔；保險人所承擔的數額在保險標的損失賠償金額以外另行計算，最高不超過保險金額的數額。

第四十三條保險標的發生部分損失的，在保險人賠償后三十日內，投保人可以終止合同；除合同約定不得終止合同的以外，保險人也可以終止合同。保險人終止合同的，應當提前十五日通知投保人，并將保險標的未受損失部分的保險費，扣除自保險責任開始之日起至終止合同之日止期間的應收部分后，退還投保人。

第四十四條保險事故發生后，保險人已支付了全部保險金額，并且保險金額相等于保險價值的，受損保險標的的全部權利歸于保險人；保險金額低于保險價值的，保險人按照保險金額與保險價值的比例取得受損保險標的的部分權利。

第四十五條因第三者對保險標的的損害而造成保險事故的，保險人自向被保險人賠償保險金之日起，在賠償金額范圍內代位行使被保險人對第三者請求賠償的權利。

前款規定的保險事故發生后，被保險人已經從第三者取得損害賠償的，保險人賠償保險金時，可以相應扣減被保險人從第三者已取得的賠償金額。

保險人依照第一款行使代位請求賠償的權利，不影響被保險人就未取得賠償的部分向第三者請求賠償的權利。

第四十六條保險事故發生后，保險人未賠償保險金之前，被保險人放棄對第三者的請求賠償的權利的，保險人不承擔賠償保險金的責任。

保險人向被保險人賠償保險金后，被保險人未經保險人同意放棄對第三者請求賠償的權利的，該行為無效。

由于被保險人的過錯致使保險人不能行使代位請求賠償的權利的，保險人可以相應扣減保險賠償金。

第四十七條除被保險人的家庭成員或者其組成人員故意造成本法第四十五條第一款規定的保險事故以外，保險人不得對被保險人的家庭成員或者其組成人員行使代位請求賠償的權利。

第四十八條在保險人向第三者行使代位請求賠償權利時，被保險人應當向保險人提供必要的文件和其所知道的有關情況。

第四十九條保險人、被保險人為查明和確定保險事故的性質、原因和保險標的的損失程度所支付的必要的、合理的費用，由保險人承擔。

第五十條保險人對責任保險的被保險人給第三者造成的損害，可以依照法律的規定或者合同的約定，直接向該第三者賠償保險金。

責任保險是指以被保險人對第三者依法應負的賠償責任為保險標的的保險。

第五十一條責任保險的被保險人因給第三者造成損害的保險事故而被提起仲裁或者訴訟的，除合同另有約定外，由被保險人支付的仲裁或者訴訟費用以及其他必要的、合理的費用，由保險人承擔。

第三節人身保險合同

第五十二條人身保險合同是以人的壽命和身體為保險標的的保險合同。

本節中的人身保險合同，除特別指明的外，簡稱合同。

第五十三條投保人對下列人員具有保險利益：

（一）本人；

（二）配偶、子女、父母；

（三）前項以外與投保人有撫養、贍養或者扶養關系的家庭其他成員、近親屬。

除前款規定外，被保險人同意投保人為其訂立合同的，視為投保人對被保險人具有保險利益。

第五十四條投保人申報的被保險人年齡不真實，并且其真實年齡不符合合同約定的年齡限制的，保險人可以解除合同，并在扣除手續費后，向投保人退還保險費，但是自合同成立之日起逾二年的除外。

投保人申報的被保險人年齡不真實，致使投保人支付的保險費少于應付保險費的，保險人有權更正并要求投保人補交保險費，或者在給付保險金時按照實付保險費與應付保險費的比例支付。

投保人申報的被保險人年齡不真實，致使投保人實付保險費多于應付保險費的，保險人應當將多收的保險費退還投保人。

第五十五條投保人不得為無民事行為能力人投保以死亡為給付保險金條件的人身保險，保險人也不得承保。

父母為其未成年子女投保的人身保險，不受前款規定限制，但是死亡給付保險金額總和不得超過保險監督管理機構規定的限額。

第五十六條以死亡為給付保險金條件的合同，未經被保險人書面同意并認可保險金額的，合同無效。

依照以死亡為給付保險金條件的合同所簽發的保險單，未經被保險人書面同意，不得轉讓或者質押。

父母為其未成年子女投保的人身保險，不受第一款規定限制。

第五十七條投保人于合同成立后，可以向保險人一次支付全部保險費，也可以按照合同約定分期支付保險費。

合同約定分期支付保險費的，投保人應當于合同成立時支付首期保險費，并應當按期支付其余各期的保險費。

第五十八條合同約定分期支付保險費，投保人支付首期保險費后，除合同另有約定外，投保人超過規定的期限六十日未支付當期保險費的，合同效力中止，或者由保險人按照合同約定的條件減少保險金額。

第五十九條依照前條規定合同效力中止的，經保險人與投保人協商并達成協議，在投保人補交保險費后，合同效力恢復。但是，自合同效力中止之日起二年內雙方未達成協議的，保險人有權解除合同。

保險人依照前款規定解除合同，投保人已交足二年以上保險費的，保險人應當按照合同約定退還保險單的現金價值；投保人未交足二年保險費的，保險人應當在扣除手續費后，退還保險費。

第六十條保險人對人身保險的保險費，不得用訴訟方式要求投保人支付。

第六十一條人身保險的受益人由被保險人或者投保人指定。

投保人指定受益人時須經被保險人同意。

被保險人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，可以由其監護人指定受益人。

第六十二條被保險人或者投保人可以指定一人或者數人為受益人。

受益人為數人的，被保險人或者投保人可以確定受益順序和受益份額；未確定受益份額的，受益人按照相等份額享有受益權。

第六十三條被保險人或者投保人可以變更受益人并書面通知保險人。保險人收到變更受益人的書面通知后，應當在保險單上批注。

投保人變更受益人時須經被保險人同意。

第六十四條被保險人死亡后，遇有下列情形之一的，保險金作為被保險人的遺產，由保險人向被保險人的繼承人履行給付保險金的義務：

（一）沒有指定受益人的；

（二）受益人先于被保險人死亡，沒有其他受益人的；

（三）受益人依法喪失受益權或者放棄受益權，沒有其他受益人的。

第六十五條投保人、受益人故意造成被保險人死亡、傷殘或者疾病的，保險人不承擔給付保險金的責任。投保人已交足二年以上保險費的，保險人應當按照合同約定向其他享有權利的受益人退還保險單的現金價值。

受益人故意造成被保險人死亡或者傷殘的，或者故意殺害被保險人未遂的，喪失受益權。

第六十六條以死亡為給付保險金條件的合同，被保險人自殺的，除本條第二款規定外，保險人不承擔給付保險金的責任，但對投保人已支付的保險費，保險人應按照保險單退還其現金價值。

以死亡為給付保險金條件的合同，自成立之日起滿二年后，如果被保險人自殺的，保險人可以按照合同給付保險金。

第六十七條被保險人故意犯罪導致其自身傷殘或者死亡的，保險人不承擔給付保險金的責任。投保人已交足二年以上保險費的，保險人應當按照保險單退還其現金價值。

第六十八條人身保險的被保險人因第三者的行為而發生死亡、傷殘或者疾病等保險事故的，保險人向被保險人或者受益人給付保險金后，不得享有向第三者追償的權利。但被保險人或者受益人仍有權向第三者請求賠償。

第六十九條投保人解除合同，已交足二年以上保險費的，保險人應當自接到解除合同通知之日起三十日內，退還保險單的現金價值；未交足二年保險費的，保險人按照合同約定在扣除手續費后，退還保險費。

第三章保險公司

第七十條保險公司應當采取下列組織形式：

（一）股份有限公司；

（二）國有獨資公司。

第七十一條設立保險公司，必須經保險監督管理機構批準。

第七十二條設立保險公司，應當具備下列條件：

（一）有符合本法和公司法規定的章程；

（二）有符合本法規定的注冊資本最低限額；

（三）有具備任職專業知識和業務工作經驗的高級管理人員；

（四）有健全的組織機構和管理制度；

（五）有符合要求的營業場所和與業務有關的其他設施。

保險監督管理機構審查設立申請時，應當考慮保險業的發展和公平競爭的需要。

第七十三條設立保險公司，其注冊資本的最低限額為人民幣二億元。

保險公司注冊資本最低限額必須為實繳貨幣資本。

保險監督管理機構根據保險公司業務范圍、經營規模，可以調整其注冊資本的最低限額。但是，不得低于第一款規定的限額。

第七十四條申請設立保險公司，應當提交下列文件、資料：

（一）設立申請書，申請書應當載明擬設立的保險公司的名稱、注冊資本、業務范圍等；

（二）可行性研究報告；

（三）保險監督管理機構規定的其他文件、資料。

第七十五條設立保險公司的申請經初步審查合格后，申請人應當依照本法和公司法的規定進行保險公司的籌建。具備本法第七十二條規定的設立條件的，向保險監督管理機構提交正式申請表和下列有關文件、資料：

（一）保險公司的章程；

（二）股東名冊及其股份或者出資人及其出資額；

（三）持有公司股份百分之十以上的股東資信證明和有關資料；

（四）法定驗資機構出具的驗資證明；

（五）擬任職的高級管理人員的簡歷和資格證明；

（六）經營方針和計劃；

（七）營業場所和與業務有關的其他設施的資料；

（八）保險監督管理機構規定的其他文件、資料。

第七十六條保險監督管理機構自收到設立保險公司的正式申請文件之日起六個月內，應當作出批準或者不批準的決定。

第七十七條經批準設立的保險公司，由批準部門頒發經營保險業務許可證，并憑經營保險業務許可證向工商行政管理機關辦理登記，領取營業執照。

第七十八條保險公司自取得經營保險業務許可證之日起六個月內無正當理由未辦理公司設立登記的，其經營保險業務許可證自動失效。

第七十九條保險公司成立后應當按照其注冊資本總額的百分之二十提取保證金，存入保險監督管理機構指定的銀行，除保險公司清算時用于清償債務外，不得動用。

第八十條保險公司在中華人民共和國境內外設立分支機構，須經保險監督管理機構批準，取得分支機構經營保險業務許可證。

保險公司分支機構不具有法人資格，其民事責任由保險公司承擔。

第八十一條保險公司在中華人民共和國境內外設立代表機構，須經保險監督管理機構批準。

第八十二條保險公司有下列變更事項之一的，須經保險監督管理機構批準：

（一）變更名稱；

（二）變更注冊資本；

（三）變更公司或者分支機構的營業場所；

（四）調整業務范圍；

（五）公司分立或者合并；

（六）修改公司章程；

（七）變更出資人或者持有公司股份百分之十以上的股東；

（八）保險監督管理機構規定的其他變更事項。

保險公司更換董事長、總經理，應當報經保險監督管理機構審查其任職資格。

第八十三條保險公司的組織機構，適用公司法的規定。

第八十四條國有獨資保險公司設立監事會。監事會由保險監督管理機構、有關專家和保險公司工作人員的代表組成，對國有獨資保險公司提取各項準備金、最低償付能力和國有資產保值增值等情況以及高級管理人員違反法律、行政法規或者章程的行為和損害公司利益的行為進行監督。

第八十五條保險公司因分立、合并或者公司章程規定的解散事由出現，經保險監督管理機構批準后解散。保險公司應當依法成立清算組，進行清算。

經營有人壽保險業務的保險公司，除分立、合并外，不得解散。

第八十六條保險公司違反法律、行政法規，被保險監督管理機構吊銷經營保險業務許可證的，依法撤銷。由保險監督管理機構依法及時組織清算組，進行清算。

第八十七條保險公司不能支付到期債務，經保險監督管理機構同意，由人民法院依法宣告破產。保險公司被宣告破產的，由人民法院組織保險監督管理機構等有關部門和有關人員成立清算組，進行清算。

第八十八條經營有人壽保險業務的保險公司被依法撤銷的或者被依法宣告破產的，其持有的人壽保險合同及準備金，必須轉移給其他經營有人壽保險業務的保險公司；不能同其他保險公司達成轉讓協議的，由保險監督管理機構指定經營有人壽保險業務的保險公司接受。

轉讓或者由保險監督管理機構指定接受前款規定的人壽保險合同及準備金的，應當維護被保險人、受益人的合法權益。

第八十九條保險公司依法破產的，破產財產優先支付其破產費用后，按照下列順序清償：

（一）所欠職工工資和勞動保險費用；

（二）賠償或者給付保險金；

（三）所欠稅款；

（四）清償公司債務。

破產財產不足清償同一順序清償要求的，按照比例分配。

第九十條保險公司依法終止其業務活動，應當注銷其經營保險業務許可證。

第九十一條保險公司的設立、變更、解散和清算事項，本法未作規定的，適用公司法和其他有關法律、行政法規的規定。

第四章保險經營規則

第九十二條保險公司的業務范圍：

（一）財產保險業務，包括財產損失保險、責任保險、信用保險等保險業務；

（二）人身保險業務，包括人壽保險、健康保險、意外傷害保險等保險業務。

同一保險人不得同時兼營財產保險業務和人身保險業務；但是，經營財產保險業務的保險公司經保險監督管理機構核定，可以經營短期健康保險業務和意外傷害保險業務。

保險公司的業務范圍由保險監督管理機構依法核定。保險公司只能在被核定的業務范圍內從事保險經營活動。

保險公司不得兼營本法及其他法律、行政法規規定以外的業務。

第九十三條經保險監督管理機構核定，保險公司可以經營前條規定的保險業務的下列再保險業務：

（一）分出保險；

（二）分入保險。

第九十四條保險公司應當根據保障被保險人利益、保證償付能力的原則，提取各項責任準備金。

保險公司提取和結轉責任準備金的具體辦法由保險監督管理機構制定。

第九十五條保險公司應當按照已經提出的保險賠償或者給付金額，以及已經發生保險事故但尚未提出的保險賠償或者給付金額，提取未決賠款準備金。

第九十六條除依照前二條規定提取準備金外，保險公司應當依照有關法律、行政法規及國家財務會計制度的規定提取公積金。

第九十七條為了保障被保險人的利益，支持保險公司穩健經營，保險公司應當按照保險監督管理機構的規定提存保險保障基金。

保險保障基金應當集中管理，統籌使用。

保險保障基金管理使用的具體辦法由保險監督管理機構制定。

第九十八條保險公司應當具有與其業務規模相適應的最低償付能力。保險公司的實際資產減去實際負債的差額不得低于保險監督管理機構規定的數額；低于規定數額的，應當增加資本金，補足差額。

第九十九條經營財產保險業務的保險公司當年自留保險費，不得超過其實有資本金加公積金總和的四倍。

第一百條保險公司對每一危險單位，即對一次保險事故可能造成的最大損失范圍所承擔的責任，不得超過其實有資本金加公積金總和的百分之十；超過的部分，應當辦理再保險。

第一百零一條保險公司對危險單位的計算辦法和巨災風險安排計劃，應當報經保險監督管理機構核準。

第一百零二條保險公司應當按照保險監督管理機構的有關規定辦理再保險。

第一百零三條保險公司需要辦理再保險分出業務的，應當優先向中國境內的保險公司辦理。

第一百零四條保險監督管理機構有權限制或者禁止保險公司向中國境外的保險公司辦理再保險分出業務或者接受中國境外再保險分入業務。

第一百零五條保險公司的資金運用必須穩健，遵循安全性原則，并保證資產的保值增值。

保險公司的資金運用，限于在銀行存款、買賣政府債券、金融債券和國務院規定的其他資金運用形式。

保險公司的資金不得用于設立證券經營機構，不得用于設立保險業以外的企業。

保險公司運用的資金和具體項目的資金占其資金總額的具體比例，由保險監督管理機構規定。

第一百零六條保險公司及其工作人員在保險業務活動中不得有下列行為：

（一）欺騙投保人、被保險人或者受益人；

（二）對投保人隱瞞與保險合同有關的重要情況；

（三）阻礙投保人履行本法規定的如實告知義務，或者誘導其不履行本法規定的如實告知義務；

（四）承諾向投保人、被保險人或者受益人給予保險合同規定以外的保險費回扣或者其他利益；

（五）故意編造未曾發生的保險事故進行虛假理賠，騙取保險金。

第五章保險業的監督管理

第一百零七條關系社會公眾利益的保險險種、依法實行強制保險的險種和新開發的人壽保險險種等的保險條款和保險費率，應當報保險監督管理機構審批。保險監督管理機構審批時，遵循保護社會公眾利益和防止不正當競爭的原則。審批的范圍和具體辦法，由保險監督管理機構制定。

其他保險險種的保險條款和保險費率，應當報保險監督管理機構備案。

第一百零八條保險監督管理機構應當建立健全保險公司償付能力監管指標體系，對保險公司的最低償付能力實施監控。

第一百零九條保險監督管理機構有權檢查保險公司的業務狀況、財務狀況及資金運用狀況，有權要求保險公司在規定的期限內提供有關的書面報告和資料。

保險公司依法接受監督檢查。

保險監督管理機構有權查詢保險公司在金融機構的存款。

第一百一十條保險公司未按照本法規定提取或者結轉各項準備金，或者未按照本法規定辦理再保險，或者嚴重違反本法關于資金運用的規定的，由保險監督管理機構責令該保險公司采取下列措施限期改正：

（一）依法提取或者結轉各項準備金；

（二）依法辦理再保險；

（三）糾正違法運用資金的行為；

（四）調整負責人及有關管理人員。

第一百一十一條依照前條規定，保險監督管理機構作出限期改正的決定后，保險公司在限期內未予改正的，由保險監督管理機構決定選派保險專業人員和指定該保險公司的有關人員，組成整頓組織，對該保險公司進行整頓。

整頓決定應當載明被整頓保險公司的名稱、整頓理由、整頓組織和整頓期限，并予以公告。

第一百一十二條整頓組織在整頓過程中，有權監督該保險公司的日常業務。該保險公司的負責人及有關管理人員，應當在整頓組織的監督下行使自己的職權。

第一百一十三條在整頓過程中，保險公司的原有業務繼續進行，但是保險監督管理機構有權停止開展新的業務或者停止部分業務，調整資金運用。

第一百一十四條被整頓的保險公司經整頓已糾正其違反本法規定的行為，恢復正常經營狀況的，由整頓組織提出報告，經保險監督管理機構批準，整頓結束。

第一百一十五條保險公司違反本法規定，損害社會公共利益，可能嚴重危及或者已經危及保險公司的償付能力的，保險監督管理機構可以對該保險公司實行接管。

接管的目的是對被接管的保險公司采取必要措施，以保護被保險人的利益，恢復保險公司的正常經營。被接管的保險公司的債權債務關系不因接管而變化。

第一百一十六條接管組織的組成和接管的實施辦法，由保險監督管理機構決定，并予公告。

第一百一十七條接管期限屆滿，保險監督管理機構可以決定延期，但接管期限最長不得超過二年。

第一百一十八條接管期限屆滿，被接管的保險公司已恢復正常經營能力的，保險監督管理機構可以決定接管終止。

接管組織認為被接管的保險公司的財產已不足以清償所負債務的，經保險監督管理機構批準，依法向人民法院申請宣告該保險公司破產。

第一百一十九條保險公司應當于每一會計年度終了后三個月內，將上一年度的營業報告、財務會計報告及有關報表報送保險監督管理機構，并依法公布。

第一百二十條保險公司應當于每月月底前將上一月的營業統計報表報送保險監督管理機構。

第一百二十一條保險公司必須聘用經保險監督管理機構認可的精算專業人員，建立精算報告制度。

第一百二十保險公司的營業報告、財務會計報告、精算報告及其他有關報表、文件和資料必須如實記錄保險業務事項，不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

第一百二十三條保險人和被保險人可以聘請依法設立的獨立的評估機構或者具有法定資格的專家，對保險事故進行評估和鑒定。

依法受聘對保險事故進行評估和鑒定的評估機構和專家，應當依法公正地執行業務。因故意或者過失給保險人或者被保險人造成損害的，依法承擔賠償責任。

依法受聘對保險事故進行評估和鑒定的評估機構收取費用，應當依照法律、行政法規的規定辦理。

第一百二十四條保險公司應當妥善保管有關業務經營活動的完整賬簿、原始憑證及有關資料。

前款規定的賬簿、原始憑證及有關資料的保管期限，自保險合同終止之日起計算，不得少于十年。

第六章保險人和保險經紀人

第一百二十五條保險人是根據保險人的委托，向保險人收取手續費，并在保險人授權的范圍內代為辦理保險業務的單位或者個人。

第一百二十六條保險經紀人是基于投保人的利益，為投保人與保險人訂立保險合同提供中介服務，并依法收取傭金的單位。

第一百二十七條保險人委托保險人代為辦理保險業務的，應當與保險人簽訂委托協議，依法約定雙方的權利和義務及其他事項。

第一百二十八條保險人根據保險人的授權代為辦理保險業務的行為，由保險人承擔責任。

保險人為保險人代為辦理保險業務，有超越權限行為，投保人有理由相信其有權，并已訂立保險合同的，保險人應當承擔保險責任；但是保險人可以依法追究越權的保險人的責任。

第一百二十九條個人保險人在代為辦理人壽保險業務時，不得同時接受兩個以上保險人的委托。

第一百三十條因保險經紀人在辦理保險業務中的過錯，給投保人、被保險人造成損失的，由保險經紀人承擔賠償責任。

第一百三十一條保險人、保險經紀人在辦理保險業務活動中不得有下列行為：

（一）欺騙保險人、投保人、被保險人或者受益人；

（二）隱瞞與保險合同有關的重要情況；

（三）阻礙投保人履行本法規定的如實告知義務，或者誘導其不履行本法規定的如實告知義務；

（四）承諾向投保人、被保險人或者受益人給予保險合同規定以外的其他利益；

（五）利用行政權力、職務或者職業便利以及其他不正當手段強迫、引誘或者限制投保人訂立保險合同。

第一百三十二條保險人、保險經紀人應當具備保險監督管理機構規定的資格條件，并取得保險監督管理機構頒發的經營保險業務許可證或者經紀業務許可證，向工商行政管理機關辦理登記，領取營業執照，并繳存保證金或者投保職業責任保險。

第一百三十三條保險人、保險經紀人應當有自己的經營場所，設立專門賬簿記載保險業務或者經紀業務的收支情況，并接受保險監督管理機構的監督。

第一百三十四條保險手續費和經紀人傭金，只限于向具有合法資格的保險人、保險經紀人支付，不得向其他人支付。

第一百三十五條保險公司應當設立本公司保險人登記簿。

第一百三十六條保險公司應當加強對保險人的培訓和管理，提高保險人的職業道德和業務素質，不得唆使、誤導保險人進行違背誠信義務的活動。

第一百三十七條本法第一百零九條、第一百一十九條的規定，適用于保險人和保險經紀人。

第七章法律責任

第一百三十八條投保人、被保險人或者受益人有下列行為之一，進行保險欺詐活動，構成犯罪的，依法追究刑事責任：

（一）投保人故意虛構保險標的，騙取保險金的；

（二）未發生保險事故而謊稱發生保險事故，騙取保險金的；

（三）故意造成財產損失的保險事故，騙取保險金的；

（四）故意造成被保險人死亡、傷殘或者疾病等人身保險事故，騙取保險金的；

（五）偽造、變造與保險事故有關的證明、資料和其他證據，或者指使、唆使、收買他人提供虛假證明、資料或者其他證據，編造虛假的事故原因或者夸大損失程度，騙取保險金的。

有前款所列行為之一，情節輕微，尚不構成犯罪的，依照國家有關規定給予行政處罰。

第一百三十九條保險公司及其工作人員在保險業務中隱瞞與保險合同有關的重要情況，欺騙投保人、被保險人或者受益人，或者拒不履行保險合同約定的賠償或者給付保險金的義務，構成犯罪的，依法追究刑事責任；尚不構成犯罪的，由保險監督管理機構對保險公司處以五萬元以上三十萬元以下的罰款；對有違法行為的工作人員，處以二萬元以上十萬元以下的罰款；情節嚴重的，限制保險公司業務范圍或者責令停止接受新業務。

保險公司及其工作人員阻礙投保人履行如實告知義務，或者誘導其不履行如實告知義務，或者承諾向投保人、被保險人或者受益人給予非法的保險費回扣或者其他利益，構成犯罪的，依法追究刑事責任；尚不構成犯罪的，由保險監督管理機構責令改正，對保險公司處以五萬元以上三十萬元以下的罰款；對有違法行為的工作人員，處以二萬元以上十萬元以下的罰款；情節嚴重的，限制保險公司業務范圍或者責令停止接受新業務。

第一百四十條保險人或者保險經紀人在其業務中欺騙保險人、投保人、被保險人或者受益人，構成犯罪的，依法追究刑事責任；尚不構成犯罪的，由保險監督管理機構責令改正，并處以五萬元以上三十萬元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷經營保險業務許可證或者經紀業務許可證。

第一百四十一條保險公司及其工作人員故意編造未曾發生的保險事故進行虛假理賠，騙取保險金，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第一百四十二條違反本法規定，擅自設立保險公司或者非法從事商業保險業務活動的，由保險監督管理機構予以取締；構成犯罪的，依法追究刑事責任；尚不構成犯罪的，由保險監督管理機構沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，沒有違法所得或者違法所得不足二十萬元的，處以二十萬元以上一百萬元以下的罰款。

第一百四十三條違反本法規定，超出核定的業務范圍從事保險業務或者兼營本法及其他法律、行政法規規定以外的業務，構成犯罪的，依法追究刑事責任；尚不構成犯罪的，由保險監督管理機構責令改正，責令退還收取的保險費，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上五十萬元以下的罰款；逾期不改正或者造成嚴重后果的，責令停業整頓或者吊銷經營保險業務許可證。

第一百四十四條違反本法規定，未經批準，擅自變更保險公司的名稱、章程、注冊資本、公司或者分支機構的營業場所等事項的，由保險監督管理機構責令改正，并處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

第一百四十五條違反本法規定，有下列行為之一的，由保險監督管理機構責令改正，并處以五萬元以上三十萬元以下的罰款；情節嚴重的，可以限制業務范圍、責令停止接受新業務或者吊銷經營保險業務許可證：

（一）未按照規定提存保證金或者違反規定動用保證金的；

（二）未按照規定提取或者結轉各項責任準備金或者未按照規定提取未決賠款準備金的；

（三）未按照規定提取保險保障基金、公積金的；

（四）未按照規定辦理再保險分出業務的；

（五）違反規定運用保險公司資金的；

（六）未經批準設立分支機構或者代表機構的；

（七）未經批準分立、合并的；

（八）未按照規定將應當報送審批的險種的保險條款和保險費率報送審批的。

第一百四十六條違反本法規定，有下列行為之一的，由保險監督管理機構責令改正，逾期不改正的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款：

（一）未按照規定報送有關報告、報表、文件和資料的；

（二）未按照規定將應當報送備案的險種的保險條款和保險費率報送備案的。

第一百四十七條違反本法規定，有下列行為之一，構成犯罪的，依法追究刑事責任；尚不構成犯罪的，由保險監督管理機構責令改正，處以十萬元以上五十萬元以下的罰款；情節嚴重的，可以限制業務范圍、責令停止接受新業務或者吊銷經營保險業務許可證：

（一）提供虛假的報告、報表、文件和資料的；

（二）拒絕或者妨礙依法檢查監督的。

第一百四十八條違反本法規定，有下列行為之一的，由保險監督管理機構責令改正，處以五萬元以上三十萬元以下的罰款：

（一）超額承保，情節嚴重的；

（二）為無民事行為能力人承保以死亡為給付保險金條件的保險的。

第一百四十九條違反本法規定，未取得經營保險業務許可證或者經紀業務許可證，非法從事保險業務或者經紀業務活動的，由保險監督管理機構予以取締；構成犯罪的，依法追究刑事責任；尚不構成犯罪的，由保險監督管理機構沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上五十萬元以下的罰款。

第一百五十條對違反本法規定尚未構成犯罪的行為負有直接責任的保險公司高級管理人員和其他直接責任人員，保險監督管理機構可以區別不同情況予以警告，責令予以撤換，處以二萬元以上十萬元以下的罰款。

第一百五十一條違反本法規定，給他人造成損害的，應當依法承擔民事責任。

第一百五十二條對不符合本法規定條件的設立保險公司的申請予以批準，或者對不符合保險人、保險經紀人條件的申請予以批準，或者有、的其他行為，構成犯罪的，依法追究刑事責任；尚不構成犯罪的，依法給予行政處分。

第八章附則

第一百五十三條海上保險適用海商法的有關規定；海商法未作規定的，適用本法的有關規定。

第一百五十四條中外合資保險公司、外資獨資保險公司、外國保險公司分公司適用本法規定；法律、行政法規另有規定的，適用其規定。

第一百五十五條國家支持發展為農業生產服務的保險事業，農業保險由法律、行政法規另行規定。

第一百五十六條本法規定的保險公司以外的其他性質的保險組織，由法律、行政法規另行規定。